logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

865

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 19

9 janvier 1998

S O M M A I R E

A.E.R.O. S.A., Foetz ………………………………………………… page

894

AGDL  Association  pour  la  Garantie  des  Dépôts,

A.s.b.l., Luxembourg …………………………………………………………

896

Axa World Funds, Fonds Commmun de Placement

887

Azza S.A., Luxembourg ……………………………………………

905

,

907

BIL Luxpart, Sicav, Luxembourg ………………………………………

912

Desert Holding S.A., Luxembourg……………………………………

866

F L L - Unternehmens- und Vermögensberatung Lu-

xembourg Ewiv, Wahl ………………………………………………………

885

Fondation Lëtzebuerger Kannerduerf, Etablissement

d’utilité publique, Luxembourg ……………………………………

908

G.L. et F. Simone & Fils S.A., Luxembourg …………………

873

Hannibal Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

876

Holding HLOM S.A., Luxembourg……………………………………

910

Imprimerie Albert Lux, S.à r.l., Luxembourg ……………

878

JSJ Placements Internationaux S.A., Grevenmacher

879

Lux-World Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………

912

NFC Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………

882

Nieuwen Immo S.A., Luxembourg …………………………………

888

Nivus, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

888

Nomura Rosenberg Alpha Fund, Sicav, Luxembourg

887

Norpar S.A., Luxembourg…………………………………………

888

,

889

NSC  Network  & System  Consultancy,  S.à r.l.,

Eischen ………………………………………………………………………………………

884

Olle Olsson Reinsurance S.A., Luxembourg ……

889

,

890

Oriante S.A., Luxembourg …………………………………………………

889

Papiers Invest (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

889

Parphar Holding S.A., Luxembourg…………………………………

890

Pinatubo S.A., Luxembourg…………………………………………………

890

Prebli S.A. Holding, Luxembourg ……………………………………

891

Prime Luxembourg Investment Management S.A.,

Luxembourg……………………………………………………………………………

908

Profitrust S.A., Luxemburg …………………………………………………

911

Propertim S.A., Luxembourg …………………………………

908

,

909

Raggio Di Sole International Participations Finan-

cières S.A., Luxembourg …………………………………………………

908

Ramsar I S.A., Luxembourg…………………………………………………

910

Ramsar II S.A., Luxembourg ………………………………………………

910

Ramsar III S.A., Luxembourg ……………………………………………

911

Ramses S.A., Luxembourg……………………………………………………

910

Reaal Reassurantie S.A., Luxembourg ……………………………

909

Skaelskoer Byg S.A., Luxembourg ………………………

867

,

869

Smect, S.à r.l.………………………………………………………………………………

887

Société  Ceat  d’Investissements  en  Asie  S.A.,  Lu-

xembourg…………………………………………………………………………………

870

SOGIT Société Générale d’Investissements Touris-

tiques S.A., Luxembourg …………………………………………………

870

SPE S.A. Société de Participations Etrangères S.A.,

Luxembourg……………………………………………………………………………

911

Terracota International Trade & Finance S.A., Lu-

xembourg…………………………………………………………………………………

870

Toiture Universelle, S.à r.l., Eschweiler …………………………

871

Transports Mondolux, S.à r.l. - Transports Nationaux

et Internationaux, Esch-sur-Alzette……………………………

872

United Cargo Logistik, S.à r.l., Esch an der Alzette

891

United Continen t Lines, S.à r.l., Esch an der Alzette

892

(The) World Trust Fund, Sicav, Luxembourg ……………

869

DESERT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur

Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DESERT HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre Iocalité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

Iuxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que I’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à six cent cinquante millions de Iires italiennes (ITL 650.000.000,-), divisé en six cent

cinquante (650) actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVlCES LTD, préqualifiée ………………………………………………………………………………

649 actions

2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total: six cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

650 actions

Toutes les actions ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent

cinquante millions (ITL 650.000.000,-) de lires italiennes se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
I’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première
fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

866

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de I’enregistrement, le capital social est estimé à treize millions six cent cinquante-neuf mille sept

cent cinquante (13.659.750,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quatre-vingt mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
b) Monsieur Marco Theodoli, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano,
c) Madame Alessandra Rucci, administrateur de sociétés demeurant à CH-Lugano.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme DEBELUX AUDlT S.A., avec siège à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 1997, vol. 836, fol. 31, case 6. – Reçu 136.598 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 13 octobre 1997.

G. d’Huart.

(38155/207/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

SKAELSKOER BYG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.960.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of September.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Appeared:

Miss Pascale Le Denic, employee, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of SKAELSKOER BYG S.A., a société

anonyme, established in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, incorporated by a deed enacted on the 26th of
September 1997, to be published in the Mémorial C,

by virtue of a proxy given on September 29, 1997 under private seal by the Board of Directors, pursuant to its decison

taken at its meeting of the 26th of September, 1997,

an extract of the minutes of the said meeting, and the power of attorney, signed ne varietur by the appearing person

and the attesting notary public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary public to record his

declarations and statements which follow:

I. That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme SKAELSKOER S.A., amounts actually to LUF

1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs), represented by 1,250 (one thousand two
hundred and fifty) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, all fully paid up.

II. That on terms of article five of the articles of incorporation, the authorized capital has been fixed at LUF

30,000,000.- (thirty million Luxembourg francs) and the Board of Directors has been authorized to increase the capital
of the corporation, article five of the articles of incorporation then being modified so as to reflect the result of such
increase of capital.

III. That the Board of Directors, in its meeting of the 26th of September 1997 and in accordance with the authorities

conferred on it by the terms of the articles of incorporation, has realised an increase of capital by the amount of LUF
22,057,000.- (twenty-two million fifty-seven thousand Luxembourg francs) so as to raise the subscribed capital from its
present amount of LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs) to LUF 23,307,000.-
(twenty-three million three hundred and seven thousand Luxembourg francs), by the creation and issue of 22,057
(twenty-two thousand fifty-seven) new shares with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each,
having the same rights and privileges as the existing shares.

IV. That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors, on terms of Article five of the Articles of

Incorporation, the Board has allowed to the subscription of the total new shares Mr Jan Nielsen, Managing Director,
residing at 9, St Johns Court, Sanctus Road, Stratford-on-Avon, Warwichshire CU 37 9AD, United Kingdom.

867

V. That the 22,057 (twenty-two thousand and fifty-seven) new shares have been entirely subscribed to and fully paid

up by the prenamed shareholder, through a contribution in kind consisting in 175 (one hundred and seventy-five) shares
with a nominal value of DKK 5,000.- (five thousand Danish Crowns) in SKAELSKØR BYG A/S, a corporation existing
under Danish law having its registered seat at Nytorv 2, 1, DK-4230 Skaelskør, Denmark, representing 17.5 %
(seventeen point five per cent) interest of the total issued share capital of SKAELSKØR BYG A/S consisting in 1,000 (one
thousand) shares, being understood that SKAELSKOER BYG S.A., is already owner of 82,5 % (eighty-two point five per
cent) interest in the corporation by way of sale and purchase agreement.

These contributions have been audited by an independent auditor, according to article 26-1 of the law on business

corporations, specifically by COOPERS &amp; LYBRAND S.C., having its head office in Luxembourg represented by Mr
Pascal Rakovsky, réviseur d’entreprises, who concludes as follows:

<i>«Conclusion:

Based on the work described in section III of this report, we have no observations to mention on the value of the

contribution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued in exchange.»

VI. That following the realization of this increase of capital, article five, first paragraph, of the articles of incorporation

has therefore been amended and reads as follows:

«The subscribed capital is set at 23,307,000.- (twenty-three million three hundred and seven thousand Luxembourg

francs), represented by 23,307 (twenty-three thousand three hundred and seven) shares with a nominal value of LUF
1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, fully paid up and carrying one voting right in the general assembly.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as a

result of the present deed, are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs, considering that it
concerns an increase of the capital of SKAELSKOER BYG S.A. by a contribution of the 17,5 % (seventeen point five per
cent) left on all outstanding shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in a E.U.-
Member state as a result of which the contribution is exempt from Luxemburg registration duty («droit d’apport») on
the basis of Article 4.2 of the law of 29th of December 1971.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version.

At the request of the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French texts,

the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent-quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme SKAELSKOER BYG

S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu le 26 septembre
1997, en voie de publication au Mémorial,

en vertu d’une procuration lui conférée le 29 septembre 1997 suite à une décision du conseil d’administration, prise

en sa réunion du 26 septembre 1997,

un extrait du procès-verbal de ladite réunion ainsi que la procuration, après avoir été signés ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront formalisés.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I. Que le capital social de la société anonyme SKAELSKOER BYG S.A., prédésignée, s’élève actuellement à LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent
cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

II. Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 30.000.000,- (trente

millions de francs luxembourgeois) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.

III. Que le conseil d’administration, en sa réunion du 26 septembre 1997 et en conformité avec les pouvoirs lui

conférés aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation de capital à concurrence de LUF
22.057.000,- (vingt-deux millions cinquante-sept mille francs luxembourgeois) en vue de porter le capital social souscrit
de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF
23.307.000,- (vingt-trois millions trois cent sept mille francs luxembourgeois) par la création et l’émission de 22.057
(vingt-deux mille cinquante-sept) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

868

IV. Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes de l’article cinq des statuts le conseil d’administration

a décidé d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles Monsieur Jan Nielsen, Managing Director,
demeurant au 9, St Johns Court, Sanctus Road, Stratford-on-Avon, Warwichshire CU 37 9AD, Royaume-Uni.

V. Que les 22.057 (vingt-deux mille cinquante-sept) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement par

l’actionnaire prédésigné, par un apport en nature consistant en 175 (cent soixante-quinze) actions de SKAELSKØR BYG
A/S, une société de droit danois ayant son siège à Nytorv 2, 1, DK-4230 Skaelskør, Danemark, représentant une parti-
cipation de 17,5 % (dix-sept virgule cinq pour cent) dans le capital souscrit total de SKAELSKØR BYG A/S, qui consiste
en 1.000 (mille) actions, étant entendu que SKAELSKOER BYG S.A. est déjà propriétaire de 82,5 % (quatre-vingt-deux
virgule cinq pour cent) des actions de cette société suite à une convention de vente-achat.

Cet apport a été vérifié par un réviseur indépendant, conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les

sociétés commerciales, à savoir par COOPERS &amp; LYBRAND S.C., une société ayant son siège social à Luxembourg,
représentée par Monsieur Pascal Rakovsky, réviseur d’entreprises, qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion:

Sur base du travail effectué tel que décrit à la section III du présent rapport, nous n’avons pas d’observation à formuler

sur la valeur de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contre
partie.»

VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié

en conséquence et a la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à LUF 23.307.000,- (vingt-trois millions trois-cent sept mille francs luxembourgeois),

représenté par 23.307 (vingt-trois mille trois cent sept) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
entièrement libérées et disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes sont évalués approximativement à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois,
compte tenu qu’il s’agit d’une augmentation du capital de SKAELSKOER BYG S.A. par apport des 17,5 % (dix-sept virgule
cinq pour cent) restant de toutes les parts sociales en circulation d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union
Européenne, avec pour conséquence l’exonération du droit d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre
1971.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant le présent acte est en

langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande du comparant et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera

foi.

Signé: P. Le Denic, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 102S, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme

Luxembourg, le 15 octobre 1997.

C. Hellinckx

(37904/215/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

SKAELSKOER BYG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.960.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(37905/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

THE WORLD TRUST FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.154.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 56, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1997.

<i>Pour THE WORLD TRUST FUND

R. Fischer

<i>Administrateur

(38134/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

869

SOCIETE CEAT D’INVESTISSEMENTS EN ASIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 18.665.

Société anonyme constituée sous la dénomination de CEAT ASIA S.A., suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart,

notaire de résidence à Pétange, en date du 9 septembre 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, n

o

262 du 1

er

décembre 1981. Sa dénomination a été changée successivement en CEAT FAR EAST

S.A. suivant acte reçu par le même notaire en date du 23 octobre 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, n

o

3 du 7 janvier 1982 et en SOCIETE CEAT D’INVESTISSEMENTS EN ASIE S.A. suivant

acte reçu par le même notaire en date du 11 juin 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n

o

221 du 16 septembre 1982. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en

date du 29 décembre 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

40 du 11 février

1984.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 61, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Composition du Conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 1998:
MM. Dr. Stefan Breitenstein, avocat, demeurant à CH-8027 Zürich,

Dr. Martin Escher, avocat, demeurant à CH-8027 Zürich,
Dr. Rudolf Tschäni, avocat, demeurant à CH-Baar.

Commissaire aux comptes:
Monsieur Raymond Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour.

Luxembourg, le 16 octobre 1997.

SOCIETE CEAT D’INVESTISSEMENTS EN ASIE S.A.

Société Anonyme

S. Breitenstein

(38123/546/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

SOGIT, SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS TOURISTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.186.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 15 mai 1997

Messieurs L. Bonani, A. De Bernardi et F. Venegoni sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de

trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>SOGIT, SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS TOURISTIQUES S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38124/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

TERRACOTA INTERNATIONAL TRADE &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.526.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 octobre 1997

L’Assemblée décide de réélire Messieurs Johan Dejans et Eric Vanderkerken ainsi que Madame Carine Bittler aux

postes d’Administrateur pour une période de 6 ans.

L’Assemblée décide de réélire BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG au poste de commissaire aux comptes pour

une période de 6 ans.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.

Luxembourg, le 6 octobre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38133/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

870

TOITURE UNIVERSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9651 Eschweiler, 16, rue du Village.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Antoine Koener, ouvrier, demeurant à L-4991 Sanem, 150, rue de Niederkorn;
2.- Monsieur Gérard Bintz, employé, demeurant à L-4490 Belvaux, 190, rue de l’Usine;
3.- Monsieur Jean-Marie Humbert, maître-couvreur-ferblantier-charpentier, demeurant à F-57160 Moulin-les-Metz, 1,

rue Faber,

non présent, et non représenté, bien qu’ayant été convoqué par lettres recommandées avec accusés de réception

postaux, en date du 26 juin 1997,

dont une copie, ainsi que les originaux des récipissés de dépôt, après avoir été signés ne varietur par tous les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte, avec lequel ils seront formalisés.

Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Monsieur Jean-Marie Humbert, prédit, de cent

soixante-sept parts sociales (167), Monsieur Antoine Koerner, prédit, de cent soixante-sept parts sociales (167) et
Monsieur Gérard Bintz, prédit, de cent soixante-sept parts sociales (167), de la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois sous la dénomination de TOITURE UNIVERSELLE, S.à r.l., avec siège social à L-4435 Soleuvre, 14B, rue
de la Croix,

constituée suivant acte reçu par le notaire notaire instrumentant, en date du 6 octobre 1994, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 31 du 20 janvier 1995,

modifiée suivant deux actes de cession de parts sous seing privé signés à Esch-sur-Alzette en date du 3 février 1995,

publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 352 du 29 juillet 1995,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 404 du 24 août 1995.

Monsieur Antoine Koener, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit à Monsieur Romain

Michels, employé, demeurant à L-9651 Eschweiler, 16, rue du Village, ici présent, ce acceptant, les cent soixante-sept
parts sociales (167) sur les cent soixante-sept parts sociales (167) lui appartenant dans la prédite société.

Monsieur Gérard Bintz, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit à Monsieur Romain Michels,

prédit, ici présent, ce acceptant, les cent soixante-sept parts sociales (167) sur les cent soixante-sept parts sociales (167)
lui appartenant dans la prédite société.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire, prénommé, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et il aura droit aux revenus et

bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Il est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré au cessionnaire, prénommé, aucun titre ni certificat des parts cédées.

<i>Observation

Il est observé que les présentes cessions de parts sont faites du consentement de la majorité des associés repré-

sentant plus des trois quarts du capital social, ainsi que l’exige la loi et ainsi qu’il résulte du procès-verbal dressé par les
associés à la date de ce jour, mais avant les présentes et qui, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants
et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent un

mille francs (501.000,-), en vertu de l’acte ci-avant cité, en date du 6 octobre 1994.

Par suite des prédites cessions, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
1.- Monsieur Jean-Marie Humbert, prédit, cent soixante-sept parts sociales …………………………………………………… 167 parts
2.- Monsieur Romain Michels, prédit, trois cent trente-quatre parts sociales …………………………………………………… 334 parts
Total: cinq cent une parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………… 501 parts

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant, Monsieur Romain Michels, présent, et Monsieur Jean-Marie Humbert, non présent, bien que convoqué

par les prédites lettres recommandées en date du 26 juin 1997, représentant l’intégralité du capital social, se considérant
dûment convoqué, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris, à l’unanimité des voix présentes, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4435 Soleuvre, 14B, rue de la Croix, à L-9651 Eschweiler, 16 rue

du Village et de modifier en conséquence l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Eschweiler. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés à prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission, à compter de ce jour, de Monsieur Gérard Bintz, prédit, de sa fonction de gérant

administratif de la prédite société et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate la révocation à compter rétroactivement du 10 septembre 1996, de Monsieur Jean-Marie

Humbert, prédit, de sa fonction de gérant technique de la prédite société, ainsi que le constate le procès-verbal de 

871

l’assemblée générale du 10 septembre 1996, dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer à compter de ce jour, comme nouveau gérant technique et administratif de la prédite

société, pour une durée indéterminée, Monsieur Romain Michels, prédit.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant

technique et administratif de la prédite société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille francs (30.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Koener, G. Bintz, R. Michels, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 1997, vol. 836, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 1997.

N. Muller.

(38135/224/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

TRANSPORTS MONDOLUX, S.à r.l. - TRANSPORTS NATIONAUX

ET INTERNATIONAUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4083 Esch-sur-Alzette, 370, boulevard Charles de Gaulle.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Yves Latessa, chauffeur, demeurant à L-4483 Soleuvre, 1, rue Roosevelt; et
2. Madame Christiane Fronton, gérante de société, épouse de Monsieur Yves Latessa, demeurant L-4483 Soleuvre, 1,

rue Roosevelt.

Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Monsieur Yves Latessa, prédit, de quatre cent quatre-

vingt-cinq parts sociales (485), et Madame Christiane Fronton, prédite, de quinze parts sociales (15) de la société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée TRANSPORTS MONDOLUX, S.à r.l. - TRANSPORTS
NATIONAUX ET INTERNATIONAUX, avec siège social à L-4083 Esch-sur-Alzette, 370, boulevard Charles de Gaulle,

constituée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 août 1994, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 524 du 14 décembre 1994,

modifiée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 juillet 1995, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 542 du 24 octobre 1995;

modifiée en vertu d’un acte sous seing privé, concernant la cession de quinze parts sociales par Monsieur Yves

Latessa, prédit, à Madame Christiane Fronton, prédite, en date du 8 août 1995 à Soleuvre, enregistré à Esch-sur-Alzette,
le 22 août 1995, volume 300, folio 61, case 4, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 582
du 15 novembre 1995;

modifiée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 591 du 14 novembre 1996,

modifiée en vertu d’un acte sous seing privé, concernant la cession de deux cents parts sociales par Monsieur Mario

Santorelli, prédit, à Monsieur Yves Latessa, prédit, en date du 17 janvier 1997 à Soleuvre, enregistré à Esch-sur-Alzette,
le 17 janvier 1997, volume 305, folio 34, case 2.

<i>Assemblée Générale

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Augmentation du capital social de la société de 750.000,- francs.
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social

à concurrence de la somme en espèces de sept cent cinquante mille francs (750.000,-), pour le porter de son montant
actuel de cinq cent mille francs (500.000,-), à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), par la création de
sept cent cinquante parts sociales (750) nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, libérées
intégralement par le versement en espèces de la prédite somme de sept cent cinquante mille francs (750.000,-), ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, comme suit:

872

- à concurrence de deux cent cinquante mille francs (250.000,-), représentés par deux cent cinquante parts sociales

(250) nouvelles de mille francs (1.000,-) chacune par Monsieur Yves Latessa, prédit,

- et à concurrence de cinq cent mille francs (500.000,-), représentés par cinq cents parts sociales (500) nouvelles de

mille francs (1.000,-) chacune, par Monsieur Joseph Nicolas, employé, demeurant à Aumetz/France, 13, rue des trois
Moutiers.

Ces nouvelles parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Les apporteurs, prénommés, sont propriétaires à compter d’aujourd’hui des parts créées et ils auront droit aux

revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Il n’a été délivré aux apporteurs prénommés, aucun titre ni certificat des parts créées.

<i>Observation

Il est observé que la présente augmentation de capital social est faite du consentement de la majorité des associés

représentant plus des trois quarts du capital social, ainsi que l’exige la loi et ainsi qu’il résulte du procès-verbal dressé
par les associés de la prédite société, à la date de ce jour, mais avant les présentes et qui, après avoir été signé ne varietur
par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

Modification de l’article 5 des statuts.
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide en conséquence de modifier

l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté en mille deux

cent cinquante parts sociales (1.250) de mille francs (1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Yves Latessa, prédit, sept cent trente-cinq parts sociales ……………………………………………………………

735 parts

2.- Madame Christiane Fronton prédite, quinze parts sociales ……………………………………………………………………………

15 parts

3.- Monsieur Joseph Nicolas, prédit, cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………  500 parts
Total: mille deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………… 1.250 parts
Les associés reconnaissent que le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) a été

intégralement libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de quarante
mille francs (40.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Latessa, C. Fronton, J. Nicolas, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1997, vol. 836, fol. 10, case 12. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 1997.

N. Muller.

(38136/224/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

G.L. ET F. SIMONE &amp; FILS, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gian Luigi Simone, administrateur de sociétés, demeurant à Turin, Italie;
2.- Madame Federica De Dominicis, sans état particulier, demeurant à Turin, Italie.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de:

G.L. ET F. SIMONE &amp; FILS, Ssociété Anonyme.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

873

Il peut être créé ou supprimé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec I’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toute mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations, généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding, ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur, d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme adapté automatiquement à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre Il. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois administrateurs au moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à I’élection définitive Iors de Ia
première réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre Ieur vote sur Ies questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à Ia majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des admi-

nistrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous obser-
vation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le Conseil d’Administration aura le pouvoir de nommer
son président et son vice-président.

874

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par I’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mercredi du mois de juin à 9.30 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, I’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces

titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes et de leur droit de voix à l’assemblée générale.

Titre V. - Dissolution, Iiquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le trois juin mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Gian Luigi Simone, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………

625

2.- Madame Federica De Dominicis, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………

 625

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- francs).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.

875

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a.- Monsieur Gian Luigi Simone, prénommé;
b.- Monsieur Lorenzo Jarach, docteur en sciences commerciales, demeurant à Genève, Suisse;
c.- Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer;
d.- Madame Federica De Dominicis, prénommée.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville, France.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant même, s’est réuni le Conseil d’Administration de la société et a pris, à l’unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes:

Le Conseil d’Administration décide d’appeler aux fonctions de présidente:
Madame Federica De Dominicis, prénommée.
Le Conseil d’Administration décide de nommer administrateur-délégué de la société pour une durée de six ans:
Monsieur Gian Luigi Simone, prénommé.
Le Conseil d’Administration décide de nommer vice-président pour six ans:
Monsieur Lorenzo Jarach, prénommé.
Le Conseil décide de déléguer les pouvoirs pour la gestion journalière à chacun des administrateurs, avec signature

individuelle.

Le Conseil décide d’ouvrir un compte à la BIL et un autre compte à la BANCA INTERMOBILIARE, Turin.
Le Conseil décide l’émission d’obligations au porteur jusqu’au montant de LUF 12.500.000,- en laissant au président

et administrateur-délégué les soins d’établir les dates des émissions, les taux des intérêts et toutes les autres conditions.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. De Dominicis, G. L. Simone, L. Jarach, C. Faber, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1997, vol. 829, fol. 73, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 9 octobre 1997.

R. Schuman.

(38165/237/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

HANNIBAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,
ici représenté par Maître Karin Weirich, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 octobre 1997, laquelle restera annexée aux

présentes;

2) Maître Karin Weirich, prénommée, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HANNIBAL HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

876

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième lundi du mois d’avril à dix heures trente à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

877

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Maître Guy Ludovissy, prénommé: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………

999

2) Maître Karin Weirich, prénommée: une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,
b) Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,
c) Mademoiselle Martine Even, employée privée, demeurant à L-5698 Welfrange, 24, rue de Remich.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Maître Karin Weirich, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Weirich, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 102S, fol. 43, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 1997.

F. Baden.

(38166/200/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

IMPRIMERIE ALBERT LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 13, rue Sigismond.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Marc Lux, maître-imprimeur, demeurant à L-3429 Dudelange, 253, route de Burange.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé, par les présentes, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de IMPRIMERIE

ALBERT LUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une imprimerie avec vente d’articles de la branche, d’articles de

libraire-papeterie et de machines de bureau.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année; par dérogation la première

année sociale commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

878

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales. En cas de refus de cession, les associés non-cédants s’obligent
eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession. Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la déter-
mination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année, au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés, au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Marc Lux, prénommé. Le gérant aura tous pouvoirs pour

engager valablement la société par sa seule signature.

- Le siège social est établi à L-2537 Luxembourg, 13, rue Sigismond.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Lux, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 102S, fol. 27, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 15 octobre 1997.

P. Decker.

(38167/206/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

JSJ PLACEMENTS INTERNATIONAUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6740 Grevenmacher, 4, rue Kurzacht.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am fünfzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitze in Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in Berbourg, und Herrn Jean-Claude Kirsch, Diplom-

betriebswirt, wohnhaft in Zolver, handelnd wie nacherwähnt.

2.- Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Roland Ebsen, vorgenannt, und Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schou-

weiler,

alle drei handelnd in vorgenannter Eigenschaft als Spezialbevollmächtigte aufgrund von zwei Vollmachten unter Privat-

schrift, gegeben am 17. September 1996,

welche Vollmachten einer Hinterlegungsurkunde beigebogen bleiben, aufgenommen durch den instrumentierenden

Notar am 24. Oktober 1996, Nummer 1317 seines Repertoriums, einregistriert in Luxemburg, am 30. Oktober 1996,
Band 890B, Folio 53, Feld 3.

879

Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Form einer Finanzbeteiligungsgesellschaft (société de participations financières) unter
der Bezeichnung JSJ PLACEMENTS INTERNATIONAUX S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwelche Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf
andere Art von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der
Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an
verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene
Gesellschaften.

Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und

unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(LUF 1.250.000,-) eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend
Luxemburger Franken (LUF 1.000,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder gesenkt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vorsit-

zenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

880

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift eines jeden der Verwaltungs-

ratsmitglieder.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Grevenmacher an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar jeden ersten Freitag des Monats Juni um 15.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 1998.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen.

Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals

vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1997.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Grundung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-).

<i>Kapitalzeichnung

Die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- PRIMO INTERNATIONAL S.A., vorgenannt …………………………………………………………………………………………………

625 Aktien

2.- PAMBA INTERNATIONAL S.A., vorgenannt …………………………………………………………………………………………………

 625 Aktien

Total: eintausendzweihundertfünfzig ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 Aktien
Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-), zur Verfügung steht,
worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

881

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei (3), diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen (1).

2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
A) Herr Marco Jungblut, Kaufmann, wohnhaft in L-6740 Grevenmacher, 4 rue Kurzacht,
B) Frau Hilde Schmeyer, Finanzbuchhalterin, wohnhaft in D-55743 Idar-Oberstein, Heidestrasse 24,
C) Herr Hans-Jürgen Jungblut, Kaufmann, wohnhaft in D-55743 Idar-Oberstein, Heidestrasse 24,
3.- Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt Herr Marco Jungblut, vorgenannt.
4.- Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft vertreten wird durch die alleinige Unterschrift des

Vorsitzenden des Verwaltungsrats, ohne finanzielle Beschränkung.

5.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
6.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden am Tage der jährlichen Generalver-

sammlung des Jahres 2003.

7.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-6740 Grevenmacher, 4, rue Kurzacht.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Ebsen, J.-C. Kirsch, C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 101S, fol. 78, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 14. Oktober 1997.

P. Bettingen.

(38168/202/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

NFC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit des Iles Vierges Britanniques NORTHERN FINANCIAL SERVICES LTD, ayant son siège social

à Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 1

er

octobre 1997;

2) Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen,
ici représenté par Madame Denise Vervaet, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NFC LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la fonction de consultant en matière de surstockage et de surcapacité de sociétés

industrielles et de distribution, ainsi que toutes opérations similaires ou analogues. L’activité sera exécutée soit en
commissionnement, pour le compte de tiers, soit en son compte propre.

Elle peut également prendre des participations dans le capital de toute société, société de participation, de tout

consortium ou groupement d’entreprises.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

882

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser trois ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième vendredi du mois de juin à onze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) NORTHERN FINANCIAL SERVICES LTD, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………… 1.249
2) Monsieur Bernard Ewen, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

883

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de soixante mille
francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Didier Ottoy, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg,
c) Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

les comptes de l’exercice mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
6) Monsieur Didier Ottoy est nommé administrateur-délégué de la société.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Vervaet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 102S, fol. 36, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1997.

F. Baden.

(38169/200/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

NSC NETWORK &amp; SYSTEM CONSULTANCY,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Thierry Sybille, informaticien, demeurant à B-4250 Boelhe, 27, rue de Brabant.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:

Art. 1

er

Il est formé, par les présentes, une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
* la prestation de services au sens le plus large dans le domaine de I’informatique, de la télématique, de la bureautique,

de la domotique et de l’électronique, tant au niveau de la conception des systèmes que de leur installation et de la
maintenance;

* la création de tous Iogiciels;
* la consultance dans tous domaines connexes;
* l’achat et la vente d’immeubles;
* l’acquisition et l’exploitation de tout brevet, Iicence, know how, etc. dans les domaines informatique, électronique

et les domaines connexes.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, ainsi que toutes transactions ou opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de NSC NETWORK &amp; SYSTEM CONSULTANCY.
Art. 5. Le siège social est établi à Eischen.
Il pourra être transféré en toute autre Iocalité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de I’associé

unique.

884

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 8. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de I’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans I’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

<i>Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2.- Le siège social est établi à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Sybille, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 16 septembre 1997, vol. 410, fol. 82, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 24 septembre 1997.

A. Biel.

(38170/203/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

F L L - UNTERNEHMENS- UND VERMÖGENSBERATUNG LUXEMBOURG EWIV,

Europäische Wirtschaftliche lnteressenvereinigung.

Gesellschaftssitz: L-8838 Wahl, 37, rue Principale.

STATUTEN

<i>Vertrag über die Gründung einer Europäischen Wirtschaftlichen lnteressenvereinigung

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zehnten Dezember sind erschienen:
1) Herr Dipl.-Chem. Dr.rer.nat. Karl Frölich, geboren am 31.3.1955 in Hessisch-Lichtenau (BRD), Deutscher, freibe-

ruflich tätig als Physikochemiker, wohnhaft in L-8838 Wahl, 31, rue Principale, Luxemburg,

2) Frau Dipl. Finanzwirtin Helga Leman, geboren am 26.1.1955 in Gescher (BRD), Deutsche, freiberuflich tätig als

Finanzberaterin, wohnhaft in D-69493 Hirschberg , Heinestr. 12, Deutschland,

3) Herr DipI.-Chem. Dr.rer.nat. Joachim Leman, geboren am 20.9.1955 in Düsseldorf (BRD), Deutscher, freiberuflich

tätig als Klinischer Biochemiker, wohnhaft in D-69493 Hirschberg, Heinestr. 12, Deutschland,

im Folgenden Gesellschafter genannt,
um die folgende Satzung einer Europäischen Wirtschaftlichen Interessenvereinigung (EWIV), die sie hiermit gründen,

zu unterzeichnen:

§ 1 Name und Zweck der Gesellschaft

Die Gesellschafter schließen sich unter dem Namen F L L - UNTERNEHMENS- UND VERMÖGENSBERATUNG

LUXEMBOURG EWlV zu einer Europäischen Wirtschaftlichen Interessenvereinigung («groupement européen d’intérêt 

885

économique») im Sinne der Verordnung des Rates EWG Nr. 2137/85, veröffentlicht im EG-Amtsblatt L 199 vom
31.7.1985, sowie des Luxemburger Gesetzes vom 25. März 1991 betreffend verschiedene Anwendungsmaßnahmen
bezüglich dieser EWG Verordnung zusammen.

Die Gesellschaft hat den Zweck, die freiberuflichen und gewerblichen Tätigkeiten eines jeden Gesellschafters sowie

derjenigen Firmen und Vereinigungen, an denen die Gesellschafter beteiligt sind, im eigenen Land sowie in den europäi-
schen Nachbarländern zu fördern bzw. zu ermöglichen. Sie wird durch eigene Aktivitäten den Tätigkeiten der Gesell-
schafter Publizität verschaffen, die rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der Tätigkeiten aufklären und
erweitern, die Tätigkeiten der Gesellschafter koordinieren und sie Iogistisch und organisatorisch optimieren.

§ 2 Sitz der Gesellschaft

Sitz der Gesellschaft ist 37, rue Principale, L-8838 Wahl im Großherzogtum Luxemburg.
Eine Verlegung des Sitzes ist durch Gesellschafterbeschluß im Rahmen der Möglichkeiten der Verordnung (EWG) Nr.

2137/85 möglich.

§ 3 Dauer

Die Gesellschaft beginnt am 10.12.1997. Eine bestimmte Dauer ist nicht vorgesehen. Jeder Gesellschafter kann unter

Einhaltung einer Frist von 6 Monaten auf das Ende eines Kalenderjahres seine Mitgliedschaft kündigen, erstmals jedoch
am 30.6.1999. Die Kündigung muß allen übrigen Gesellschaftern rechtzeitig schriftlich zugehen.

Die Kündigung eines Gesellschafters hat nicht die Auflösung der Gesellschaft, sondern nur das Ausscheiden des kündi-

genden Gesellschafters zur Folge. Kündigt oder verstirbt ein Gesellschafter oder tritt in seiner Person ein Grund ein,
der nach rechtlichen Bestimmungen die Nichtigkeit der Vereinigung oder Auflösung der Gesellschaft zur Folge haben
würde, so setzen die anderen Gesellschafter die Gesellschaft fort.

Sie können durch Gesellschafterbeschluß die Aufnahme weiterer Gesellschafter beschließen.

§ 4 Beschlüsse

Alle Aktivitäten der Gesellschaft, die über die laufende Geschäftsführung hinausgehen, werden wirtschaftlich einem

oder mehreren Gesellschaftern anteilsmäßig zugerechnet. Für alle Maßnahmen, die über die laufende Geschäftsführung
hinausgehen, ist ein Gesellschafterbeschluß herbeizuführen. Gesellschafterbeschlüsse erfolgen einstimmig. Über jeden
der Beschlüsse sowie über Wahlen ist ein Protokoll anzufertigen, das von allen Gesellschaftern unterzeichnet wird und
von dem jeder Gesellschafter sofort ein Exemplar erhält.

§ 5 Einlagen, Konten

Jeder Gesellschafter leistet nach Unterzeichnung dieses Vertrages sofort eine Bareinlage in Höhe von 30.000,- Luxem-

burgischen Franken. Für jeden Gesellschafter wird ein internes Konto geführt; jede Kontobewegung auf den Bankkonten
der Gesellschaft oder in ihrem Barbestand wird gleichzeitig mindestens auf einem der Gesellschafterkapitalkonten
solcherart nachvollzogen, daß der Saldo der Gesellschafterkonten dem Saldo der Bankkonten und des Barbestandes
entspricht. Einnahmen und Ausgaben der Gesellschaft werden entsprechend einem Gesellschafterbeschluß dem veranlas-
senden Gesellschafter und seinem Kapitalkonto allein zugeordnet. Kosten der laufenden Geschäftsführung werden
entweder entsprechend einem Gesellschafterbeschluß dem veranlassenden Gesellschafter allein zugeordnet oder als allge-
meine Ausgaben den Geschäftsführungsbereichen (entsprechend der Aufteilung in § 6) zu gleichen Teilen zugeordnet. In
einem Geschäftsführungsbereich erfolgt die Aufteilung wiederum zu gleichen Teilen unter die dort tätigen Gesellschafter.

§ 6 Geschäftsführung, Bilanzierung

Die Gesellschaft hat unter Beachtung der rechtlichen und steuerlichen Vorschriften Bücher zu führen und jährliche

Abschlüsse zu erstellen. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Die Gesellschaft erzielt keinen Gewinn und macht keinen
Verlust. Kosten der laufenden Geschäftsführung inkl. der Kosten des Gesellschaftssitzes werden von den Gesell-
schaftern durch Gesellschafterbeschluß nach einzeln zu vereinbarenden Schlüsseln mit den Erträgen der Tätigkeit bzw.
sofort zu leistenden Einzahlungen auf die Kapitalkonten verrechnet. Ausschüttungen von Guthaben aus Gesellschafter-
kapitalkonten sind auf Verlangen des betreffenden Gesellschafters jederzeit möglich.

§ 6.1 Geschäftsführer und deren Tätigkeitsvergütungen
Die Gesellschafter wählen mit einfacher Mehrheit für den Bereich l (Übriges Europa inkl. Luxemburg), sowie für den

Bereich ll (Einzelne Länder der Europäischen Gemeinschaft) jeweils einen Geschäftsführer aus ihren Reihen. Ein eventu-
eller Abberufungsbeschluß erfolgt mit derselben Mehrheit. Der für den Bereich I zuständige Geschäftsführer führt neben
dem operativen Geschäft für seinen Bereich auch die laufenden Geschäfte am Sitz der Gesellschaft, der für den Bereich
ll zuständige Geschäftsführer führt das operative Geschäft an seinem Wohnsitz im Bereich Il. Dieser Wohnsitz ist keine
Niederlassung der Gesellschaft. Die Verteilung der Länder auf die Bereiche erfolgt durch Gesellschafterbeschluß. Der
Geschäftsführer für den Bereich l ist gegenüber jedem Gesellschafter monatlich für den Abschluß der Kapitalkonten
sowie des Bankkontos verantwortlich.

Jeder Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit in der Gesellschaft eine feste monatliche Vergütung erhalten. Art und

Umfang der Tätigkeit sowie die Art und Höhe der Vergütung werden wie die übrigen arbeits- und sozialrechtlichen
Bestimmungen in einem Einzelvertrag geregelt. Die Vergütung ist jeweils monatlich im voraus zu zahlen.

Bis auf weiteres sind als Geschäftsführer bestellt:
- Herr Dipl.-Chem. Dr.rer.nat. Karl Frölich, vorgenannt, zuständig für den Bereich I;
- Herr Dipl.-Chem. Dr.rer.nat. Joachim Leman, vorgenannt, zuständig für den Bereich ll.
§ 6.2 Urlaub, Krankheit
Jeder Geschäftsführer hat Anspruch auf einen bezahlten Jahresurlaub von 28 Tagen. Im Falle der Krankheit eines

Gesellschafters wird die Tätigkeitsvergütung für einen halben Monat weiter bezahlt. Danach erlischt der Anspruch auf
Tätigkeitsvergütung für die Zeit, in der der Gesellschafter seiner Geschäftsführerverpflichtung nicht nachkommt.

886

§ 7 Vertretung

Die Gesellschaft wird durch jeden der Geschäftsführer wirksam gegenüber Dritten vertreten.

§ 8 Wettbewerbsklausel

Die direkte oder indirekte Beteiligung eines Gesellschafters an einem Konkurrenzunternehmen im Bereich der freibe-

ruflichen und gewerblichen Tätigkeiten eines jeden Gesellschafters ist während der Dauer der Vereinigung nicht zulässig,
außer das Einverständnis aller Gesellschafter liegt vor.

§ 9 Auflösung

Für die Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft gelten ausschließlich die rechtlichen Bestimmungen am Sitz der

Gesellschaft in Verbindung mit den Regelungen der Verordnung (EWG) Nr. 2137/85

§ 10 Schlußbestimmungen

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages müssen einstimmig durch die Gesellschafterversammlung erfolgen.

Sollten sich einzelne Bestimmungen des Vertrages als unwirksam erweisen, so bleibt der Vertrag im übrigen wirksam.

Angefertigt in Wahl (Luxemburg) in vier Exemplaren, wovon jeder der Gesellschafter bestätigt, eines erhalten zu

haben und wovon ein Exemplar zwecks Hinterlegung beim zuständigen Handelsregister angefertigt wurde, den 10.
Dezember 1997.

Dr. K. Frölich

H. Leman

Dr. J. Leman

Copie conforme

M. Schaus

Avocat-Avoué

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92347/999/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 1997.

AXA WORLD FUNDS, Fonds Commun de Placement.

The Management Regulations of 24 December 1997, published on the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

on 27 January 1997 are amended to read as follows:

Art. 8. «Charges to the Fund» is amended so as to provide that the Management Company is entitled to receive

out of the assets of the relevant Sub-Fund an investment management fee not to exceed 1.75 per cent per annum
payable monthly in arrears.

Luxembourg, December 1997.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

AXA FUNDS MANAGEMENT

Signature

Signature

<i>Custodian Bank

<i>Management Company

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49374/267/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

SMECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Le siège social de la société SMECT, S.à r.l., sise au 4, allée Lépold Goebel, L-1635 Luxembourg, est dénoncé.

A. Claessens 

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38122/781/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.607.

L’assemblée générale des actionnaires de 1997 a décidé de ratifier la cooptation de Monsieur Tomio Kezuka, nommé

à la fonction d’administrateur en remplacement de Monsieur Kamezo Nakai, administrateur démissionnaire.

L’assemblée a également renouvelé pour une période d’un an le mandat de Messieurs Barr Rosenberg, Edward Lyman,

Tomio Kezuka, Robert Menster et Marcel Weicker à la fonction d’administrateur.

Monsieur Yasuaki Fukui ayant présenté sa démission, il a été pourvu à son remplacement par Monsieur Toyohiko

Watanabe. Cette cooptation sera ratifiée par l’assemblée de 1998.

<i>Pour NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Kettmann

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38289/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

887

NIEUWEN IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 32.680.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 75, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(38286/735/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

NIEUWEN IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 32.680.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 20 août 1997 que:
L’assemblée a réélu aux postes d’administrateur pour un terme d’un an renouvelable:
Harry Nygren,
Roger Langels,
Lennart Lassfolk.
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’un an renouvelable:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38287/735/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

NIVUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 46.317.

Acte constitutif publié à la page 6101 du Mémorial C, n° 128 du 6 avril 1994.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 65, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38288/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

NORPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 42.281.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 64, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

(38290/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

NORPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 42.281.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 64, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

(38291/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

888

NORPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 42.281.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 22 juillet 1997

Il résulte dudit procès-verbal que:
* décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions;

* le mandat des administrateurs, Messieurs Lucio Velo, Brunello Donati et Lex Benoy, ainsi que celui du commissaire

aux comptes COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

Le 22 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38292/614/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

ORIANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.139.

<i>Extrait des décisions du conseil d’administration du 10 septembre 1997

Le Conseil accepte la démission de Monsieur Mohamed Zouir Boudemagh, de son poste d’administrateur dans la

société et nomme en remplacement au poste d’administrateur vacant, Monsieur Alexander S. Ruxton, de résidence à
Luxembourg, avec effet au 10 septembre 1997.

Monsieur Derek S. Ruxton est nommé administrateur-délégué de la société.
Le Conseil décide de changer le siège social de la société à la date du 1

er

novembre 1997:

Nouveau siège social: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (ancien siège: 15, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ORIANTE S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38295/690/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

PAPIERS INVEST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.976.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 1997

- Monsieur S. van Roijen, employé privé, résidant à Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’administrateur de la

société en remplacement de Mme I. van Lier dont il terminera le mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 21 avril 1997.

Certifié sincère et conforme

PAPIERS INVEST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38297/694/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

OLLE OLSSON REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.876.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 50, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

<i>Pour la société OLLE OLSSON REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(38293/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

889

OLLE OLSSON REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.876.

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Per Olsson, President de OLLE OLSSON Bolagen AB, demeurant à Fyrislundsg. 80, S-751 03 Uppsala,

Suède,

- Monsieur Thomas Matsson, avocat, demeurant à Ostra Agatan 6, S-751 42 Uppsala, Suède,
- Monsieur Leif Bolander, Managing Director de BOLANDER AND CO, demeurant à Stora Torget 3, S-753 20

Uppsala, Suède,

- Monsieur Tony Nordblad, Managing Director de SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à Luxembourg, 11,

rue Beaumont.

<i>Réviseur indépendant:

ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 15 avril 1997

L’assemblée générale du 15 avril 1997 a réélu comme administrateurs, Messieurs Per Olsson, Thomas Matsson, Leif

Bolander et Tony Nordblad. Leur mandat prendra fin après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1997.

ERNST &amp; YOUNG est réélue comme réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin après l’assemblée générale  qui

statuera sur le compte de l’année en 1997.

<i>Pour la société OLLE OLSSON REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38294/682/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

PARPHAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 27.548.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 74, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

(38298/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

PARPHAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 27.548.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée du 30 septembre 1997

Messieurs Louis Ottaviani, directeur de banque, demeurant à Dahlem, Valerio Zanchi, employé privé, demeurant à

Gonderange et Henri Ernzen, employé privé, demeurant à Olm, sont nommés administrateurs en remplacement de
Messieurs Roger Caurla, Serge Thill et Toby Herkrath, démissionnaires. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée
Générale de 2003.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour PARPHAR HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38299/696/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

PINATUBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.453.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 73, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Signature.

(38300/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

890

PREBLI S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1635 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.327.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs de la société tenue en date du 2 octobre 1997 à Luxembourg

Le Conseil d’Administration a été informé de l’intention de Monsieur Jan-Peter Rehn, administrateur, Luxembourg, et

de Monsieur Alain Feis, administrateur, Luxembourg, de démissionner de leurs fonctions d’administrateur.

Monsieur Kjell Westermark, Managing Director, MERITA BANK LUXEMBOURG S.A., Bridel, et Madame Tarja

Eskelinen, Deputy Managing Director, MERITA BANK LUXEMBOURG, Mamer, ont été cooptés nouveaux administra-
teurs de la société. Ils termineront le mandat des administrateurs sortants.

Décharge pour l’exécution de leur mandat sera donnée à Monsieur Jan-Peter Rehn, administrateur sortant, et à

Monsieur Alain Feis, administrateur sortant, à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

La ratification de la cooptation de Monsieur Kjell Westermark et de Madame Tarja Eskelinen se fera à la prochaine

assemblée générale des actionnaires.

La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Pour extrait conforme

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38301/752/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

UNITED CARGO LOGISTIK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Gesellschaftssitz: L-4067 Esch an der Alzette, 22, rue du Commerce.

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung vom 25. August 1997

Zwischen den Unterzeichneten:
A1 MEDICON S.A.H., mit Sitz in Esch an der Alzette (Luxemburg),
hier vertreten durch Herrn Kralowetz Karl jun. …………………………………………………………………………………………………

393 Anteile

einerseits und
B1 Joo Jozsef, wohnhaft in H-Budapest
B2 Kulcsar Cyula, wohnhaft in H-Budapest
B3 Kvacek Jan, wohnhaft in SK-Selestany
andererseits, wurde unter einstimmigem Beschluss folgende Abmachung getroffen:
MEDICON S.A.H., vorgenannt unter A15 überträgt an
B1 Joo Jozsef, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B2 Kulcsar Gyula, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B3 Kvacek Jan, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

welche annehmen und worüber gleichzeitig Quittung erstellt ist, betreffend das vereinbarte Entgeld,
abzüglich Abtretungen an MEDICON S.A.H. der Herren
D1 Jaros Jozef, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………………

- 2 Anteile

D2 Medvecky Stanislav, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………

- 3 Anteile

D3 Major Tibor, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

- 2 Anteile

Die Anteile sind zugeteilt wie folgt:
A1 MEDICON S.A.H., mit Sitz in Esch an der Alzette (Luxemburg),
hier vertreten durch Herrn Kralowetz Karl jun. …………………………………………………………………………………………………

394 Anteile

B1

Joo Jozef, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B2

Kulcsar Gyula, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B3

Kvacek Jan, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C1

Misik Frantisek, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C2

Hozmann Jozef, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C3

Kriz Frantisek, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C4

Riska Martin, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C5

Gubrica Josef, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C6

Fitos Lajos, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C7

Chovanek Jan, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

7 Anteile

C8

Danis Viliam, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C9

Knap Milan, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C10 Simon Imrich, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C11 Szabados Tibor, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C12 Wisniewski Arthur, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C13 Vary Jozef, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C14 Capka Milan, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

C15 Rola Vilmos, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

8 Anteile

891

C16 Dobrozemsky Jaroslav, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C17 Drenina Karol, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C18 Heger Josef, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

C19 Kralovic Anton, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C20 Patasy Imrich, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C21 Sabo Jan, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C22 Zrun Josef, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C23 Supek Jaroslav, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C24 Agaciak Waldemar, vorgenannt………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C25 Kacerek Pavel, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C26 Lelkes Igor, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C27 Kozma Dusan, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C28 Pollak Istvan, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C29 Nagy Attila, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C30 Gerczei Josef, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C31 Braun Vaclav, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C32 Batromij Stanislav, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C33 Wiederman Julius, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C34 Suba Istvan, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C35 Bodis Ladislav, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C36 Jakubkovic Vladimir, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

    2 Anteile

500 Anteile

Die Versammlung ernennt einstimmig die Damen und Herren:
B1 Joos Jozsef, vorgenannt
B2 Kulcsar Gyula, vorgenannt
B3 Kvacek Jan, vorgenannt
als administrative Geschäftsführer
Jeder administrative Geschäftsführer kann die Gesellschaft nur in Verbindung mit der Unterschrift von Herrn Karl

Kralowetz jun. verpflichten.

Herr Karl Kralowetz jun. kann die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift in unbeschränkter Höhe verpflichten.
Es folgen 4 Unterschriften.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 1997, vol. 307, fol. 73, case 4/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(38350/000/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

UNITED CONTINENT LINES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Gesellschaftssitz: L-4067 Esch an der Alzette, 22, rue du Commerce.

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung vom 26. August 1997

Zwischen den Unterzeichneten:
A1 MEDICON S.A.H., mit Sitz in Esch an der Alzette (Luxemburg),
hier vertreten durch Herrn Kralowetz Karl jun. ………………………………………………………………………………………………… 1376 Anteile
A2 Kralowetz Karl sen., Unternehmer, wohnhaft in A-3371 Blindenmarkt …………………………………………………

145 Anteile

A3 Kralowetz Othmar, Angestellter, wohnhaft in Amstetten (Österreich) …………………………………………………

7 Anteile

A4 Kralowetz Rainer, Unternehmer, wohnhaft in Esch an der Alzette (Luxemburg) …………………………………

161 Anteile

einerseits und
B1 Hoffmann Zdenek, wohnhaft in CZ-Koprivnice
B2 Silhavik Martin, wohnhaft in SK-Nove Zamky
B3 Mecar Miroslav, wohnhaft in SK-Pata
B4 Novotny Michal, wohnhaft in CZ-Vimperk
B5 Silhavik Dusan, wohnhaft in SK-Nove Zamky
B6 Varga Szilvia, wohnhaft in H-Biatorbagy
B7 Zak Erich, wohnhaft in SK-Banska Stiavnica
anderrerseits, wurde unter einstimmigem Beschluss folgende Abmachung getroffen:
MEDICON S.A.H., vorgenannt unter A1, überträgt an
B1 Hoffmann Zdenrk, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B2 Silhavik Martin, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B3 Mecar Miroslav, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B4 Novotny Michal, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B5 Silhavik Dusan, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B6 Varga Szilvia, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B7 Zak Erich, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

welche annehmen und worüber gleichzeitig Quittung erstellt ist, betreffend das vereinbarte Entgeld,
abzüglich Abtretungen an MEDICON S.A.H. der Herren

892

D1 Zaloudek Martin, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

- 2 Anteile

D2 Bozoky Frantisek, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

- 12 Anteile

D3 Farkas Vojtech, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………

- 12 Anteile

D4 Hes Michal, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

- 9 Anteile

D5 Lovetinsky Viktor, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………………

- 9 Anteile

D6 Simonek Zoltan, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

- 2 Anteile

D7 Puszik Csaba, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

- 2 Anteile

Die Anteile sind zugeteilt wie folgt:
A1 MEDICON S.A.H., mit Sitz in Esch an der Alzette (Luxemburg),
hier vertreten durch Herrn Kralowetz Karl jun. ………………………………………………………………………………………………… 1.410 Anteile
A2

Kralowetz Karl sen., Unternehmer, wohnhaft in A-3372 Blindenmarkt ………………………………………………

145 Anteile

A3

Kralowetz Othmar, Angestellter, wohnhaft in Amstetten (Österreich) ………………………………………………

7 Anteile

A4

Kralowetz Rainer, Unternehmer, wohnhaft in Esch an der Alzette (Luxemburg)………………………………

161 Anteile

B1

Hoffmann Zdenek, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B2

Silhavik Martin, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B3

Mecar Miroslav, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B4

Novotny Michal, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B5

Silhavik Dusan, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B6

Varga Szilvia, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B7

Zak Erich, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C1

Patasy Imrich, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………

9 Anteile

C2

Suchan Ladislav, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

9 Anteile

C3

Vasiljev Viktor, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

9 Anteile

C4

Szabo Attila, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

9 Anteile

C5

Lucza Robert, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

12 Anteile

C6

Lukacs Jan, vorgenannt………………………………………………………………………………………………………………………………………

12 Anteile

C7

Zrun Vladimir, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

12 Anteile

C8

Meszaros Lorant, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

12 Anteile

C9

Soukup Jan, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

12 Anteile

C10 Balint Baranyai, vorgenannt………………………………………………………………………………………………………………………………

12 Anteile

C11 Klincuch Jan, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

10 Anteile

C12 Sebesta Miroslav, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

11 Anteile

C13 Kveton Petr, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

10 Anteile

C14 Szabo Peter, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

11 Anteile

C15 Kiss Ladislav, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

9 Anteile

C16 Slosiar Karol, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

9 Anteile

C17 Holoci Frantisek, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

9 Anteile

C18 Nemeth Gabriel, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

9 Anteile

C19 Kois Peter, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

9 Anteile

C20 Szep Ladislav, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

9 Anteile

C21 Kotek Jiri, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

9 Anteile

C22 Podhorsky Jonas, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

9 Anteile

C23 Kraus Jan, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

9 Anteile

C24 Kovac Dusan, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C25 Nemeth Milan, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C26 Finda Vlastimil, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C27 Batik Lubomir, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C28 Basta Jaroslav, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C29 Sabatka Martin, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………       2 Anteile

1.980 Anteile

Die Versammlung ernennt einstimmig die Damen und Herren:
B1 Hoffmann Zdenek, vorgenannt
B2 Silhavik Martin, vorgenannt
B3 Mecar Miroslav, vorgenannt
B4 Novotny Michal, vorgenannt
B5 Silhavik Dusan, vorgenannt
B6 Varga Szilvia, vorgenannt
B7 Zak Erich, vorgenannt
als administrative Geschäftsführer
Jeder administrative Geschäftsführer kann die Gesellschaft nur in Verbindung mit der Unterschrift von Herrn Karl

Kralowetz jun. verpflichten.

Herr Karl Kralowetz jun. kann die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift in unbeschränkter Höhe verpflichten.
Es folgen 11 Unterschriften.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 1997, vol. 307, fol. 73, case 1/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(38351/000/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

893

A.E.R.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - Monsieur Arnaud Desplechin, étudiant, demeurant à F-59700 Marcq-en-Baroeul, 14, rue de l’Herrengrie,
2. - Monsieur Olivier Amengual, commerçant, demeurant à B-7520 Templeuve, 7, rue des Hulans,
3. - Madame Yvonne Anta, retraitée, demeurant à F-33115 Pilat-sur-Mer, 17, avenue des Gémeaux,
représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Olivier Amengual, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par

les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme dénommée A.E.R.O. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Foetz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’ètranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de voitures neuves et d’occasion, la location de voitures automo-

biles à longue et à courte durée, ainsi que la vente aux enchères, par des personnes habilitées, de véhicules automoteurs.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

de valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de I’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par I’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être
nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

894

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature coniointe des trois (3)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi de mois de novembre à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier septembre et finit le trente et un août de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
ll remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 août 1998.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Arnaud Desplechin, prénommé, trois cents actions…………………………………………………………………………………

300

2. - Monsieur Olivier Amengual, prénommé, dix actions …………………………………………………………………………………………………

10

3. - Madame Yvonne Anta, prénommée, six cent quatre-vingt-dix actions …………………………………………………………………  690
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF
2.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

895

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent soixante mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Arnaud Desplechin, étudiant, demeurant à F-59700 Marcq-en-Baroeul, 14, rue de l’Herrengrie,
2. - Monsieur Olivier Amengual, commerçant, demeurant à B-7520 Templeuve, 7, rue des Hulans,
3. - Monsieur Eric Anta, employé privé, demeurant à F-49300 Cholet, Résidence Berkeley, Appartement 139,

Bâtiment C.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée COMPTABlLlTE BRASSEUR, S.à r.I., ayant son siège social à L-2628 Luxembourg,

99, rue des Trévires.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Remarques

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de

l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

Il a encore attiré l’attention des mêmes constituants sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes les autori-

sations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents
statuts qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Desplechin, O. Amengual, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1997, vol. 829, fol. 86, case 8. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 octobre 1997.

J.-J. Wagner.

(38363/239/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

AGDL, ASSOCIATION POUR LA GARANTIE DES DEPOTS, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de l’association sans but lucratif ASSOCIATION POUR LA

GARANTIE DES DEPÔTS, Luxembourg, en abrégé AGDS, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
notarié en date du 25 septembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 382 du 21 décembre 1989. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 3 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 362 du 10 août 1993.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Paul Meyers, Administrateur-Délégué,

Membre du Comité de Direction BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxembourg, qui
désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Jacques Rommes, Directeur adjoint ASSOCIATION DES BANQUES ET
BANQUIERS Luxembourg, demeurant à Beyren.

896

L’Assemblée choisit comme scrutateurs, Monsieur Jochen Petermann, Administrateur-Délégué NORDDEUTSCHE

LANDESBANK LUXEMBOURG S.A. demeurant à Luxembourg et Monsieur Joseph Delhaye, Chef du Service Juridique
et du Contentieux, Secrétaire du Comité de Direction BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg,
demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des convocations contenant l’ordre du

jour adressées à tous les membres de l’Association en date du 7 juillet 1997.

II. - Que les membres présents ou représentés, les mandataires des membres représentés sont indiqués sur une liste

de présence; cette liste de présence, tout comme les procurations des membres représentés, après avoir été signée par
les membres présents, les mandataires des membres représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Qu’il résulte de cette liste de présence que sur les 168 membres de l’Association 100 membres sont présentes

ou représentées.

IV. - Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre

du jour avait été convoquée pour le 26 juin 1997 et que les conditions de quorum pour voter sur l’ordre du jour
n’étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quel que soit le nombre de membres représentés confor-

mément aux dispositions de l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Après présentation par Monsieur Jean-Jacques Rommes de la nouvelle loi du 11 juin 1997 relative aux systèmes de

garantie des dépôts à l’Assemblée Générale, celle-ci prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte des statuts de l’Association en vue de les adapter à la nouvelle loi

relative aux systèmes de garantie des dépôts.

Les statuts ont la teneur suivante:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

(1) Sous le nom de ASSOCIATION POUR LA GARANTIE DES DEPÔTS, LUXEMBOURG, en abrégé

AGDL, il est constitué une association sans but lucratif, dont le siège se trouve à Luxembourg et dont la durée est
illimitée.

(2) L’association peut utiliser indifféremment sa dénomination complète ou sa dénomination abrégée.
Art. 2. (1) L’association a pour objet exclusif de constituer un système de garantie mutuelle des dépôts tels que

définis ci-après, en faveur des clients des établissements membres de l’association (la «Garantie») par application de la
loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (appelée ci-après «la loi») telle qu’elle a été modifiée par celle du 11 juin
1997.

(2) La Garantie est mise en oeuvre dans les limites, aux conditions et suivant les modalités fixées par les statuts et par

tous règlements d’ordre intérieur qui pourraient être pris sur base des statuts. Les règlements d’ordre intérieur en
question pourront également déterminer l’affectation qui sera donnée aux fonds que l’association récupérera par suite
de l’exercice de ses droits. Les règlements d’ordre intérieur sont établis par le conseil d’administration et tenus à la
disposition de tout intéressé au siège de l’association.

(3) L’association peut accomplir tous actes qui, directement ou indirectement, sont de nature à réaliser son objet.

Titre II. - Associés, Admission, Sortie

Art. 3. (1) Le nombre des associés est illimité, sans pouvoir être inférieur à trois.
(2) Ne peuvent être associées que les personnes morales.
(3) Sont associés de plein droit, sur leur demande écrite, tous les établissements figurant sur le tableau des établisse-

ments de crédit tenu par l’Institut Monétaire Luxembourgeois («IML»), à l’exception des succursales, pour autant que
celles-ci ne fassent pas l’objet des dispositions des paragraphes (4) à (7) ci-dessous.

Par succursale au sens des statuts il y a lieu d’entendre un siège d’exploitation qui constitue une partie dépourvue de

personnalité juridique d’un établissement de crédit et qui effectue directement, en tout ou en partie, les opérations
inhérentes à l’activité d’un établissement de crédit; plusieurs sièges d’exploitation créés dans le même Etat sont consi-
dérés comme une seule succursale.

(4) Les déposants des succursales créées par des établissements de crédit agréés au Luxembourg dans d’autres Etats

membres de la Communauté européenne sont couverts par la Garantie, sans que ni le niveau, ni l’étendue, y compris le
pourcentage, de la couverture prévue ne puissent excéder le niveau et l’étendue maximale de la couverture proposée
par le système de garantie correspondant de l’Etat membre d’accueil sur le territoire de ce dernier.

(5) Lorsque le niveau ou l’étendue, y compris le pourcentage, de la Garantie excèdent le niveau ou l’étendue de la

couverture prévue dans l’Etat membre de la Communauté européenne dans lequel l’établissement de crédit est agréé,
la succursale luxembourgeoise de cet établissement est en droit, sur sa demande écrite, de devenir associé de
l’association, afin de compléter la Garantie dont ses déposants bénéficient déjà en raison de son appartenance au
système de garantie de l’Etat membre d’origine. Dans ce cas, la contribution telle que définie à l’article 9 (2) que la
succursale devra supporter se détermine en fonction du complément garanti.

Pour l’application des dispositions du présent paragraphe, l’association définit au niveau bilatéral avec le système de

l’Etat membre d’origine des règles et procédures appropriées pour le calcul de la quote-part de contribution auquel la
Garantie donne lieu et qui incombe à la succursale luxembourgeoise dont il est question au présent paragraphe, ainsi que 

897

pour le paiement de celle-ci. Pour la définition de ces procédures et pour la fixation des conditions d’adhésion de cette
succursale à l’association, les principes directeurs énoncés à l’article 62-9 de la loi sont d’application.

(6) Les déposants des succursales luxembourgeoises créées par des établissements de crédit ayant leur siège social

hors de la Communauté européenne sont couverts par la Garantie. A cette fin, ces succursales sont associées de plein
droit, sur leur demande écrite, de l’association, sauf dispense par l’IML, auquel cas leurs déposants ne sont pas couverts
par la Garantie.

(7) Les droits et obligations des associés sont égaux pour tous, sans qu’il y ait lieu de distinguer entre établissements

de crédit et succursales au sens des paragraphes (3), (5) et (6).

(8) Dans le cas des caisses rurales affiliées à l’établissement de crédit central des caisses rurales, seul ce dernier est

associé, mais les dépôts constitués auprès de chaque caisse rurale sont pris en considération pour l’application des
statuts et notamment pour l’application des articles 6 (clients et dépôts garantis), 9 (calcul de la contribution à la
Garantie) et 10 (calcul du montant total des dépôts).

Art. 4. (1) La qualité d’associé cesse de plein droit par le fait, pour un associé, de ne plus figurer sur le tableau dont

il est question à l’article qui précède.

(2) Toutefois, si un associé est en liquidation, il reste membre de l’association jusqu’à la date de clôture de sa liqui-

dation.

(3) La qualité d’associé se perd encore dans les cas suivants:
a) chaque associé est libre de se retirer de l’association en adressant par écrit sa démission au conseil d’adminis-

tration;

b) l’assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix, peut prononcer l’exclusion d’un associé en cas

de violation de ses obligations statutaires ou légales. L’exclusion n’est possible que dans les conditions de forme et de
fond prévues par la loi.

(4) Dans le cas visé au paragraphe (1), l’associé sortant qui transfert son siège statutaire à l’étranger reste tenu de

participer à la Garantie si dans les douze mois suivant la date de ce transfert un autre associé se trouve dans l’une des
situations prévues à l’article 11.

(5) Dans les deux cas visés au paragraphe (3), l’associé sortant reste tenu de participer à la Garantie pendant les douze

mois qui suivent la date de sa sortie.

Au cas où cet associé n’avait plus de dépôts au 31 décembre de l’année précédant celle au cours de laquelle

surviennent les circonstances prévues à l’article 11, les dépôts à prendre en considération pour le calcul de sa quote-
part dans la contribution à la Garantie sont ceux au 31 décembre de l’année immédiatement antérieure.

(6) Les dépôts effectués avant la date de la sortie restent couverts intégralement par la Garantie tant qu’ils ne sont

pas couverts par un système de garantie équivalent.

Art. 5. L’associé démissionnaire ou exclu et ses ayants droit n’ont aucun droit sur le fonds social, et ils ne peuvent

réclamer aucun compte ni faire apposer des scellés ni requérir inventaire.

Titre III. - Nature et étendue de la Garantie 

Art. 6. (1) Les clients garantis par l’association sont tous les déposants personnes physiques des associés (les

«déposants»), sans distinction de nationalité ou de résidence.

(2) Sont pareillement garanties les sociétés relevant du droit luxembourgeois ou du droit d’un autre Etat membre de

la Communauté européenne, d’une dimension telle qu’elles sont autorisées à établir un bilan abrégé conformément à
l’article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ainsi que celles de dimension
comparable relevant du droit d’un autre Etat membre de la Communauté européenne.

(3) Aux conditions et dans les limites des statuts, notamment des articles 6 (2), 7 et 8, et des règlements d’ordre

intérieur, les clients bénéficient de la Garantie sur les dépôts susceptibles de figurer actuellement sous les numéros 2-
01.300 (dettes envers les établissements de crédit), 2-02.211 (dépôts d’épargne des personnes morales), 2-02.212
(comptes courants et autres dettes à vue des personnes morales) et 2-02.213 (autres dettes à terme ou à préavis des
personnes morales) ainsi que sous les numéros 2-02.221 (dépôts d’épargne à vue des personnes physiques), 2-02.222
(dépôts d’épargne à terme ou à préavis des personnes physiques), 2-02.223 (comptes courants et autres dettes à vue
des personnes physiques), 2-02.224 (autres dettes à terme ou à préavis des personnes physiques) et 2-07.200 (passif
subordonné non-assimilé) du «Tableau IML 1.1.: Situation active et passive» à soumettre périodiquement par chaque
associé à l’IML, et qui sont constitués auprès de chaque associé sous n’importe quelle forme, en n’importe quelle
monnaie et pour n’importe quelle durée, y compris tous intérêts courus, même non échus, sur de tels dépôts.

Sont toutefois exclus des postes 2-02.223 et 2-02.224 les soldes créditeurs pour les opérations de change et de titres

ainsi que le prix de cession encaissé par l’établissement de crédit dans le cadre d’une opération de mise en pension
prenant la forme d’une convention de vente et de rachat ferme. Ces dépôts sont garantis dans les limites des statuts et
des règlements d’ordre intérieur.

Art. 7. (1) Les dépôts garantis ne comprennent pas:
a) sous réserve de l’article 8 (9), les dépôts effectués par d’autres établissements de crédit en leur nom propre et pour

leur propre compte;

b) les dépôts des établissements financiers au sens de l’article 34 (1) de la loi;
c) les dépôts des entreprises d’assurances;
d) les dépôts des Etats et des administrations centrales;
e) les dépôts des collectivités provinciales, régionales, locales ou municipales luxembourgeoises ou étrangères ainsi

que ceux de tous organismes d’intérêt public luxembourgeois ou étrangers relevant de ces autorités, des associations
constituées entre elles ainsi que des organismes internationaux et supranationaux;

f) les dépôts des organismes de placement collectif;

898

g) les dépôts des fonds de pension ou de retraite, quelles que soient leur nature, la forme du dépôt et la nationalité

du déposant.

(2) Les dépôts garantis ne comprennent pas:
a) les dépôts des membres des organes d’administration et de gestion de l’établissement de crédit, les dépôts des

associés personnellement responsables, les dépôts des personnes physiques et morales qui détiennent au moins 5% du
capital de l’établissement de crédit, ainsi que les dépôts des personnes physiques et morales ayant les mêmes qualités
dans d’autres sociétés faisant partie du groupe auquel appartient l’établissement de crédit.

Par groupe au sens de la présente disposition, il y a lieu d’entendre l’ensemble des entreprises qui contrôlent direc-

tement ou indirectement l’établissement de crédit ainsi que les filiales de ces entreprises et de l’établissement de crédit
au sens de la réglementation relative aux comptes annuels des établissements de crédit;

b) les dépôts du conjoint et ceux des parents et alliés jusqu’au troisième degré inclus des déposants cités sub (2) a),

ainsi que ceux des tiers agissant pour le compte de ceux-ci;

c) les dépôts d’autres sociétés du même groupe au sens ci-dessus;
d) les éléments constitutifs de fonds propres tels que définis par l’IML en application de l’article 56 de la loi;
e) les titres de créance émis par l’établissement de crédit et les engagements découlant d’acceptations propres et de

billets à ordre.

(3) Pour le calcul du solde créditeur en faveur du déposant, il y a lieu d’appliquer les règles relatives à la compensation

et aux créances à compenser conformément aux conditions légales et contractuelles applicables au dépôt.

(4) Les dépôts garantis ne comprennent pas:
a) les dépôts pour lesquels le déposant a obtenu de l’établissement de crédit, à titre individuel, des taux et avantages

financiers qui ont contribué à aggraver la situation financière de cet établissement;

b) les dépôts qui peuvent faire l’objet d’un remboursement à charge d’un système étranger de protection et, le cas

échéant, à concurrence de ce remboursement, si celui-ci est inférieur au maximum de la Garantie telle que prévue à
l’article 8;

c) les dépôts découlant d’opérations pour lesquelles une condamnation pénale a été prononcée pour un délit de

blanchiment de capitaux tel que défini par la loi.

Art. 8. (1) L’association rembourse au déposant le montant de ses dépôts garantis, avec un maximum fixé à la

contre-valeur en toutes monnaies de 20.000,- ECU par dépôt.

Pour les cas d’intervention constatés conformément à l’article 11 avant le 31 décembre 1999, ce montant est

cependant fixé à la contre-valeur en toutes monnaies de 15.000,- ECU par dépôt.

(2) La détermination du montant de la Garantie en monnaie luxembourgeoise ou étrangère se fait au cours de marché

à la date à laquelle une indisponibilité est constatée suivant ce qui est prévu à l’article 11 (1).

(3) Le montant de la Garantie constitue un plafond absolu, et il n’est pas susceptible d’être augmenté du chef

d’intérêts, de frais ou de n’importe quelles autres sommes.

(4) Aucun déposant ne pourra toucher un montant supérieur à ceux spécifiés sub (1), quel que soit le nombre de

comptes ou de dépôts dont il est titulaire ou cotitulaire auprès du même établissement de crédit et quelle que soit leur
localisation dans la Communauté européenne.

(5) Lorsque deux personnes au moins sont titulaires d’un seul compte ou ont sur un seul compte des droits qui

peuvent être exercés sous la signature d’au moins une de ces personnes agissant en une qualité autre que celle de
mandataire, la quote-part revenant à chaque déposant est prise en considération dans le calcul du montant à verser au
titre de la Garantie.

(6) Dans le cas d’un seul compte intitulé au nom de plusieurs cotitulaires, le droit de chaque cotitulaire est égal à sa

quote-part dans ce compte. En principe, les quotes-parts de tous les cotitulaires sont égales, sauf preuve contraire à
fournir à l’association.

(7) Lorsque deux personnes au moins ont sur un compte des droits en leur qualité d’associés d’une société, de

membres d’une association ou de tout groupement de nature similaire, non dotés de la personnalité juridique, le dépôt
est traité pour les besoins du calcul du montant à verser au titre de la Garantie, comme s’il était effectué par un déposant
unique, et il n’est dû qu’une seule indemnité au titre de la Garantie.

(8) Chaque déposant titulaire d’un compte est réputé être déposant exclusivement pour compte propre. S’il est

prouvé par le titulaire que son dépôt appartient à une indivision, les indivisaires sont censés être cotitulaires du compte,
le droit de chaque cotitulaire étant égal à sa quote-part dans l’indivision, suivant preuve à fournir à l’association. Cette
règle s’applique sous réserve des autres principes et règles des statuts et du règlement d’ordre intérieur concernant
l’exclusion totale ou partielle ou la limitation de la Garantie.

(9) Lorsque le déposant n’est pas l’ayant droit des fonds déposés sur le compte, c’est l’ayant droit qui bénéficie de

l’indemnisation à condition qu’il ait été identifié ou soit identifiable avant la date à laquelle l’IML a fait le constat visé à
l’article 62-3 (1) de la loi ou à laquelle le tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale a prononcé le sursis
de paiement et la gestion contrôlée ou la liquidation de l’établissement de crédit si le jugement déclaratif intervient avant
le constat de l’IML.

Les ayants droit sont réputés identifiables uniquement si le déposant a informé l’établissement de crédit qu’il agissait

pour le compte de tiers et lui a communiqué le nombre des ayants droit disposant d’un droit de créance et la part
revenant à chaque ayant droit dans le compte. Le versement d’une indemnité au titre de la Garantie est subordonné à
la communication de l’identité des ayants droit.

Lorsqu’il existe plusieurs ayants droit des sommes déposées sur un même compte, la quote-part revenant à chaque

ayant droit est prise en considération dans le calcul du montant à verser au titre de la Garantie.

A défaut de dispositions particulières, le dépôt est censé être détenu de façon égale par les ayants droit.
Le présent paragraphe n’est pas applicable aux organismes de placement collectif.

899

(10) Une annexe aux statuts et qui en fait partie intégrante dresse un tableau des règles applicables au cas où il existe

un ou plusieurs comptes collectifs entre deux ou plusieurs déposants ou cotitulaires ou au cas où un déposant est
titulaire d’un ou de plusieurs comptes individuels et en plus cotitulaire d’un ou plusieurs comptes collectifs avec un ou
plusieurs autres cotitulaires.

Art. 9. (1) Lorsque la Garantie est appelée à jouer par suite de la défaillance d’un associé, l’intervention de

l’association dans le paiement auquel la Garantie donne lieu se fait par une contribution faite au moment de ce paiement
par chaque associé à l’association, à l’exclusion de tous systèmes de capitalisation ou de constitution préalable de fonds
ou de réserves dans le chef de celle-ci.

(2) Chaque associé contribuera à ces paiements en proportion du montant de la Garantie se dégageant du chef de ses

propres dépôts garantis par rapport au montant total de la Garantie se dégageant de l’ensemble des dépôts garantis
constitués auprès de tous les associés qui concourent au paiement, tels que ces dépôts existaient au 31 décembre de
l’année précédant la date d’indisponibilité des dépôts établie conformément à ce qui est dit à l’article 11 (1) des statuts.

(3) Les règles suivant lesquelles sont déterminés les dépôts garantis s’appliquent pareillement au calcul de la quote-

part de la contribution de chaque associé dans le paiement de la Garantie.

Toutefois, par dérogation aux dispositions de l’alinéa qui précède:
a) les dispositions de l’article 7 (3) et (4) ne s’appliquent pas au calcul de la quote-part de contribution de chaque

associé dans le paiement de la Garantie;

b) un associé peut communiquer des montants supérieurs à ceux qu’il est tenu de déclarer en vertu des statuts. Dans

ce cas, il sera tenu de contribuer dans le paiement de la Garantie en fonction des montants qu’il aura déclarés et la
quote-part de sa contribution sera calculée en conséquence;

c) au cas où un associé tenu de participer à la Garantie tarde à payer sa contribution, des intérêts de retard peuvent

être mis en compte par l’association.

(4) Le montant de la contribution de chaque associé ne peut en aucun cas dépasser cinq pour cent (5%) par année de

calendrier de ses fonds propres, tels qu’ils sont définis par l’IML en application de l’article 56 de la loi.

(5) Lorsque se produit un événement qui donne lieu à Garantie, l’association peut demander à chaque associé de lui

faire une avance. Cette avance est prise en compte pour les paiements éventuels ultérieurs demandés aux associés.

La décision de demander une avance est prise par l’assemblée générale convoquée extraordinairement et délibérant

dans les conditions de présence et de majorité requises pour la modification des statuts.

(6) Si l’association obtient un remboursement total ou partiel des sommes déboursées, elle fait bénéficier, après

déduction des frais, ses associés de ce paiement au prorata de leur contribution effective au sinistre concerné. D’éven-
tuels intérêts de retard dus en vertu de l’article 9 (3) c) ne sont pas à considérer comme contribution effective. En
principe, l’association fera le remboursement à ses membres dans la ou les devises qu’elle a elle-même obtenues.
Cependant, elle pourra toujours choisir une redistribution dans la forme qui lui paraît la plus appropriée et notamment
un remboursement en une seule devise.

Art. 10. (1) Chaque année, chaque associé communique à l’association ses données au 31 décembre de l’année

précédente permettant à l’association de calculer le montant total des dépôts garantis et le pourcentage incombant à
chaque associé dans ce total, le tout conformément aux statuts.

(2) Cette communication doit être faite pour le 31 mars au plus tard.
(3) L’association peut confier à un tiers la collecte et le traitement des données prévues au paragraphe (1).
Art. 11. (1) Conformément à l’article 62-3 (1) de la loi, l’association paie les créances dûment contrôlées des

déposants se rapportant à des dépôts indisponibles dans un délai de trois mois à compter de la date à laquelle cette indis-
ponibilité est constatée.

Par dépôt indisponible au sens de la présente disposition, il y a lieu d’entendre un dépôt qui est échu et exigible et n’a

pas été payé par un associé dans les conditions légales et contractuelles qui lui sont applicables et lorsque:

a) l’IML a constaté que, de son point de vue, pour le moment et pour les raisons liées directement à sa situation finan-

cière, cet associé n’apparaissait pas en mesure de pouvoir restituer les dépôts et qu’il n’y avait pas de perspective
rapprochée qu’il puisse le faire;

ou
b) un tribunal luxembourgeois a rendu, pour des raisons liées directement à la situation financière de l’associé, une

décision qui a pour effet de suspendre l’exercice des droits des déposants de faire valoir des créances à l’égard de cet
associé, si cette décision intervient avant le constat visé ci-dessus.

(2) Dans des circonstances tout à fait exceptionnelles et pour des cas particuliers, l’association peut demander à l’IML

une prolongation du délai. Cette prolongation ne peut dépasser trois mois. L’IML peut, à la demande de l’association,
accorder au maximum deux nouvelles prolongations, aucune de celles-ci ne pouvant dépasser trois mois.

(3) Le délai prévu aux paragraphes (1) et (2) ne peut être invoqué par l’association pour refuser le bénéfice de la

Garantie à un déposant qui n’a pas été en mesure de faire valoir à temps son droit à un versement au titre de la Garantie.

(4) Aux fins de vérification, les créances sont à déclarer à l’association soit par les liquidateurs ou représentants légaux

de l’associé concerné, soit par le déposant lui-même.

Les documents relatifs aux conditions et formalités à remplir pour bénéficier d’un versement au titre de la Garantie

sont rédigés de façon détaillée dans une des langues officielles du Luxembourg ou, le cas échéant, dans la ou les langues
officielles de l’Etat membre de la Communauté européenne où est située la succursale. Dans ce dernier cas, l’association
peut exiger la production d’une traduction dans l’une des langues officielles du Luxembourg.

L’association peut exiger que les déclarations de créances à lui faire parvenir soient établies sur un formulaire ou selon

un schéma prescrit par elle et que ces déclarations soient accompagnées de telles attestations ou certifications,
concernant notamment l’identité du déposant et la signature du déclarant, qu’elle prescrira.

900

(5) Nonobstant le délai fixé aux paragraphes (1) et (2), lorsqu’un déposant ou toute autre personne ayant des droits

ou un intérêt sur les sommes détenues sur un compte a été inculpé d’un délit de blanchiment de capitaux tel qu’il est
défini par les dispositions légales régissant la matière, l’association peut suspendre tout paiement dans l’attente du
jugement du tribunal.

Art. 12. (1) Tous les paiements à faire en vertu de la Garantie sont faits soit aux liquidateurs ou représentants légaux

de l’associé, soit à chaque déposant, et dans la monnaie du dépôt garanti.

(2) Lors de chaque paiement l’association stipule à son profit la subrogation dans les droits du déposant.
Pour le cas où le déposant n’est remboursé que partiellement, il renonce conformément à l’article 62-3 (7) de la loi,

à concurrence de ce qu’il a reçu, au bénéfice de l’article 1252 du Code civil et il accepte que, pour le même montant,
l’association soit remboursée par priorité.

L’association peut, si elle le juge bon, exiger du client remboursé totalement ou partiellement tous autres acte, décla-

ration, renonciation, tels que cession de créance, qui, selon sa seule appréciation, la place dans une situation au moins
aussi avantageuse que celle résultant pour elle de la subrogation avec renonciation et priorité dont question ci-dessus.

Art. 13. L’association, ses associés et dirigeants et ceux dont ils répondent garderont strictement le secret de toutes

informations dont ils auraient eu connaissance du fait de leur appartenance à la présente association, sauf dans la mesure
où l’usage ou la divulgation d’une information sont prescrits par la loi ou sont rendus nécessaires pour la mise en oeuvre
de la Garantie.

Art. 14. L’association peut recueillir auprès de chaque associé tous renseignements nécessaires à l’application de la

Garantie.

Art. 15. (1) Conformément à l’article 62-4 de la loi, les associés sont tenus de fournir aux déposants effectifs et

potentiels toutes informations utiles relatives au système de garantie des dépôts de l’association dans une des langues
officielles du Luxembourg ou, le cas échéant, dans la ou les langues officielles de l’Etat membre de la Communauté
européenne où est située la succursale.

(2) L’association fait connaître au public, sur accord préalable de l’IML, dans les meilleurs délais et dans une forme

appropriée le fait qu’un associé cesse d’être membre de l’association ainsi que la date à partir de laquelle les dépôts
constitués auprès de celui-ci ne sont plus couverts par la Garantie.

Titre IV. - Conseil d’administration

Art. 16. (1) L’association est administrée par un conseil d’administration composé de onze membres au moins et de

quinze membres au plus, élus par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant excéder deux ans.

(2) Les administrateurs sortants sont rééligibles.
(3) En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur, les administrateurs restants gardent les mêmes

pouvoirs jusqu’à la prochaine assemblée générale.

(4) Les fonctions d’administrateur ne donnent pas lieu à rémunération, mais les frais qu’elles comportent seront

remboursés par l’association.

Art. 17. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et, s’il le juge approprié, un ou plusieurs

vice-présidents, dont le plus âgé remplace le président en cas d’empêchement de celui-ci.

Art. 18. (1) Le conseil d’administration gère l’association, convoque et organise les assemblées générales et exécute

les décisions de celles-ci.

(2) Il est nanti des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de disposition qui

concernent l’association.

(3) Il nomme et révoque le personnel de l’association et fixe ses attributions et ses rémunérations.
(4) Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou

à des tiers.

(5) Il peut constituer en ou hors de son sein tous comités dont il fixe la composition et les attributions.
(6) L’énumération qui précède est énonciative et non limitative.
Art. 19. (1) Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration est donné à tous les administrateurs au moins

huit jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
sont mentionnés dans l’avis de convocation. Celui-ci indique l’ordre du jour.

(2) Il peut être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télégramme ou par télécopie

de chaque administrateur.

(3) Une convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans

une résolution préalable du conseil d’administration.

(4) Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télégramme ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Toutefois, aucun administrateur ne peut
représenter plus d’un de ses collègues.

(5) Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée.

(6) Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et prenant part au

vote. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

(7) En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être
documentée par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 20. (1) L’association est valablement engagée à l’égard de tous tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, qui n’ont à justifier d’aucune délibération ou autorisation préalable, sans préjudice de tous pouvoirs spéciaux
conférés par le conseil d’administration.

901

(2) Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l’association

par le conseil d’administration, poursuites et diligences de son président.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 21. (1) L’assemblée générale est composée de tous les associés.
(2) Elle est le pouvoir souverain de l’association et elle possède les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par

la loi ou les statuts.

Art. 22. (1) L’assemblée générale se réunit en session ordinaire au moins une fois l’an dans le courant du premier

semestre de l’année civile. Elle est en outre convoquée extraordinairement par le conseil d’administration chaque fois
que celui-ci le juge nécessaire ou lorsque vingt pour cent des associés en ont fait la demande.

(2) Les convocations contiennent l’ordre du jour. Elles sont adressées par écrit à chaque associé au moins quinze

jours avant la date de la réunion.

Art. 23. (1) Tout associé peut donner procuration à un autre associé pour le représenter à l’assemblée générale.
(2) L’assemblée générale convoquée en session ordinaire dans les formes indiquées à l’article 22 est régulièrement

constituée quel que soit le nombre d’associés présents.

(3) Elle ne peut statuer que sur les points figurant à son ordre du jour.
(4) Chaque associé a une voix.
(5) Les décisions sont valablement prises à la majorité des associés présents ou représentés.
Art. 24. L’assemblée générale, convoquée extraordinairement pour modifier les statuts, délibère dans les conditions

de présence et de majorité fixées par la loi.

Art. 25. Les comptes de l’association sont vérifiés par un réviseur d’entreprises, qui fera rapport écrit à l’assemblée

générale.

Art. 26. (1) Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux signé par le

président et un membre du conseil d’administration.

Ce registre est conservé au siège social où tous les associés peuvent en prendre connaissance sans déplacement.
(2) Tous les associés et tous tiers justifiant d’un intérêt légitime peuvent demander des extraits signés par les mêmes

personnes.

Titre VI. - Cotisation

Art. 27. L’assemblée générale ordinaire fixe le montant de la cotisation annuelle des associés. Celle-ci ne peut

dépasser cinquante mille francs.

Titre VII. - Dissolution

Art. 28. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, l’assemblée générale détermine la destination

des biens de l’association dissoute.

Titre VIII. - Arbitrage

Art. 29. (1) Tous différends et contestations qui pourront s’élever à l’occasion de l’interprétation et de l’application

des statuts ou de l’application de la Garantie qu’ils instituent, soit entre l’association et un ou plusieurs associés, soit
entre associés, seront résolus par arbitrage, à l’exclusion de la voie judiciaire ordinaire.

(2) A cette fin chaque partie concernée désignera un arbitre, et les deux arbitres désigneront le troisième arbitre.
(3) Si plus de deux parties sont concernées, celles qui ont le même intérêt devront s’entendre pour nommer un

arbitre commun.

(4) Au cas où l’autre partie est en défaut de nommer son arbitre dans un délai d’un mois ou au cas où dans le même

délai les deux arbitres ne pourraient se mettre d’accord sur le choix du troisième arbitre, la nomination sera faite par le
président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg à la requête de la partie la plus diligente, la ou les autres parties
dûment convoquées.

(5) Le troisième arbitre exercera les fonctions de président du tribunal arbitral.
(6) L’arbitrage aura lieu à Luxembourg et la langue de l’arbitrage sera le français.
(7) Sous réserve de dispositions impératives de la loi, le tribunal arbitral fixera lui-même la procédure qu’il appliquera,

et qui tiendra dûment compte du droit de défense des parties à l’arbitrage.

(8) Les arbitres décideront non seulement en droit mais également en amiables compositeurs.
(9) La sentence arbitrale sera définitive et non sujette à recours.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’abroger formellement le règlement d’ordre intérieur de l’Association du 29 novembre 1991 et

de le remplacer par l’annexe aux statuts reproduite ci-après.

<i>Annexe aux statuts de l’AGDL relative à l’application du titre III des statuts

En application du titre III et plus particulièrement des articles 8 (4) et 8 (5) des statuts, les règles suivantes s’appli-

quent:

a) Tous les dépôts d’une même personne auprès d’un même associé sont, quel que soit le nombre de comptes établis

à son nom, additionnés, et il n’est dû qu’une seule indemnité au titre de la Garantie.

b) Au cas où il existe un ou plusieurs comptes collectifs (comptes joints, etc.) entre deux ou plusieurs titulaires ou

cotitulaires (les «cotitulaires»), ou au cas où un client est titulaire d’un ou de plusieurs comptes individuels et en plus
cotitulaire d’un ou plusieurs comptes collectifs avec un ou plusieurs autres cotitulaires, le nombre de droits se dégageant
du tableau ci-après s’applique:

902

Compte n

o

1

Compte n

o

2

Compte n

o

3

Nombre de

droits

1

A

1

2

A + B

2

3

A + B

A + B

2

4

A

A + B

2

5

A

B

A + B

2

6

A + B

A + C

3

7

A

A + B

A + B

2

8

A

A + B

A + C

3

9

A

A + B + C

3

10

A

A + B

A + B + C

3

où:
- le terme «Compte» se rapporte à l’identification du compte;
- les lettres «A», «B» et «C» se rapportent à l’identification du titulaire, le titulaire désignant le titulaire de compte

identifié ou le titulaire de droits, tel que défini aux articles 8 (8) et 8 (9) des statuts;

- le terme «Nombre de droits» se rapporte au nombre maximum de droits pour lesquels il peut être fait appel à la

Garantie de l’association, chaque titulaire n’ayant qu’un seul droit;

- dans le cas d’un seul compte intitulé au nom de plusieurs cotitulaires, le droit de chaque cotitulaire est égal à sa

quote-part dans ce compte, les quotes-parts de tous les cotitulaires étant en principe égales, sauf preuve contraire à
fournir à l’association.

<i>Cas d’application du tableau

Cas 1
Titulaire: A
Nombre de droits: 1
Le titulaire A du compte 1 est en droit de faire appel à la Garantie à concurrence de 15.000,- ECU (20.000,- ECU

après le 31 décembre 1999) maximum.

Cas 2
Titulaires: A + B
Nombre de droits: 2
Les cotitulaires A et B du compte 1 sont chacun en droit de faire appel à la Garantie pour la moitié des avoirs du

compte avec un maximum de 15.000,- ECU (20.000,- ECU après le 31 décembre 1999), soit donc pour 30.000,- ECU
(40.000,- ECU après le 31 décembre 1999) ensemble.

Cas 3
Titulaires: A + B et A + B
Nombre de droits: 2
Les cotitulaires A et B des deux comptes 1 et 2 sont chacun en droit de faire appel à la Garantie pour 15.000,- ECU

(20.000,- ECU après le 31 décembre 1999) chacun, soit donc pour 30.000,- ECU (40.000,- ECU après le 31 décembre
1999) ensemble.

Cas 4
Titulaires: A (compte 1) et A + B (compte 2)
Nombre de droits: 2
(limite 15.000)
soit le compte 1: 12.000,-
soit le compte 2:

8.000,-

Compte

Solde du compte

Quote-part de

Quote-part de

A

B

n

o

1

12.000,-

12.000,-

n

o

2

8.000,-

4.000,-

4.000,-

Total du dépôt

16.000,-

4.000,-

Créance contre l’AGDL

15.000,-

4.000,-

Cas 5
Titulaires: A (compte 1), B (compte 2) et A + B (compte 3)
Nombre de droits: 2
(limite 15.000)
soit le compte 1:

8.000,-

soit le compte 2: 12.000,-
soit le compte 3: 15.000,-
Compte

Solde du

Quote-part de

Quote-part de

compte

A

B

n

o

1

8.000,-

8.000,-

n

o

2

12.000,-

12.000,-

n

o

3

15.000,-

  7.500,-

7.500,-

Total du dépôt

15.500,-

19.500,-

Créance contre l’AGDL

15.000,-

15.000,-

903

Cas 6
Titulaires: A + B (compte 1), A + C (compte 2)
Nombre de droits: 3
(limite 15.000)
soit le compte 1: 18.000,-
soit le compte 2:

6.000,-

Compte

Solde du

Quote-part 

Quote-part

Quote-part

compte

de A

de B

de C

n

o

1

18.000,-

9.000,-

9.000,-

n

o

2

6.000,-

 3.000,-

3.000,-

Total du dépôt

12.000,-

9.000,-

3.000,-

Créance contre l’AGDL

12.000,-

9.000,-

3.000,-

soit le compte 1: 25.000,-
soit le compte 2: 18.000,-
Compte

Solde du

Quote-part 

Quote-part

Quote-part

compte

de A

de B

de C

n

o

1

25.000,-

12.500,-

12.500,-

n

o

2

18.000,-

9.000,-

9.000,-

Total du dépôt

21.500,-

12.500,-

9.000,-

Créance contre l’AGDL

15.000,-

12.500,-

9.000,-

Cas 7
Titulaires: A (compte 1), A + B (compte 2), A + B (compte 3)
Nombre de droits: 2
(limite 15.000)
soit le compte 1: 12.000,-
soit le compte 2:

8.000,-

soit le compte 3: 15.000,-
Compte

Solde du

Quote-part de

Quote-part de

compte

A

B

n

o

1

12.000,-

12.000,-

n

o

2

8.000,-

4.000,-

4.000,-

n

o

3

15.000,-

7.500,-

7.500,-

Total du dépôt

23.500,-

11.500,-

Créance contre l’AGDL

15.000,-

11.000,-

Cas 8
Titulaires: A (compte 1), A + B (compte 2), A + C (compte 3)
Nombre de droits: 3
(limite 15.000)
soit le compte 1: 12.000,-
soit le compte 2:

8.000,-

soit le compte 3: 15.000,-
Compte

Solde du

Quote-part 

Quote-part

Quote-part

compte

de A

de B

de C

n

o

1

12.000,-

12.000,-

n

o

2

8.000,-

4.000,-

4.000,-

n

o

3

15.000,-

7.500,-

7.500,-

Total du dépôt

23.500,-

4.000,-

7.500,-

Créance contre l’AGDL

15.000,-

4.000,-

7.500,-

soit le compte 1: 25.000,-
soit le compte 2: 20.000,-
soit le compte 3: 30.000,-
Compte

Solde du

Quote-part 

Quote-part

Quote-part

compte

de A

de B

de C

n

o

1

25.000,-

25.000,-

n

o

2

20.000,-

10.000,-

10.000,-

n

o

3

30.000,-

15.000,-

15.000,-

Total du dépôt

20.000,-

10.000,-

15.000,-

Créance contre l’AGDL

15.000,-

10.000,-

15.000,-

Cas 9
Titulaires: A (compte 1), A + B + C (compte 2)
Nombre de droits: 3
(limite 15.000)

904

soit le compte 1: 12.000,-
soit le compte 2: 15.000,-
Compte

Solde du

Quote-part 

Quote-part

Quote-part

compte

de A

de B

de C

n

o

1

12.000,-

12.000,-

n

o

2

15.000,-

5.000,-

5.000,-

5.000,-

Total du dépôt

17.000,-

5.000,-

5.000,-

Créance contre l’AGDL

15.000,-

5.000,-

5.000,-

soit le compte 1:

15.000,-

soit le compte 2: 100.000,-
Compte

Solde du

Quote-part 

Quote-part

Quote-part

compte

de A

de B

de C

n

o

1

15.000,-

15.000,-

n

o

2

100.000,-

33.333,-

33.333,-

33.333,-

Total du dépôt

48.333,-

33.333,-

33.333,-

Créance contre l’AGDL

15.000,-

15.000,-

15.000,-

Cas 10
Titulaires: A (compte 1), A + B (compte 2), A + B + C (compte 3)
Nombre de droits: 3
(limite 15.000)
soit le compte 1: 12.000,-
soit le compte 2: 15.000,-
soit le compte 3: 15.000,-
Compte

Solde du

Quote-part 

Quote-part

Quote-part

compte

de A

de B

de C

n

o

1

12.000,-

12.000,-

n

o

2

15.000,-

7.500,-

7.500,-

n

o

3

15.000,-

5.000,-

5.000,-

5.000,-

Total du dépôt

24.500,-

12.500,-

5.000,-

Créance contre l’AGDL

15.000,-

12.500,-

5.000,-

Toutes les résolutions sont prises à l’unanimité des voix.
Les résolutions ci-avant adoptées devront être soumises à l’homologation du tribunal civil en vertu de l’article 8 de la

loi du 21 avril 1928.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Kirchberg, 7, rue Alcide de Gasperi, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Meyers, J,-J. Rommes, J. Petermann, J. Delhaye, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 100S, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 1997.

F. Baden.

(38361/200/599)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

AZZA, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société GALLIMORE LIMITED, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques);
2. - La société KERNOW DEVELOPMENT LIMITED, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).
Toutes les deux ici représentées par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu

de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de AZZA.

905

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Elle a en outre pour objet l’exécution de tous mandats d’administrateur ou de gérant dans toutes sociétés luxembour-

geoises ou étrangères.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

906

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. - La société GALLIMORE LIMITED, prédésignée, trois mille cent vingt-cinq actions ………………………………………… 3.125
2. - La société KERNOW DEVELOPMENT LIMITED, prédésignée, vingt et un mille huit cent soixante-quinze

actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  21.875

Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, demeurant à Luxembourg; Président;
b) Monsieur Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, demeurant à Strassen;
c) Monsieur Charles Lahyr docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer Messieurs Bob Bernard et Roger Molitor, préqualifiés, aux

fonctions d’administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 octobre 1997, vol. 501, fol. 56, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 octobre 1997.

J. Seckler.

(38365/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

AZZA, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

Il résulte d’une délibération du Conseil d’Admiinstration en date du 1

er

octobre 1997 que MM. Bob Bernard et Roger

Molitor ont été nommés administrateurs-délégués avec signature individuelle pour la gestion journalière.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

Pour avis et conforme

<i>Pour AZZA

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Grevenmacher, le 6 octobre 1997, vol. 501, fol. 56, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour copie conforme, déivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 octobre 1997.

J. Seckler.

(38365/231/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

907

PRIME LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.316.

L’assemblée générale de 1997 a décidé de distribuer le bénéfice de LUF 1.211.366,- comme suit::

- réserve légale (5%) ……………………………………………………… LUF 

60.394,25

- dividende ………………………………………………………………………… LUF 1.150.000,00

(LUF 230,- par parts)

- report à nouveau ………………………………………………………… LUF 

971,75

<i>Pour PRIME LUXEMBOURG INVESTMENT

<i>MANAGEMENT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38302/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

PROPERTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 44.180.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 64, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

(38305/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

RAGGIO DI SOLE INTERNATIONAL PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 39.810.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 64, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

(38308/614/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

FONDATION LËTZEBUERGER KANNERDUERF, Etablissement d’utilité publique.

Village d’enfants SOS de Luxembourg.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

Constituée par acte du Notaire Frank Baden, alors en résidence à Mersch, le 29 mars 1973. Approuvé par Arrêté

Grand-Ducal du 26 avril 1973. Statuts publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 116 du 9
juillet 1973.

BILAN AU 31 DECEMBRE 1996

<i>Actif

<i>LUF

<i>Passif

<i>LUF

Immobilisation……………………………………………… 140.186.176

Avoir social

Immobilisation en cours ……………………………

1.899.251

au début de l’exercice 1995 ………………………… 121.499.823

Débiteurs divers …………………………………………

14.200.218

+ résultat de l’exercice 1995 …………………………

2.315.239

Avances aux jeunes ……………………………………

11.699

au début de l’exercice 1996 ………………………… 123.815.062

Avances sur charges à payer ……………………

389.948

Fonds d’amortissements…………………………………

38.750.949

Avances sur charges sociales ……………………

1.464.054

Provision:

Disponible ……………………………………………………

21.967.915

loyers d’ép. logement………………………………………

3.926.563

Loyers d’épargne logement ………………………

3.926.563

Droit d’habitation Maison Busch …………………

865.360

Rente viagère sur acquisition app. 3
rue Heldenstein ………………………………………………

2.416.698

Créditeurs à régulariser …………………………………

5.628.952

Résultat de l’exercice………………………………………

8.642.240

184.045.824

184.045.824

Comptes d’ordre: ………………………………………

Comptes d’ordre:

Maison II ………………………………………………………

1.225.000

Maison II ……………………………………………………………

1.225.000

Bohler scholarship fund ……………………………

88.041.369

Bohler scholarship fund …………………………………

88.041.369

908

COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 1996

<i>Débit

<i>LUF

<i>Crédit

<i>LUF

Frais de personnel  ……………………………………

62.371.389

Contribution des organismes publics

Frais de fonctionnement ……………………………

12.393.212

et participations ………………………………………………

62.380.229

Frais généraux divers …………………………………

2.321.355

Recettes ordinaires …………………………………………

2.258.681

Amortissements de l’exercice …………………

3.399.236

Recettes extraordinaires ………………………………

24.488.522

Résultat de l’exercice …………………………………

8.642.240

89.127.432

89.127.432

BUDGET 1997

<i>Recettes

Recettes provenant des organismes publics et participations diverses:

Part. du Ministère de la Famille …………………………………………………………………………………………………………………………………

46.500.000

Domicile de secours ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.400.000

Allocations familiales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000.000

Allocations par A.V.I. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

750.000

Allocations F.N.S. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

170.000

Participations des tuteurs et des jeunes …………………………………………………………………………………………………………………

610.000

Participations des jeunes en préform. profession. ………………………………………………………………………………………………

550.000

Subside de l’état ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50.000

Recettes ordinaires:

Intérêts bancaires …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

590.000

Recettes diverses …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

227.200

Loyers divers …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200.000

Recettes extraordinaires:

Dons divers ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23.000.000

Récupérations diverses ………………………………………………………………………………………………………………………………………

835.000

84.882.200

<i>Dépenses

Frais de personnel: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

62.000.000

Frais de fonctionnement: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

12.500.000

Frais généraux divers: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.300.000

Amortissements: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.520.000

80.320.000

Excédent de recettes …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.562.200

84.882.200

<i>Pour le Conseil d’Administration

M. Nilles

L.H. Dupong

<i>Vice-Président

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38362/259/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

PROPERTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 44.180.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 64, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

(38306/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

REAAL REASSURANTIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.866.

Le Conseil d’Administration du 18 septembre 1997 a accepté la démission de Monsieur Herman van den Hoogen de

son poste d’administrateur et a coopté Monsieur Jan Leflot en son remplacement.

V. Demeuse

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38310/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

909

RAMSES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.952.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement

<i>le 24 septembre 1997

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de RAMSES S.A. («la Société»), tenue extraordinairement , il a

été décidé ce qui suit:

- de révoquer Madame Jeanie M. Henley, en qualité d’Administrateur de la société et de lui accorder pleine et entière

décharge pour l’exercice de sa fonction;

- de nommer Monsieur Josef Peter Kansy, en qualité d’Administrateur de la Société;
- de révoquer la COMPAGNIE DE REVISION, en qualité de Commissaire aux comptes de la Société et de lui

accorder pleine et entière décharge pour l’exercice de sa fonction;

- de nommer Monsieur Raul de la Campa, en qualité de Commissaire aux comptes de la Société.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38309/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

HOLDING HLOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.344.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le lundi <i>26 janvier 1998 à 10.00 heures au siège social, 6, rue Zithe, à Luxembourg, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décider la dissolution de la société.
2. Nommer un ou plusieurs liquidateurs, déterminer leurs pouvoirs et fixer leurs émoluments.
3. Questions diverses.

I  (00006/280/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

RAMSAR I, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.842.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 février 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (04474/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

RAMSAR II, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.843.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 février 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

910

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (04475/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

RAMSAR III, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.844.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 février 1998 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (04476/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SPE S.A., SOCIETE DE PARTICIPATIONS ETRANGERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.301.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 janvier 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant l’exercice au 31 décembre 1996.
2. Approbation des comptes annuels de l’exercice 1996.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux organes sociaux.
5. Divers.

<i>Pour le conseil d’administration

I  (04489/273/16)

Signature

PROFITRUST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 38.465.

Einberufung zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre die am <i>16. Januar 1998 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers;
2. Billigung der Bilanz zum 31. Oktober 1997 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Oktober 1997

abgelaufene Geschäftsjahr;

3. Gewinnverwendung;
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder;
5. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung;

6. Verschiedenes.

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefaßt.
II  (04461/755/21)

<i>Der Verwaltungsrat.

911

BIL LUXPART, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.211.

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le <i>19 janvier 1998 à 11.00 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations pour l’exercice clôturé au 30 septembre 1997;

affectation des résultats.

3. Décharge à donner au conseil d’administration.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent aucun

quorum et que les décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires au porteur désireux de participer à l’assemblée sont priés de déposer leurs actions au moins cinq

jours francs avant la date de l’assemblée auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, Luxembourg.
II  (04480/584/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX-WORLD FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 48.864.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le mercredi <i>21 janvier 1998 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 30 septembre 1997.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1997; affectation du bénéfice du compartiment

et par classe d’actions.

3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II  (04494/755/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

912


Document Outline

S O M M A I R E

DESERT HOLDING S.A.

SKAELSKOER BYG S.A.

SKAELSKOER BYG S.A.

THE WORLD TRUST FUND

SOCIETE CEAT D’INVESTISSEMENTS EN ASIE S.A.

SOGIT

TERRACOTA INTERNATIONAL TRADE &amp; FINANCE S.A.

TOITURE UNIVERSELLE

TRANSPORTS MONDOLUX

G.L. ET F. SIMONE &amp; FILS

HANNIBAL HOLDINGS S.A.

IMPRIMERIE ALBERT LUX

JSJ PLACEMENTS INTERNATIONAUX S.A.

NFC LUXEMBOURG S.A.

NSC NETWORK &amp; SYSTEM CONSULTANCY

F L L - UNTERNEHMENS- UND VERMÖGENSBERATUNG LUXEMBOURG EWIV

AXA WORLD FUNDS

SMECT

NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND

NIEUWEN IMMO S.A.

NIEUWEN IMMO S.A.

NIVUS

NORPAR S.A.

NORPAR S.A.

NORPAR S.A.

ORIANTE S.A.

PAPIERS INVEST  LUXEMBOURG  S.A.

OLLE OLSSON REINSURANCE

OLLE OLSSON REINSURANCE

PARPHAR HOLDING S.A.

PARPHAR HOLDING S.A.

PINATUBO S.A.

PREBLI S.A. HOLDING

UNITED CARGO LOGISTIK

UNITED CONTINENT LINES

A.E.R.O. S.A.

AGDL

AZZA

AZZA

PRIME LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

PROPERTIM S.A.

RAGGIO DI SOLE INTERNATIONAL PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A.

FONDATION LËTZEBUERGER KANNERDUERF

PROPERTIM S.A.

REAAL REASSURANTIE S.A.

RAMSES S.A.

HOLDING HLOM S.A.

RAMSAR I

RAMSAR II

RAMSAR III

SPE S.A.

PROFITRUST S.A.

BIL LUXPART

LUX-WORLD FUND