769

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 17

9 janvier 1998

S O M M A I R E

(La) Borsa, S.à r.l., Luxembourg…………………………

page

781

Burgo International Holding S.A., Luxembourg ………

804

Cool Communication Online, S.à r.l., Luxembg

803

,

804

Erdi S.A., Luxembourg …………………………………………………………

804

Espirito Santo Financial Holding S.A., Luxbg

770

,

772

Euro Miyuki, GmbH, Heinerscheid ………………………

772

,

773

European Medical Promotion S.A., Luxembourg ……

776

European Metallurgic S.A., Luxembourg …………

773

,

775

Euro-Salaisons, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

773

Euroweiss S.A., Luxembourg ………………………………………………

776

Family Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

775

Fardainvest S.A.H., Luxembourg………………………………………

777

Fashion Box International S.A., Luxembourg ……………

777

Figinvest S.A., Luxembourg…………………………………………………

777

Food Business Invest S.A., Luxembourg ………………………

777

F & V Management Company S.A., Luxembourg ……

778

Gardafinlux S.A., Luxembourg …………………………………………

778

Glibro Design Holding S.A., Luxembourg ……………………

777

Global Bond Management S.A., Luxembourg ……………

778

Holding de l’Est S.A., Luxembourg ………………………

779

,

780

IMOSA, Industries Métallurgiques d’Outre-Mer S.A.,

Luxembourg……………………………………………………………………………

780

Incoma, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

780

Interloge S.A., Mersch ……………………………………………………………

779

International Land and Development Holding Com-

pany S.A., Luxembourg ……………………………………………………

781

International Technologies Holding S.A., Luxembg

782

Izzo International S.A., Luxembourg ……………………………

782

Kersting Luxembourg, S.à r.l., Strassen…………………………

782

Kono Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

780

Kuranda S.A., Luxembourg …………………………………………………

780

Lacordaire S.A., Luxembourg ……………………………………………

782

Lombard International Assurance S.A., Senninger-

berg ……………………………………………………………………………………………

781

Lonrho Continental Invest S.A., Luxembourg ……………

783

Lupo S.A., Luxembourg …………………………………………………………

783

Marwil Luxembourg, S.à r.l., Luxemburg …………

785

,

786

Mataranka S.A., Luxembourg ……………………………………………

784

Max Mara International S.A., Luxembourg …………………

784

M.D.P., S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………

790

Mecafina S.A., Luxembourg…………………………………………………

784

Menuiserie N. Karier et Cie, S.e.c.s., Hagen ……

786

,

787

Miyuki Europe (Holding), S.à r.l., Heinerscheid

787

,

788

Modica Investments S.A., Luxembourg ……………

788

,

790

Morgan Reed S.A., Luxembourg ………………………………………

782

Navale Baltique S.A., Luxembourg …………………………………

790

Navy S.A. Holding, Luxembourg ………………………………………

791

Newport S.A., Luxembourg…………………………………………………

790

Nian Financière S.A.H., Luxembourg …………………

784

,

785

Nomura Advisory Company S.A., Luxembourg ………

791

O.K. Consulting & Services S.A., Luxembourg …………

783

Oloron S.A., Luxembourg ……………………………………………………

791

Onda S.A., Luxembourg ………………………………………………………

791

Orkney International S.A., Luxembourg ………………………

793

Palamas International Holding S.A., Luxembourg ……

794

Panoupalous S.A., Luxembourg…………………………………………

794

Parber S.A., Luxembourg ……………………………………………………

794

Pareusa Holding S.A., Luxembourg…………………………………

794

Peregrine Consultants S.A., Luxembourg ……………………

796

Pernilla Holding S.A., Luxembourg …………………………………

796

Pesa S.A., Luxembourg …………………………………………………………

770

Phos Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………

796

Platanes S.A., Luxembourg …………………………………………………

796

Premier Life (Luxembourg) S.A., Luxembourg…………

798

Prisma International S.A., Luxembourg ……………

791

,

793

Proestate Holding S.A., Luxembourg …………………

798

,

799

Promimmo S.A., Luxembourg …………………………………………

797

Quatingo Holding S.A., Luxembourg …………………

794

,

796

Real Estate One S.A., Luxembourg …………………………………

800

Rifra S.A., Luxembourg ………………………………………………

801

,

802

Risk & Insurance Services S.A., Luxembourg ……………

800

Rivertrans S.A., Grevenmacher …………………………………………

798

Royin S.A., Luxemburg …………………………………………………………

800

Saronnese S.A.H., Luxembourg…………………………………………

801

Sautic Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

799

SBC Keyfunds Services (Luxembourg) S.A., Strassen

……………………………………………………………………………………………

778

,

779

Schaaf Cleaning, S.à r.l., Niederkorn ………………………………

805

Schoeco, S.à r.l., Wasserbillig ……………………………………………

801

Sedec S.A., Luxembourg ……………………………………………

804

,

805

Sentinel S.A., Luxembourg …………………………………………………

802

Société de Participations St Saphorin S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

816

Société Luxembourgeoise de Centrales Nucléaires

S.A., Luxemburg …………………………………………………………………

816

Visions Solutions Inc., Wilmington …………………………………

806

PESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.208.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 21 novembre 1986, acte publié au

Mémorial C, n° 51 du 2 mars 1987.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PESA S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(37698/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

PESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.208.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 21 novembre 1986, acte publié au

Mémorial C, n° 51 du 2 mars 1987.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PESA S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(37699/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.232.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean-Robert Bartolini, private employee, residing in Differdange,
acting as attorney of the company ESPlRlTO SANTO FlNANClAL HOLDlNG S.A., having its registered office in

Luxembourg,

pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on August 27th, 1997 a certified copy of which shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:
l. The company ESPlRlTO SANTO FlNANClAL HOLDlNG S.A. was organized as a société anonyme before Maître

Marc Elter, then notary residing in Luxembourg, on November 28th, 1984.

The Articles of Incorporation of said société anonyme have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, Number 2 of January 3rd, 1985.

The Articles of Incorporation have been amended at several times by deeds of the same notary and for the last time

by a deed of the undersigned notary, on December 21st, 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Number 214 of May 17th, 1995.

ll. The company has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of three hundred and eight million eight

hundred and seventy-two thousand nine hundred and twenty (308,872,920.-) United States dollars divided into thirty
million eight hundred and eighty-seven thousand two hundred and ninety-two (30,887,292) shares having a par value of
ten (10.-) United States dollars each, all fully paid up in cash.

Article 5, first paragraph, fixes the authorized capital of the Company at five hundred million (500,000,000.-) United

States dollars divided into fifty million (50,000,000) shares having a par value of ten (10.-) United States dollars each,
whereas paragraphs 2 and 3 of the same Article 5 state that:

«The Board of Directors is authorised to issue shares in one or several tranches within the limits of the authorised

capital on such terms and conditions as it shall approve and, among others, without rerserving a preferential subcription
right to the shareholders but including such issue premium as it may set forth. Such authorisation is valid for a period of
five years from the date of the extraordinary general shareholders’ meeting having decided to create an authorized
capital and may be renewed for further periods of five years each by decision of a general meeting of shareholders, for
such portion of the authorised capital as shall at such time remain unissued or for any other amount determined by the
general meeting of shareholders.

770

Upon each such decision of the Board of Directors to increase the corporate capital, Article 5 shall be amended

accordingly to reflect the number of shares issued and their degree of liberation.»

III. Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of August 27th, 1997, the Directors have

obtained and accepted the subscription by different subscribers to seventy-six thousand two hundred and six (76,206)
shares of the Company having a par value of ten (10.-) United States dollars per share.

These new shares have been fully subscribed to and entirely paid up by conversion of ECU 1,100,000.- of convertible

bonds from the issue 1991-2003 at 8,75%.

The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription report.
The conversion premium of six hundred and seventy-one thousand five hundred and seventy (671,570.-) United

States dollars has been transferred to a free reserve account.

lV. As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article five should now read as follows:
«Art. 5. first paragraph. The authorized capital is fixed at five hundred million (500,000,000.-) United States

dollars represented by fifty million (50,000,000) shares of ten (10.-) United States dollars each, of which thirty million
nine hundred and sixty-three thousand four hundred and ninety-eight (30,963,498.-) have been issued, subscribed to and
fully paid in.»

<i>Valuation

For registration purposes the present increase of capital is valued at fifty-two million four hundred and fifty-six

thousand five hundred and twenty-two (52,456,522.-) francs.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the increase of capital stated in the present deed are estimated to be approximately six hundred thousand
(600,000.-) francs.

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us, the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme ESPIRlTO SANTO FlNANClAL HOLDlNG S.A., ayant son

siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 27 août 1997, dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
l. La société ESPlRlTO SANTO FlNANClAL HOLDlNG S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme par

acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 novembre 1984.

Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Numéro 2

du 3 janvier 1985.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises par actes du même notaire et pour la dernière fois

par un acte du notaire instrumentaire en date du 21 décembre 1994, publié au Mémorial C Numéro 214 du 17 mai 1995.

Il. Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de trois cent huit millions huit

cent soixante-douze mille neuf cent vingt (308.872.920,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique, divisé en trente millions huit
cent quatre-vingt-sept mille deux cent quatre-vingt-douze (30.887.292) actions d’une valeur nominale de dix (10,-)
dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune, toutes entièrement libérées.

Le premier alinéa de l’article 5 de la Société fixe le capital autorisé à cinq cents millions (500.000.000,-) de dollars des

Etats-Unis d’Amérique, représenté par cinquante millions (50.000.000,-) d’actions d’une valeur nominale de dix (10,-)
dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune, alors que les alinéas 2 et 3 du même article 5 disposent:

«Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions en une fois ou par tranches dans les limites du capital

autorisé, aux conditions qu’il déterminera et ce notamment sans réserver un droit de souscription préférentiel aux
actionnaires existants mais comprenant telle prime d’émission qu’il déterminera. Cette autorisation est valable pour une
durée de 5 ans à partir de la date de l’assemblée générale extraordinaire ayant décidé de la création du capital autorisé
et peut être renouvelée pour une ou plusieurs périodes de 5 ans par décision de l’assemblée générale des actionnaires
pour la portion du capital autorisé non encore émise ou pour tout autre montant déterminé par l’assemblée générale
des actionnaires.

Chaque fois que le Conseil d’Administration décide une telle augmentation du capital social, l’article 5 sera modifié de

façon à refléter le nombre d’actions émises et leur degré de libération.»

771

Ill. En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 27 août 1997, les adminis-

trateurs de la Société ont obtenu et accepté les souscriptions par différents souscripteurs pour soixante-seize mille deux
cent six (76.206) actions de la société d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par conversion de ECU 1.100.000,-

d’obligations convertibles de l’émission de 1991-2003 à 8,75%.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
La prime de conversion de six cent soixante et onze mille cinq cent soixante-dix (671.570,-) dollars des Etats-Unis

d’Amérique a été transféré à un compte libre de réserve.

lV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social autorisé est fixé à cinq cents millions (500.000.000,-) de dollars des Etats-

Unis d’Amérique représenté par cinquante millions (50.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars des
Etats-Unis d’Amérique chacune, dont trente millions neuf cent soixante-trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit
(30.963.498) ont été émises, souscrites et entièrement libérées.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à cinquante-deux millions quatre

cent cinquante-six mille cinq cent vingt-deux (52.456.522,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite de l’augmentation de

capital ainsi que du présent acte, sont estimés à six cent mille (600.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-R. Bartolini, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 102S, fol. 1, case 10. – Reçu 521.985 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(37801/230/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. ESPIRITO SANTO FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.232.

—

Statuts coordonnés, suivant les actes n

o

751 et 787 du 16 respectivement 25 septembre 1997, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(37802/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

EURO MIYUKI, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achtzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Frau Christel Kappe geborene Saßmannshausen, Kauffrau, wohnhaft in D-53797 Lohmar, am Wildpfad 24,
handelnd sowohl in eigenem Namen sowie in ihrer Eigenschaft als alleinige Geschäftsführerin der Gesellschaft luxem-

burgischen Rechts MIYUKI EUROPE (HOLDING), S.à r.l., mit Sitz in L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht Luxemburg, Sektion B unter Nummer 36.644,

Die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, setzte dem Notar nachfolgendes auseinander:
Dass die Gesellschaft EURO MIYUKI, G.m.b.H., mit Sitz in L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes, gegründet wurde

gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 11. Januar 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 190 vom 16. April 1996,

abgeändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 19. September 1996,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 619 vom 29. November 1996.

Dass die Gesellschaft eingetragen ist beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht Luxemburg,

Sektion B unter Nummer 53.713.

772

<i>Einziger Beschluss

Die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, beschliesst, den Sitz der Gesellschaft von L-1710 Luxemburg, 1,

rue Paul Henkes nach L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot, und demgemäss Artikel 4 (Absatz 1) der Statuten
abzuändern wird wie folgt:

«Art. 4. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in Heinerscheid.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren welche der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt

auf 20.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat die Komparentin mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Kappe, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 101S, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 10. Oktober 1997.

P. Decker.

(37803/206/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

EURO MIYUKI, G.m.b.H.,  Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 octobre 1997.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le n<i>otaire

(37804/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

EURO-SALAISONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1111 Luxembourg, Abattoir d’Hollerich.

—

DECLARATION

Par la présente, la société EURO-SALAISONS, S.à r.l. déclare avoir résilié le contrat de travail de Monsieur Conrardy

Emile, gérant technique, le 30 mai 1997 d’un commun accord, et que les deux parties se sont acquittées mutuellement
de toutes les obligations qui ont pu résulter de son contrat de travail.

Ce fait a été enregistré à Luxembourg le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 36, case 8 à l’administration de

l’enregistrement.

Luxembourg, le 13 octobre 1997.

EURO-SALAISONS, S.à r.l.

M. Dias

(37805/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

EUROPEAN METALLURGIC, Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.788.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventh of October.
Before Us Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Dominique Audia, employee, residing in Luxembourg;
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of the société anonyme EUROPEAN

METALLURGIC, R.C. Luxembourg section B number 59.788, having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue
Eugène Ruppert, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 12 of June 1997;

by virtue of the authority conferred on him by decision of the Board of Directors, taken at its meeting of the 18th of

September 1997;

an extract of the minutes of the said meeting, signed ne varietur by the appearing person and the attesting notary

public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary public to record her

declarations and statements which follow:

I. - That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme EUROPEAN METALLURGIC, amounts

actually to LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs), represented by 1,250 (one 

773

thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, all
fully paid up.

II. - That on terms of article five of the articles of incorporation, the authorized capital has been fixed at LUF

40,000,000.- (forty million Luxembourg francs) represented by 40,000 (forty thousand) shares with a nominal value of
LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each and the Board of Directors has been authorized to increase the
capital of the corporation, without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe, article
five of the articles of incorporation then being modified so as to reflect the result of such increase of capital.

III. - That the Board of Directors, in its meeting of the 18th of September 1997 and in accordance with the authorities

conferred on it by the terms of article five of the articles of incorporation, has realised an increase of capital by the
amount of LUF 3,450,000.- (three million four hundred and fifty thousand Luxembourg francs) so as to raise the
subscribed capital from its present amount of LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg
francs) to LUF 4,700,000.- (four million seven hundred thousand Luxembourg francs), by the creation and issue of 3,450
(three thousand four hundred and fifty) new shares with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs)
each, having the same rights and privileges as the existing shares.

IV. - That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors, on terms of Article five of the Articles of

Incorporation, the Board has cancelled the preferential right of the then existing shareholders to subscribe and has
allowed to the subscription of the total new shares by WATERSIDE FINANCIAL LTD, incorporated under British Virgin
Islands Law and having its registered office at Skelton Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. Box 3136, British
Virgin Islands.

V. - That the 3,450 (three thousand four hundred and fifty) new shares have been entirely subscribed to and fully paid

up by contribution in cash in a banking account of the company EUROPEAN METALLURGIC, by the company
WATERSIDE FINANCIAL LTD, prementioned, so that the amount of LUF 3,450,000.- (three million four hundred and
fifty thousand Luxembourg francs) has been at the free disposal of the said company, as was certified to the attesting
notary public by presentation of the supporting documents for subscriptions and payments.

VI. - That following the realization of this authorized increase of the share capital, article five, paragraph one, of the

articles of incorporation has therefore been modified and reads as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at LUF 4,700,000.- (four million seven hundred thousand

Luxembourg francs), represented by 4,700 (four thousand seven hundred) shares with a nominal value of LUF 1,000.-
(one thousand Luxembourg francs) each, fully paid up and carrying one voting right in the general assembly.»

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at

approximately eighty thousand Luxembourg francs.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme EUROPEAN METAL-

LURGIC, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 59.788, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 12 juin 1997;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 18 septembre 1997;

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I. - Que le capital social de la société anonyme EUROPEAN METALLURGIC, prédésignée, s’élève actuellement à LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent
cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

II. - Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 40.000.000,- (quarante

millions de francs luxembourgeois), représenté par 40.000 (quarante mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de
capital, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription, l’article cinq des statuts se
trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 18 septembre 1997 et en conformité avec les pouvoirs lui

conférés aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation de capital à concurrence de LUF 3.450.000,- 

774

(trois millions quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois) en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 4.700.000,-
(quatre millions sept cent mille francs luxembourgeois) par la création et l’émission de 3.450 (trois mille quatre cent
cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

IV. - Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes de l’article cinq des statuts le conseil d’adminis-

tration a supprimé le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires et a décidé d’admettre à la souscription
de la totalité des actions nouvelles WATERSIDE FINANCIAL LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant
son siège social à Skelton Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. Box 3136, Iles Vierges Britanniques.

V. - Que les 3.450 (trois mille quatre cent cinquante) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement par

la société anonyme WATERSIDE FINANCIAL LTD, prédésignée, par des versements en numéraire à un compte bancaire
au nom de la société anonyme EUROPEAN METALLURGIC, prédésignée, de sorte que la somme de 3.450.000,- (trois
millions quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts

est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à LUF 4.700.000,- (quatre millions sept cent mille francs

luxembourgeois), représenté par 4.700 (quatre mille sept cents) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: D. Audia, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 102S, fol. 40, case 4. – Reçu 34.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(37807/215/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

EUROPEAN METALLURGIC, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.788.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(37808/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

FAMILY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.787.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée FAMILY

FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

Laquelle société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du 24 mars 1995, publié au Mémorial C numéro 340 du 25 juillet 1995.

Les statuts de la société ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentant alors de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 23 mai 1995, publié au Mémorial C n

o

443 du 9 septembre 1995.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Sabine Wingel, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur, Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à

Strassen.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

775

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
l. - Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social d’un millard cinq cents

millions de lires italiennes (ITL 1.500.000.000,-) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les différents points figurant
à l’ordre du jour sans convocations préalables.

Il. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’exercice social, afin de faire correspondre ce dernier à l’année civile.
2. Modification subséquente de l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.»
3. Modification subséquente de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante
«L’assemblée générale ordinaire se tiendra à Luxembourg le dernier lundi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour

est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.»

4. Divers
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment

constituée, a délibéré sur les points portés à l’ordre du jour et a pris, à l’unanimité et séparément, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de faire correspondre l’exercice social de la société avec l’année civile.

L’assemblée décide qu’à titre de disposition transitoire l’exercice en ours, commencé le 1

er

juillet 1997, se terminera le

31 décembre 1997.

<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente résolution, l’assemblée générale décide de modifier les articles 21 et 27 des statuts de la société

afin que ces derniers aient la teneur suivante:

«Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque

année.»

«Art. 21. L’assemblée générale ordinaire se tiendra à Luxembourg le dernier lundi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.»

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Wingel, S. Vandi, R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 102S, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande dela société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1997.

J. Delvaux.

(37810/208/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

EUROPEAN MEDICAL PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 38.607.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 60, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

EUROPEAN MEDICAL PROMOTION S.A.

Signature

(37806/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

EUROWEISS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.281.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 60, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

EUROWEISS S.A.

Signature

(37809/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

776

FARDAINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.683.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 34, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

<i>Pour la société FARDAINVEST S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(37811/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

FASHION BOX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.317.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 60, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

<i>Pour FASHION BOX INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(37812/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

FIGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.175.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 63, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(37813/019/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

FOOD BUSINESS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.759.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 45, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

<i>Pour FOOD BUSINESS INVEST S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frederic

S. Wallers

(37814/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

GLIBRO DESIGN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.354.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 11 septembre 1997, M. Larry Scot Hopkins, directeur financier,

Nyon, a été nommé administrateur de M. Edward Varrin, démissionnaire.

Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour GLIBRO DESIGN HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37817/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

777

F &amp; V MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.062.

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 63, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F &amp; V MANAGEMENT COMPANY

Société Anonyme

Signature

Siganture

(37815/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

GARDAFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.292.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 60, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

GARDAFINLUX S.A.

Signature

(37816/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

GLOBAL BOND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.981.

—

L’assemblée générale de 1996 a décidé de répartir le bénéfice de USD 16.782,35 de la façon suivante:

- Réserve légale …………………………………………………………………………… USD 

839,00

- Dividende …………………………………………………………………………………… USD 14.000,00
- Report à nouveau ……………………………………………………………………… USD 1.943,35

L’assemblée a également décidé de ratifier la cooptation de Monsieur Yuji Tanaka nommé à la fonction

d’administrateur en remplacement de Monsieur Akira Hasegawa, administrateur démissionnaire. Le mandat de
Messieurs Tanaka Yuji, Marcel Weicker et Jean-Michel Gelhay a été renouvelé pour une période d’un an.

<i>Pour GLOBAL BOND MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37818/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

SBC KEYFUNDS SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. KEYFUNDS SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 58.535.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft KEYFUNDS SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in Strassen, 3, route

d’Arlon, eingetragen im Firmenregister von und in Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 58.535, gegründet
gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 10. März 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
334 vom 2. Juli 1997, zusammengetreten. Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Patrick Schott,
Executive Director KEYFUNDS SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., wohnhaft in Bettingen-Mess.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Isabelle Asseray, Director KEYFUNDS SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.,

wohnhaft in Pratz.

Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Frau Viviane de Angelis, Associate Director KEYFUNDS SERVICES

(LUXEMBOURG) S.A., wohnhaft in Luxemburg-Stadt.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens sowie der

Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet, und die Aktionäre beziehungsweise deren
Vertreter haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

778

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

II. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in Höhe von zwei Millionen

fünfhunderttausend Schweizer Franken (CHF 2.500.000,-), eingeteilt in zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien  mit
einem Nennwert von eintausend Schweizer Franken (CHF 1.000,-) je Aktie vertreten ist, und dass somit die
Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu beschliessen.

III. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung von KEYFUNDS SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. in SBC KEYFUNDS

SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. und somit Abänderung des Artikel 1 der Satzung.

Nach Beratung wurde von der Generalversammlung nachfolgender Beschluss einstimmig gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Gesellschaftsbezeichnung von KEYFUNDS SERVICES (LUXEMBOURG)

S.A.,  in SBC KEYFUNDS SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. umzuändern und somit Artikel 1 der Satzung folgenden
Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Unter der Bezeichnung SBC KEYFUNDS SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. wird hiermit eine Gesellschaft

in Form einer Aktiengesellschaft gegründet.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: P. Schott, I. Asseray, V. De Angelis, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 102S, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1997.

J. Delvaux.

(37830/208/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

SBC KEYFUNDS SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.535.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Signature.

(37893/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

INTERLOGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 40.331.

—

Les documents de clôture de l’année 1994, enregistrés à Mersch, le 29 septembre 1997, vol. 123, fol. 21, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, septembre 1997.

<i>Pour INTERLOGE S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(37823/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

HOLDING DE L’EST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.324.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

<i>Pour HOLDING DE L’EST S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frederic

S. Wallers

(37819/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

779

HOLDING DE L’EST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.324.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 45, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

<i>Pour HOLDING DE L’EST S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frederic

S. Wallers

(37820/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

IMOSA, INDUSTRIES METALLURGIQUES D’OUTRE-MER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.267.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

<i>Pour IMOSA, INDUSTRIES METALLURGIQUES

<i>D’OUTRE-MER S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frederic

S. Wallers

(37821/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

INCOMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg 13.140.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 55, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Société civile

Signature

(37822/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

KONO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.402.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 60, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

KONO HOLDING S.A.

Signature

(37831/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

KURANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 55.601.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 60, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

KURANDA S.A.

Signature

(37832/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

780

INTERNATIONAL LAND AND DEVELOPMENT HOLDING COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.617.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

<i>Pour INTERNATIONAL LAND AND DEVELOPMENT

<i>HOLDING COMPANY, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frederic

S. Wallers

(37824/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

INTERNATIONAL LAND AND DEVELOPMENT HOLDING COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.617.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

<i>Pour INTERNATIONAL LAND AND DEVELOPMENT

<i>HOLDING COMPANY, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frederic

S. Wallers

(37825/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

INTERNATIONAL LAND AND DEVELOPMENT HOLDING COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.617.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

<i>Pour INTERNATIONAL LAND AND DEVELOPMENT

<i>HOLDING COMPANY, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frederic

S. Wallers

(37826/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

LA BORSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.637.

—

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 29 septembre 1997, vol. 123, fol. 21, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, septembre 1997.

<i>Pour LA BORSA, S.à r.l.

Signature

(37833/568/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves, Airport Center.

R. C. Luxembourg B 37.604.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Signature.

(37836/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

781

INTERNATIONAL TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 21.936.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du

3 août 1984, acte publié au Mémorial C, n° 271 du 8 octobre 1984, modifiée par-devant le même notaire en date
du 8 février 1996, acte publié au Mémorial C, n° 240 du 13 mai 1996, modifiée par-devant le même notaire en date
du 17 février 1997, acte publié au Mémorial C, n° 308 du 19 juin 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 50, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERNATIONAL TECHNOLOGIES HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(37827/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

IZZO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.453.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 60, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

<i>Pour IZZO INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(37828/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

KERSTING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8096 Strassen, 30, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 49.651.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1996, enregistrés à Grevenmacher, le 25 septembre 1997, vol. 165, fol.

63, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

<i>Pour la société KERSTING LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(37829/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

LACORDAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.621.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

<i>Pour LACORDAIRE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frederic

S. Wallers

(37834/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

MORGAN REED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.332.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 60, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

MORGAN REED S.A.

Signature

(37851/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

782

LONRHO CONTINENTAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.530.

—

EXTRAIT

Suite à la réunion du Conseil d’Administration de la société en date du 31 juillet 1997, la composition du Conseil

d’Administration est la suivante:

- M. Luc Vermeulen, administrateur-délégué, B-Lasne,
- M. Brian Blelloch, administrateur-délégué, B-Bruxelles,
- M. Stephan Sonneville, administrateur-délégué, B-Bruxelles,
- M. Claude Schmit, administrateur, L-Senningerberg,
- M. Joseph Vliegen, administrateur, B-St. Vith.
Le mandat des administrateurs expirera à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice

1997.

Luxembourg, le 18 août 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

S. Sonneville

B. Blelloch

L. Vermeulen

<i>administrateur-délégué

<i>administrateur-délégué

<i>administrateur-délégué

J. Vliegen

C. Schmit

<i>administrateur-délégué

<i>administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37837/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

LUPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.775.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 12 septembre

1997, enregistré à Grevenmacher, le 15 septembre 1997, volume 501, folio 32, case 2, que la société anonyme  LUPO
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 19

décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 157 du 6 avril 1995, et dont le
capital est fixé à la somme de cent vingt mille dollars US (120.000,- USD), représenté par six cents (600) actions de deux
cents dollars US (200,- USD) chacune,

a été dissoute par anticipation par le fait d’une décision prise par l’actionnaire unique réunissant entre ses mains la

totalité des actions de la société.

La société ALLMASTER SERVICES LIMITED, société de droit irlandais ayant son siège social à Dublin, Irlande, a été

nommée liquidateur de la société, et la liquidation est à considérer comme clôturée.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Grevenmacher, le 7 octobre 1997.

J. Gloden.

(37838/213/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

O.K. CONSULTING &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du St Esprit.

R. C. Luxembourg B 38.463.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 1997

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Patrick Pianon, administrateur-délégué,
- Monsieur Mark Gillies, administrateur,
- Madame Jacqueline Chimello, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

Madame Karin Gillies-Sietzen.
Les mandats ont une durée de six ans.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(37860/503/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

783

MATARANKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.847.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 60, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

<i>Pour MATARANKA S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(37841/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

MAX MARA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.757.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 1997, que l’assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant

à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Madame

Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), 89, rue Clair-
Chêne, en qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 1998.

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et des sociétés et de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1997.

MAX MARA INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme

R. Tonelli

V. Migliore-Baravini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37842/043/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

MECAFINA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.511.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

<i>Pour MECAFINA, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(37844/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

NIAN FINANCIERE S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.507.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

<i>Pour NIAN FINANCIERE S.A.H., Société Anonyme 

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(37856/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

784

NIAN FINANCIERE S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.507.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

<i>Pour NIAN FINANCIERE S.A.H., Société Anonyme 

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(37857/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

NIAN FINANCIERE S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.507.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

<i>Pour NIAN FINANCIERE S.A.H., Société Anonyme 

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(37858/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

MARWIL LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 60.590.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierten September.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitze in Luxemburg.

Ist erschienen:

PON II B.V., eine Gesellschaft niederländischen Rechts, mit Sitz in 3833BP Leusden, Zuiderinslag, 2 (Niederlande),
hier vertreten durch MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg,
welche hier vertreten ist durch Frau Marjolijne Droogleever Fortuyn, Privatbeamtin, wohnhaft in Contern und Herr

Dirk Boer, Privatbeamter, wohnhaft in Bertrange,

aufgrund einer in Leusden (Niederlande) am 3. September 1997 ausgestellten Vollmacht, welche, nach Unter-

zeichnung durch die Mandataren und den Notar, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt,

als alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MARWlL LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Sitz in

Luxemburg, deren Eintragung im Handelsregister gestellt wurde, gegründet aufgrund einer durch den instrumentie-
renden Notar am 18. August 1997 aufgenommenen Urkunde.

Dass die Gesellschaft ein Kapital von zwanzig Millionen Luxemburger Franken, eingeteilt in zweihundert Anteile mit

einem Nennwert von je einhunderttausend Luxemburger Franken, hat,

Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie oben geschrieben, bat den Notar, folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um fünfzehn Millionen achthunderttausend (15.800.000,-) Franken erhöht, um es von

zwanzig Millionen (20.000.000,-) Franken auf fünfunddreissig Millionen achthunderttausend (35.800.000,-) Franken zu
bringen, durch die Ausgabe von hundertachtundfünfzig (158) neuen Anteilen von je einhunderttausend (100.000,-)
Franken.

Die neuen Anteile wurden alle gezeichnet durch die alleinige Gesellschafterin.
Sie wurden vollständig wie folgt eingezahlt:
1) durch eine Sacheinlage von einer (1) Aktie der Gesellschaft MARWlL A.G., mit Sitz in Zug (Schweiz), welche

Gesellschaft ein Kapital hat von siebzehn Millionen zweihundertfünfundzwanzigtausend (17.225.000,-) Schweizer
Franken, eingeteilt in einhundertzweiundsiebzigtausendzweihundertfünfzig (172.250) Aktien mit einem Nennwert von
einhundert (100,-) Schweizer Franken je Aktie.

Es erhellt aus einem Zertifikat ausgestellt durch den Geschäftsführer der Gesellschaft am 3. September 1997,

welchem die Konten der Gesellschaft am 31. Dezember 1996 beigefügt sind, dass diese Aktie einen Wert von minde-
stens zweihundertzweiunddreissig (232,-) Franken hat.

Sollte der Wert der eingebrachten Aktie die Summe von zweihundertzweiunddreissig (232,-) Franken übersteigen,

wird der Überschuss eine Ausgabeprämie darstellen, welche die Geschäftsführerin in die jährlichen Konten der Gesell-
schaft einschreiben muss.

Es erhellt ebenfalls aus einem Zertifikat ausgestellt durch PON ll BV. am 3. September 1997, dass:

785

- sie 1 (eine) Aktie der Gesellschaft MARWIL A.G. mit Sitz in Zug hält,
- diese Aktie voll eingezahlt ist,
- diese Aktie eine Namensaktie ist,
- sie die einzige rechtmässige Besitzerin der Aktien ist, welche darüber verfügen kann,
- kein Vorzugskaufrecht besteht noch irgendein anderes Recht laut welchem eine oder mehrere Personen die

Übergabe dieser Aktie verlangen könnte(n),

- diese Aktie nicht mit einem Pfand oder Nutzniessung behaftet ist; es besteht kein Recht, irgendein Pfand oder eine

Nutzniessung zu erwerben, und keine der Aktien ist behaftet mit Beschlagnahmung,

- diese Aktie frei übertragbar ist.
Diese Zertifikate und Konten werden, nach Zeichnung ne varietur durch den Mandatar und den unterzeichneten

Notar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

2) durch eine Bareinlage von fünfzehn Millionen siebenhundertneunundneunzigtausendsiebenhundertachtundsechzig

(15.799.768,-) Franken.

Nebenbei hat die alleinige Gesellschafterin einen Betrag von zweihundertvierzig Millionen zweihunderttausend

(240.200.000,-) Franken in Bar eingezahlt. Dieser Betrag wird einem speziellen Prämienkonto zugewiesen.

Die Summe von zweihundertfünfundfünfzig Millionen neunhundertneunundneunzigtausendsiebenhundertachtund-

sechzig (255.999.768,-) Franken steht der Gesellschaft zur Verfügung, wie dies dem instrumentierenden Notar nachge-
wiesen wurde, der dies ausdrücklich bescheinigt.

<i>Zweiter Beschluss

Gemäss vorgenanntem Beschluss wird Artikel 6 der Satzung abgeändert, um in Zukunft folgenden Wortlaut zu haben:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfunddreissig Millionen achthunderttausend (35.800.000,-)

Luxemburger Franken, aufgeteilt in dreihundertachtundfünfzig (358) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert-
tausend (100.000,-) Luxemburger Franken.»

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aufgrund der gegenwärtigen Urkunde anfallen, belaufen sich auf zirka zwei

Millionen siebenhundertsechzigtausend (2.760.000,-) Franken.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um elf Uhr dreissig für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Signé: M. Droogleever Fortuyn, D. Boer, A.Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 101S, fol. 64, case 4. – Reçu 2.560.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(37839/230/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

MARWIL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 60.590.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

o

711 du 4 septembre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(37840/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

MENUISERIE N. KARIER ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-6366 Hagen.
R. C. Luxembourg B 6.443.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Nicolas Karier, maître menuisier, demeurant à Hagen,
2) Monsieur Armand Delvaux, industriel, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur Roland Delvaux, ingénieur civil, demeurant à Strassen,
4) Monsieur Guy Karier, maître menuisier, demeurant à Hagen,
5) Monsieur Paul Karier, technicien diplômé, demeurant à Hagen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés de la société en commandite simple Menuiserie N. KARlER et Cie, S.e.c.s., R.C.

Numéro 6.443, constituée suivant acte sous seing privé en date du 16 février 1963, publié au Recueil Spécial du Mémorial
C numéro 19 du 14 mars 1963.

786

Les statuts de la société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 7 décembre 1988, publié

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N

o

75 du 28 mars 1989.

- Que le capital social est fixé à deux millions six cent mille (2.600.000,-) francs, représenté par deux mille six cents

(2.600) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Les associés décident de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. En cas de décès, d’incapacité légale, physique permanente ou passagère dûment constatée d’un commandité,

les autres commandités exerceront tous les pouvoirs de gestion et de représentation pour le compte de la société.

En cas d’interdiction, de faillite ou de déconfiture d’un commandité, les associés se réuniront pour statuer sur la mise

en liquidation éventuelle ou sur la continuation et la forme de cette continuation.

En cas de décès d’un associé, son conjoint survivant de même que son ou ses héritiers en ligne directe, selon le cas,

seront automatiquement agrées comme associés. Tout autre héritier ou ayant droit d’un associé devra, endéans les trois
mois du décès, demander l’agrément des coassociés. Ceux-ci auront eux-mêmes trois mois pour se prononcer sur
l’octroi ou le refus d’agrément. En cas de refus, ils devront racheter les parts en question.

Les héritiers d’un associé commandité décédé deviennent simples associés commanditaires sous réserve de

l’agrément prémentionné, àmoins que l’un d’eux ne soit déjà associé commandité ou qu’il ne soit désigné comme associé
commandité, cette désignation devant être faite par accord de tous les associés.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)
francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Karier, A. Delvaux, R. Delvaux, G. Karier, P. Karier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 102S, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(37845/230/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

MENUISERIE N. KARIER ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-6366 Hagen.
R. C. Luxembourg B 6.443.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

o

766 du 22 septembre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(37846/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

MIYUKI EUROPE (HOLDING), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

H. R. Luxemburg B 36.644.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achtzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Frau Christel Kappe, geborene Saßmannshausen, wohnhaft in D-53797 Lohmar, Am Wildpfad 24.
Diese Komparentin erklärt:
- dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MIYUKI EUROPE (HOLDING), S.à r.l., mit Sitz in L-1710

Luxemburg, 1, rue Paul Henkes, gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Camille Hellinckx, mit
Amtssitz in Luxemburg, am 20. März 1991, und abgeändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch denselben
Notar Camille Hellinckx, am 11. April 1991, beide veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, Nummer 370 vom 8. Oktober 1991,

- dass die Gesellschaft eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht Luxemburg, Sektion

B unter Nummer 36.644,

- dass aufgrund einer Anteilsübertragung aufgenommen durch Notar Heinzpeter Schilling im Amtssitz in Siegburg am

12. November 1991, der Anteilhaber Rüdiger Hammes alle seine Anteile übertragen hat an den Anteilhaber Heinz-
Joseph Kappe. Eine Kopie der beglaubigten Abschrift der vorerwähnten Urkunde, bleibt, nach gehöriger ne varietur-
Paraphierung durch die Komparentin und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen,

- dass aufgrund einer Anteilsübertragung unter Privatschrift vom 6. März 1994, der alleinige Anteilhaber Heinz-Joseph

Kappe alle Anteile übertragen hat an Frau Christel Kappel, vorgenannt. Eine Kopie der vorerwähnten Anteilsüber-
tragung, bleibt, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch die Komparentin und den amtierenden Notar, gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen.

787

Vorstehende Anteilsübertragungen wurden bislang weder der Gesellschaft zugestellt noch durch den Geschäftsführer

namens der Gesellschaft in einer notariellen Urkunde angenommen, geschweige im Handelsregister hinterlegt.

Alsdann erklärt Frau Christel Kappe, vorgenannt, in ihrer Eigenschaft als alleinige Geschäftsführerin, vorstehende

Übertragungen namens der Gesellschaft, gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, anzunehmen.

Die Geschäftsführerin erklärt des weiteren, dass ihr weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorher-

gehende Anteilsübertragungen vorliegt.

Die Alleinanteilhaberin nimmt alsdann folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

In Folge der vorerwähnten Anteilsübertragungen wird Artikel 6 der Statuten abgeändert, wie folgt:
«Art. 6. Das Stammkapital beträgt eine Million Luxemburger Franken (1.000.000,- LUF); es ist eingeteilt in

eintausend (1.000) voll eingezahlte Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) welche alle der Alleinan-
teilhaberin Frau Christel Saßmannshausen, Ehegattin von Heinz-Josef Kappe, Kauffrau, wohnhaft in D-53797 Lohmar,
Am Wildpfad 24, zugehören.»

<i>Zweiter Beschluss

In Folge vorstehender Neuformulierung von Artikel 6, werden die Artikel 7 und 8 der Satzung ersatzlos gestrichen,

sowie die nachfolgenden Artikel entsprechend neu numeriert.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird von L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes nach L-9753 Heinerscheid, 3, route de

Stavelot verlegt, demgemäss wird Artikel 2 der Statuten abgeändert wie folgt:

«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Heinerscheid.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren welche der Gesellschaft augrund gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt

auf 20.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat die Komparentin mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Kappe, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 101S, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 10. Oktober 1997.

P. Decker.

(37847/206/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

MIYUKI EUROPE (HOLDING), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 36.644.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 octobre 1997.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Un mandataire

(37848/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

MODICA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.852.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MODICA INVESTMENTS S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 23 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
numéro 422 du 17 novembre 1990, dont les statuts ont été modifiés suivant actes notariés en date du 31 octobre 1991,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 139 du 11 avril 1992 et en date du 5 juin 1992, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial numéro 464 du 15 octobre 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Maître Delphine Tempe, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Christiane Hennebert, employée privée, demeurant à Luxembourg.

788

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de onze millions de francs luxembourgeois (11.000.000,- LUF) pour le

porter de son montant actuel de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) à quinze millions de francs
luxembourgeois (15.000.000,- LUF) par la création et l’émission de huit mille huit cents (8.800) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

2. Souscription de huit mille huit cents (8.800) actions nouvellement émises par MELTON INTERNATIONAL INC.
3. Modification de l’article 3 alinéa 1

er

des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions à prendre.

4. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ilsdétiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de onze millions de francs luxembourgeois (11.000.000,-

LUF) pour le porter de son montant actuel de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) à quinze
millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) par la création et l’émission de huit mille huit cents (8.800) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
MELTON INTERNATIONAL INC., établie et ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Stef Oostvogels, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 juillet 1997,
laquelle société déclare souscrire les huit mille huit cents (8.800) actions nouvelles et les libérer intégralement

moyennant un versement en espèces, de sorte que la somme de onze millions de francs luxembourgeois (11.000.000,-
LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), repré-

senté par douze mille (12.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(1.250,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ cent soixante mille francs (160.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Oostvogels, D. Tempe, C. Hennebert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 101S, fol. 83, case 12. – Reçu 110.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 octobre 1997.

G. Lecuit.

(37849/220/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

789

MODICA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.852.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 octobre 1997.

G. Lecuit.

(37850/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

M.D.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

Constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 octobre

1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 10 du 6 janvier 1996, et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, prénommé, en date du 5 avril 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 332 du 11 juillet 1996.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en

date du 6 octobre 1997, que le capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales
(100) d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune, est réparti comme suit:

1. Madame Elise Perl, sans état, demeurant à L-3933 Mondercange, 27, rue Kiemel, cinquante parts sociales ……

50

2. Monsieur Aldo Lumia, employé privé, demeurant à L-4140 Esch-sur-Alzette, 5, rue Victor Hugo, cinquante 

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Pour extrait conforme, délivré à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 1997.

F. Kesseler.

(37843/219/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

NAVALE BALTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.124.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 63, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

<i>Le Conseil d’administration

Signatures

(37852/019/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

NAVALE BALTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.124.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 14 avril 1997 à 15.00 heures

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période d’un an.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37853/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

NEWPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.

R. C. Luxembourg B 55.797.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 91, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(37855/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

790

NAVY S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 45.252.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 60, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

NAVY S.A. HOLDING

Signature

(37854/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

NOMURA ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.080.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

<i>Pour NOMURA ADVISORY COMPANY S.A.

<i>Société Anonyme 

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(37859/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

OLORON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.086.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 60, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

OLORON S.A.

Signature

(37861/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

ONDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.490.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 60, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

<i>Pour ONDA S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(37862/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

PRISMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. PRISMA FINANCING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.290.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme, établie à Luxembourg, sous la dénomination

de PRlSMA FlNANClNG S.A., R.C. B Numéro 55.290, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire instrumentaire en date du 10 juin 1996.

Les statuts de ladite société anonyme ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 463

du 18 septembre 1996.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques,

demeurant à Strassen.

791

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy

(France),

L’assemblé élit comme scrutateur, Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer,
Monsieur le Président expose ensuite:
l. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se
réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregis-
trement.

ll. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Changement de la raison sociale en PRlSMA INTERNATIONAL S.A.;
2. - Pouvoir au Conseil d’Administration de transférer le siège social en tout autre lieu de la même commune;
3. - Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes activités d’intermédiaire commercial et/ou d’agent d’affaire en matière d’industrie

graphique, d’imprimerie et de toutes autres formes de techniques de communication.

La société a également pour objet, tant au Luxembourg, qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises industrielles, commerciales,
immobilières et de services, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Parti-
cipations Financières».

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, similaire

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.»

4. - Remplacement des administrateurs actuels et décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat et

nomination aux fonctions d’administrateur de:

- M. Michel Chaballe, administrateur de société, demeurant au 17, rue Cockroux, B-4680 Oupeye,
- Mme Marie-Anne Gerard, pharmacien-professeur, demeurant au 17, rue Cockroux, B-4680 Oupeye,
- M. Olivier Chaballe, conducteur de travaux, demeurant au 17, rue Cockroux, B-4680 Oupeye.
5. - Remplacement du Commissaire actuel par la FIDUCIAIRE LEX BENOY, Luxembourg.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la raison sociale de la société.
En conséquence l’article 1

er

, alinéa premier des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. ll existe une société anonyme sous la dénomination de PRlSMA INTERNATIONAL

S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accorder au Conseil d’Administration le pouvoir de transférer le siège social en tout

autre lieu de la même commune.

En conséquence l’article 1

er

, troisième alinéa est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Troisième alinéa. ll peut être transféré par simple décision du conseil d’administration en tout autre lieu

de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires comme en matière de modifi-
cation des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet toutes activités d’intermédiaire commercial et/ou d’agent d’affaire en matière d’indu-

strie graphique, d’imprimerie et de toutes autres formes de techniques de communication.

La société a également pour objet, tant au Luxembourg, qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises industrielles, commerciales,
immobilières et de services, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Parti-
cipations Financières».

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

792

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, similaire

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission des administrateurs actuels de la société.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs démissionnaires.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer nouveaux administrateurs:
- Monsieur Michel Chaballe, administrateur de société, demeurant au 17, rue Cockroux, B-4680 Oupeye,
- Madame Marie-Anne Gerard, pharmacien-professeur, demeurant au 17, rue Cockroux, B-4680 Oupeye,
- Monsieur Olivier Chaballe, conducteur de travaux, demeurant au 17, rue Cockroux, B-4680 Oupeye.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de l’actuel commissaire aux comptes MATHIEU, PlROTTE &amp; ASSOClES

S.A.

Et par vote spécial, décharge pleine et entière est accordée au commissaire aux comptes.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale nomme comme nouveau commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE LEX BENOY, une société

avec siège social à Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de trente-cinq mille (35.000,-)
francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à onze

heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Pirotte, R. Galiotto, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 101S, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(37876/230/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

PRISMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. PRISMA FINANCING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.290.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

o

708 du 3 septembre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(37877/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

ORKNEY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 41.280.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>A) Conseil d’administration

M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué,
M. Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, administrateur-délégué,
M. Roger Molitor, licencié en administration des affaires, Strassen.

B) <i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour ORKNEY INTERNATIONAL S.A.

<i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37863/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

793

PALAMAS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 30.714.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 60, case 9

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

PALAMAS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

(37866/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

PANOUPALOUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 38.984.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 60, case 9 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

PANOUPALOUS S.A.

Signature

(37867/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

PARBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.847.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

<i>Pour PARBER S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(37868/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

PAREUSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.905.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

<i>Pour PAREUSA HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(37869/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

QUATINGO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding QUATINGO

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
4 janvier 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 229 du 10 juillet 1990.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:

794

1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont
dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous
les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du
jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de neuf cent mille francs luxembourgeois (LUF 900.000,-) pour le porter de son

montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à deux millions cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 2.150.000,-), par la création de neuf cents (900) actions nouvelles de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à
souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de neuf cent mille francs luxembourgeois (LUF 900.000,-)

b) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.
c) Souscription et libération des actions nouvelles par FINACAP S.A.
d) Modification afférente de l’article 4 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de neuf cent mille francs luxembourgeois (LUF 900.000,-), pour le

porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à deux
millions cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 2.150.000,-), par la création de neuf cents (900) actions
nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de neuf cent mille francs luxembourgeois (LUF
900.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l’ancien actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Souscription - libération

Et à l’instant est intervenue au présent acte, la société anonyme holding FINACAP S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, 39, allée Scheffer,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes.
Lequel comparant déclare souscrire au nom de sa mandante les neuf cents (900) actions nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société FINACAP S.A., préqualifiée.
Les neuf cents (900) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de neuf cent mille francs luxembourgeois (LUF 900.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article quatre 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 4. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à deux millions cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

2.150.000,-), représenté par deux mille cent cinquante (2.150) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 35.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 1997, vol. 836, fol. 29, case 4. – Reçu 9.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 1997.

F. Kesseler.

(37881/219/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

795

QUATINGO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 1997.

F. Kesseler.

(37882/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

PEREGRINE CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 39.874.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Signature.

(37870/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

PERNILLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.831.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 60, case 9

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

PERNILLA HOLDING S.A.

Signature

(37871/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

PHOS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.955.

—

Le bilan de la société au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 63, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Signature

<i>Un administrateur

(37872/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

PLATANES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.389.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLATANES S.A., avec siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le section B et le numéro
28.389,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 juin

1988, publié au Mémorial C numéro 250 du 21 septembre 1988.

Les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le susdit notaire en date du 29 mars 1994, publié au

Mémorial C numéro 191 du 16 mai 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Philippe Docquier, comptable, demeurant à Hachy (B).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par l’actionnaire

présent et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

796

Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices non distribués de LUF 20.000.000,- (vingt millions de

francs luxembourgeois) en vue de le porter de LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois) à LUF
45.000.000,- (quarante-cinq millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 20.000 (vingt mille) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale.

Attribution gratuite des 20.000 (vingt mille) actions nouvelles aux actionnaires en proportion de leurs droits actuels

et fixation de la date à partir de laquelle les nouvelles actions jouissent des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

2. Modification de l’article 5 alinéa 1

er

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 45.000.000,- (quarante-cinq millions de francs luxembourgeois) représenté

par 45.000 (quarante-cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices non distribués de

LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois) en vue de le porter de LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions
de francs luxembourgeois) à LUF 45.000.000,- (quarante-cinq millions de francs luxembourgeois) par l’émission de
20.000 (vingt mille) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et d’attribuer les actions nouvellement créées
aux anciens actionnaires en proportion des actions détenues.

L’assemblée générale décide de fixer à ce jour, la date à partir de laquelle les actions nouvellement créées et émises

jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

La preuve de l’existence des résultats reportés de la société susceptibles d’être intégrés au capital social a été

apportée au notaire instrumentant par un bilan au 31 décembre 1996, dûment approuvé par l’assemblée générale
annuelle des actionnaires assemblée le 2 mai 1997 et par un bilan intermédiaire au 31 août 1997, ainsi que par une certi-
fication du conseil d’administration datée du 18 septembre 1997.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide à la suite de la résolution qui précède de modifier le premier alinéa de l’article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5 (premier alinéa). Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 45.000.000,- (quarante-cinq millions de

francs luxembourgeois), représenté par 45.000 (quarante-cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais, Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, sont estimés à 60.000,- LUF.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: H. Grisius, P. Docquier, M. Magnier, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 102S, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 1997.

J. Delvaux.

(37873/208/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

PROMIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.159.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

<i>Pour PROMIMMO S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frederic

S. Wallers

(37880/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

797

PREMIER LIFE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 7.470.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 30, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

N. Schaeffer

<i>Son mandataire

(37874/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

PREMIER LIFE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 7.470.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 30, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

N. Schaeffer

<i>Son mandataire

(37875/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

RIVERTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.628.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1996, enregistrés à Grevenmacher, le 25 septembre 1997, vol. 165, fol.

63, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

<i>Pour la société RIVERTRANS S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(37889/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

PROESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.009.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROESTATE HOLDING S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 56.009,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 570 du 6 novembre 1996.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Patricia Evrard, employée privée, demeurant

à Olm,

qui désigne comme secrétaire, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital social à concurrence de soixante-quatre millions de francs luxembourgeois (64.000.000,- LUF)

pour le ramener de son montant actuel de soixante-dix-neuf millions de francs luxembourgeois (79.000.000,- LUF) à
quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) par remboursement aux actionnairs au prorata des actions
détenues.

2) Suppression de la valeur nominale des actions.
3) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les 

798

ctionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence de soixante-quatre millions de francs

luxembourgeois (64.000.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de soixante-dix-neuf millions de francs
luxembourgeois (79.000.000,- LUF) à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) par remboursement
aux actionnaires du montant de soixante-quatre millions de francs luxembourgeois (64.000.000,- LUF) au prorata des
actions détenues.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions existantes.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF),

représenté par soixante-dix-neuf mille (79.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, à la somme
de quarante mille francs (40.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Evrard, V. Stecker, S. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 102S, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 1997.

F. Baden.

(37878/200/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

PROESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.009.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

F. Baden.

(37879/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

SAUTIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.441.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

<i>Pour SAUTIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(37892/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

799

REAL ESTATE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.431.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 59, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

(37883/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

REAL ESTATE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.431.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 octobre 1997 que Madame Gerty Marter, gérante

de société, demeurant à Dudelange, a été nommée nouveau commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur
Gianluigi Ferrario, démissionnaire.

Luxembourg, le 6 octobre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37884/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

RISK &amp; INSURANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 33.393.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 22 avril 1997

Le Conseil d’Administration a accepté la démission de Monsieur Ernst Jansen en tant qu’administrateur et président

du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration a élu Monsieur Rolf Sprünken, Administrateur, demeurant à EUREKO V.B., P.O. Box

94215, NL-1090 GE Amsterdam, Pays-Bas, comme nouvel administrateur et président du Conseil d’Administration en
remplacement de Monsieur Ernst Jansen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RISK &amp; INSURANCE SERVICES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37888/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

ROYIN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Frau Ulrike Jacquin-Becker, Juristin, wohnhaft in F-Nancy,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Spezialbevollmächtigte der Gesellschaft SUNRISE INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in

L-1417 Luxemburg, 16, rue Dicks,

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 22. Juli 1997.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur-Paraphierung durch die Erschienene und den Notar, gegenwärtiger Urkunde

als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene, namens wie sie handelt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, nachstehende Erklärungen zu

beurkunden:

800

Die Aktiengesellschaft ROYIN S.A. mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der

Nummer B 38.565 wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 23. Oktober 1991, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 152 vom 18. April 1992.

Das Kapital der Gesellschaft beträgt dreihunderttausend englische Pfund (300.000,- GBP) eingeteilt in dreihundert

(300) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend englische Pfund (1.000,- GBP).

Die Gesellschaft SUNRISE INTERNATIONAL S.A., vorgenannt, ist Besitzerin sämtlicher Aktien der vorgenannten

Gesellschaft ROYIN S.A. geworden und hat beschlossen, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und zu
liquidieren.

Die alleinige Aktienbesitzerin in ihrer Eigenschaft als Liquidator erklärt, alle Passiva geregelt und alle Aktiva

übernommen zu haben.

Die alleinige Gesellschafterin verpflichtet sich des weiteren, alle etwaigen noch nicht geregelten Schulden und

Verpflichtungen unter ihrer persönlichen Haftung zu übernehmen.

Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft endgültig aufgelöst und

liquidiert.

Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Aufsichtskommissar wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates

erteilt.

Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am bisherigen Gesellschaftssitz

der ROYIN S.A. in L-1417 Luxemburg, 16, rue Dicks, hinterlegt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: U. Jacquin-Becker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 102S, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. Oktober 1997.

F. Baden.

(37890/200/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

SARONNESE S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.129.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 60, case 9

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

SARONNESE S.A.H.

Signature

(37891/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

SCHOECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.759.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1996, enregistrés à Grevenmacher, le 25 septembre 1997, vol. 165, fol.

63, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

<i>Pour la société SCHOECO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(37894/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

RIFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.324.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 62, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

(37885/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

801

RIFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.324.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 avril 1997, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renouveler pour un

nouveau terme de 1 (un) an, le mandat conféré à la société GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 1998.
Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés et de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1997.

<i>Pour RIFRA S.A.

Signature

<i>L’Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37886/043/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

RIFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.324.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 1997, que l’Assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant

à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), 8, rue des Franciscaines, en qualité
d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 1999.

Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés et de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1997.

RIFRA S.A.

R. Tonelli

S. Vandi

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37887/043/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

SENTINEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 15.700.

Constituée par-devant M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de M

e

Lucien

Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 janvier 1978, acte publié au Mémorial C, n° 56 du 21
mars 1978, modifiée par-devant M

e

Lucien Schuman, en date du 20 décembre 1978, acte publié au Mémorial C, n°

81 du 14 avril 1979, modifiée par-devant le même notaire, en date du 18 juin 1979, acte publié au Mémorial C, n°
230 du 3 octobre 1979, modifiée par-devant le même notaire, en date du 14 mai 1981, acte publié au Mémorial C,
n° 150 du 28 juillet 1981, modifiée par-devant le même notaire, en date du 8 juillet 1986, acte publié au Mémorial
C, n° 302 du 25 octobre 1986, modifiée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date

du 20 mai 1988, publié au Mémorial C, n° 228 du 25 août 1988.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 50, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SENTINEL S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(37902/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

802

COOL COMMUNICATION ONLINE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. SEA PROJECTS, GESELLSCHAFT FÜR NAUTISCHE PROJEKTE, S.à r.l., 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 53.247.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dritten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Die Aktiengesellschaft 24/25 MEDIA PRODUCTIONS S.A., mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Frau Helene Müller, Juristin, wohnhaft in Grevenmacher,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 25. September 1997;
2) Herr Norbert Stephan Mücke, Geschäftsführer, wohnhaft in D-58840 Plettenberg Pasel,
hier vertreten durch Frau Helene Müller, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 25. September 1997.
Vorerwähnte Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Die hiervor bezeichneten Komparenten erklären, dass sie die alleinigen Anteilsinhaber der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung SEA PROJECTS, GESELLSCHAFT FÜR NAUTISCHE PROJEKTE, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg
sind.

Die Gesellschaft SEA PROJECTS, GESELLSCHAFT FÜR NAUTISCHE PROJEKTE, S.à r.l. (R.C. Luxemburg B 53.247)

wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 30. November 1995, veröffent-
licht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 94 vom 23. Februar 1996.

Diese Erschienenen erklären, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, welche folgende Tagesordnung hat,

zusammenzutreten:

<i>Tagesordnung:

1. Veräusserung der von Herrn Norbert Stephan Mücke, Geschäftsführer, wohnhaft in D-58840 Plettenberg Pasel,

gehaltenen 125 Anteile an die Aktiengesellschaft 24/25 MEDIA PRODUCTIONS S.A., die damit alleinige Gesellschafterin
mit insgesamt 500 Anteilen wird.

2. Änderung der Bezeichnung der Gesellschaft von SEA PROJECTS, GESELLSCHAFT FÜR NAUTISCHE PROJEKTE,

S.à r.l. in COOL COMMUNICATION ONLINE, S.à r.l.

3. Entsprechende Änderung des Artikels 4 der Satzung.
4. Modifizierung des Gesellschaftszwecks.
«Zweck der Gesellschaft soll die Erstellung von Kommunikationskonzepten und deren Ausführung für den Zweck des

Direktvertriebs via Internet und andere Kommunikations-Netze sein.

Die Gesellschaft soll sämtliche Geschäfte tätigen können, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in

Verbindung stehen. Auch soll sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren Tätigkeiten
ausüben können, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
könnten.»

5. Entsprechende Modifizierung des Artikels 2 der Satzung.
Alsdann fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung stimmt der Veräusserung der von Herrn Norbert Stephan Mücke bisher gehaltenen 125

Anteile an die Aktiengesellschaft 24/25 MEDIA PRODUCTIONS S.A. zu, die damit alleinige Gesellschafterin mit
insgesamt 500 Anteilen wird.

Alsdann erklärt Frau Helene Müller in ihrer Eigenschaft als Spezialbevollmächtigte von Herrn Norbert Stephan Mücke,

die hundertfünfundzwanzig (125) Anteile, die er in der Gesellschaft hält, an die Gesellschaft 24/25 MEDIA PRODUC-
TIONS S.A. abzutreten, welche dies annimmt zum Gesamtpreis von eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Der Abtretungspreis wurde vor Beurkundung gezahlt, worüber hiermit Quittung.
24/25 MEDIA PRODUCTIONS S.A. ist somit vom heutigen Tage an alleinige Besitzerin der fünfhundert (500) Anteile,

welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, mit allen daran haftenden Rechten und Pflichten.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Bezeichnung der Gesellschaft in COOL COMMUNICATION ONLINE,

S.à r.l. abzuändern.

Infolgedessen wird Artikel 4 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung COOL COMMUNICATION ONLINE, S.à r.l.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Zweck der Gesellschaft abzuändern.
Infolgedessen wird Artikel 2 der Satzung folgenden Wortlaut haben:
«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Erstellung von Kommunikationskonzepten und deren Ausführung für den

Zweck des Direktvertriebs via Internet und andere Kommunikations-Netze.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.»

803

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Müller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 102S, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. Oktober 1997.

F. Baden.

(37896/200/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

COOL COMMUNICATION ONLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.247.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

F. Baden.

(37897/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

ERDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.385

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 60, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………………

761.128 LUF

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Signature.

(37800/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

BURGO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 17.641.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 2 juin 1997

La fiduciaire PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, est renommée commissaire

aux comptes pour une durée d’un an, soit jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour BURGO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37993/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

SEDEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 7, rue Duchscher.

R. C. Luxembourg B 3.077.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 33, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

<i>Pour la S.A. SEDEC

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(37898/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

804

SEDEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 7, rue Duchscher.

R. C. Luxembourg B 3.077.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juillet 1997

<i>Conseil d’Administration

1) Madame Anne Duchenne, Educatrice, Luxembourg, Président, Administrateur-Délégué,
2) Monsieur Lucien Gehl, Ingénieur, Senningerberg, Administrateur,
3) Madame Marie-Josée Hoffmann, Catéchiste, Diekirch, Administrateur,
4) Madame Philomène Hoffmann, Professeur, Luxembourg, Administrateur,
5) Madame Jeann Leyder, Infirmière, Walferdange, Administrateur,
6) Madame Thérèse Mangen, Institutrice, Esch-sur-Alzette, Administrateur,
7) Madame Marie-Thérèse Ruppert, Insitutrice, Heisdorf, Administrateur,
8) Monsieur Michel Schmitt, Professeur, Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

Monsieur Max Galowich, Juriste, Strassen.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(37899/503/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

SCHAAF CLEANING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4562 Niederkorn, Zone Industrielle Haneboesch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - La société à responsabilité limitée ETABLISSEMENT NORBERT SCHAAF, S.à r.l. avec siège social à Oberkorn,

68, avenue d’Oberkorn,

ici représentée par:
a) Monsieur Roger Kinn, commerçant, demeurant à Differdange, 185, avenue Charlotte,
b) Monsieur Roberto Zanella, représentant, demeurant à B-6760 Virton, 49, rue de Dampicourt.
2. - Madame Myriam Resibois, demeurant à B-6769 Sommethonne, 52, rue Haute.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SCHAAF CLEANING, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Niederkorn.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’entreprise de nettoyage, le lavage de vitres, l’entretien d’immeubles, bureaux et

appartements, et le nettoyage industriel, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- La société à responsabilité limitée ETABLISSEMENT NORBERT SCHAAF, S.à r.l., prédite ………………………

50 parts

- Madame Myriam Resibois, prédite………………………………………………………………………………………………………………………………   50 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

805

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se référent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-4562 Niederkorn, Zone Industrielle Haneboesch.
- Est nommé gérant technique, Monsieur Roger Kinn, prédit.
Sont nommés gérants administratifs, Monsieur Robert Zanella, demeurant à B-6760 Virton, 49, rue de Dampicourt et

Madame Myriam Resibois, demeurant à B-6769 Sommethonne, 52, rue Haute.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des trois (3) gérants.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Kinn, R. Zanella, M. Resibois, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 1997, vol. 829, fol. 82, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 5 octobre 1997.

C. Doerner.

(37952/209/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

VISION SOLUTIONS, INC.

Siège social: 1013 Centre Road, Wilmington, USA-Delaware, 19805.

Succursale à Luxembourg: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

Par une résolution du conseil d’administration en date du 1

er

janvier 1997, la «corporation» de droit californien,

VISION SOLUTIONS, Inc., ayant eu son siège social au 1698 Greenbriar Lane, Suite 210, City of Brea, County of
Orange, Californie, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée en Californie (USA) sous le numéro 1735596, a décidé
l’ouverture d’une succursale au Grand-Duché de Luxembourg, à partir du 1

er

janvier 1997.

Dans le cadre d’une opération de fusion en date du 18 avril 1997, VISION SOLUTIONS, Inc. (Californie) a été

absorbée par VISION SOLUTIONS, Inc., une «corporation» relevant du droit de l’Etat fédéral du Delaware, ayant son
siège social au 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée au Delaware sous le
numéro 8469598. Le lieu du principal établissement de cette dernière société se situe à 2600 Michelson Drive, Irvine,
CA 92612 (USA). La succursale luxembourgeoise dépend désormais de la société absorbante, VISION SOLUTIONS Inc.
(Wilmington, Delaware) dont l’acte constitutif et les statuts sont reproduits ci-dessous.

A la suite de la fusion, le capital autorisé de VISION SOLUTIONS Inc. (Wilmington, Delaware) est de 30.000,- USD

(trente mille dollars américains), divisé en 30.000.000 (trente millions) d’actions avec un pair comptable de 0,001 USD.
A l’heure actuelle, quatorze mille quatre-vingt-quatorze (14.094) actions ont été émises, ce qui correspond à des verse-
ments totaux de 14.094,- USD. Ces actions ont été émises avec une prime de 2.730.800,- USD (deux millions sept cent
trente mille huit cents dollars américains).

La succursale est située à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener. Elle exerce ses activités sous la dénomination de

VISION SOLUTIONS, Inc. Son objet consiste en la commercialisation et la distribution de logiciels informatiques
standardisés.

Le Conseil d’Administration de la société se compose de:
M. Robert J. Zwerling, Président du Conseil d’Administration, 2600 Michelson, Irvine, California 92612, (Etats-Unis

d’Amérique);

M. David E. Peterson, Directeur financier, 2600 Michelson, Irvine, California 92612, (Etats-Unis d’Amérique);

806

M. Christopher Turner, Directeur technique, 2600 Michelson, Irvine, California 92612, (Etats-Unis d’Amérique);
M. David McLelland, Directeur, 2600 Michelson, Irvine, California 92612, (Etats-Unis d’Amérique);
M. Howard Buffet, Président du Conseil d’Administration, 1004 East Illinois St., Assumption, Illinois 62510, (Etats-Unis

d’Amérique);

M. Jonathan Lazarus, Retraité, 2835 82nd avenue, S.E. 310, Merser Island, Washington 98040, (Etats-Unis

d’Amérique);

MM. Zwerling, Peterson, Turner et McLelland ont pouvoir pour engager la société dans les relations avec des tiers.
MM. Peterson, Turner et McLelland peuvent approuver par leur signature individuelle des transactions et des engage-

ments jusqu’à concurrence d’un montant de 25.000,- USD.

M. Zwerling peut par sa signature individuelle approuver des transactions et des engagements jusqu’à concurrence

d’un montant de 50.000,- USD.

Tous les autres dépenses et engagements doivent être approuvés préalablement par la majorité du Conseil d’Admi-

nistration.

M. Peterson a été désigné par le Conseil d’Administration pour représenter la société en justice.
Les représentants permanents de la succursale sont:
M. David E. Peterson, Directeur financier, 2600 Michelson, Irvine, California 92612, (Etats-Unis d’Amérique);
M. Pierre Bleret, directeur, demeurant au 157, avenue du Petit Sart, B-5100 Namur (Belgique).
La gestion journalière de la succursale a été confiée à Monsieur Bleret qui peut engager la succursale par sa signature

individuelle dans les domaines limitativement énumérés ci-après, à savoir, la signature du courrier journalier, l’acquisition
et la location de fournitures de bureau ainsi que la réception du courrier et des colis déposés auprès des bureaux de la
poste.

La signature conjointe de MM. Bleret et Peterson sera toutefois requise pour toute autre transaction.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.

<i>Pour Monsieur David E. Peterson

Signatures

CERTIFICATE OF INCORPORATION

OF

VISION SOLUTIONS, INC.

Art. 1. The name of this Corporation is VISION SOLUTIONS, INC.
Art. 2. The address of the registered office of the Corporation in the State of Delaware is 1013 Centre Road,

Wilmington, Delaware 19805. The name of the Corporation’s registered agent at that address is Prentice Hall Cor-
poration Systems, Inc., New Castle County.

Art. 3. The purpose of the Corporation is to engage in any lawful act or activity for which corporations may be

organized under the General Corporation Law of the State of Delaware, as amended from time to time.

Art. 4. The total number of shares of capital stock which this Corporation has authority to issue is 100 shares of

Common Stock, $0.001 par value per share.

Art. 5. (a) The business and affairs of the Corporation shall be managed by or under the direction of the Board of

Directors and elections of directors need not be by written ballot unless otherwise provided in the Bylaws. The number
of directors of the Corporation shall be fixed from time to time by the Board of Directors either by a resolution or
Bylaw adopted by the affirmative vote of a majority of the entire Board of Directors.

(b) Meetings of the stockholders may be held within or without the State of Delaware, as the Bylaws may provide.

The books of the Corporation may be kept (subject to any provision contained in the Delaware Statutes) outside the
State of Delaware at such place or places as may be designated from time to time by the Board of Directors or by the
Bylaws of the Corporation.

Art. 6. A director of this Corporation shall not be personally liable to the Corporation or its stockholders for

monetary damages for breach of fiduciary duty as a director, provided that this provision shall not eliminate or limit the
liability of a director (i) for any breach of his duty of loyalty to the Corporation or its stockholders, (ii) for acts or
omissions not in good faith or which involve intentional misconduct or a knowing violation of the law, (iii) under Section
174 of the General Corporation Law of the State of Delaware, or (iv) for any transation from which the director derives
an improper personal benefit. If the General Corporation Law of the State of Delaware is hereafter amended to
authorize corporate action further limiting or eliminating the personal liability of directors, then the liability of the
directors of the Corporation shall be limited or eliminated to the fullest extent permitted by the General Corporation
Law of the State of Delaware, as so amended from time to time. Any repeal or modification of this Article 6 by the stock-
holders of the Corporation shall be prospective only, and shall not adversely affect any limitation on the personal liability
of a director of the Corporation existing at the time of such repeal or modification.

Art. 7. The Board of Directors of the Corporation shall have the power to make, alter, amend, change, add to or

repeal the Bylaws of the Corporation.

Art. 8. The name and address of the Incorporator of the Corporation is as follows:
Bridget C. Brandenberger
660 Newport Center Drive
Suite 1600
Newport Beach, California 926660-6441

807

I, The Undersigned, being the Incorporator, for the purpose of forming a corporation under the laws of the State of

Delaware, do make, file and record this Certificate of Incorporation, do certify that the facts herein stated are true, and
accordingly, have hereunto set my hand this 28th day of February 1997.

Bridget C. Brandenberger

AGREEMENT AND PLAN OF MERGER

OF VISION SOLUTIONS, INC.,

A DELAWARE CORPORATION,

AND

VISION SOLUTIONS, INC.,

A CALIFORNIA CORPORATION

This Agreement and Plan of Merger, dated as of April 18,1997 (this «Agreement»), is between VISION SOLUTIONS,

INC., a Delaware corporation («VISION Delaware»), and VISION SOLUTIONS, INC., a California corporation
(«VISION California»), which corporations are sometimes referred to herein as the «Constituent Corporations».

Recitals:

A. VISION Delaware is a corporation duly organized and existing under the laws of the State of Delaware and has an

authorized capital of 100 shares, all of which are designated «Common Stock», $.001 par value per share. As of the date
hereof, 100 shares of Common Stock were issued and outstanding, all of which were held by VISION California.

B. VISION California is a corporation duly organized and existing under the laws of the State of California and has an

authorized capital of 75,000 shares, all of which are designated «Common Stock», without par value. As of the date
hereof, 14,094 shares of Common Stock were issued outstanding.

C. The Board of Directors of VISION California has determined that, for the purpose of effecting the reincor-

poration of VISION California in the State of Delaware, it is advisable and in the best interests of VISION California and
its shareholders that VISION California merge with and into VISION Delaware, upon the terms and conditions herein
provided.

D. The respective Boards of Directors and stockholders of VISION Delaware and VISION California have approved

the merger of VISION California with and into VISION Delaware and the execution of this Agreement.

Now, therefore, in consideration of the mutual agreements and covenants set forth herein, VISION Delaware and

VISION California hereby agree, subject to the terms and conditions hereinafter set forth, as follows:

I. Merger

1.1 Merger. In accordance with the provisions of this Agreement, the Delaware General Corporation Law and the

California General Corporation Law, VISION California shall be merged with and into VISION Delaware (the
«Merger»), the separate existence of VISION California shall cease and VISION Delaware shall be, and is herein
sometimes referred to as, the «Surviving Corporation», and the name of the Surviving Corporation shall be VISION
SOLUTIONS, Inc.

1.2 Filing and Effectiveness. The Merger shall become effective when the following actions have been completed:
(a) All of the conditions precedent to the consummation of the Merger specified in this Agreement and required

under Delaware General Corporation Law and California General Corporation Law have been satisfied or duly waived
by the party entitled to satisfaction thereof;

(b) An executed Certificate of Merger or an executed counterpart of this Agreement meeting the requirements of

the Delaware General Corporation Law has been filed with the Secretary of State of the State of Delaware; and

(c) An executed Certificate of Merger or an executed counterpart of this Agreement meeting the requirements of

the California General Corporation Law has been filed with the Secretary of State of the State of California.

The date and time when the Merger shall become effective, as aforesaid, is herein called the «Effective Time of the

Merger».

1.3 Effect of the Merger. At the Effective Time of the Merger, the separate existence and corporate organization of

VISION California shall cease and VISION Delaware, as the Surviving Corporation, shall continue its corporate
existence under the laws of the State of Delaware.

II. Charter Documents, Directors and Officers

2.1 Certificate of Incorporation. The Certificate of Incorporation of VISION Delaware as in effect immediately before

the Effective Time of the Merger shall continue in full force and effect as the Certificate of Incorporation of the Surviving
Corporation until duly amended or repealed in accordance with the provisions thereof and applicable law; provided,
however, that as of the Effective Time of the Merger Article 4 of the Certificate of Incorporation of VISION Delaware
is amended to read as follows:

«The total number of shares of authorized capital stock which this Corporation has authority to issue is 30,000,000

shares, all of which shall be designated «Common Stock», $.001 par value per share.»

2.2 Bylaws. The Bylaws of VISION Delaware as in effect immediately before the Effective Time of the Merger shall

continue in full force and effect as the Bylaws of the Surviving Corporation until duly amended or repealed in accordance
with the provisions thereof and applicable law.

III. Manner of Conversion of Stock

3.1 VISION California Shares. Upon the Effective Time of the Merger, each share of VISION California Common

Stock, without par value, issued and outstanding immediately before the Effective Time of the Merger shall, by virtue of 

808

the Merger and without any action by the Constituent Corporations, by the holder of such shares or by any other
person, be converted into and exchanged for four hundred and sixty-five (465) fully paid and nonassessable shares of
Common Stock of the Surviving Corporation.

3.2 VISION California Options and Stock Purchase Rights. At the Effective Time of the Merger, the Surviving Corpor-

ation shall assume and continue the stock option plans and all other employee benefit plans of VISION California. At the
Effective Time of the Merger, each outstanding and unexercised option to purchase VISION California Common Stock
shall become an option to purchase the Surviving Corporation’s Common Stock on the basis of four hundred and sixty-
five (465) shares of the Surviving Corporation’s Common Stock for each share of VISION California Common Stock
issuable pursuant to any such option, under the same terms and conditions and aggregate exercise price.

A number of shares of the Surviving Corporation’s Common Stock shall be reserved for issuance upon the exercise

of stock options, stock purchase rights and convertible securities equal to four hundred and sixty-five (465) shares for
each share of VISION California Common Stock so reserved immediately before the Effective Time of the Merger.

3.3 VISION Delaware Common Stock. Upon the Effective Time of the Merger, each share of Common Stock, $.001

par value, of VISION Delaware issued and outstanding immediately before the Effective Time of the Merger shall, by
virtue of the Merger and without any action by VISION Delaware, by the holder of such shares or by any other person,
be cancelled and returned to the status of authorized but unissued shares.

3.4 Exchange of Certificates. After the Effective Time of the Merger, each holder of an outstanding certificate rep-

resenting shares of VISION California Common Stock may, at such stockholder’s option, surrender the same for cancel-
lation to the Surviving Corporation, and each such holder shall be entitled to receive in exchange therefor a certificate
or certificates representing the number of shares of the Surviving Corporation’s Common Stock into which the surren-
dered shares were converted as herein provided. Until so surrendered, each outstanding certificate theretofore rep-
resenting shares of VISION California Common Stock shall be deemed for all purposes to represent the number of
shares of the Surviving Corporation’s Common Stock into which such shares of VISION California Common Stock were
converted in the Merger.

The registered owner on the books and records of the Surviving Corporation of any such outstanding certificate shall,

until such certificate has been surrendered for transfer or conversion or otherwise accounted for to the Surviving
Corporation, have and be entitled to exercise voting and other rights with respect to and to receive dividends and other
distributions upon the shares of the Surviving Corporation represented by such outstanding certificate as provided
above.

Each certificate representing shares of Common Stock of the Surviving Corporation so issued in the Merger shall bear

the same legends, if any, with respect to restrictions on transferability as the certificates of VISION California so
converted and given in exchange therefor, unless otherwise determined by the Board of Directors of the Surviving
Corporation in compliance with applicable laws.

If any certificate for shares of VISION Delaware stock is to be issued in a name other than that in which the certi-

ficate surrendered in exchange therefor is registered, it shall be a condition of issuance thereof that the certificate so
surrendered shall be properly endorsed and otherwise in proper form for transfer, that such transfer otherwise be
proper and that the person requesting such transfer pay any transfer or other taxes payable by reason of issuance of
such new certificate in a name other than that of the registered holder of the certificate surrendered or establish to the
satisfaction of VISION Delaware that such tax has been paid or is not payable.

IV. Transfer of Assets and Liabilities

4.1 Transfer of Assets and Liabilities. On the Effective Date, (i) the rights, privileges, powers and franchises, both of a

public as well as of a private nature, of each of the Constituent Corporations shall be vested in and possessed by the
Surviving Corporation, subject to all the disabilities, duties and restrictions of or upon each of the Constituent Corpor-
ations; (ii) all property, real, personal and mixed, of each of the Constituent Corporations, all debts due to each of the
Constituent Corporations on whatever account and all things in action or belonging to each of the Constituent Corpor-
ations shall be transferred to and vested in the Surviving Corporation; (iii) all property, rights, privileges, powers and
franchises, as well as all other interests, shall be the property of the Surviving Corporation as they were of the Consti-
tuent Corporations before the Effective Date; and (iv) the title to any real estate vested by deed or otherwise in either
of the Constituent Corporations shall not in any way be impaired by reason of the Merger. Notwithstanding the
foregoing, (i) the liabilities of the Constituent Corporations and of their stockholders, directors and officers shall not be
affected by the Merger; (ii) all rights of creditors and all liens upon any property of either of the Constituent Corpor-
ations shall be preserved unimpaired notwithstanding the Merger; and (iii) any claim existing or action or proceeding
pending by or against either of the Constuent Corporations may be prosecuted to judgment as if the Merger had not
taken place; provided, however, that the claims and rights of the creditors of either or both of the Constrtuent Corpor-
ations may be modified with the consent of such creditors; and, provided further, that all debts, liabilities and duties of
or upon each of the Constituent Corporations shall attach to the Surviving Corporation and accordingly may be
enforced against it to the same extent as if such debts, liabilities and duties had been incurred or contracted by it.

4.2 Further Assurances. From time to time, as and when required by VISION Delaware or by its successors or

assigns, there shall be executed and delivered on behalf of VISION California such deeds and other instruments, and
there shall be taken or caused to be taken by it such further and other actions as shall be appropriate or necessary in
order to vest or perfect in or conform of record or otherwise by VISION Delaware the title to and possession of all the
property, interests, assets, rights, privileges, immunities, powers, franchises and authority of VISION California and
otherwise to carry out the purposes of this Agreement, and the officers and directors of VISION Delaware are fully
authorized in the name and on behalf of VISION California or otherwise to take all such actions and to execute and
deliver all such deeds and other instruments.

809

V. General

5.1 Covenants of VISION Delaware. VISION Delaware covenants and agrees that it will, on or before the Effective

Time of the Merger:

(a) Qualify to do business as a foreign corporation in the State of California and in connection therewith, irrevocably

appoint an agent for service of process as required under the provisions of Section 2105 of the California General
Corporation Law.

(b) File all documents with the California Franchise Tax Board necessary for the assumption by VISION Delaware of

all of the franchise tax liabilities of VISION California.

(c) Take such other actions as may be required by the California General Corporation Law.
5.2 Deferral. Consummation of the Merger may be deferred by the Board of Directors of VISION California for a

reasonable period of time if the Board of Directors determines that deferral would be in the best interests of VISION
California and its shareholders.

5.3 Amendment. The parties hereto, by mutual consent of their respective Boards of Directors, may amend, modify

or supplement this Agreement in such manner as may be agreed upon by them in writing at any time before or after
adoption and approval of this Agreement by the stockholders of VISION Delaware and VISION California, but not later
than the Effective Time of the Merger; provided, however, that no such amendment, modification or supplement not
adopted and approved by the stockholders of VISION Delaware and VISION California shall adversely affect the rights
of such stockholders or change any of the principal terms of this Agreement.

5.4 Abandonment. At any time before the Effective Time of the Merger, this Agreement may be terminated and the

Merger may be abandoned for any reason whatsoever by the Board of Directors of either VISION California or of
VISION Delaware, or of both, notwithstanding the approval of this Agreement by the shareholders of VISION California
or by the stockholders of VISION Delaware, or by both.

In the event of abandonment of this Agreement, as above provided, this Agreement shall become wholly void and of

no effect, and no liability on the part of either Constituent Corporation or its Board of Directors or its stockholders
shall arise by virtue of such termination.

5.5 Expenses. If the Merger becomes effective, the Surviving Corporation shall assume and pay all expenses in

connection therewith not theretofore paid by the respective parties. If for any reason the Merger shall not become
effective, VISION California shall pay all expenses incurred in connection with all the proceedings taken in respect of this
Agreement or relating thereto.

5.6 Registered Office. The registered office of the Surviving Corporation in the State of Delaware is located at The

Prentice-Hall Corporation System, Inc., 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, and The Prentice-Hall
Corporation System, Inc. is the registered agent of the Surviving Corporation at such address.

5.7 Agreement. Executed copies of this Agreement will be on file at the principal place of business of the Surviving

Corporation at 2600 Michelson Drive, 11th Floor, Irvine, California 92612, and, upon request and without cost, copies
thereof will be furnished to any stockholder of either Constituent Corporation.

5.8 Governing Law. This Agreement shall in all respects be construed, interpreted and enforced in accordance with

and governed by the laws of the State of Delaware and, so far as applicable, the Merger provisions of the California
General Corporation Law.

5.9 Counterparts. In order to facilitate the filing and recording of this Agreement, the same may be executed in any

number of counterparts, each of which shall be deemed to be an original and all of which together shall constitute one
and the same instrunent.

In witness whereof, this Agreement having first been approved by resolutions of the Boards of Directors of VISION

Delaware and VISION California is hereby executed on behalf of each of such two corporations and attested by their
respective officers thereunto duly authorized.

VISION SOLUTIONS, INC.,

a Delaware corporation

By:

Robert J. Zwerling

<i>President and Chief Executive Officer

Attest:

David E. Peterson

<i>Secretary

VISION SOLUTIONS, INC.,

a California corporation

By:

Robert J. Zwerling

<i>President and Chief Executive Officer

Attest:

David E. Peterson

<i>Secretary

810

CERTIFICATE OF APPROVAL

OF

AGREEMENT AND PLAN OF MERGER

Robert J. Zwerling and David E. Peterson hereby certify that:
1. They are the President/Chief Executive Officer, and the Secretary, respectively, of VISION SOLUTIONS, INC., a

California corporation (the «Corporation»).

2. The Agreement and Plan of Merger in the form attached hereto was duly approved by the Board of Directors of

the Corporation and the shareholders of the Corporation.

3. There is one class of shares of the Corporation, consisting of Common Stock and the number of shares outstanding

and entitled to vote on the merger is 14,094 shares  of Common Stock.

4. The merger was approved by the holders of 100% of the outstanding shares of Comon Stock entitled to vote

thereon. The merger required the approval of a majority of the outstanding shares of Common Stock. The votes cast
in favor of the merger equaled or exceeded the percentage vote  required  for the Common Stock.

The undersigned further declare under penalty of perjury under the laws of the State of California that the matters

set forth in this Certificate  are true and correct of our own knowledge.

Dated: 4. November 1997.

Robert J. Zwerling

<i>President and Chief Executive Officer

David E. Peterson

<i>Secretary

CERTIFICATE OF APPROVAL

OF

AGREEMENT AND PLAN OF MERGER

Robert J. Zwerling and David E. Peterson hereby certify that:
1. They are the President/Chief Executive Officer, and the Secretary, respectively, of VISION SOLUTIONS, INC., a

Delaware corporation (the «Corporation»).

2. The Agreement and Plan of Merger in the form attached hereto was duly approved by the Board of Directors of

the Corporation and the sole stockholders of the Corporation.

3. There is one class of shares of the Corporation, consisting of Common Stock and the number of shares outstanding

and entitled to vote on the merger were 100 shares of Common Stock, all  of which were held by the Corporation.

4. The merger was approved by the holders of 100% of the outstanding shares entitled to vote thereon. The

percentage vote required was a majority of the outstanding shares of Common Stock of the Corporation.

The undersigned further declare under penalty of perjury under the laws of the State of Delaware that the matters

set forth in this Certificate  are true and correct of our own knowledge.

Dated: 4. November 1997.

Robert J. Zwerling

<i>President and Chief Executive Officer

David E. Peterson

<i>Secretary

CERTIFICATE OF SECRETARY

OF

VSISION SOLUTIONS, INC.

a Delaware corporation

The  undersigned, David E. Peterson, the Secretary of VISION SOLUTIONS, INC., a corporation organized and

existing under the laws of the State of Delaware («VISION Delaware»), hereby certifies, pursuant to the provisions of
Sections 103 and 252 of the General Corporation Law of the State of Delaware, that Vision Solutions, Inc., a California
corporation («VISION California»), the sole stockholder of VISION Delaware, has voted all outstanding shares of
VISION Delaware in favor of the merger of VISION California with and into VISION Delaware on the terms and condi-
tions set forth in the Agreement and Plan of Merger to which this certification is appented.

In witness whereof, I have subscribed my name to this Certificate as of November 4th, 1997.

David E. Peterson

<i>Secretary

CERTIFICAT DE CONSTITUTION DE LA SOCIETE

VISION SOLUTIONS, INC.

Art. 1

er

. La dénomination de la Société est VISION SOLUTIONS, INC.

Art. 2.  Le siège social de la Société au sein de l’Etat du Delaware est sis 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware

19805. Le nom du représentant de la Société à cette adresse est Prentice Hall Corporarion Systems, Inc., New Castle
County.

Art. 3. L’objet de la Société comprend tout acte, ou activité, licite en vue duquel des sociétés sont susceptibles d’être

constituées aux termes de la Loi Générale sur les Sociétés de l’Etat du Delaware (Delaware General Corporation Law)
telle que de temps à autre amendée.

811

Art. 4. Le nombre total d’actions du capital pouvant être émis par la Société est de 100 actions ordinaires d’une

valeur au pair de $0,001 par action.

Art. 5. (a) Les affaires de la Société seront gérées par ou sous la directive du Conseil d’Administration, et l’élection

des administrateurs ne devra pas être effectuée par voie de vote écrit, à moins de stipulation contraire des Statuts. Le
nombre d’administrateurs de la Société sera fixé de temps à autre par une résolution ou un statut adopté par le Conseil
d’Administration à la majorité des voix de l’ensemble des membres du Conseil d’Administration.

(b) Les assemblées des actionnaires pourront être tenues dans ou en dehors de l’Etat du Delaware, selon les prescrip-

tions des Statuts. Les livres de la Société pourront être tenus (sous réserve de toute disposition contenue aux Statuts
du Delaware) en dehors de l’Etat du Delaware, en tel ou tels lieu(x) que déterminé(s) de temps à autre par le Conseil
d’Administration ou les Statuts de la Société.

Art. 6.  Aucun administrateur de la Société ne pourra être tenu personnellement responsable envers la Société ou

ses actionnaires relativement à de quelconques dommages monétaires résultant d’un manquement à ses devoirs
fiduciaires dans le chef d’un administrateur, à la condition que la présente disposition n’élimine ni ne limite la respons-
abilité d’un administrateur relative à (i) un quelconque manquement à son devoir de fidélité envers la Société ou ses
actionnaires, (ii) tout acte, ou omission, en manquement à la bonne foi ou impliquant une mauvaise gestion ou inconduite
intentionnelle ou une violation intentionnelle de la loi, (iii) un quelconque acte ou autre relevant de l’Article 174 de la
Loi Générale sur les Sociétés de l’Etat du Delaware, ou (iv) à une quelconque transaction permettant à l’administrateur
concerné d’en tirer un profit personnel indu. Au cas où la Loi Générale sur les Sociétés de l’Etat du Delaware se
trouverait ultérieurement amendée, permettant à la Société de limiter plus avant ou d’éliminer la responsabilité indivi-
duelle dans le chef des administrateurs, ladite responsabilité des administrateurs de la Société sera limitée ou éliminée
dans toute la mesure autorisée par la Loi Générale sur les Sociétés de l’Etat du Delaware telle qu’ainsi amendée de
temps à autre. Toute abrogation ou modification du présent Article 6 par les actionnaires de la Société ne pourra être
faite qu’à l’avenir, et ne pourra en rien affecter négativement une quelconque limitation de la responsabilité personnelle
d’un administrateur de la Société en fonction au moment de cette abrogation ou modification.

Art. 7. Le Conseil d’Administration de la Société a le pouvoir de dresser, altérer, amender, changer, ajouter ou

abroger tout Article des Statuts de la Société.

Art. 8. Les nom et adresse du Fondateur de la Société sont les suivants:
Bridget C. Brandenberger
660 Nev’pott Center Drive
Suite 1600
Newport Beach, California 92660-6441.
Je soussignée, Fondateur en vue de la constitution d’une société de droit de l’Etat du Delaware, dresse, dépose et

demande l’enregistrement du présent Certificat de Constitution, et certifie que les faits présentés aux présentes sont
sincères et véritables, en foi de quoi j’y ai apposé ma signature ce 28 février 1997.

Signé: Bridget C. Brandenberger.

CONVENTION ET PROJET DE FUSION DE VISION SOLUTIONS, INC.,

SOCIETE DE DELAWARE,

ET DE

VISION SOLUTIONS, INC., SOCIETE DE CALIFORNIE

La présente Convention et Projet de Fusion en date du 18 avril 1997 (ci-après dénommée la «Convention») a été

conclue entre VISION SOLUTIONS, INC., société de l’Etat du Delaware (ci-après «VISION Delaware») et VISION
SOLUTIONS, INC., une société de l’état de Californie (ci-après «VISION California»), auxquelles sociétés il pourra
occasionnellement être fait référence conjointe sous la dénomination de «Sociétés Constitutives».

Exposé:

A. VISION Delaware est une société dûment organisée et existant selon le droit de l’é·tat du Delaware, avec un

capital autorisé de 100 actions d’une valeur nominale de $0,001 chacune, désignées en tant qu’«Actions Ordinaires». A
la date des présentes, ces 100 Actions Ordinaires sont émises et en circulation, et sont toutes détenues par Vision
California.

B. VISION California est une société dûment organisée et existant selon le droit de l’Etat de Californie, avec un capital

autorisé de 75.000 actions sans valeur nominale, désignées en tant qu’«Actions Ordinaires». A la date des présentes,
14.094 Actions Ordinaires sont émises et en circulation.

C. Le Conseil d’Administration de Vision California a résolu qu’en vue d’effectuer la reconstitution de VISION

California dans l’Etat du Delaware il serait recommandé et dans le meilleur intérêt de Vision California et de ses
actionnaires que VISION California fusionne avec et dans VISION Delaware selon les termes et conditions énoncés aux
présentes.

D. Les Conseils d’Administration et actionnaires respectifs de VISION Delaware et de VISION California ont

approuvé la fusion de VISION California avec et dans VISION Delaware ainsi que l’exécution de la présente Convention.

Foi de quoi, en considération des conventions et accords mutuels définis aux présentes, VISION Delaware et VISION

California ont convenu ce qui suit, sous réserve des termes et conditions ci-après:

I. Fusion

1.1. Fusion: conformément aux dispositions de la présente Convention, de la Loi Générale sur les Sociétés de l’Etat

du Delaware et de la Loi Générale sur les Sociétés de l’Etat de Californie (California General Corporation Law), VISION

812

California fusionnera avec et dans VISION Delaware (la «Fusion»), VISION California abandonnant toute existence
séparée, et VISION Delaware demeurant, et étant de temps à autre mentionnée dans les présentes, sous l’appellation
de la «Société Survivante»; la raison sociale de ladite Société Survivante sera VISION SOLUTIONS, Inc.

1.2. Enregistrement et Prise d’Effet: la Fusion deviendra effective dès lors:
(a) que l’ensemble des conditions posées préalables à la conclusion de la Fusion telles que définies dans les présentes

et exigées par la Loi Générale sur les Sociétés de l’Etat du Delaware et la Loi Générale sur les Sociétés de l’Etat de
Californie auront été satisfaites ou dûment abandonnées par la partie susceptible d’exiger leur satisfaction;

(b) qu’un Certificat de Fusion dûment exécuté, ou un double dûment exécuté de la présente Convention remplissant

les conditions exigées par la Loi Générale sur les Sociétés de l’Etat du Delaware aura été déposé auprès du Secrétaire
d’Etat de l’Etat du Delaware;

(c) qu’un Certificat de Fusion dûment exécuté, ou une contrepartie dûment exécutée de la présente Convention

remplissant les conditions exigées par la Loi Générale sur les Sociétés de l’Etat de Californie aura été déposé auprès du
Secrétaire d’Etat de l’Etat de Californie.

La date et l’heure auxquelles la Fusion deviendra effective, ainsi que ci-dessus, sont dénommées aux présentes le

«Moment Effectif de Fusion».

1.3. Effet de la Fusion: Dès le Moment Effectif de Fusion, l’existence et l’organisation sociale distinctes de VISION

California cesseront, et VISION Delaware en tant que Société Survivante, poursuivra son existence sociale aux termes
de la loi de l’Etat du Delaware.

II. Actes de Constitution, Administrateurs et Agents

2.1. Certificat de Constitution: Le Certificat de Constitution de VISION Delaware en vigueur immédiatement avant

la Date Effective de Fusion conservera tous ses effets en tant que Certificat de Constitution de la Société Survivante
jusqu’à son amendement ou son abrogation effectués conformément aux dispositions y énoncées et à celles de la loi
applicable, à condition toutefois qu’à dater de la Date Effective de Fusion, l’Article 4 du Certificat de Constitution de
VISION Delaware soit amendé en vue de prendre la teneur suivante:

«Le nombre total d’actions du capital autorisé de la Société sera de 30.000.000 d’actions, toutes désignées sous

l’appellation d’«Actions Ordinaires» d’une valeur nominale de $0,001 chacune.»

2.2. Statuts: Les Statuts de VISION Delaware en vigueur immédiatement avant la Date Effective de Fusion conservera

tous ses effets en tant que Statuts de la Société Survivante jusqu’à leur amendement ou leur abrogation effectués confor-
mément aux dispositions y énoncées et à celles de la loi applicable.

III. Conversion des Titres

3.1. Actions de VISION California: Dès la Date Effective de Fusion, chacune des Actions Ordinaires de VISION

California sans valeur au pair, émise et en circulation dès avant la Date Effective de Fusion, sera en vertu de la Fusion et
sans qu’aucun acte soit nécessaire de la part des Sociétés Constitutives, des porteurs de telles actions ou de tout tiers,
convertie en et échangée contre quatre cent soixante-cinq (465) Actions Ordinaires entièrement libérées et non
évaluables de la Société Survivante.

3.2. Droits d’achat de parts et Options de VISION California: A la Date Effective de Fusion, la Société Survivante

poursuivra les plans d’option sur titres et tous autres plans dont les employés de VISION California seraient bénéfi-
ciaires. A la Date Effective de Fusion, toute option courante et non exercée portant sur l’achat de parts de VISION
California se transformera en une option portant sur l’acquisition d’Actions Ordinaires de la Société Survivante sur la
base de quatre cent soixante-cinq (465) Actions Ordinaires de la Société Survivante pour chaque action de VISION
California pouvant être émises en vertu d’une telle option, le tout selon les mêmes termes, conditions et prix total
d’exercice.

Un certain nombre d’Actions Ordinaires de la Société Survivante sera réservé en vue d’émission lors de l’exercice

d’options sur valeurs, de droits d’acquisition de valeurs et de valeurs convertibles égaux à quatre cent soixante-cinq
(465) actions pour chaque Action Ordinaire de VISION California ainsi réservée dès avant la Date Effective de Fusion.

3.3. Actions Ordinaires de VISION Delaware: Dès la Date Effective de Fusion, chacune des Actions Ordinaires de

VISION Delaware, d’une valeur au pair de $0,001, émise et en circulation dès avant la Date Effective de Fusion, sera en
vertu de la Fusion et sans qu’aucun acte soit nécessaire de la part de VISION Delaware, du porteur de telles actions ou
de tout tiers, annulée et recouvrera son statut d’action autorisée mais non émise.

3.4. Echange de Certificats: Dès après la Date Effective de Fusion, tout porteur d’un certificat émis représentant des

Actions Ordinaires de VISION California pourra, au choix du porteur, soit remettre ce Certificat à la Société Survivante
en vue d’annulation, chacun de ces porteurs étant habilité à recevoir en échange un ou plusieurs certificats représentant
le nombre d’Actions Ordinaires de la Société Survivante dans lesquelles auront été converties conformérnent aux dispo-
sitions des présentes. Jusqu’à cette remise, tout certificat émis représentatif d’Actions Ordinaires de VISION California
sera tenu de représenter à toutes fins utiles le nombre d’Actions Ordinaires de la Société Survivante dans lesquelles ces
Actions Ordinaires de VISION California auront été converties lors de la Fusion.

Le porteur de tout Certificat émis, inscrit dans les livres de la Société Survivante, et jusqu’à remise de ce Certificat en

vue de transfert, de conversion ou autre à la Société Survivante, possédera le droit d’exercer un droit de vote et autres
droits relatifs à, et de percevoir tous dividendes et autres distributions découlant des actions de la Société Survivante
représentés par ce Certificat émis, le tout conformément à ce qui précède.

Chacun des certificats représentatifs d’Actions Ordinaires de la Société Survivante ainsi émis lors de la Fusion portera

les mêmes légendes, s’il en est, relatives aux restrictions concernant les transferts que les certificats de VISION

813

California convertis et remis en échange, à moins de stipulation contraire émise par le Conseil d’Administration de la
Société Survivante conformément aux lois applicables.

Au cas où un quelconque certificat d’actions de VISION Delaware devrait être émis à un nom autre que celui sous

lequel le certificat remis en vue de l’échange était libellé, les conditions d’émission stipuleront que le certificat ainsi remis
devra être dûment endossé ou autrement autorisé à être transféré en bonne et due forme, que ce transfert est licite et
que la personne demandant ce transfert paie tous droits et taxes redus relativement au transfert en raison de l’émission
de ce nouveau certificat à un nom autre que celui du porteur enregistré du certificat remis, ou démontrer à la satis-
faction de VISION Delaware que ces droits ou taxes ont été payés et ne sont plus exigibles.

IV. Transfert d’Actifs et de Passifs

4.1. Transfert d’Actifs et de Passifs: A la Date Effective de Fusion, (i) les droits, privilèges, pouvoirs et licences de

chacun des Sociétés Constitutives, qu’ils soient de nature publique ou privée, reviendront et appartiendront à la Société
Survivante, sous réserve de tous incapacités, devoirs et restrictions applicables à chacune des Sociétés Constitutives, et
(ii) tous les biens, réels, personnels et de nature mixte de chacune des Sociétés Constitutives, l’ensemble des dettes
exigibles par chacune des Sociétés Constitutives à quelque titre que ce soit, et toutes choses en cours ou appartenant à
l’une ou l’autre des Sociétés Constitutives seront transférés et reviendront à la Société Survivante; (iii) l’ensemble des
biens, droits, privilèges, pouvoirs et licences, de même que tous autres intérêts, deviendront la propriété de la Société
Survivante de la même manière que s’ils étaient ceux des Sociétés Constitutives préalablement à la Date Effective; et (iv)
le titre attaché à tous biens immobiliers échus par voie d’acte ou autrement à l’une quelconque des Sociétés Constitu-
tives ne pourra en aucune manière se trouver diminué en raison de la Fusion. Nonobstant ce qui précède, (i) les engage-
ments des Sociétés Constitutives et de leurs actionnaires administrateurs et agents ne seront en rien affectées par la
Fusion; (ii) tous les droits des créanciers et autres privilèges et/ou droits de rétention sur quelque bien que ce soit de
l’une ou l’autre des Sociétés Constitutives seront conservés sans amoindrissement malgré la Fusion; et (iii) toute récla-
mation existante, action ou procédure pendante dans le chef de ou à l’encontre de l’une ou l’autre des Sociétés Consti-
tutives pourra être menée jusqu’à jugement tout comme si la Fusion n’avait pas eu lieu; à condition toutefois que les
réclamations et droits des créanciers de l’une ou des deux Sociétés Constitutives puissent être modifiés avec l’accord
desdits créanciers; et à cette condition supplémentaire que la totalité des dettes, engagements et devoirs de l’une ou
l’autre ou des deux Sociétés Constitutives demeure liée à la Société Survivante, et puisse de ce fait être exécutée à son
encontre tout comme si ces dettes, engagements et devoirs avaient été encourus ou contractés dans son chef.

4.2. Assurances supplémentaires: De temps à autre, et dès lors qu’exigé par VISION Delaware ou par ses successeurs

ou ayants droit, il sera exécuté pour le compte de VISION California tous actes et autres instruments, et il sera fait et
exécuté tous autres actes additionnels qui pourront être estimés nécessaires ou utiles afin de faire échoir à, ou asseoir,
ou rendre conforme ou autrement faire assurer par VISION Delaware, le titre à et la possession de l’ensemble des biens,
intérêts, avoirs, actifs, droits, privilèges, immunités, pouvoirs, licences et autorités de VISION California et autres en vue
d’exécuter la présente Convention, et les agents et administrateurs de VISION Delaware seront entièrement autorisés,
au nom et pour le compte de VISION California ou autrement, à entreprendre toute action et à exécuter et appliquer
tous actes et autres instruments.

V. Divers

5.1. Conventions de VISION Delaware: VISION Delaware convient, lors de ou dès avant la Date Effective de Fusion:
(a) de se qualifier aux fins d’entreprendre ses affaires en tant que société étrangère au sein de l’Etat de Californie et

ce faisant, de nommer irrévocablernent un agent aux fins de signification ainsi qu’exigé par les dispositions de l’Article
2105 de la Loi Générale sur les Sociétés de l’Etat de Californie;

(b) de déposer l’ensemble des documents pertinents auprès du California Franchise Tax Board nécessaires en vue de

la prise par VISION Delaware de l’ensemble des obligations afférentes aux droits de franchise de VISION California;

(c) d’entreprendre toutes autres actions susceptibles d’être exigées par la Loi Générale sur les Sociétés de l’Etat de

Californie.

5.2. Ajournement: La conclusion de la Fusion pourra être reportée par le Conseil d’Administration de VISION

California pour une durée raisonnable si de l’avis du Conseil d’Administration ce report est dans le meilleur intérêt de
VISION California et de ses actionnaires.

5.3. Amendement: Les parties aux présentes, par accord mutuel de leur Conseil d’Administration respectif, pourront

amender, modifier ou ajouter à la présente Convention de toute manière conclue entre eux par écrit, à tout moment
préalablement ou postérieurement à l’adoption et à l’approbation de la présente Convention par les actionnaires de
VISION Delaware et de VISION California, mais en tout état de cause au plus tard à la Date Effective de Fusion, à
condition toutefois que tout amendement, toute modification et/ou tout supplément qui ne seraient pas adoptés et
approuvés par les actionnaires de VISION Delaware et de VISION California affectent négativement les droits de ces
actionnaires ou modifient les conditions principales de la présente Convention.

5.4. Abandon: A tout moment précédant la Date Effective de Fusion, la présente Convention pourra être annulée et

le Projet de Fusion abandonné pour toute raison généralement quelconque par le Conseil d’Administration de VISION
California ou de VISION Delaware ou des deux sociétés, le tout nonobstant l’approbation de la présente Convention
par les actionnaires de VISION California ou par les actionnaires de VISION Delaware, ou les actionnaires de ces deux
sociétés.

En cas d’abandon de la présente Convention ainsi que ci-dessus, ladite présente Convention deviendra caduque et

sera considérée comme nulle et non avenue, aucune responsabilité ne pouvant incomber à l’une ou l’autre des Sociétés
Constitutives, à l’un quelconque de leurs Conseils d’Administration ou à leurs actionnaires du fait de cette résiliation.

814

5.5. Frais: Au cas où la Fusion devient effective, la Société Survivante prendra à sa charge la totalité des frais y afférents

qui n’auraient pas été préalablement payés par les parties respectives. Si la Fusion manquait pour une quelconque raison
à prendre effet, VISION California paiera la totalité des frais encourus en relation avec l’ensemble des procédures
engagées en vertu de la présente Convention ou y relatifs.

5.6. Siège social: Le siège social de la Société Survivante au sein de l’Etat du Delaware est sis auprès de The Prentice

Hall Corporation System, Inc., 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, The Prentice Hall Corporation System,
Inc., étant l’agent dûment autorisé de la Société Survivante à cette adresse.

5.7. Convention: Des exemplaires dûment exécutés de la présente Convention seront disponibles auprès de l’étab-

lissement principal de la Société Survivante, sis 2600 Michelson Drive, 11th floor, Irving, California 92612; copie en sera
fournie à tout actionnaire de l’une ou l’autre Société Constitutive, sur demande et sans frais.

5.8. Droit applicable: La présente Convention sera en toute chose interprétée et exécutée conformément au droit de

l’Etat du Delaware, auquel elle est soumise, et dans toute la mesure de leur application, aux dispositions de la Loi
Générale sur les Sociétés de l’Etat de Californie régissant les fusions.

5.9. Doubles exemplaires: Afin de faciliter l’archivage et l’enregistrement de la présente Convention, celle-ci pourra

être exécutée en un nombre indifférent d’exemplaires, chacun d’eux devant être considéré comme un acte original, et
l’ensemble de ces exemplaires constituant un seul et même instrument.

En fois de quoi la présente Convention, préalablement approuvée par des résolutions des Conseils d’Administration

de VISION Delaware et de VISION California, est dûment exécutée pour le compte de chacune de ces deux sociétés,
ainsi que le démontrent les signatures de leurs agents autorisés respectifs.

VISION SOLUTIONS, INC.,

société de droit du Delaware

Par:

Robert J. Zwerling, 

<i>Président et CEO

Attestation:

David E. Peterson

<i>Secrétaire

VISION SOLUTIONS, INC.,

société de droit de Californie

Par:

Robert J. Zwerling,

<i>Président et CEO

Attestation: 

David E. Peterson

<i>Secrétaire

CERTIFICAT D’APPROBATION DE LA

CONVENTION ET DU PROJET DE FUSION

Robert J. Zwerling et David E. Peterson certifient par les présentes:
1. Qu’ils sont respectivement Président et CEO et Secrétaire de VISION SOLUTIONS, INC., société de droit de

Californie (la «Société»).

2. Que la Convention et le Projet de Fusion, dans la forme qu’ils possèdent et joints aux présentes, ont été dûment

approuvés par le Conseil d’Administration de la Société et les actionnaires de la Société.

3. Qu’il n’existe qu’une seule catégorie d’actions de la Société, qui sont des Actions Ordinaires, et que le nombre

d’actions en circulation et admises au vote relatif à la fusion est de 14.094 Actions Ordinaires.

4. Que la fusion a été approuvée par les détenteurs des 100% des Actions Ordinaires en circulation admises à voter

sur cette matière. La fusion exigeait l’approbation de la majorité des Actions Ordinaires en circulation. Les voix en
faveur de la fusion ont été en nombre égal ou supérieur au pourcentage de voix exigé de la part des Actions Ordinaires.

Les soussignés déclarent également que sous peine de parjure aux termes de la loi de l’Etat de Californie, toutes les

matières définies dans le présent Certificat sont à leur connaissance entièrement sincères et véritables.

Date: 18 avril 1997.
Robert J. Zwerling, Président et CEO.
David E. Peterson, Secrétaire.

CERTIFICAT D’APPROBATION DE LA

CONVENTION ET DU PROJET DE FUSION

Robert J. Zwerling et David E. Peterson certifient par les présentes:
1. Qu’ils sont respectivement Président et CEO et Secrétaire de VISION SOLUTIONS, INC., société de droit du

Delaware (la «Société»).

2. Que la Convention et le Projet de Fusion, dans la forme qu’ils possèdent et joints aux présentes, ont été dûment

approuvés par le Conseil d’Administration de la Société et l’actionnaire unique de la Société.

3. Qu’il n’existe qu’une seule catégorie d’actions de la Société, qui sont des Actions Ordinaires, et que le nombre

d’actions en circulation et admises au vote relatif à la fusion est de 100 Actions Ordinaires, détenues en totalité par la
Société.

815

4. Que la fusion a été approuvée par le détenteur des 100% des actions en circulation admises à voter sur cette

matière. Le pourcentage de voix requis était à la majorité des Actions Ordinaires de la Société en circulation.

Les soussignés déclarent également que sous peine de parjure aux termes de la loi de l’Etat du Delaware, toutes les

matières définies dans le présent Certificat sont à leur connaissance entièrement sincères et véritables.

Date: 18 avril 1997.
Robert J. Zwerling, Président et CEO.
David E. Peterson, Secrétaire.

CERTIFICAT DU SECRETAIRE DE

VISION SOLUTIONS, INC.,

société de droit du Delaware

Le soussigné David E. Peterson, Secrétaire de VISION SOLUTIONS, INC., société constituée et existant selon le

droit de l’Etat du Delaware («VISION Delaware») certifie par les présentes, conformément aux dispositions des Articles
103 et 252 de la Loi Générale sur les Sociétés de l’Etat du Delaware, que VISIONS SOLUTIONS, Inc., société de droit
californien («VISION California»), actionnaire unique de VISION Delaware, s’est prononcé par la totalité des voix des
actions en circulation de VISION Delaware, en faveur de la fusion de VISION California avec et dans VISION Delaware,
le tout aux termes et conditions définis dans le corps de la Convention et le Projet de Fusion auxquels le présent certi-
ficat est joint.

En foi de quoi j’ai apposé ma signature au bas du présent Certificat ce 18 avril 1997.

David E. Peterson

<i>Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37953/507/654)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CENTRALES NUCLEAIRES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

AUSZUG

Es erhellt aus einer von Herrn Frank Baden, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, am 6. Oktober 1997 erstellten

Urkunde, einregistriert in Luxemburg, am 8. Oktober 1997, Volumen 102S, Blatt 36, Feld 8, dass an Stelle der Verwal-
tungsratsmitglieder Dr F. Wilhelm Christians, Rolf Diel und Dr. Hans-Ulrich Doerig, welche ihren Rücktritt erklärt
haben, die Herren Edmond Anton, ingénieur commercial, wohnhaft in Strassen, Günther Berger, Diplomkaufmann,
wohnhaft in Essen, und Ulrich Mutschler, Dr. Jur., wohnhaft in Essen, als neue Verwaltungsratsmitglieder ernannt
wurden.

Somit setzt sich der Verwaltungsrat bis zum Jahre 1999 wie folgt zusammen:
Verwaltungsratsmitglieder:
1) Roland Farnung, Dipl.-Kfm., Essen, Präsident.
2) Edmond Anton, ingénieur commercial, Strassen.
3) Georges Arendt, docteur en droit, Luxemburg.
4) Günther Berger, Dipl.-Kfm., Essen.
5) André Elvinger, docteur en droit, Luxemburg.
6) Werner Klubek, Prof. Dr.-Ing., Essen.
7) Ulrich Mutschler, Dr.-Ing., Essen.
Für gleichlautenden Auszug, ausgestellt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxemburg, den 14. Oktober 1997.

F. Baden.

(37906/200/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS ST SAPHORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 39.763.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 34, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SOCIETE DE PARTICIPATIONS ST SAPHORIN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(37907/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

816

---

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S O M M A I R E

PESA S.A.

PESA S.A.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL HOLDING S.A.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.

EURO MIYUKI

EURO MIYUKI

EURO-SALAISONS

EUROPEAN METALLURGIC

EUROPEAN METALLURGIC

FAMILY FINANCE S.A.

EUROPEAN MEDICAL PROMOTION S.A.

EUROWEISS S.A.

FARDAINVEST S.A.H.

FASHION BOX INTERNATIONAL S.A.

FIGINVEST S.A.

FOOD BUSINESS INVEST S.A.

GLIBRO DESIGN HOLDING S.A.

F &amp; V MANAGEMENT COMPANY S.A.

GARDAFINLUX S.A.

GLOBAL BOND MANAGEMENT S.A.

SBC KEYFUNDS SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

 anc. KEYFUNDS SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

SBC KEYFUNDS SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

INTERLOGE S.A.

HOLDING DE L’EST S.A.

HOLDING DE L’EST S.A.

IMOSA

INCOMA

KONO HOLDING S.A.

KURANDA S.A.

INTERNATIONAL LAND AND DEVELOPMENT HOLDING COMPANY

INTERNATIONAL LAND AND DEVELOPMENT HOLDING COMPANY

INTERNATIONAL LAND AND DEVELOPMENT HOLDING COMPANY

LA BORSA

LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE S.A.

INTERNATIONAL TECHNOLOGIES HOLDING S.A.

IZZO INTERNATIONAL S.A.

KERSTING LUXEMBOURG

LACORDAIRE S.A.

MORGAN REED S.A.

LONRHO CONTINENTAL INVEST S.A.

LUPO S.A.

O.K. CONSULTING &amp; SERVICES S.A.

MATARANKA S.A.

MAX MARA INTERNATIONAL S.A.

MECAFINA

NIAN FINANCIERE S.A.H.

NIAN FINANCIERE S.A.H.

NIAN FINANCIERE S.A.H.

MARWIL LUXEMBOURG

MARWIL LUXEMBOURG

MENUISERIE N. KARIER ET CIE

MENUISERIE N. KARIER ET CIE

MIYUKI EUROPE  HOLDING 

MIYUKI EUROPE  HOLDING 

MODICA INVESTMENTS S.A.

MODICA INVESTMENTS S.A.

M.D.P.

NAVALE BALTIQUE S.A.

NAVALE BALTIQUE S.A.

NEWPORT S.A.

NAVY S.A. HOLDING

NOMURA ADVISORY COMPANY S.A.

OLORON S.A.

ONDA S.A.

PRISMA INTERNATIONAL S.A.

PRISMA INTERNATIONAL S.A.

ORKNEY INTERNATIONAL S.A.

PALAMAS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

PANOUPALOUS S.A.

PARBER S.A.

PAREUSA HOLDING S.A.

QUATINGO HOLDING S.A.

QUATINGO HOLDING S.A.

PEREGRINE CONSULTANTS S.A.

PERNILLA HOLDING S.A.

PHOS HOLDINGS S.A.

PLATANES S.A.

PROMIMMO S.A.

PREMIER LIFE  LUXEMBOURG  S.A.

PREMIER LIFE  LUXEMBOURG  S.A.

RIVERTRANS S.A.

PROESTATE HOLDING S.A.

PROESTATE HOLDING S.A.

SAUTIC HOLDINGS S.A.

REAL ESTATE ONE S.A.

REAL ESTATE ONE S.A.

RISK &amp; INSURANCE SERVICES S.A.

ROYIN S.A.

SARONNESE S.A.H.

SCHOECO

RIFRA S.A.

RIFRA S.A.

RIFRA S.A.

SENTINEL S.A.

COOL COMMUNICATION ONLINE

COOL COMMUNICATION ONLINE

ERDI S.A.

BURGO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SEDEC S.A.

SEDEC S.A.

SCHAAF CLEANING

VISION SOLUTIONS

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CENTRALES NUCLEAIRES S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS ST SAPHORIN S.A.