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673

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 15

8 janvier 1998

S O M M A I R E

Abri Ré, Senningerberg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

713

AC Management, S.à r.l. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

714

Actias Reassurance, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

714

Adouani & Cie ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

714

AFL Luxembourg S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

715

Agrinvest Europe S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

715

,

716

Agrotiekimas, S.à r.l. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

715

Amati International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

717

Arga Trust, S.à r.l. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

716

Arthur Andersen S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

716

A.S. Furnitures International, S.à r.l. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

717

Ashby S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

717

Avicom S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

718

Bago Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

718

Belmoco S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

717

Beneduk Trade Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

720

Benetton Finance S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

720

Benetton Time S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

719

BHF-Bank International A.G., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

720

Brede Di Cecina International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

673

Immobilière S.T.O.R., Société Coopérative, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

717

Laverne Trading Limited, Dublin………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

674

Macrimo Holding, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

674

Malderen S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

678

Neweol Investments Ltd - Luxembourg-Branch, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

712

Neweol Investments Ltd, Vancouver-Burnaby………………………………………………………………………………………………………………………………………

680

,

713

Oracle Belgium N.V., Diegem ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

713

Vicetia S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

718

,

719

BREDE DI CECINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.672.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 56, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 1997.

<i>Pour BREDE DI CECINA

<i>INTERNATIONAL S.A.

KREDIETRUST

Signature

Signature

(37991/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

LAVERNE TRADING LIMITED.

Siège social: IRL-Dublin 2, 20, Clanwilliam Terrace.

Bureau de liaison: LAVERNE

Siège social: L-1463 Luxembourg, 9, rue du Fort Elisabeth.

Réquisition aux fins d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg d’un bureau de liaison de

la société de droit irlandais LAVERNE TRADING LIMITED, constituée le 4 mars 1995; n° de registre: 229891; au capital
de STG£ 1.000, avec siège social au 20, Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (Irlande).

<i>Conseil d’administration

Comme directeur, Monsieur Decimo Luigi Chiletti, demeurant à Sassuolo (I).
Dénomination du bureau de liaison: LAVERNE.
Dotation de capital: 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois).
Est nommé directeur: Monsieur Decimo Luigi Chiletti, demeurant 100, Via Rometta, I-41049 Sassuolo.
Siège social du bureau de liaison: 9, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg.
Activités à Luxembourg: Import-export ainsi que vente en gros et en détail de carrelage, céramiques, pierres

naturelles; agence industrielle.

D. L. Chiletti

<i>Le rapporteur

<i>Assemblée générale extraordinaire de la société de droit irlandais LAVERNE TRADING LTD

Les associés de la société de droit irlandais LAVERNE TRADING LTD, réunis en assemblée générale extraordinaire

à Luxembourg, ce 28 février 1997, ont décidé de l’ouverture d’un bureau de liaison à Luxembourg,

avec comme
dénomination du bureau de liaison: LAVERNE.
Dotation de capital: 100.000,- LUF (cent mille francs luxembourgeois).
Est nommé directeur: Monsieur Decimo Luigi Chiletti, demeurant à I-41049 Sassuolo.
Siège social du bureau de liaison: 9, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg.
Activités à Luxembourg: Import-export ainsi que vente en gros et en détail de carrelage, céramiques, pierres

naturelles; agence industrielle.

D. L. Chiletti

<i>Le rapporteur

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37944/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

MACRIMO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighteenth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. Mrs. M.A. Moody-Blankevoort, company director, residing in Antwerp (Belgium);
2. Miss Marjanne Christina Moody, company director, residing in Bloemendaal (The Netherlands),
here represented by Mrs. M.A. Moody-Blankevoort, prenamed,
by virtue of a proxy established in Overveen (The Netherlands), on September 10, 1997.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

These appearing parties have announced the formation by them of a company of limited liability, governed by the

relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of these participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

674

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name MACRIMO HOLDING, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-

ordinary general meeting of its partners.

Art. 6. The corporate capital is set at thirty-two million three hundred thousand Netherlands Guilders (32,300,000.-

NLG), represented by three hundred and twenty-three thousand (323,000) shares with a par value of one hundred
Netherlands Guilders (100.- NLG) each.

The shares have been subscribed to as follows:
1. Mrs. M.A. Moody-Blankevoort, prenamed, three hundred and twenty-two thousand nine hundred and

ninety-nine ordinary shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

322,999

2. Miss Marjanne Christina Moody, prenamed, one preference share ……………………………………………………………

            1

Total: three hundred and twenty-three thousand shares …………………………………………………………………………………

323,000

All the shares have been fully paid up:
- in cash by Miss Marjanne Christina Moody, so that the amount of one hundred Netherlands Guilders (100.- NLG)

is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it;

- and by contribution in kind by Mrs M.A. Moody-Blankevoort of 4,000 shares class B of NLG 10.- each (the numbers

B-1 up to and including B-4000) of D. BLANKEVOORT HOLDING B.V., having its registered office in Bloemendaal, The
Netherlands, i.e. 14,9 %.

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by the appearing parties

who declare that the value is based on the accounts dated on September 10, 1997, applying generally accepted methods
of valuation.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

In addition, each preference share entitles the holder in case of distribution of dividends to a first dividend of 7 % of

the nominal value of the share, but gives no right on any liquidation surplus.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the
company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandates.

The manager may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 1997.

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit are set aside for the establishement of a statutory reserve, until this reserve amounts

to ten per cent of the share capital.

The balance may be distributed to the holders of shares according to the classes of shares issued.
Art. 20. At the time of the winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

675

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of 18

September 1933) are satisfied.

<i>Estimate

The notary has drawn the attention of the incorporating parties to article 182 of the law on commercial companies.

The same parties declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the Netherlands Guilder,
divided into shares with another nominal value than one thousand Luxembourg francs or a multiple, and the partners
refer to article 7 of the law of December 29, 1971 as the partners are mother and daughter.

For the purpose of the registration, the sum of thirty-two million three hundred thousand Netherlands Guilders

(32,300,000.- NLG) is evaluated at five hundred and ninety-one million nine hundred and sixty-two thousand one
hundred francs (591,962,100.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately three million two hundred thousand francs (3,200,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established in L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
2) The number of managers is fixed at two.
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
a) Mrs M.A. Moody-Blankevoort, prenamed,
b) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., having its registered office in Luxembourg.
The managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise

acts and activities relating to the company’s objectives by their joint signatures.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame M.A. Moody-Blankevoort, administrateur de société, demeurant à Anvers (Belgique);
2. Mademoiselle Marjanne Christina Moody, administrateur de société, demeurant à Bloemendaal (Pays-Bas),
ici représentée par Madame M.A. Moody-Blankevoort, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Overveen (Pays-Bas), le 10 septembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de MACRIMO HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

odinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente-deux millions trois cent mille florins néerlandais (32.300.000,- NLG), repré-

senté par trois cent vingt-trois mille (323.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent florins néerlandais (100,-
NLG) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

676

1. Madame M.A. Moody-Blankevoort, prénommée, trois cent vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts

sociales ordinaires ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

322.999

2. Mademoiselle Marjanne Christina Moody, prénommée, une part sociale préférentielle ………………………

            1

Total: trois cent vingt-trois mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………

323.000

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées:
- en espèces par Mademoiselle Marjanne Christina Moody, de sorte que la somme de cent florins néerlandais (100,-

NLG) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément;

- et moyennant un apport en nature par Madame M.A. Moody-Blankevoort, de 4.000 parts de classe B de NLG 10,-

chacune (numéros B-1 à B-4000 inclus) de D. BLANKEVOORT HOLDING B.V., ayant son siège social à Bloemendaal,
Pays-Bas, soit une participation de 14,9 %.

La preuve de la propriété de cet apport et de la valeur de ces parts a été apportée au notaire instrumentant par les

comparantes qui déclarent que l’évaluation a été effectuée sur les comptes datés au 10 septembre 1997, d’après les
normes comptables généralement admises.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

En plus, chaque part préférentielle donne le droit, en cas de distribution de dividendes, à un premier dividende de

7 % de la valeur nominale de la part, mais ne donne droit à aucun produit de liquidation.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Le gérant est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social.

Le solde pourra être distribué aux associés des catégories respectives proportionnellement à leur participation.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Frais

Le notaire a rendu attentifs les fondateurs à l’article 182 de la loi sur les sociétés commerciales. Sur ce, les fondateurs

ont déclaré persister à exprimer le capital social en une devise étrangère, en l’occurrence le florin néerlandais, et divisé
en parts sociales d’une valeur nominale autre que 1.000,- francs luxembourgeois ou un multiple et les fondateurs se
réfèrent à l’article 7 de la loi du 29 décembre 1971, comme ils sont mère et fille.

677

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de trente-deux millions trois cent mille florins néerlandais

(32.300.000,- NLG) est évaluée à cinq cent quatre-vingt-onze millions neuf cent soixante-deux mille cent francs
(591.962.100,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, est évalué à trois millions deux cent mille francs (3.200.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
2. Le nombre des gérants est fixé à deux.
3. L’assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame M.A. Moody-Blankevoort, prénommée,
b) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire

et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par leur signature conjointe.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé. M.A. Moody-Blankevoort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 101S, fol. 85, case 3. – Reçu 2.960.295 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 octobre 1997.

G. Lecuit.

(37945/220/252)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

MALDEREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MALDEREN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

678

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de deux mille francs (2.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions dans les termes et conditions prévus par la loi.

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit

être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième mercredi du mois de septembre de chaque année à 10.30 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

679

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée,

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des apports en espèces, de sorte que la somme de deux millions

de francs (2.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs (60.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 102S, fol. 35, case 6. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 1997.

P. Frieders.

(37946/212/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

NEWEOL INVESTMENTS LTD.

Siège social: Vancouver-Burnaby.

STATUTS

Chapitre 1

er

. Définitions

1.1 Pour les besoins de ces statuts et à moins que le contexte ne l’indique autrement: «Conseil d’Administration»,

«Conseil», «les Administrateurs» et «l’Administrateur» signifieront les Administrateurs ou l’Administrateur unique de la
Société;

«Société» signifie la Société prénommée en tête des présentes;
«Loi sur les Sociétés» signifie la Loi sur les Sociétés de la province de Colombie Britannique, telle qu’amendée, et qui

inclut tous les règlements et autres amendements à ces derniers conformément à cette loi;

«Actionnaire» signifie toute personne définie en tant que telle dans la Loi sur les Sociétés et comprend également

toute personne qui détient des actions dans le capital de la Société et dont le nom apparaît au registre des Actionnaires
ou dans le registre des Actionnaires d’une succursale;

«Résolution ordinaire» signifie une Résolution ordinaire telle que définie dans la Loi sur les Sociétés;

680

«Actionnaire nominatif». Lorsque ce titre est utilisé en relation avec une action du capital autorisé de la Société,

signifie la personne dont le nom apparaît dans le registre des actionnaires en relation avec cette action;

«Sceau» signifie le Sceau de la Société, si la Société en a un;
«Conseil juridique de la Société» signifie tout associé ou membre de l’étude retenue par la Société en relation avec

l’affaire dans le cadre de laquelle ce terme est utilisé;

«Résolution spéciale» signifie une Résolution spéciale telle que définie dans la Loi sur les Sociétés;
et «Par écrit», «écrit» et autres expressions similaires comprennent tout mode de représentation, de reproduction

et d’enregistrement sous forme visible, y compris: l’impression, la lithographie, la dactylographie et les reproductions
photostatiques, électrostatiques et mécaniques.

1.2 Les mots au singulier impliquent leur pluriel et vice versa, les mots au masculin impliquent leur féminin et les mots

faisant référence à des individus comprennent également les Sociétés.

1.3 Les termes ou les phrases définis dans la Loi sur les Sociétés auront, sauf en cas d’incohérence avec le sujet ou le

contexte, la même signification lorsqu’ils seront utilisés dans les présentes.

1.4 Les «Rules of construction» contenues dans l’«Interpretation act» de la province de Colombie Britannique s’appli-

queront, mutatis mutandis, à l’interprétation de ces statuts.

1.5 Toute référence dans ces statuts à «l’écrit» sera censée inclure toute référence à l’impression, la lithographie, la

dactylographie, la photographie et tout autre mode de représentation ou de reproduction de texte sous forme visible.

Chapitre 2. Les actions et certificats d’actions

2.1 Chaque Actionnaire a droit, sans frais, à un certificat représentatif de l’action ou des actions de chaque catégorie

ou série qu’il détiendra; étant entendu que, dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues en commun par
plusieurs personnes, la Société ne sera pas tenue d’émettre plus d’un certificat, et la remise d’un certificat pour une
action à un ou plusieurs codétenteurs nominatifs ou à leur mandataire dûment autorisé vaudra remise à tous; étant en
outre entendu que la Société ne sera pas tenue d’émettre de certificat représentatif d’actions rachetables, si de telles
actions doivent être rachetées endéans le mois qui suit leur date d’affectation. Tout certificat d’action peut être envoyé
par courrier recommandé à l’Actionnaire concerné, et ni la Société ni l’agent de cession ne seront responsables de toute
perte occasionnée à l’Actionnaire au cas où un tel certificat d’action ainsi envoyé serait perdu ou volé dans le courrier.

2.2 Tout certificat d’action émis par la Société aura la forme que les Administrateurs approuveront en conformité

avec la Loi sur les Sociétés.

2.3 Si un certificat d’action: (i) est usé ou mutilé, les Administrateurs, sur remise du certificat en question et sous

réserve d’autres modalités, le cas échéant, qu’ils jugeront nécessaires, ordonneront que ce certificat soit annulé et qu’un
nouveau certificat soit émis en lieu et place; (ii) est perdu, volé ou détruit, alors, sur présentation d’une preuve satisfai-
sante pour les Administrateurs et moyennant la remise d’une indemnité, le cas échéant, et si les Administrateurs le
jugent utile, un nouveau certificat d’action sera émis en lieu et place à la personne en droit de recevoir ce certificat
perdu, volé ou détruit; (iii) représente plus d’une action et qu’un actionnaire nominatif remet ce certificat à la Société
accompagné d’une demande écrite afin que la Société émette en son nom deux ou plusieurs certificats représentant
chacun un nombre spécifique d’actions et au total représentant le même nombre d’actions que le certificat ainsi remis,
la Société annulera le certificat ainsi remis et émettra en lieu et place des certificats conformément à la demande de
l’Actionnaire.

Pour chaque certificat devant être émis en vertu de cet Article, il sera versé à la Société une somme, n’excédant pas

dix dollars, telle que les Administrateurs en décideront en temps qu’il appartiendra.

2.4 Chaque certificat d’action sera signé manuellement par au moins un fondé de pouvoir ou Administrateur de la

Société ou par ou pour le compte du teneur de registre, teneur de registre de la succursale, agent de cession ou agent
de cession de la succursale de la Société et toute signature supplémentaire pourra être imprimée ou autrement repro-
duite mécaniquement et, dans ce cas, un certificat ainsi signé aura la même validité que s’il a été signé manuellement,
même au cas où une personne dont la signature apparaîtrait ainsi imprimée ou reproduite mécaniquement n’occuperait
plus le poste indiqué sur ce certificat à la date d’émission du certificat d’action.

2.5 Sauf exigence contraire dans la loi, les statuts ou les présentes, aucune personne ne sera reconnue par la Société

comme détenant une action par l’intermédiaire d’un trust, et la Société ne sera en aucun cas tenue ou obligée de recon-
naître (même si elle en a été informée) un intérêt juste, contingent, à venir ou partiel au titre d’aucune action ou
d’aucune fraction d’action ou (sauf si cela est prévu par la loi, les statuts ou les présentes ou à la suite d’une décision de
justice ou d’une juridiction compétente) aucun autre droit au titre d’aucune action, à l’exception du droit absolu à l’inté-
gralité de cette action dans le chef de cet Actionnaire nominatif.

2.6 Le certificat représentatif d’action enregistré au nom de deux ou plusieurs personnes sera remis à la personne

dont le nom apparaît en premier au registre des Actionnaires.

Chapitre 3. Emission des actions

3.1 Sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés quant aux offres proportionnelles (le cas échéant) et

autres, et sous réserve également de toute indication contraire, à l’exception d’une indication qui, à la discrétion des
Administrateurs, peut ne pas être respectée, contenue dans une Résolution prise par une assemblée générale autorisant
une augmentation ou une modification du capital, les actions sont sous le contrôle des Administrateurs qui peuvent, sous
réserve des droits des Actionnaires de la Société alors en circulation, émettre, affecter, vendre ou autrement disposer
de, et/ou octroyer des options sur ou autrement négocier, des actions autorisées mais pas encore en circulation, de
même que les actions en circulation détenues par la Société, en temps qu’il appartiendra, et avec telle personne (y
compris les Administrateurs), de telle manière et aux conditions et aux modalités de même qu’au prix à payer en contre-
partie, telles que les Administrateurs, à leur discrétion, détermineront.

681

3.2 Sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés, la Société, ou les Administrateurs pour le compte de la

Société, peuvent payer une commission ou octroyer un rabais à toute personne en contrepartie de sa souscription ou
de son accord de souscrire, ferme ou conditionnel, toute action de la Société, ou en contrepartie du fait que cette
personne sollicite l’accord ou sollicite des souscriptions, qu’elles soient fermes ou conditionnelles, au titre de telles
actions, étant entendu que, si la Société n’est pas une «specially limited company», le taux de la commission et du rabais
ne pourra au total dépasser vingt-cinq pour cent du montant du prix de souscription de telle action, et si la Société est
une «specially limited company», le taux de la commission et du rabais ne pourra pas au total dépasser quatre-vingt-
quinze pour cent du montant du prix de souscription de telles actions.

3.3 Aucune action ne pourra être émise avant d’être entièrement libérée et la Société devra avoir reçu l’intégralité de

la contrepartie en espèces, nature ou services passés effectivement prestés pour la Société. La valeur de l’apport en
nature ou des services prestés pour les besoins de cet Article équivaudra à la valeur déterminée par une Résolution du
Conseil d’Administration qui devra, compte tenu de toutes les circonstances de la transaction, être la juste valeur de
marché, et l’entière contrepartie reçue pour une action émise par voie de dividende équivaudra au montant déclaré par
les Administrateurs comme étant le montant de ce dividende.

Chapitre 4. Registre des actions

4.1 La Société tiendra ou fera tenir un registre des Actionnaires, un registre des cessions et un registre des affecta-

tions au sein de la Colombie Britannique, selon les dispositions de la Loi sur les Sociétés, et pourra combiner un ou
plusieurs de ces registres. Si le capital de la Société comprend plus d’une catégorie d’actions, un registre des
Actionnaires distinct, un registre des cessions distinct et un registre des affectations distinct pourront être tenus au titre
de chaque catégorie d’actions. Les Administrateurs, au nom de la Société, pourront désigner un trust afin de tenir le
registre des Actionnaires, le registre des cessions et le registre des affectations ou, s’il existe plus d’une catégorie
d’actions, les Administrateurs pourront désigner un trust qui ne devra pas nécessairement être le même, pour tenir le
registre des Actionnaires, le registre des cessions et le registre des affectations pour chaque catégorie d’actions. Les
Administrateurs, au nom de la Société, pourront également désigner un ou plusieurs trusts, y compris le trust qui tient
les registres prénommés de ses actions ou d’une catégorie de ses actions en tant qu’agent(s) de cession pour ces actions
ou cette catégorie d’actions, le cas échéant, et le(s) même(s) trust(s) ou un autre trust en tant que teneur de registre
pour ces actions ou cette catégorie d’actions, le cas échéant. Les Administrateurs pourront mettre un terme à la
nomination de ce(s) trust(s) à tout moment et pourront désigner d’autre(s) trust(s) en lieu et place.

4.2 Sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés, la Société peut tenir ou faire tenir un ou plusieurs registres

des Actionnaires de succursale(s) à l’endroit ou aux endroits que les Administrateurs détermineront en temps qu’il
appartiendra.

4.3 La Société ne clôturera à aucun moment le registre des Actionnaires.

Chapitre 5. Cession des actions

5.1 Sous réserve des restrictions prévues, le cas échéant, dans le Mémorandum et dans les présentes, tout

Actionnaire peut céder une quelconque de ses actions en remettant un document de cession par écrit signé par ou pour
le compte de cet Actionnaire et remis à la Société ou à son agent de cession. L’instruction de cession de toute action de
la Société pourra se trouver, le cas échéant, au verso des certificats représentatifs d’actions de la Société ou pourra
prendre toute autre forme que les Administrateurs pourront approuver en temps qu’il appartiendra. Si les Administra-
teurs le décident, chaque instruction de cession sera émise au titre d’une seule catégorie d’actions. Exception faite de
dispositions contraires dans la Loi sur les Sociétés, le cédant sera censé demeurer le propriétaire des actions jusqu’à ce
que le nom du cessionnaire soit entré dans le registre des Actionnaires ou le registre des Actionnaires de la succursale
pour les actions concernées.

5.2 La signature du propriétaire nominatif de toute action, ou de son mandataire dûment autorisé, au bas d’une

instruction de cession dûment autorisée constituera une instruction suffisante vis-à-vis de la Société, de ses Administra-
teurs, fondés de pouvoir et autres agents afin d’enregistrer, au nom du cessionnaire tel qu’indiqué sur cette instruction
de cession, le nombre des actions y spécifié ou, si aucun nombre d’actions n’est spécifié, toutes les actions détenues par
le propriétaire nominatif représentées par les certificats d’actions remis en même temps que l’instruction de cession. Si
aucun cessionnaire n’est nommé sur l’instruction de cession, l’instruction de cession constituera une instruction suffi-
sante vis-à-vis de la Société, de ses Administrateurs, fondés de pouvoir et autres agents afin d’enregistrer, au nom de la
personne pour le compte de laquelle tout certificat d’action à transférer est déposé auprès de la Société, pour les
besoins d’enregistrement de la cession, le nombre d’actions spécifié sur l’instruction de cession ou, si aucun nombre
d’actions n’est spécifié, toutes les actions représentées par tous les certificats d’actions remis en même temps que
l’instruction de cession.

5.3 Ni la Société, ni aucun Administrateur, fondé de pouvoir ou agent de celle-ci ne seront tenus de vérifier le titre

de la personne nommée sur l’instruction de cession en tant que cessionnaire ou, si aucune personne n’est mentionnée
en tant que cessionnaire, de la personne pour le compte de laquelle le certificat est remis à la Société pour les besoins
d’enregistrement du cession, ni ne seront responsables d’aucune réclamation déposée par le propriétaire nominatif ou
autre détenteur du certificat ou autre détenteur de toute action représentée par ce certificat ou détenteur de tout
intérêt dans ces actions aux fins d’enregistrer la cession, et la cession, une fois enregistrée, conférera à la personne au
nom de laquelle les actions ont été enregistrées un titre valable vis-à-vis de telles actions.

5.4 Toute instruction de cession sera signée par le cédant, puis déposée au siège social de la Société ou auprès du

bureau de son agent de cession ou teneur de registre pour enregistrement, ensemble avec les certificats d’actions repré-
sentatifs des actions cédées et toute autre preuve, le cas échéant, que l’agent de cession ou teneur de registre pourront
réclamer afin de prouver le titre du cédant ou son droit de céder les actions et le droit du cessionnaire à l’enregistre-
ment de ce cession. Toutes les instructions de cession, lorsque la cession sera enregistrée, seront conservées par la 

682

Société ou son agent de cession ou teneur de registre et toute instruction de cession, lorsque la cession ne sera pas
enregistrée, sera retournée à la personne l’ayant déposée, ensemble avec le certificat d’action qui l’accompagnait lors de
la remise pour l’enregistrement.

5.5 Il sera versé à la Société, au titre de l’enregistrement de chaque cession, un montant, le cas échéant, que les Admini-

strateurs pourront déterminer en temps qu’il appartiendra. Nonobstant toute autre disposition des présentes, si la
Société est, ou devient: (i) une Société qui n’est pas une «Reporting Company»; ou (ii) une «Reporting Company» qui n’a
pas, au titre d’un quelconque de ses titres, déposé un prospectus auprès du «Superintendent of Brokers for British
Columbia» ou toute autre autorité de surveillance de titres similaire au sein ou à l’extérieur de la Colombie Britannique,
et obtenu un reçu ou son équivalent pour le dépôt d’un tel prospectus; dans ce cas, aucune action ne sera cédée ni portée
au registre des Actionnaires sans l’accord préalable des Administrateurs exprimé dans une Résolution du Conseil d’Admi-
nistration et les Administrateurs n’auront pas l’obligation de donner une raison à leur refus de consentement vis-à-vis de
cette cession. Le consentement du Conseil d’Administration exigé en vertu du présent Article peut, dans le cadre d’une
transaction spécifique ou d’une transaction générale, qu’elle soit ou non prévue pour une période déterminée, ou vis-à-
vis de personnes spécifiques ou en vertu d’autres restrictions ou exigences que les Administrateurs pourront déterminer.

Chapitre 6. transmission des actions

6.1 En cas de décès d’un Actionnaire, le survivant ou les survivants, au cas où le défunt était un codétenteur, de même

que le représentant légal du défunt au cas où le défunt était seul Actionnaire, seront les seules personnes reconnues par
la Société comme ayant un droit sur l’intérêt du défunt vis-à-vis des actions qu’il détenait. Avant de reconnaître le repré-
sentant légal, les Administrateurs peuvent exiger de cette personne qu’il remette à la Société un «Grant of Probate»
original ou une copie certifiée par une Cour ou des lettres du Gouvernement de Colombie Britannique ou toute autre
preuve et tous documents que les Administrateurs estiment utiles afin d’établir le droit du représentant légal vis-à-vis de
l’intérêt du défunt dans les actions détenues par cet Actionnaire décédé.

6.2 En cas de décès ou de faillite d’un Actionnaire, son représentant personnel ou trustee en cas de faillite, même s’il

n’est pas Actionnaire, aura les droits, privilèges et obligations qui sont attachés aux actions précédemment détenues par
l’Actionnaire décédé ou failli si les documents requis en vertu de la Loi sur les Sociétés ont été déposés auprès de la
Société. Cet Article ne s’applique pas en cas de décès d’un Actionnaire au cas où ses actions sont enregistrées conjoin-
tement en son nom et au nom d’une autre personne.

6.3 Toute personne ayant un droit vis-à-vis d’une action suite au décès ou à la faillite d’un Actionnaire, sur remise de

tels documents et autres preuves vis-à-vis de la Société, tels qu’exigés par la Loi sur les Sociétés ou ayant droit à une
action suite à une instruction, à une décision d’un tribunal compétent ou à une ordonnance, a le droit soit d’être enregis-
trée en tant qu’Actionnaire en sa capacité de représentant vis-à-vis de cette action, s’il s’agit d’un représentant
personnel, au lieu d’être enregistré lui-même, soit d’effectuer une cession des actions telle que la personne décédée ou
faillie pourrait l’avoir effectuée; mais les Actionnaires, en cas de cession par un représentant personnel lors d’une faillite,
auront le droit, le cas échéant, de décliner et de suspendre l’enregistrement d’un cessionnaire exactement de la même
façon qu’ils l’auraient fait en cas de cession d’une action par la personne décédée ou faillie avant le décès ou la faillite.

Chapitre 7. Modification du capital

7.1 Par Résolution ordinaire déposée auprès du «Registrar», la Société peut modifier son Mémorandum afin d’aug-

menter le capital autorisé de la Société: (i) en créant des actions avec ou sans valeur nominale, ou les deux; (ii) en
augmentant le nombre des actions avec ou sans valeur nominale, ou les deux; ou (iii) en augmentant la valeur nominale
d’une catégorie d’actions sans valeur nominale si aucune action de cette catégorie n’a encore été émise.

7.2 Par Résolution spéciale, la Société peut modifier son Mémorandum afin de subdiviser, consolider, échanger les

actions avec valeur nominale contre des actions sans valeur nominale ou les actions sans valeur nominale contre des
actions avec valeur nominale, ou changer la désignation de tout ou partie de ces actions mais seulement dans la mesure,
de la manière et avec les consentements des Actionnaires détenant des actions d’une catégorie ou série affectée par
cette modification, conformément à la Loi sur les Sociétés.

7.3 La Société peut modifier son Mémorandum ou les présentes: (i) par Résolution spéciale, afin de créer, définir et

attacher des droits spéciaux ou des restrictions à toute action; et (ii) par Résolution spéciale et en se conformant à toute
disposition applicable de son Mémorandum ou des présentes, afin de modifier ou abroger certains droits spéciaux ou
restrictions attachés à toute action; et en tout cas, la Société devra dans ce cas déposer une copie certifiée de cette
Résolution auprès du «Registrar», mais aucun droit ou droit spécial attaché à aucune action émise ne pourra être lésé
sans que tous les Actionnaires détenant des actions de cette catégorie ou série dont les droits ou droits spéciaux
pourraient être lésés y aient consenti par écrit, ou sans qu’une Résolution approuvant cette modification ne soit prise
par un réunion distincte des Actionnaires détenant des actions de cette catégorie ou série et qu’une majorité des trois
quarts des actions émises de cette catégorie ou série y consente à une majorité supérieure telle qu’elle peut être
spécifiée dans les droits spéciaux attachés à cette catégorie ou série d’actions.

7.4 Si la Société est ou devient une «Reporting Company», et si les dispositions de la Loi sur les Sociétés l’exigent,

aucune Résolution visant à créer, modifier ou abroger tout droit spécial de conversion attaché à toute catégorie d’action
ne pourra être soumise à une assemblée générale ou à une assemblée générale d’une catégorie des Actionnaires sans
que le «Superintendent of Brokers» n’ait d’abord consenti à cette résolution.

7.5 Sauf en cas de disposition contraire dans les présentes, les dispositions de ces statuts applicables aux assemblées

générales s’appliqueront, avec les modifications nécessaires et dans la mesure où elles sont applicables, aux réunions
d’Actionnaires d’une catégorie ou d’une série détenant une catégorie ou une série particulière d’actions, étant entendu
que le quorum à ces assemblées d’Actionnaires de catégories ou de séries sera atteint dès lors qu’une ou plusieurs
personnes détenant ou représentant par procuration au moins un tiers des actions concernées seront présentes ou
représentées.

683

Chapitre 8. Achat et rachat des actions

8.1 Sous réserve des droits spéciaux et restrictions attachés à toute catégorie d’actions, la Société peut, sur Résolu-

tions des Administrateurs et conformément à la Loi sur les Sociétés, acheter une quelconque de ses actions au prix et
aux modalités spécifiés dans telle Résolution ou racheter toute catégorie de ses actions conformément aux droits
spéciaux et restrictions y attachés. Aucun achat ou rachat ne pourra être effectué si la Société n’est pas solvable au
moment de l’achat ou du rachat proposé ou si l’achat ou le rachat proposé pourrait avoir pour effet que la Société
devienne insolvable.

8.2 Sauf si les actions de la Société sont achetées par l’intermédiaire d’une bourse de valeurs, ou d’un employé de

bonne foi, ou d’un ancien employé de bonne foi de la Société ou d’un affilié de la Société, ou de son représentant
personnel, au titre d’actions détenues économiquement par cet employé ou ces anciens employés, ou si la Société
achète les actions d’Actionnaires dissidents conformément aux exigences de la Loi sur les Sociétés, la Société fera l’offre
d’achat proportionnellement à chaque Actionnaire qui détient des actions de la catégorie ou de la série à acheter.

8.3 Si la Société offre de racheter certaines mais pas toutes les actions d’une catégorie ou d’une série, les Adminis-

trateurs peuvent, sous réserve des droits spéciaux et autres restrictions attachés à de telles actions, décider de la façon
selon laquelle les actions à racheter seront sélectionnées et un tel rachat peut ou peut ne pas être effectué propor-
tionnellement entre les Actionnaires détenant telles actions que les Administrateurs détermineront.

8.4 Sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés, toute action achetée ou rachetée par la Société peut être

vendue ou, en cas d’annulation, réémise par la Société, mais, tant que ces actions qui n’ont pas été annulées sont
détenues par la Société, la Société n’exercera aucun droit de vote en relation avec ces actions et aucun dividende ou
autre distribution ne seront payés ou déclarés au titre de ces actions.

Chapitre 9. Emprunts

9.1 Sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés, les Administrateurs peuvent, en temps qu’il appartiendra,

autoriser la Société à: (i) emprunter tel montant et de telle façon, avec telle garantie, de telle source et à telles modalités
et conditions que les Administrateurs jugeront utiles; (ii) émettre des obligations, certificats et autres titres de créance
soit directement soit en tant que garantie pour tout engagement ou obligation de la Société ou de toute autre personne;
(iii) hypothéquer, accorder ou privilégier, que ce soit par voie de garantie ou de privilège spécifique; (iv) assister finan-
cièrement toute personne directement ou indirectement, au moyen de prêts, garanties, ou autrement.

9.2 Les Administrateurs peuvent libérer toute obligation, certificat et autre titre de créance émis par la Société, en

vertu des termes de cette émission, de leur valeur résiduelle entre la Société et la personne à qui ces titres ont été émis
ou de toute personne qui les acquiert légalement par voie d’achat, d’affectation ou autrement.

9.3 Les Administrateurs peuvent autoriser l’émission de toutes obligations et autres titres de créance de la Société

avec un rabais, une prime ou autrement et avec des droits spéciaux ou autres, de même qu’avec des privilèges
concernant le rachat, la remise, le tirage, l’affectation ou la conversion ou l’échange en actions, l’assistance aux assem-
blées générales de la Société et autrement, de la façon dont les Administrateurs en détermineront avant ou au moment
de l’émission.

9.4 La Société tiendra ou fera tenir à l’intérieur de la province de Colombie Britannique conformément à la Loi sur

les Sociétés un registre des obligations et un registre des obligataires, ces registres pouvant être combinés et, sous
réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés, la Société pourra tenir ou faire tenir un ou plusieurs registres des
obligataires des succursales à tels endroits que les Administrateurs détermineront en temps qu’il appar-tiendra et les
Administrateurs pourront, par résolution, règlement ou autrement, prendre les dispositions qu’ils jugeront nécessaires
quant au maintien de ces registres de succursales.

9.5 Toute obligation ou autre titre de créance de la Société seront signés manuellement par un des Administrateurs

ou fondés de pouvoir de la Société ou pour le compte d’un trustee, teneur de registre, agent de cession, pour l’obli-
gation ou autre titre de créance tels que désignés par la Société, ou en vertu de tout instrument en vertu duquel l’obli-
gation ou autre titre de créance sont émis et toute autre signature supplémentaire sera imprimée ou autrement repro-
duite mécaniquement sur ce titre et, dans ce cas, une obligation ou autre titre de créance ainsi signés auront la même
validité que s’ils ont été signés manuellement, nonobstant le fait que la personne dont la signature est ainsi imprimée ou
reproduite mécaniquement ne sera plus dans la fonction indiquée sur cette obligation ou autre titre de créance à la date
de son émission.

9.6 Si la Société est ou devient une «Reporting Company», la Société tiendra ou fera tenir un registre de son endet-

tement vis-à-vis de tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou tout collaborateur de ces derniers confor-
mément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés.

Chapitre 10. Assemblée générale

10.1 Sous réserve des délais autorisés en vertu de la Loi sur les Sociétés, la première assemblée générale annuelle de

la Société se tiendra conformément à la Loi sur les Sociétés et ensuite une assemblée générale annuelle sera tenue
chaque année de calendrier aux dates et endroits que les Administrateurs détermineront (au plus tard treize mois après
la tenue de la dernière assemblée générale annuelle).

10.2 Si la Société est ou devient une Société qui n’est pas une «Reporting Company» et que tous les Actionnaires en

droit d’assister et de voter à l’assemblée générale annuelle consentent par écrit à tous les points portés à l’ordre du jour
de l’assemblée, cette assemblée générale annuelle sera censée avoir été tenue pour les besoins de ce chapitre à la date
spécifiée dans le consentement, et il n’est pas nécessaire que la Société tienne cette assemblée générale annuelle.

10.3 Toutes les assemblées générales autres que les assemblées générales annuelles seront désignées ci-après et

pourront être appelées «assemblées générales extraordinaires».

10.4 Les Administrateurs peuvent, chaque fois qu’ils le jugent nécessaire, convoquer une assemblée générale extra-

ordinaire. Une assemblée générale extraordinaire, si convoquée conformément à la Loi sur les Sociétés, sera convoquée 

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par les Administrateurs ou, si elle n’est pas convoquée par les Administrateurs, peut être convoquée par les personnes
en ayant introduit la requête selon les dispositions de la Loi sur les Sociétés.

10.5 Si une Société est ou devient une «Reporting Company», la convocation à toute assemblée générale au cours de

laquelle les Administrateurs doivent être élus, sera publiée conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés.

10.6 Une convocation à l’assemblée générale mentionnant le lieu, le jour et l’heure de l’assemblée et, en cas de points

spécifiques, la nature générale de ces points portés à l’ordre du jour, sera donnée conformément aux dispositions de la
Loi sur les Sociétés et conformément aux modalités prévues dans les présentes, ou de toute autre manière prescrite par
les Administrateurs à telles personnes qui en vertu de la loi ou des présentes sont en droit de recevoir une telle convo-
cation de la Société. Une omission accidentelle de convocation à toute assemblée et la non-réception d’une convocation
à une assemblée par un Actionnaire n’invalideront pas les décisions prises lors de cette réunion.

10.7 Tous les Actionnaires de la Société en droit d’assister et de voter à une assemblée générale peuvent, par consen-

tement unanime donner par écrit avant, pendant ou après la réunion, ou s’ils sont présents à la réunion par un vote
unanime, renoncer à ou réduire la période de préavis pour une telle assemblée et cette renonciation ou cette réduction
seront portées sur le procès-verbal et cette mention au procès-verbal apportera la preuve suffisante de la bonne convo-
cation de l’assemblée.

10.8 Sauf indications contraires dans la Loi sur les Sociétés, lorsque des points particuliers portés à l’ordre du jour

d’une assemblée générale incluent la prise de connaissance, l’approbation, la ratification, l’adoption ou l’autorisation de
tout document ou leur signature ou la prise d’effet de ceux-ci, la convocation à l’assemblée sera suffisante, vis-à-vis de
ce document, si elle spécifie qu’une copie de ce document ou du projet de document est ou sera disponible pour consul-
tation par les Actionnaires au siège social ou au bureau de la Société ou à tout autre endroit en Colombie Britannique
tel que désigné dans la convocation, pendant les heures ouvrables ordinaires et jusqu’à la date de cette assemblée
générale.

10.9 Lorsque, conformément à la Loi sur les Sociétés, la Société a publié une convocation préalable à une assemblée

générale au cours de laquelle des Administrateurs doivent être élus selon les modalités prescrites, la Société peut,
nonobstant cette convocation, ajourner l’assemblée générale à une date ultérieure à celle spécifiée dans telle convo-
cation. En cas d’ajournement, la Société publiera, de la même manière que pour la convocation originale, un avis d’ajour-
nement de cette assemblée, lequel avis d’ajournement mentionnera, si la date à laquelle l’assemblée aura lieu est connue,
les mêmes informations que celles requises selon la Loi sur les Sociétés pour être mentionnées dans la convocation
originale. Si la date à laquelle l’assemblée est ajournée n’est pas connue, l’avis d’ajournement devra seulement
mentionner que l’assemblée a été ajournée jusqu’à une date ultérieure, étant entendu qu’une fois que cette date est
connue, la Société devra publier une nouvelle convocation conformément à la Loi sur les Sociétés. La date à laquelle
l’assemblée est ajournée sera censée être la date de l’assemblée pour les besoins du respect des délais prévus pour les
assemblées générales par la Loi sur les Sociétés.

Chapitre 11. Procédure lors des assemblées générales

11.1 Tous les points portés à l’ordre du jour seront censés être des points extraordinaires s’ils sont portés à l’ordre

du jour: (i) d’une assemblée générale extraordinaire, autres que la conduite et le vote lors d’une telle assemblée; et (ii)
d’une assemblée générale ordinaire, à l’exception des points portant sur la conduite et le vote lors d’une telle assemblée,
la prise de connaissance des états financiers et des rapports respectifs des Administrateurs et du réviseur d’entreprises
agréé, la fixation ou la modification du nombre des Administrateurs, l’approbation d’une motion visant à élire deux ou
plusieurs Administrateurs au moyen d’une seule résolution, l’élection d’Administrateurs, la nomination du réviseur
d’entreprises agréé, la fixation de la rémunération de ce réviseur d’entreprises agréé et tout autre point qui doit être
porté à l’ordre du jour d’une assemblée générale, en vertu des présentes et de la Loi sur les Sociétés, sans avoir fait
l’objet d’un avis préalable aux actionnaires ou tout autre point qui sera débattu suite au rapport des Administrateurs.

11.2 Aucun point, autre que l’élection du Président ou de l’ajournement de l’assemblée ne sera délibéré lors d’une

assemblée générale sans qu’un quorum des Actionnaires présents ou représentés, en droit d’assister à cette assemblée
et d’y voter, ne soit atteint au début de l’assemblée, mais le quorum ne doit pas être atteint durant toute l’assemblée.

11.3 Sauf dispositions contraires des présentes, un quorum sera atteint dès lors qu’un Actionnaire ou un mandataire

représentant des Actionnaires, détenant au moins un vingtième des actions émises, admises à voter au cours d’une telle
assemblée, sera présent. S’il n’y a qu’un seul Actionnaire, le quorum sera atteint dès lors que cette personne est présente
ou représentée. Les Administrateurs, le secrétaire ou, en son absence, le secrétaire adjoint et le Conseil juridique de la
Société seront autorisés à assister à toute assemblée générale mais aucune autre personne ne sera comptée pour les
besoins du quorum ou ne sera admise à voter à une assemblée générale à moins que cette personne ne soit Actionnaire
ou un porteur de procuration admis à voter à telle assemblée.

11.4 Si, dans la demi-heure qui suit l’heure spécifiée pour l’assemblée générale, un quorum n’est pas atteint,

l’assemblée, si elle a été convoquée à la demande des Actionnaires, sera dissoute. Dans tout autre cas, elle sera ajournée
au même jour de la semaine qui suit, même heure et même endroit et si, lors de l’assemblée ajournée, un quorum n’est
pas atteint dans la demi-heure qui suit l’heure spécifiée pour l’assemblée, la ou les personnes présentes ou représentées,
étant un ou des Actionnaires en droit d’assister et de voter à l’assemblée, constitueront le quorum.

11.5 Le Président du Conseil d’Administration, le cas échéant, ou en son absence, le Président de la Société, ou en

son absence, le Vice-Président de la Société, le cas échéant, seront en droit de présider toute assemblée générale de la
Société en tant que Président. Nonobstant ce qui précède, avec le consentement de l’assemblée, lequel consentement
peut être exprimé par le fait pour toute personne présente et en droit de voter de s’abstenir d’y objecter, le Conseil
juridique de la Société pourra être nommé Président de l’assemblée.

11.6 Si au cours de toute assemblée générale, ni le Président du Conseil d’Administration, ni le Président ou le Vice-

Président de la Société ne sont présents dans les quinze minutes qui suivent l’heure spécifiée pour la tenue de 

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l’assemblée ou ne veulent tenir le rôle de Président, les Administrateurs présents choisiront quelqu’un parmi eux ou le
Conseil juridique de la Société afin d’agir en tant que Président. Si tous les Administrateurs présents ainsi que le Conseil
juridique de la Société déclinent la présidence ou ne désignent pas quelqu’un, ou en l’absence de tous les Administra-
teurs, les personnes présentes et en droit de voter choisiront quelqu’un parmi eux afin de présider l’assemblée.

11.7 Le Président peut et doit, si l’assemblée en décide ainsi, ajourner l’assemblée à d’autres date, heure et endroit,

mais aucun point ne pourra être délibéré par aucune assemblée ajournée autre que les points prévus mais non délibérés
lors de l’assemblée qui a dû être ajournée. Lorsqu’une assemblée est ajournée pour 30 jours ou plus, un avis, mais non
le préavis autrement requis pour l’élection d’Administrateurs d’une «Reporting Company», de l’assemblée ajournée
devra être donné comme pour l’assemblée originale. A l’exception de ce qui précède, il ne sera pas nécessaire de
convoquer une assemblée générale ajournée ou de notifier les points portés à l’ordre du jour d’une assemblée ajournée.

11.8 Aucune proposition présentée à l’assemblée générale ne doit être soutenue et le Président peut proposer ou

soutenir une proposition.

11.9 Sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés, lors de toute assemblée générale, une Résolution mise

au vote de l’assemblée sera décidée à main levée, sauf (avant ou lors de la déclaration du résultat du vote à main levée)
si un scrutin secret est demandé par le Président ou demandé par au moins un Actionnaire admis à voter, présent ou
représenté. Le Président donnera à l’assemblée le résultat de chaque question posée conformément au résultat de la
main levée ou du scrutin secret, et cette décision sera portée au registre des procès-verbaux de la Société. Une décla-
ration par le Président que la Résolution a été adoptée, ou adoptée à l’unanimité ou à une majorité particulière ou que
cette Résolution n’a pas été prise ou passée par une majorité particulière et une mention à cet effet dans le registre des
procès-verbaux de la Société constituera une preuve concluante de ce fait, sans que la preuve du nombre ou de la
proportion des votes enregistrés pour ou contre cette résolution ne doive y être jointe.

11.10 En cas d’égalité des votes, à main levée ou par scrutin secret, le Président de l’assemblée, au cours de laquelle

le vote à main levée ou à scrutin secret a été demandé, n’aura pas droit à un vote prépondérant en plus du ou des votes
auxquels il a droit en tant qu’Actionnaire ou mandataire.

11.11 Aucun vote à scrutin secret ne peut être demandé pour l’élection d’un Président. Un vote à scrutin secret

demandé pour une affaire d’ajournement sera pris à l’assemblée sans ajournement. Un vote à scrutin secret demandé
pour tout autre point porté à l’ordre du jour sera adopté dès que, de l’avis du Président, cela est raisonnablement
faisable, mais en aucun cas plus tard que 7 jours après l’assemblée, aux date, heure et endroit et selon les modalités
déterminés par le Président de l’assemblée. Le résultat du vote sera censé être la Résolution prise lors de l’assemblée
au cours de laquelle le vote à scrutin secret a été demandé. Tout autre point autre que le point concernant la demande
d’un vote à scrutin secret peut être délibéré avant que les votes à scrutin secret ne soient effectués. Une demande pour
un vote à scrutin secret ne peut pas être retirée.

11.12 En cas de litige quant à l’admission ou au rejet d’un vote, que ce soit à main levée ou à scrutin secret, le

Président en décidera et sa décision, prise de bonne foi, sera finale.

11.13 Tout vote exprimé lors d’un vote à scrutin secret et toute procuration désignant un mandataire qui vote lors

d’un vote à scrutin secret seront retenus par le secrétaire pour telle période et pourront être consultés conformément
aux dispositions de la Loi sur les Sociétés en la matière.

11.14 Lors d’un vote à scrutin secret, une personne disposant de plus d’un vote ne doit pas, si cette personne exprime

son vote, utiliser tous les votes ou disposer de tous les votes dont elle dispose de la même façon.

11.15 Sauf indications contraires dans la Loi sur les Sociétés, le Mémorandum ou les présentes, toute Résolution

devant être prise par les Actionnaires peut être prise comme Résolution ordinaire.

11.16 Une Résolution soumise à tous les Actionnaires en droit de voter et à laquelle ils ont tous consenti par écrit,

que ce soit par document, télégramme, télex ou toute autre méthode de transmission de messages enregistrés
lisiblement ou tout autre moyen, en cas de Résolution spéciale, ou à laquelle consentent des Actionnaires détenant au
moins 75 % des actions en droit de voter en cas de Résolution ordinaire, aura la même validité et le même effet que si
cette Résolution a été prise lors d’une assemblée des Actionnaires dûment convoquée et tenue. Une telle Résolution
peut avoir la forme de deux ou plusieurs contreparties qui, ensemble, seront censées constituer une seule Résolution
écrite. Une telle Résolution sera enregistrée avec le procès-verbal de l’assemblée générale des Actionnaires et aura pour
date d’effet la date y mentionnée ou, si postérieure, la date de toute autre contrepartie.

Chapitre 12. Vote des actionnaires

12.1 Sous réserve de tout droit de vote particulier ou de restrictions attachées à toute catégorie d’actions et des

restrictions concernant les codétenteurs d’actions, lors d’un vote à main levée, chaque actionnaire présent ou repré-
senté en droit de voter à cette assemblée disposera d’un vote et lors d’un vote à scrutin secret, chaque Actionnaire
disposera d’un vote pour chaque action dont il est le propriétaire nominatif et pourra exercer son vote soit person-
nellement soit par procuration.

12.2 Toute personne qui n’est pas un Actionnaire nominatif mais qui est en droit de voter à toute assemblée générale

au titre d’une action, pourra voter au titre de cette action de la même façon que si elle était un Actionnaire; mais, sauf
si les Administrateurs ont préalablement reconnu son droit de vote à cette assemblée au titre de cette action, cette
personne devra prouver à la satisfaction des Administrateurs son droit de vote au titre de l’action avant la date et l’heure
prévues pour l’assemblée ajournée, le cas échéant, lors de laquelle elle se propose de voter.

12.3 Toute Société qui n’est pas une filiale mais qui est Actionnaire de la Société peut, par Résolution de ses Adminis-

trateurs ou tout autre organe de gestion, autoriser telle(s) personne(s) qu’elle jugera utile(s) afin de la représenter à
toute assemblée générale ou assemblée générale extraordinaire. La(es) personne(s) ainsi autorisée(s) sera (ont) en droit
d’exercer lors de cette assemblée les mêmes pouvoirs pour le compte de la Société qu’elle(s) représente(nt) comme si
elle(s) était(ent) un Actionnaire individuel de la Société personnellement présent, y compris, sans limitation, le droit, sauf 

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restriction imposée par résolution, de nommer un mandataire afin de représenter cette Société, et sera (ont) compté(s)
pour les besoins du quorum comme si elle(s) était(ent) présente(s) à cette assemblée. La preuve de la Résolution
nommant ce représentant peut être envoyée à la Société par écrit, télégramme, télex ou toute autre méthode de trans-
mission de messages lisiblement enregistrés. Nonobstant ce qui précède, une Société qui est Actionnaire de la Société
peut désigner un mandataire.

12.4 Lorsque plusieurs Actionnaires sont enregistrés en tant que codétenteurs d’une action, tout codétenteur peut

voter lors de toute assemblée en personne, par procuration ou par l’intermédiaire d’un représentant dûment autorisé
au titre de l’action comme s’il était seul ayant droit. Si plus d’un codétenteur est présent lors de toute assemblée en
personne, par procuration ou par l’intermédiaire d’un représentant dûment autorisé, le codétenteur ainsi présent dont
le nom apparaît en premier au registre des Actionnaires au titre de l’action sera seul en droit de voter au titre de cette
action. Pour les besoins de cet Article, plusieurs exécuteurs testamentaires ou Administrateurs d’un Actionnaire décédé
au seul nom duquel toute action est inscrite seront censés être codétenteurs.

12.5 Une personne autorisée à assister à toute assemblée et à y voter, déclarée incapable par tout tribunal compétent,

peut voter, soit lors d’un vote à main levée ou lors d’un vote à scrutin secret, par l’intermédiaire de son tuteur ou de
toute autre personne équivalente désignée par ce tribunal, et cette personne pourra désigner un mandataire. Le
Président peut exiger la preuve de cette désignation s’il le juge nécessaire.

12.6 Un Actionnaire détenant plus d’une action au titre desquelles il est autorisé à voter, pourra désigner un ou

plusieurs mandataires (mais en cas de Non-Reporting Company», pas plus de cinq) afin qu’il(s) assiste(nt), agisse(nt) et
vote(nt) pour lui lors de cette assemblée. Si cet Actionnaire devait désigner plus d’un mandataire pour la même occasion,
il spécifiera le nombre d’actions pour lequel chaque mandataire aura droit de vote. Un Actionnaire peut également
nommer un ou plusieurs mandataires afin d’agir à sa place et de remplacer un mandataire absent.

12.7 Toute personne ayant atteint l’âge de la majorité, pourra agir en tant que mandataire, qu’il soit ou non autorisé

en son nom propre à être présent et à voter lors de l’assemblée au cours de laquelle il agit en tant que mandataire. La
procuration peut autoriser la personne ainsi désignée à agir en tant que mandataire pour l’Actionnaire l’ayant ainsi
désigné, pour la période ou les assemblées et dans la mesure permise par la Loi sur les Sociétés.

12.8 Toute procuration sera donnée par écrit de la main de l’Actionnaire ou de son représentant dûment autorisé

par écrit ou, si l’Actionnaire est une Société, soit sous le Sceau de la Société ou de la main d’un fondé de pouvoir dûment
autorisé ou d’un représentant de cette Société.

12.9 Sauf si les Administrateurs déterminent un autre délai pour le dépôt des procurations, une procuration et le

pouvoir, ou toute autre autorité, le cas échéant, en vertu duquel elle a été signée, ou une copie certifiée conforme par
un notaire, seront déposés au siège social de la Société ou à tout autre endroit désigné à cette fin dans la convocation à
l’assemblée générale, pas plus tard que 48 heures (à l’exclusion du samedi et des jours fériés) avant la date prévue pour
l’assemblée au titre de laquelle la personne nommée dans la procuration est désignée.

12.10 En plus de toute autre méthode prévue pour le dépôt des procurations visées par les présentes, les Adminis-

trateurs peuvent, par décision du conseil, mettre en place des règles quant au dépôt des pouvoirs à tout ou à tous
endroits et peuvent également déterminer le délai de dépôt de ces pouvoirs. Si la Société est ou devient une «Reporting
Company», le délai ainsi fixé ne pourra pas excéder 48 heures (à l’exclusion du samedi et jours fériés) précédant
l’assemblée, ou l’assemblée ajournée mentionnée dans la convocation à cette assemblée, et spécifiant les règles ayant
trait à ces pouvoirs devant être envoyés à la Société ou à tout agent de la Société par écrit ou par lettre, télégramme,
télex ou tout autre moyen de transmission de messages enregistrés lisiblement de façon à ce que ces pouvoirs arrivent
avant le début de l’assemblée ou de l’assemblée ajournée, au bureau de la Société ou de tout agent de la Société dûment
désigné à cette fin et mentionnant que les pouvoirs ainsi déposés auront le même effet que si les pouvoirs eux-mêmes
ont été déposés conformément à ce chapitre et les votes exprimés conformément à ces règlements seront valables et
seront pris en compte.

12.11 Sauf dispositions contraires dans la Loi sur les Sociétés ou toute autre loi ou règlement en matière de procu-

ration, une procuration, que ce soit pour une assemblée spécifique ou autrement, aura soit la forme suivante ou toute
autre forme que les Administrateurs ou le Président de l’assemblée approuveront: (nom de la Société), Je soussigné,
Actionnaire de la Société susmentionnée, nomme . . . . de . . . ., ou en son absence. . . . . de . . . . pour le soussigné afin
qu’il assiste, agisse et vote pour et au nom du soussigné lors de l’assemblée générale de la Société devant se tenir le du
mois de et lors de tout ajournement de celleci, signé le, . . . . 199 . . .

(Signature de l’Actionnaire).

12.12 Un vote exprimé conformément aux termes de la procuration est valable nonobstant le décès préalable ou

l’incapacité de l’Actionnaire donnant la procuration, ou la révocation de cette procuration ou de l’autorité en vertu de
laquelle cette procuration a été exécutée, ou de la cession de l’action au titre de laquelle la procuration a été donnée,
pour autant qu’aucun avis écrit de ce décès, incapacité, révocation ou cession n’ait été reçu au siège social de la Société
ou par le Président de l’assemblée ou de l’assemblée ajournée pour laquelle la procuration a été donnée avant que le
vote ne soit effectué.

12.13 Toute procuration peut être révoquée par déclaration écrite: (i) signée par l’Actionnaire ayant donné cette

procuration ou par son représentant dûment autorisé par écrit ou, au cas où l’Actionnaire est une Société, par un fondé
de pouvoir dûment autorisé ou le représentant de cette Société; et (ii) remise soit au siège social de la Société à
n’importe quel moment jusque et y inclus le dernier jour ouvrable précédant le jour de l’assemblée, ou tout ajournement
de celle-ci lors de laquelle la procuration doit être utilisée, ou remise au Président de l’assemblée le jour de l’assemblée
ou de tout ajournement de celle-ci avant que le vote pour lequel la procuration doit être utilisée ne soit effectué; ou de
toute autre manière prévue par la loi.

12.14 Le Président de l’assemblée peut déterminer si oui ou non une procuration, déposée pour être utilisée au cours

d’une assemblée, qui pourrait ne pas être strictement conforme aux exigences de ce chapitre quant à sa forme, à son 

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exécution, aux documents l’accompagnant, au délai de dépôt, ou autrement, sera tout de même valable et pourra être
utilisée lors de telle assemblée et toute décision ainsi prise par le Président en toute bonne foi sera finale et engagera
l’assemblée.

Chapitre 13. Administrateurs

13.1 Les premiers Administrateurs de la Société seront tels que désignés par l’«Instrument of Continuation». Les

Administrateurs succédant aux premiers Administrateurs seront élus par les Actionnaires admis à voter lors de
l’élection des Administrateurs et le nombre des Administrateurs sera identique au nombre d’Administrateurs ainsi
désignés ou élus. Le nombre d’Administrateur, à l’exclusion de tout Administrateur supplémentaire, peut être déterminé
ou modifié en temps qu’il appartiendra par Résolution ordinaire, qu’un avis préalable ait été donné ou non, mais,
nonobstant toute disposition contraire dans ces statuts, le nombre d’Administrateurs ne pourra jamais tomber en-
dessous d’un, ou, si la Société est ou devient une «Reporting Company», en dessous de trois.

13.2 La rémunération des Administrateurs pourra être déterminée en temps qu’il appartiendra par les Administra-

teurs, à moins que, par Résolution ordinaire, les Actionnaires n’aient déterminé qu’une telle rémunération sera déter-
minée par les Actionnaires. Une telle rémunération peut venir en sus de tous salaire ou autre rémunération versés à
tout Administrateur en sa capacité de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société. Les Administrateurs se verront
rembourser leurs frais raisonnables pour voyages, frais d’hôtel et autres dépenses, encourus dans le cadre de toute
affaire de la Société et si tout Administrateur devait prester des services professionnels ou autres à la Société qui, de
l’avis des Administrateurs, tombe en dehors des devoirs ordinaires d’un Administrateur, ou si un Administrateur
s’occupe tout particulièrement et spécialement des affaires de la Société, il peut se voir verser une rémunération déter-
minée par le Conseil d’Administration, ou, au choix de l’Administrateur, une rémunération décidée par la Société en
assemblée générale, et cette rémunération peut venir soit en sus de, ou au lieu de, toute autre rémunération qu’il est
autrement en droit de percevoir. Les Administrateurs, pour le compte de la Société, sauf Résolution ordinaire contraire,
peuvent verser une prime, une pension ou tout autre montant lors de sa prise de pension à tout Administrateur qui a
occupé tout poste au sein de la Société ou à son épouse ou personne à charge et peuvent effectuer toute contribution
à tout fonds et verser des primes pour l’achat et le versement de toute prime, pension ou versement.

13.3 Les Administrateurs ne seront pas tenus de détenir une action du capital de la Société en garantie de leur mandat

mais auront les qualifications requises par la Loi des Sociétés afin de devenir ou d’agir en tant qu’Administrateurs. Tout
Administrateur qui n’est pas un Actionnaire sera censé être d’accord d’être lié par les dispositions des statuts dans la
même mesure que s’il était un Actionnaire de la Société.

Chapitre 14. Election et Révocation des administrateurs

14.1 Lors de chaque assemblée générale annuelle de la Société tous les Administrateurs seront sortants et les

Actionnaires en droit de voter à cette assemblée éliront un Conseil d’Administration composé d’un nombre d’Adminis-
trateurs fixé pour l’instant conformément aux présentes.

14.2 Tout Administrateur sortant sera rééligible.
14.3 Si la Société omet de tenir une assemblée générale annuelle conformément à la loi des Sociétés, les Adminis-

trateurs alors en poste seront censés avoir été élus ou nommés en tant qu’Administrateurs le dernier jour lors duquel
l’assemblée générale annuelle aurait pu être tenue conformément aux présentes et ils peuvent rester en fonction jusqu’à
ce que d’autres Administrateurs soient nommés ou élus ou jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.

14.4 Si, lors de toute assemblée générale lors de laquelle il devait y avoir une élection d’Administrateurs, le(s) poste(s)

de tout Administrateur sortant n’est (ne sont pas) pourvu(s) lors d’une telle élection, les Administrateurs sortants qui
ne sont pas réélus à la demande des Administrateurs nouvellement élus, pour autant qu’ils le veuillent, continueront
leurs fonctions afin de compléter le nombre d’Administrateurs alors en vigueur conformément à ces statuts et jusqu’à
ce que de nouveaux Administrateurs soient élus lors d’une assemblée générale convoquée à cette fin. Si une telle
élection ou réélection d’Administrateurs n’aboutit pas à l’élection ou à la réélection du nombre d’Administrateurs alors
en vigueur conformément aux présentes, un tel nombre d’Administrateurs correspondra alors au nombre d’Admini-
strateurs effectivement élus ou reconduits dans leurs fonctions.

14.5 Les Administrateurs ou l’Administrateur restant(s) pourront, en temps qu’il appartiendra, nommer toute

personne en tant qu’Administrateur afin de pourvoir à une vacance éventuelle au sein du Conseil d’Administration.

14.6 Entre deux assemblées générales annuelles successives, les Administrateurs pourront désigner un ou plusieurs

Administrateurs supplémentaires mais le nombre d’Administrateurs supplémentaires ne pourra pas être supérieur au
tiers du nombre d’Administrateurs élus ou nommés lors de la précédente assemblée générale annuelle. Tout Adminis-
trateur ainsi désigné restera en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle suivante de la Société mais sera éligible
lors d’une telle assemblée et tant qu’il constituera un Administrateur supplémentaire, le nombre d’Administrateurs se
verra augmenter en conséquence.

14.7. Tout Administrateur peut, par un écrit remis à la Société, désigner toute personne comme son suppléant pour

agir à sa place aux réunions du Conseil d’Administration auxquelles il ne peut assister en personne, à moins que les
Administrateurs n’aient raisonnablement désapprouvé la nomination d’une telle personne en tant qu’Administrateur
suppléant et en aient informé l’Administrateur souhaitant désigner le suppléant endéans un délai raisonnable après la
remise de cet écrit à la Société. Chaque Administrateur suppléant sera en droit d’être convoqué aux réunions du
Conseil d’Administration et pourra assister et voter en tant qu’Administrateur au cours de la réunion à laquelle la
personne l’ayant désigné n’est pas personnellement présente et, s’il est Administrateur, cette personne disposera d’un
vote séparé pour le compte de l’Administrateur qu’il représente en plus de son propre vote. Un Administrateur peut à
tout moment, par un écrit transmis à la Société par télégramme, télex ou toute autre méthode de transmission de
messages enregistrés lisiblement, révoquer la nomination du suppléant qu’il a désigné. La rémunération payable à un tel
suppléant sera versé sur la rémunération de l’Administrateur l’ayant désigné.

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14.8 Un Administrateur cessera ses fonctions lorsqu’il: (i) décède (ii) démissionne de son poste par un avis écrit remis

au siège social de la Société (iii) est déclaré coupable d’un délit et les autres Administrateurs ont décidé de le révoquer;
(iv) cesse d’être qualifié afin d’agir en tant qu’Administrateur conformément à la Loi sur les Sociétés ou (v) est révoqué
conformément à l’Article 14.10.

14.9 Toute démission d’Administrateur devient effective au moment où la démission écrite est remise au siège social

de la Société ou au moment spécifié dans cette démission, si cette date est postérieure.

14.10 La Société peut par Résolution spéciale, révoquer tout Administrateur avant le terme de son mandat et peut,

par Résolution ordinaire, nommer une autre personne à sa place.

Chapitre 15. Pouvoirs et devoirs des administrateurs

15.1 Les Administrateurs géreront et superviseront la gestion des affaires et des activités de la Société et seront

investis de l’autorité d’exercer tous les pouvoirs de la Société qui ne sont pas, en vertu de la Loi sur les Sociétés, du
Mémorandum et des présentes, réservés aux assemblées générales.

15.2 Les Administrateurs peuvent, en temps qu’il appartiendra, par procuration ou tout autre instrument sur lequel

le Sceau de la Société est dûment apposé, nommer toute personne en tant que représentant de la Société pour tels
besoins et avec tels pouvoirs, autorités et discrétion (ne dépassant pas les droits et pouvoirs dont sont investis et qui
sont exercés par les Administrateurs, conformément aux présentes et à l’exception des pouvoirs du Conseil d’Adminis-
tration concernant la composition du Conseil d’Administration, tout Comité de ce dernier, de même que la nomination
et la révocation des fondés de pouvoir et le pouvoir de déclarer des dividendes) et pour telle période, telle
rémunération et sous réserve des modalités que les Administrateurs jugeront nécessaires, et telle désignation pourra
être effectuée en faveur des Administrateurs ou de tout Actionnaire de la Société ou en faveur de toute Société, ou de
tout Actionnaire, Administrateur, nominee ou dirigeant de cette Société, firme ou joint venture et une telle procuration
pourra contenir telles provisions pour la protection des personnes traitant avec ces représentants que les Administra-
teurs jugeront nécessaires. Tout représentant ainsi désigné peut être autorisé par la Société à sous-déléguer tout ou
partie de ses pouvoirs, autorités et discrétion dont il jouit à ce moment.

Chapitre 16. Intérêts opposés

16.1 Tout Administrateur qui, de quelque façon que ce soit, directement ou indirectement, détient un intérêt dans un

contrat existant ou à venir ou dans une transaction avec la Société ou qui occupe quelque poste que ce soit, ou détient
quelque bien que ce soit, en rapport avec lequel il existe, directement ou indirectement, une charge ou un intérêt qui
pourrait entrer en conflit avec son devoir ou son intérêt en temps qu’Administrateur, devra déclarer la nature et
l’étendue de son intérêt dans de tels contrat ou transaction, ou le conflit, ou le conflit potentiel avec sa charge et son
intérêt en tant qu’Administrateur, le cas échéant, conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés.

16.2 Un Administrateur ne prendra pas part au vote concernant un tel contrat ou une telle transaction avec la Société

pour autant qu’il y soit intéressé et s’il devait y participer, son vote ne sera pas pris en compte; par contre cet Adminis-
trateur sera pris en compte pour la détermination du quorum de présence à la réunion lors de laquelle ce vote est pris.
Sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés, les interdictions prévues dans ce Chapitre ne s’appliqueront pas
(i) aux contrats ou transactions ayant trait à un prêt envers la Société, dont le repaiement de tout ou partie de ce prêt
a été garanti ou co-garanti par un Administrateur ou une Société spécifique dans laquelle cet Administrateur détient un
intérêt; (ii) un quelconque contrat ou une quelconque transaction effectué(e) ou devant être effectué(e), avec ou pour
le bénéfice d’une Société affiliée dont l’Administrateur est également Administrateur ou fondé de pouvoir; (iii) un
quelconque contrat avec un Administrateur dans le cadre de la souscription et de la prise ferme d’actions ou d’obliga-
tions devant être émises par la Société ou toute filiale de la Société ou tous contrat, arrangement ou transaction, dans
lesquels un Administrateur est directement ou indirectement intéressé si tous les autres Administrateurs sont
également directement ou indirectement intéressés à ce contrat, arrangement ou cette transaction; (iv) lors de la déter-
mination de la rémunération des Administrateurs (v) aux achats et maintien d’une assurance afin de couvrir les Adminis-
trateurs contre toute responsabilité encourue par ces derniers en leur capacité d’Administrateurs; ou lors de l’indem-
nisation de tout Administrateur par la Société. Ces exceptions peuvent être en temps qu’il appartiendra suspendues ou
modifiées dans la mesure où elles sont approuvées par la Société au cours d’une assemblée générale et dans la mesure
où elles sont permises par la Loi sur les Sociétés, soit généralement ou en relation avec un contrat en particulier ou une
transaction en particulier ou pour une période en particulier.

16.3 Un Administrateur peut occuper un poste ou une position au sein de la Société autre que le poste de réviseur

de la Société, parallèlement à son poste d’Administrateur pour telle période et selon telle modalité, que ce soit de
rémunération ou autrement, tel que les Administrateurs en décideront et aucun Administrateur ou Administrateur
pressenti ne pourra être disqualifié en vertu de son poste quant à la conclusion d’un contrat avec la Société ayant trait
soit à son poste ou à tout autre poste en tant que vendeur, acheteur, ou autrement, et, pour autant que cela soit en
conformité avec les dispositions de la Loi sur les Sociétés, aucun contrat ou transaction auxquels l’Administrateur a pris
part pour le compte de la Société et auxquels il est intéressé de quelque façon que ce soit, ne seront nul pour cette
raison.

16.4 En conformité avec les dispositions que la Loi sur les Sociétés, un Administrateur ou sa firme peuvent agir en leur

capacité professionnelle pour la Société et cet Administrateur ou cette firme seront en droit de percevoir une
rémunération pour les services professionnels comme s’ils n’étaient pas Administrateurs.

16.5 Un Administrateur peut être ou devenir Administrateur, fondé de pouvoir ou employé de, ou détenir un intérêt

dans, toute Société ou firme dans laquelle la Société détient un intérêt en tant qu’Actionnaire ou autrement, et, sous
réserve que cela soit conforme aux dispositions de la Loi sur les Sociétés, un tel Administrateur ne devra pas rendre
compte à la Société des rémunérations ou autres bénéfices qu’il aura ainsi perçus en sa capacité d’Administrateur, de
fondé de pouvoir ou d’employé de, ou au titre de son intérêt dans cette Société ou firme.

689

Chapitre 17. Procédures des administrateurs

17.1 Le Président du Conseil d’Administration, le cas échéant, ou en son absence le Président de la Société, prési-

deront en tant que Président chaque réunion du Conseil d’Administration, ou s’il n’existe aucun Président du Conseil
d’Administration, ou au cas où ni le Président du Conseil ni le Président de la Société ne sont présents dans les quinze
minutes qui suivent l’heure désignée pour la tenue de la réunion ou ne veulent agir en tant que Président ou, si le
Président du Conseil d’Administration, le cas échéant, et le Président de la Société, ont informé le secrétaire qu’ils ne
pourront assister à la réunion, les Administrateurs présents désigneront en leur sein une personne afin de présider cette
réunion. Avec l’accord de la réunion, le Conseil juridique de la Société peut agir en tant que Président d’une réunion des
Administrateurs.

17.2 Les Administrateurs peuvent se rassembler afin d’expédier les affaires courantes, ajourner et autrement régle-

menter leur réunion, de la façon qu’ils jugeront nécessaire. Les questions délibérées lors de ces réunions seront
approuvées par une majorité des votes. En cas d’égalité des votes, le Président ne disposera pas d’une voix prépon-
dérante ou d’une deuxième voix. Les réunions du Conseil d’Administration tenues à intervalles réguliers peuvent être
tenue à tels endroit, heure et date et avec tel préavis (le cas échéant) que le Conseil d’Administration pourra décider en
temps qu’il appartiendra.

17.3 Un Administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration ou à tout Comité d’Adminis-

trateurs via une conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommunication qui permet aux Administrateurs
participant à cette réunion de s’entendre les uns les autres et pourvu que tous les Administrateurs aient marqué leur
accord quant à cette participation. Un Administrateur prenant part à une réunion conformément à cet Article sera censé
être présent à la réunion et sera censé avoir marqué son accord quant à sa participation et sera pris en compte pour la
détermination du quorum et sera en droit de participer et de voter à cette réunion.

17.4 Un Administrateur peut, et le secrétaire ou le secrétaire adjoint pourront, sur la demande de tout Admi-

nistrateur, convoquer une réunion du Conseil d’Administration à tout moment. Un préavis raisonnable devra être
donné pour une telle réunion qui mentionnera l’endroit, le jour et l’heure de cette réunion et sera envoyé par courrier
à l’attention de chaque Administrateur et Administrateur suppléant à l’adresse qui apparaît dans les livres de la Société
ou en déposant cette convocation à son domicile ou bureau habituel ou lui sera communiquée par téléphone,
télégramme, télex ou tout autre moyen de transmission de messages enregistrés lisiblement. Il ne sera pas nécessaire de
convoquer à une réunion des Administrateurs tout Administrateur ou Administrateur suppléant si cette réunion suit
immédiatement une assemblée générale au cours de laquelle cet Administrateur a été nommé ou la réunion des Admini-
strateurs au cours de laquelle cet Administrateur est nommé. L’omission accidentelle de donner convocation d’une
réunion aux Administrateurs, ou la non-réception de cette convocation par un quelconque Administrateur n’invalidera
pas cette réunion.

17.5 Tout Administrateur de la Société peut remettre au secrétaire un document qu’il aura signé renonçant à la

convocation de toute(s) réunion(s) du Conseil d’Administration passée(s), présente(s) ou à venir qui lui aura ou aurait
dû lui être adressée et peut à tout moment retirer cette renonciation pour les réunions à venir. Après le dépôt de cette
renonciation ayant trait aux réunions à venir, et tant que cette renonciation n’est pas retirée, aucun avis préalable de
réunion des Administrateurs ne devra être donné à cet Administrateur ou, sauf en l’absence d’instructions contraires
données par écrit par l’Administrateur concerné au secrétaire, à son suppléant, et toutes les réunions des Administra-
teurs ainsi tenues, ne seront pas censées indûment convoquées ou constituées du simple fait qu’une convocation n’a pas
été remise à cet Administrateur ou à son suppléant.

17.6 Le quorum nécessaire pour les points portés à l’ordre du jour du Conseil d’Administration sera déterminé par

les Administrateurs et, en l’absence d’une telle détermination, sera censé être la majorité des Administrateurs ou, si le
nombre des Administrateurs est fixé à un, sera ce seul Administrateur.

17.7 Les Administrateurs peuvent agir nonobstant toute vacance en leur sein, mais, si et tant que leur nombre est

inférieur au nombre déterminé conformément aux présentes comme étant le quorum nécessaire d’Administrateurs, les
Administrateurs pourront prendre les mesures nécessaires afin de porter le nombre des Administrateurs à ce nombre,
ou pour les besoins de convoquer une assemblée générale de la Société, mais pas à d’autres fins.

17.8 Sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés, toutes les décisions prises par toute réunion du Conseil

d’Administration ou Comité d’Administrateurs, ou par toute personne agissant en tant qu’Administrateur, nonobstant
le fait qu’il pourrait être découvert à une date ultérieure qu’il y eut un vice dans la qualification, l’élection ou la dési-
gnation de tels Administrateurs ou des membres d’un tel Comité ou personnes, agissant tel que précédemment décrit,
ou s’il apparaît qu’une ou plusieurs de ces personnes ont été disqualifiées, seront valables comme si chacune de ces
personnes avait été dûment élue ou nommée et avait été qualifiée pour agir en tant qu’Administrateur.

17.9 Une résolution approuvée par écrit, que ce soit sur un document, par télégramme, télex ou toute autre méthode

de transmission de messages enregistrés lisiblement ou tout autre moyen, par tous les Administrateurs ou leurs
suppléants aura la même validité et le même effet que si cette Résolution a été prise au cours d’une réunion du Conseil
d’Administration dûment convoquée et tenue. Cette Résolution peut apparaître sur un ou plusieurs documents qui
ensemble constitueront une Résolution écrite. Une telle Résolution sera enregistrée avec les procès-verbaux des
réunions des Administrateurs et sera effective à partir de la date y indiquée ou de toute date postérieure indiquée sur
toute contrepartie.

17.10 Aucune Résolution proposée à une réunion du Conseil d’Administration ne doit être soutenue, et le Président

de toute réunion est en droit de soutenir ou de proposer une résolution.

Chapitre 18. Comités exécutif et autres

18.1 Les Administrateurs peuvent, par résolution, désigner un Comité exécutif qui se composera d’un tel ou de tels

membres du Conseil d’Administration que leur organe aura jugé nécessaires, lequel Comité aura, et pourra exercer,

690

durant l’intervalle existant entre deux réunions du Conseil d’Administration tous les pouvoirs réservés au Conseil à
l’exception du pouvoir de pourvoir aux vacances au sein du Conseil d’Administration, du pouvoir de modifier les
membres ou de pourvoir aux vacances au sein d’un tel Comité ou de tout autre Comité du Conseil d’Administration et
tels autres pouvoirs, le cas échéant, qui peuvent être spécifiés par résolution. Ce Comité gardera des procès-verbaux
réguliers de ses transactions et prendra les dispositions nécessaires pour que ces procès-verbaux soient enregistrés dans
des registres tenus à cette fin, et en feront rapport au Conseil d’Administration lorsque le Conseil d’Administration en
décidera. Le Conseil pourra à tout moment révoquer et annuler l’autorité donnée, ou les actes et décisions prises par
le Comité exécutif, à l’exception d’actes effectués avant une telle révocation ou annulation. Le Conseil pourra également
mettre un terme à la nomination ou modifier les membres de ces Comités et pourvoir aux vacances. Le Comité exécutif
pourra édicter des règles pour la conduite de ces affaires et pourra nommer tels assistants qu’il jugera nécessaires. Une
majorité des membres de ce Comité constituera un quorum.

18.2 Les Administrateurs peuvent, par Résolution, désigner un ou plusieurs Comités constitués d’un tel ou de tels

membres du Conseil d’Administration qu’ils jugeront nécessaires et pourront déléguer à un tel Comité, entre les
réunions du Conseil d’Administration, tels pouvoirs du Conseil d’Administration (à l’exception du pouvoir de pourvoir
aux vacances au sein du Conseil et du pouvoir de modifier ou de pourvoir aux vacances au sein d’un Comité du Conseil
et du pouvoir de nommer ou de révoquer des fondés de pouvoir nommés par le Conseil d’Administration), sous réserve
de toute autre condition visée par une telle résolution, et tous les Comités ainsi désignés tiendront des procès-verbaux
réguliers de leurs transactions et prendront les mesures nécessaires afin que ces procès-verbaux soient enregistrés dans
des registres tenus à cette fin, et en feront rapport au Conseil d’Administration quand le Conseil d’Administration en
décidera. Les Administrateurs peuvent également à tout moment révoquer et annuler toute autorité donnée ou tout
acte effectué par ces Comités, à l’exception des actes effectués avant une telle révocation ou annulation, et pourront
mettre un terme à la nomination ou modifier les membres de ce Comité et pourront pourvoir aux vacances au sein de
ce Comité. Ces Comités pourront édicter les règles pour la conduite de leurs affaires et pourront nommer tels
assistants qu’ils jugeront nécessaires. Une majorité des membres de ce Comité constituera un quorum.

18.3 Le Comité exécutif et tout autre Comité pourront se réunir et ajourner toute réunion comme ils le jugeront

nécessaire. Les questions délibérées aux réunions seront déterminées par une majorité des votes des membres présents
de ce Comité et en cas d’égalité des votes, le Président ne disposera pas d’une deuxième voie ou d’une voie prépon-
dérante. Une Résolution approuvée par écrit par tous les membres du Comité exécutif ou tout autre Comité aura la
même validité et le même effet que si cette Résolution a été prise par une réunion d’un tel Comité dûment convoqué
et constitué. Cette Résolution pourra avoir la forme d’un ou plusieurs documents qui ensemble seront censés constituer
une Résolution par écrit. Cette Résolution sera enregistrée avec les procès-verbaux des réunions de ces Comités et
sera effective à dater de la date y figurant ou, si postérieure, de la dernière date figurant sur une contrepartie.

Chapitre 19. Fondés de pouvoir

19.1 Les Administrateurs pourront, en temps qu’il appartiendra, nommer un Président et un secrétaire et tel autre

fondé de pouvoir, s’il y a lieu, tels que les Administrateurs en décideront et les Administrateurs pourront, à tout
moment, mettre un terme ou révoquer telle nomination. Aucun fondé de pouvoir ne sera nommé à moins qu’il ne soit
dûment qualifié conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés.

19.2 Une personne peut détenir plus d’un poste, exception faite des postes de Président et de secrétaire qui doivent

être occupés par des personnes différentes à moins que la Société ne se compose d’un seul Actionnaire. Toute personne
désignée en tant que Président de la Société ou Administrateur-délégué devra être Administrateur. Les autres fondés de
pouvoir ne doivent pas nécessairement être Administrateurs. La rémunération des fondés de pouvoir de la Société et
les termes et conditions de leur mandat ou emploi seront tels que déterminés en temps qu’il appartiendra par les
Administrateurs; cette rémunération peut s’effectuer soit par voie de salaire, frais, commission, participation aux profits,
soit par tout autre moyen ou tous ces moyens, et un fondé de pouvoir peut en plus d’une telle rémunération, être en
droit de percevoir, après qu’il ait cessé d’occuper ce poste ou qu’il ne soit plus employé par la Société, une pension ou
gratification. Les Administrateurs peuvent décider des fonctions et devoirs de tout fondé de pouvoir et peuvent lui
confier tout pouvoir leur réservé aux termes et modalités et sous réserve de telles restrictions qu’ils jugeront néces-
saires et peuvent, en temps qu’il appartiendra, révoquer, retirer ou modifier tout ou partie de tels fonctions, devoirs et
pouvoirs. Le secrétaire devra en outre exécuter les fonctions du secrétaire spécifié dans la Loi sur les Sociétés.

19.3 Tout fondé de pouvoir de la Société qui occupe un poste ou détient tout bien et que, de ce fait, soit directement

soit indirectement, des charges ou intérêts existent qui pourraient entrer en conflit avec ses devoirs ou intérêts en tant
que fondé de pouvoir de la Société, devra en faire rapport au Président de la Société, par écrit, et mentionnera le fait, la
nature, le caractère et l’étendue de ce conflit d’intérêt.

Chapitre 20. Indemnisation et protection des administrateurs, fondés de pouvoir et employés

20.1 Sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés, les Administrateurs prendront les mesures nécessaires

pour que la Société indemnise tout Administrateur ou ancien Administrateur de la Société et les Administrateurs
prendront les mesures nécessaires pour que la Société indemnise tout Administrateur ou ancien Administrateur de
toutes sociétés desquelles la Société est ou a été Actionnaire, de même que les héritiers et les représentants personnels
de telles personnes de tous dépenses, frais et charges, y compris un montant payé en cas d’arrangement extra-judiciaire
ou afin de satisfaire à un jugement, effectivement ou raisonnablement encourus par cette ou ces personnes, y compris
tout montant versé dans le cadre du règlement d’une action judiciaire ou afin de satisfaire à un jugement civil, pénal ou
administratif auquel il a été partie du fait de son mandat présent ou passé en tant qu’Administrateur de la Société ou
d’Administrateur d’une telle Société, y compris toute action intentée par la Société ou toute autre Société. Chaque
Administrateur de la Société lors de son élection et de sa nomination sera censé avoir conclu un contrat avec la Société
aux termes de l’indemnisation qui précède.

691

20.2 Sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés, les Administrateurs prendront les mesures nécessaires

pour que la Société indemnise tout fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou tout fondé de pouvoir, employé
ou agent d’une Société de laquelle la Société est ou était Actionnaire (nonobstant le fait qu’il ait pu également être
Administrateur) de même que ses héritiers et représentants légaux de tous coûts, charges et dépenses quels qu’ils
soient, encourus par lui ou eux, et résultant de son poste de fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société. En outre,
la Société indemnisera le secrétaire ou un secrétaire adjoint de la Société (s’il ne s’agit pas d’un employé à temps plein
de la Société et nonobstant le fait qu’il soit également Administrateur) de même que leurs héritiers respectifs et repré-
sentants légaux de tous coûts, frais et dépenses quels qu’ils soient encourus par lui ou eux et résultant des fonctions
assignées au secrétaire en vertu de la Loi sur les Sociétés ou de ses statuts et chaque tel secrétaire ou secrétaire adjoint
sera, lors de sa nomination, censé avoir conclu un contrat avec la Société aux termes de l’indemnisation qui précède.

20.3 Le manquement pour tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société de se conformer aux dispositions

de la Loi sur les Sociétés ou du Mémorandum ou de ses statuts n’invalidera pas l’indemnité à laquelle il a droit en vertu
de ce Chapitre.

20.4 Les Administrateurs peuvent prendre les mesures nécessaires afin que la Société achète ou maintienne une

assurance au bénéfice de toute personne qui est ou a été Administrateur, fondé de pouvoir ou employé ou agent de la
Société ou en tant qu’Administrateur, fondé de pouvoir, employé ou agent de toute Société de laquelle la Société est ou
a été Actionnaire, de même que leurs héritiers ou représentants légaux, contre toute responsabilité encourue par cette
personne en sa capacité d’Administrateur, fondé de pouvoir ou agent.

Chapitre 21. Dividendes et réserves

21.1 Les Administrateurs peuvent, en temps qu’il appartiendra, autoriser le versement de tel dividende, s’il y a lieu,

qu’ils jugeront recommandable et ne devront pas donner un préavis d’une telle déclaration à aucun actionnaire. Aucun
dividende ne pourra être versé autrement que sur les fonds et/ou les actifs disponibles pour le paiement de dividendes
et toute déclaration par les Administrateurs quant au montant de tels fonds ou actifs disponibles pour la distribution de
dividendes sera finale. La Société pourra payer un tel dividende soit intégralement soit en partie par la distribution
d’avoirs spécifiques et en particulier la distribution d’actions libérées, d’obligations, de titres de créance ou de tout autre
titre de la Société ou de toute autre Société, ou de toute autre façon qui aura été autorisée par la Société ou les
Adminis-trateurs, et au cas où une difficulté apparaît quant à une telle distribution, les Administrateurs pourront y faire
face de la façon qu’ils estiment la plus appropriée, et ils pourront notamment déterminer la valeur de distribution des
actifs spécifiques ou toute partie de ces derniers et il pourront déterminer les paiements en espèces à effectuer en
substitution de tout ou partie des actifs spécifiques auxquels a droit tout Actionnaire et ces paiements seront effectués
à ces Actionnaires sur base de la valeur ainsi déterminée afin d’ajuster les droits de toutes les parties; ils pourront
également confier de tels avoirs spécifiques à des trustees pour les personnes ayant droit à ces dividendes de la façon
jugée appropriée par les Administrateurs.

21.2 Tout dividende déclaré sur des actions de toute catégorie par les Administrateurs seront réputées payables à la

date déterminée par les Administrateurs.

21.3 Sous réserve des droits des Actionnaires (le cas échéant) détenant des actions assorties de droits spécifiques

quant au dividende, tous les dividendes sur les actions de toute catégorie seront déclarés et payés conformément au
nombre d’actions détenues.

21.4 Les Administrateurs peuvent, avant la déclaration de tout dividende, prélever sur les fonds disponibles pour le

paiement de dividende les sommes qu’ils jugent appropriées et les affecter à une réserve, qui, à la discrétion des Adminis-
trateurs, pourra être utilisée afin de faire face à des contingences, ou aux fins d’ajustement de dividendes, ou pour tout
autre but pour lequel ces fonds pourront être dûment utilisés, et dans l’attente de cette utilisation, à la discrétion du
conseil, pourra être employée dans les affaires de la Société ou pourra être investie en tels investissements que les
Administrateurs jugeront utiles en temps qu’il appartiendra. Les Administrateurs peuvent également, sans nécessai-
rement créer une réserve, reporter tel fonds qu’ils jugent prudent de ne pas déclarer.

21.5 Si plusieurs personnes sont enregistrées en tant que co-détenteurs au titre de toute action, une quelconque de

ces personnes peut effectivement accuser réception de tous dividendes, primes ou autres montants payables au titre de
cette action.

21.6 Aucun dividende ne portera intérêt à l’encontre de la Société. Lorsque le dividende auquel un Actionnaire a droit

inclut une fraction au centième, cette fraction ne sera pas prise en compte lors du paiement et ce paiement sera censé
représenter le paiement intégral.

21.7 Tous dividendes, primes ou autres versements payables en espèces au titre d’une action peuvent être payés par

chèque ou warrant envoyé par la poste directement à l’adresse de l’Actionnaire nominatif ou, dans le cas de codéten-
teurs, à l’adresse du codétenteur dont le nom apparaît en premier au registre ou à telle personne ou à telle adresse que
l’Actionnaire ou le codétenteur auront indiquée par écrit. Un tel chèque ou warrant sera payable à l’ordre de la
personne à laquelle il a été envoyé. L’envoi de ce chèque ou warrant constituera, pour le montant représenté pour ce
chèque ou warrant (plus le montant de tout impôt devant être retenu à la source par la loi) décharge de toute respons-
abilité pour le dividende, à moins qu’un tel chèque ou warrant n’ait pas été payé lors de sa présentation ou que le
montant ainsi déduit n’ait pas été payé aux autorités fiscales.

21.8 Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les présentes, les Administrateurs pourront en temps qu’il

appartiendra, capitaliser tout surplus non distribué à la disposition de la Société et pourront notamment émettre en tant
qu’actions entièrement libérées toute action non émise, ou toute obligation ou tout autre titre de créance de la Société en
tant que dividende représentant un surplus non distribué à la disposition de la Société ou toute partie de ce surplus.

21.9 Nonobstant toute disposition contraire dans ces statuts, au cas où un dividende aurait pour effet qu’un Actionnaire

ait droit à une fraction d’action de la Société, les Administrateurs auront le droit de verser à cet Actionnaire en lieu et

692

place d’une fraction d’action l’équivalent en espèces calculé sur base du pair comptable de cette action ou, en cas d’actions
sans valeur nominale, calculé sur base du prix, ou contrepartie, auquel ces actions ont été censées émises et auront en
outre le droit et l’entière discrétion d’effectuer une telle distribution et d’ajuster les droits des Actionnaires quant à ces
actions sur une base pratique et équitable, y compris le droit d’arranger par l’intermédiaire d’un agent fiscal ou autrement
la vente, la consolidation ou la disposition de ces fractions d’actions pour le compte de ces Actionnaires de la Société.

Chapitre 22. Documents, Registres et Rapports

22.1 La Société maintiendra à son siège social ou à tel autre endroit permis par la Loi sur les Sociétés, les documents,

copies, registres, procès-verbaux et registres que la Société doit tenir en vertu de la Loi sur les Sociétés à son siège
social ou à tel autre endroit, le cas échéant.

22.2 La Société prendra les dispositions nécessaires afin que les livres comptables appropriés soient maintenus de

même que toute la comptabilité ayant trait à toute opération financière et autre de la Société afin de dûment refléter
l’état des finances de la Société et afin de se conformer aux dispositions de la Loi sur les Sociétés.

22.3 A moins que les Administrateurs n’en décident autrement, ou sauf Résolution ordinaire contraire, aucun

Actionnaire de la Société ne sera en droit de consulter les livres comptables de la Société.

22.4 Les Administrateurs, en temps qu’il appartiendra, et à la charge de la Société, prendront les mesures nécessaires

afin que soient préparés et présentés devant l’assemblée générale de la Société, tels états financiers et autres rapports
requis en vertu de la Loi sur les Sociétés.

22.5 Chaque Actionnaire sera en droit, à sa demande, de recevoir une copie des derniers états financiers de la

Société, y compris le rapport du réviseur d’entreprises agréé sur cet état financier, s’il y a lieu, et, si la Loi sur les Sociétés
le requiert, une copie de chaque état financier annuel et de chaque état financier intérimaire sera envoyée à chaque
Actionnaire.

Chapitre 23. Convocations

23.1 Une convocation, un avis, un rapport ou autre document peut être donné ou remis par la Société à chaque

Actionnaire soit par remise personnelle, soit par envoi par courrier à son adresse telle qu’elle apparaît au registre des
Actionnaires. Au cas où une convocation, un avis, un rapport ou un autre document est envoyé(e) par courrier, la
remise de cette convocation, cet avis ou rapport sera censé avoir été dûment effectué par envoi dûment adressé, payé
et posté de cet avis, de cette convocation ou de ce rapport et sera réputé avoir été donné le jour, samedi et jours fériés
exceptés, suivant la date de l’envoi. Un certificat signé par le secrétaire ou tout autre fondé de pouvoir de la Société ou
de toute autre Société agissant en cette capacité pour la Société certifiant que la lettre, l’enveloppe ou le paquet
contenant l’avis, la convocation, le rapport ou tout autre document a été ainsi adressé(e), payé(e) et envoyé(e) vaudra
preuve finale de cet envoi.

23.2 Un avis, une convocation, un rapport ou tout autre document peut être donné ou remis(e) par la Société au co-

détenteur d’une action en envoyant ledit avis au codétenteur dont le nom apparaît en premier au registre des
Actionnaires au titre de cette action.

23.3 Un avis, une convocation, un rapport ou tout autre document peut être donné ou remis(e) par la Société aux

personnes ayant droit à une action suite au décès, à la faillite ou l’incapacité d’un Actionnaire en envoyant par courrier,
dûment timbré et adressé à ces personnes aux nom ou titre des représentants du défunt ou de la personne incapable
ou du trustee de la faillite ou à telle autre description à l’adresse (s’il y a lieu) donnée pour ces besoins par la personne
revendiquant y avoir droit ou (tant qu’une telle adresse n’a pas été communiquée à la Société) en remettant cet avis de
la même façon que si un tel avis avait pu être donné si le décès, la faillite, l’incapacité n’était pas arrivé.

23.4 Convocation à toute assemblée générale des Actionnaires d’une catégorie ou d’une série en particulier sera

donnée de la façon dûment visée ci-dessus et dûment autorisée à chaque Actionnaire détenant au moment de l’émission
d’un tel avis ou de la date fixée pour la détermination des Actionnaires ayant droit à tel avis, à la première de ces dates,
des actions conférant le droit de convocation et le droit d’assister et de voter à cette assemblée. Aucune autre
personne, excepté le réviseur de la Société et les Administrateurs de la Société, ne sera en droit de recevoir des convo-
cations à ces assemblées.

Chapitre 24. Dates de détermination

24.1 Les Administrateurs pourront fixer à l’avance une date qui ne pourra en aucun être supérieure au nombre de

jours maximum prévu par la Loi sur les Sociétés, précédant la date de toute assemblée d’Actionnaires, y inclus toute
assemblée d’Actionnaires de toute catégorie ou de toute série en particulier, ou pour le paiement de tout dividende ou
en vue de procéder à toute action nécessitant la détermination des Actionnaires, en tant que «record date» pour la
détermination des membres ayant droit à la convocation, ou en droit d’assister et de voter à telle assemblée, ou ajour-
nement de celle-ci, ou en droit de recevoir le versement d’un tel dividende ou pour d’autres buts et, dans ce cas,
nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, seuls les Actionnaires apparaissant sur le registre à cette date
ainsi déterminée seront censés être Actionnaires pour les besoins susmentionnés.

24.2 Lorsqu’aucune date n’est fixée pour la détermination des Actionnaires telle que visée par l’Article précédent, la

date à laquelle l’avis sera envoyé ou la date à laquelle la Résolution déclarant les dividendes, telle qu’applicable, sera la
date servant à la détermination des Actionnaires.

Chapitre 25. Sceau

25.1 Les Administrateurs peuvent prévoir un Sceau pour la Société, et, s’il le faut, prendront les mesures nécessaires

pour la conservation du Sceau qui ne sera à apposer sur aucun instrument sauf en présence des personnes suivantes, à
savoir: (i) deux Administrateurs; ou (ii) soit en présence du Président du conseil, du Président de la Société, d’un Admini-
strateur-délégué de la Société, un Administrateur ou d’un Vice-Président, ensemble avec une des personnes suivantes:
le secrétaire, le trésorier, le secrétaire-trésorier, un secrétaire-adjoint, et un secrétaire-trésorier-adjoint; ou (iii) si la 

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Société n’a qu’un Actionnaire, le Président ou le secrétaire; ou (iv) telle(s) personne(s) qui sera (ont) nommée(s) par
Résolution des Administrateurs en temps qu’il appartiendra; et lesdits Administrateurs, fondés de pouvoir, ou
personne(s) en présence desquelles le Sceau est à apposer sur un document signeront ce document. Aux fins de certifier
conforme sous le Sceau les copies de tout document ou de toute résolution, le Sceau peut être apposé en présence
d’une seule des personnes susmentionnées.

25.2 Afin de permettre au Sceau de la Société d’être apposé sur toute obligation, tout certificat d’actions ou tout

autre titre de la Société quel qu’il soit sous sa forme définitive ou intérimaire, sur lesquelles des signatures par fac-similé
des Administrateurs ou des fondés de pouvoir de la Société sont, conformément aux dispositions de la loi sur la Société
et/ou des présentes, imprimées ou autrement reproduites mécaniquement, il peut être remis à la firme ou Société
employée afin de graver, lithographier ou imprimer de tels obligations, titres de créance, certificats nominatifs ou autres
titres de la Société sous leur forme définitive ou intérimaire une ou plusieurs représentations du Sceau de la Société et
le Président du conseil, le Président de la Société, l’Administrateur-Délégué ou un Vice-Président et le secrétaire,
trésorier, secrétaire-trésorier, secrétaire-adjoint, trésorier-adjoint ou secrétaire-trésorier-adjoint peuvent autoriser
telle firme ou Société à prendre les dispositions nécessaires afin d’apposer le Sceau de la Société sur ces obligations,
titres de créance, certificats d’actions et autres titres de la Société en utilisant cette reproduction. Les obligations, titres
de créance, certificats d’actions et autres titres sur lesquels le Sceau de la Société a été apposé seront à toutes fins utiles,
censés porter le Sceau de la Société légalement y apposé.

25.3 La Société peut avoir un Sceau officiel aux fins d’utilisation dans toute autre province et dans tout territoire ou

pays, et tous les pouvoirs conférés par la Loi sur les Sociétés à ce sujet pourront être exercés par les Administrateurs
ou par un mandataire dûment autorisé de la Société.

Chapitre 26. Reproduction mécanique des signatures

26.1 La signature de tout fondé de pouvoir Administrateur, teneur de registre, agent de transfert de la Société, sauf

exigence contraire prévue par la Loi sur les Sociétés ou par ces statuts peuvent, si les Administrateurs l’y autorisent, être
imprimée, lithographiée, gravée ou autrement reproduite mécaniquement sur tout instrument exécuté ou émis par la
Société ou tout fondé de pouvoir de celle-ci; et tout document sur lequel apparaît la signature de ces personnes ainsi
reproduite sera censé avoir été manuellement signé par telle personne dont la signature est ainsi reproduite et aura la
même validité, à toutes fins utiles, que si cet instrument a été signé manuellement et nonobstant le fait que la personne
dont la signature est ainsi reproduite pourrait ne plus occuper le poste indiqué sur ce document à la date d’émission ou
de remise de ce document.

26.2 Le terme «document» tel que visé à l’article 26.1 comprend les actes, privilèges, hypothèques, transferts et

cessions de biens meubles ou immeubles, contrats, et affectations de biens meubles et immeubles, reçus et décharges
pour paiement d’argent ou autre obligation, action et warrant de la Société, obligations et autres titres de créance de la
Société et tout écrit sur papier.

En cas de divergences entre la version française et la version anglaise, cette dernière fera foi.

ACTE DE SOCIETE

<i>Résolution ordinaire

La résolution ordinaire suivante a été passée par la société ci-après mentionnée à la date indiquée:
Nom de la société:

NEWEOL INVESTMENTS LTD

Date de la résolution:

5 juin 1997

La résolution ordinaire a été prise que:
1. Le capital de la société est augmenté par une augmentation du nombre des actions ordinaires sans désignation de

valeur nominale à 1.000.000.000 d’actions, de sorte que, après que cette augmentation soit effective, le capital de la
société consiste en 1.500.000.000 d’actions sans désignation de valeur nominale, divisées en 1.000.000.000 d’actions
ordinaires sans désignation de valeur nominale et 500.000.000 d’actions préférentielles avec une valeur nominale de $
1,00 chacune.

2. Le Mémorandum de la société est modifié en supprimant le paragraphe 2 et en lui substituant ce qui suit:
«2. Le capital de la société consiste en 1.500.000.000 d’actions divisées en:
1.000.000.000 d’actions ordinaires sans désignation de valeur nominale,
- 500.000.000 d’actions préférentielles avec une valeur nominale de $ 1,00 chacune.
Les droits spéciaux et restrictions établis dans l’acte de constitution de la société seront attachés à ces actions

préférentielles.»

3. Le Mémorandum de la société est modifié selon le formulaire attaché en Annexe «A».
Le 5 juin 1997.

Pour copie certifiée conforme

<i>Solicitor

(relation avec la société)

J. M. McCormick

ANNEXE «A»

ACTE DE SOCIETE

FORMULAIRE 1

<i>Memorandum modifié

(Tel que modifié par une Résolution Ordinaire du 5 juin 1997)
1. Le nom de la société est NEWEOL INVESTMENTS LTD.
2. Le capital de la société consiste en 1.500.000.000 d’actions divisées en:
1.000.000.000 d’actions ordinaires sans désignation de valeur nominale, et
500.000.000 d’actions préférentielles avec une valeur nominale de $ 1,00 chacune.

694

Les droits spéciaux et restrictions établis dans l’acte de constitution de la société seront attachés à ces actions

préférentielles.

Part 1. Interpretation

1.1 Definitions
In these Articles, unless there is something in the subject or context inconsistent therewith:
«Board of Directors», «Board», «the Directors» and «the directors» mean the Directors or sole Director of the

Company for the time being;

«Company» means the company named at the head of these Articles;
«Company Act» means the Company Act of the Province of British Columbia as from time to time enacted and all

amendments thereto and includes all regulations and amendments thereto made pursuant to that Act;

«member» means those persons defined as such in the Company Act and includes any person who owns shares in

the capital of the Company and whose name is entered in the register of members or a branch register of members;

«ordinary resolution» means an ordinary resolution as defined in the Company Act;
«registered owner» or «registered holder» when used with respect to a share in the authorised capital of the

Company means the person registered in the register of members in respect of such share;

«seal» means the common seal of the Company, if the Company has one;
«solicitor of the Company» means any partner, associate or articled student of the law firm retained by the Company

in respect of the matter in connection with which the term is used;

«special resolution» means a special resolution as defined in the Company Act; and
«writing», «in writing» and like expressions include all modes of representing, or reproducing, and recording words

in visible form, including: printing; lithographing; typewriting; and photostatic, electrostatic and mechanical copying.

1.2 Constructions of words
Words importing the singular include the plural and vice versa; and words importing male persons include female

persons and words importing persons shall include corporations.

1.3 Definitions same as company act
Any words or phrases defined in the Company Act shall, if not inconsistent with the subject or context, bear the same

meaning when used in these Articles.

1.4 Interpretation act rules of construction apply
The Rules of Construction contained in the Interpretation Act of the Province of British Columbia shall apply, mutatis

mutandis, to the interpretation of these Articles.

1.5 References to writing
Reference in these Articles to writing shall be construed as including references to printing, lithography, typewriting,

photography and other modes of representing or reproducing words in a visible form.

Part 2. Shares and share certificates

2.1 Member entitled to certificate
Every member is entitled, without charge, to one certificate representing the share or shares of each class or series

held by him; provided that, in respect of a share or shares held jointly by several persons, the Company shall not be
bound to issue more than one certificate, and delivery of a certificate for a share to one of several joint registered
holders or to his duly authorised agent shall be sufficient delivery to all; and provided further that the Company shall not
be bound to issue certificates representing redeemable shares, if such shares are to be redeemed within one month of
the date on which they were allotted. Any share certificate may be sent through the mail by registered prepaid mail to
the member entitled thereto, and neither the Company nor any transfer agent shall be liable for any loss occasioned to
the member owing to any such share certificate so sent being lost in the mail or stolen.

2.2 Form of certificate
Every share certificate issued by the Company shall be in such form as the Directors approve and shall comply with

the Company Act.

2.3 Replacement of lost or defaced certificate
If a share certificate:
(a) is worn or defaced, the Directors shall, upon production to them of the said certificate and upon such other terms,

if any, as they may think fit, order the said certificate to be cancelled and shall issue a new certificate in lieu thereof;

(b) is lost, stolen or destroyed, then, upon proof thereof to the satisfaction of the Directors and upon such indemnity,

if any, as the Directors deem adequate being given, a new share certificate in lieu thereof shall be issued to the person
entitled to such lost, stolen or destroyed certificate; or

(c) represents more than one share and the registered owner thereof surrenders it to the Company with a written

request that the Company issue in his name two or more certificates each representing a specified number of shares and
in the aggregate representing the same number of shares as the certificate so surrendered, the Company shall cancel the
certificate so surrendered and issue in lieu thereof certificates in accordance with such request.

There shall be paid to the Company such sum, not exceeding ten Dollars, as the Directors may from time to time fix,

for each certificate to be issued under this Article.

2.4 Execution of certificates
Every share certificate shall be signed manually by at least one Officer or Director of the Company, or by or on behalf

of a registrar, branch registrar, transfer agent or branch transfer agent of the Company and any additional signatures may
be printed or otherwise mechanically reproduced and, in such event, a certificate so signed is as valid as if signed
manually, notwithstanding that any person whose signature is so printed or mechanically reproduced shall have ceased
to hold the office that he is stated on such certificate to hold at the date of the issue of the share certificate.

695

2.5 Recognition of trusts
Except as required by law, statute or these Articles, no person shall be recognized by the Company as holding any

share upon any trust, and the Company shall not be bound by or compelled in any way to recognize (even when having
notice thereof) any equitable, contingent, future or partial interest in any share or in any fractional part of a share or
(except only as by law, statute or these Articles provided or as ordered by a court of competent jurisdiction) any other
rights in respect of any share except an absolute right to the entirety thereof in its registered holder.

2.6 Delivery to joint holders
The certificate representing shares registered in the name of two or more persons, shall be delivered to the person

first named on the register of members.

Part 3. Issue of shares

3.1 Directors authorized
Subject to the requirements of the Company Act with respect to pro rata offerings (if applicable) and otherwise and

to any direction to the contrary, save for a direction which, at the discretion of the Directors, may not be proceeded
with, contained in a resolution passed at a general meeting authorizing any increase or alteration of capital, the shares
shall be under the control of the Directors who may, subject to the rights of the holders of the shares of the Company
for the time being outstanding, issue, allot, sell or otherwise dispose of, and/or grant options on or otherwise deal in,
shares authorised but not outstanding, and outstanding shares held by the Company, at such times, to such persons
(including Directors), in such manner, upon such terms and conditions and at such price or for such consideration, as
the Directors, in their absolute discretion, may determine.

3.2 Commissions and discounts
Subject to the provisions of the Company Act, the Company, or the Directors on behalf of the Company, may pay a

commission or allow a discount to any person in consideration of his subscribing or agreeing to subscribe, whether
absolutely or conditionally, for any shares in the Company, or procuring or agreeing to procure subscriptions, whether
absolutely or conditionally, for any such shares, provided that, if the Company is not a specially limited company, the rate
of the commission and discount shall not in the aggregate exceed 25 per centum of the amount of the subscription price
of such shares, and if the Company is a specially limited company, the rate of the commission and discount shall not in
the aggregate exceed 95 per centum of the amount of the subscription price of such shares.

3.3 Conditions of issue
No share may be issued until it is fully paid and the Company shall have received the full consideration therefor in

cash, property or past services actually performed for the Company. The value of property or services for the purposes
of this Article shall be the value determined by the Directors by resolution to be, in all circumstances of the transaction,
the fair market value thereof, and the full consideration received for a share issued by way of dividend shall be the
amount declared by the Directors to be the amount of the dividend.

Part 4. Share registers

4.1 Register of members, Transfers and allotments
The Company shall keep or cause to be kept a register of members, a register of transfers and a register of allotments

within British Columbia, all as required by the Company Act, and may combine one or more of such registers. If the
Company’s capital shall consist of more than one class of shares, a separate register of members, register of transfers
and register of allotments may be kept in respect of each class of shares. The Directors on behalf of the Company may
appoint a trust company to keep the register of members, register of transfers and register of allotments or, if there is
more than one class of shares, the Directors may appoint a trust company, which need not be the same trust company,
to keep the register of members, the register of transfers and the register of allotments for each class of shares. The
Directors on hehalf of the Company may also appoint one or more trust companies, including the trust company which
keeps the said registers of its shares or of a class thereof, as transfer agent for its shares or such class thereof, as the
case may be, and the same or another trust company or companies as registrar for its shares or such class thereof, as
the case may be. The Directors may terminate the appointment of any such trust company at any time and may appoint
another trust company in its place.

4.2 Branch registers of members
Subject to the provisions of the Company Act, the Company may keep or cause to be kept one or more branch

registers of members at such place or places as the Directors may from time to time determine.

4.3 No closing or register of members
The Company shall not at any time close its register of members.

Part 5. Transfer of shares

5.1 Transfer of shares
Subject to the restrictions, if any, set forth in the Memorandum and these Articles, any member may transfer any of

his shares by instrument in writing executed by or on hehalf of such member and delivered to the Company or its
transfer agent. The instrument of transfer of any share of the Company shall be in the form, if any, on the back of the
Company’s share certificates or in such other form as the Directors may from time to time approve. If the Directors so
determine, each instrument of transfer shall be in respect of only one class of share. Except to the extent that the
Company Act may otherwise provide, the transferor shall be deemed to remain the holder of the shares until the name
of the transferee is entered in the register of members or a branch register of members in respect thereof.

5.2 Execution of instrument of transfer
The signature of the registered owner of any shares, or of his duly authorized attorney, upon an authorized

instrument of transfer shall constitute a complete and sufficient authority to the Company, its Directors, Officers and

696

agents to register, in the name of the transferee as named in the instrument of transfer, the number of shares specified
therein or, if no number is specified, all the shares of the registered owner represented by share certificates deposited
with the instrument of transfer. If no transferee is named in the instrument of transfer, the instrument of transfer shall
constitute a complete and sufficient authority to the Company, its Directors, Officers and agents to register, in the name
of the person on whose behalf any certificate for the shares to be transferred is deposited with the Company for the
purpose of having the transfer registered, the number of shares if specified in the instrument of transfer or, if no number
is specified, all the shares represented by all share certificates deposited with the instrument of transfer.

5.3 Enquiry as to title not required
Neither the Company nor any Director, Officer or agent thereof shall be bound to enquire into the title of the person

named in the form of transfer as transferee, or, if no person is named therein as transferee, of the person on whose
behalf the certificate is deposited with the Company for the purpose of having the transfer registered or be liable to any
claim by such registered owner or by any intermediate owner or holder of the certificate or of any of the shares rep-
resented thereby or any interest therein for registering the transfer, and the transfer, when registered, shall confer upon
the person in whose name the shares have been registered a valid title to such shares.

5.4 Submission of instruments of transfer
Every instrument of transfer shall be executed by the transferor and left at the registered office of the Company or

at the office of its transfer agent or registrar for registration together with the share certificate for the shares to be
transferred and such other evidence, if any, as the Directors or the transfer agent or registrar may require to prove the
title of the transferor or his right to transfer the shares and the right of the transferee to have the transfer registered.
All instruments of transfer, where the transfer is registered, shall be retained by the Company or its transfer agent or
registrar and any instrument of transfer, where the transfer is not registered, shall be returned to the person depositing
the same together with the share certificate which accompanied the same when tendered for registration.

5.5 Transfer fee
There shall be paid to the Company in respect of the registration of any transfer such sum, if any, as the Directors

may from time to time determine.

5.6 Consent of directors required
(a) Notwithstanding any other provision of these Articles, if the Company is, or becomes:
(i) a company which is not a reporting company; or
(ii) a reporting company that has not, with respect to any of its securities, filed a prospectus with the Executive

Director of the British Columbia Securities Commission (the «Executive Director») or any similar securities regulatory
body within or outside British Columbia and obtained therefor a receipt or its equivalent;

then, other than in the case of a Permitted Transfer (as defined in Article 5.6(b) below) in respect of which no consent

is required, no shares shall be transferred and entered in the register of members without the previous consent of the
Directors expressed by a resolution of the Board. The Directors shall not be required to give any reason for refusing to
consent to any such proposed transfer. In the case where the consent of the Board to a transfer of shares and the entry
on the register of members is required by this Article 5.6(a) such consent may be in respect of a specific proposed trade
or trades or trading generally, whether or not over a specified period of time, or by specific persons or with such other
restrictions or requirements as the Directors may determine.

(b) A «Permitted Transfer» means a transfer of shares to and the entry on the register of members of Bankers Trust

Company, or its nominee, or any successor or replacement trustee (the «Trustee») under the terms of a Collateral
Trust Agreement dated as of May 15, 1996 among Bankers Trust Company, The Loewen Group Inc., Loewen Group
International, Inc. and various other parties, as such Collateral Trust Agreement may be modified, amended, restated or
replaced from time to time (the «Trust Agreement»), or such other person to whom the Trustee sells the shares
through the valid exercise of its power of sale set out in the Trust Agreement. The Trust Agreement is kept at the
Company’s records office and may be examined by any person during normal business hour.

Part 6. Transmission of shares

6.1 Personal representatives recognized on death
In the case of the death of a member, the survivor or survivors, where the deceased was a joint registered holder,

and the legal personal, representative of the deceased, where he was the sole holder, shall be the only persons
recognized by the Company as having any title to his interest in the shares. Before recognizing any legal personal rep-
resentative the Directors may require him to deliver to the Company the original or a court-certified copy of a grant of
probate or letters of administration in British Columbia or such other evidence and documents as the Directors
consider appropriate to establish the right of the personal representative to such title to the interest in the shares of the
deceased member.

6.2 Death or bankruptcy
Upon the death or bankruptcy of a member, his personal representative or trustee in bankruptcy, although not a

member, shall have the same rights, privileges and obligations that attach to the shares formerly held by the deceased or
bankrupt member if the documents required by the Company Act shall have been deposited with the Company. This
Article does not apply on the death of a member with respect to shares registered in his name and the name of another
person in joint tenancy.

6.3 Persons in representative capacity
Any person becoming entitled to a share in consequence of the death or bankruptcy of a member shall, upon such

documents and evidence being produced to the Company as the Company Act requires, or who becomes entitled to a
share as a result of an order of a Court of competent jurisdiction or a statute, has the right either to be registered as a
member in his representative capacity in respect of such share, or, if he is a personal representative, instead of being

697

registered himself, to make such transfer of the shares as the deceased or bankrupt person could have made; but the
Directors shall, as regards a transfer by a personal representative or trustee in bankruptcy, have the right, if any, to
decline or suspend registration of a transferee as they would have in the case of a transfer of a share by the deceased or
bankrupt person before the death or bankruptcy.

Part 7. Alteration of capital

7.1 Increase of authorized capital
The Company may by ordinary resolution filed with the Registrar amend its Memorandum to increase the authorized

capital of the Company by:

(a) creating shares with par value or shares without par value, or both;
(b) increasing the number of shares with par value or shares without par value, or both; or
(c) increasing the par value of a class of shares with par value, if no shares of that class are issued.
7.2 Other capital alterations
The Company may by special resolution alter its Memorandum to subdivide, consolidate, change from shares with par

value to shares without par value, or from shares without par value to shares with par value, or change the designation
of all or any of its shares but only to such extent, in such manner and with such consents of members holding shares of
a class or series which is the subject of or affected by such alteration, as the Company Act provides.

7.3 Creation, Variation and Abrogation of special rights and restrictions
The Company may alter its Memorandum or these Articles:
(a) by special resolution, to create, define and attach special rights or restrictions to any shares; and
(b) by special resolution and by otherwise complying with any applicable provision of its Memorandum or these

Articles, to vary or abrogate any special rights and restrictions attached to any shares;

and in each case by filing a certified copy of such resolution with the Registrar, but no right or special right attached

to any issued shares shall be prejudiced or interfered with unless all members holding shares of each class or series
whose right or special right is so prejudiced or interfered with consent thereto in writing, or unless a resolution
consenting thereto is passed at a separate class or series meeting of the holders of the shares of each such class or series
by a majority of three fourths of the issued shares of such class or series by such majority as may be specified by the
special rights attached to the class or series of shares.

7.4 Special rights of conversion
If the Company is or becomes a reporting company, and if so required by the Company Act, no resolution to create,

vary or abrogate any special right of conversion attaching to any class of shares shall be submitted to a general meeting
or a class meeting of members unless the Executive Director shall have first consented to the resolution.

7.5 Class meeting of members
Unless these Articles otherwise provide, the provisions of these Articles relating to general meetings shall apply, with

the necessary changes and so far as they are applicable, to a class or series meeting of members holding a particular class
or series of shares, provided that the quorum at a class or series meeting shall be one or more persons holding or rep-
resenting by proxy not less than one third of the shares affected.

Part 8. Purchase and redemption of shares

8.1 Company authorized to purchase or redeem its shares
Subject to the special rights and restrictions attached to any class of shares the Company may, by a resolution of the

Directors and in compliance with the Company Act, purchase any of its shares at the price and upon the terms specified
in such resolution or redeem any class of its shares in accordance with the special rights and restrictions attaching
thereto. No such purchase or redemption shall be made if the Company is insolvent at the time of the proposed
purchase or redemption or if the proposed purchase or redemption would render the Company insolvent.

8.2 Offer to purchase made pro rata
Unless the shares of the Company are to be purchased through a stock exchange, or from a bona fide employee or

bona fide former employee of the Company or of an afffiliate of the Company, or his personal representative, in respect
of shares beneficially owned by such employee or former employee, or the Company is purchasing the shares from
dissenting members pursuant to the requirements of the Company Act, the Company shall make its offer to purchase
pro rata to every member who holds shares of the class or series to be purchased.

8.3 Selection of shares to be redeemed
If the Company proposes at its option to redeem some but not all of the shares of any class or series, the Directors

may, subject to the special rights and restrictions attached to such shares, decide the manner in which the shares to be
redeemed shall be selected and such redemption may or may not be made pro rata among every member holding any
such shares as the Directors may determine.

8.4 Purchased or redeemed shares not voted
Subject to the provisions of the Company Act, any shares purchased or redeemed by the Company may be sold or,

if cancelled, reissued by it, but, while such shares which have not been cancelled are held by the Company, it shall not
exercise any vote in respect of these shares and no dividend or other distribution shall be paid or made thereon.

Part 9. Borrowing powers

9.1 Powers of directors
Subject to the provisions of the Company Act, the Directors may from time to time authorize the Company to:
(a) borrow money in such manner and amount, on such security, from such sources and upon such terms and con-

ditions as they think fit;

(b) issue bonds, debentures, and other debt obligations either outright or as security for any liability or obligation of

the Company or any other person;

698

(c) mortgage, charge, whether by way of specific or floating charge, or give other security on the undertaking or on

the whole or any part of the property and assets of the Company, both present and future; and

(d) give financial assistance to any person, directly or indirectly, by way of loan, guarantee, the provision of security,

or otherwise.

9.2 Negotiability of debt obligations
The Directors may make any bonds, debentures or other debt obligations issued by the Company by their terms

assignable free from any equities between the Company and the person to whom they may be issued or any other
person who lawfully acquires them by assignment, purchase or otherwise.

9.3 Special rights attached to debt obligations
The Directors may authorize the issue of any bonds, debentures or other debt obligations of the Company at a

discount, premium or otherwise and with special or other rights or privileges as to redemption, surrender, drawings,
allotment of or conversion into or exchange for shares, attending at general meetings of the Company and otherwise as
the Directors may determine at or before the time of issue.

9.4 Register of debentureholders
The Company shall keep or cause to be kept within the Province of British Columbia in accordance with the

Company Act a register of its debentures and a register of debenture holders, which registers may be combined, and,
subject to the provisions of the Company Act, may keep or cause to be kept one or more branch registers of its deben-
tureholders at such place or places as the Directors may from time to time determine and the Directors may by
resolution, regulation or otherwise make such provisions as they think fit respecting the keeping of such branch
registers.

9.5 Execution of debt obligations
Every bond, debenture or other debt obligation of the Company shall be signed manually by at least one Director or

Officer of the Company or by or on behalf of a trustee, registrar, branch registrar, transfer agent or branch transfer
agent for the bond, debenture or other debt obligations appointed by the Company or under any instrument under
which the bond, debenture or other debt obligation is issued and any additional signatures may be printed or otherwise
mechanically reproduced thereon and, in such event, a bond, debenture or other debt obligation so signed is as valid as
if signed manually notwithstanding that any person whose signature is so printed or mechanically reproduced shall have
ceased to hold the office that he is stated on such bond, debenture or other debt obligation to hold at the date of the
issue thereof.

9.6 Register of indebtedness
If the Company is, or becomes, a reporting company, the Company shall keep or cause to be kept a register of its

indebtedness to every Director or Officer of the Company or an associate of any of them in accordance with the pro-
visions of the Company Act.

Part 10. General meeting

10.1 Annual general meetings
Subject to any extensions of time permitted pursuant to the Company Act, the first annual general meeting of the

Company shall be held within 15 months from the date of incorporation and thereafter an annual general meeting shall
be held once in every calendar year at such time (not being more than 13 months after the holding of the last preceding
annual general meeting) and place as may be determined by the Directors.

10.2 Waiver of annual general meeting
If the Company is, or becomes, a company which is not a reporting company and all the members entitled to attend

and vote at an annual general meeting consent in writing to all the business which is required or desired to be transacted
at the meeting, such annual general meeting shall be deemed for the purpose of this Part to have been held on the date
specified in the consent, and it is not necessary for the Company to hold that annual general meeting.

10.3 Classification of general meetings
All general meetings other than annual general meetings are herein referred to as and may be called extraordinary

general meetings.

10.4 Calling of meeting
The Directors may, whenever they think fit, convene an extraordinary general meeting. An extraordinary general

meeting, if requisitioned in accordance with the Company Act, shall be convened by the Directors or, if not convened
by the Directors, may be convened by the requisitionists as provided in the Company Act.

10.5 Advance notice of election of directors
If the Company is or becomes a reporting company, advance notice of any general meeting at which Directors are to

be elected shall be published in the manner required by the Company Act.

10.6 Notice for general meeting
A notice convening a general meeting specifying the place, the day, and the hour of the meeting, and, in case of special

business, the general nature of that business, shall be given as provided in the Company Act and in the manner
hereinafter in these Articles mentioned, or in such other manner as may be prescribed by the Directors to such persons
as are entitled by law or under these Articles to receive such notice from the Company. Accidental omission to give
notice of a meeting to, or the non-receipt of notice of a meeting by, any member shall not invalidate the proceedings at
that meeting.

10.7 Waiver or reduction of notice
All the members of the Company entitled to attend and vote at a general meeting may, by unanimous consent in

writing given before, during or after the meeting, or if they are present at the meeting by a unanimous vote, waive or
reduce the period of notice of such meeting and an entry in the minute book of such waiver or reduction shall be suffi-
cient evidence of the due convening of the meeting.

699

10.8 Notice of special business at general meeting
Except as otherwise provided by the Company Act, where any special business at a general meeting includes consi-

dering, approving, ratifying, adopting or authorizing any document or the execution thereof or the giving of effect
thereto, the notice convening the meeting shall, with respect to such document, be sufficient if it states that a copy of
the document or proposed document is or will be available for inspection by members at the registered office or
records office of the Company or at some other place in British Columbia designated in the notice during the usual
business hours up to the date of such general meeting.

10.9 Postponement of meeting following advance notice
Where, in accordance with the Company Act, the Company has published in prescribed manner an advance notice of

a general meeting at which Directors are to be elected, the Company may, notwithstanding such notice, postpone the
general meeting to a date other than that specified in such notice. In the event of such a postponement, the Company
shall publish, in the same manner prescribed for the original notice, a notice of the postponement of the meeting which
notice shall include, if the date to which the meeting is postponed is known, the same information as is required by the
Company Act to be included in the original notice. If the date to which the meeting is postponed is not known, the
notice of postponement need state only that the meeting is postponed until further notice, provided, however, that once
such date is known, the Company shall publish a new advance notice which shall comply with the Company Act. The
date to which any such meeting is postponed shall be deemed to be the date of the meeting for the purpose of complying
with any time limitations in respect of general meetings prescribed by the Company Act.

Part 11. Proceedings at general meetings

11.1 All business shall be deemed special business which is transacted at:
(a) an extraordinary general meeting other than the conduct of and voting at, such meeting; and
(b) an annual general meeting, with the exception of the conduct of, and voting at, such meeting, the consideration of

the financial statement and of the respective reports of the Directors and auditor, fixing or changing the number of
Directors, approval of a motion to elect two or more Directors by a single resolution, the election of Directors, the
appointment of the auditor, the fixing of the remuneration of the auditor and such other business as by these Articles
or the Company Act ought to be transacted at a general meeting without prior notice thereof being given to the
members or any business which is brought under consideration by the report of the Directors.

11.2 Requirement of quorum
No business, other than election of the chairman or the adjournment of the meeting, shall be transacted at any

general meeting unless a quorum of members in person or by proxy entitled to attend and vote, is present at the
commencement of the meeting, but the quorum need not be present throughout the meeting.

11.3 Quorum
Save as herein otherwise provided, a quorum shall be one member, or one proxy holder representing members,

holding not less than one twentieth of the issued shares entitled to be voted at the meeting. If there is only one member
the quorum is one person present and being, or representing by proxy, such member. The Directors, the Secretary or,
in his absence, an Assistant Secretary, and the solicitor of the Company shall be entitled to attend at any general meeting
but no such person shall be counted in the quorum or be entitled to vote at any general meeting unless he shall be a
member or proxy holder entitled to vote thereat.

11.4 Lack of quorum
If within half an hour from the time appointed for a general meeting a quorum is not present, the meeting, if convened

upon the requisition of members, shall be dissolved. In any other case it shall stand adjourned to the same day in the
next week, at the same time and place, and, if at the adjourned meeting a quorum is not present within half an hour from
the time appointed for the meeting, the person or persons present and being, or representing by proxy, a member or
members entitled to attend and vote at the meeting shall be a quorum.

11.5 Chairman
The Chairman of the Board, if any, or in his absence the President of the Company or in his absence a Vice-President

of the Company, if any, shall be entitled to preside as chairman at every general meeting of the Company. Notwith-
standing the foregoing, with the consent of the meeting, which consent may be expressed by the failure to object of any
person present and entitled to vote, the solicitor of the Company may act as chairman of the meeting.

11.6 Alternate chairman
If at any general meeting neither the Chairman of the Board nor President nor a Vice-President is present within

fifteen minutes after the time appointed for holding the meeting or is willing to act as chairman, the Directors present,
shall choose someone of their number, or the solicitor of the Company, to be chairman. If all the Directors present, and
the solicitor of the Company, decline to take the chair or fail to so choose or if no Director be present, the persons
present and entitled to vote shall choose one of their number to be chairman.

11.7 Adjournments
The chairman may and shall, if so directed by the meeting, adjourn the meeting from time to time and from place to

place, but no business shall be transacted at any adjourned meeting other than the business left unfinished at the meeting
from which the adjournment took place. When a meeting is adjourned for 30 days or more, notice, but not the advance
notice otherwise required with respect to the election of Directors of a reporting Company, of the adjourned meeting
shall be given as in the case of an original meeting. Save as aforesaid, it shall not be necessary to give any notice of an
adjourned meeting or of the business to be transacted at an adjourned meeting.

11.8 Resolutions need not be seconded
No motion proposed at a general meeting need be seconded and the chairman may propose or second a motion.
11.9 Decisions by show of hands or poll

700

Subject to the provisions of the Company Act at any general meeting a resolution put to the vote of the meeting shall

be decided on a show of hands, unless (before or on the declaration of the result of the show of hands) a poll is directed
by the chairman or demanded by at least one member entitled to vote who is present in person or by proxy. The
chairman shall declare to the meeting the decision on every question in accordance with the result of the show of hands
or the poll, and such decision shall be entered in the book of proceedings of the Company. A declaration by the chairman
that a resolution has been carried, or carried unanimously, or by a particular majority, or lost or not carried by a parti-
cular majority and an entry to that effect in the book of the proceedings of the Company shall be conclusive evidence of
the fact, without proof of the number or proportion of the votes recorded in favour of, or against, that resolution.

11.10 Casting vote
In the case of an equality of votes, whether on a show of hands or on a poll, the chairman of the meeting at which the

show of hands takes place or at which the poll is demanded shall not be entitled to a casting vote in addition to the vote
or votes to which he may be entitled as a member or proxy holder.

11.11 Manner of taking poll
No poll may be demanded on the election of a chairman. A poll demanded on a question of adjournment shall be

taken at the meeting without adjournment. A poll demanded on any other question shall be taken as soon as, in the
opinion of the chairman, is reasonably convenient, but in no event later than seven days after the meeting and at such
time and place and in such manner as the chairman of the meeting directs. The result of the poll shall be deemed to be
the resolution of and passed at the meeting at which the poll was demanded. Any business other than that upon which
the poll has been demanded may be proceeded with pending the taking of the poll. A demand for a poll may be
withdrawn.

11.12 Disputed vote
In the case of any dispute as to the admission or rejection of a vote, whether by show of hands or on a poll, the

chairman shall determine the same, and his determination made in good faith is final and conclusive.

11.13 Retention of ballots cast on a poll
Every ballot cast upon a poll and every proxy appointing a proxy holder who casts a ballot upon a poll shall be retained

by the Secretary for such period and be subject to such inspection as the Company Act may provide.

11.14 Casting of votes
On a poll a person entitled to cast more than one vote need not, if he votes, use all his votes or cast all the votes he

uses in the same way.

11.15 Ordinary resolution sufficient
Unless the Company Act, the Memorandum or these Articles otherwise provide, any action to be taken by a

resolution of the members may be taken by an ordinary resolution.

11.16 Resolutions in counterpart
A resolution submitted to all members entitled to vote and consented to in writing, whether by document, telegram,

telex or any method of transmitting legibly recorded messages or other means, by all of the members entitled to vote,
in the case of a special resolution, or so consented to by members holding shares carrying 75 % of the votes entitled to
be cast in the case of an ordinary resolution shall be as valid and effectual as if it had been passed at a meeting of the
members duly called and held. Such resolution may be in two or more counterparts which together shall be deemed to
constitute one resolution in writing. Such resolution shall be filed with the minutes of the proceedings of the members
and shall be effective on the date stated thereon or on the latest date stated on any counterpart.

Part 12. Votes of members

12.1 Number of votes per share or member
Subject to any special voting rights or restrictions attached to any class of shares and the restrictions on joint

registered holders of shares, on a show of hands every member who is present in person or by proxy and entitled to
vote thereat shall have one vote and on a poll every member shall have one vote for each share of which he is the
registered holder and may exercise such vote either in person or by proxy.

12.2 Votes of persons in representative capacity
Any person who is not registered as a member but is entitled to vote at any general meeting in respect of a share,

may vote the share in the same manner as if he were a member; but, unless the Directors have previously admitted his
right to vote at that meeting in respect of the share, he shall satisfy the Directors of his right to vote the share before
the time for holding the meeting, or adjourned meeting, as the case may be, at which he proposes to vote.

12.3 Representative of a corporate member
Any corporation not being a subsidiary which is a member of the Company may by resolution of its Directors or

other governing body authorize such person as it thinks fit to act as its representative at any general meeting or class
meeting. The person so authorized shall be entitled to exercise in respect of and at such meeting the same powers on
behalf of the corporation which he represents as that corporation could exercise if it were an individual member of the
Company personally present, including, without limitation, the right, unless restricted by such resolution, to appoint a
proxy holder to represent such corporation, and shall be counted for the purpose of forming a quorum if present at the
meeting. Evidence of the resolution appointing any such representative may be sent to the Company by written
instrument, telegram, telex or any method of transmitting legibly recorded messages. Notwithstanding the foregoing, a
corporation being a member may appoint a proxy holder.

12.4 Votes by joint holders
Where there are joint members registered in respect of any share, any one of the joint members may vote at any

meeting in person, by proxy or by authorized representative in respect of the share as if he were solely entitled to it. If
more than one of the joint members is present at any meeting in person, by proxy or by authorized representative, the 

701

joint member so present whose name stands first on the register of members in respect of the share shall alone be
entitled to vote in respect of that share. For the purpose of this Article several executors or administrators of a
deceased member in whose sole name any share stands shall be deemed joint members.

12.5 Votes by committee for a member
A member of unsound mind entitled to attend and vote, in respect of whom an order has been made by any court

having jurisdiction, may vote, whether on a show of hands or on a poll, by his committee or other person in the nature
of a committee appointed by that court, and any such committee, or other person may appoint a proxy holder. The
chairman may require such proof of such appointment as he sees fit.

12.6 Appointment of proxy holders
A member holding more than one share in respect of which he is entitled to vote shall be entitled to appoint one or

more (but, in the case of a non-reporting Company, not more than five) proxy holders to attend, act and vote for him
on the same occasion. If such a member should appoint more than one proxy holder for the same occasion he shall
specify the number of shares each proxy holder shall be entitled to vote. A member may also appoint one or more
alternate proxy holders to act in the place and stead of an absent proxy holder.

12.7 Qualification of proxy holders
Any person, having attained the age of majority, may act as proxy holder whether or not he is entitled on his own

behalf to be present and to vote at the meeting at which he acts as proxy holder. The proxy may authorize the person
so appointed to act as proxy holder for the appointor for the period, at any meeting or meetings, and to the extent
permitted by the Company Act.

12.8 Execution of form of proxy
A proxy shall be in writing under the hand of the appointor or of his attorney duly authorized in writing, or, if the

appointor is a corporation, either under the seal of the corporation or under the hand of a duly authorized officer or
attorney of that corporation.

12.9 Deposit of proxy
Unless the Directors fix some other time by which proxies must be deposited, a proxy and the power of attorney or

other authority, if any, under which it is signed, or a notarially certified copy thereof, shall be deposited at the registered
office of the Company or at such other place as is specified for that purpose in the notice convening the meeting, not
less than 48 hours (excluding Saturdays and holidays) before the time for holding the meeting in respect of which the
person named in the instrument is appointed.

12.10 Directors may make regulations relating to deposit of proxies
In addition to any other method of depositing proxies provided for in these Articles, the Directors may by resolution

make regulations relating to the depositing of proxies at any place or places and fixing the time for depositing the
proxies. If the Company is, or becomes, a reporting company, the time so fixed shall not exceed 48 hours (excluding
Saturdays and holidays) preceding the meeting or adjourned meeting specified in the notice calling a meeting of members
and providing for particulars of such proxies to be sent to the Company or any agent of the Company in writing or by
letter, telegram, telex or any method of transmitting legibly recorded messages so as to arrive before the commen-
cement of the meeting or adjourned meeting at the office of the Company or of any agent of the Company appointed
for the purpose of receiving such particulars and providing that proxies so deposited may be acted upon as though the
proxies themselves were deposited as required by this Part and votes given in accordance with such regulations shall be
valid and shall be counted.

12.11 Form of proxy
Unless the Company Act or any other statute or law requires any other form of proxy, a proxy, whether for a

specified meeting or otherwise, shall be either in the form following or in any other form that the Directors or the
chairman of the meeting shall approve.

12.12 Validity of proxy vote
A vote given in accordance with the terms of a proxy is valid notwithstanding the previous death or incapacity of the

member giving the proxy or the revocation of the proxy or of the authority under which the form of proxy was
executed or the transfer of the share in respect of which the proxy is given, provided that no notification in writing of
such death, incapacity, revocation or transfer shall have been received at the registered office of the Company or by the
chairman of the meeting or adjourned meeting for which the proxy was given before the vote was taken.

12.13 Revocation of proxy
Every proxy may be revoked by an instrument in writing:
(a) executed by the member giving the same or by his attorney authorized in writing or, where the member is a

corporation, by a duly authorized officer or attorney of the corporation; and

(b) delivered either at the registered office of the Company at any time up to and including the last business day

preceding the day of the meeting, or any adjournment thereof at which the proxy is to be used, or to the chairman of
the meeting on the day of the meeting or any adjournment thereof before any vote in respect of which the proxy is to
be used shall have been taken;

or in any other manner provided by law.
12.14 Chairman to determine validity
The chairman of the meeting may determine whether or not a proxy, deposited for use at such meeting, which may

not strictly comply with the requirements of this Part as to form, execution, accompanying documentation, time of filing,
or otherwise, shall be valid for use at such meeting and any such determination made in good faith shall be final,
conclusive and binding upon such meeting.

702

Part 13. Directors

13.1 Number of directors
The subscribers to the Memorandum of the Company are the first Directors. The Directors to succeed the first

Directors may be appointed in writing by a majority of the subscribers or at a meeting of the subscribers, or if not so
appointed, they shall be elected by the members entitled to vote on the election of Directors. The number of Directors,
excluding additional Directors, may be fixed or changed from time to time by ordinary resolution, whether previous
notice thereof has been given or not, but notwithstanding anything contained in these Articles the number of Directors
shall never be less than one or, if the Company is, or becomes, a reporting company, less than three.

13.2 Remuneration and expenses of directors
The remuneration of the Directors may from time to time be determined by the Directors unless by ordinary

resolution the members determine that such remuneration shall be determined by the members. Such remuneration
may be in addition to any salary or other remuneration paid to any Director in his capacity as Officer or employee of
the Company. The Directors shall be reimbursed for reasonable travelling, hotel and other expenses they incur in and
about the business of the Company and if any Director shall perform any professional or other services for the Company
that in the opinion of the Directors are outside the ordinary duties of a Director or shall otherwise be specially occupied
in or about the Company’s business, he may be paid a remuneration to be fixed by the Board, or, at the option of such
Director, by the Company in general meeting, and such remuneration may be either in addition to, or in substitution for
any other remuneration that he may be entitled to receive. The Directors on behalf of the Company, unless otherwise
determined by ordinary resolution, may pay a gratuity or pension or allowance on retirement to any Director who has
held any office or position with the Company or to his spouse or dependants and may make contributions to any fund
and pay premiums for the purchase or provision of any such gratuity, pension or allowance.

13.3 Qualification of directors
A Director shall not be required to hold a share in the capital of the Company as qualification for his office but shall

be qualified as required by the Company Act to become or act as a Director. Any Director who is not a member shall
be deemed to have agreed to be bound by the provisions of the articles to the same extent as if he were a member of
the Company.

Part 14. Election and Removal of directors

14.1 Election at annual general meeting.
At each annual general meeting of the Company all the Directors shall retire and the members entitled to vote

thereat shall elect a Board of Directors consisting of the number of Directors for the time being fixed pursuant to these
Articles.

14.2 Eligibility of retiring director
A retiring Director shall be eligible for re-election.
14.3 Continuance of directors
Where the Company fails to hold an annual general meeting in accordance with the Company Act, the Directors then

in office shall be deemed to have been elected or appointed as Directors on the last day on which the annual general
meeting could have been held pursuant to these Articles and they may hold office until other Directors are appointed
or elected or until the day on which the next annual general meeting is held.

14.4 Election of less than required number of directors
If at any general meeting at which there should be an election of Directors the places of any of the retiring Directors

are not filled by such election, such of the retiring Directors who are not re-elected as may be requested by the newly-
elected Directors shall, if willing to do so, continue in office to complete the number of Directors for the time being
fixed pursuant to these Articles until further new Directors are elected at a general meeting convened for the purpose.
lf any such election or continuance of Directors does not result in the election or continuance of the number of
Directors for the time being fixed pursuant to these Articles such number shall be fixed at the number of Directors
actually elected or continued in office.

14.5 Filling a casual vacancy
The remaining Directors or Director shall have the power from time to time to appoint any person as a Director to

fill any casual vacancy occurring in the Board of Directors.

14.6 Additional directors
Between successive annual general meetings the Directors shall have power to appoint one or more additional

Directors but the number of additional Directors shall not be more than one third of the number of Directors elected
or appointed at the last annual general meeting. Any Director so appointed shall hold office only until the next following
annual general meeting of the Company, but shall be eligible for election at such meeting and, so long as he is an
additional Director, the number of Directors shall be increased accordingly.

14.7 Alternate directors
Any Director may by instrument in writing delivered to the Company appoint any person to be his alternate to act in

his place at meetings of the Directors at which he is not present unless the Directors shall have reasonably disapproved
the appointment of such person as an alternate Director and shall have given notice to that effect to the Director
appointing the alternate Director within a reasonable time after delivery of such instrument to the Company. Every such
alternate shall be entitled to notice of meetings of the Directors and to attend and vote as a Director at a meeting at
which the person appointing him is not personally present, and, if he is a Director, to have a separate vote on behalf of
the Director he is representing in addition to his own vote. A Director may at any time by instrument, telegram, telex
or any method of transmitting legibly recorded messages delivered to the Company revoke the appointment of an
alternate appointed by him. The remuneration payable to such an alternate shall be payable out of the remuneration of
the Director appointing him.

703

14.8 Termination of Directorship
A Director ceases to hold office when he:
(a) dies;
(b) resigns his office by notice in writing delivered to the registered office of the Company;
(c) is convicted of an indictable offence and the other Directors shall have resolved to remove him;
(d) ceases to be qualified to act as a Director pursuant to the Company Act; or
(e) is removed in accordance with Article 14.10.
14.9 Resignation of directors
Every resignation of a Director becomes effective at the time a written resignation is delivered to the registered office

of the Company or at the time specified in the resignation, whichever is later.

14.10 Removal of directors
The Company may by special resolution remove any Director before the expiration of his period of office and may

by an ordinary resolution appoint another person in his stead.

Part 15. Powers and duties of directors

15.1 Management of affairs and business
The Directors shall manage or supervise the management of the affairs and business of the Company and shall have

the authority to exercise all such powers of the Company as are not, by the Company Act or by the Memorandum or
these Articles, required to be exercised by the Company in general meeting.

15.2 Appointment of attorney
The Directors may from time to time by power of attorney or other instrument under seal appoint any person to be

the attorney of the Company for such purposes, and with such powers, authorities and discretions (not exceeding those
vested in or exercisable by the Directors under these Articles and excepting the powers of the Directors relating to the
constitution of the Board and of any of its committees and the appointment or removal of Officers and the power to
declare dividends) and for such period, with such remuneration and subject to such conditions as the Directors may
think fit, and any such appointment may be made in favour of any of the Directors or any of the members of the
Company or in favour of any corporation, or of any of the members, Directors, nominees or managers of any corpor-
ation, firm or joint venture and any such power of attorney may contain such provisions for the protection or con-
venience of persons dealing with such attorney as the Directors think fit. Any such attorney may be authorized by the
Directors to sub-delegate all or any of the powers, authorities and discretions for the time being vested in him.

Part 16. Disclosure of interest of directors

16.1 Disclosure of conflicting interest
A Director who is in any way, directly or indirectly, interested in an existing or proposed contract or transaction with

the Company or who holds any office or possesses any property whereby, directly or indirectly, a duty or interest might
be created to conflict with his duty or interest as a Director shall declare the nature and extent of his interest in such
contract or transaction or of the conflict or potential conflict with his duty and interest as a Director, as the case may
be, in accordance with the provisions of the Company Act.

16.2 Voting and quorum reproposed contract
A Director shall not vote in respect of any such contract or transaction with the Company in which he is interested and

if he shall do so his vote shall not be counted, but he shall be counted in the quorum present at the meeting at which such
vote is taken. Subject to the provisions of the Company Act, the prohibitions contained in this Part shall not apply to:

(a) any contract or transaction relating to a loan to the Company, the repayment of all or part of which a Director or

a specified corporation or a specified firm in which he has an interest has guaranteed or joined in guaranteeing;

(b) any contract or transaction made, or to be made, with or for the benefit of an affiliated corporation of which a

Director is a Director or Officer;

(c) any contract by a Director to subscribe for or underwrite shares or debentures to be issued by the Company or

a subsidiary of the Company, or any contract, arrangement or transaction in which a Director is, directly or indirectly,
interested if all the other Directors are also, directly or indirectly, interested in the contract, arrangement or
transaction;

(d) determining the remuneration of the Directors;
(e) purchasing and maintaining insurance to cover Directors against liability incurred by them as Directors; or
(f) the indemnification of any Director by the Company.
These exceptions may from time to time be suspended or amended to any extent approved by the Company in

general meeting and permitted by the Company Act, either generally or in respect of any particular contract or
transaction or for any particular period.

16.3 Director may hold office or position with company
A Director may hold any office or position with the Company, other than the office of auditor of the Company, in

conjunction with his office of Director for such period and on such terms, as to remuneration or otherwise, as the
Directors may determine and no Director or intended Director shall be disqualified by his office from contracting with
the Company either with regard to his tenure of any such other office or position or as vendor, purchaser or otherwise,
and, subject to compliance with the provisions of the Company Act, no contract or transaction entered into by or on
behalf of the Company in which a Director is in any way interested shall be liable to be voided by reason thereof.

16.4 Director acting in professional capacity
Subject to compliance with the provisions of the Company Act, a Director or his firm may act in a professional

capacity for the Company and he or his firm shall be entitled to remuneration for professional services as if he were not
a Director.

704

16.5 Director receiving remuneration from other interests
A Director may be or become a director or other officer employee of, or otherwise interested in, any corporation

or firm in which the Company may be interested as a member or otherwise, and, subject to compliance with the pro-
visions of the Company Act, such Director shall not be accountable to the Company for any remuneration or other
benefits received by him as director, officer or employee of, or from his interest in, such other corporation or firm.

Part 17. Proceedings of directors

17.1 Chairman and alternate
The Chairman of the Board, if any, or in his absence the President, shall preside as chairman at every meeting of the

Directors, or if there is no Chairman of the Board or neither the Chairman of Board nor the President is present within
fifteen minutes of the time appointed for holding the meeting or is willing to act as chairman, or, if the Chairman of the
Board, if any, and the President have advised the Secretary that they will not be present at the meeting, the Directors
present shall choose one of their number to be chairman of the meeting. With the consent of the meeting, the solicitor
of the Company may act as Chairman of a meeting of the Directors.

17.2 Meetings - Procedure - Casting vote
The Directors may meet together for the dispatch of business, adjourn and otherwise regulate their meetings, as they

think fit. Questions arising at any meeting shall be decided by a majority of votes. In case of an equality of votes the
chairman shall not have a second or casting vote. Meetings of the Board held at regular intervals may be held at such
place, at such time and upon such notice (if any) as the Board may by resolution from time to time determine.

17.3 Meetings by conference telephone
A Director may participate in a meeting of the Board or of any committee of the Directors by means of conference

telephones or other communications facilities by means of which all Directors participating in the meeting can hear each
other and provided that all such Directors agree to such participation. A Director participating in a meeting in accord-
ance with this Article shall be deemed to be present at the meeting and to have so agreed and shall be counted in the
quorum therefor and be entitled to speak and vote thereat.

17.4 Notice of meetings
A Director may, and the Secretary or an Assistant Secretary upon request of a Director shall, call a meeting of the

Board at any time. Reasonable notice shall be given for any meeting specifying the place, day and hour of such meeting
shall be given by mail, postage prepaid, addressed to each of the Directors and alternate Directors at his address as it
appears on the books of the Company or by leaving it at his usual business or residential address or by telephone,
telegram, telex, or any method of transmitting legibly recorded messages. It shall not be necessary to give notice of a
meeting of Directors to any Director or alternate Director if such meeting is to be held immediately following a general
meeting at which such Directos shall have been elected or is the meeting of Directors at which such Directors is
appointed. Accidental omission to give notice of a meeting of Directors to, or by the non-receipt of notice by, any
Director shall not invalidate the proceedings at that meeting.

17.5 Waiver of notice of meetings
Any Director of the Company may file with the Secretary a document executed by him waiving notice of any past,

present or future meeting or meetings of the Directors being, or required to have been, sent to him and may at any time
withdraw such waiver with respect to meetings held thereafter. After the filing of such waiver with respect to future
meetings, and until such waiver is withdrawn, no notice of any meeting of the Directors need be given to such Director
or, unless the Director otherwise requires in writing to the Secretary, to his alternate Director, and all meetings of the
Directors so held shall be deemed not to be improperly called or constituted by reason of notice not having been given
to such Director or alternate Director.

17.6 Quorum
The quorum necessary for the transaction of the business of the Directors may be fixed by the Directors and, if not

so fixed, shall be a majority of the Directors or, if the number of Directors is fixed at one, shall be one Director.

17.7 Continuing directors may act during vacancy
The Directors may act notwithstanding any vacancy in their body, but, if and so long as their number is reduced below

the number fixed pursuant to these Articles as the necessary quorum of Directors, the Directors may act for the
purpose of increasing the number of Directors to that number, or of summoning a general meeting of the Company, but
for no other purpose.

17.8 Validity of acts of directors
Subject to the provisions of the Company Act, all acts done by any meeting of the Directors or of a committee of

Directors, or by any person acting as a Director, shall, notwithstanding that it be afterwards discovered that there was
some defect in the qualification, election or appointment of any such Directors or of the members of such committee
or person acting as aforesaid, or that they or any of them were disqualified, be as valid as if every such person had been
duly elected or appointed and was qualified to be a Director.

17.9 Resolution in writing effective
A resolution consented to in writing, whether by document, telegram, telex or any method of transmitting legibly

recorded messages or other means, by all of the Directors or their alternates shall be as valid and effectual as if it had
been passed at a meeting of the Directors duly called and held. Such resolution may be in two or more counterparts
which together shall be deemed to constitute one resolution in writing. Such resolution shall be filed with the minutes
of the proceedings of the Directors and shall be effective on the date stated thereon or on the latest date stated on any
counterpart.

17.10 Resolutions need not be seconded and chairman may move a motion
No resolution proposed at a meeting of Directors need be seconded, and the chairman of any meeting is entitled to

move or propose a resolution.

705

Part 18. Executive and other committees

18.1 Appointment of executive committee
The Directors may by resolution appoint an Executive Committee to consist of such member or members of their

body as they think fit, which Committee shall have, and may exercise during the intervals between the meetings of the
Board, all the powers vested in the Board except the power to fill vacancies in the Board, the power to change the
membership of, or fill vacancies in, said Committee or any other committee of the Board and such other powers, if any,
as may be specified in the resolution. The said Committee shall keep regular minutes of its transactions and shall cause
them to be recorded in books kept for that purpose, and shall report the same to the Board of Directors at such times
as the Board of Directors may from time to time require. The Board shall have the power at any time to revoke or
override the authority given to or acts done by the Executive Committee, except as to acts done before such revocation
or overriding, and to terminate the appointment or change the membership of such Committee and to fill vacancies in
it. The Executive Committee may make rules for the conduct of its business and may appoint such assistants as it may
deem necessary. A majority of the members of said Committee shall constitute a quorum thereof.

18.2 Appointment of committees
The Directors may by resolution appoint one or more committees consisting of such member or members of their

body as they think fit and may delegate to any such committee between meetings of the Board such powers of the Board
(except the power to fill vacancies in the Board and the power to change the membership of or fill vacancies in any
committee of the Board and the power to appoint or remove Officers appointed by the Board) subject to such con-
ditions as may be prescribed in such resolution, and all committees so appointed shall keep regular minutes of their
transactions and shall cause them to be recorded in books kept for that purpose, and shall report the same to the Board
of Directors at such times as the Board of Directors may from time to time require. The Directors shall also have power
at any time to revoke or override any authority given to or acts to be done by any such committees except as to acts
done before such revocation or overriding and to terminate the appointment or change the membership of a committee
and to fill vacancies in it. Committees may make rules for the conduct of their business and may appoint such assistants
as they may deem necessary. A majority of the members of a committee shall constitute a quorum thereof.

18.3 Procedure at meetings
The Executive Committee and any other committee may meet and adjourn as it thinks proper. Questions arising at

any meeting shall be determined by a majority of votes of the members of the committee present, and in case of an
equality of votes the chairman shall not have a second or casting vote. A resolution approved in writing by all the
members of the Executive Committee or any other committee shall be as valid and effective as if it had been passed at
a meeting of such Committee duly called and constituted. Such resolution may be in two or more counterparts which
together shall be deemed to constitute one resolution in writing. Such resolution shall be filed with the minutes of the
proceedings of the committee and shall be effective on the date stated thereon or on the latest date stated in any
counterpart.

Part 19. Officers

19.1 President and secretary required
The Directors shall, from time to time, appoint a President and a Secretary and such other Officers, if any, as the

Directors shall determine and the Directors may, at any time, terminate any such appointment. No Officer shall be
appointed unless he is qualified in accordance with the provisions of the Company Act.

19.2 Persons holding more than one office and remuneration
One person may hold more than one of such offices except that the offices of President and Secretary must be held

by different persons unless the Company has only one member. Any person appointed as the Chairman of the Board,
the President or the Managing Director shall be a Director. The other Officers need not be Directors. The remuner-
ation of the Officers of the Company as such and the terms and conditions of their tenure of office or employment shall
from time to time be determined by the Directors; such remuneration may be by way of salary, fees, wages, commission
or participation in profits or any other means or all of these modes and an Officer may in addition to such remuneration
be entitled to receive after he ceases to hold such office or leaves the employment of the Company a pension or gratuity.
The Directors may decide what functions and duties each Officer shall perform and may entrust to and confer upon him
any of the powers exercisable by them upon such terms and conditions and with such restrictions as they think fit and
may from time to time revoke, withdraw, alter or vary all or any of such functions, duties and powers. The Secretary
shall, inter alia, perform the functions of the Secretary specified in the Company Act.

19.3 Disclosure of conflicting interest
Every Officer of the Company who holds any office or possesses any property whereby, whether directly or

indirectly, duties or interests might be created in conflict with his duties or interests as an Officer of the Company shall,
in writing, disclose to the President the tact and the nature, character and extent of the conflict.

Part 20. Indemnity and protection of directors, officers and employees

20.1 Indemnification of directors
Subject to the provisions of the Company Act, the Directors shall cause the Company to indemnify a Director or

former Director of the Company and the Directors may cause the Company to indemnify a Director or former
Director of a corporation of which the Company is or was a member and the heirs and personal representatives of any
such person against all costs, charges and expenses, including an amount paid to settle an action or satisfy a judgment,
actually and reasonably incurred by him or them including an amount paid to settle an action or satisfy a judgment in a
civil, criminal or administrative action or proceeding to which he is or they are made a party by reason of his being or
having been a Director of the Company or a Director of such corporation, including any action brought by the Company 

706

or any such corporation. Each Director of the Company on being elected or appointed shall be deemed to have

contracted with the Company on the terms of the foregoing indemnity.

20.2 Indemnification of officers, employees, agents
Subject to the provisions of the Company Act, the Directors may cause the Company to indemnify any Officer,

employee or agent of the Company or of a corporation of which the Company is or was a member (notwithstanding
that he is also a Director) and his heirs and personal representatives against all costs, charges and expenses whatever
incurred by him or them and resulting from his acting as an Officer, employee or agent of the Company or such corpor-
ation. In addition, the Company shall indemnify the Secretary or an Assistant Secretary of the Company (if he shall not
be a full time employee of the Company and notwithstanding that he is also a Director) and his respective heirs and legal
representatives against all costs, charges and expenses whatever incurred by him or them and arising out of the functions
assigned to the Secretary by the Company Act or these Articles and each such Secretary and Assistant Secretary shall
on being appointed be deemed to have contracted with the Company on the terms of the foregoing indemnity.

20.3 Indemnification not invalidated by non-compliance
The failure of a Director or Officer of the Company to comply with the provisions of the Company Act or of the

Memorandum or these Articles shall not invalidate any indemnity to which he is entitled under this Part.

20.4 Company may purchase insurance
The Directors may cause the Company to purchase and maintain insurance for the benefit of any person who is or

was serving as a Director, Officer, employee or agent of the Company or as a Director, Officer, employee or agent of
any corporation of which the Company is or was a member and his heirs or personal representatives against any liability
incurred by him as such Director, Officer, employee or agent.

Part 21. Dividends and reserve

21.1 Declaration of dividends
The Directors may, at their absolute discretion, from time to time declare and authorize payment of such dividends

as they deem advisable on any one or more classes of shares of the Company to which a right to receive dividends is
attached to the exclusion of the other class or classes of shares and, except where a class or classes of shares is or are
entitled to a preferential dividend hereunder, no holder of shares of any class of shares of the Company shall be entitled
to receive dividends in preference or priority to any other class of shares of the Company unless and until declared by
the Directors. No dividend shall be paid otherwise than out of funds and/or assets properly available for the payment of
dividends and a declaration by the Directors as to the amount of such funds or assets available for dividends shall be
conclusive. The Company may pay any such dividend wholly or in part by the distribution of specific assets, and in parti-
cular by paid-up shares, bonds, debentures or other securities of the Company or any other corporation, or in any one
or more such ways as may be authorized by the Company or the Directors, and where any difficulty arises with regard
to such a distribution the Directors may settle the same as they think expedient, and in particular may fix the value for
distribution of such specific assets or any part thereof, and may determine that cash payments in substitution for all or
any part of the specific assets to which any members are entitled shall be made to any members on the basis of the value
so fixed to adjust the rights of all parties, and may vest any such specific assets in trustees for the persons entitled to the
dividend as may seem expedient to the Directors.

21.2 Declared dividend date
Any dividend declared on shares of any class by the Directors may be made payable on such date as is fixed by the

Directors.

21.3 Proportionate to number of shares held
Subject to the rights of members (if any) holding shares with specific rights as to dividends, all dividends on shares of

any class shall be declared and paid according to the number of such shares held.

21.4 Reserves
The Directors may, before declaring any dividend, set aside out of the funds properly available for the payment of

dividends such sums as they think proper as a reserve or reserves, which shall, at the discretion of the Directors, be
applicable for meeting contingencies, or for equalizing dividends, or for any other purpose to which such funds of the
Company may be properly applied, and pending such application may, at the like discretion, either be employed in the
business of the Company or be invested in such investments as the Directors may from time to time think fit. The
Directors may also, without placing the same in reserve, carry forward such funds which they think prudent not to
divide.

21.5 Receipts from joint holders
If several persons are registered as joint holders of any share, any one of them may give an effective receipt for any

dividend, bonus or other moneys payable in respect of the share.

21.6 No interest on dividends
No dividend shall bear interest against the Company. Where the dividend to which a member is entitled includes a

fraction of a cent, such fraction shall be disregarded in making payment thereof and such payment shall be deemed to be
payment in full.

21.7 Payment of dividends
Any dividend, bonus or other moneys payable in cash in respect of shares may be paid by cheque or warrant sent

through the post directed to the registered address of the holder, or in the case of joint holders, to the registered
address of that one of the joint holders who is first named on the register, or to such person and to such address as the
holder or joint holders may direct in writing. Every such cheque or warrant shall be made payable to the order of the
person to whom it is sent. The mailing of such cheque or warrant shall, to the extent of the sum represented thereby
(plus the amount of any tax required by law to be deducted) discharge all liability for the dividend, unless such cheque 

707

or warrant shall not be paid on presentation or the amount of tax so deducted shall not be paid to the appropriate taxing
authority.

21.8 Capitalization of undistributed surplus
Notwithstanding anything contained in these Articles, the Directors may from time to time capitalize any undistri-

buted surplus on hand of the Company and may from time to time issue as fully paid and non-assessable any unissued
shares, or any bonds, debentures or debt obligations of the Company as a dividend representing such undistributed
surplus on hand or any part thereof.

21.9 Fractional share dividends
Notwithstanding any other provisions of these articles, should any dividend result in any members being entitled to a

fractional part of a share of the Company, the Directors shall have the right to pay such members in place of that
fractional share, the cash equivalent thereof calculated on the par value thereof or, in the case of shares without par
value, calculated on the price or consideration for which such shares were or were deemed to be issued, and shall have
the further right and complete discretion to carry out such distribution and to adjust the rights of the members with
respect thereon on a basis as practical and equitable as possible, including the right to arrange through a fiscal agent or
otherwise for the sale, consolidation or other disposition of those fractional shares on behalf of those members of the
Company.

Part 22. Documents, Records and Reports

22.1 Documents to be kept
The Company shall keep at its records office or at such other place as the Company Act may permit, the documents,

copies, registers, minutes, and records which the Company is required by the Company Act to keep at its records office
or such other place, as the case may be.

22.2 Accounts to be kept
The Company shall cause to be kept proper books of account and accounting records in respect of all financial and

other transactions of the Company to record properly the financial affairs and condition of the Company and to comply
with the Company Act.

22.3 Inspection of accounts
Unless the Directors determine otherwise, or unless otherwise determined by an ordinary resolution, no member of

the Company shall be entitled to inspect the accounting records of the Company.

22.4 Financial statements and reports for general meetings
The Directors shall from time to time, at the expense of the Company, cause to be prepared and laid before the

Company in general meeting such financial statements and reports as are required by the Company Act.

22.5 Financial statements and reports for members
Every member shall be entitled, on demand, to be furnished with a copy of the latest financial statement of the

Company including the auditor’s report on it, if any, and, if so required by the Company Act, a copy of each annual
financial statement and interim financial statement shall be mailed to each member.

Part 23. Notices

23.1 Method of giving notice
A notice, statement, report or other document may be given or delivered by the Company to any member either by

delivery to him personally or by sending it by mail to his address as recorded in the register of members. Where a
notice, statement, report or other document is sent by mail, service or delivery of the notice, statement or report shall
be deemed to be effected by properly addressing, prepaying and mailing the notice, statement or report and to have
been given on the day, Saturdays and holidays excepted, following the date of mailing. A certificate signed by the
Secretary or other Officer of the Company or of any other corporation acting in that behalf for the Company that the
letter, envelope or wrapper containing the notice, statement, report or other document was so addressed, prepaid and
mailed shall be conclusive evidence thereof.

23.2 Notice to joint holder
A notice, statement, report or other document may be given or delivered by the Company to the joint holders of a

share by giving the notice to the joint holder first named in the register of members in respect of the share.

23.3 Notice to personal representative
A notice, statement, report or other document may be given or delivered by the Company to the persons entitled to

a share in consequence of the death, bankruptcy or incapacity of a member by sending it by mail, prepaid, addressed to
them by name or by the title of representatives of the deceased or incapacitated person or trustee of the bankrupt, or
by any like description, at the address (if any) supplied to the Company for the purpose by the persons claiming to be
so entitled, or (until such address has been so supplied) by giving the notice in a manner in which the same might have
been given if the death, bankruptcy or incapacity had not occurred.

23.4 Persons to receive notice
Notice of every general meeting or meeting of members holding shares of a particular class or series shall be given in

a manner hereinbefore authorized to every member holding at the time of the issue of the notice or the date fixed for
determining the members entitled to such notice, whichever is the earlier, shares which confer the right to notice of and
to attend and vote at any such meeting. No other person except the auditor of the Company and the Directors of the
Company shall be entitled to receive notices of any such meeting.

Part 24. Record dates

24.1 Record date
The Directors may fix in advance a date, which shall not be more than the maximum number of days permitted by

the Company Act, preceding the date of any meeting of members, including class and series meetings, or of the payment 

708

of any dividend or of the proposed taking of any other proper action requiring the determination of members, as the
record date for the determination of the members entitled to notice of, or to attend and vote at, any such meeting and
any adjournment thereof, or entitled to receive payment of any such dividend or for any other proper purpose and, in
such case, notwithstanding anything elsewhere contained in these Articles, only members of record on the date so fixed
shall be deemed to be members for the purposes aforesaid.

24.2 No record date
Where no record date is so fixed for the determination of members as provided in the preceding Article the date on

which the notice is mailed or on which the resolution declaring the dividend is adopted, as the case may be, shall be the
record date for such determination.

Part 25. Seal

25.1 Affixation of seal to documents
The Directors may provide a seal for the Company and, if they do so, shall provide for the safe custody of the seal

which shall not be affixed to any instrument except in the presence of the following persons, namely:

(a) any two Directors; or
(b) any one of the Chairman of the Board, the President, the Managing Director, a Director or a Vice-President

together with any one of the Secretary, the Treasurer, the Secretary-Treasurer, an Assistant Secretary, an Assistant
Treasurer and an Assistant Secretary-Treasurer; or

(c) if the Company shall have only one member, the President or the Secretary; or
(d) such person or persons as the Directors may from time to time by resolution appoint;
and the said Directors, Officers, person or persons in whose presence the seal is so affixed to an instrument shall sign

such instrument. For the purpose of certifying under seal true copies of any document or resolution the seal may be
affixed in the presence of any one of the foregoing persons.

25.2 Reproduction of seal
To enable the seal of the Company to be affixed to any bonds, debentures, share certificates, or other securities of

the Company, whether in definitive or interim form, on which facsimiles of any of the signatures of the Directors or
Officers of the Company are, in accordance with the Company Act and/or these Articles, printed or otherwise mecha-
nically reproduced there may be delivered to the firm or company employed to engrave, lithograph or print such
definitive or interim bonds, debentures, share certificates or other securities one or more unmounted dies reproducing
the Company’s seal and the Chairman of the Board, the President, the Managing Director or a Vice-President and the
Secretary, Treasurer, Secretary-Treasurer, an Assistant Secretary, an Assistant Treasurer or an Assistant Secretary-
Treasurer may by a document authorize such firm or company to cause the Company’s seal to be affixed to such
definitive or interim bonds, debentures, share certificates or other securities by the use of such dies. Bonds, debentures,
share certificates or other securities to which the Company’s seal has been so affixed shall for all purposes be deemed
to be under and to bear the Company’s seal lawfully affixed thereto.

25.3 Official seal for other jurisdictions
The Company may have an official seal for use in any other province, state, territory or country, and all of the powers

conferred by the Company Act with respect thereto may be exercised by the Directors or by a duly authorized agent
of the Company.

Part 26. Mechanical reproduction of signatures

26.1 Instruments may be mechanically signed
The signature of any Officer, Director, registrar, branch registrar, transfer agent or branch agent of the Company,

unless otherwise required by the Company Act or by these Articles, may, if authorized by the Directors, be printed,
lithographed, engraved or otherwise mechanically reproduced upon all instruments executed or issued by the Company
or any Officer thereof; and any instrument on which the signature of any such person is so reproduced shall be deemed
to have been manually signed by such person whose signature is so reproduced and shall be as valid to all intents and
purposes as if such instrument had been signed manually, and notwithstanding that the person whose signature is so
reproduced may have ceased to hold the office that he is stated on such instrument to hold at the date of the delivery
or issue of such instrument.

26.2 Definition of instruments
The term «instrument» as used in Article 26.1, shall include deeds, mortgages, pledges, charges, conveyances,

transfers and assignments of property, real or personal, agreements, releases, receipts and discharges for the payment
of money or other obligation, shares and share warrants of the Company, bonds, debentures and other debt obligations
of the Company, and all paper writings.

Part 27. Special rights and restrictions attached to the preferred shares

The Preferred Shares shall have attached to them the following special rights and restrictions:
27.1 Aggregate redemption price defined
In this Part 27, «Aggregate Redemption Price» shall mean with respect to a Preferred share, the Redemption Price of

such Preferred share plus all declared but unpaid dividends thereon.

27.2 Voting
Except as otherwise required by law or in this Part 27, the holders of the Preferred shares shall not be entitled to

receive notice of, to attend at, or to vote at, any annual or extraordinary general meeting of the members of the
Company.

27.3 Dividends
The Preferred shares shall have the following rights with respect to dividends:

709

(a) The holders of the Preferred shares, in priority to the holders of the Common shares and any other shares ranking

junior to the Preferred shares with respect to priority in the payment of dividends, shall be entitled to receive, as
declared annually by the Directors, out of the monies of the Company properly available for the payment of dividends,
non-cumulative dividends at a rate to be determined by resolution of the Directors of the Company.

(b) Except as otherwise provided in this Part 27, the holders of the Preferred shares shall not be entitled to any

dividend other than or in excess of such preferential dividend.

27.4 Participating on winding-up
On the liquidation, dissolution or winding-up of the Company or other distribution of assets of the Company among

its members for the purpose of winding-up its affairs or upon a reduction of capital, the Preferred shares shall be entitled
to receive the Aggregate Redemption Price for cach such share held before any assets of the Company shall be distri-
buted to the holders of the Common shares or shares of any other class ranking junior to the Preferred shares. After
payment of the amount so payable to them, the holders of the Preferred shares shall not be entitled to share in any
further distribution of the assets of the Company.

27.5 Redeemable by the company
The Preferred shares shall be redeemable by the Company in accordance with the following provisions:
(a) The Company may upon giving notice as provided in Section 27.6, redeem at any time the whole or from time to

time any part of the then outstanding Preferred shares on payment of the Aggregate Redemption Price for each share
to be redeemed; and

(b) If only part of the then outstanding Preferred shares is at any time to be redeemed, the shares to be redeemed

shall be selected by Directors in their absolute discretion and need not be redeemed pro rata based on the sharehol-
dings.

27.6 Redemption procedure
The Preferred shares to be redeemed shall be redeemed by the Company in accordance with the following pro-

visions:

(a) If the Company desires to redeem Preferred shares, the Company shall at least 21 days before the date specified

for redemption (the «Redemption Date»), mail to each person who, at the date of mailing, is a registered holder of the
Preferred shares to be redeemed a written notice (the «Redemption Notice») thereof;

(b) The Redemption Notice shall be forwarded by registered, certified or first class mail, postage prepaid and

addressed to each such holder at the holder’s address as it appears on the books of the Company. If the address of any
such holder does not appear on the books of the Company, the Redemption Notice shall be so mailed to the last known
address of such holder. The accidental failure to give the Redemption Notice to one or more such holders shall not
affect the validity of the redemption;

(c) The Redemption Notice shall set out the Aggregate Redemption Price, the Redemption Date and if part of the

Preferred shares held by such holder is to be redeemed, the number thereof so to be redeemed;

(d) On the Redemption Date, the Company shall pay, or cause to be paid, to or to the order of the registered holders

of the Preferred shares to be redeemed, the Aggregate Redemption Price for each such share on presentation and
surrender, at the Registered Office of the Company or any other places in Vancouver, British Columbia designated in
the Redemption Notice, of the certificates for the Preferred shares called for redemption. Such Preferred shares shall
thereupon be deemed to be redeemed and shall be cancelled;

(e) If a part only of the shares represented by any certificate is redeemed, a new certificate for the balance shall be

issued at the expense of the Company;

(f) Payment of the Aggregate Redemption Price (less any amount required to be withheld by the Company) for the

Preferred shares to be redeemed shall be made by cheque payable to the holder thereof at par at any branch of the
Company’s bankers in Canada. Such cheque shall discharge all liability of the Company for the Aggregate Redemption
Amount, to the extent of the amount represented thereby, unless such cheque is not paid on due presentation;

(g) From and after the Redemption Date the Preferred shares called for redemption shall cease to be entitled to

receive dividends and shall not be entitled to exercise any of the rights of shareholders in respect thereof unless payment
of the Aggregate Redemption Price shall not be made upon presentation of certificate(s) in accordance with the
foregoing provisions, in which case the rights of the holders shall remain unaffected;

(h) The Company shall have the right, at any time on or after the date of the mailing of the Redemption Notice, to

deposit the Aggregate Redemption Amount of the Preferred shares called for redemption, or of such of the Preferred
shares which are represented by certificates which have not at the date of such deposit been surrendered by the holders
in connection with such redemption to a special account maintained by the Company with any chartered bank or any
trust company in Vancouver, British Columbia designated by the Company in the Redemption Notice (the «Trustee»)
to be paid without interest to or to the order of the respective holders of such Preferred shares called for redemption
upon presentation and surrender to the Trustee of the certificates representing such shares. Upon such deposit being
made the Preferred shares in respect whereof such deposit shall have been made shall be deemed to be redeemed and
shall be cancelled. The rights of the holders thereof after such deposit shall be limited to receiving without interest their
proportionate part of the total amount so deposited against presentation and surrender to the Trustee of the certifi-
cates representing the Preferred shares to be redeemed. Any interest allowed on any such deposit shall belong to the
Company; and

(i) Notwithstanding the foregoing, the holders of the Preferred shares to be redeemed may waive notice of any such

redemption by written instrument.

27.7 Retractible by the holder
The Preferred shares shall be retractible by the holder and, upon giving notice as provided in Section 27.8 at any time,

a holder of Preferred shares may require the Company to redeem at any time the whole or from time to time any part 

710

of the Preferred shares held by the holder by payment of the Aggregate Redemption Price for each share to be
redeemed.

27.8 Retraction procedure
The Preferred shares so retracted shall be redeemed in accordance with the following provisions:
(a) If a holder of Preferred shares desires the Company to redeem any of the holder’s Preferred shares, the holder

shall, at least 120 days before the date specified for redemption (the «Retraction Date»), give to the Company, at its
Registered Office written notice thereof (the «Retraction Notice»);

(b) The Retraction Notice shall set out the Retraction Date and if only part of the Preferred shares held by such

member is to be redeemed, the number thereof so to be redeemed;

(c) On the Retraction Date, the Company shall pay or cause to be paid, to the order of the registered holder of the

Preferred shares to be redeemed, the Aggregate Redemption Price for each such share, on presentation and surrender
at the Registered Office of the Company of the certificates for such member’s Preferred shares to be redeemed;

(d) Payment of the Aggregate Redemption Price (less any amount required to be withheld by the Company) for the

Preferred shares to be redeemed shall be made by cheque payable to the holder thereof at par at any branch of the
Company’s bankers in Canada. Such cheque shall discharge all liability of the Company for the Aggregate Redemption
Price, to the extent of the amount represented thereby, unless such cheque is not paid on due presentation. Such
Preferred shares shall thereupon be deemed to be redeemed and shall be cancelled;

(e) From and after the Retraction Date, the Preferred shares so redeemed shall cease to be entitled to dividends and

shall not be entitled to exercise any of the rights of the holders in respect thereof unless payment of the Aggregate
Redemption Amount shall not be made upon presentation of certificates in accordance with the foregoing provisions, in
which case the rights of the holder shall remain unaffected;

(f) If a part only of the shares represented by any certificate is redeemed, a new certificate for the balance shall be

issued at the expense of the Company;

(g) If a holder of Preferred shares gives a Retraction Notice but fails to present the certificates for such holder’s

Preferred shares to be redeemed on the Retraction Date, the Retraction Notice given by such holder shall be null and
void and the Company shall have no obligation to make the redemption called for in the Retraction Notice; and

(h) Notwithstanding the foregoing, the Company shall have the right to proceed with such redemption notwith-

standing such failure. If the Company elects to proceed, the Company shall deposit the Aggregate Redemption Price for
the Preferred shares to be redeemed in a special account maintained by the Company with any chartered bank or trust
company in Vancouver, British Columbia (the «Trustees»), to be paid without interest to or to the order of the holder
of such Preferred shares upon presentation and surrender to the Trustee of the certificates representing such shares.
Upon such deposit being made, the Preferred shares in respect of which such deposit shall have been made shall
thereupon be deemed to be redeemed and shall be cancelled. The rights of the holder thereof after such deposit shall
be limited to receiving without interest the amount so deposited upon presentation and surrender to the Trustee of the
certificates representing the Preferred shares to be redeemed. Any interest allowed on any such deposit shall belong to
the Company.

27.9 Dividend in default of retraction
If the Company shall fail to redeem any Preferred shares required to be redeemed by it within 30 days of the

Retraction Date, then, until such time as the Company shall have redeemed all such shares so called for redemption, the
dividend payable to the holders of Preferred shares of that class described in Section 27.3 which, for greater certainty,
is non-cumulative, shall thereafter be preferential and cumulative computed from the Retraction Date.

27.10 Limitation on obligation to redeem
Notwithstanding anything contained in this Part 27, the Company shall be under no obligation to redeem any

Preferred shares to the extent that such redemption would, in the reasonable opinion of the Directors, be in violation
of the laws of the Province of British Columbia or any other applicable law.

27.11 Forfeiture
Any redemption monies that are represented by a cheque which has not been presented to the Company’s bankers

for payment or that otherwise remains unclaimed (including monies held on deposit to a special account) for a period
of six years from the Redemption Date or the Retraction Date, as the case may be, shall be forfeited to the Company.

27.12 Dividends payable by cheque
Any dividend payable in cash (less any amount required to be withheld by the Company) shall be paid by cheques of

the Company payable at par at any branch of the Company’s bankers in Canada. Such cheques shall be mailed on the
dividend payment date and the mailing of such cheques shall satisfy and discharge all liability for such dividends to the
extent of the amounts represented thereby unless such cheques are not paid on due presentation. Dividends which are
represented by a cheque which has not been presented to the Company’s bankers for payment or that otherwise
remains unclaimed for a period of six years from the date on which they were declared to be payable shall be forfeited
to the Company.

COMPANY ACT

<i>Ordinary resolution

The following ordinary resolution was passed by the undermentioned company on the date stated:
Name of Company:

NEWEOL INVESTMENTS TD

Date Resolution passed:

June 5, 1997

Resolved as an ordinary resolution that:
1. The authorized capital of the Company be increased by increasing the number of authorized Common shares

without par value to 1,000,000,000 shares so that, after giving effect to such increase, the authorized capital of the 

711

Company shall consist of 1,500,000,000 shares without par value, divided into 1,000,000,000 Common shares without
par value and 500,000,000 Preferred shares with a par value of $ 1.00 each.

2. The Memorandum of the Company be altered by deleting paragraph 2 thereof and substituting the following:
«2. The authorized capital of the Company consists of 1,500,000,000 shares divided into:
1,000,000,000 Common shares without par value; and
500,000,000 Preferred shares with a par value of $ 1.00 each.
The Preferred shares shall have attached thereto the Special Rights and Restrictions as set out in the Articles of the

Company.»

3. The Memorandum of the Company be altered accordingly to the form attached as Schedule «A».

June 5, 1997.

Certified a true copy

J. M. McCormic

(Relationship to Company)

<i>Solicito

r

SCHEDULE «A»

COMPANY ACT

FORM 1

<i>Altered Memorandum

(As altered by Ordinary Resolution passed as at June 5, 1997)
1. The name of the Company is NEWEOL INVESTMENTS LTD.
2. The authorized capital of the Company consists of 1,500,000,000 shares, divided into:
1,000,000,000 Common shares without par value; and
500,000,000 Preferred shares with a par value of $ 1,00 each.
The Preferred shares shall have attached thereto the Special Rights and Restrictions as set out in the Articles of the

Company.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37947/250/2112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

NEWEOL INVESTMENTS LTD - LUXEMBOURG-BRANCH.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

NEWEOL INVESTMENTS LTD est une sociéte de droit canadien, ayant son siège social au 4126 Norland Avenue,

Burnaby, British Columbia, V5G 3S8 (Canada).

Sa forme est celle d’une société par actions de régime fédéral.
La société est dirigée par un conseil d’administration composé de quatre administrateurs:
Monsieur Raymond L. Loewen,
Monsieur Peter S. Byndman,
Monsieur Grant Battantyne,
Monsieur Dwight K. Hawes.
Par décision unanime des quatre administrateurs de la société en date du 2 septembre 1997, il a été décidé d’établir

une succursale à Luxembourg.

1. La succursale luxembourgeoise sera située à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen;
2. La succursale sera dirigée par M. Hubert Hansen, ressortissant luxembourgeois.
3. La succursale Iuxembourgeoise aura pour dénomination NEWEOL INVESTMENTS LTD - LUXEMBOURG

BRANCH.

4. La succursale aura pour objet:
a) la détention d’actions dans des sociétés affiliées;
b) l’aide à la gestion et au contrôle des sociétés affiliées;
c) l’obtention et l’octroi de moyens de financement aux sociétés affiliées.
Tout ceci dans la plus large acception des termes;
5. La succursale luxembourgeoise sera financée par le transfert d’actions ordinaires de LOEWEN LUXEMBOURG

(no. 1) S.A. à la succursale luxembourgeoise pour un montant de 43.261.069,- USD;

6. M. Hubert Hansen, Directeur de la succursale, est par la présente autorisé à
(i) signer, exécuter et transmettre tous les documents requis ou nécessaires au déroulement des opérations de la

succursale luxembourgeoise; cependant tous les instruments ou documents, y compris, sans limitation aux exemples
cités, des chèques, traites et autres effets de commerce portant provision de et/ou impliquant une responsabilité de la
part de la succursale luxembourgeoise de plus de 10.000,- USD par trimestre, requerront la signature supplémentaire
de Dwight Hawes, administrateur de la Société;

(ii) ouvrir au nom de la succursale luxembourgeoise tous comptes autorisés, dans les conditions éventuellement

adoptées en bonne et due forme par le Conseil d’Administration de la Société;

(iii) procéder au nom de la Société à l’enregistrement de la succursale luxembourgeoise auprès des autorités compé-

tentes et accomplir toutes transactions et activités nécessaires à l’inscription de la succursale luxembourgeoise et à sa
propre inscription en qualité de Directeur de Succursale au registre du commerce de Luxembourg; et

712

(iv) engager des représentants supplémentaires pour la succursale luxembourgeoise qui pourront engager la

succursale luxembourgeoise par procuration unique ou signature collective, ainsi qu’enregistrer ces personnes supplé-
mentaires auprès du registre de commerce de Luxembourg.

Pour les besoins de l’enregistrement, la dotation en capital de la succursale est estimée à un milliard cinq cent soixante

et onze millions six cent soixante-quatorze mille six cent trente-six francs luxembourgeois (LUF 1.571.674.636,-).

Luxembourg, le 8 octobre 1997.

<i>Pour NEWEOL INVESTMENTS LTD

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 49, case 11. – Reçu 15.716.746 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37948/250/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

NEWEOL INVESTMENTS LTD.

Siège social: Vancouver-Burnaby, British Columbia, Canada.

Les comptes consolidés au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 49, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1997.

Signature.

(37949/250/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

ABRI RE.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.260.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 18 juin 1997

<i>Nominations

a) L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Dumon de son poste d’administrateur de la société ABRI RE.
Le sixième conseil d’administration du 10 octobre 1996 a coopté, à l’unanimité, Monsieur Christian Huyghues

Despointes au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Michel Dumon.

L’assemblée générale confirme, à l’unanimité, la cooptation de Monsieur Christian Huyghues Despointes pour le

temps restant à courir du mandat de Monsieur M. Dumon, en l’occurrence jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
statuant sur l’exercice comptable 1999.

b) L’assemblée prend également acte de la démission de SOGECORE S.A. de son poste d’administrateur.
c) L’assemblée générale décide de porter le nombre d’administrateurs de la société ABRI RE de 3 à 5.
d) L’assemblée décide, à l’unanimité, d’appeler aux postes d’administrateur, Messieurs Gilles Coremans, admini-

strateur de sociétés, demeurant à Luxembourg; Emile Kramer, diplômé HEC Paris, demeurant à Luxembourg, et Alain
Schaak, docteur en droit, demeurant à Blumenthal.

Leur mandat se terminera à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice comptable 2002.
d) Le mandat du réviseur d’entreprises KPMG est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1997.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37955/689/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

ORACLE BELGIUM N.V., Société Anonyme.

Siège social: B-1381 Diegem, 81 Vuurberg.

Registre de Commerce de Bruxelles 535661.

Succursale: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue le 5 mai 1997

La séance, tenue au siège social de la société, est ouverte le 5 mai 1997 à 14.00 heures.
Administrateurs présents: Madame Deborah Dainty;

Monsieur Albert Bokma;
Monsieur Robert Prince.

Madame Deborah Dainty assure la présidence.

<i>1. Ordre du jour:

Etablissement d’une succursale au Grand-Duché de Luxembourg.

713

<i>2. Résolution

Après délibération, il a été décidé, à l’unanimité, d’établir une succursale de la société au Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Celle-ci aura pour objet:
a. de développer des activités dans le domaine du traitement des données électroniques, y compris le développement

et la vente de logiciels et de services y afférents;

b. d’effectuer tout ce qui est en rapport avec les activités précitées sous a. ou qui puisse les favoriser (et ce, au sens

le plus large);

de conduire des opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui sont en rapport,

direct ou indirect, avec son objet social ou tout autre objet similaire ou annexe.

La succursale aura pour dénomination ORACLE BELGIUM N.V. (Succursale de Luxembourg).
Le capital de dotation s’élèvera à LUF 250.000,-.
La succursale sera représentée par Monsieur Steven Van Hoorebeke, Country Manager, né à Gand le 13 août 1957

et domicilié à B-3053 Haasrode, 12 Geldenaaksestraat.

La succursale aura ses bureaux à L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée le 5 mai 1997 à 15.45 heures.

A. Bokma

D. Dainty

R. Prince

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37950/257/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

AC MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

<i>Dénonciation du siège social

Le siège social de la société AC MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, sise au 4, allée Léopold

Goebel, L-1635 Luxembourg, est dénoncé.

Luxembourg, le 16 septembre 1997.

A. Claessens

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37956/781/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

ACTIAS REASSURANCE.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.734.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 1997

<i>Nominations

L’assemblée renouvelle, à l’unanimité, le mandat d’administrateur de Messieurs J. Van Rijckevorsel, E. Vogt, R.

Reckinger et A. de Schaetzen, pour un terme de trois ans.

L’assemblée confirme que ces mandats sont exercés à titre gratuit.
Le mandat de commissaire de la COMPAGNIE DE REVISION S.A. venant à échéance à l’issue de l’assemblée,

l’assemblée décide de ne pas renouveler son mandat. L’assemblée décide de nommer en qualité de nouveau commis-
saire, la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A. pour un terme de 3 ans.

Ces mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.
Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37957/689/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

ADOUANI &amp; CIE.

<i>Dénonciation du siège social

Le siège social de la société ADOUANI &amp; CIE, sise au 4, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg, est dénoncé.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

A. Claessens

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37959/781/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

714

AFL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.782.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue au siège social,

<i>le 13 octobre 1997

L’assemblée générale approuve, à l’unanimité, le rapport du liquidateur sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales

et donne décharge, par votes spéciaux, aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat et au commissaire aux
comptes pour l’exécution de sa mission au cours de la période écoulée.

L’assemblée générale nomme comme commissaire à la liquidation ERNST &amp; YOUNG - Compagnie Fiduciaire ayant

son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg, et lui confie la mission de faire rapport sur la gestion.

L’assemblée générale décide de convoquer les actionnaires à une troisième assemblée générale extraordinaire le 3

novembre 1997 au siège social de la société.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37960/060/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

AGROTIEKIMAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

<i>Dénonciation du siège social

Le siège social de la société AGROTIEKIMAS, S.à r.l., sise au 4, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg, est

dénoncé.

Luxembourg, le 16 septembre 1997.

A. Claessens

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37965/781/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

AGRINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.715.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 59, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1997.

Signature.

(37961/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

AGRINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.715.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 21 août 1997,

<i>lors de l’assemblée générale des actionnaires de la société

Les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 décembre 1996, sont approuvés.
Madame Claude Sevenig, Monsieur Jean Hamilius et Monsieur Jean-Marc Faber obiennent la décharge de l’assemblée

pour l’exercice de leur mandat d’administrateur relatif à la période clôturant au 31 décembre 1996.

Le mandat des administrateurs en place et du commissaire aux comptes est reconduit pour une année supplémen-

taire.

Pour publication

Pour extrait conforme et sincère

AGRINVEST EUROPE S.A.

Signature

<i>Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37962/250/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

715

AGRINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.715.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 24 septembre 1997,

<i>lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

Le président annonce la démission de Madame Claude Sevenig, de Monsieur Jean-Marc Faber et de Monsieur Jean

Hamilius de leurs fonctions d’administrateur.

Sont nommés en remplacement, Madame Annick Ducros, Monsieur Michel Duros et Monsieur Christian Billon qui

déclarent accepter cette fonction.

Le président annonce la démission de Monsieur Christophe Mouron de ses fonctions de commissaire aux comptes.
La société PRICE WATERHOUSE, S.à r.l., est nommée en son remplacement.

Pour publication

Pour extrait conforme et sincère

AGRINVEST EUROPE S.A.

Signature

<i>Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37963/250/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

AGRINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.715.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 24 septembre 1997,

<i>lors de la réunion du conseil d’administration

Monsieur Michel Ducros, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco, est nommé administrateur-délégué avec

pouvoir de signature individuelle et pouvoir pour engager seul la société.

Pour publication

Pour extrait conforme et sincère

AGRINVEST EUROPE S.A.

Signature

<i>Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37964/250/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

ARGA TRUST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

<i>Dénonciation du siège social

Le siège social de la société ARGA TRUST, S.à r.l., sise au 4, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg, est dénoncé.

Luxembourg, le 16 septembre 1997.

A. Claessens.

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37974/781/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

ARTHUR ANDERSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.868.

Les comptes annuels au 31 août 1994 et au 31 août 1995, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498,

fol. 70, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 1997.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Anonyme

Signatures

(37975/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

716

AMATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.869.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration,

<i>tenu à Luxembourg, le 21 août 1997

– Madame Laura Pinali, administrateur de sociétés, F-Gallard, a été cooptée administrateur en remplacement de

Madame Carla Imbrini, démissionnaire, dont elle terminera le mandat. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée générale statutaire de 1998.

Certifié sincère et conforme

AMATI INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37968/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

IMMOBILIERE S.T.O.R., Société Coopérative,

(anc. ARTHUR ANDERSEN, Société Coopérative).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 17.655.

Les comptes annuels au 31 août 1995, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 70, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

<i>Pour la société

J. McSpadden

(37976/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

A.S. FURNITURES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

<i>Dénonciation du siège social

Le siège social de la société A.S. FURNITURES INTERNATIONAL, S.à r.l., sise au 4, allée Léopold Goebel, L-1635

Luxembourg, est dénoncé.

Luxembourg, le 16 septembre 1997.

A. Claessens

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37977/781/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

ASHBY, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 44.302.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 66, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1997.

Signature.

(37978/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

BELMOCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.564.

Les bilans aux 31 décembre 1994, 1995 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 56, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1997.

BELMOCO S.A.

A. Renard

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37981/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

717

AVICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 9, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 47.127.

Suivant acte du 28 juillet 1997, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

La démission de Monsieur Michel Coppens de son poste d’administrateur est acceptée sans décharge.

<i>Deuxième résolution

Est appelé à la fonction d’administrateur en remplacement de Monsieur Michel Coppens, Monsieur Fabian Nelissen,

employé privé, demeurant 9, rue du Forth Elisabeth à Luxembourg.

Le conseil d’administration est désormais composé comme suit:
– Jean-Michel Crauwels, administrteur-délégué;
– Serge Henkens, administrateur;
– Fabian Nelissen, administrateur.
Réquisition modificative au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Fait et clos à Luxembourg, date qu’en tête.

J. M. Crauwels

<i>Rapporteur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37979/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

BAGO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.897.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>octobre 1997

– La démission de Madame Yolande Johanns et de Messieurs François Mesenburg et Jacques-Emmanuel Lebas comme

administrateurs est acceptée et Mesdames Marie-Paul Van Waelem, administrateur, demeurant à L-Luxembourg, Lydie
Zenners, employée privée, demeurant à L-Ingeldorf, ainsi que FIDIGA S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à
L-Luxembourg, sont nommés administrateurs en leur remplacement jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1998.

– La démission de FIN-CONTROLE S.A. comme commissaire aux comptes est acceptée et la société S.R.E.

REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, sise 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, est
nommée commissaire aux comptes en son remplacement jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1998.

– Le siège social de la société est transféré du 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg, au 11A, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour BAGO HOLDING S.A.

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37980/526/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

VICETIA S.A., Société Anonyme,

(anc. ANEGADA S.A.).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.349.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANEGADA S.A. (R.C.

Luxembourg B numéro 53.349), avec siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, constituée suivant acte
reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 décembre 1995, publié au
Mémorial C, numéro 110 du 4 mars 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Marc Elter,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 août 1996, publié au Mémorial C, numéro 572 du 7 novembre
1996, ayant un capital social de sept milliards de lires italiennes (7.000.000.000,- ITL), divisé en soixante-dix mille
(70.000) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

L’assemblée est présidée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach,
et désigne comme secrétaire, Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à Godbrange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

718

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de VICETIA S.A.
2) Modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

II. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. - Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, la

résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en VICETIA S.A. et en conséquence modifie l’article premier

des statuts comme suit:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de VICETIA S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont.signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Gillen, A. Thill, M.-J. Leiten, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 septembre 1997, vol. 501, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 octobre 1997.

J. Seckler.

(37970/231/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

VICETIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.349.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 octobre 1997.

J. Seckler.

(37971/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

BENETTON TIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 47.230.

EXTRAIT

Il résulte de deux lettres envoyées à la société, que Monsieur C. Michael Jacobi et Monsieur Claus Mainz-Siebje ont

démissionné de leur poste d’administrateur.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue le 9 octobre 1997, que:
– Monsieur Mauro Fava, homme d’affaires, demeurant à Treviso (Italie), Vicolo S. Antonio 5/b et Monsieur Giuseppe

Mazzocato, homme d’affaires, demeurant à Montebelluna (TV) (Italie), Via Montello, 73, ont été nommés administrateurs
de la société en remplacement des administrateurs démissionnaires. Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale qui
se tiendra en 1997.

– Le mandat des autres membres du conseil d’administration a été prorogé jusqu’à l’assemblée générale qui se

tiendra en 1997.

– ARTHUR ANDERSEN &amp; Co. S.C. a été réélue au poste de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale

qui se tiendra en 1997.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1996.

BENETTON TIME S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37988/263/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

719

BENEDUK TRADE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 22.345.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 63, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1997.

BENEDUK TRADE COMPANY S.A.

N. De Ryck

<i>Responsable Administratif et Financier

(37986/002/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

BENETTON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.823.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 70, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 1997.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(37987/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

BHF-BANK INTERNATIONAL, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 283, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 10.008.

<i>Liste der gültigen Unterschriften, ab 1. Juli 1997

A

Dr. Hartmut Rothacker, administrateur-délégué;

A

Heinrich S. Wintzer, administrateur-délégué;

A

Klaus Bodenröder, sous-directeur;

A

Helmut Neurohr, sous-directeur;

A

Claude Peffer, sous-directeur;

A

Roland Steies, sous-directeur;

A

Dr. Wolfgang Geiselhart, fondé de pouvoir;

A

Werner Küpper, fondé de pouvoir;

A

Georges Wathgen, fondé de pouvoir;

B

Geneviève Hurt, chargée de procuration;

B

Holger Rech, chargé de procuration;

B

Monika Strowa, chargée de procuration.

Die rechtsverbindliche Zeichnung erfolgt durch zwei Unterschriften der oben aufgeführten Zeichnungsberechtigten,

von denen eine Unterschrift der Gruppe A angehören muß.

BHF-BANK INTERNATIONAL

Dr. H. Rothacker

H. S. Wintzer

<i>Administrateur-

<i>Administrateur-

<i>Délégué

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37989/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

720


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S O M M A I R E

BREDE DI CECINA INTERNATIONAL S.A.

LAVERNE TRADING LIMITED. 

MACRIMO HOLDING

MALDEREN S.A.

NEWEOL INVESTMENTS LTD. 

NEWEOL INVESTMENTS LTD - Luxembourg-Branch. 

NEWEOL INVESTMENTS LTD. 

ABRI RE. 

ORACLE BELGIUM N.V.

AC MANAGEMENT

ACTIAS REASSURANCE. 

ADOUANI &amp; CIE. 

AFL LUXEMBOURG S.A.

AGROTIEKIMAS

AGRINVEST EUROPE S.A.

AGRINVEST EUROPE S.A.

AGRINVEST EUROPE S.A.

AGRINVEST EUROPE S.A.

ARGA TRUST

ARTHUR ANDERSEN S.A.

AMATI INTERNATIONAL S.A.

IMMOBILIERE S.T.O.R.

A.S. FURNITURES INTERNATIONAL

ASHBY

BELMOCO S.A.

AVICOM S.A.

BAGO HOLDING S.A.

VICETIA S.A.

VICETIA S.A.

BENETTON TIME S.A.

BENEDUK TRADE COMPANY S.A.

BENETTON FINANCE S.A.

BHF-BANK INTERNATIONAL