34609

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 722

29 décembre 1997

S O M M A I R E

American Equity Fund …………………………………………

page

34641

A.M.P. S.A., Luxembourg …………………………………………………

34654

Asian Development Equity Fund «B» S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

34656

Benet Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

34610

Blad Krauser S.A., Luxembourg ……………………………………

34609

Brunswick Russian Emerging Equities Trust, Sicaf,

Luxembourg ………………………………………………………………………

34624

Eckartsall Holding S.A., Luxembourg …………………………

34616

Ecu Multiplacement, Sicav, Luxembourg …………………

34656

Eurocash-Fund III …………………………………………………………………

34642

European Multi Index Fund, Sicav, Luxembourg ……

34654

Grosvenor  Investments (Portugal) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

34612

Guty S.A. ……………………………………………………………………………………

34653

Jamiwere, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

34642

J 77 S.A.H., Luxembourg……………………………………………………

34619

Iron Bip S.A.H., Luxembourg …………………………………………

34643

LTF ChemTank, S.à r.l., Luxembourg ………………………

34646

M.B.K. Holding S.A., Luxembourg ………………………………

34651

Parax S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34654

Pléiade, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

34655

Sataf S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34655

Sicav Best, Luxembourg ……………………………………………………

34654

Soclair S.A., Luxembourg …………………………………………………

34656

Sorokina S.A., Luxembourg ……………………………………………

34655

West Side Café, S.à r.l., Luxembourg …………………………

34653

BLAD KRAUSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.238.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 septembre 1997

L’Assemblée décide de réélire Messieurs Johan Dejans et Eric Vanderkerken ainsi que Madame Carine Bittler aux

postes d’Administrateur pour une période de 6 ans.

L’Assemblée décide de réélire BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG au poste de commissaire aux comptes pour

une durée de 6 ans.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2003.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36770/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

BENET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 18, rue d’Orange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BENET Handelsgesellschaft. m.b.H., ayant son siège social à Pichl 196, 5441 Abtenau, Autriche;
2. Monsieur Vladimir Beno, directeur de société, demeurant au 1623 Mlade Fronty, 14900 Prague, République

Tchèque,

les deux ici représentés par Monsieur Josef Teska, directeur commercial, demeurant à Prague, République Tchèque,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Prague, le 10 septembre 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BENET LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet dans tous les pays, l’importation et l’exportation, le négoce et le courtage, de

produits miniers et métaux et de ferro-alliages, et en général de tous outillages, matériels et matériaux divers.

La société pourra en outre agir en tant qu’agent ou représentant de toute autre société ayant une activité identique,

semblable ou apparentée. Elle pourra aussi travailler comme intermédiaire dans les domaines précités, accomplir tant au
Luxembourg qu’à l’étranger, seule ou avec d’autres pour son propre compte ou pour le compte de tiers.

La société peut, en outre, exercer toutes activités industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières,

liées directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser l’exercice ou la promotion.

La société pourra participer dans toutes les entreprises étrangères ou luxembourgeoises à condition que ces entre-

prises suivent un objet similaire à celui de la société ou si une telle participation favorise l’exercice ou la promotion de
son objet social.

Elle pourra exercer ses activités, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. De même, elle pourra établir

des succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), représenté par quatre

mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividende, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

34610

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de juillet à 15.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. BENET Handelsges. m.b.H., préqualifiée, trois mille neuf cents actions ………………………………………………………………… 3.900
2. Monsieur Vladimir Beno, prénommé, cent actions ………………………………………………………………………………………………………    100
Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 100 %, de sorte que la somme de quatre millions de francs luxem-

bourgeois (4.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent vingt mille francs
(120.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) BENET Handelsgesellschaft m.b.H., préqualifiée,
b) Monsieur Vladimir Beno, prénommé,
c) BENET PRAHA, SPOL.S R.O., ayant son siège social à Prague, République Tchèque.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE FIBETRUST, société civile, avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

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5. Le siège social de la société est fixé à L-2267 Luxembourg, 18, rue d’Orange.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires:

- Monsieur Vladimir Beno, prénommé, comme administrateur-délégué;
- Monsieur Luc Mignon, directeur commercial, demeurant à B-6821 Lacuisine, 43, rue des Iles, comme fondé de

pouvoir, ayant dans ses attributions le pouvoir de faire tout acte qui est en concordance avec l’objet social de la société
et de lui conférer tous pouvoirs aux fins de représenter la société et de l’engager auprès des administrations, banques
et toutes autres personnes tierces par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Teska, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 101S, fol. 83, case 9. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 octobre 1997.

G. Lecuit.

(36732/220/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the tenth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, having its registered office in UK-London, W1Y 1FH, 53, Davies

Street,

2. Mr Richard Simon Handley, chartered accountant, residing in UK-London W1Y 1FH, 53, Davies Street,
both here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of two proxies established in London, on August 20th, 1997.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title l. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of GROSVENOR INVESTMENTS

(PORTUGAL) S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in other Luxembourg or

foreign companies, the acquisition by purchase or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of securities of all kinds, the borrowing of moneys and furnishing of moneys on loan and the administration
and the development of its portfolio.

The company may participate in the establishment and the development of any such enterprise and may render them

every assistance. In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes, without subjecting itself to the law of the 31st of July 1929 governing
holding companies.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at two hundred and ten thousand French francs (210,000.- FRF), represented by

two thousand one hundred (2,100) shares with a par value of one hundred French francs (100.- FRF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

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The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the

shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Wednesday of September at 3.00 p.m. and the first time in the year 1998.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocatin of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1. GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, prenamed, two thousand ninety-nine shares …………………… 2,099
2. Mr Richard Simon HANDLEY, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: two thousand one hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 2,100

34613

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of two hundred and ten thousand French francs (210,000.- FRF) is now available to the company, evidence therof having
been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the subscribed capital is valued at one million two hundred and eighty-nine

thousand eight hundred and eighty-three francs (1,289,883.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty-five thousand francs
(65,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at five and the number of auditors at one.
2. - The following have been appointed directors:
a) Mr Jeremy Henry Moore Newsum, chartered surveyor, residing in UK-London, Chairman,
b) Mr Ralph William Hayward, chartered surveyor, residing in Vancouver BC, Canada,
c) Mr David Alexander Taylor, chartered accountant, residing in Vancouver BC, Canada,
d) Mr Guillermo Wakonigg Figueras, corporate financier, residing in Madrid, Spain,
e) Mr Richard Simon Handley, prenamed.
3. - Has been appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT, having its registered office in Luxembourg.
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2002.
5. - The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à UK-Londres, W1Y 1FH, 53, Davies

Street,

2. Monsieur Richard Simon Handey, chartered accountant, demeurant à UK-Londres W1Y 1FH, 53, Davies Street,
les deux ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Londres, le 20 août 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, èsqualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL)

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par

34614

vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de son portefeuille.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF), représenté par deux mille cent

(2.100) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13 L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mercredi du mois de septembre à 15.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

34615

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, deux mille quatre-vingt-dix-neuf actions……… 2.099
2. Monsieur Richard Simon Handley, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.100
Les actions ont été intégralement libérées à concurrence de 100% moyennant des versements en espèces de sorte

que la somme de deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-neuf mille huit cent

quatre-vingt-trois francs (1.289.883,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jeremy Henry Moore Newsum, chartered surveyor, demeurant à UK-Londres, Président,
b) Monsieur Ralph William Hayward, chartered surveyor, demeurant à Vancouver BC, Canada,
c) Monsieur David Alexander Taylor, chartered accountant, demeurant à Vancouver BC, Canada,
d) Monsieur Guillermo Wakonigg Figueras, corporate financier, demeurant à Madrid, Espagne,
e) Monsieur Richard Simon Handley, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 101S, fol. 74, case 5. – Reçu 12.894 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

octobre 1997.

G. Lecuit.

(36741/220/290)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

ECKARTSALL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) REPARADE NOMlNEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050,

Curaçao (Antilles Néerlandaises),

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 17 octobre 1996 qui est resté annexé à un

acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, volume
94S, folio 92, case 5;

2) ESTOURNEL NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050,

Curaçao (Antilles Néerlandaises),

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

34616

en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 17 octobre 1996, qui est resté annexé à

un acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, volume
94S, folio 92, case 5.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ECKARTSALL HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.

La société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à I’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent
ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme Société de Participations Financières, exclue, malgré son nom, du bénéfice des dispositions de la loi du 31
juillet 1929.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

34617

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de juin à neuf heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………… 1.249
2) ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant au 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg,

34618

b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant au 15A, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg,

c) Mademoiselle Anne Compère, employée privée, demeurant au 186/10, avenue Patton, B-6700 Arlon.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bernard Irthum, réviseur d’entreprises, demeurant au 43 rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler.
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

l’an 2003.

5) Le siège de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer un administrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société
par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Oppelaar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 101S, fol. 53, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.

A. Schwachtgen.

(36734/230/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

J 77 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg, S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Vincenzo Arno, ci-après nommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 septembre 1997;
2. ECOREAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 septembre 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de J 77 S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

34619

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de constitution, autorisé

à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre Il: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des adminis-

trateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant
les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III: Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les

convocations, le premier mercredi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

34620

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux

endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V: Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg, S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……… 1.249
2. ECOREAL, préqualifiée,  une action …………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000.- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs
(70.000.-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Marie-Josée Reyter, employée privée, demeurant à Freylange,
b) Monsieur Vincenzo Arnò, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm,
d) Monsieur Marco Nizzi, entrepreneur, demeurant à Assisi (Italie).
3. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale de 1999.
5. Le siège social de la société est fixé au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

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Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twelve of September.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. CREGELUX S.A., Crédit Général du Luxembourg S.A., société anonyme, with its principal office in Luxembourg,
here represented by Mr Vincenzo Arnò, named hereafter,
by virtue of a proxy issued in Luxembourg on the 10th of September 1997;
2. ECOREAL S.A., with its principal office in Luxembourg,
here represented by Mrs Astrid Galassi, employée privée, residing in Schifflange,
by virtue of a proxy issued in Luxembourg on the 10th of September 1997.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Chapter I: Name, Registered Office, Object, Duration, Capital

Art. 1. There is formed between the appearers and all those persons who shall become owners of the shares

hereinafter created a limited company (société anonyme) under the name of J 77 S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
Branches or offices may be created by simple decision of the board of directors both the Grand Duchy of Luxem-

bourg and in foreign countries.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the

general meeting of shareholders, voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

If extraordinary events of a political, economic or social character likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication with that office or between that office and foreign countries shall occur, or shall be
imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad until complete cessation of the said abnormal
circumstances. This provisional measure shall, however, produce no effect on the nationality of the company, which,
notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

Any declaration of such transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of outside parties

by one of the company’s executive organs having power to commit the company as regards acts of current and daily
management.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The company has as its object to take participations in any form in Luxembourg or foreign companies,

acquire by purchase, subscription or otherwise and assign by sale, exchange or otherwise any kind of transferable
securities, to manage and valorise the securities owned, to acquire, transfer and appreciate patents and licences
connected therewith.

The company may borrow or lend with or without collateral. The company may take part in the creation and

development of any companies and give them any assistance. Quite generally, the Company may take all measures of
control, supervision and documentation and make all operations which will be judged useful for the accomplishment or
development of its object, under condition of keeping within the limits drawn by the law on holding companies of July
31, 1929 and on trading companies of August 10th, 1915, article 209 and its amendments.

Art. 5. The share capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF),

represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF)
each.

The authorized share capital is fixed at fifty million Luxembourg francs (50,000,000.- LUF), represented by fifty

thousand (50,000) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The authorized and the subscribed share capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, within a period expiring on the fifth anniversary of the date of the constitution, the board of directors

is authorized to increase the subscribed share capital from time to time within the limits of the authorized share capital.
Such increases of the share capital may be realized at the discretion of the board of directors by the subscription and
the issuance of shares with or without a share premium. The board of directors specifically is authorized to effect such
increases without reserving any preferential subscription right to the existing shareholders for shares to be issued. The
board of directors may delegate to any director, manager, executive officer or any other person duly authorized, the
power to accept subscriptions to and to receive payment for the shares representing whole or part of such increase in
capital.

Whenever the board of directors shall have authentically enacted an increase of the subscribed share capital, the

present article shall be considered as automatically adapted to the amendment effected.

The company’s shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates

representing two or more shares.

Shares in the company shall be issued in a registered or bearer form.

Chapter Il - Administration and supervision

Art. 6. The company is administered by a board of directors composed of at least three members, who may or may

not be shareholders. The directors are appointed by the general meeting, which fixes their number and the duration of 

34622

their mandate. The mandate cannot exceed a period of six years. The members of the board are re-eligible, but may be
removed at any time.

In case of vacancy in the office of a director the remaining directors have the right to fill it provisionally. In that case

the general meeting will proceed to the final election at its next meeting.

Art. 7. The board of directors will select from among its members a chairman. It will meet when convened by the

chairman or, failing him, by two directors. In the absence of the chairman, another director may preside over the
meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors being permitted.

In case of urgency, directors may give their vote by simple letter, telegram or telefax on matters on the agenda.
Resolutions will be adopted by majority of votes. In case of a tie, the person presiding over the meeting has a casting

vote.

Art. 8. Minutes of meetings of the board of directors will be signed by the members present at the meetings. Copies

or extracts of such minutes to be produced in court or elsewhere will be signed by the chairman or by two directors.

Art. 9. The board of directors has the most extensive powers to manage the company’s affairs, and to effect such

acts of disposal and administration as shall conform to the Company’s object.

All matters which are not expressly reserved to the general meeting by law, or by the articles of association, is within

the competence of the board of directors.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for dayto-day management either to directors or to other

persons, who need not necessarily be shareholders of the company, subject to observance of the provisions of article
60 of the Law of 10th August, 1915 concerning trading companies.

The board may also confer any special mandates by notarially authenticated power of attorney or by signed deed.
Art. 11. The company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors without prejudice

to any decisions which may be takenas to signing for the company in case of delegation of powers and in case of
mandates conferred by the board of directors in pursuance of article 10 of the articles of association.

Art. 12. The company will be supervised by one or more auditors, who may or may not be shareholders, being

appointed by the general meeting, which shall fix their number and the duration of their mandate.

Chapter III - General meetings

Art. 13. The general meeting, duly constituted, represents the entire body of the shareholders. It has the most

extensive powers for doing or ratifying such acts as may concern the company.

Art. 14. The ordinary general meeting will meet in the commune of the registered office at the place indicated in the

convening notices on the first Wednesday of May at 3.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting will be postponed to the next following working day.
General meetings, even the annual general meeting, may be held in foreign countries whenever circumstances of

«force majeure» occur, as determined by the board of directors at their absolute discretion.

The board of directors will fix the conditions required for taking part in general meetings.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 15. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented, and if they declare that they have had notice of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

Each share gives the right to one vote.

Chapter IV - Accounting year, allocation  of profits

Art. 16. The company’s accounting year begins on 1st January and ends on 31st December.
Art. 17. To the extent of five per cent the net profit is applied to forming or adding to the legal reserve fund. This

allocation ceases to be mandatory whenever and so long as the legal reserve reaches ten per cent of the nominal capital.

The general meeting will at its absolute discretion decide the application of the remaining balance. Any dividends

declared will be paid at the places and times laid down by the board of directors. The general meeting may authorise the
board of directors to pay dividends in any currency other than that in which the balance sheet is drawn up, and to
determine at their absolute discretion the rate for conversion of the dividend into the currency of actual payment.

Payment on account of dividends may be decided by the board of directors in accordance with the provisions of the

law as it may apply at that time.

The company may redeem its own shares by use of its free reserves and under strict observance of the conditions

laid down by the company law. As long as the company holds such shares the said shares, are deprived of their right to
vote and of their right to dividends.

Chapter V - Dissolution, liquidation

Art. 18. The company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting.
On dissolution of the company, liquidation will be effected by one or more liquidators, being individuals or corporate

bodies, appointed by the general meeting, which shall determine their powers and their remuneration.

<i>General provisions

For all matters not regulated by these articles of association, the parties subject and submit themselves to the pro-

visions of the law of 10th August, 1915 concerning trading companies.

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<i>Trannsitory provisions

1. The first accounting year begins on the date of formation and ends on 31st December 1998.
2. The first annual general meeting will meet in 1999.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine

shares  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,249

2. ECOREAL S.A., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been immediately and fully paid up by payments in cash, so that the sum of one million two

hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now at the company’s disposal as has been proved
to the notary.

<i>Verification

The undersigned notary has verified that the conditions laid down by article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy thousand francs
(70,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The company’s articles of association having been thus drawn up, the appearers, representing the whole of the

company’s capital and deeming themselves duly convened, declare that they now meet in extraordinary general meeting
and adopt unanimously the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at four.
2. The following are appointed directors:
a) Mrs Marie-Josée Reyter, employée privée, residing in Freylange,
b) Mr Vincenzo Arnò, maître en droit, residing in Luxembourg,
c) Mr Dirk Van Reeth, licencié en droit, residing in Olm,
d) Mr Marco Nizzi, entrepreneur, residing in Assisi (Italy).
3. The following is appointed statutory auditor:
Mr Chistian Agata, employé privé, residing in Wecker.
4. As an exception, the mandate of the directors and statutory auditor will expire at the general meeting of 1999.
5. The registered office of the company is established at 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Signé: V. Arnò, A. Galassi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 101S, fol. 74, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

octobre 1997.

G. Lecuit.

(36743/220/355)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

BRUNSWICK RUSSIAN EMERGING EQUITIES TRUST, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth day of November.
Before M

e

Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1) BRUNSWICK CAPITAL MANAGEMENT (CAYMAN) LIMITED, a company organised under the laws of Cayman

Islands, having its registered office at P.O. Box 30362, SMB 2

nd

Floor, Cayman Islands, represented by M

e

Patrick Reuter,

maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in the Cayman Islands, on 20th November, 1997;

2) Mr Pierre Grandjean, employé privé, residing in Strassen, represented by M

e

Patrick Reuter, prenamed, by virtue

of a proxy given in Luxembourg on 24th November, 1997.

The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, an investment company

in the form of a société anonyme d’investissement under the name of BRUNSWICK RUSSIAN EMERGING EQUITIES
TRUST (hereafter the «Corporation»).

34624

Art. 2. The Corporation is established for a limited period ending on 31st December 2002. The Corporation may

be dissolved at any time or its life may be extended for a further period by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. At the third annual general meeting to be held
in 2001 and, if applicable, at the fifth annual general meeting and at each alternate annual general meeting thereafter, the
board of directors shall submit to the shareholders a proposal that the Corporation should continue its life beyond the
fifth year or for a further two years, as the case may be. The resolution to extend the life of the Corporation shall be
adopted in the manner required for the amendment of the Articles of Incorporation. If that proposal is not approved as
aforesaid, the board of directors shall draw up alternative proposals for the unitization or other reconstruction of the
Corporation, or for its liquidation, which proposals shall be submitted to shareholders at an extraordinary general
meeting to be convened by the board of directors before the end of the Corporation’s life. Any such proposal will have
to be decided by a resolution of the shareholders, adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to invest the funds available to it, either directly itself or indirectly

through its subsidiaries, in shares or securities of any kind and other assets with the purpose of spreading investment
risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-

ment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of thirtieth March nineteen hundred and
eighty-eight regarding collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad (but not in the United States, as defined below, or the United Kingdom) until the complete cessation
of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Corporation
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The Corporation has an authorised capital of fifty million United States dollars (USD 50,000,000.-) consisting

of twenty-five million (25,000,000.-) authorised shares of a par value of two United States dollars (USD 2.-) per share.

The Corporation has an issued capital of thirty-five thousand United States dollars (USD 35,000.-) consisting of

seventeen thousand five hundred (17,500) shares of a par value of two United States dollars (USD 2.-) per share. The
seventeen thousand five hundred (17,500) shares have all been fully paid up by payment in cash of thirty-five thousand
United States dollars (USD 35,000.-).

The Corporation may issue partly paid shares. The board of directors is authorised to make further calls on any

amounts not fully paid up and determine the amount of any such calls as well as the time at which they shall be made.
Upon failure by any shareholder to pay any amount called by the time fixed for the payment, the board of directors may,
at its full discretion and without prejudice to any other remedies for such failure, require that such shares shall be
forfeited and, in the meantime, disqualify such shares from the right to participate in dividends and voting. Forfeited
shares may be resold by the Corporation for its own account in fully or partly paid form, provided that any such sale
shall be on an arms’ length basis at a price not less than the fair market value of such shares. The board of directors may,
as a condition to its deciding to accept late payment for any call, or in connection with any temporary postponement of
a call, charge interest at such rate as it, in its absolute discretion, considers to be reasonable.

Share certificates will be issued in registered form only. Share certificates shall be signed by two directors, in which

case both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile or by one director and one duly authorised
officer of the Corporation, in which case the latter signature must be manual. The Corporation may issue temporary
share certificates in such form as the board of directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and receipt of the full subscription proceeds. The

subscriber will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the subscription proceeds,
receive title to the shares purchased by him and will, upon request, obtain delivery of definitive share certificates.
Fractions of shares will not be issued.

Registered shares of the Corporation shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by the

Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation. A maximum of four names may be
entered in the register as joint holders of any share. Joint holders of shares must designate a common representative for
the exercise of all rights attaching to the shares. The register shall contain the name of each holder of shares, his
residence or elected domicile and the number of registered shares held by him and the amount for the time being called
up and paid for each share. Every transfer and devolution of a registered share shall be entered in the relevant register.

The board of directors may at their absolute discretion and without assigning any reasons therefore decline to

register any transfer of any share which is not a fully paid share provided that, where such shares are listed on the
Luxembourg or any other Stock Exchange, this does not prevent dealings in the shares on an open and proper basis. The
board of directors may also decline to register a transfer of a share unless an instrument of transfer satisfactory to the
Corpor-ation dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefore is lodged at the registered office of the Corporation accompanied by the certificate or certificates
representing such shares, or such other evidence as the board of directors may reasonably require to show the rights
of the transferor to make the transfer. The transfer of any shares to any Designated Person as defined in Article 8 will
require the prior express consent of the board of directors.

34625

No fee shall be charged for registration of a transfer or on the registration of any document or instrument relating to

or affecting the transfer of any shares.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this effect

to be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the register by means of a written notification to the Corporation at its registered office, or at such other
address as may be set by the Corporation from time to time.

Every holder of shares shall be entitled, without payment, to receive one registered certificate for all such shares, or

several certificates for one or more such shares upon payment for every certificate after the first of such reasonable out-
of-pocket expenses as the board of directors may from time to time determine. A registered holder who has transferred
part of the shares comprised in his registered holding shall be entitled to a certificate for the balance without charge.

The Corporation will recognise only one holder of a share of the Corporation, provided that shares may be

registered in the names of up to four joint holders. In the event of joint ownership or bare ownership and usufruct, the
Corpor-ation may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share until one person shall have been
designated to represent the joint owners or bare owners and usufructuaries vis-à-vis the Corporation.

If at any time the share capital of the Corporation is divided into shares of different classes, the rights attached to any

class of shares may, subject to stricter requirements set out in Luxembourg law, only be varied if:

(i) the holders of three quarters in nominal value of the issued shares of that class consent in writing to the variation;

or

(ii) a resolution to sanction the variation is proposed at a separate general meeting of the holders of that class and is

passed by a majority of not less than three quarters of such shareholders (being entitled to do so) voting in person or
by proxy.

The quorum for any such separate class meeting (other than an adjourned meeting) to consider a variation of the

rights of that class shall be the holders (present in person or by proxy) of at least one third of the issued shares of the
class and at any adjourned meeting shall be the holder or holders of any such shares present in person or by proxy.

Art. 6. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid,

lost, stolen or destroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be issued under such conditions as the Corpor-
ation may determine subject to applicable provisions of law.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated certificates

shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for any exceptional out-of-pocket expenses incurred by

the Corporation in connection with the issuance of a duplicate or of a new share certificate, or in connection with the
cancellation of the old certificate but may make no other charge in respect thereof.

Art. 7. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore the board of directors of the Corporation is authorised and instructed to issue further shares up to the

total authorised capital in whole or in part, fully or partly paid, from time to time as it in its discretion may determine,
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the
Mémorial or of the deed renewing such authorisation, as the case may be.

In connection with the issue of shares as aforesaid and within a period expiring on the fifth anniversary of the publi-

cation of the present articles of incorporation in the Mémorial or of the deed renewing such authorisation, as the case
may be, the board of directors is authorised to suppress all preferential subscription rights of existing shareholders.

The board of directors is further authorised and instructed to determine the conditions of any subscription for shares

in the Corporation (which may include, inter alia, certification of non-US ownership, waivable in the board of directors,
absolute discretion) and to provide that such subscription is subject to payment at the time of issue of such shares of
the par value of the shares and an issuance premium which together will be not lower than the Net Asset Value of such
shares as defined in Article 22 hereof.

Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as author-

ised by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result
of such action and the board of directors shall take or authorise any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with law.

Issuance of shares will be suspended if the calculation of the Net Asset Value is suspended pursuant to Article 22

hereof.

Art. 8. The board of directors may restrict or prevent the beneficial ownership of shares in the Corporation by any

person, firm or corporate body which is a «Designated Person» (as hereafter defined or otherwise determined by the
board of directors) and to such end the board of directors may in its absolute discretion cause the compulsory purchase
of shares by the Corporation (or a person or corporation designated by the Corporation), or decline to issue shares,
or register the transfer of shares, of the Corporation, where it appears to the board of directors that such shares are,
or if the proposed issuance or transfer of shares were effected would be, beneficially owned by a Designated Person.
The power to decline to register the transfer of shares will only be exercised if this would not disturb the market for
the shares on the Luxembourg or London Stock Exchange or any other Stock Exchange where the shares of the Corpo-
ration might become listed. No transfer will be registered which results in more than seventy-five United States Persons

34626

(as defined in clause (ii) below) being beneficial owners of shares or outstanding securities in the Corporation at any time
without the prior express consent of the board of directors.

For the purpose of this Article a «Designated Person» shall include:
(i) any employee benefit plan or fund which is subject to the United States Employee Retirement Income Security Act

of 1974, as amended, and any other employee benefit plan or fund created, organised or otherwise situated in, or
pursuant to the laws of, the United States of America (including the States thereof and the District of Columbia), its
territories, its possessions and other areas subject to its jurisdiction (the «United States») or elsewhere; and

(ii) any United States Person which for the purpose of this Article means a «U.S. person» as defined in Rule 902 (o)

of Regulation S under the United States Securities Act of 1933, as amended.

For such purposes the board of directors may:
(a) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the Register of shareholders to furnish it with any information supported by affidavit, if the board of directors so
requires, which the board of directors may reasonably consider necessary for the purpose of determining whether there
is, or if such transfer were registered would be, a registration of shares in the name of, or the beneficial ownership of
shares by, a Designated Person;

(b) determine that a shareholder who appears to the board of directors to be a Designated Person, or a nominee for

a Designated Person, shall not be entitled to vote at any general meeting of shareholders;

(c) decline to pay distributions to any shareholder who appears to the board of directors to be a Designated Person,

or a nominee for a Designated Person;

(d) in a particular instance permit the issuance or transfer of shares to a Designated Person, or a person who is a

nominee for a Designated Person, if the board of directors is satisfied that, due to the relative size of the aggregate
holding of shares of the Corporation by such Designated Person, either directly or through nominees after giving effect
to the issuance or transfer (considered both separately and together with any holding of shares of the Corporation by
or for the benefit of other Designated Persons), or for some other reasons, the particular proposed issuance or transfer
will not in all reasonable probability, cause the Corporation to suffer material, financial or legal disadvantage.

A compulsory purchase pursuant to this Article 8 shall take place in the following manner:
1) the Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the person bearing such

shares or appearing in the Register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such shares is payable. Any purchase notice may be served upon such holder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such holder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation. The said
holder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation, the share certificate or certificates, if any,
representing the shares specified in the purchase notice duly endorsed for transfer in blank. Immediately after the close
of business on the date specified in the purchase notice, such holder shall cease to be the owner of the shares specified
in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the
Register of shareholders;

2) the price to be paid for each share so purchased will be (i) the last reported closing middle market price on the

Stock Exchange where the shares of the Corporation are listed; provided that where the shares are listed on more than
one Stock Exchange the board of directors may rely on the lowest quoted price immediately preceding the date of the
purchase notice or, (ii) the prevailing Net Asset Value per share, (if lower) or, (iii) if the board of directors determine
that such price does not represent the current fair market value, the fair market value as established by the auditors, for
the time being, of the Corporation less an amount equal to duties or charges which are incurred by the Corporation as
a result of such purchase. Any such holder will cease to have any rights as a shareholder with respect to the shares to
be purchased as from the date specified in the purchase notice;

3) payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in United States dollars, except during

periods of United States dollars exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxem-
bourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the certificate
or certificates representing the shares specified in such purchase notice duly endorsed for transfer in blank. Upon
deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have any
further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation, or its assets in respect thereof, and
any certificate or certificates purporting to represent such shares shall not represent a right, title or interest in or to the
Corporation or its assets, except for the right of the holder appearing as the owner thereof to receive the price so
deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the certificate or certificates as aforesaid; and

4) the exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than as appeared to the Corporation at the date of any purchase notice,
provided that in such case the said powers were exercised in good faith;

5) any compulsory purchase pursuant to this Article may have, as the board of directors may determine, such retro-

active effect as may be required for the purposes of compliance with the 1940 Act.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the second Tuesday in the month of April in each year at 11.00 a.m. and for the first time in 1999. If such

34627

a day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank
business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorums and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of

the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any

meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by fax or cable or telegram or telex. A
corporation may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 11. Shareholders will meet upon call by the board of directors pursuant to notice setting forth the agenda sent

at least eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders and publicised if determined by the board of directors and, if required, in accordance with the require-
ments of law.

If however all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 12. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;

members of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending on the next

annual general meeting and until their successors be elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. Where any
person, other than a director retiring at the meeting or a person recommended by the directors, is to be proposed for
re-election or election as a director, notice (of not less than seven days and not more than 42 days) must be given to
the Corporation of the intention to propose him and of his willingness to serve as a director.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next annual meeting of shareholders when he will
then be eligible to stand for re-election.

A director is not required to vacate his office by reason of his attaining any particular age.
Art. 13. The board of directors may choose from among its members a chairman and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders, if any. The board of
directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence he may

appoint in writing any other person as chairman pro tempore and failing any such appointment, the shareholders as
appropriate, or the board of directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary and any assistant general manager, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
provided in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

The board of directors may also appoint any investment manager or adviser designated by the Board in relation to

the investments of the Corporation.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by fax,
cable, telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two of the directors or such higher number as the

board of directors may from time to time determine, are present or represented at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

Circular resolutions in writing may be passed by the board of directors and the members of the board of directors

may participate in meetings of the board by means of conference telephone or similar communications equipment
pursuant to which persons participating in such meetings can hear each other.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpor-

ation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors or as expressly
provided by these Articles of Incorporation. Subject to the prior authorisation of the general meeting of shareholders in
respect of any such delegation to members of the board, the board of directors may delegate its powers of day-to-day

34628

management in furtherance of the corporate policy and purpose, to one or more managing directors, to officers of the
Corporation, or to any designated investment manager and determine their powers and all applicable procedures.

No meeting of directors shall be held in the United Kingdom and any meeting so held shall be and be deemed to be

inquorate, invalid and of no effect.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided over such meeting or by any two directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 15. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.
The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-
ments of the Corporation. Investments of the Corporation may be made either directly or indirectly through sub-
sidiaries as the board of directors may from time to time decide. Reference in these Articles to «investments» or
«assets» shall mean, as appropriate, either investments made and assets held directly or investments made and assets
held indirectly through the aforesaid subsidiaries.

The board of directors may exercise all the powers of the Corporation to borrow money and to mortgage, charge,

pledge or grant any security over its assets, property (present and future) and uncalled capital, or any part thereof, to
issue debentures and other securities, whether outright or as collateral security for any debt, liability or obligation of the
Corporation or any Subsidiary thereof.

Art. 16. Each of the directors (other than those associated with the investment manager and the investment adviser

of the Corporation disclosed in the sales documents of the Corporation) shall be paid a fee for his services at such a
rate (if any) as the board of directors shall determine provided that the aggregate amount of such fees payable by the
Corporation shall not exceed USD 100,000 per annum or such higher amount as may from time to time be determined
by Shareholders in General Meeting. The directors shall also be entitled to reimbursement of all travelling, hotel and
other expenses properly incurred by them in attending and returning from meetings or otherwise in connection with
the business of the Corporation.

No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Subject as provided below, any director or officer or employee of any corporation or firm with which the Corpor-

ation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation
or firm be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

In the event that any director or officer of the Corporation has an interest in any contract or arrangement or any

other proposal which (together with any interest of any person connected with him) is, to his knowledge, a material
interest, such director or officer shall make known to the board of directors such material interest and shall not
consider or vote on any such contract, arrangement or proposal and such director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «material interest» where used in this Article shall not include any interest of a director to the extent that

it comprises only an interest in shares or debentures or other securities of, or otherwise in or through, the Corpor-
ation.

None of these prohibitions shall apply in respect of a resolution:
(a) relating to the giving of any security, guarantee or indemnity in respect of:
(i) money lent or obligations incurred by the director or by any other person at the request of or for the benefit of

the Corporation or any of its subsidiaries; or

(ii) a debt or obligation of the Corporation or any of its subsidiaries for which he himself has assumed responsibility

in whole or part under a guarantee or indemnity or by the giving of security;

(b) where the Corporation or any of its subsidiaries is offering securities in which offer the director is or may be

entitled to participate as a holder of securities or in the underwriting or sub-underwriting of which the director is to
participate;

(c) relating to another company in which the director and any persons connected with him do not to his knowledge

hold an interest in shares representing one per cent or more of either any class of the equity share capital, or the voting
rights, in such company;

(d) relating to an arrangement for the benefit of the employees of the Corporation or any of its subsidiaries which

does not award him any privilege or benefit not generally awarded to the employees to whom such arrangement relates;
or

(e) concerning insurance which the Corporation proposes to maintain or purchase for the benefit of directors or for

the benefit of persons including directors.

Art. 17. The Corporation will indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified was

34629

not liable for gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 18. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors and by the joint or individual

signature(s) of duly authorised officer(s) of the Corporation or by the joint or individual signature(s) of other person(s)
to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 19. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-

vised by an auditor who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and professional
experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective investment
undertakings.

The auditor in office may be replaced at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 20. The Corporation has the power to repurchase shares in the Corporation, at any time, on a stock exchange

or otherwise, at a price not more than the net asset value. Repurchases may only be made, as required by Luxembourg
law, out of net profits or other distributable reserves. Shares so repurchased by the Corporation shall be held in
treasury or cancelled upon appropriate action of the shareholders as set forth in the first paragraph of Article 7 hereof.
Shareholders shall not, however, have the right to require or demand repurchase of their shares.

Art. 21. The board of directors may create such reserves from time to time as it thinks proper, apart and aside from

the reserves required by law, and shall create a paid-in surplus from funds received by the Corporation as issue
premiums on the sale of its shares, which reserves or paid-in surplus may be used to provide for the payment for any
shares of the Corporation that the Corporation may repurchase from its shareholders, or for setting off any realised or
unrealised capital losses.

Art. 22. The Net Asset Value of the Corporation’s shares will be determined by or on behalf of the board of

directors. Net Asset Value and Net Asset Value per share will be expressed in United States dollars as at the close of
business on each Valuation Date. «Valuation Date» means the date fixed by the board of directors for the valuation of
the shares in the Corporation which shall occur at least once monthly.

The Net Asset Value will be computed as the sum of the value of the investments plus any cash or other assets held

by the Corporation (including interest accrued but not yet received), minus all liabilities (including amortisation and
accrued expenses and any provisions considered by the board of directors to be necessary or prudent).

The board of directors may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value in any of the following

circumstances:

- when one or more stock exchanges or other markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of

the assets of the Corporation, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial
portion of the assets of the Corporation is denominated, is closed otherwise than for ordinary holidays or if trading
thereupon is restricted or suspended;

- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the control of the

Corporation, disposal of the assets of the Corporation or a substantial part of them is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the shareholders;

- in the case of breakdown in the normal means of communication used for the valuation of an investment of the

Corporation or if, for any reason, the value of any asset of the Corporation may not be determined es rapidly and
accurately as required; or

- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Corporation are rendered impracticable or if purchases and sales of the Corporation’s assets cannot be effected at
normal rates of exchange.

- the period when the net asset value per share of any subsidiary of the Corporation may not be accurately deter-

mined.

If appropriate, any such suspension shall be notified to shareholders.
The Net Asset Value per share will be computed as at each Valuation Date by dividing the Net Asset Value by the

diluted share capital, being the total number of shares in issue on the relevant Valuation Date (excluding any shares
beneficially owned by the Corporation or any subsidiary) and, if the board of directors so decide, by rounding the
resulting amount to the nearest cent. To the extent feasible, investment income, interest payable, fees and other
liabilities will be accrued.

The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stock, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividend, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
In determining the Net Asset Value, the following principles will be applied subject to the qualification that the board

of directors may deviate therefrom if in their opinion the circumstances warrant their doing so:

34630

(a) Unquoted investments will initially be valued at cost price, which will include any expenses relating to their acqui-

sition;

(b) a revaluation of unquoted investments to a value in excess of or below cost may be made where, in the opinion

of the board of directors or in the opinion of the Corporation’s investment manager (where the board has delegated its
powers under this paragraph) it is justified by factors such as the prices at which further issues of capital or dealings
between third parties take place, the market value of comparable companies (making appropriate adjustments for such
factors as limitation of marketability) or the price at which any agreement has been entered into, or is reasonably
contemplated, for the sale of the investments;

(c) securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at

the last available price on the Principal market on which such securities are traded, or by a pricing service approved by
the board of directors; and

(d) assets or liabilities expressed in terms of currencies other than United States dollars will be translated into United

States dollars at the prevailing market rate for such currencies at the Valuation Date.

If extraordinary circumstances render a valuation pursuant to the above guidelines impracticable or inadequate, the

board of directors may follow other rules in order to achieve what it considers to be a fair valuation of the relevant
assets of the corporation.

The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative and investment management fees and expenses;
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves if any authorised and approved by the board of directors; and

e) all other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment managers or advisers,
including performance related fees, accountants, custodian and correspondents, domiciliary, registrar and transfer
agents, any paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the
Corporation, fees for legal and auditing services, promotional, underwriting, printing, reporting and publishing expenses,
including the cost of advertising or preparing and printing of prospectuses, explanatory memoranda or registration state-
ments, taxes or governmental charges, cost and expenses incurred in connection with the quotation of the shares of the
Corporation on any stock exchange or regulated market and all other operating expenses, including the cost of buying
and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Corporation may calculate
administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in
advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, any decision taken by the board of directors or by a

delegate of the board of directors in calculating the Net Asset Value or the Net Asset Value per share, shall be final and
binding on the Corporation and present, past or future shareholders. The Net Asset Value or the Net Asset Value per
share shall be certified by a director or a duly authorised representative of a delegate of the board of directors and such
certification shall be available for inspection upon request by a shareholder at the Corporation’s registered office.

Art. 23.

Whenever the Corporation issues further shares or when previously repurchased shares of the

Corporation shall be offered by the Corporation for sale, the price per share at which such shares shall be issued to a
subscriber or sold to a purchaser shall be not less than the Net Asset Value thereof on the Valuation Date specified by
the board of directors for the sale of shares following receipt of the application in proper form by the Corporation.

Payment for such shares shall be made within five business days following the date of issue or sale of such shares.
Art. 24. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of

the law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities, cash and other assets of the
Corporation are to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its
shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire the board of directors shall use their best endeavours to find a corpor-

ation to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be custodian in place of the
retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the Custodian
unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place
thereof.

Art. 25. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January in each year and shall

terminate on the last day of December of the same year, with the exception of the first accounting year which shall start
on the date of incorporation and end on the 31st December, 1998.

Art. 26. From the annual net profits of the Corporation, five per cent shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent of
the issued share capital of the Corporation as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time
as provided in Article 7 hereof. The board of directors may decide for such allocation to be made out of subscription
premiums available to the Corporation.

The general meeting of shareholders shall determine how the balance of net profits shall be disposed of and may from

time to time declare, or authorise the board of directors to declare, dividends out of any funds available for distribution
under Luxembourg law. Surpluses arising from the realisation of investments may not be distributed as dividend. Subject

34631

to the provision of Luxembourg law, the board of directors may decide from time to time to pay interim dividends. The
general meeting of shareholders may by conversion of net profits into capital and paid-in surplus, attribute in lieu of
dividends, out of the authorised share capital, fully paid shares of the Corporation to the shareholders. The Corporation
may require certificates of non-U.S. ownership for payment of dividends or other distributions. An amount paid up on
a share in advance of a call shall not entitle the holders to participate in respect of such amount in any dividend.

The dividends declared may be paid in United States dollars or any other currency selected by the board of directors,

and may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their
payment.

A dividend declared but not claimed by the shareholder within a period of twelve years from the declaration thereof,

cannot thereafter be claimed by the shareholder and shall revert to the Corporation. The board of directors shall have
power from time to time to take all steps necessary and to authorise such action on behalf of the Corporation to perfect
such reversion. No interest will be paid for dividends declared, and being held by the Corporation, for the account of
shareholders.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 28. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 29. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies and amendments thereto, as well as the Law
of March thirtieth, nineteen hundred and eighty-eight on Collective Investment Undertakings.

<i>Subscription and payment 

The subscribers have subscribed to the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholder

Subscribed

Number of

capital

shares

1) BRUNSWICK CAPITAL MANAGEMENT (CAYMAN) LIMITED, prenamed

USD 34,998.-

17,499

2) Pierre Grandjean, prenamed

USD         2.-

        1

Total:

USD 35,000.-

17,500

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Estimation of the share capital

For all legal purposes, the share capital is valued at one million two hundred and fifty-nine thousand three hundred

Luxembourg francs (1,259,300.- LUF).

<i>Expenses 

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation, are estimated at approximately two hundred and twenty thousand Luxembourg francs (220,000.-
LUF).

<i>Statements 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:
- Mr Gerard De Geer, Chairman, BRUNSWICK GROUP LIMITED, Switzerland
- Mr José Pemán, Chairman of BRUNSWICK CAPITAL MANAGEMENT LIMITED, United Kingdom
- Mr Audley Twiston Davies, Director, United Kingdom
- Mr Örjan Berner, Swedish Ambassador to France, France
- Mr Peter Curdill, President of PETER CURDILL &amp; ASSOCIATES (BERMUDA) LIMITED, United Kingdom
- Mr André Elvinger, Partner in ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, Luxembourg.

<i>Second resolution

The following have been appointed auditor: COOPERS &amp; LYBRAND S.C., 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxem-

bourg,

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

34632

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) BRUNSWICK CAPITAL MANAGEMENT (CAYMAN) LIMITED, une société de droit des Iles Cayman, ayant son

siège social à P.O. Box 30362, SMB 2

nd 

Floor, Iles Cayman, représentée par M

e

Patrick Reuter, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, suivant une procuration établie aux Iles Cayman, le 20 novembre 1997;

2) M. Pierre Grandjean, employé privé, demeurant à Luxembourg, représenté par M

e

Patrick Reuter, prénommé,

demeurant à Luxembourg, suivant une procuration établie à Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Les procurations prémentionnées, signées par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société d’investissement

sous forme de société anonyme d’investissement sous la dénomination de BRUNSWICK RUSSIAN EMERGING
EQUlTIES TRUST, (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée déterminée se terminant le 31 décembre 2002. La Société peut être

dissoute à tout moment ou sa durée de vie peut être étendue par décision de l’assemblée générale statuant comme en
matière de modification des statuts. Lors de la troisième assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001 et, si néces-
saire, lors de la cinquième assemblée générale annuelle et après, lors de chaque assemblée générale annuelle alternative,
le conseil d’administration soumettra aux actionnaires une proposition pour étendre la vie de la Société au-delà de la
cinquième année ou, le cas échéant, pour deux années supplémentaires. La décision d’étendre la durée de la Société sera
prise par l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts. Si cette proposition n’est pas
approuvée comme décrit ci-dessus, le conseil d’administration soumettra des propositions alternatives pour le regrou-
pement ou pour une autre restructuration de la Société, ou pour sa liquidation, étant entendu que ces propositions
devront être soumises aux actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire convoquée par le conseil d’adminis-
tration avant l’expiration de la durée de la Société. Toute décision en ce sens devra être prise par une résolution des
actionnaires adoptée selon les conditions nécessaires à la modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose, soit directement, soit à travers ses

filiales, en actions ou valeurs mobilières de toutes espèces et autres avoirs dans le but de répartir les risques d’investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit
relative aux organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des filiales, succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
(mais non pas aux Etats-Unis d’Amérique, comme défini ci-après, ni au Royaume-Uni) jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. La Société a un capital autorisé de cinquante millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (50.000.000 USD),

représenté par vingt-cinq millions (25.000.000) actions autorisées d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis
d’Amérique (2 USD) par action.

La Société a un capital souscrit de trente-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (35.000 USD), représenté par

dix-sept mille cinq cents (17.500) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2) par
action. Les dix-sept mille cinq cent actions (17.500) ont été entièrement libérées par paiement en espèces de trente-cinq
mille dollars (USD 35.000). La société peut émettre des actions partiellement libérées. Le conseil d’administration est
autorisé à faire d’autres appels sur tous montants non entièrement libérés et déterminer le montant de tout appel de
même que l’époque à laquelle ils seront effectués. En cas de défaut d’un actionnaire de payer le montant appelé au
moment fixé pour le paiement, le conseil d’administration peut, à son entière discrétion et sans préjudice d’autres
moyens pour de tels manquements, décider que de telles parts soient déchues et entre-temps enlever à ces parts le
droit de participer aux dividendes et du droit de vote. Les parts échues pourront être revendues par la société pour son
propre compte, soit entièrement, soit partiellement libérées, à condition que chaque revente ne soit pas faite à un prix
trop divergeant par rapport à la valeur marchande loyale de telles actions. Le conseil d’administration pourra, en tant
que condition à sa décision d’accepter un paiement tardif pour tout appel ou en relation avec tout ajournement tempo-
raire d’un appel de fonds augmenter ce paiement d’un intérêt à un taux qui lui, à sa discrétion absolue, semblera
raisonnable.

34633

Les certificats d’actions seront émis sous forme nominative exclusivement. Les certificats d’actions seront signés par

deux administrateurs. Ces deux signatures pourront être manuscrites ou imprimées ou faites par télécopie, ou par un
administrateur et un fondé de pouvoir dûment désigné par la société, auquel cas cette dernière signature doit être
manuscrite. La société peut émettre des certificats d’actions temporaires dans une forme que le conseil d’administration
déterminera périodiquement.

Les actions pourront être émises que sur acceptation de la souscription et sur réception du produit total de la

souscription. Le souscripteur recevra, sans délai, après acceptation de la souscription et réception du produit de la
souscription, une confirmation des actions achetées par lui et obtiendra, sur demande, délivrance de certificats d’actions
définitifs.

Des fractions d’actions ne sont pas émises.
Les actions de la Société seront inscrites au Registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Un maximum de quatre noms peuvent être entrés dans le
registre comme codétenteurs de toute action. Les codétenteurs d’actions doivent désigner un représentant commun
pour l’exercice de tous droits attachés aux actions. Le registre doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions, sa
résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions qu’il détient ainsi que le montant appelé et libéré de chaque action
au moment considéré. Toute cession ou dévolution d’actions sera inscrite au registre correspondant.

Le conseil d’administration peut, à son entière discrétion et sans aucune justification, refuser d’inscrire toute cession

de toute action qui n’est pas entièrement libérée. A condition que, lorsque de telles actions sont cotées à la bourse de
Luxembourg ou à toute autre bourse, ceci n’empêche pas des opérations relatives à de telles actions de se dérouler de
façon normale. Le conseil d’administration peut aussi refuser d’inscrire une cession d’une action à moins qu’un acte de
cession valable pour la Société, daté et signé par le cédant et le cessionnaire ou toute personne pouvant agir valablement
en tant que fondé de pouvoir ne soit versé au siège social de la Société accompagné d’un certificat ou de plusieurs certi-
ficats représentant de telles actions, ou accompagné de toute autre preuve que le conseil d’administration peut
valablement requérir afin de démontrer les droits du cédant lors de la cession. La cession de toute action à toute
«Personne Désignée», tel que défini à l’Article 8, requerra le consentement exprès et préalable du conseil d’adminis-
tration. Aucune commission ne sera prélevée pour l’enregistrement d’un transfert ou pour l’enregistrement de tout
document ou instrument en relation avec, ou ayant trait au, transfert des actions.

Tout actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle toute notification et avis de la Société pourront être

envoyés. Cette adresse doit être également incorporée dans le Registre des Actionnaires. 

Au cas où un actionnaire n’a pas fourni une telle adresse, la Société peut autoriser qu’une note à ce sujet soit intégrée

dans le Registre des Actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera celle du siège social de la Société, ou toute autre adresse
telle qu’elle pourra être inscrite par la Société de temps en temps jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société
par cet actionnaire. L’actionnaire peut, à tout moment, changer son adresse telle qu’elle est inscrite dans le Registre au
moyen d’une notification écrite au siège social de la Société, ou à toute autre adresse que la Société aurait pu donner.

Chaque détenteur d’actions sera habilité à recevoir, sans frais, un certificat nominatif pour toutes les actions ou

plusieurs certificats pour une ou plusieurs actions moyennant paiement pour chaque certificat autre que le premier, des
frais raisonnables que le conseil d’administration déterminera de temps en temps. Un détenteur nominatif qui a transféré
une partie des actions faisant partie de son avoir nominatif sera en droit d’obtenir, sans frais un certificat pour solde.

La Société reconnaîtra seulement un détenteur par action de la Société, sans préjudice du fait que les actions pourront

être enregistrées aux noms de quatre codétenteurs au plus. En cas de copropriété ou en cas de nue-propriété et
usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice de tout droit ayant trait à l’action jusqu’à ce qu’une personne ait été
désignée pour représenter les copropriétaires ou les nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la Société.

S’il advient que le capital social de la Société est divisé en actions de catégories différentes, les droits relatifs à ces

catégories d’actions peuvent, sous réserve des dispositions plus contraignantes des lois luxembourgeoises, seulement
être modifiés si:

(i) les détenteurs de trois quarts de la valeur nominale des actions émises de cette catégorie consentent par écrit à la

modification; ou

(ii) une résolution sanctionnant la modification est proposée à une assemblée générale séparée des détenteurs de

cette catégorie et est adoptée par une majorité d’au moins trois quarts de ces actionnaires (qui sont en droit de voter)
votant personnellement ou par procuration.

Le quorum pour une telle assemblée générale de la catégorie séparée (autre qu’une assemblée ajournée) pour consi-

dérer une modification des droits de cette catégorie sera d’au moins 1/3 des détenteurs (présents personnellement ou
par procuration) des actions émises de cette catégorie et pour une assemblée ajournée, des détenteurs de telles actions
présents personnellement ou par procuration.

Art. 6. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré, perdu, volé ou détruit,

un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions que la Société déterminera conformément à la loi applicable.

Des certificats d’actions endommagés peuvent être échangés contre des certificats nouveaux sur ordre de la Société.

Ces certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’action ou

de warrant et toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au
registre ou avec la destruction de l’ancien certificat mais ne peut rien mettre d’autre à sa charge dans ce contexte.

Art. 7. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts.

D’autre part, le conseil d’administration est en droit et chargé d’émettre à son gré des actions supplémentaires à

concurrence du capital total autorisé, en une fois ou par tranches périodiques, entièrement ou partiellement libérées,

34634

endéans une période expirant au cinquième anniversaire de la publication au Mémorial des présents statuts ou de la
décision renouvelant cette autorisation, selon le cas.

En relation avec l’émission d’actions, dans le cadre de l’alinéa précédent et pendant une période se terminant au

cinquième anniversaire de la publication des statuts au Mémorial ou de la décision renouvelant cette autorisation, selon
le cas, le conseil d’administration est autorisé à supprimer tous les droits préférentiels de souscription des actionnaires
existants.

Le conseil d’administration est autorisé à définir les conditions de toute souscription d’actions dans la Société (ce qui

comprend, «inter alia», la confirmation de la propriété non américaine, à laquelle il peut être renoncé suivant décision
du conseil d’administration) et de décider qu’une telle souscription soit soumise au paiement de la valeur du pair de
l’action au moment où une telle action est émise, avec une prime d’émission, qui, ensemble, ne pourront pas être
inférieurs à Ia valeur des avoirs nets de telles actions définie à l’Article 22 ci-après. Chaque fois que le conseil d’adminis-
tration devra agir ainsi pour rendre effective l’augmentation du capital en une fois ou par tranches périodiques, tel qu’il
est autorisé par les dispositions qui précèdent, l’Article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette
augmentation et le conseil d’administration prendra ou autorisera toute mesure nécessaire afin d’obtenir l’exécution et
la publication de cette modification conformément à la loi.

L’émission des actions sera suspendue si le calcul de la valeur nette d’inventaire est suspendu conformément à l’article

22 ci-après.

Art. 8. Le conseil dradministration pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale qui est une «Personne Désignée» (tel que défini ci-après ou déterminé d’une autre
manière par le conseil d’administration) et à cette fin le conseil d’administration peut discrétionnairement imposer le
rachat obligatoire des actions par la Société (ou une personne ou société désignée par la Société), ou refuser d’émettre
des actions ou refuser d’enregistrer la cession des actions de la Société, dès qu’il apparaît au conseil d’administration que
de telles actions rentreront en possession d’une «Personne Désignée». Le pouvoir de refuser d’enregistrer le transfert
d’actions ne sera exercé que si cela ne cause pas de dérangement au marché pour ces actions à la Bourse de Luxem-
bourg ou de Londres ou toute autre Bourse où les actions de la Société seront amenées à être cotées. Aucune cession
ne sera enregistrée lorsque, à tout moment, plus de 75 personnes des Etats-Unis (tel que défini sous (ii) ci-dessous)
seront bénéficiaires d’actions ou de titres émis de la Société sans l’accord exprès et préalable du conseil d’adminis-
tration.

Pour les besoins de cet Article une «Personne Désignée» signifiera et comprendra:
(i) tout plan ou fonds au profit d’employés qui est soumis au Employee Retirement Income Security Act américain de

1974, tel que modifié, et tout autre plan ou fonds créé, organisé ou autrement situé aux, ou selon les lois des, Etats-Unis
d’Amérique (dont le terme inclura les Etats qui les forment et le District de Columbia) ses territoires, possessions et
toutes les autres zones soumises à sa juridiction (les «Etats-Unis») ou ailleurs; et

(ii) toute personne provenant des Etats-Unis d’Amérique qui, dans le cadre de cet Article, signifie une «U.S. person»,

tel que défini dans la Règle 902 (o) de la «Regulation S» du «Securities Act 1933» américain, tel que modifié.

Dans un tel but le conseil d’administration peut:
(a) à tout moment requérir de toute personne dont le nom est inscrit, ou de toute personne désirant enregistrer la

cession d’actions dans le Registre des Actionnaires, de lui fournir tous renseignements accompagnés de certificats qu’il
estime nécessaires dans le but de déterminer s’il y a, ou si une telle cession devait être enregistrée il y aurait un enregis-
trement d’actions au nom de, ou le propriétaire bénéficiaire d’actions est, une «Personne Désignée»;

(b) décider qu’un actionnaire qui, aux yeux du conseil d’administration, paraît être une Personne Désignée, ou un

prête-nom de la Personne Désignée, ne pourra voter à aucune assemblée générale des actionnaires;

(c) refuser de payer les distributions à tout actionnaire qui, aux yeux du conseil d’administration, paraît être une

Personne Désignée, ou un prête-nom de cette Personne Désignée;

(d) dans des circonstances spécifiques, autoriser l’émission ou la cession d’actions à une Personne Désignée, ou à une

personne qui est prête-nom de la Personne Désignée, si le conseil d’administration est satisfait que, tenant compte du
nombre relatif d’actions de la Société détenus par une telle Personne Désignée, que ce soit directement ou par le biais
d’un prête-nom après avoir donné effet à l’émission ou à la cession (considérés à la fois séparément et ensemble avec la
détention éventuelle d’actions de la Société par ou pour le compte d’autres Personnes Désignées) ou pour d’autres
raisons, l’émission ou la cession particulière proposée ne pourra pas, en toute hypothèse raisonnable, causer à la Société
des désavantages matériels, financiers ou légaux.

Il découle de l’Article 8 qu’un rachat obligatoire doit être effectué de la façon suivante:
1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à la personne possédant les actions apparaissant au

Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les actions à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à cette personne
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre. Le détenteur en question
sera obligé de remettre à la Société, sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions spécifiées dans
l’avis de rachat dûment endossé pour un transfert libre. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de
rachat le détenteur en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; et s’il s’agit
d’actions sous forme nominative, son nom sera supprimé du registre des actionnaires;

2) le prix auquel seront achetées ces actions sera égal au (i) dernier prix moyen du marché à la fermeture donné par

une Bourse auprès de laquelle sont cotées les actions de la Société précédant immédiatement la date de l’avis de rachat
ou, (ii) à la valeur nette par action (si celle-ci est inférieure) ou, (iii) si le conseil d’administration estime que ce prix ne
représente pas le juste prix du marché actuel, à la dernière valeur marchande définie par les réviseurs de la Société en 

34635

fonction, sous déduction d’un montant égal aux taxes ou frais qui sont à la charge par la Société suite à cet achat. Pareil
détenteur cessera d’avoir les droits des actionnaires, afférents aux actions à racheter à partir de la date d’avertissement
de rachat prévue dans la notice d’achat mentionnée ci-avant;

3) le paiement du prix de rachat sera effectué au propriétaire de ces actions en dollars des Etats-Unis d’Amérique,

sauf en période de restriction de change concernant le dollar des Etats-Unis d’Amérique, le prix sera déposé par la
Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans l’avis de rachat), qui le transmettra au détenteur
en question contre remise du ou des certificats représentant les actions indiquées dans l’avis de rachat dûment endossé
pour un transfert libre. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée par les actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni aucune revendication contre la Société
ou ses avoirs, et le certificat ou les certificats censés représenter ces actions ne représenteront pas un droit, titre ou
intérêt dans ou à la Société ou ses avoirs, sauf le droit de la personne apparaissant comme étant le propriétaire des
actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du certificat ou des certificats comme il est
précisé ci-avant;

4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne le supposait la Société à la date de l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs en bonne foi;

5) tout achat obligatoire conformément au présent article peut avoir, s’il en est décidé ainsi par le conseil d’adminis-

tration, l’effet rétroactif pouvant être requis pour se conformer au «1940 Act».

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le deuxième jeudi du mois d’avril de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour n’est pas
un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra

prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télécopie, télégramme ou par télex une autre
personne comme mandataire. Une personne morale peut signer une procuration par un de ses représentants dûment
autorisé.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de I’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 11. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour publié conformément à la loi et envoyé au moins huit jours avant I’assemblée, à tout propriétaire
d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires, et publié de la manière prescrite par le conseil
d’administration et dans la mesure requise conformément à la loi.

Si cependant tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour,

l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation et sans publication préalables.

Art. 12. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus et qualifiés; pourvu toutefois, qu’un administrateur puisse être
révoqué avec ou sans motif et/ou puisse être remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Au cas où une
personne, autre qu’un administrateur démissionnant lors d’une assemblée où une personne recommandée par les
administrateurs, est proposée pour être élue ou réélue comme administrateur, un avis (donné au moins 7 jours à
l’avance et au maximum 42 jours à l’avance) doit être donné à la Société de l’intention de proposer cette personne et
de la volonté de celle-ci de servir comme administrateur.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires, à laquelle il pourra
alors être élu.

Un administrateur n’est pas obligé de renoncer à son poste pour des raisons tenant à son âge.
Art. 13. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

34636

Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées des actionnaires, s’il y en a, et les réunions du

conseil d’administration, mais en son absence, il pourra nommer par écrit toute autre personne comme président pro
tempore et, à défaut d’une telle nomination, l’assemblée des actionnaires, ou le conseil d’administration désignera à la
majorité un autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, pourra nommer des fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs conseillers en investissement ou gérants désignés par le

conseil d’administration en rapport avec les investissements de la Société.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins deux des administrateurs, ou un nombre

supérieur pouvant être déterminé occasionnellement par le conseil d’administration, sont présents ou représentés à la
réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix du
Président sera prépondérante.

Des décisions circulaires peuvent être adoptées par écrit par le conseil d’administration et les membres du conseil

d’administration peuvent participer aux réunions du Conseil par conférences téléphoniques ou autres équipements de
communication similaires par lesquels les personnes participant à ces réunions peuvent s’entendre les uns les autres.

Les administrateurs ne peuvent agir que lors de réunions du conseil d’administration valablement réunies. Les admi-

nistrateurs ne peuvent pas lier la Société par leur actes individuels, sauf s’ils sont spécialement mandatés par une
résolution du conseil d’administration ou si expressément prévu par les présents statuts. Sous réserve d’une autorisation
préalable de l’assemblée générale des actionnaires, le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à la gestion
quotidienne afin d’atteindre les objectifs et la politique de la Société, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, à des
fondés de pouvoir de la Société ou à tout gestionnaire et définir leurs pouvoirs et les procédures à suivre.

Aucune réunion des administrateurs ne sera tenue au Royaume-Uni et toute réunion ainsi tenue sera considérée

comme étant sans quorum, non valide et sans effet.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou par l’admi-

nistrateur qui aura assumé la présidence en son absence, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 15. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration et les affaires de la Société. Le conseil d’administration peut également déterminer les restrictions qui seront
applicables aux investissements de la Société. Les investissements de la Société peuvent être effectués, soit directement,
soit indirectement à travers des filiales, au choix du conseil d’administration. Les références dans ces statuts à «investis-
sements» ou «avoirs» seront à interpréter, selon les cas, comme étant  soit à des investissements effectués et des avoirs
détenus directement, soit à des investissements effectués et des avoirs détenus indirectement à travers les filiales
mentionnées ci-dessus.

Le conseil d’administration est habilité par la Société pour pouvoir emprunter de l’argent et consentir des mises en

gage, nantir, apporter en garantie ses avoirs, propriétés (présentes et futures) ainsi que le capital non libéré ou une partie
de celui-ci, d’émettre des obligations ou toute autre sûreté que ce soit complètement ou à titre subsidiaire pour toutes
dettes de la Société ou d’une de ses filiales.

Art. 16. Tout administrateur (autre que ceux associés avec la société de gestion et le conseiller en investissement

de la Société décrits au prospectus) sera rémunéré pour ses services à un tarif (s’il y en a) tel que le conseil
d’administration le déterminera, pourvu que le montant total de telles rémunérations payables par la société n’excède
pas 100.000 dollars U.S. par an ou un montant plus élevé, tel que déterminé de temps en temps par l’assemblée générale
des actionnaires. Les administrateurs ont aussi droit au remboursement des frais de déplacements, d’hébergement et
autres dépenses proprement engagées par eux lors de leurs allers et retours à des réunions ou autrement en rapport
avec les affaires de la Société.

Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en seraient administrateurs, associés,
directeurs, fondés de pouvoir ou employés.

Sous réserve des dispositions suivantes, tout administrateur ou fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas, par là

34637

même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir a un intérêt essentiel dans quelque contrat ou accord ou quelque

proposition (en ce compris un intérêt de toute personne qui lui est connectée) qui représente selon lui, un intérêt
essentiel, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt essentiel et
ne délibérera ni ne prendra part au vote relatif à ce contrat, cet accord ou cette proposition et l’intérêt de cet adminis-
trateur ou de ce fondé de pouvoir seront soumis à l’assemblée générale suivante.

Le terme «intérêt essentiel» tel qu’utilisé dans cet article n’inclura pas tous intérêts d’un administrateur dans la

mesure où il implique seulement un intérêt en actions, en obligations ou en autres valeurs, de, dans ou à travers la
Société.

Aucune de ces interdictions ne s’appliquera à une décision:
(a) relative au fait de donner une garantie ou une indemnité en rapport avec:
(i) de l’argent prêté ou des obligations encourues par l’administrateur ou par toute autre personne à la demande de,

ou au bénéfice de, la Société ou d’une de ses filiales; ou

(ii) une dette ou obligation de la Société ou de l’une de ses filiales pour laquelle il a personnellement assumé la

responsabilité en tout ou en partie en donnant une garantie ou une indemnité;

(b) lorsque la Société ou une de ses filiales émet des titres dans l’émission desquels l’administrateur est, ou peut être,

autorisé à participer comme détenteur de titres ou dans la souscription ou la sous-souscription desquels l’administrateur
participera; ou

(c) relative à une autre société dans laquelle l’administrateur ou toute personne qui lui est connectée ne détient pas

à sa connaissance un intérêt dans des actions représentant 1 % ou plus, soit des actions de capital de l’une des catégories,
soit des droits de vote, dans cette Société; ou

(d) relative à un accord au bénéfice des employés de la Société ou l’une de ses filiales qui ne lui donne pas de privilège

ou de bénéfice qui ne soit pas octroyé aux employés en question; ou

(e) relative à l’assurance que la Société se propose de maintenir ou d’acquérir au bénéfice des administrateurs ou au

bénéfice de personnes incluant les administrateurs.

Art. 17. La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur ou d’anciens administrateurs ou fondé de pouvoir de la Société ou à sa
demande de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise admini-
stration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par
son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas coupable de négligence
grave ou de manquement. Le droit à pareille indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 18. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou

individuelle des fondés de pouvoir de la Société autorisés à cet effet ou par la signature conjointe ou individuelle de
toutes autres personnes à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 19. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un réviseur qui devra satisfaire aux exigences de la loi Iuxembourgeoise concernant son honora-
bilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par la loi du 30 mars 1988 concernant
les organismes de placement collectif.

Le réviseur en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par les actionnaires.
Art. 20. La Société a le pouvoir d’acquérir des actions de la Société par l’intermédiaire d’une bourse ou autrement,

à un prix ne pouvant pas être supérieur à la valeur nette. Les rachats ne peuvent être effectués, conformément à la loi
luxembourgeoise, qu’au moyen des bénéfices nets et des réserves distribuables. Les actions ainsi rachetées par la Société
seront détenues ou annulées par les actionnaires dans le cadre de l’article 7 ci-dessus. Les actionnaires n’auront
cependant pas le droit de demander ou d’exiger le rachat de leurs actions.

Art. 21. Le conseil d’administration pourra, quand il le jugera opportun, créer des réserves en plus de la réserve

légale et il créera notamment une réserve extraordinaire au moyen des fonds touchés comme primes d’émission lors de
la vente des actions de la Société, lesquelles réserves, payées en surplus, seront employées au paiement de toutes
actions que la Société rachètera d’actionnaires de la Société ou pour amortir des pertes en capital réalisées ou non
réalisées.

Art. 22. La Valeur Nette des actions de la Société sera calculée par ou au nom du conseil d’administration. La Valeur

Nette et la Valeur Nette par action seront exprimées en dollars des Etats-Unis à la clôture de chaque Jour d’Evaluation.
«Jour d’Evaluation» signifie le jour fixé par le conseil d’administration pour l’évaluation des actions de la Société qui
interviendra au moins une fois tous les mois.

La Valeur Nette sera la somme des valeurs des investissements plus les liquidités et autres avoirs détenus par la

Société (y compris l’intérêt échu mais non encore reçu), moins toutes les obligations (y compris l’amortissement et les
dépenses encourus et les provisions considérées par le conseil d’administrationcomme étant nécessaires ou prudentes).

Le conseil d’administration pourra suspendre temporairement la détermination de la Valeur Nette dans les

circonstances suivantes:

- lorsqu’une ou plusieurs bourses de valeur ou d’autres marchés réglementés, qui procurent la base d’évaluation d’une

portion substantielle des avoirs de la Société, ou lorsqu’une ou plusieurs bourses de valeur de la monnaie dans laquelle 

34638

une portion substantielle des avoirs de la Société est dénominée, sont fermés pour une raison autre que des congés
ordinaires ou si l’activité y est restreinte ou suspendue;

- lorsque, suite à des événements politiques, économiques, militaires ou monétaires ou des événements indépendants

de la volonté de la Société, la vente des avoirs de la Société ou d’une partie substantielle de ses avoirs ne peut pas être
raisonnablement ou normalement effectuée sans porter un préjudice sérieux aux intérêts des actionnaires;

- en cas de mise hors de service du moyen de communication employé pour déterminer le prix d’un investissement

de la Société ou si, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir de la Société ne peut pas être déterminée aussi
rapidement et précisément qu’il n’est requis; ou

- si, suite à des restrictions des changes ou d’autres restrictions affectant le transfert de fonds, les transactions effec-

tuées pour le compte de la Société sont rendues impraticables ou si l’achat et la vente des avoirs de la Société ne peuvent
être effectués au taux normal des changes.

- si la valeur nette par action d’une société affiliée à la Société n’a pas pu être précisément déterminée.
Si nécessaire, une telle suspension sera notifiée aux actionnaires.
La Valeur Nette par action sera calculée chaque Jour d’Evaluation en divisant la Valeur Nette par le capital dilué,

représenté par le nombre total d’actions émises au Jour d’Evaluation (à I’exclusion des actions détenues par la Société
pour le compte d’autrui ou) et, si le conseil d’administration le décide, en arrondissant le résultat au cent le plus proche.
Pour autant que ce soit possible, le revenu des avoirs, les intérêts à payer, les frais et autres engagements (y compris les
frais de conseil) seront accumulés.

Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (étant entendu toutefois que

la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Les règles de détermination de la Valeur Nette d’Inventaire sont comme suit, sous réserve que le conseil d’adminis-

tration peut s’en écarter si, à son avis, les circonstances le justifient:

a) les investissements non cotés seront évalués initialement au prix de revient, qui inclura toutes les dépenses

relatives à leur acquisition;

b) une réévaluation des investissements non cotés à une valeur supérieure ou inférieure au prix de revient peut être

effectuée lorsque, dans l’opinion du conseil d’administration ou dans l’opinion du conseiller en investissement de la
Société (lorsque le conseil d’administration a délégué ses pouvoirs relatifs à ce paragraphe) elle est justifiée par des
facteurs tels que les prix auxquels les émissions ultérieures de capital ou les opérations entre parties tierces ont lieu, la
valeur marchande de sociétés comparables (en effectuant les ajustements nécessaires pour des facteurs tels que la
limitation de commercialisation) ou le prix auquel un accord a été passé, ou est raisonnablement envisagé pour la vente
de ces investissements;

c) les titres qui sont cotés sur un marché officiel ou un autre marché réglementé seront évalués au dernier prix dispo-

nible du marché sur lequel ces titres sont échangés, ou par un service de cotation approuvé par le conseil d’adminis-
tration; et

d) les avoirs ou obligations exprimés en terme de monnaie autre que le dollar des Etats-Unis seront convertis en

dollar des Etats-Unis au taux du marché au Jour d’Evaluation.

Si des circonstances extraordinaires rendent l’évaluation prévue par les lignes directrices ci-dessus impraticables ou

inadéquates, le conseil d’administration peut suivre d’autres règles pour réaliser ce qu’il considère être une évaluation
honnête des avoirs de la Société.

Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration et de gestion, échus ou redus;
c) toutes les obligations, connues, échues ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

ont pour objet des paiements, soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation, telle

que déterminée périodiquement par la Société, et le cas échéant d’autres réserves autorisées ou approuvées par le
conseil d’administration; et

e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements

représentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, y compris des honoraires calculés sur la base d’une
performance comptable, dépositaire, domiciliataire, agent de transfert et de préposé au registre, agent payeur et repré-
sentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les jetons de présence et les
frais des administrateurs, les frais pour les services juridiques et de révision, les commissions de vente, de gestion et de

34639

souscription payables aux agents durant la période d’offre initiale, les frais de promotion, de prise ferme, les dépenses
de publicité, d’imprimerie, y compris le coût de publicité, de préparation et d’impression des prospectus, mémoires
explicatifs ou déclarations d’enregistrement, rapports annuels ou semestriels, et les comptes et les actions et impôts ou
taxes gouvernementales, coûts et dépenses engagés dans le cadre de la cotation des actions de la Société dans toute
bourse ou tout marché réglementé et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente
des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone, de télex et de télécopie. La Société pourra
calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation préalable
pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave et erreur manifeste, toute décision prise par le conseil d’administration

ou par un délégué du Conseil en rapport avec le calcul de la Valeur Nette, sera définitive et liera la Société ainsi que les
actionnaires présents, passés ou futurs. La Valeur Nette ou la Valeur Nette par action sera certifiée par un adminis-
trateur ou un représentant autorisé d’un délégué du conseil et cette certification sera disponible sur la demande pour
examen par les actionnaires au siège social de la Société.

Art. 23. Chaque fois que la société émet de nouvelles actions ou lorsque des actions de la Société rachetées

antérieurement, sont offertes en vente par la Société, le prix auquel ces actions seront émises à un souscripteur ou
vendues à un acquéreur, ne sera pas inférieur à la Valeur Nette de ces actions au Jour d’Evaluation déterminé par le
conseil d’administration pour la vente d’actions suivant la réception de la demande en bonne et due forme par la Société.

Le paiement des actions sera effectué endéans les cinq jours ouvrables suivant la date d’émission ou de vente des

actions.

Art. 24. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les

organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, espèces et autres avoirs de la
Société seront détenus par ou pour le compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires
les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver

une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à la
place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne
pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à titre de Dépositaire
conformément à cette disposition et agira à sa place.

Art. 25. L’exercice social commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de la même année à l’exception

du premier exercice qui commencera à la date de la constitution et prendra fin le 31 décembre 1998.

Art. 26. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social, tel qu’il est
prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 7 ci-avant. Le
conseil d’administration peut décider que cette affectation sera effectuée au moyen des primes de souscription dispo-
nibles.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affectation et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le

conseil d’administration à déclarer des dividendes de fonds distribuables en droit luxembourgeois. Les gains en
provenance de la réalisation d’investissements ne pourront pas être distribués sous forme de dividendes. En conformité
avec la loi luxembourgeoise, le conseil d’administration peut périodiquement décider de payer un dividende intérimaire.
L’assemblée générale pourra, par conversion du bénéfice net en capital et réserve extraordinaire, attribuer aux
actionnaires, au lieu de dividendes, sur ces actions autorisées des actions de la Société entièrement libérées. En vue du
paiement de dividendes ou d’autres distributions, la Société pourra exiger des attestations certifiant que les actions
n’appartiennent pas à des personnes des Etats-Unis. Un montant libéré sur une action avant tout appel ne donnera pas
le droit aux détenteurs de participer à un dividende en rapport avec ce montant.

Les dividendes annoncés pourront être payés en dollars des Etats-Unis ou en toute autre devise choisie par le conseil

d’administration, et pourront être payés aux temps et lieu choisis par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la devise du
paiement.

Les dividendes d’actions annoncés mais non payés à I’actionnaire durant une période de douze ans à partir de l’avis

de paiement du dividende ne pourront plus être réclamés et reviendront à la Société. Le conseil d’administration a tous
les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer le retour de ces dividendes à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour le compte des
actionnaires.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:

34640

Capital

Nombre

Souscrit

d’actions

1) BRUNSWICK CAPITAL MANAGEMENT (CAYMAN) LIMITED, prémentionnée

34.998 USD

17.499

2) Pierre Grandjean, prémentionné ………………………………………………………………………………………

        2 USD

        1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35.000 USD

17.500

Ces actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, la preuve en a été donnée au notaire

soussigné.

<i>Estimation du Capital

Le capital social est évalué à un million deux cent cinquante-neuf mille trois cents francs luxembourgeois (1.259.300,-

LUF).

<i>Dépenses 

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution, sont estimés approximativement à deux cent vingt mille francs luxembourgeois (220.000,-
LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées représentent l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constitutée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- M. Gérard De Geer, Président, BRUNSWICK GROUP LIMITED, Suisse
- M. José Pemán, Président, BRUNSWICK CAPITAL MANAGEMENT LIMITED, Royaume-Uni
- M. Audley Twiston Davies, Administrateur, Royaume-Uni
- M. Orjan Berner, Ambassadeur de la Suède en France, France
- M. Peter Curdill, Président, PETER CURDILL &amp; ASSOCIATES (BERMUDA) LIMITED, Royaume-Uni
- M. André Elvinger, Associé, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire: COOPERS &amp; LYBRAND S.C., 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: P. Reuter, F Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 novembre 1997, vol. 403, fol. 101, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 novembre 1997.

E. Schroeder.

(43637/228/1125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

AMERICAN EQUITY FUND.

—

The Board of Directors has decided in agreement with the Custodian, to terminate the operations of the Fund and

to proceed with its liquidation.

In accordance with Article 19 of the Management Regulations, issues and redemption of shares are suspended as from

December 30, 1997. The calculation of the net asset value is also suspended as from the same date.

It is expected to reimburse to the remaining shareholders the corresponding net asset value per share that will be

determined by the Management Company.

Shares should be presented to the Paying Agent, BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10a, boulevard Royal, Luxem-

bourg.

At the close of Liquidation, any outstanding amounts will be deposited with the Caisse des Consignations in Luxem-

bourg on behalf of the beneficiaries.

Luxembourg, December 29, 1997.

(04485/755/14)

<i>For and on behalf of the Board of Directors.

34641

EUROCASH-FUND III.

—

<i>Beschluss des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat beschliesst hiermit - vorbehaltlich der Genehmigung seitens IML - folgende neue Fondskategorie

aufzulegen:

EUROCASH-FUND III
und davon Aktien der Aktienklasse B - thesaurierend - ab Dezember 1997 zu einem Erstausgabepreis von DEM 500,-

zuzüglich eines Ausgabeaufgeldes von 1% gleich DEM 5,- anzubieten.

Als neues Mitglied des beratenden Anlageausschusses wird Herr Andreas Pichler, Abteilungsdirektor des Privatkun-

denbereichs SAL. OPPEINHEIM JR. &amp; CIE KGaA, Frankfurt, benannt.

Weitere Einzelheiten zur neuen Fondskategorie sind der Anlage zu entnehmen.
Luxemburg, den 19. November 1997.

<i>Der Verwaltungsrat

H. Spängler

H. Heisterkamp

Dr. J. Kandlbinder

<i>Vorsitzender

<i>Geschäftsführer

W. Matthias

R. Reil

M. von Restorff

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47823/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

JAMIWERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1323 Luxembourg, 14, rue des Champs.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1)  Monsieur Mike Reinert, commerçant, demeurant à L-1323 Luxembourg-Cessange, 14, rue des Champs,
2) Madame Janet Wesselink, sans état, épouse de Monsieur Mike Reinert, demeurant à L-1323 Luxembourg-

Cessange, 14, rue des Champs.

Lesquels ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une station-service pour voitures avec vente d’accessoires d’autos et

de cartes routières, la vente de boissons, de café, de thé, d’articles pour fumeurs, d’articles de confiserie et de crème-
glaces préfabriquées ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le
favorisent.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de JAMIWERE, s.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à L-1323 Luxembourg-Cessange, 14, rue des Champs.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit par:

1) Monsieur Mike Reinert, quarante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………

40

2) Madame Janet Wesselink, préqualifiée, soixante parts sociales ……………………………………………………………………………………   60
Total: cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000.-) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine
de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

34642

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, le

premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre prochain.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives dela société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et, à l’unanimité, ont pris les résolu-

tions suivantes:

L’assemblée nomme gérant de la société: Monsieur Mike Reinert, préqualifié, qui a tous les pouvoirs pour engager la

société sous sa seule signature.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille francs (30.000.-).

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec lenotaire le présent acte.

Signé: M. Reinert, J. Wesselink, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 26 septembre 1997, vol. 595, fol. 45, case 12. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la  société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 octobre 1997.

F. Unsen.

(36744/234/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

IRON BIP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 62, rue Baudouin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique,
2. - Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination IRON BIP S.A.

34643

Art. 2. Siège social.
2.1. Le Siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
entièrement libérées.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.

34644

11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11. 6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société.
Vis -à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le cadre de son objet social par la signature du

président du conseil d’administration ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser

six ans.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les avis de convocation le premier mardi de mai à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition des bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 1997.

34645

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 10 actions comme

suit:

1. - Patrick Van Hees: six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………

625

2. - Hubert Janssen: six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………   625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée au 62, rue Baudouin, L-1218 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2002:

a) Madame Patrizia Nitti, administrateur de sociétés, demeurant à Boulogne-Billancourt, France,
b) Monsieur Giuseppe Flenghi, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, Italie,
c) Monsieur Giancarlo Annunziato, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, Italie.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: la S.A. INTERNATIONAL AGENCY &amp;

MANAGEMENT, ayant son siège au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

4. - L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5. - Faisant usage de la faculté offerte par l’article 13.3. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société, Madame Patrizia Nitti, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

6. - Faisant usage de la faculté offerte par l’article 11.1. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier Président

du Conseil d’Administration, Madame Patrizia Nitti, prénommée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les fondateurs comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 102S, fol. 12, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(36742/215/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

LTF ChemTank, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, Soparfi.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue J. Monnet.

—

STATUTS

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eleventh of September.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.

Appeared:

ANCHOR INTERNATIONAL S.A., a corporation existing under Luxembourg law having its registered seat at L-2180

Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, R.C. Luxembourg, section B number 42.823, hereby represented by Mr Patrick Van
Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given under private seal.

This appearing party has incorporated a «Société à responsabilité limitée», the article of which it has established as

follows:

Art. 1. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée» governed by the present articles of incorporation

and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly the law of December 28th, 1992
about unipersonal companies.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of LTP ChemTank, S.à r.l.

34646

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate their accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at USD 190,000,000 (one hundred and ninety thousand million US dollars),

represented by 1,900,000 (one million nine hundred thousand) shares with a nominal value of USD 100 (one hundred
US dollars) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise, it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to the financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Corporation is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners

with or without limitation of their period of office.

The managers shall have on their single signatures the full power to bind the Company for all acts within the bounds

laid down by its purpose and by the law.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory, he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on societes à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when by partners representing more than half of the capital. However, decisions

concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of partners representing the
three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened by registered
letters to a second meeting with at least thirty days’ notice, which will be held within three months from the first
meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners, whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Corporation’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14. Each year, as of the 31st day of December, the management will draw up the balance sheet which will

contain a record of the properties of the Corporation and the profit and loss account, as also an appendix according to
the prescriptions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement, which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

34647

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measure

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31, 1997.

<i>Payment - Contributions

All the shares have been subscribed to by ANCHOR INTERNATIONAL S.A., a corporation existing under Luxem-

bourg law having its registered seat at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

The appearing person declares and acknowledges that shares have been paid up by a contribution in kind effected as

follows:

- 43 (forty-three) ordinary shares of a par value of NLG 1,000 (one thousand Dutch Guilders), representing 100%

(one hundred per cent) of the shares of the company MAAP INVESTMENT B.V., a company existing under the Nether-
lands and having its registered seat established at NL-2514 BE The Hague, Hooigracht 5, The Netherlands, having a total
number of issued shares of 43 (forty-three) ordinary shares of a par value of NLG 1,000 (one thousand Dutch Guilders)
per share.

It results from a declaration drawn up in The Hague on September 11, 1997 by the manager of the company MAAP

INVESTMENT B.V., pre-designated, and draft accounts of said company, having been attached hereto, that such shares
have a value of at least USD 190,000,000 (one hundred and ninety thousand million US dollars).

It results likewise from a certificate issued by ANCHOR INTERNATIONAL S.A., dated September 11, 1997, that:
- such shares are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- it is the sole entity entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are freely transferable.
Such declaration, draft accounts and certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs, considering
that it concerns the incorporation of LTF ChemTank, S.à r.l. by a contribution of all outstanding shares of a financial
stock company (société de capitaux) having its registered office in a EU-member state as a result of which the contri-
bution is exempt from Luxemburg registration duty (droit d’apport) on the basis of Article 4.2 of the law of 29th of
December 1971.

<i>Extraordinary general  meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr C.J Piena, Financial Director, residing at NL-3207 SG Spijkenisse, Willemijn Posthumusstraat 8, The Netherlands.
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The notary has drawn the attention of the incorporating party to article 182 of the law on commercial companies.

The same party declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the US dollars, divided into
shares with another nominal value than one thousand Luxembourg francs or a multiple.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the notary, the present original

deed, at 7.00 p.m.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ANCHOR INTERNATIONAL S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4,

rue Jean Monnet, R.C. Luxembourg, section B numéro 42823, ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste,
demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

34648

et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particuièrement la loi, du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel initial de la Société.

Art. 2. .La Société prend la dénomination de LTF ChemTank, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à USD 190.000.000,- (cent quatre-vingt-dix millions de dollars US) divisé en

1.900.000 (un million neuf cent mille) parts sociales de USD 100,- (cent dollars US) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée si ce n’est avec l’agrément

des autres associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par trois gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans limitation

de la durée de leur mandat.

Les gérants auront sous leur signature individuelle, les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous actes dans

les limites de son objet social et de la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votants quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.

34649

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Libération - Apports

La totalité des parts a été souscrite par la société ANCHOR INTERNATIONAL S.A., société de droit luxembour-

geois, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, R.C. Luxembourg, section B numéro 42.823.

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée par un apport

en nature effectué comme suit:

- 43 (quarante-trois) actions ordinaires d’une valeur nominale de NLG 1.000,- (mille florins) représentant 100% (cent

pour cent) des actions de MAAP INVESTMENT B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social établi à
NL-2514 BE La Haye, Hooigracht 5, Pays-Bas, ayant un nombre total d’actions émises de 43 (quarante-trois) actions
ordinaires d’une valeur nominale de NLG 1.000,- (mille florins) par action.

Il résulte d’une déclaration rédigée à La Haye, le 11 septembre 1997 par le gérant de la société MAAP INVESTMENT

B.V., prédésignée et d’une situation comptable de ladite société ci-annexée, que ces actions ont une valeur d’au moins
USD 190.000.000,- (cent quatre-vingt-dix millions de dollars US).

Il résulte en outre d’un certificat émis par ANCHOR INTERNATIONAL S.A., daté du 11 septembre 1997, que:
- ces actions sont entièrement libérées;
- ces actions sont sous forme nominative;
- elle est la seule personne juridique ayant droit sur ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- ces actions sont librement transmissibles.
Cette déclaration, la situation comptable et le certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire

soussigné, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec lui.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois, compte tenu qu’il s’agit de la constitution de LTF ChemTank S.à r.l. par l’apport de toutes les parts sociales d’une
société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, avec pour conséquence l’exonération du droit d’apport
sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur C.J. Piena, directeur financier, demeurant à NL-3207 SG Spijkenisse, Willemijn Posthumusstraat, 8, Pays-

Bas.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société ayant son siège à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Le notaire a attiré l’attention de la partie constituante sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir le franc français, divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois
ou d’un multiple.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute à 19.00

heures.

Signé: P. Van  Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 101S, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(36746/215/284)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

34650

M.B.K. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. EUROWEST FINANCIAL, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) Monsieur Patrick Marchal, comptable, demeurant à Longwy-Haut (France),
b) Monsieur Pierre Fontaine, employé privé, demeurant à Waltzing (Belgique);
2. Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.B.K. HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par cession, échange ou autrement d’actions, d’obligations, de billets et de tous autres titres de toute nature.

La société n’aura d’activité industrielle que par vocation et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public. La société peut néanmoins participer à l’établissement de toutes entreprises financières, industrielles ou commer-
ciales et elle peut leur fournir toute assistance moyennant des prêts, garanties ou de toute autre manière. La société
peut emprunter sous toutes formes et émettre des obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Titre Il: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un millions deux cent mille francs belges (31.200.000,- BEF), représenté

par trois cent douze (312) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

34651

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le quatrième jeudi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIIl: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. EUROWEST FINANCIAL, société anonyme, préqualifiée, trois cent dix actions ………………………………………………… 310
2. Monsieur Robert Elvinger, prénommé, deux actions………………………………………………………………………………………………………    2
Total: trois cent douze actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 312
Les deux (2) actions souscrites par Monsieur Robert Elvinger, prénommé, ont été intégralement libérées en espèces,

de sorte que la somme de deux cent mille francs belges (200.000,- BEF) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les trois cent dix (310) actions souscrites par EUROWEST FINANCIAL, société anonyme, préqualifiée, ont été

intégralement libérées moyennant l’apport en nature de:

- 3.600 actions, soit 1.800 actions A et 1.800 actions B de NV THOR-INVEST, avec siège social à Keibergstraat 107,

B-8820 Torhout, soit 90%;

- 720 actions de NV MIRO 2000, avec siège social à Miniemenstraat 32, B-1000 Bruxelles, soit 90%;
- 200 actions de NV RESIDENTIE DE GOEDE HERDER, avec siège social à Broekstraat 26/28, B-3000 Leuven, soit

80%; et

- 200 actions de NV PEDAGOGIE REGINA MUNDI, avec siège social à Broekstraat 26/28, B-3000 Leuven, soit 80%.
Lesdites actions ont été évaluées dans un rapport établi par SARL VAN CAUTER, bureau de réviseur d’entreprises,

ayant son siège social à Luxembourg, en date du 3 septembre 1997, qui conclut comme suit:

<i>Conclusions

Suite aux contrôles et analyses effectués conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous

estimons pouvoir formuler les conclusions suivantes:

1. La description de l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.
2. Les modes d’évaluation adoptés en vue de la rémunération de l’apport sont justifiés par l’économie d’entreprise.
Les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur des

actions à émettre en contrepartie de l’apport.

3. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, est à considérer comme légitime et équitable de sorte que

les droits respectifs des parties intéressées sont respectés et leurs obligations complètement fixées.

Ce rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

Pour les besoins de l’enregistrement, les souscripteurs déclarent que l’apport en nature est fait sous le fruit des dispo-

sitions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, relative aux droits d’apport.

34652

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs
(80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Patrick Marchal, comptable, demeurant à Longwy-Haut (France),
b) Monsieur Pierre Fontaine, employé privé, demeurant à Waltzing (Belgique),
c) Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Eddy Cools, expert fiscal, demeurant à B-3500 Hasselt.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marchal, P. Fontaine, R. Elvinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 101S, fol. 74, case 7. – Reçu 2.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

octobre 1997.

G. Lecuit.

(36749/220/232)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

GUTY S.A., Société Anonyme.

—

EXTRAIT

Par la présente:
* La soussignée FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Société Civile, ayant son siège social au 21, rue

Glesener, L-1631 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat le siège social de la société anonyme GUTY S.A., fixé au 35,
rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

* Monsieur Rodolphe Gerbes démissionne de ses fonctions de commissaire aux comptes, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 9 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46085/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

WEST SIDE CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.083.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée du 19 septembre 1997 adressée à la S.à r.l. WEST SIDE CAFE, établie et ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, que Monsieur Carmine Napolitano, demeurant à
L-7374 Lorentzweiler, 221, route de Luxembourg, a démissionné avec effet immédiat de sa fonction de gérant technique
dans la S.à r.l. WEST SIDE CAFE, préqualifiée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36729/271/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

34653

A.M.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, rue de Beggen (ancienne Usine ARBED-Dommeldange).

R. C. Luxembourg B 17.683.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au 21, rue Glesener à Luxembourg, le <i>16 janvier 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

* Modification des articles 4, 6 et 9 des statuts.

I  (04459/507/11)

<i>Le mandataire du Conseil d’Administration.

PARAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.142.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 janvier 1998 à 14.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Remplacement du commissaire aux comptes

I  (04467/534/11)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN MULTI INDEX FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.790.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>16 January 1998 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Authorized Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 30 September 1997.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended 30 September 1997.
4. Ratification of the co-option of a Director.
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I  (04432/755/19)

<i>By order of the Board of Directors.

SICAV BEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.632.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 janvier 1998 à 14.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clôturé le 30 septembre 1997;
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 30 septembre 1997 et affectation des

résultats;

3. Quitus de leur gestion aux Administrateurs;
4. Quitus de son mandat au Réviseur d’Entreprises;
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs;
7. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social avant le 12 janvier 1998.

I  (04460/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

34654

SATAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 10.609.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 janvier 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation des résultats afférents.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Nominations statutaires.

Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés de déposer leurs titres au siège social ou auprès d’une banque au

moins cinq jours francs avant l’assemblée pour pouvoir y assister.
I  (04425/528/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOROKINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.651.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 janvier 1998 à 17.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 1997.

4. Divers.

I  (04463/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLEIADE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.619.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT à Luxembourg, 2, place de Metz, le
mercredi <i>14 janvier 1998 à 9.30 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 30 septembre 1997.

2) Recevoir et adopter les comptes annuels au 30 septembre 1997, affectation du bénéfice.
3) Donner quitus aux Administrateurs.
4) Nominations d’administrateurs.
5) Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale Ordinaire

devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des
établissements ci-après:

Au Grand-Duché de Luxembourg à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg.
En Suisse, à la BANQUE SCS ALLIANCE S.A., Genève.
En France, à la BANQUE FRANCAISE DE SERVICE ET DE CREDIT, Paris.
En Espagne, à la BANCO CENTRAL HISPANO, Madrid.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.

I  (04484/755/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

34655

ECU MULTIPLACEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.007.

—

Vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale extraordinaire du 3 décembre 1997 n’a pas été régulièrement constituée et n’a pas pu délibérer sur l’ordre du
jour par manque de quorum de présence et de majorité.

Par conséquence, une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires sera tenue au siège social de la SICAV, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>13 janvier 1998
à 10.00 heures ayant un ordre du jour identique à celle du 3 décembre 1997.

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de ECU-MULTIPLACEMENT en MULTI EUROPLACEMENT;
2. Modification de l’article trois des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

La société a pour objet exclusif d’obtenir des fonds par le placement de ses actions dans le public par une offre

publique ou privée et de placer ces fonds dans des valeurs mobilières variées et dans d’autres valeurs mobilières
permises dans le but de répartir les risques d’investissement et faire bénéficier les actionnaires des résultats de la
gestion de son portefeuille. D’une façon générale, la Société peut prendre toute mesure et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectifs en valeurs mobilières.

3. Modification de l’article 19 des statuts;
4. Modification de l’article 22 des statuts;
5. Ajout d’un nouvel article 28 relatif aux radiations de compartiments et renumérotation des articles subéquents;
6. Divers.

Les résolutions sont valablement prises si elles sont adoptées par les deux tiers de voix des actionnaires présents ou

représentés.
II  (04367/011/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

ASIAN DEVELOPMENT EQUITY FUND «B», Société Anonyme.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.946.

—

Notice is hereby given that the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders shall be held at the registered office on <i>January 7, 1998 at 3.00 p.m. for the purpose of considering the
following agenda:

<i>Agenda:

1. to receive the report of the liquidator
2. to appoint an auditor to the liquidation in accordance with article 151 of the law on commercial companies

Shareholders are advised that at this Meeting, no quorum is required and the decision will be passed by a simple

majority of the shares represented at the meeting.

In order to attend the meeting of ASIAN DEVELOPMENT EQUITY FUND «B», the owners of bearer shares will have

to deposit their shares five clear days before the Meeting at the registered office of the Company.
II  (04405/584/17)

<i>The Board of Directors.

SOCLAIR S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1852 Luxembourg, 7, rue Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 17.638.

—

Dans l’intérêt de clôturer les comptes de la société, les créanciers et ayants droit éventuels sont priés de présenter

leurs revendications jusqu’au 15 janvier 1998 à notre siège au n° 7, rue Kalchesbrück à L-1852 Luxembourg.
II   (04401/000/7)

<i>Les liquidateurs.

34656

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S O M M A I R E

BLAD KRAUSER S.A., Soci t  Anonyme.

BENET LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I . D nomination, Si ge social, Objet, Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5.

Titre III. Administration

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. Surveillance

Art. 12.

Titre V. Assembl e g n rale

Art. 13.

Titre VI. Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 14.

Art. 15.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation

Art. 16.

Titre VIII. Dispositions g n rales

Art. 17.

GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A., Soci t  Anonyme.

Title l. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5.

Title III. - Management

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Title IV. - Supervision

Art. 12.

Title V. - General meeting

Art. 13.

Title VI. - Accounting year, Allocatin of profits

Art. 14.

Art. 15.

Title VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16.

Title VIII. - General provisions

Art. 17.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Titre l : D nomination, Si ge social, Objet, Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5.

Titre III: Administration

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV: Surveillance

Art. 12.

Titre V: Assembl e g n rale

Art. 13

Titre VI: Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 14.

Art. 15.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16.

Titre VIII: Dispositions g n rales

Art. 17.

ECKARTSALL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

J 77 S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Titre I : D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre Il: Administration, Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III: Assembl es g n rales

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre VI: Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 16.

Art. 17.

Titre V: Dissolution, Liquidation

Art. 18.

Suit la traduction anglaise du texte qui pr c de:

Chapter I: Name, Registered Office, Object, Duration, Capital

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Chapter Il - Administration and supervision

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Chapter III - General meetings

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Chapter IV - Accounting year, allocation of profits

Art. 16.

Art. 17.

Chapter V - Dissolution, liquidation

Art. 18.

BRUNSWICK RUSSIAN EMERGING EQUITIES TRUST, Soci t  dÕInvestissement   Capital Fixe.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

AMERICAN EQUITY FUND.

EUROCASH-FUND III.

JAMIWERE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

IRON BIP S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Titre I . - D nomination, Si ge, Objet, Dur e

Art. 1 . Forme, D nomination.

Art. 2. Si ge social.

Art. 3. Objet.

Art. 4. Dur e.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social.

Art. 6. Modification du capital social.

Art. 7. Versements.

Art. 8. Nature des actions.

Art. 9. Cession dÕactions.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil dÕadministration.

Art. 11. R unions du conseil dÕadministration.

Art. 12. Pouvoirs g n raux du conseil dÕadministration.

Art. 13. D l gation de pouvoirs.

Art. 14. Repr sentation de la soci t .

Art. 15. Commissaire aux comptes.

Titre IV. - Assembl e g n rale

Art. 16. Pouvoirs de lÕassembl e g n rale.

Art. 17. Endroit et date de lÕassembl e g n rale ordinaire.

Art. 18. Autres assembl es g n rales.

Art. 19. Votes.

Titre V. - Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 20. Ann e sociale.

Art. 21. R partition des b n fices.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.

Titre VII. - Disposition g n rale

Art. 23. Disposition g n rale.

LTF ChemTank, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, Soparfi.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

M.B.K. HOLDING, Soci t  Anonyme.

Titre I : D nomination, Si ge social, Objet, Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre Il: Capital, actions

Art. 5.

Titre III: Administration

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV: Surveillance

Art. 12.

Titre V: Assembl e g n rale

Art. 13.

Titre VI: Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 14.

Art. 15.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16.

Titre VIIl: Dispositions g n rales

Art. 17.

GUTY S.A., Soci t  Anonyme.

WEST SIDE CAFE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

A.M.P. S.A., Soci t  Anonyme.

PARAX S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPEAN MULTI INDEX FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

SICAV BEST, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

SATAF S.A., Soci t  Anonyme.

SOROKINA S.A., Soci t  Anonyme.

PLEIADE, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

ECU MULTIPLACEMENT, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

ASIAN DEVELOPMENT EQUITY FUND ÇBÈ, Soci t  Anonyme.

SOCLAIR S.A., Soci t  Anonyme (en liquidation).