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34561

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 721

27 décembre 1997

S O M M A I R E

Beta International, Sicav, Luxembourg ……… page

34561

Bugatti International Holding S.A. ………………………………

34605

Cera Invest, Sicav, Luxembourg ……………………………………

34562

Cera Portfolio, Sicav, Luxembourg………………………………

34569

Contracta Finance S.A., Luxembourg…………………………

34607

Hillansen Locations Immobilières, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

34579

Jardines de Reposo S.A., Luxembourg ………………………

34606

Jupiter Tyndall Global Fund, Sicav, Luxembourg ……

34608

KB Fixobli, Sicav, Luxembourg ………………………………………

34607

Mutual Trust Networks S.A. ……………………………………………

34606

New Mechantronics Products S.A. ………………………………

34605

Piguet Advisory Company S.A., Luxembourg…………

34580

Piguet  Consistent Growth  Fund,  Sicav,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

34585

Sovereign Financial & Design Conception S.A.H.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

34575

Stam, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………………

34576

Techno Industrieholding S.A. …………………………………………

34605

Telettra International S.A., Luxembourg …………………

34578

Transnational Financial Investments S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

34608

Ultramar Holding S.A., Luxembourg …………………………

34578

Unia S.A. ……………………………………………………………………………………

34607

Unico  Investment Fund Management  Company

S.A., Luxemburg ………………………………………………………………

34580

Unico Umbrella Fund, Sicav, Luxemburg …………………

34579

Valdora S.A., Luxembourg ………………………………………………

34577

Varnik S.A., Aalst …………………………………………………………………

34606

Verona Constructions S.A., Sandweiler ……………………

34580

Volante Investments Luxemburg S.A., Luxemburg

34580

BETA INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 46.209.

Monsieur Servaas L.M. Houtakkers a donné sa démission en tant qu’administrateur avec effet au 30 juin 1997.
Suite à cette démission, le conseil d’administration se compose des personnes suivantes:
- Ignacio Morenes Giles, Directeur de BETA CAPITAL SVB, C/Claudio Coello 78, 28001 Madrid, Président;
- Luis Badia Almirall, Vice-Président de BETA CAPITAL S.A., P° de Gracia 54, 08007 Barcelone;
- Constantino Millan Minguell, Directeur de BETA EUROPA MANAGEMENT S.A., 10, rue Antoine Jans, L-1820

Luxembourg;

- Cristina Cella Solling, Administrateur de GESBETA S.G.I.I.C., P° de Gracia 54, 08007 Barcelone;
- Rafael Ibanez Martinez, Directeur de Gestion de Portefeuille de BETA CAPITAL S.V.B., C/Claudio Coello 78, 28001

Madrid.

<i>Pour le Conseil d’Administration

MeesPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36768/003/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

CERA INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.723.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

CERA INVEST, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 47.723, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 24 mai 1994, publié au Mémorial C, numéro 253 du 28 juin 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 mars 1997, publié au Mémorial C, numéro 356 du 7 juillet 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Danny Gilbert, employé de banque, demeurant à Tienen (B).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Marc Pauwels, attaché, demeurant à Rotselaar (B).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Christophe Delferier, employé de banque, demeurant à Liège (B).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 472 du 29 août 1997 et numéro 491 du 9 septembre

1997;

- au journal «Luxemburger Wort» 29 août 1997 et 9 septembre 1997;
- au journal «l’Echo de la Bourse» du 29 août 1997 et 9 septembre 1997;
- au journal «De Financieel Economische Tijd» du 29 août 1997 et 9 septembre 1997;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Propositions de modification des statuts comme suit:
L’art. 5, paragraphe 10, ajout d’une deuxième phrase qui stipulera:
«Il peut résulter de cet échange des fractions d’actions.»
L’art. 5, paragraphe 10, la dernière phrase aura la teneur suivante:
«La fraction d’action formant rompu lors de l’échange pourra être rachetée par la Société.»
L’art. 5, le paragraphe 11 aura la teneur suivante:
«La société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions et fractions d’actions supplémentaires

entièrement libérées à un prix déterminé conformément à l’article 7 des présents statuts, sans réserver de droit de
préférence aux anciens actionnaires.»

L’art. 6, ajout d’un dernier paragraphe qui stipulera:
«Seules des actions entières au porteur sont livrées matériellement et ce, dans différentes coupures. Le montant de

celles-ci sera fixé par le Conseil d’Administration.»

L’art. 12, premier paragraphe, ajout d’une deuxième phrase qui stipulera:
«Il peut résulter de cette conversion des fractions d’actions.»
L’art. 12, le dernier paragraphe aura la teneur suivante:
«La fraction d’action formant rompu lors de la conversion pourra être rachetée par la société.»
L’art. 14, la première phrase aura la teneur suivante:
«Toute action entière donne droit à une voix. Les fractions d’actions, par contre, ne confèrent aucun droit de vote.»
L’art. 22, ajout d’un dernier paragraphe qui stipulera:
«Les fractions d’actions participent aux dividendes et ce, au prorata de leur valeur fractionnaire.»
2. Approbation des statuts coordonnés.
C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que seules 1.999 parts de capitalisation sont représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire.

D) Qu’une première assemblée, régulièrement convoquée, s’est réunie le 20 août 1997 pour délibérer sur le même

ordre du jour que celui soumis à la présente assemblée, mais que cette dernière assemblée n’était pas régulièrement
constituée pour défaut de quorum de présence requis par la loi, comme cela résulte plus amplement du procès-verbal
dressé à cette occasion par le notaire instrumentant, lequel procès-verbal a été enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 août
1997, vol. 829, fol. 57, case 2.

E) Qu’il résulte de ce qui précède que la présente assemblée en tant que deuxième assemblée est régulièrement

constituée, aucun quorum de présence n’étant requis, et peut en conséquence délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour lui soumis.

34562

Sur ce l’assemblée a constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé, Monsieur le

président a abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de d’ajouter une deuxième phrase à l’article 5, paragraphe 10, qui aura la teneur suivante:
«Art. 5. Dixième paragraphe. Deuxième phrase. Il peut résulter de cet échange des fractions d’actions.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier dans le même article cinq, paragraphe 10 la dernière phrase qui aura la teneur

suivante:

«Art. 5. Dixième paragraphe. Dernière phrase. La fraction d’action formant rompu lors de l’échange pourra

être rachetée par la Société.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner au paragraphe onze de l’article cinq la teneur suivante:
«La société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions et fractions d’actions supplémentaires

entièrement libérées, à un prix déterminé conformément à l’article 7 des présents statuts, sans réserver de droit de
préférence aux anciens actionnaires.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un dernier paragraphe à l’article 6, qui stipulera:
«Art. 6. Dernier paragraphe. Seules des actions entières au porteur sont livrées matériellement et ce, dans

différentes coupures. Le montant de celles-ci sera fixé par le Conseil d’Administration.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter une deuxième phrase au premier paragraphe de l’article 12:
«Art. 12. Premier paragraphe. Deuxième phrase. Il peut résulter de cette conversion des fractions d’actions.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de donner au dernier paragraphe de l’article douze la teneur suivante:
«Art. 12. Dernier paragraphe. La fraction d’action formant rompu lors de la conversion pourra être rachetée par

la société.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de donner la teneur suivante à la première phrase de l’article quatorze:
«Art. 14. Première phrase. Toute action entière donne droit à une voix. Les fractions d’actions, par contre, ne

confèrent aucun droit de vote.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un dernier paragraphe à l’article vingt-deux des statuts:
«Art. 22. Dernier paragraphe. Les fractions d’actions participent aux dividendes et ce, au prorata de leur valeur

fractionnaire.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée approuve la version coordonnée des statuts:
Art. 1

er

ll est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable

dénommée CERA INVEST, appelée «la Société». Celle-ci est régie par le chapitre 10 de la loi du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif et par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Sans préjudice des causes de dissolution prévues par la loi,

elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents
statuts, tel que prévu par l’article 25 ci-après.

Art. 3. L’objet exclusif de la société est le placement de ses avoirs en valeurs, dans le but de répartir les risques

d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de sa gestion. La Société pourra prendre toutes
mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas ou le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Des succurales ou des bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, par simple

décision du conseil d’administration.

Art. 5. Le capital social sera à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la Société. Le capital minimum légal ne

pourra pas être inférieur à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).Ce minimum doit être atteint
dans un délai de six mois à partir de l’agrément de la Société.

Le conseil d’administration pourra, à tout moment, créer des catégories d’actions différentes correspondant chacune

à une partie distincte ou «compartiment» de l’actif net de la Société. Chaque compartiment aura une dénomination
particulière dans laquelle figurera la dénomination de la Société.

34563

Le conseil d’administration de la Société peut proposer à l’assemblée générale des compartiments concernés

d’entériner la fusion de compartiments. Cette assemblée délibérera sans condition de présence et décidera à la majorité
simple des actions représentées.

Les actionnaires des compartiments concernés auront la possibilité de demander le rachat de leurs actions, sans frais,

pendant une période d’un mois au moins à compter de la publication de la décision de fusion.

Après la fusion, les actionnaires qui n’auront pas demandé le rachat se retrouveront de droit dans le nouveau compar-

timent.

Les modalités relatives à la fusion seront publiées dans la presse.
L’assemblée générale des actionnaires pourra, conformément à l’article 25 des présents statuts, réduire le capital de

la Société par l’annulation des actions d’un compartiment déterminé et rembourser aux actionnaires de ce compar-
timent la valeur des actions, à condition que les quorum et majorité nécessaires à la modification des statuts soient
respectés par les actionnaires du compartiment considéré.

Au cas où l’actif net d’un compartiment déterminé tomberait, pour quelque raison que ce soit, en dessous de cent

millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-) ou la contre-valeur en devises, le Conseil d’administration pourra
décider de dissoudre le compartiment en question, à condition d’en informer ses actionnaires par des avis publiés dans
la presse.

Le capital social est représenté par des actions, au porteur ou nominatives, toutes entièrement libérées et sans

mention de valeur nominale. Pour chaque compartiment, le Conseil d’administration peut décider d’émettre deux
classes d’actions: une classe d’actions de capitalisation et une ou plusieurs classes d’actions de distribution. Les actions
de disribution donnent droit à des dividendes ou à des acomptes sur dividendes selon les modalités prévues à l’article
22 ci-après. Dans un compartiment déterminé, la mise en paiement d’un dividende ou d’un acompte sur dividende se
traduira par une augmentation du rapport entre la valeur des actions de capitalisation et celle des actions de distribution
de la classe concernée. Ce rapport est dénommé «parité» dans les présents statuts; la parité initiale est fixée par le
Conseil d’administration pour chaque compartiment ou classe.

Tout actionnaire peut obtenir l’échange de ses actions contre des actions de capitalisation ou de distribution d’une

autre classe du même compartiment. Il peut résulter de cet échange des fractions d’actions. Cette opération a lieu sur
la base des parités du moment. Le coût d’un tel échange pourra être mis à la charge de l’actionnaire. La fraction d’action
formant rompu lors de l’échange pourra être rachetée par la Société.

La Société peut à tout moment et sans limitation émettre des actions et fractions d’actions supplémentaires

entièrement libérées à un prix déterminé conformément à l’article 7 des présents statuts, sans réserver de droit de
préférence aux anciens actionnaires.

Le capital initial est fixé à la date de la constitution à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-),

entièrement libéré, représenté par mille (1.000) actions de distribution sans valeur nominale du compartiment CERA
INVEST EMERGING MARKETS.

Art. 6. Le Conseil d’administration peut décider de diviser les actions ou de créer des classes d’actions de distri-

bution conformément à l’article 5 ci-avant.

Les actions sont émises conformément à la loi et dans les formes déterminées par le Conseil d’administration.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre qui sera tenu par la Société ou par

une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Toute transmission d’actions nominatives, tout transfert
entre vifs ou pour cause de mort, ainsi que toute conversion d’une action nominative en action au porteur et inver-
sement, seront inscrits au registre.

Les actions au porteur seront revêtues des signatures de deux administrateurs de la Société. Les deux signatures

pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Ces signatures resteront valables même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après

l’impression des titres.

Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas émettre d’actions sous la forme nominative ou au porteur ou

d’en arrêter l’émission. Il pourra limiter cette décision à un ou plusieurs compartiments ou classes.

Seules des actions entières au porteur sont livrées matériellement et ce, dans différentes coupures. Le montant de

celles-ci sera fixé par le Conseil d’Administration.

Art. 7. Les actions de chaque compartiment pourront être souscrites tous les jours bancaires ouvrables auprès des

établissements désignés par la Société.

Le Conseil d’administration de la Société aura, à tout moment, le droit d’interrompre ou d’arrêter l’émission. Il

pourra limiter cette mesure à certains pays ou à certains compartiments.

La Société pourra restreindre l’acquisition de ses actions par certaines catégories de personnes physiques ou morales,

ou y mettre obstacle, notamment dans le but de se conformer à des législations étrangères.

Le prix d’émission des actions de chaque compartiment comprendra la valeur nette d’inventaire de celles-ci, déter-

minée conformément à l’article 9 et, le cas échéant, une commission d’émission dont le taux sera précisé dans les
documents relatifs à la vente. Ce prix sera majoré des taxes, impôts et timbres éventuels exigibles du chef de la
souscription et de l’émission.

Le prix d’émission sera payable le jour bancaire ouvrable suivant l’établissement de la valeur nette d’inventaire appli-

cable à la souscription.

Art. 8. Tous les jours bancaires ouvrables, les actionnaires de chaque compartiment pourront demander le rachat

de leurs actions en s’adressant aux établissements désignés par la Société. La demande devra être accompagnée des
titres au porteur ou, le cas échéant, des certificats d’inscription nominative correspondant aux actions dont le rachat est
demandé. Le prix de rachat correspondra à la valeur nette d’inventaire des actions du compartiment concerné, déter-

34564

minée conformément à l’article 9 et sera éventuellement diminué d’une commission de sortie dont le taux sera précisé
dans les documents relatifs à la vente. Il devra être réglé le jour bancaire ouvrable, suivant la détermination de la valeur
nette d’inventaire applicable au rachat et sous réserve de la réception des titres.

Le rachat des actions d’un ou plusieurs compartiments sera suspendu lorsque le calcul de la valeur nette d’inventaire

de ces actions sera suspendu dans les cas prévus par l’article 10.

Les variations du capital social se font de plein droit et sans mesures de publicité et d’inscription au registre de

commerce prévues pour les augmentations et diminutions de capital des sociétés anonymes.

Si le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum prévu par la loi, une assemblée générale se tiendra

dans les quarante jours de la constatation de la survenance de ce fait, sur convocation du Conseil d’administration qui
lui soumettra la question de la dissolution de la Société. Elle délibérera sans condition de présence et décidera à la
majorité simple des actions représentées.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent, dans le même

délai, soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence;
la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée
générale.

Art. 9. La valeur nette d’inventaire des actions de la Société est exprimée, pour chacun des compartiments, dans la

monnaie fixée par le Conseil d’administration. Pour chaque compartiment, le Conseil d’administration détermine la
fréquence de détermination de la valeur nette d’inventaire. Le calcul de la valeur nette d’inventaire sera fait au moins une
fois par mois. Le jour de détermination est dénommé ci-après «jour d’évaluation».

Le Conseil d’administration fixe les modalités de publication de la valeur, conformément à la législation en vigueur.
L’évaluation des avoirs de la Société se base, pour les valeurs admises à une cote officielle ou sur un autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, sur le dernier cours de bourse ou de marché
connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif. Pour les valeurs dont le dernier cours n’est pas représentatif et
pour les valeurs non admises à une cote officielle ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne
foi. Les placements arrivant à échéance dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours au maximum peuvent être évalués
en amortissant quotidiennement, sur une base linéaire, la différence entre la valeur du principal quatre-vingt-onze (91)
jours avant l’échéance et la valeur à l’échéance. L’évaluation des avoirs et des engagements de la Société exprimés en
devises est convertie dans la monnaie du compartiment concerné sur la base des derniers cours de change connus.

En ce qui concerne les swaps, les paiements flottants du swap dus périodiquement seront évalués à la valeur du

marché par la sommation de leurs valeurs actuelles respectives. Les paiements flottants futurs du swap qui ne sont pas
encore déterminés seront concrétisés et actualisés, en utilisant la courbe du swap à la date d’évaluation. Le paiement de
swap dû par la contrepartie swap à l’échéance finale sera évalué comme une «option call» européenne. Cette évaluation
dépend directement de six facteurs, à savoir:

(a) le prix d’exercice de l’«option call»,
(b) la valeur des actions sous-jacentes,
(c) la volatilité des actions sous-jacentes,
(d) la durée résiduelle de l’«option call»,
(e) le taux d’intérêt exempt de risque sur la durée résiduelle,
(f) le rendement de dividende des actions sous-jacentes.
Les avoirs de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus et échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’options ou de souscription et autres investissements et valeurs

qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans la valeur de marché de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société, dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Les engagements de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les engagements connus échus ou non échus, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui auront pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés;

c) une provision pour impôts sur le capital et sur le revenu jusqu’au jour d’évaluation et d’autres provisions autorisées

ou approuvées par le Conseil d’administration.

Chaque action qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 8 ci-avant, sera considérée comme action émise et

existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société. Les actions à émettre par la Société,
en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme étant émises à partir de la clôture du
jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme un montant dû à la

34565

Société jusqu’à sa réception par celle-ci. Effet sera donné au jour d’évaluation à tous achat ou vente de valeurs contractés
par la Société, dans la mesure du possible.

Pour chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire des actions de capitalisation sera déterminée en divisant, au

jour d’évaluation, l’actif net du compartiment, constitué par ses avoirs moins ces engagements, par le nombre d’actions
de capitalisation augmenté, pour chaque classe d’actions de distribution, du nombre d’actions de cette classe divisé par
la parité applicable à cette classe.

La valeur nette d’inventaire des actions de distribution correspondra, pour chaque classe, à la valeur nette d’inven-

taire des actions de capitalisation divisée par la parité applicable à cette classe.

L’actif net de la Société est égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments convertis en francs luxem-

bourgeois sur la base des derniers cours de change connus.

Art. 10. La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions, ainsi que

l’émission, le rachat et la conversion des actions dans les cas suivants:

a) lorsqu’une bourse fournissant les cotations pour une part significative des actifs de la Société, est fermée pour des

périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises à des restrictions;

b) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs de la

Société sont suspendus ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un investissement de la Société ne peut pas
être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;

c) lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour son compte ne peuvent pas être exécutées à
des cours de change normaux;

d) lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui

échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société, l’empêchent de disposer de ses actifs et
d’en déterminer la valeur nette d’inventaire d’une manière normale ou raisonnable;

e) à la suite d’une éventuelle décision de dissoudre un, plusieurs ou tous les compartiments de la Société;
f) lorsque le marché d’une monnaie dans laquelle est exprimée une part significative des actifs de la Société est fermé

pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises à des
restrictions.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes importantes d’émission, de rachat ou de conversion, le Conseil d’administration se réserve le droit de ne fixer
la valeur nette d’inventaire des actions de la Société qu’après avoir effectué pour le compte de la Société les achats et
les ventes de valeurs qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les rachats et les conversions simultanément en
instance d’exécution seront exécutés sur la base d’une valeur nette d’inventaire unique par compartiment. Pareille
décision de suspension sera publiée par la Société. Elle sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la
conversion de leurs actions au moment où ils en feront la demande.

Les mesures de suspension prévues au présent article peuvent se limiter à un ou plusieurs compartiments.
Art. 11. Les avoirs et engagements de chaque compartiment formeront une masse individualisée dans les livres de

la Société. Le produit de l’émission d’actions d’un compartiment sera attribué à la masse correspondante, de même que
les avoirs, engagements, revenus et dépenses afférents à ce compartiment. Les avoirs qui dérivent d’autres avoirs seront
attribués à la même masse que ces derniers. Tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un
compartiment précis seront imputés à la masse correspondante.

Tout rachat d’actions et toute mise en paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un compartiment seront

imputés sur la masse de ce compartiment.

Les avoirs et engagements qui ne pourront être attribués à un compartiment précis seront imputés aux masses de

l’ensemble des compartiments, au prorata de la valeur de l’actif net de chaque compartiment.

Tous engagements de la Société, quels que soient les compartiments auxquels ils peuvent être imputés, lieront la

Société tout entière.

Art. 12. Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’un compartiment (ci-après

qualifié de «premier») en actions d’un autre compartiment en activité (ci-après qualifié de «second»). Il peut résulter de
cette conversion des fractions d’actions. Cette conversion se fera le jour d’évaluation commun suivant la demande. La
conversion sera effectuée selon la formule suivante:

B x C x E

A =————————-

D

A étant le nombre d’actions du second compartiment que l’actionnaire recevra;
B étant le nombre d’actions du premier compartiment à convertir;
C étant la valeur nette d’inventaire des actions du premier compartiment;
D étant la valeur nette d’inventaire des actions du second compartiment;
E étant le cours de change vendeur de la monnaie du second compartiment exprimé par rapport à la monnaie du

premier compartiment.

Le conseil d’administration peut décider d’ajouter une commission de conversion.
La fraction d’action formant rompu lors de la conversion pourra être rachetée par la Société.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mars à
douze heures et pour la première fois en 1995. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée annuelle se
tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil
d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

34566

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisés dans l’avis de convo-

cation.

Des assemblées réunissant les actionnaires d’un compartiment déterminé pourront aussi avoir lieu.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’administration à la suite d’un avis de convocation

énonçant l’ordre du jour.

Les actionnaires en nom seront convoqués par voie postale huit jours au moins avant l’assemblée, sans qu’il doive être

justifié de l’accomplissement de cette formalité.

Art. 14. Toute action entière donne droit à une voix. Les fractions d’actions, par contre, ne confèrent aucun droit

de vote.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télégramme ou par télex, une autre

personne comme mandataire.

Les décisions concernant un compartiment déterminé seront, s’il n’en est pas disposé autrement par la loi ou les

présents statuts, prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants de ce compartiment.

Art. 15. La Société sera administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les

membres du Conseil d’administration ne devront pas être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus ou
réélus sur proposition du Conseil d’administration par l’assemblée générale annuelle pour une période de six ans au plus.
Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des
actionnaires.

Art. 16. Le Conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui ne devra pas être un administrateur et qui
dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront se réunir et éliront à la majorité des voix un administrateur pour
remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le Conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation.

Le président du Conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

Conseil d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’administration désigneront à la majorité
une autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une
réunion du Conseil d’administration, il y a égalité des voix pour et contre une décision, la voix du président sera prépon-
dérante.

En l’absence de réunion, le Conseil d’administration peut également prendre des résolutions circulaires documentées

par un ou plusieurs écrits dûment signés, à condition qu’aucun administrateur n’objecte rien à cette procédure.

Art. 17. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le président ou la personne

qui aura assumé la présidence en son absence. Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou
ailleurs, seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 18. Le Conseil d’administration nommera, s’il y a lieu, un administrateur-délégué, sous réserve de l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires, ainsi que des directeurs et fondés de pouvoir de la Société. Pareilles
nominations pourront être révoquées à tout moment par le Conseil d’administration.

Les directeurs et fondés de pouvoir ne devront pas être administrateurs ou actionnaires de la Société. L’adminis-

trateur-délégué, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le
Conseil d’administration.

La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou personnes à qui des pouvoirs appropriés auront

été délégués par le Conseil d’administration.

Art. 19. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires, ne sera pas privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’administration de son intérêt
personnel.

Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote de cette affaire. Rapport devra être fait à la prochaine assemblée

des actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé ci-dessus, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque maniere, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la
société anonyme CERABANK LUXEMBOURG S.A. et ses actionnaires ou encore en rapport avec toute autre société
ou entité juridique que le Conseil d’administration pourra déterminer.

34567

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il serait finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 20. Le Conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, déterminera l’orientation

générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la
Société, en se conformant à la législation en vigueur.

Art. 21. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année. Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1994.
La Société publiera un rapport annuel et un rapport semestriel conformément à la législation en vigueur. Ces rapports
comprendront les informations financières relatives à chacun des compartiments de la Société, à la composition et à l’évo-
lution de leurs avoirs, ainsi que la situation consolidée de tous les compartiments, exprimée en francs luxembourgeois.

La Société fera contrôler par un réviseur d’entreprises agréé, les données comptables contenues dans le rapport

annuel.

L’attestation du réviseur d’entreprises, émise à la suite du contrôle, attestera au moins que ces données donnent une

image fidèle de l’état du patrimoine de la Société.

Le réviseur d’entreprises sera nommé et remplacé par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera sa

rémunération.

Art. 22. En matière de répartition de dividendes, l’assemblée générale des actionnaires disposera, pour chacun des

compartiments ou classes, des facultés les plus larges prévues par l’article 65 de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.

Le Conseil d’administration pourra distribuer des accomptes sur dividendes.
Les fractions d’actions participent aux dividendes et ce, au prorata de leur valeur fractionnaire.
Art. 23. La Société supportera les frais afférents à la constitution, à sa promotion et à son exploitation. Ceux-ci

comprennent notamment la rémunération du conseiller en placement, de la Banque Dépositaire et de ses banques
correspondantes, de l’agent administratif et domiciliataire, les honoraires du réviseur d’entreprises, les frais d’impression
et de distribution des prospectus d’émission et des rapports périodiques, les courtages, commissions, taxes et frais liés
aux mouvements de titres ou d’espèces, les intérêts et d’autres frais d’emprunts, la taxe d’abonnement luxembourgeoise
et les autres taxes éventuelles liées à son activité, les redevances aux autorités de contrôle des pays où ses actions sont
offertes, les frais d’impression des actions, de publication dans la presse ainsi que de publicité, les frais du service
financier de ses titres et coupons, les frais éventuels de cotation en bourse ou de publication du prix de ses actions, les
frais de justice, d’actes officiels et de conseils juridiques, les émoluments éventuels des adminisrateurs.

En outre seront à la charge de la Société toutes dépenses raisonnables et les frais avancés pour elle, y compris, sans

que cette énumération ne soit limitative, les frais de téléphone, télex, télégramme et port encourus par la Banque
Dépositaire lors de l’exécution d’ordres relatifs aux avoirs d’un ou de plusieurs compartiments de la Société.

Chaque compartiment se verra imputer tous les frais et débours qui lui seront attribuables. Les frais et débours non

attribuables à un compartiment déterminé seront ventilés entre les compartiments sur une base équitable, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Pour chacun des compartiments, le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits,

compte tenu des parités.

Art. 25. Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des actionnaires soumise aux condi-

tions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant les droits des actionnaires
d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres catégories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences
de quorum et de majorité dans cette catégorie d’actions.

Art. 26. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988
sur les organismes de placement collectif.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. Gilbert, M. Pauwels, C. Delferier, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 1997, vol. 829, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 2 octobre 1997.

J. Elvinger.

(36561/211/463)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

34568

CERA PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.067.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

CERA PORTFOLIO, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.067, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 26 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 494 du 30 novembre 1994 et dont les statuts ont
été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 19 mars 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Danny Gilbert, employé de banque, demeurant à Tienen (B).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Marc Pauwels, attaché, demeurant à Rotselaar (B).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Christophe Delferier, employé de banque, demeurant à Liège (B).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 472 du 29 août 1997 et numéro 491 du 9 septembre

1997;

- au journal «Luxemburger Wort» des 29 août et 9 septembre 1997;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Propositions de modification des statuts comme suit:
1. L‘art. 5, paragraphe 7, ajout d’une deuxième phrase qui stipulera:
«ll peut résulter de cet échange des fractions d’actions.»
L’art. 5, paragraphe 7, la dernière phrase aura la teneur suivante.
«La fraction d’action formant rompu lors de l’échange pourra être rachetée par la Société.»
L’art. 5, le paragraphe 8 aura la teneur suivante:
«La société peut à tout moment et sans limitation, émettre des actions et fractions d’actions supplémentaires

entièrement libérées à un prix déterminé conformément à l’article 7 des présents statuts, sans réserver de droit de
préférence aux anciens actionnaires.»

L’art. 6, ajout d’un dernier paragraphe qui stipulera:
«Seules des actions entières au porteur sont livrées matériellement et ce, dans différentes coupures. Le montant de

celles-ci sera fixé par le Conseil d’Administration.»

L’art. 12, premier paragraphe, ajout d’une deuxième phrase qui stipulera:
«ll peut résulter de cette conversion des fractions d’actions.»
L’art. 12, le dernier paragraphe aura la teneur suivante:
«La fraction d’action formant rompu lors de la conversion pourra être rachetée par la Société.»
L’art. 13, premier paragraphe, la première phrase aura la teneur suivante:
«L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mars à 12.30
heures.»

L’art. 14, la première phrase aura la teneur suivante:
«Toute action entière donne droit à une voix. Les fractions d’actions, par contre, ne confèrent aucun droit de vote.»
L’art. 22, ajout d’un dernier paragraphe qui stipulera:
«Les fractions d’actions participent aux dividendes et ce, au prorata de leur valeur fractionnaire.»
2. Approbation des statuts coordonnés.
C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les 448,0818 parts actuellement en circulation, tous Ies

actionnaires les détenant sont présents ou représentés.

Que vu l’ordre du jour et les prescriptions de I’article 67-1 de Ia Ioi concernant Ies sociétés commerciales quant au

quorum requis, Ia présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer sur l’ordre du jour lui soumis.

Sur ce, l’assemblée a constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé, Monsieur le

président a abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’ajouter une deuxième phrase au septième paragraphe de l’article cinq qui aura la teneur

suivante:

34569

«Art. 5. Septième paragraphe. Deuxième phrase. Il peut résulter de cet échange des fractions d’actions.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter une dernière phrase au septième paragraphe de l’article cinq qui aura la teneur suivante:
«Art. 5. Septième paragraphe. Dernière phrase. La fraction d’action formant rompu lors de l’échange pourra

être rachetée par la Société.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le paragraphe huit de l’article cinq qui aura désormais la teneur:
«Art. 5. Huitième paragraphe. La Société peut à tout moment et sans limitation, émettre des actions et fractions

d’actions supplémentaires entièrement libérées à un prix déterminé conformément à l’article 7 des présents statuts, sans
réserver de droit de préférence aux anciens actionnaires.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un dernier paragraphe à l’article six qui aura la teneur suivante:
«Art. 6. Dernier paragraphe. Seules des actions entières au porteur sont Iivrées matériellement et ce, dans

différentes coupures. Le montant de celles-ci sera fixé par Ie Conseil d’Administration.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter une deuxième phrase au premier paragraphe de l’article douze qui aura Ia teneur

suivante:

«Art. 12. Premier paragraphe. Deuxième phrase. Il peut résulter de cette conversion des fractions d’actions.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l’article douze comme suit:
«Art. 12. Dernier paragraphe. La fraction d’action formant rompu lors de la conversion pourra être rachetée par

la Société.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase du premier paragraphe de l’article treize qui aura la teneur

suivante:

«Art. 13. Premier paragraphe. Première phrase. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra

à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l’avis de convo-
cation, le troisième mercredi du mois de mars à 12.30 heures.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article quatorze qui aura désormais la teneur suivante:
«Art 14. Première phrase. Toute action entière donne droit à une voix. Les fractions d’actions, par contre, ne

confèrent aucun droit de vote.»

<i>Neuvième résol ution

L’assemblée décide d’ajouter un dernier paragraphe à l’article vingt-deux qui aura la teneur suivante:
«Art. 22. Dernier paragraphe. Les fractions d’actions participent aux dividendes et ce, au prorata de leur valeur

fractionnaire.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée approuve la version coordonnée des statuts:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable

dénommée CERA PORTFOLIO, appelée «la Société». Celle-ci est régie par le chapitre 10 de la loi du 30 mars 1988,
relative aux organismes de placement collectif et par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Sans préjudice des causes de dissolution prévues par la loi,

elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents
statuts, tel que prévu par l’article 25 ci-après.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs, dans le but de répartir les risques

d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de sa gestion. La Société pourra prendre toutes
mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où le Conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Des succursales ou des bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, par simple

décision du Conseil d’administration.

Art. 5. Le capital social sera à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la Société. Le capital minimum légal ne

pourra être inférieur à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-). Ce minimum doit être atteint
dans un délai de six mois à partir de l’agrément de la Société.

34570

Le Conseil d’administration pourra, à tout moment, créer des catégories d’actions différentes correspondant chacune

à une partie distincte ou «compartiment» de l’actif net de la Société. Chaque compartiment aura une dénomination
particulière dans laquelle figurera la dénomination de la Société.

Le Conseil d’administration de la Société peut proposer à l’assemblée générale des compartiments concernés

d’entériner la fusion de compartiments. Cette assemblée délibérera sans condition de présence et décidera à la majorité
simple des actions représentées. Les actionnaires des compartiments concernés auront la possibilité de demander le
rachat de leurs actions, sans frais, pendant une période d’un mois au moins à compter de la publication de la décision de
fusion. Après la fusion, les actionnaires qui n’auront pas demandé le rachat se retrouveront de droit dans le nouveau
compartiment. Les modalités relatives à la fusion seront publiées dans la presse.

L’assemblée générale des actionnaires pourra, conformément à l’article 25 des présents statuts, réduire le capital de

la Société par l’annulation des actions d’un compartiment déterminé et rembourser aux actionnaires de ce compar-
timent la valeur des actions, à condition que les quorum et majorité nécessaires à la modification des statuts soient
respectés par les actionnaires du compartiment considéré.

Au cas où l’actif net d’un compartiment déterminé tomberait, pour quelque raison que ce soit, en dessous de dix

millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) ou la contre-valeur en devises, le Conseil d’administration pourra
décider de dissoudre le compartiment en question, à condition d’en informer ses actionnaires par des avis publiés dans
la presse.

Le capital social est représenté par des actions, au porteur ou nominatives, toutes entièrement libérées et sans

mention de valeur nominale. Pour chaque compartiment, le Conseil d’administration peut décider d’émettre deux
classes d’actions: une classe d’actions de capitalisation et une ou plusieurs classes d’actions de distribution. Les actions
de distribution donnent droit à des dividendes ou à des acomptes sur dividendes selon les modalités prévues à l’article
22 ci-après. Dans un compartiment déterminé, la mise en paiement d’un dividende ou d’un acompte sur dividende se
traduira par une augmentation du rapport entre la valeur des actions de capitalisation et celle des actions de distribution
de la classe concernée. Ce rapport est dénommé «parité» dans les présents statuts; la parité initiale est fixée par le
Conseil d’administration pour chaque compartiment ou classe.

Tout actionnaire peut obtenir l’échange de ses actions contre des actions de capitalisation ou de distribution d’une

autre classe du même compartiment. Il peut résulter de cet échange des fractions d’actions. Cette opération a lieu sur
la base des parités du moment. Le coût d’un tel échange pourra être mis à la charge de l’actionnaire. La fraction d’action
formant rompu lors de l’échange pourra être rachetée par la Société.

La Société peut à tout moment et sans limitation, émettre des actions et fractions d’actions supplémentaires

entièrement libérées à un prix déterminé conformément à l’article 7 des présents statuts, sans réserver de droit de
préférence aux anciens actionnaires.

Le capital initial est fixé à la date de la constitution à soixante millions de francs luxembourgeois (LUF 60.000.000,-),

entièrement libéré, représenté par six cents (600) actions de capitalisation sans valeur nominale du compartiment CERA
PORTFOLIO Short 1.

Art. 6. Le Conseil d’administration peut décider de diviser les actions ou de créer des classes d’actions de distri-

bution conformément à l’article 5 ci-avant.

Les actions sont émises conformément à la loi et dans les formes déterminées par le Conseil d’administration.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre qui sera tenu par la Société ou par

une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Toute transmission d’actions nominatives, tout transfert
entre vifs ou pour cause de mort, ainsi que toute conversion d’une action nominative en action au porteur et inver-
sement, seront inscrits au registre.

Les actions au porteur seront revêtus des signatures de deux administrateurs de la Société. Les deux signatures

pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Ces signatures resteront valables
même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres.

Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas émettre d’actions sous la forme nominative ou au porteur ou

d’en arrêter l’émission. Il pourra limiter cette décision à un ou plusieurs compartiments ou classes.

Seules des actions entières au porteur sont livrées matériellement et ce, dans différentes coupures. Le montant de

celles-ci sera fixé par le Conseil d’Administration.

Art. 7. Les actions de chaque compartiment pourront être souscrites tous les jours bancaires ouvrables auprès des

établissements désignés par la Société.

Le Conseil d’administration de la Société aura, à tout moment, le droit d’interrompre ou d’arrêter l’émission. Il

pourra limiter cette mesure à certains pays ou à certains compartiments.

La Société pourra restreindre l’acquisition de ses actions par certaines catégories de personnes physiques ou morales,

ou y mettre obstacle, notamment dans le but de se conformer à des législations étrangères.

Le prix d’émission des actions de chaque compartiment comprendra la valeur nette d’inventaire de celles-ci, déter-

minés conformément à l’article 9 et, le cas échéant, une commission d’émission dont le taux sera précisé dans les
documents relatifs à la vente. Ce prix sera majoré des taxes, impôts et timbres éventuels exigibles du chef de la
souscription et de l’émission.

Le prix d’émission sera payable le jour bancaire ouvrable suivant l’établissement de la valeur nette d’inventaire appli-

cable à la souscription.

Art. 8. Tous les jours bancaires ouvrables, les actionnaires de chaque compartiment pourront demander le rachat

de leurs actions en s’adressant aux établissements désignés par la Société. La demande devra être accompagnée des
titres au porteur ou, le cas échéant, des certificats d’inscription nominative correspondant aux actions dont le rachat est
demandé. Le prix de rachat correspondra à la valeur nette d’inventaire des actions du compartiment concerné, déter-

34571

minée conformément à l’article 9, et sera éventuellement diminué d’une commission de sortie dont le taux sera précisé
dans les documents relatifs à la vente. Il devra être réglé le jour bancaire ouvrable, suivant la détermination de la valeur
nette d’inventaire applicable au rachat et sous réserve de la réception des titres.

Le rachat des actions d’un ou de plusieurs compartiments sera suspendu lorsque le calcul de la valeur nette d’inven-

taire de ces actions sera suspendu dans les cas prévus par l’article 10.

Les variations du capital social se font de plein droit et sans les mesures de publicité et d’inscription au registre de

commerce prévues pour les augmentations et diminutions de capital des sociétés anonymes.

Si le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum prévu par la loi, une assemblée générale se tiendra

dans les quarante jours de la constatation de la survenance de ce fait sur convocation du Conseil d’administration qui lui
soumettra la question de la dissolution de la Société. Elle délibérera sans condition de présence et décidera à la majorité
simple des actions représentées.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent, dans le même

délai, soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence;
la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée
générale.

Art. 9. La valeur nette d’inventaire des actions de la Société est exprimée, pour chacun des compartiments, dans la

monnaie fixée par le Conseil d’administration. Pour chaque compartiment, le Conseil d’administration détermine la
fréquence de détermination de la valeur nette d’inventaire. Le calcul de la valeur nette d’inventaire sera fait au moins une
fois par mois. Le jour de détermination est dénommé ci-après «jour d’évaluation».

Le Conseil d’administration fixe les modalités de publication de la valeur, conformément à la législation en vigueur.
L’évaluation des avoirs de la Société se base, pour Ies valeurs admises à une cote officielle ou sur un autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, sur le dernier cours de bourse ou de marché
connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif. Pour les valeurs dont le dernier cours n’est pas représentatif et
pour les valeurs non admises à une cote officielle ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public, l’évaluation se base sur Ia valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne
foi. Les placements arrivant à échéance dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours au maximum peuvent être évalués
en amortissant quotidiennement, sur une base linéaire, la différence entre la valeur du principal quatre-vingt-onze (91)
jours avant l’échéance et la valeur à l’échéance. L’évaluation des avoirs et des engagements de la Société exprimés en
devises est convertie dans la monnaie du compartiment concerné sur la base des derniers cours de change connus.

Les avoirs de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus et échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’options ou de souscription et autres investissements et valeurs

qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans la valeur de marché de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société, dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris Ies dépenses payées d’avance.
Les engagements de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous engagements connus échus ou non échus, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

auront pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés;

c) une provision pour impôts sur le capital et sur le revenu jusqu’au jour d’évaluation et d’autres provisions autorisées

ou approuvées par le Conseil d’administration.

Chaque action qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 8 ci-avant sera considérée comme action émise et

existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société. Les actions à émettre par la Société,
en conformité avec les demandes de souscription reçues, seront traitées comme étant émises à partir de la clôture du
jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme un montant dû à la
Société jusqu’à sa réception par celle-ci. Effet sera donné au jour d’évaluation à tous achat ou vente de valeurs contractés
par la Société, dans la mesure du possible.

Pour chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire des actions de capitalisation sera déterminée en divisant, au

jour d’évaluation, l’actif net du compartiment, constitué par ses avoirs moins ses engagements, par le nombre d’actions
de capitalisation augmenté, pour chaque classe d’actions de distribution, du nombre d’actions de cette classe divisé par
la parité applicable à cette classe. La valeur nette d’inventaire des actions de distribution correspondra, pour chaque
classe, à la valeur nette d’inventaire des actions de capitalisation divisée par la parité applicable à cette classe.

L’actif net de la Société est égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments convertis en francs luxem-

bourgeois sur la base des derniers cours de change connus.

Art. 10. La société pourra suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions, ainsi que

l’émission, le rachat et les conversions des actions dans les cas suivants:

34572

a) lorsqu’une bourse fournissant les cotations pour une part significative des actifs de la Société, est fermée pour des

périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises à des restrictions;

b) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs de la

Société sont suspendus ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un investissement de la Société ne peut pas
être déterminée avec la rapidité et l’exactitude souhaitables;

c) lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour son compte ne peuvent pas être exécutées à
des cours de change normaux;

d) lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui

échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société, l’empêchement de disposer de ses actifs
et d’en déterminer la valeur nette d’inventaire d’une manière normale ou raisonnable;

e) à la suite d’une éventuelle décision de dissoudre un, plusieurs ou tous les compartiments de la Société;
f) lorsque le marché d’une monnaie dans laquelle est exprimée une part significative des actifs de la Société est fermé

pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à des
restrictions.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes importantes d’émission, de rachat ou de conversion, le Conseil d’administration se réserve le droit de ne fixer
la valeur nette d’inventaire des actions de la Société qu’après avoir effectué pour le compte de la Société les achats et
les ventes de valeurs qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les rachats et les conversions simultanément en
instance d’exécution seront exécutés sur la base d’une valeur nette d’inventaire unique par compartiment. Pareille
décision de suspension sera publiée par la Société. Elle sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la
conversion de leurs actions au moment où ils en feront la demande.

Les mesures de suspension prévues au présent article peuvent se limiter à un ou plusieurs compartiments.
Art. 11. Les avoirs et engagements de chaque compartiment formeront une masse individualisée dans les livres de

la Société. Le produit de l’émission d’actions d’un compartiment sera attribué à la masse correspondante, de même que
les avoirs, engagements, revenus et dépenses afférentes à ce compartiment. Les avoirs qui dérivent d’autres avoirs
seront attribués à la même masse que ces derniers. Tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un
compartiment précis seront imputés à la masse correspondante.

Tout rachat d’actions et toute mise en paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un compartiment seront

imputés sur la masse de ce compartiment.

Les avoirs et engagements qui ne pourront être attribués à un compartiment précis seront imputés aux masses de

l’ensemble des compartiments, au prorata de la valeur de l’actif net de chaque compartiment.

Tous engagements de la Société, quels que soient les compartiments auxquels ils peuvent être imputés, lieront la

Société tout entière.

Art. 12. Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’un compartiment (ci-après

qualifié de «premier») en actions d’un autre compartiment en activité (ci-après qualifié de «second»). Il peut résulter de
cette conversion des fractions d’actions. Cette conversion se fera le jour d’évaluation commun suivant la demande. La
conversion sera effectuée selon la formule suivante:

B x C x E

A =————————-

D

A étant le nombre d’actions du second compartiment que l’actionnaire recevra;
B étant le nombre d’actions du premier compartiment à convertir;
C étant la valeur nette d’inventaire des actions du premier compartiment;
D étant la valeur nette d’inventaire des actions du second compartiment;
E étant le cours de change vendeur de la monnaie du second compartiment exprimé par rapport à la monnaie du

premier compartiment.

Le Conseil d’administration peut décider d’ajouter une commission de conversion.
La fraction d’action formant rompu lors de la conversion pourra être rachetée par la Société.
Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou

à tout autre endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mars
à 12.30 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée annuelle se tiendra le premier jour bancaire
ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisés dans l’avis de convo-

cation.

Des assemblées réunissant les actionnaires d’un compartiment déterminé pourront aussi avoir lieu.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’administration à la suite d’un avis de convocation

énonçant l’ordre du jour.

Les actionnaires en nom seront convoqués par voie postale huit jours au moins avant l’assemblée, sans qu’il doive être

justifié de l’accomplissement de cette formalité.

Art. 14. Toute action entière donne droit à une voix. Les fractions d’actions, par contre, ne confèrent aucun droit

de vote.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

34573

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télégramme ou par télex, une autre

personne comme mandataire.

Les décisions concernant un compartiment déterminé seront, s’il n’en est pas disposé autrement par la loi ou les

présents statuts, prise à la majorité simple des actionnaires présents et votants de ce compartiment.

Art. 15. La Société sera administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les

membres du Conseil d’administration ne devront pas être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus ou
réélus sur proposition du Conseil d’administration par l’assemblée générale annuelle pour une période de six ans au plus.
Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des
actionnaires.

Art. 16. Le Conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui ne devra pas être un administrateur et qui
dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront se réunir et éliront à la majorité des voix un administrateur pour
remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le Conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation.

Le président du Conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

Conseil d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’administration désigneront à la majorité
une autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion
du Conseil d’administration, il y a égalité des voix pour et contre une décision, la voix du président sera prépondérante.

En l’absence de réunion, le Conseil d’administration peut également prendre des résolutions circulaires documentées

par un ou plusieurs écrits dûment signés, à condition qu’aucun administrateur n’objecte rien à cette procédure.

Art. 17. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le président ou la personne

qui aura assumé la présidence en son absence. Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou
ailleurs, seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 18. Le Conseil d’administration nommera, s’il y a lieu, un administrateur-délégué, sous réserve de l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires, ainsi que des directeurs et fondés de pouvoir de la Société. Pareilles
nominations pourront être révoquées à tout moment par le Conseil d’administration.

Les directeurs et fondés de pouvoir ne devront pas être administrateurs ou actionnaires de la Société. L’adminis-

trateur-délégué, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le
Conseil d’administration.

La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou personnes à qui des pouvoirs appropriés auront

été délégués par le Conseil d’administration.

Art. 19. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires, ne sera pas privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’administration de son intérêt
personnel.

Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote de cette affaire. Rapport devra être fait à la prochaine assemblée

des actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé ci-dessus, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la
société anonyme CERABANK LUXEMBOURG S.A. et ses actionnaires ou encore en rapport avec toute autre société
ou entité juridique que le Conseil d’administration pourra déterminer.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il serait finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres
droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 20. Le Conseil d’administration, appliquant le principe de Ia répartition des risques, déterminera l’orientation

générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les Iignes de conduite à suivre dans l’administration de la
Société, en se conformant à la législation en vigueur.

34574

Art. 21. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année. Par dérogation, le premier exercice commence le jour de Ia constitution pour se terminer le 31 décembre 1995.
La Société publiera un rapport annuel et un rapport semestriel conformément à la législation en vigueur. Ces rapports
comprendront les informations financières relatives à chacun des compartiments de la Société, à la composition et à
l’évolution de leurs avoirs, ainsi que la situation consolidée de tous les compartiments, exprimée en francs luxembour-
geois.

La Société fera contrôler par un réviseur d’entreprises agréé, les données comptables contenues dans le rapport

annuel.

L’attestation du réviseur d’entreprises, émise à la suite du contrôle, attestera au moins que ces données donnent une

image fidèle de l’état du patrimoine de la Société.

Le réviseur d’entreprises sera nommé et remplacé par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera sa

rémunération.

Art. 22. En matière de répartition de dividendes, l’assemblée générale des actionnaires disposera, pour chacun des

compartiments ou classes, des facultés les plus larges prévues par l’article 65 de la loi du 30 mars 1988, relative aux
organismes de placement collectif.

Le Conseil d’administration pourra distribuer des acomptes sur dividendes.
Les fractions d’actions participent aux dividendes et ce, au prorata de leur valeur fractionnaire.
Art. 23. La Société supportera les frais afférents à la constitution, à sa promotion et à son exploitation. Ceux-ci

comprennent notamment la rémunération du conseiller en investissement, de la Banque Dépositaire et de ses banques
correspondantes, de l’agent administratif et domiciliataire, les honoraires du réviseur d’entreprises, les frais d’impression
et de distribution des prospectus d’émission et des rapports périodiques, les courtages, commissions, taxes et frais liés
aux mouvements de titres ou d’espèces, Ies intérêts et d’autres frais d’emprunts, la taxe d’abonnement luxembourgeoise
et les autres taxes éventuelles liées à son activité, les redevances aux autorités de contrôle des pays où ses actions sont
offertes, les frais d’impression des actions, de publication dans la presse ainsi que de publicité, les frais du service
financier de ses titres et coupons, les frais éventuels de cotation en bourse ou de publication du prix de ses actions, les
frais de justice, d’actes officiels et de conseils juridiques, les émoluments éventuels des administrateurs.

En outre seront à la charge de la Société toutes dépenses raisonnables et les frais avancés pour elle, y compris, sans

que cette énumération ne soit limitative, les frais de téléphone, télex, télégramme et port encourus par la Banque
Dépositaire lors de l’exécution d’ordres relatifs aux avoirs d’un ou de plusieurs compartiments de la Société.

Chaque compartiment se verra imputer tous les frais et débours qui lui seront attribuables. Les frais et débours non

attribuables à un compartiment déterminé seront ventilés entre les compartiments sur une base équitable, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée générales des
actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoir et leur rémunération.

Pour chacun des compartiments, le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits

compte tenu des parités.

Art. 25. Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des actionnaires soumise aux condi-

tions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant les droits des actionnaires
d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres catégories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences
de quorum et de majorité dans cette catégorie d’actions.

Art. 26. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu à la loi du 30 mars 1988
sur les organismes de placement collectif.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. Gilbert, M. Pauwels, C. Delferier, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 1997, vol. 829, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 2 octobre 1997.

J. Elvinger.

(36562/211/451)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

SOVEREIGN FINANCIAL &amp; DESIGN CONCEPTION S.A.H., Société Anonyme Holding

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 28.618.

Le bilan eau 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 498, fol. 26, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

Signature.

(36714/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

34575

STAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3450 Dudelange, 12, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 55.398.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée STAM, S.à r.l., ayant

son siège social à L-3450 Dudelange, 12, rue du Commerce, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 20 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 481 du 26 septembre 1996, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 55.398.

L’assemblée se compose des 2 (deux) seuls associés, savoir:
1.- Monsieur William Contestabile, serveur, demeurant à L-3450 Dudelange, 12, rue du Commerce;
2.- Mademoiselle Stéphanie Turci, employée privée, demeurant à F-54720 Cutry, 13, bis rue de Chénières.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, leurs résolutions prises

chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

Mademoiselle Stéphanie Turci, préqualifiée, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie

de fait et de droit:

à Monsieur William Contestabile, préqualifié,
ici présent et ce acceptant:
375 (trois cent soixante-quinze) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs) chacune, soit sa participation totale dans

la société à responsabilité limitée STAM, S.à r.l., prédésignée;

pour et moyennant le prix principal de LUF 700.000,- (sept cent mille francs), payable suivant arrangement entre

parties par traites mensuelles de quinze mille francs.

Ensuite, Monsieur William Contestabile, prénommé, agissant en sa qualité de gérant technique et Mademoiselle

Stéphanie Turci, prénommée, agissant en sa qualité de gérante administrative, déclarent accepter la cession de parts
sociales ci-avant documentées et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de
l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Suite à la cession de parts sociales ci-avant documentée, il s’est opéré la réunion de toutes les parts sociales entre les

mains de Monsieur William Contestabile, prénommé, associé unique, représentant l’intégralité du capital social, qui s’est
réuni en assemblée générale extraordinaire exerçant les pouvoirs de cette dernière, et prend la résolution de ne pas
opter pour la dissolution de la société à responsabilité limitée STAM, S.à.r.l., prédésignée, mais de décider sa conti-
nuation en société à responsabilité limitée unipersonnelle régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi
du 28 décembre 1992.

Décharge est accordée à la gérante administrative, Mademoiselle Stéphanie Turci, qui quitte ses fonctions.
Est nommé gérant unique, Monsieur William Contestabile. 
Pour tenir compte de toutes les décisions qui précèdent, l’associé unique, Monsieur William Contestabile, préqualifié,

décide de procéder à une refonte complète des statuts, sans toucher néanmoins ni à la forme, ni à l’objet de la société
pour leur donner désormais la teneur suivante:

STATUTS

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

Il existe une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle, qui sera régie par la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que
par les présents statuts.

Elle peut comporter un seul ou plusieurs associés en application de la loi du 28 décembre 1992 (société uniperson-

nelle).

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que le

service de petits snacks et fritures.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de STAM, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société est autorisée à établir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs) chacune, intégralement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

34576

Ces parts sociales appartiennent toutes à Monsieur William Contestabile, prénommé.
Art. 7. Les parts sociales peuvent être cédées à des non-associés par acte notarié.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. A défaut de disposition contraire,
le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les cir-
constances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique

prises dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives.

L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à la charge du cessionnaire qui s’oblige expres-

sément à leur acquittement.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: S. Turci, W. Contestabile, J. Elvinger. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 1997, vol. 829, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 2 octobre 1997.

J. Elvinger.

(36715/211/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

VALDORA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 45.138.

Société anonyme constituée originairement sous la dénomination de FINTRACOM suivant acte reçu par Maître

Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 4 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, N° 553 du 19 novembre 1993. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
même notaire en date du 6 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 31
du 26 janvier 1994.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 25, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

VALDORA, Société Anonyme

Signature

(36725/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

34577

TELETTRA INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.483.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

juillet 1996, Rag. Francesco Ratti, dirigeant d’entreprise,

I-Villa d’Adda (Bergamo), a été nommé commissaire aux comptes en remplacement de Rag. Vincenzo Ronca, démis-
sionnaire, dont il achèvera le mandat.

Luxembourg, le 2 octobre 1997.

<i>Pour TELETTRA INTERNATIONAL, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36717/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

TELETTRA INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.483.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 2 mai 1997, la démission de M. Romano Guelmani de ses

fonctions d’administrateur, d’administrateur-délégué et de président, avec effet au 30 avril 1997, et celle de M. Pietro
Curcio de ses fonctions d’administrateur, avec effet au 24 février 1997, ont été acceptées. M. Carlo Corti, dirigeant
d’entreprise, I-Milano, a été appelé aux fonctions d’administrateur. Il achèvera le mandat de son prédécesseur. Le
nombre des administrateurs a été réduit de quatre à trois.

Luxembourg, le 2 octobre 1997.

<i>Pour TELETTRA INTERNATIONAL, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36718/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

TELETTRA INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.483.

Conformément à l’article 17 des statuts, à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

et à l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire du 2 mai 1997, le conseil d’administration du même
jour a décidé, à l’unanimité des voix, de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires
de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à MM. Giulio Zappa et Carlo
Corti, administrateurs-délégués, qui, par leur seule signature, peuvent engager valablement la société.

En outre, M. Giulio Zappa est nommé président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

<i>Pour TELETTRA INTERNATIONAL, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36719/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

ULTRAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.663.

Les bilans aux 30 juin 1991. 1992, 1993, 1994, 1995 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol.

498, fol. 8, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

ULTRAMAR HOLDING S.A.

C. Hermes

B. Faber

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36722/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

34578

HILLANSEN LOCATIONS IMMOBILIERES, Société à responsabilité limitée,

(anc. ERNEST THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle).

Siège social: L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf septembre.

A comparu:

Madame Monique Thill, employée privée, demeurant à Ettelbruck,
agissant en sa qualité de seule et unique associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle ERNEST THILL,

S.à r.l., avec siège social à Colmar-Berg, 1-3, Zone Industrielle,

constituée suivant acte du notaire Marc Cravatte d’Ettelbruck, en date du 10 avril 1989, publié au Mémorial C, N° 244

du 1

er

septembre 1989,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du même notaire Cravatte du 21 mars 1995, publié au Mémorial C,

N° 344 du 26 juillet 1995,

laquelle, agissant ès dites qualités, et sur ordre du jour conforme, a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier la dénomination de la société en HILLANSEN LOCATIONS IMMOBILIERES, société à

responsabilité limitée.

En conséquence, l’article 1

er

des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«La société prend la dénomination de HILLANSEN LOCATIONS IMMOBILIERES, société à responsabilité limitée.»

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la société de Colmar-Berg à Luxembourg, 54, rue d’Anvers.
En conséquence, l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège est établi au 54, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

Il est décidé de dissoudre la société avec effet immédiat.

<i>Quatrième résolution

Est nommé liquidateur de la société: Maître Gilles Plottke, avocat, demeurant 54, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus larges pour réaliser la liquidation de la société.
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, l’associée lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et dressé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite, la comparante a signé avec le notaire.
Signé: M. Thill, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 101S, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1997.

J.-P. Hencks.

(36720/216/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

UNICO UMBRELLA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 40.158.

Die Bilanz zum 30. Juni 1997 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 1997 abgelaufene Geschäftsjahr

wurden einregistriert in Luxemburg, am 6. Oktober 1997 unter vol. 498, fol. 28, case 4, und wurden bein Handelsre-
gister in und von Luxemburg, am 7. Oktober 1997 hinterlegt.

<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung, die am 26. September 1997 in Luxemburg stattfand

Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die ordnungsgemässe

Ausführung ihrer Aufgaben für das am 30. Juni 1997 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

Die Versammlung beschliesst, folgende Verwaltungsratsmitglieder zu wählen beziehungsweise wiederzuwählen:
Helmut Schlembach, UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.;
Dr. Dieter Jochum, UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.;
Georg Kramann, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die

über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres bis zum 30. Juni 1998 abstimmen wird.

Die Versammlung wählt die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l. zum Abschluss-

prüfer der Gesellschaft. BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l. wird für den gleichen Zeitraum wie die Mitglieder des
Verwaltungsrates gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 7. Oktober 1997.

UNICO UMBRELLA FUND, SICAV

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 28, case 4.

(36724/656/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

34579

UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1940 Luxemburg, 218, route de Longwy.

H. R. Luxemburg B 16.460.

Ab dem 1. Juni 1997 ist Herr Dr. Dieter Jochum zum stellvertretenden Geschäftsführer der Gesellschaft bestellt. Er

kann somit bei Abwesenheit vom Geschäftsführer die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtlich binden.

Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 2. Oktober 1997.

<i>Für die Gesellschaft

S. Becker

F. Diderrich

(36723/656/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

VERONA CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, 31, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 37.618.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 avril 1997

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Albert Schmit, industriel, demeurant à Bertrange,
- Monsieur Antoine Conrardy, ingénieur-technicien, demeurant à Sandweiler,
- Madame Marianne Galowich, employée, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

LUC-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 1997.
Sandweiler, le 2 avril 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36726/503/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

VOLANTE INVESTMENTS LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1529 Luxemburg, 32, rue Raoul Follereau.

H. R. Luxemburg B 58.532.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 3. Oktober 1997

Die Versammlung hat beschlossen:
* Das Verwaltungsratsmitglied Herr Frank Stoiber wird von seinem Amt abberufen. Ihm wird für seine bisherige

Tätigkeit keine Entlastung erteilt.

* Der Verwaltungsrat Herr Günther Düsterhöft; Kaufmann, D-Karlsfeld erhält Einzelzeichnungsberechtigung.
Luxemburg, den 3. Oktober 1997.

Für die Richtigkeit

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36728/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

PIGUET ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1) BANQUE PIGUET &amp; CIE S.A., having its registered office at 14, rue de la Plaine, CH-1400 Yverdon-les-Bains,
here represented by Mr José Benjamin Longree, legal advisor, residing in B-Attert,
by virtue of a proxy established in Geneva, on November 26, 1997;
2) Mr Arnold Meilland, member of the executive board of BANQUE PIGUET &amp; CIE S.A., residing in Chemin de la

Combe, CH-1272 Genolier,

here represented by Mrs Gaëlle Kerboeuf, master at law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Geneva, on November 26, 1997.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

34580

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of PIGUET ADVISORY COMPANY S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in other Luxembourg

or foreign companies, including in PIGUET CONSISTENT GROWTH FUND, as well as the management and the
development of these participations. The corporation shall serve as investment adviser to the Luxembourg undertaking
for collective investment PIGUET CONSISTENT GROWTH FUND in connection with the management of its assets
and its promotion, but shall not provide such assistance to any other company. The corporation shall not have any
industrial activity and shall not maintain any commercial establishment open to the public.

The corporation may carry out any activities deemed useful for its purpose, remaining, however, within the limits laid

down by the law of July 31, 1929 governing holding companies.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one hundred and twenty-five thousand Swiss francs

(125,000.- CHF), represented by one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of thousand Swiss francs
(1,000.- CHF) each.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

34581

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the

place specified in the convening notices on the first Wednesday of the month of May at 11.30 a.m. and the first time in
the year 1999. If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%)

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
- BANQUE PIGUET &amp; CIE S.A., previously named, one hundred and twenty-four shares ……………………………………… 124
- Mr Arnold Meilland, previously named, one share ……………………………………………………………………………………………………………     1
Total: one hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 125
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one hundred and twenty-five thousand Swiss francs (125,000.- CHF) as was certified to the notary executing
this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Estimation

For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at three million one hundred and ninety-four

thousand eight hundred and seventy-five Luxembourg francs (3,194,875.- LUF).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately ninety thousand Luxembourg
francs (90,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2003:
- Mr Pierre Dejardin-Verkinder, President of the executive board of BANQUE PIGUET &amp; CIE S.A., residing in

Yverdon-les-Bains, President;

- Mr Arnold Meilland, previously named;
- Mr Félix Rattin, First Vice-President of BANQUE PIGUET &amp; CIE S.A., residing in Yverdon-les-Bains;
- Mr Antoine Gilson de Rouvreux, First Vice-President of CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, residing

in Koerich.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

ERNST &amp; YOUNG, having its registered office in Luxembourg.

34582

4.- The registered office of the company is established in L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to one or several of its members.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) BANQUE PIGUET &amp; CIE S.A., ayant son siège social au 14, rue de la Plaine, CH-1400 Yverdon-les-Bains,
ici représentée par Monsieur José Benjamin Longree, legal advisor, demeurant à B-Attert,
en vertu d’une procuration donnée à Genève, le 26 novembre 1997;
2) Monsieur Arnold Meilland, membre du Conseil d’Administration de BANQUE PIGUET &amp; CIE S.A., demeurant à

Chemin de la Combe, CH-1272 Genolier,

ici représentée par Madame Gaëlle Kerboeuf, master at law, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Genève, le 26 novembre 1997.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PIGUET ADVISORY COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’objet de la société consiste à prendre des participations sous toutes formes dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, y compris dans PIGUET CONSISTENT GROWTH FUND, ainsi que la gestion et le dévelop-
pement de ces participations. La société agira comme conseiller en investissement pour la société d’investissement
collectif PIGUET CONSISTENT GROWTH FUND en rapport avec la gestion et la promotion de ses actifs mais ne
fournira une telle assistance à aucune autre société. La société n’aura aucune activité industrielle et ne tiendra aucun
établissement commercial ouvert au public.

La société pourra entreprendre toutes activités considérées comme utiles pour ses objectifs en restant toutefois

toujours dans le cadre des activités définies par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille francs suisses (125.000,- CHF), représenté par cent vingt-cinq

(125) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

34583

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de mai à 11.30 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) BANQUE PIGUET &amp; CIE S.A., préqualifiée, cent vingt-quatre actions ……………………………………………………………………… 124
2) Monsieur Arnold Meilland, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-cinq

mille francs suisses (125.000,- CHF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

34584

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à trois millions cent quatre-vingt-quatorze mille huit

cent soixante-quinze francs luxembourgeois (3.194.875,- LUF).

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-dix mille francs
luxembourgeois (90.000,- LUF).

<i>Assemblee generale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
- Monsieur Pierre Dejardin-Verkinder, Président du Conseil d’Administration de BANQUE PIGUET &amp; CIE S.A.,

demeurant à Yverdon-les-Bains, président;

- Monsieur Arnold Meilland, préqualifié;
- Monsieur Félix Rattin, First Vice-President de BANQUE PIGUET &amp; CIE S.A., demeurant à Yverdon-les-Bains;
- Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, First Vice-President de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG,

demeurant à Koerich.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Kerboeuf, J.B. Longree, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 103S, fol. 77, case 7. – Reçu 31.913 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 décembre 1997.

G. Lecuit.

(45195/220/321)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

PIGUET CONSISTENT GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1) BANQUE PIGUET &amp; CIE S.A., having its registered office at 14, rue de la Plaine, CH-1400 Yverdon-les-Bains,
here represented by Mr José Benjamin Longree, legal advisor, residing in B-Attert,
by virtue of a proxy established in Geneva, on November 26, 1997;
2) Mr Arnold Meilland, member of the executive board of BANQUE PIGUET &amp; CIE S.A., residing in Chemin de la

Combe, CH-1272 Genolier,

here represented by Mrs Gaëlle Kerboeuf, master at law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Geneva, on November 26, 1997.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a Company in the

form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of PIGUET
CONSISTENT GROWTH FUND (the «Company»).

34585

Art. 2. The Company is established for an undetermined period. The Company may be dissolved at any moment by

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in interests of investment funds,

limited partnerships (collectively referred to as «Investment Funds»), futures and options contracts, currencies, and in
financial instruments of any kind, in any other instruments representing rights of ownership, claims or transferable
securities and in cash, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolios.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988 regarding
collective investments undertakings.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors of
the Company (the «Board» or the «Board of Directors»).

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall be at any time equal to

the net assets of the Company as defined in article 23 hereof.

The shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and in each class be of different

categories and the proceeds of the issue of each class or category of shares shall be invested, pursuant to article 3
hereof, in securities or other assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or
with such specific types of equity or debt securities, as the Board of Directors shall from time to time determine with
respect to each class or category of shares. Any reference to a «class» in these articles of incorporation shall include
reference to its categories, if applicable. For each class of shares, the Board shall establish a pool of assets constituting a
«Sub-Fund» within the meaning of article 111 of the law of March 30, 1988.

The Board of Directors may create at any moment additional Sub-Funds, provided the rights and duties of the

shareholders of the existing Sub-Funds will not be modified by such creation.

The initial capital of the Company is of forty thousand US Dollars (40,000.- USD) fully paid, represented by four (4)

shares of no par value. The capital of the Company is denominated in United States Dollars (USD).

The minimum capital of the Company may not be less than fifty million Luxembourg Francs (50,000,000.- LUF) or its

equivalent in USD and must be reached within six months following the registration of the Company on the official list
of collective investment undertakings.

The Board of Directors is authorised to issue further fully paid shares of any Sub-Fund any time, at a price based on

the net asset value per share of the relevant Sub-Fund determined in accordance with article 23 hereof, without
reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The Board may also accept subscriptions by means of an existing portfolio, as provided for in the Law of August 10,

1915 as amended, provided that the securities of this portfolio comply with the investment objectives and restrictions
of the Company and that these securities are quoted on an official stock exchange or traded on an regulated market,
which is operating regularly, recognised and open to the public, or any other market offering comparable guarantees.
Such a portfolio must be easy to evaluate. A valuation report, the cost of which is to be borne by the relevant investor,
will be drawn up by the auditor according article 26 - 1 (2) of the above-referred law and will be deposited with the
court and for inspection at the registered office of the Company.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly

authorised person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if not

expressed in USD, be converted into USD, and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.

Art. 6. For each Sub-Fund, the Board of Directors may decide to issue shares in registered and/or bearer form.
In the case of registered shares, unless otherwise provided in the prospectus of the Company (the «Prospectus»), the

shareholder will receive a confirmation of his shareholding. If a shareholder requests the exchange of his certificates for
certificates in another form, he will be charged the cost of such exchange.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the Board of Directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall be signed by two directors.
Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may be by a
person delegated to this effect by the Board of Directors. In such latter case, it shall be manual. The Company may issue
temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Company, receive title
to the shares purchased by him and, upon application, obtain delivery of definitive share certificates in bearer or
registered form.

34586

Payments of dividends will be made to shareholders, with respect to registered shares, at their addresses in the

register of shareholders of the Company (the «Register») and, with respect to bearer shares, upon presentation of the
relevant dividend coupons.

All issued shares of the Company other than bearer shares shall be registered in the Register which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register shall contain the
name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of shares held by him and the
amount paid on each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in the Register.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmature

coupons attached. Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon
delivering the certificate or certificates representing such shares to the Company along with other instruments of
transfer satisfactory to the Company, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer
to be registered in the Register, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will also be entered in the Register.

In the event that a registered shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this

effect to be entered in the Register and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the
Company, or at such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall
be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in
the Register by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may
be set by the Company from time to time.

If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be

entitled to vote with respect to such fraction, but shall, to the extent of the Company shall determine as to the calcu-
lation of fractions, be entitled to dividends on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing
full shares will in principle be issued.

The Company will recognise only one holder with respect to a share in the Company. In the event of joint ownership

or bare ownership and usufruct, the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share
of shares until one person shall have been designated to represent the joint owners or bare owners and usufructuaries
vis-à-vis the Company.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificates has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may determine.

On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-

ficate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated or

defaced certificates shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, if it appears to the Company that such ownership results in a breach of law in Luxembourg or
abroad, may make the Company subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Company.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any «US person»,

as defined hereafter.

For such purposes the Company may:
A) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such

registration or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from
holding shares in the Company;

B) require at any time any person whose name is entered in, or any person seeking to register a transfer of shares on

the Register to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider necessary for the purpose
of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will rest in a person who is
precluded from holding shares in the Company;

C) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares in the Company, either

alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares compulsorily purchase from any such
shareholder all shares held by such shareholder or, where it appears to the Company that one or more persons are the
owners of a proportion of the shares in the Company which would make the Company subject to tax or other regu-
lations or jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the shares held by such
shareholders, as may be necessary, in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased
as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price with respect to such share
is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope
addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company.

34587

The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certifi-

cates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the date
specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and,
in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the Register, and in the
case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall be cancelled in the books of the
Company.

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the per share net asset value of shares of the relevant Sub-Fund in the Company
determined in accordance with article 23 hereof, as at the date of the purchase notice.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the currency of the relevant Sub-Fund,

except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or
certificates, if issued, representing the shares specified in such notice.

Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have

any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets with respect thereto,
except the right of the shareholders appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided that
in such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

D) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these articles of incorporation, the term «US person» shall mean:
(a) a citizen of the United States;
(b) a natural person who is a resident of the United States;
(c) a resident alien of the United States as defined by section 7701(b) of the Internal Revenue Code of 1986, as

amended (the «Code»);

(d) any partnership, company or other entity created, organised or incorporated in the United States or under the

laws of the United States or any state or the District of Columbia or which has its principal place of business in the
United States;

(e) any estate or trust, the income of which is subject to United States income tax regardless of source, or whose

income from sources outside of the United States, which is not effectively connected with the conduct of a trade or
business in the United States, is includible in gross income for United States federal income tax purposes; or

(f) any entity organised principally for passive investment such as a commodity pool, an investment company or other

similar entity (other than a pension plan for the employees, officers or principals of an entity organised and with its
principal place of business outside the United States):

(1) in which U.S. Persons hold units of participation representing in the aggregate 10% or more of the beneficial

interest in the entity; or

(2) which was formed principally for the purpose of investment by US Persons in a commodity pool with respect to

which the operator is exempt from certain requirements of Part 4 of the regulations of the United States Commodity
Futures Trading Commission by virtue of its participants being non-United States Persons.

For purposes of (a) - (f) above, a shareholder who is not otherwise a US Person shall be considered to be a US Person

if, as a result of the ownership of shares by such shareholder, another person who is a US Person, could with respect to
the Company, under any circumstance meet the ownership requirements of (i) section 1297(a) of the Code (relating to
indirect ownership through passive foreign investment companies, 50%-owned companies, partnerships, estates, trusts,
options or as otherwise provided in regulations) or (ii) the information reporting provisions of sections 6035 (requiring
at least 10% direct, indirect, or constructive ownership), 6038 (requiring more than 50% direct, indirect, or constructive
ownership), 6046 (requiring at least 5% direct, indirect, or constructive ownership) or 551(c) (requiring at least 5%
direct, indirect or constructive ownership) of the Code.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of the

shareholders of the Company if the decisions to be taken are of interest for all the shareholders. Its decisions shall be
binding upon all shareholders of the Company regardless of the class and of the category of shares held by them. It shall
have the broadest power to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

However, if the decisions are only concerning the particular rights of the shareholders of one class or category, and

if the possibility exists of a conflict of interest between different Sub-Funds, such decisions are to be taken by a general
meeting representing the shareholders of such class or category.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the first Wednesday of the month of May at 11.00 a.m. o’clock and for the first time in 1999.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following

business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

34588

Art. 11. The quorums and time limits required by law shall govern the notice of meeting for and conduct of the

meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of its net asset value is entitled to one vote. A shareholder may act at any

meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile
transmission.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

Resolutions with respect to any Sub-Fund will also be passed, unless otherwise required by law or provided herein,

by a simple majority of the shareholders of the relevant Sub-Fund present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors. Notices setting forth the agenda shall be sent

by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register.

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspaper as the Board of Directors may decide.

Art. 13. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members.

Members of the Board of Directors (the «Directors») need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or any two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence, the

shareholders or the Board of Directors may appoint another Director and, in the absence of any Director at a
shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board of Directors may from time to time appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation
and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors.

Officers need not be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated

in these articles of incorporation, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least 24 hours in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile transmission another director as his proxy.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the

Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the Directors are present or rep-

resented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors
present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the Board of Directors.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. The Board of Directors shall have the power to determine the corporate and investment policy for the

investments relating to each class of shares and the pool of assets relating thereto (the Sub-Fund) and the course of
conduct of the management and business affairs of the Company as well as any restrictions which shall from time to time
be applicable to the investments of the Company, in compliance with applicable laws.

In order to reduce the operational and administrative charges of the Company while allowing a wider diversification

of the investments, the Board of Directors may decide that all or part of the assets of the Company will be co-managed
with assets belonging to other collective investment undertakings or that all or part of the assets of any classes shall be
co-managed among themselves.

34589

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other Company of firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company are interested in, or are a
directors, associates, officers or employees of such other Company or firm.

Any Director or officer of the Company who serves as director, associate, officer or employee of any Company or

firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other Company or firm, be prevented from considering and voting or action upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any interest opposite to the Company in any

transaction of the Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest
and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «interest opposite to the Company», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship

with or interest in any matter, position or transaction involving BANQUE PIGUET CIE &amp; S.A. and its subsidiaries and
associated companies or such other Company or entity as may from time to time be determined by the Board of
Directors at its discretion.

Art. 18. The Company may decide to remunerate each of the Directors for his services at a rate determined from

time to time by a general meeting of shareholders, and to reimburse reasonable expenses of same directors.

The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other Company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two officers or by the individual signature of any

Director duly authorised or by the individual signature of any duly authorised officer of the Company or by the individual
signature of any other person to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be supervised

by one or several auditors, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and professional
experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective investment
undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date
of the next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected. The auditors in office may be
removed at any time by the general meeting of shareholders with or without cause.

Art. 21. As is more especially prescribed herein below, subject to any restrictions set out by the Board of Directors

for a given class or category of shares, the Company has the power to redeem its own shares at any time within the sole
limitations set forth by law.

However, the Company and/or each Sub-Fund may not be forced to redeem more than 10 per cent of its outstanding

shares on a Valuation Day. If this level is exceeded, all repurchase requests, exceeding 10 per cent, which have not been
honoured, must be treated by priority on the following Valuation Day.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company. Shares may be redeemed

in specie, provided that the shareholder accepts such a redemption in specie, that such a redemption is not made to the
detriment of the remaining shareholders and provided that the equity amongst shareholders is at all time respected. The
redemption price shall be based on the per share net asset value of the relevant Sub-Fund, as determined in accordance
with the provisions of article 23 hereof, less a redemption charge, if any, not exceeding five per cent of the net asset
value and reserves for contingent liabilities, as determined by the Board of Directors.

Any such request must be filed by such shareholder upon the period notice determined by the Board of Directors, in

written form, by telex or by fax at the registered office of the Company in Luxembourg or with any other person or
entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate or
certificates (if issued) for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.
Shares of the capital of the Company redeemed by the Company shall be nullified.

No redemption by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board of Directors, be for an amount

of less than that of the minimum holding as determined from time to time by the Board of Directors.

If a redemption of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one class of

shares below the minimum holding as the Board of Directors shall determine from time to time, then such shareholder
shall be deemed to have requested the redemption, as the case may be, of all his shares of such class.

Under special circumstances affecting the interests of the Company, the Board of Directors may in turn delay a

proportionate part of the payment to persons requesting redemption of shares. The right to obtain redemption is
contingent upon the corresponding Sub-Fund having sufficient property to honour redemptions. The Company may also
defer payment of the redemption of a class shares if raising funds to pay such redemption would, in the opinion of the
Board of Directors, be unduly burdensome to the corresponding Sub-Fund. The payment may be deferred until the
special circumstances have ceased; redemption price could be based on the then prevailing net asset value.

The Board of Directors may proceed to compulsory redemption of all the shares outstanding of a specific class, if so

authorised, by a simple majority of the shares represented at a meeting of such class, in any event the Company thinks
it necessary for the best shareholders and Company’s interest. The Board of Directors may also proceed to such 

34590

compulsory redemption, without authorisation, if the net assets of a specific class fall below a minimum determined by
the Board of Directors, upon notice sent as determined in the Prospectus.

The Board of Directors may subject redemptions to any restrictions it considers fit and suitable; in particular, the

Board of Directors may decide that shares are not redeemable during determined period, as specified in the Prospectus.

Art. 22. Unless otherwise determined by the Board of Directors, the Company shall permit any shareholder to ask

for the conversion of all or any of his shares into shares of another existing class or category within a class or from a
class into another. Conversion will be made on the Valuation Day following the receipt of the conversion request by way
of letter, telex or fax received in Luxembourg before the time period preceding the Valuation Day as determined from
time to time by the Board and specified in the Prospectus, stating the number, the class and the category of shares to
be converted as well as the new class and category of shares to be converted in, at a rate determined with reference to
the net asset value of the shares of the relevant class or category on the applicable Valuation Day.

The Board of Directors is authorised to set a minimum conversion level for each class or category, as well as to fix

the minimum amount of shares that must remain in any class or category.

The rate at which all or part of the shares in a given class or category are converted to shares of another class or

category is determined by means of a formula taking into account the respective net asset value and applicable fees, as
stated in the Prospectus.

Any new share certificate, if requested, will not be posted to the shareholder until the old share certificate (if any)

and a duly completed conversion request has been received by the Company.

Art. 23. For the purpose of determining the issue, redemption and conversion price per share, the Company shall

calculate the net asset value of shares of each Sub-Fund and each category, if any, on such date (referred to as the
«Valuation Day») and under such frequency as determined by the Board from time to time, but at least once a month.

The net asset value per share shall be determined with respect to any Valuation Day by dividing the net assets of the

corresponding Sub-Fund by the number of shares of the relevant Sub-Fund then outstanding, with the appropriate
adjustment for each category, if any, and rounding up or down to the nearest unit of the relevant Reference Currency
of the Sub-Fund.

The net asset value of each Sub-Fund is equal to the total assets of that Sub-Fund less its liabilities.
The net asset value of shares of each Sub-Fund in the Company shall be expressed in the currency of the relevant Sub-

Fund (the «Reference Currency») (except that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the Board
of Directors, makes the determination in the currency of the relevant Sub-Fund either not reasonably practical or preju-
dicial to the shareholders).

For a given class of shares, the Board may decide to issue various categories of shares, which differ in certain respects

as decided by the Board and specified in the Prospectus. These categories participate in the portfolio of the Sub-Fund in
proportion of the portfolio entitlements attributable to each category.

The value of the total portfolio entitlements attributable to a particular category on a given Valuation Day plus the

value on that same Valuation Day of the liabilities relating to that category represents the total net asset value per share
of that category on that Valuation Day.

The net asset value per share of that category on a Valuation Day equals the total net asset value of that category on

that Valuation Day divided by the total number of shares of that category then outstanding on that Valuation Day.

If, subsequent to the close of business on the relevant Valuation Day, there has been a material change in the quota-

tions for an appreciable portion of the investments of a Sub-Fund, the Company may, in order to safeguard the interests
of the shareholders and/or the Sub-Fund, cancel the first valuation and carry out a second valuation. All subscription and
redemption requests shall be treated on the basis of this second valuation.

I. The assets attributable to a Sub-Fund shall be deemed to include:
(1) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(2) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of the securities sold but not

yet collected);

(3) all securities, derivatives, shares, bonds, debentures, options contracts, subscription rights and any other invest-

ments, instruments and securities;

(4) all dividends and distributions due in cash or in kind to the extent known to the Company, provided that the

Company may adjust the valuation for fluctuations in the market value of securities due to trading practices such as
trading ex-dividends or ex-rights;

(5) all accrued interest on any interest bearing securities held by the Company with respect to the Sub-Fund, except

to the extent that such interest is comprised in the principal thereof;

(6) the preliminary expenses as far as the same have not been written off; and
(7) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
II. The value of assets shall be determined as follows:
(1) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable,

prepaid expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed
the full amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value
thereof shall be arrived at after making such discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the
true value thereof;

(2) the value of all portfolio securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated

market will be valued at the last available price on the principal market on which such securities are traded, as furnished
by a pricing service approved by the Board. If such prices are not representative of the fair value, such securities as well
as other permitted assets, including securities which are listed on a stock exchange or traded on a regulated market, will

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be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the
direction of the Board;

(3) the value of securities which are not quoted or dealt in on any regulated market will be valued at the last available

price, unless such price is not representative of their true value; in this case, they will be valued at a fair value at which
it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the Board;

(4) the value of other assets will be determined prudently and in good faith by and under the direction of the Board

in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

The value of the interests in Investment Funds shall be based on the last available valuation. Generally, interests in

Investment Funds will be valued in accordance with the methods provided by the instruments governing such Investment
Funds. These valuations shall be provided by the portfolio manager of the Investment Fund based on the interim
unaudited financial records of the Investment Fund. These valuations may be subject to adjustment (upwards or
downwards) upon the auditing of such financial reports. To ensure consistency within the valuation of each Sub-Fund, if
the time at which the valuation of an Investment Fund was calculated does not coincide with the valuation time of any
Sub-Fund, and such valuation is determined to have changed materially since it was calculated, then the net asset value
may be adjusted to reflect these changes as determined in good faith and under the direction of the Board.

The Board of Directors, at its discretion, may permit some other method of valuation to be issued if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset held by a Sub-Fund.

The value expressed in a currency other than the Sub-Fund Reference Currency will be converted at representative

exchange rates ruling on the Valuation Day.

In the valuation of the assets, the valuation principles set forth above may be affected by the fact that performance

fees will be calculated on the basis of the profits generated up to the applicable Valuation Day. However, as the actual
amount of such fees will be based on the performance of the assets as of quarter-end, there is the possibility that fees
actually paid may be different from those used for the calculation of the net asset value at which shares were
repurchased.

The valuation of the assets is based on information (including without limitation, position reports, confirmation state-

ments, recap ledgers, etc.) which is available at the time of such valuation with respect to all open futures, forward and
options positions and accrued interest income, accrued management, incentive and service fees, and accrued brokerage
commissions. The Board of Directors may rely upon confirmation from the clearing brokers, the portfolio managers and
their affiliates in determining the value of assets held for the Sub-Funds.

III. The liabilities shall be deemed to include:
(1) all borrowings, bills and other amounts due;
(2) all administrative expenses due or accrued including the costs of its constitution and registration with regulatory

authorities, as well as legal, audit, management, advisory, sub-advisory, custodial, paying agency and corporate and
central administration agency fees and expenses, the cost of legal publications, prospectuses, financial reports and other
documents made available to shareholders, translation expenses and generally any other expenses arising from the
administration and the marketing;

(3) all known liabilities, due or not yet due including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of all dividends declared by the Company but not yet paid out;

(4) an appropriate amount set aside for taxes due on the Valuation Day and any other provisions or reserves author-

ized and approved by the Board; and

(5) any other liabilities of the Sub-Fund of whatever kind towards third parties.
For the purposes of valuation of its liabilities, the Company may duly take into account all administrative and other

expenses of regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

The property, commitments, fees and expenses, that are not attributed to a certain Sub-Fund, will be ascribed equally

to the different Sub-Funds, or if the amounts and cause justify doing so, will be prorated according to the net asset value
of each Sub-Fund.

To third parties, the Company represents a single legal entity unless otherwise agreed upon with the creditors, and

any commitments apply to the Company as a whole, notwithstanding the fact that the debts resulting from these
commitments may be attributed to separate Sub-Funds. In this regard, the principal creditors agree that if the Company
incurs a liability which relates to a particular Sub-Fund, the creditor’s recourse with respect to such liability shall be
limited solely to the assets of the relevant Sub-Fund.

As far as possible, all investments and desinvestments decided upon until the Valuation Day will be included in the net

asset value calculations. The Company attributes to each Sub-Fund the assets and liabilities relating to it.

The net assets of the Company shall mean the assets of the Company, as hereinabove defined, less the commitments

of the Company as hereinabove defined on the Valuation Day on which the net asset value of the shares is determined.
The capital of the Company shall be at any time equal to the net assets of the Company. The net assets of the Company
are equal to the aggregate of the net assets of all Sub-Funds, such assets being converted into USD when expressed in
another currency.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, any decision taken by the Board or by a delegate of

the Board in calculating the net asset value or the net asset per share, shall be final and binding on the Company and
present, past or future shareholders.

Art. 24. Except as otherwise provided in the Prospectus, the Company may temporarily suspend the determination

of the net asset value of one or more Sub-Funds and the issue, conversion and redemption of the shares:

34592

(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the investments attributable to such Sub-Fund are quoted, is closed (otherwise than for ordinary
holidays) or during which dealings are restricted or suspended; or,

(b) if the political, economic, military, monetary or social situation, or, if any force majeure event, independent from

the Company’s power and will, renders the disposal of assets impracticable by reasonable and normal means, without
interfering with the shareholders’ rights; or,

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments attributable to such Sub-Fund or the current price or values on any stock exchange or regulated
market; or,

(d) if foreign exchange or capital movement restrictions make the Company’s transactions impossible, or if it is impos-

sible for the Company to sell or buy at normal exchange rates; or,

(e) as soon as a general meeting of shareholders, deciding on the winding-up of the Company, has been called; or,
(f) in case of a breakdown of the data processing used for the calculation of the net asset value. When exceptional

circumstances might negatively affect the shareholders’ interests, or when redemptions would exceed 10% of a Sub-
Fund’s net assets, the Board of Directors reserves the right to sell the necessary securities or other investments before
the calculation of the net asset value per share. In this case, all subscription and redemption applications without any
exception will be processed at the net asset value per share thus calculated after such investments are sold.

Any such suspension shall be notified to the shareholders requesting redemption or conversion of their shares.

Pending subscription and redemption requests can be withdrawn after written notification as long as these notifications
reach the Company before the end of the suspension. These requests will be considered on the first Valuation Day
following the end of the suspension. Valuation Day refers to the definition given under article 23 hereof.

Art. 25. Whenever the Company shall offer shares of any Sub-Fund for subscription, the price per share at which

such shares shall be offered and sold shall be based on the net asset value as herein above defined for the relevant Sub-
Fund plus such subscription fee as the Prospectus may provide. Any remuneration to agents active in the placing of the
shares shall be paid out of such fee. The price so determined shall be payable not later than five bank business days in
Luxembourg after the relevant Valuation Day.

Without prejudice to what has been stated hereabove, the Board of Directors may decide to issue, for a specific Sub-

Fund or a given class of shares, sub-classes of shares referred to as «categories», which differ in respect of elements
decided by the Board of Directors and specified in the Prospectus.

These categories of shares participate in the portfolio of the Sub-Fund/or the class in proportion to the portfolio

entitlements attributable to each category.

The value of the total number of portfolio entitlements attributed to a particular category on a given Valuation Day

plus the value of the liabilities relating to that category on that Valuation Day represents the total net asset value attri-
butable to that category of shares outstanding on that Valuation Day.

The net asset value per share of that category on a Valuation Day equals the total net asset value of that category on

that Valuation Day divided by the total number of shares of that category then outstanding on that Valuation Day.

Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January in each year and shall terminate

on the last day of December of the same year. The first accounting year shall begin on the date of incorporation and will
terminate on the 31st of December 1998.

Art. 27. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors with respect to

each Sub-Fund, determine how the annual net investment income shall be disposed of.

In case of distribution shares each Sub-Fund is entitled to distribute the maximum dividend authorised by Law (i.e.,

the Company may distribute as much as it deems appropriate insofar as the total net assets of the Company remain
above LUF 50 million or its equivalent).

In case of accumulation shares relevant net income and net capital gains shall not be distributed but shall increase the

net asset value of the relevant shares (accumulation). Each Sub-Fund may, however, in accordance with a dividend distri-
bution policy proposed by the Board of Directors, distribute all or part of the net income and/or net capital gains by a
majority decision of the shareholders of the relevant Sub-Fund.

In any event, the Board may resolve to pay interim dividends and make advance payments with respect to dividends.
The dividends declared may be paid in the currency of the relevant Sub-Fund or in any other currency selected by the

Board of Directors and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors.

The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

Art. 28. The Company will enter into a custodian agreement with a bank (the «Custodian «) which meets the requi-

rements of the law on collective investment undertakings.

The Company’s securities and cash will be held in custody by or in the name of the Custodian, which will fulfil the

obligations and duties provided for by the law.

If the Custodian wants to terminate this contract, the Board shall use its best endeavours to find a company acting as

Custodian and Directors will designate this company as Custodian in replacement of the resignating Custodian.

Directors will have the power to put an end to the Custodian’s task but will not have the power to revoke the

Custodian unless its successor has been appointed conforming to this provision.

The Board cannot terminate this contract as long as no new Depositary has been appointed.
Art. 29. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and

34593

which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out pursuant
to the Luxembourg law of 30th March, 1988 on collective investment undertakings.

The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders

of shares of each Sub-Fund in proportion to their holding in the respective Sub-Fund(s).

The general meeting of shareholders of any Sub-Fund may, at any time and upon notice from the Board, decide,

without quorum and at the majority of the votes present or represented, the liquidation of a Sub-Fund. Furthermore, in
case the net assets of any Sub-Fund would fall below United States Dollars 10 million or the equivalent in the Sub-Fund’s
Reference Currency, and every time the interest of the shareholders of the same Sub-Fund will demand so, especially in
case of a change in the economic and/or political situation, the Board will be entitled, upon a duly motivated resolution,
to decide the liquidation of the same Sub-Fund. The shareholders will be notified by the Board or informed of its decision
to liquidate in a similar manner to the convocations to the general meetings of shareholders. The net liquidation
proceeds will be paid to the relevant shareholders in proportion of the Shares they are holding.

Liquidation proceeds which will remain unpaid after the closing of the liquidation procedure will be kept under the

custody of the Custodian for a period of six months. At the expiration of this period, unclaimed assets will be deposited
under the custody of the Caisse des Consignations to the benefit of the unidentified shareholders.

Any resolution of the Board, whether to liquidate a Sub-Fund, or to call a general meeting to decide upon the liqui-

dation of a Sub-Fund, will entail automatic suspension of the net asset value computation of the shares of the relevant
Sub-Fund, as well as suspension of all redemption, subscription or conversion orders, whether pending or not.

The general meeting of shareholders of two or more Sub-Funds may, at any time and upon notice of the Board,

decide, without quorum and at the majority of the votes present or represented in each Sub-Fund concerned, the
absorption of one or more Sub-Funds (the absorbed Sub-Funds(s)) into the remaining one (the absorbing Sub-Fund). All
the shareholders concerned will be notified by the Board. In any case, the shareholders of the absorbed Sub-Fund(s) shall
be offered with the opportunity to redeem their Shares, free of charge, during a one-month period starting as from the
date on which they will have been informed of the decision of merger, it being understood that, at the expiration of the
same period, the decision to merge will bind all the shareholders who have not implemented this prerogative. Further
to the closing of any merger procedure, the auditor of the Company will report upon the way the entire procedure has
been conducted and shall certify the exchange parity of the Shares. It being understood that, at the expiration of the
same period, the decision to merge will bind all the shareholders who have not implemented this prerogative.

All shareholders concerned by the final decision to liquidate a Sub-Fund or merge different Sub-Funds will be perso-

nally notified, if the shares issued are in registered form and/or informed by publication (as for annual general meetings)
if the shares are in bearer form.

Art. 30. These articles of incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Any amendment affecting the rights of the shareholders of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject,

further, to the said quorum and majority requirements with respect to each such class as far as the shareholders of this
class are present.

Art. 31. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and
the Luxembourg law of 30th March, 1988 concerning collective investment undertakings.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
- BANQUE PIGUET &amp; CIE S.A., previously named, three shares………………………………………………………………………………………… 3
- Mr Arnold Meilland, previously named, one share ……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: four shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of forty thousand US Dollars (40,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Estimation

For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at one million four hundred and forty-seven

thousand six hundred Luxembourg francs (1,447,600.- LUF).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two hundred and fifty thousand
Luxembourg francs (250,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2003:

34594

- Mr Pierre Dejardin-Verkinder, President of the executive board of BANQUE PIGUET &amp; CIE S.A., residing in

Yverdon-les-Bains, President;

- Mr Arnold Meilland, previously named;
- Mr Félix Rattin, First Vice-President of BANQUE PIGUET &amp; CIE S.A., residing in Yverdon-les-Bains;
- Mr Antoine Gilson de Rouvreux, First Vice President of CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, residing

in Koerich.

3.- The following has been appointed as statutory auditor and independent expert, his term of office expiring at the

General Meeting of the year 2003:

ERNST &amp; YOUNG, having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to one or several of its members.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) BANQUE PIGUET &amp; CIE S.A., ayant son siège social au 14, rue de la Plaine, CH-1400 Yverdon-les-Bains,
ici représentée par:
Monsieur José Benjamin Longree, legal advisor, demeurant à B-Attert,
en vertu d’une procuration donnée à Genève, le 26 novembre 1997;
2) Monsieur Arnold Meilland, membre du Conseil d’Administration de BANQUE PIGUET &amp; CIE S.A., demeurant à

Chemin de la Combe, CH-1272 Genolier,

ici représentée par:
Madame Gaëlle Kerboeuf, master at law, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Genève, le 26 novembre 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signees ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour etre formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arreté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de PIGUET
CONSISTENT GROWTH FUND (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en participations dans des fonds d’inve-

stissement, «limited partnerships» (définis collectivement comme fonds d’investissement), contrats à terme et d’options,
en devises et dans des produits financiers généralement quelconques, dans tout autre instrument représentatif de droits
attachés à la propriété, à des créances ou des valeurs mobilières, ainsi que dans des liquidités, dans le but de répartir les
risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration de la Société (le «Conseil» ou le «Conseil d’Administration») des succursales
ou bureaux, au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembour-
geoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’article 23 des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes et à l’intérieur de

chaque classe, de différentes catégories, et le produit de l’émission de chacune des classes ou catégories d’actions sera
placé, suivant l’article 3 ci-dessus, en valeurs mobilières et autres avoirs généralement quelconques correspondant à une
zone géographique, à un secteur industriel, à une zone monétaire, ou à tel type spécifique d’actions ou d’obligations,
suivant ce que le Conseil d’Administration décidera de temps à autre pour chaque classe ou catégorie d’actions. Pour

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chaque classe d’actions, le Conseil établira une masse d’avoirs qui constituera un «Compartiment» au sens de l’article,
111 de la loi du 30 mars 1988.

Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des Compartiments supplémentaires, pourvu que les droits et

obligations des actionnaires des Compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.

Le capital initial de la Société est de quarante mille dollars U.S. (40.000,- USD), entièrement libéré et représenté par

quatre (4) actions sans valeur nominale. Le capital de la Société est exprimé en dollars des Etats-Unis (USD).

Le capital minimum de la Société ne peut pas être inférieur à cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) ou son équivalent en USD et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur
la liste officielle des organismes de placement collectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque Compartiment,

entièrement libérées, à un prix basé sur la Valeur Nette par action du Compartiment concerné, déterminée à tout
moment en accord avec l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.

Le Conseil peut également accepter des souscriptions moyennant un portefeuille existant, tel qu’il est prévu par la loi

du 10 août 1915 telle que modifiée, à condition que les titres de ce portefeuille soient conformes avec les objectifs et
les restrictions d’investissement de la Société et que ces titres soient cotés à une bourse officielle ou négociés sur un
marché organisé, reconnu et ouvert au public, ou sur tout autre marché offrant des garanties similaires. Ce portefeuille
devra être facile à évaluer. Un rapport d’évaluation dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi
par le réviseur conformément à l’article 26 - 1 (2) de la loi susmentionnée, et sera déposé auprès du tribunal et pour
inspection au siège social de la Société.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s’ils ne sont

pas exprimés en USD, convertis en USD et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Compartiments.

Art. 6. Pour chaque Compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme

nominative et/ou au porteur.

Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins que ce ne soit

autrement prévu dans le prospectus de la Société (le «Prospectus»). Si un actionnaire demande l’échange de ses certi-
ficats contre des certificats sous une autre forme, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil

d’Administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis
pour ses actions, le coût de ses certificats additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les certificats
d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le Conseil d’Administration; dans ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitif.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires de la Société (le «Registre») et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende
adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au Registre qui sera tenu par

la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions
nominatives sera inscrit au Registre.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au Registre, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au Registre.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au Registre, et

l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée périodi-
quement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à
la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée de temps à autre par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur une fraction d’action, le souscripteur

n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, suivant ce que la Société déterminera pour le
mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que
des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action dans la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au 

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moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société que son certificat d’actions a été

égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre au compte de l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au Registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
A) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’une action lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

B) demander à tout moment à toute personne figurant au Registre, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements, certifiés par écrit et sous serment qu’elle peut estimer
nécessaires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent
ou vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

C) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg, de la manière suivante:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au Registre comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de
rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recom-
mandée adressé à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du Registre; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats repré-
sentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette d’inventaire des actions du Compartiment concerné dans la Société, déterminée conformément à l’article 23 des
présents statuts au jour de l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Compartiment concerné au propriétaire de ces

actions, sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg
ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’iln’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

D) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme «Ressortissant Américain», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera:
(a) un citoyen des Etats-Unis d’Amérique;
(b) une personne physique, qui est résidente des Etats-Unis;
(c) un étranger résidant aux Etats-Unis, tel que défini par la section 7701 (b) du Code Interne des Impôts de 1986, tel

qu’amendé (le «Code»),

(d) tout «partnership», toute société ou autre entité créée, établie ou constituée aux Etats-Unis ou sous l’empire du

droit des Etats-Unis ou d’autres états ou du «District of Colombia» ou ayant son activité principale située aux Etats-Unis;

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(e) tout patrimoine ou «trust», dont les revenus sont soumis à l’impôt sur le revenu, quelles que soit leurs sources,

ou dont les revenus sont de source extérieure aux Etats-Unis, ne sont pas liées à la conduite d’activité professionnelle
ou commerciale aux Etats-Unis, est inclus dans le revenu brut pour les besoins de l’impôt sur le revenu des Etats-Unis;

(f) toute entité établie principalement pour investissement passif tel qu’un «commodity pool», une société d’investis-

sement ou toute autre entité similaire (autre qu’un plan de pension pour les employés, «officers» ou «principals» d’une
entité établie et ayant son activité principale en dehors des Etats-Unis),

(1) dans laquelle les Ressortissants Américains détiennent des parts représentant dans leur ensemble, 10% ou plus de

l’intérêt bénéficiaire dans l’entité, ou

(2) qui a été créée principalement pour les besoins d’investissement pour des Ressortissants Américains dans un

«commodity pool» pour lequel l’opérateur est exonéré de certaines exigences de la Partie 4 du règlement de la «United
States Commodity Futures Trading Commission» du fait de la qualité de non-Ressortissants Américains de ses partici-
pants.

A propos des clauses (a) - (f) ci-dessus, un actionnaire qui n’est pas entièrement un «Ressortissant Américain» doit

être considéré comme un Ressortissant Américain, si du fait de la détention d’actions par un tel actionnaire, une autre
personne qui est un Ressortissant Américain, peut au niveau de la Société, en toutes circonstances répondre aux
exigences de détention de (i) la section 1297 (a) du Code (relatif à la détention indirecte par l’intermédiaire de «passive
foreign investment companies», sociétés détenues à 50%, «partnerships», patrimoines, «trusts», options ou par tout
autre moyen prévu par la réglementation) ou (ii) les articles sur les informations requises des sections 6035 (exigeant au
moins 10% de détention directe, indirecte ou «constructive»), 6045 (exigeant au moins 5% de détention directe,
indirecte ou «constructive») ou 551 (c) (exigeant au moins 5% de détention directe, indirecte ou «constructive» du
Code).

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les actionnaires de

la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces résolutions
lieront tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe et de la catégorie d’actions qu’ils détiennent.
L’assemblée aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou pour ratifier les actes concernant les opéra-
tions de la Société.

Toutefois, si les décisions concernant exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’une classe ou d’une

catégorie et s’il existe un risque de conflit d’intérêt entre Compartiments différents, ces décisions devront être prises
par une assemblée générale représentant les actionnaires de ces classe ou catégorie.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action d’une quelconque classe, et quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Les décisions relatives à un quelconque Compartiment seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas

autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du Compartiment concerné
présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du

jour sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au Registre.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres.
Les membres du Conseil d’Administration (les «administrateurs») n’auront pas besoin d’être actionnaires de la

Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin lors

de l’assemblée générale ordinaire suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des 

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actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du Conseil d’Administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions

du Conseil d’Administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration pourront
désigner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun administrateur
n’est présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblée et réunion.

Le Conseil d’Administration peut de temps à autre nommer des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont

un directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’auront pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en
décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur seront
attribués par le Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être
autorisés expressément par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et
contre, le président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou, en son

absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d’Administration a le pouvoir de déterminer l’orientation générale de la gestion et la politique

d’investissement pour chaque classe d’actions et la masse d’avoirs y relative (le Compartiment) ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société, ainsi que toutes les restrictions généralement quelconques qui
frapperont, de temps à autre, les investissements de la Société, en conformité avec les lois applicables.

Pour les opérations portant sur ces Opcvm, la Société ne peut porter en compte ni droits ni frais.
Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives de la Société, tout en permettant une plus

grande diversification des investissements, le Conseil d’Administration peut décider que tout ou partie des actifs de la
Société seront cogérés avec des actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectif ou que tout ou partie
des actifs seront cogérés entre eux.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de vote et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la

Société» dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux

relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec
BANQUE PIGUET CIE &amp; S.A., ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées
souverainement de temps à autre par le Conseil d’Administration.

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Art. 18. La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé

périodiquement par l’Assemblée Générale des administrateurs et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes
administrateurs.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité, d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres
droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux directeurs ou fondés de pouvoir, ou par la seule

signature d’un administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de
pouvoir de la Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs
auront été délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’assemblée générale
annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires et lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment
avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après et sans préjudice des restrictions imposées par le Conseil d’Admini-

stration pour une classe ou catégorie d’actions déterminée, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses
propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

Cependant, ni la Société, ni aucun Compartiment ne seront obligés de racheter plus de 10 pour cent du nombre des

actions en émission à n’importe quel Jour d’Evaluation. Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat, excédant
10 pour cent, qui n’auront pas été satisfaites, seront traitées en priorité le jour d’évaluation suivant.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Les actions

peuvent être rachetées au moyen de titres en portefeuille pour autant que l’actionnaire accepte un remboursement en
nature, que ce remboursement ne soit pas fait au détriment des actionnaires restants et que l’égalité des actionnaires
soit maintenue à tout moment. Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire des actions du Compartiment
concerné, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après, diminuée d’une commission
de rachat (s’il y en a) qui ne pourra excéder cinq pour cent de la Valeur Nette d’Inventaire et qui sera fixée par le Conseil
d’Administration.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit, télex ou fax dans le délai déterminé par le

Conseil d’Administration au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou morale
désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des
certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les
actions du capital rachetées par la Société seront annulées.

La demande de rachat ne peut porter sur un montant inférieur au seuil de détention minimum fixé de temps à autre

par le Conseil d’Administration, sauf accord de ce dernier en sens contraire.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre d’actions qu’un actionnaire détient

au titre d’une classe d’actions donnée en dessous du nombre minimum déterminé par le Conseil d’Administration,
l’actionnaire en question sera censé avoir ordonné le rachat de toutes les parts qu’il détient dans cette classe. Si des
circonstances spéciales affectent les intérêts de la Société, le Conseil d’Administration peut reporter le paiement de tout
ou partie du prix de rachat aux personnes demandant le rachat de parts. Le droit au rachat est subordonné à la condition
que le Compartiment concerné dispose d’avoirs suffisants pour honorer lesdits rachats. La Société peut également
décider de reporter le paiement des rachats d’une classe d’actions si le fait de rassembler les liquidités pour honorer
lesdits rachats constituait, de l’avis du Conseil d’Administration, un fardeau excessif pour le Compartiment concerné. Le
paiement peut être reporté jusqu’à ce que ces circonstances spéciales aient cessé; le prix des rachats pourrait être fixé
sur la base de la Valeur Nette d’Inventaire alors en vigueur.

Le Conseil d’Administration peut procéder au rachat forcé de toutes les actions d’une classe s’il y est autorisé par une

assemblée générale de cette classe statuant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à cette
assemblée, dans tous les cas où la Société considère ce rachat nécessaire dans l’intérêt des actionnaires et de la Société.
Le Conseil d’Administration peut également procéder à un tel rachat forcé, sans autorisation, dans le cas où les actifs
nets d’une classe tombent au-dessous d’un minimum fixé par le Conseil d’Administration, et après préavis tel que
déterminé dans les documents de vente.

Le Conseil d’Administration pourra soumettre le rachat d’actions à toutes les restrictions qu’il jugera nécessaires ou

souhaitables. Le Conseil d’Administration pourra, en particulier, décider que les actions ne soient pas rachetables durant
telle période qu’il déterminera, tel qu’il sera prévu dans le Prospectus.

Art. 22. Tout actionnaire a le droit de demander la conversion de toutes ou de quelques-unes de ses actions en

actions d’une autre classe ou catégorie existante dans une même classe ou d’une classe à une autre. La conversion sera
faite le Jour d’Evaluation suivant la réception de la demande d’échange, par lettre, télex ou fax, à Luxembourg, avant une

34600

période de temps précédant le Jour d’Evaluation telle que déterminée de temps à autre par le Conseil et spécifiée dans
le Prospectus, cette demande faisant état du nombre de la classe et de la catégorie des actions à échanger ainsi que de
la nouvelle classe ou catégorie sélectionnée. L’échange sera fait à un taux déterminé par référence au prix des actions
des Compartiments concernés le jour d’évaluation concerné.

Le Conseil d’Administration pourra fixer un seuil de conversion minimal pour chaque classe ou catégorie ainsi que

fixer un montant minimum d’actions qui doit être maintenu dans chaque classe ou catégorie.

Le taux auquel tout ou partie des actions d’une classe ou catégorie donnée sont converties contre des actions d’une

autre classe ou catégorie est déterminé au moyen d’une formule prenant en compte les valeurs nettes d’inventaire
respectives et les frais applicables, tels que définis dans le Prospectus.

Si un nouveau certificat est demandé, il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien

certificat (s’il y en avait un) et d’une demande de conversion dûment complétée.

Art. 23. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Société calculera la valeur

nette d’inventaire des actions de chaque Compartiment et catégorie, s’il y en a, le jour (défini comme le «Jour d’Eva-
luation») et suivant la fréquence déterminés par le Conseil de temps à autre, mais au moins une fois par mois.

La valeur nette de chacun des Compartiments est égale à la valeur totale des actifs de ce Compartiment, moins les

dettes de ce Compartiment.

La valeur nette des actions de chaque Compartiment de la Société s’exprimera dans la devise du Compartiment

concerné (la «Devise de Référence») (sauf lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil d’Administration, rend
la détermination dans la devise du Compartiment concerné, ou bien impossible, ou bien dommageable pour les
actionnaires).

Pour une classe d’actions, le Conseil peut décider d’émettre plusieurs catégories d’actions qui diffèrent dans certaine

mesure, comme déterminé par le Conseil et spécifié dans le Prospectus. Ces catégories participent au portefeuille du
Compartiment en proportion de la part du portefeuille attribuable à chaque catégorie.

La valeur du nombre total de la part en portefeuille attribuée à une catégorie particulière à un Jour d’Evaluation

donné, plus la valeur des dettes relatives à cette catégorie à ce Jour d’Evaluation, représente la valeur nette d’inventaire
par action de cette catégorie d’actions à ce Jour d’Evaluation.

La valeur nette par action d’une catégorie sera déterminée pour chaque Jour d’Evaluation en divisant les avoirs nets

de la catégorie concernée par le nombre d’actions en circulation de la catégorie concernée.

Si, suite à la clôture des comptes au Jour d’Evaluation, un changement essentiel dans la cotation d’une importante

partie des investissements du Compartiment s’est produit, la société peut dans le but de sauvegarder les intérêts des
actionnaires et/ou du Compartiment, annuler la première évaluation et établir une seconde évaluation. Toutes les
demandes de souscription et de rachat seront traitées sur base de cette seconde évaluation.

I. Les actifs attribuables à un Compartiment devront comprendre:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir par les Compartiments (y compris les résultats

de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);

(3) tous les titres, instruments dérivés, parts, actions, obligations, contrats d’option ou droits de souscription et

autres investissements, instruments et titres;

(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance (sauf que la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur
marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(5) tous les intérêts échus ou courus sur les valeurs porteurs d’intérêts qui sont la propriété de la Société, sauf si ces

intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces valeurs;

(6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis; et
(7) tous les autres actifs autorisés de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
II. La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(1) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée en
entier; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant le montant que le Conseil d’Administration
estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(2) l’évaluation de toute valeur mobilière admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, est basée

sur le dernier cours connu sur le principal marché où ces valeurs mobilières sont traitées, tel que fourni par un service
d’évaluation reconnu par le Conseil. Si les derniers cours ne sont pas représentatifs de leur valeur réelle, ces titres ainsi
que toutes les autres valeurs mobilières autorisées, en ce compris les valeurs-titres qui sont admises sur un marché
boursier ou négociées sur un marché réglementé, seront évalués sur base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi par le Conseil et sous sa direction;

(3) l’évaluation des valeurs mobilières qui ne sont pas négociées ou cotées sur un marché réglementé sera évaluée sur

base du dernier prix connu; dans ce cas, elles seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec
prudence et bonne foi par le Conseil et sous sa direction;

(4) l’évaluation des autres valeurs mobilières sera déterminée avec prudence et bonne foi par le Conseil et sous sa

direction conformément aux principes et procédures d’évaluation généralement admis.

La valeur des intérêts dans les fonds d’investissement sera basée sur la dernière évaluation disponible.
En principe, les intérêts dans les fonds d’investissement seront évalués conformément aux méthodes requises par les

instruments régissant de tels fonds d’investissement. Ces évaluations seront procurées par le gestionnaire de ce fonds

34601

d’investissement sur base des rapports financiers interim non-audités de ces «véhicules d’investissement». Ces évalua-
tions peuvent être sujettes à des ajustements (vers le haut ou vers le bas) suite à l’audit de ces rapports financiers. Pour
assurer une évaluation consistante de chaque Compartiment, au cas où le moment auquel l’évaluation d’un fonds d’inve-
stissement est effectuée ne coïncide pas avec le moment d’évaluation d’un des Compartiments et que cette évaluation
s’avère avoir changé de manière conséquente depuis qu’elle a été réalisée, la valeur nette d’inventaire peut être ajustée
afin de prendre en considération ces changements de la façon déterminée de bonne foi et sous la direction du Conseil
d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra à sa discrétion permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation, s’il

estime que cette évaluation reflète mieux la valeur du marché de tout actif détenu par un Compartiment.

Les valeurs mobilières qui sont exprimées en devises autres que la Devise de Référence du Compartiment seront

converties au taux de change en vigueur au Jour d’Evaluation.

Pour l’évaluation des actifs, les principes d’évaluation décrits ci-dessus pourront être affectés par le fait que les

commissions de performance seront calculées sur la base des profits générés jusqu’à la date d’évaluation applicable.
Cependant, étant donné que le montant de ces commissions sera basé sur la performance des actifs de trading à la fin
d’un trimestre, il est possible que les commissions effectivement payées soient différentes de celles provisionnées dans
le calcul de la valeur nette d’inventaire à laquelle les actions ont été rachetées.

L’évaluation des actifs de trading se base sur l’information (incluant sans limitation, les rapports sur les positions, les

extraits de confirmation, les états récapitulatifs, etc.) disponible au moment de cette évaluation en tenant compte de
toutes les positions ouvertes en futures, contrats à terme et options, ainsi que des provisions d’intérêts, de commissions
de gestion, de performance et de service et des commissions de courtage. Le Conseil d’Administration peut se baser sur
la confirmation de courtiers chargés du clearing et de leurs affiliés pour la détermination de la valeur des actifs des
Compartiments.

II.- Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) tous les frais d’administration, échus ou dus, comprenant les frais de constitution et d’enregistrement auprès des

autorités compétentes, ainsi que les frais et dépenses relatifs aux services légaux, d’audit, de gestion, de conseil, de sous-
conseil, de dépôt, d’agent payeur, d’administration centrale, les frais de publication des actes légaux, prospectus,
rapports financiers et autres documents mis à la disposition des actionnaires, les frais de traduction et généralement tous
les autres frais provenant de l’administration et du marketing;

(3) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, jusqu’à ce qu’ils reviennent au Compartiment par prescription);

(4) une provision appropriée pour des taxes futures sur le capital et les revenus à la date d’Evaluation et toute autre

provision, toutes réserves, autorisées et approuvées par le Conseil;

(5) tout autre engagement des Compartiments vis-à-vis de tiers, de quelque nature qu’il soit.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, adminis-

tratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant pour toute l’année ou une autre période
et en les divisant proportionnellement pour les fractions concernées pendant cette période.

Les avoirs, engagements, charges et frais, qui ne sont pas attribuables à un Compartiment en particulier seront

imputés à parts égales aux différents Compartiments, et si les montants en cause le justifient, au prorata de la Valeur
Nette de chaque Compartiment.

Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, sauf convention contraire avec les créan-

ciers et tous les engagements engageront la Société dans son intégralité, quel que soit le Compartiment auquel ces dettes
sont attribuées. A ce propos, les principaux créanciers acceptent que lorsque la Société supporte un engagement qui est
attribué à un Compartiment en particulier, le recours d’un créancier sera limité uniquement aux avoirs du Compar-
timent concerné.

Dans la mesure du possible, il sera tenu compte dans les calculs de la valeur nette d’inventaire de tout investissement

ou désinvestissement décidé par la Société jusqu’au Jour d’Evaluation. La Société attribue à chaque Compartiment les
actifs et engagements qui le concernent.

Les actifs nets de la Société comprennent les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les engage-

ments de la Société comme précédemment définis, au Jour d’Evaluation auquel la valeur nette d’inventaire des actions
est déterminée. Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette des actifs de la Société. Les actifs nets
de la Société sont représentés par la somme des actifs nets de tous les Compartiments, ceux-ci étant convertis en USD,
s’ils sont exprimés en une autre devise.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence flagrante ou d’erreur manifeste, toute décision du Conseil ou de tout

délégué du Conseil en matière de calcul de la valeur nette d’inventaire ou de la valeur nette d’inventaire par action sera
définitive et liera la Société et les actionnaires présents, passés et futurs.

Art. 24. Sous réserve de ce qui est prévu dans le Prospectus, la Société pourra suspendre temporairement la déter-

mination de la Valeur Nette d’Inventaire des actions d’un ou plusieurs Compartiments ainsi que l’émission et le rachat
et la conversion de ses actions:

(a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal(e) où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se
trouve fermé(e), (sauf pour les jours de fermeture habituels), ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restric-
tions importantes ou suspendus; ou

34602

(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires; ou

(c) pendant toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de n’importe

quel investissement de la Société ou des prix courants sur un marché réglementé ou une bourse quelconque; ou

(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux; ou

(e) dès la convocation à une assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle la dissolution de la Société sera

proposée; ou

(f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat supérieures à 10% des actifs nets d’un Compartiment, le Conseil d’Administration peut se voir
attribuer le droit de vendre les valeurs ou autres investissements avant le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par
action. Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées
sur base de la Valeur Nette d’Inventaire ainsi calculée après qu’une telle vente ait eu lieu.

Une telle suspension sera notifiée aux actionnaires ayant demandé le rachat ou la conversion de leurs actions. Les

demandes de souscription, rachat ou conversion d’actions en cours peuvent être révoquées par notification écrite, pour
autant que celle-ci soit reçue par la Société, avant la cessation de la suspension. Ces demandes seront traitées au premier
Jour d’Evaluation suivant la fin de la suspension. Le Jour d’Evaluation est défini à l’article 23.

Art. 25. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque Compartiment en souscription, le prix par action

auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette, telle qu’elle est définie pour le Compar-
timent correspondant dans les présents statuts, majorée d’une commission de souscription telle que prévue dans le
Prospectus. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette
commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le Jour
d’Evaluation.

Sans préjudice de ce qui est établi ci-dessus, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre, pour un Compar-

timent particulier ou pour une classe d’actions particulière, des sous-classes d’actions désignées comme «catégories» qui
diffèrent en ce qui concerne des éléments décidés par le Conseil d’Administration et spécifiés dans le Prospectus.

Ces catégories d’actions participent au portefeuille du Compartiment ou de la classe en proportion de la part du

portefeuille attribuable à chaque catégorie.

La valeur du nombre total de la part en portefeuille attribuée à une catégorie particulière à un Jour d’Evaluation donné

,plus la valeur des dettes relatives à cette catégorie à ce Jour d’Evaluation, représente la valeur nette d’inventaire totale
attribuable à cette catégorie d’actions à ce Jour d’Evaluation.

La valeur nette d’inventaire par action de cette catégorie à un Jour d’Evaluation donné est égale à la valeur nette

d’inventaire de cette catégorie à ce Jour d’Evaluation, divisée par le nombre total d’actions de cette catégorie en circu-
lation à cette date.

Art. 26. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année. Le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le
31 décembre 1998.

Art. 27. L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration pour

chaque Compartiment, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.

Pour des actions de distribution, chaque Compartiment est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par la

loi. (i.e. la Société peut distribuer autant de dividendes qu’elle le juge approprié, à condition que le total des actifs de la
Société demeure à tout moment supérieur à LUF 50 millions ou son équivalent).

Pour les actions de capitalisation, les revenus nets et gains en capital nets ne seront pas distribués, mais viendront

accroître la valeur nette d’inventaire des actions concernées (capitalisation). Cependant, chaque Compartiment peut, en
accord avec la politique de distribution des dividendes proposée par le Conseil d’Administration, distribuer tout ou
partie du revenu net et/ou des gains en capital nets par décision majoritaire des actionnaires du Compartiment
concerné.

En tout état de cause, le Conseil pourra décider la distribution de dividendes intérimaires et procéder à des verse-

ments d’acomptes sur dividendes.

Les dividendes pourront être payés dans la devise du Compartiment concerné ou en toute autre devise choisie par

le Conseil d’Administration et pourront être payés aux endroits et aux dates fixés par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra fixer en dernière instance le taux de change applicable pour convertir les

montants des dividendes en la monnaie de paiement.

Art. 28. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le «Dépositaire») qui doit satisfaire aux exigences

de la loi sur les organismes de placement collectif.

Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour le compte du Dépositaire qui

assumera les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait résilier le contrat, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour

trouver une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Déposi-
taire à la place du Dépositaire démissionnaire.

Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions de Dépositaire mais ne pourront pas révoquer les Dépositaires

à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à titre de Dépositaire conformément à cette disposition.

34603

Le Conseil ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été désigné.
Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liquidation seront conduites
conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque Compartiment seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque Compartiment proportionnellement à leur part dans le(s) Compartiment(s) respectif(s).

L’assemblée générale des actionnaires de n’importe quel Compartiment peut à tout moment et sur avis du Conseil

décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d’un Compartiment. En outre, au
cas où les avoirs nets de n’importe quel Compartiment tomberaient en dessous 10 millions  de dollars des Etats-Unis ou
l’équivalent dans la devise du Compartiment, particulièrement dans le cas d’une modification de la situation politique
et/ou économique, et chaque fois que l’intérêt des actionnaires du même Compartiment le demanderait, le Conseil sera
en droit, en vertu d’une résolution dûment motivée, de décider la liquidation du même Compartiment. Les actionnaires
seront avisés, par le Conseil ou informés de sa décision de liquider dans le mêmes formes que pour les convocations aux
assemblées générales des actionnaires. Le produit net de liquidation sera payé aux actionnaires concernés à proportion
des actions qu’ils détiennent. Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la
procédure de liquidation sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une durée de six mois. A l’expiration de
cette période, les avoirs non réclamés seront déposés sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des
actionnaires non identifiés.

Toute résolution du Conseil, soit de liquider un Compartiment, soit de convoquer une assemblée générale pour

décider de la liquidation d’un Compartiment, entraînera la suspension automatique de la computation de la valeur nette
d’inventaire des actions du Compartiment concerné, de même que la suspension de tous ordres de rachat, souscription
ou conversion, en suspens ou non.

L’assemblée générale des actionnaires de deux ou plusieurs Compartiments peut, à tout moment et sur avis du

Conseil, décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque Compartiment concerné,
l’absorption d’un ou de plusieurs Compartiments (le(s) Compartiment(s) absorbé(s)) dans le Compartiment restant (le
Compartiment absorbant). Tous les actionnaires concernés seront avisés par le Conseil. En tout cas, les actionnaires du
Compartiment absorbé auront la possibilité de racheter leurs actions, libres de charges, pendant une période d’un mois,
délai qui court à partir de l’information de la décision de fusion, étant entendu qu’à l’expiration de cette période la
décision de fusion obligera tous les actionnaires qui n’auront pas usé de cette prérogative. Mis à part la clôture de toute
procédure de fusion, le réviseur d’entreprises de la Société rapportera sur la manière de conduire la procédure entière
et il certifiera la parité d’échange des actions. Etant entendu qu’à l’expiration de cette période, la décision d’absorption
engagera l’ensemble des actionnaires qui n’auront pas fait usage de cette prérogative.

Tous les actionnaires concernés par une décision définitive de liquidation d’un Compartiment ou par la fusion de

Compartiments seront avisés personnellement si les actions concernées sont nominatives et/ou avertis par publication
(comme pour les assemblées générales ordinaire) si les actions concernées sont au porteur.

La Société n’est pas autorisée à faire l’apport de l’un de ses Compartiments à une entité tierce, que celle-ci soit ou

non luxembourgeoise.

Art. 30. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumis aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une quelconque autre classe sera en outre soumise aux

mêmes exigences de quorum et de majorité dans cette classe, pour autant que les actionnaires du Compartiment soient
présents.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) BANQUE PIGUET &amp; CIE S.A., préqualifiée, trois actions ………………………………………………………………………………………………… 3
2) Monsieur Arnold Meilland, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante mille

dollars US (40.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à un million quatre cent quarante-sept mille six

cents francs luxembourgeois (1.447.600,-).

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (250.000,-).

34604

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
- Monsieur Pierre Dejardin-Verkinder, Président du Conseil d’Administration de BANQUE PIGUET &amp; CIE S.A.,

demeurant à Yverdon-les-Bains, président;

- Monsieur Arnold Meilland, préqualifié;
- Monsieur Félix Rattin, First Vice-President, BANQUE PIGUET &amp; CIE S.A., demeurant à Yverdon-les-Bains;
- Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, First Vice-President, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG,

demeurant à Koerich.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire et réviseur, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année

2003:

ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.B. Longree, G. Kerboeuf, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 103S, fol. 77, case 5. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 décembre 1997.

G. Lecuit.

(45196/220/1309)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

BUGATTI INTERNATIONAL HOLDING

GESTION CONTROLEE 186/96.

Par jugement du 21 novembre 1997, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, deuxième chambre, siégeant

en matière commerciale, a approuvé le projet de réorganisation des affaires de la société anonyme BUGATTI INTER-
NATIONAL HOLDING S.A. présenté par les commissaires, Maître Jean Brucher et Monsieur Marc Muller.

Le même jugement soumet le règlement des montants à payer aux créanciers dans les conditions prévues au projet

de réorganisation à la surveillance des commissaires, Maître Jean Brucher et Monsieur Marc Muller.

Pour extrait conforme

<i>Pour les commissaires

M

e

Jean Brucher

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45818/257/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

NEW MECHANTRONICS PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.366.

Le siège social de la société à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45912/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

TECHNO INDUSTRIEHOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.094.

Le siège social de la société à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45951/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

34605

VARNIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-9300 Aalst, 4, Lion d’Or Weg.

R. C. Luxembourg B 52.499.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

décembre 1997:

sont acceptées les résignations des administrateurs NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ALPMANN HOLDING

LIMITED et TYNDALL MANAGEMENT S.A., avec effet immédiat;

est confirmée la résignation de Frank Bauler comme commissaire aux comptes, avec effet immédiat;
est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, au deuxième

étage;

est confirmé, avec effet immédiat, l’appointement de Monsieur Marc Helene Pierre Omer de Winter, de Madame

Kristin de Winter et de N.V. D. W. BELGIUM S.A. comme administrateurs;

est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée à Lion d’Or Weg, 4, B-9300 Aalst, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

<i>Pour VARNIK S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46453/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

JARDINES DE REPOSO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.067.

Le siège social de la société au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

<i>L’Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46834/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

JARDINES DE REPOSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.067.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 5 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de JARDINES DE REPOSO S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de constater la démission avec effet immédiat de l’ensemble des Administrateurs de la société, à savoir INTERMAN

SERVICES LIMITED, Tower Corporate Services Limited and LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED,
en l’absence d’informations et d’instructions de l’ayant-droit économique quant à la gestion de la société;

- d’accepter la démission de LUXEMBOURG SERVICES LIMITED, en qualité de commissaire aux comptes de la

société donnée par lettre datée du 5 décembre 1997, en raison de l’absence d’informations et d’instructions de l’ayant-
droit économique quant à la gestion de la société;

- de constater la dénonciation du siège social de la société par l’agent domiciliataire;
- de mettre la société en déshérence en l’absence de siège social et de candidats au poste d’Administrateur et de

commissaire aux comptes de la société.

Luxembourg, le 5 décembre 1997.

<i>Administrateur démissionnaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46835/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

MUTUAL TRUST NETWORK S.A., Société Anonyme.

EXTRAIT

La société soussignée, OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS S.A., dénonce, avec effet immédiat, le siège

social de la société anonyme MUTUAL TRUST NETWORK S.A., fixé au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Pour extrait conforme

OVERSEAS COMPANY

REGISTRATION AGENTS

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46859/634/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

34606

UNIA S.A., Société Anonyme.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 4 décembre 1997 et sur requête du liquidateur, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg,

sixième chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Madame le juge-commissaire Elisabeth Capesius
en son rapport oral, le liquidateur Maître Georges Everling, avocat et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré
closes, pour insuffisance d’actif, les opérations de liquidation de la société UNIA S.A., ayant eu son siège social à L-5450
Stadtbredimus, 1, Hamesfeld, actuellement sans siège social connu, et a mis les frais à charge de la masse.

Pour extrait conforme

M

e

G. Everling

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46709/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

KB FIXOBLI, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.042.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre société qui aura lieu le <i>14 janvier 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 30 septembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Proposition à l’Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Messieurs Jan Vanhevel et Daniel

Couvreur comme Administrateurs en remplacement de Messieurs Remi Vermeiren et Luc Philips, décidées le 16
mai 1997.

5. Proposition à l’Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Ignace Temmerman comme

Administrateur en remplacement de Monsieur Henri de Jonge, décidée le 4 novembre 1997.

6. Proposition à l’Assemblée Générale Statutaire de renouveler le mandat confié à la FIDUCIAIRE GENERALE DE

LUXEMBOURG en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une durée de trois ans, expirant à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2001.

7. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Chaque action de chaque catégorie donne droit à un nombre de voix proportionnel à la quotité du capital qu’elle

représente dans la SICAV, en comptant l’action représentant la quotité la plus faible pour une voix et sans tenir compte
des fractions de voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Les actions peuvent être déposées jusqu’au 9 janvier 1998 dans toutes les agences de la KREDIETBANK S.A., CREDIT

GENERAL S.A. DE BANQUE HSA – SPAARKREDIET S.A. et BANK VAN ROESELARE S.A.
I  (04364/755/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONTRACTA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.737.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 janvier 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1997, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 1997;

4. Divers.

I  (04438/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

34607

JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.593.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND («the Fund») will be held at the registered office of the Fund on <i>28 January 1998
at 3.00 p.m. The Meeting had originally been convened to be held on 23 December 1997, but could not validly deliberate
on all items on the agenda for lack of quorum. The reconvened Meeting will resolve on the following matters:

<i>Agenda:

Amendment of articles 5, 6, 12, 16, 18, 21, 22 and 23 of the Articles of Incorporation to effect the changes below:

Provisions updated to reflect the current operations of the Fund as set out in the Explanatory Memorandum -

* to include specific references in the Articles to the possibility for certain Portfolios to invest in Eastern Europe and

to invest through wholly-owned subsidiaries;

* to include provisions to allow for the Directors to postpone redemptions in cases where these exceed a certain

level.

New provisions for effective management and administration of the Fund -
* to include provisions to allow the creation of sub-classes of Shares within the Portfolios;
* to include provisions to allow Directors to liquidate, merge or reorganise Portfolios in certain circumstances upon

adequate prior notice to Shareholders;

* to include provisions to allow the management of the investments of different Portfolios on a pooled basis;
* to provide for the issue of bearer Shares at the discretion of the Board of Directors.
Certain other minor textual, spelling and typographic changes.

<i>Voting:

Resolutions on the agenda of the Extraordinary General Meeting will require no quorum and will be taken at a 2/3

majority of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

<i>Availability of Prospectus and Changes to Articles:

Copies of the Prospectus as well as a copy of the detailed proposed changes to the Articles of Incorporation are

available at the address of the registered office of the Fund which is at 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Shareholders who cannot attend the Meeting are requested to complete, sign and return the attached proxy to the

Fund at its address in Luxembourg. Proxies returned to the Fund for the first meeting remain valid for the reconvened
meeting.

23 December 1997.

I  (04456/041/37)

<i>The Board of Directors.

TRANSNATIONAL FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.227.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 janvier 1998 à 16.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Remplacement d’administrateurs et décharge.
6. Réélections statutaires.
7. Divers.

I  (04458/520/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

34608


Document Outline

S O M M A I R E

BETA INTERNATIONAL, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

CERA INVEST, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

5. Dixi me paragraphe. Deuxi me phrase.

5. Dixi me paragraphe. Derni re phrase.

6. Dernier paragraphe.

12. Premier paragraphe. Deuxi me phrase.

12. Dernier paragraphe.

14. Premi re phrase.

22. Dernier paragraphe.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

CERA PORTFOLIO, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

5. Septi me paragraphe. Deuxi me phrase.

5. Septi me paragraphe. Derni re phrase.

5. Huiti me paragraphe.

6. Dernier paragraphe.

12. Premier paragraphe. Deuxi me phrase.

12. Dernier paragraphe.

13. Premier paragraphe. Premi re phrase.

14. Premi re phrase.

22. Dernier paragraphe.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

SOVEREIGN FINANCIAL &amp; DESIGN CONCEPTION S.A.H., Soci t  Anonyme Holding

STAM, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

Titre I .- Objet - Raison sociale - Dur e - Si ge

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III.- Administration et g rance

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 16.

Titre V.- Dispositions g n rales

Art. 17.

VALDORA, Soci t  Anonyme.

TELETTRA INTERNATIONAL, Soci t  Anonyme.

TELETTRA INTERNATIONAL, Soci t  Anonyme.

TELETTRA INTERNATIONAL, Soci t  Anonyme.

ULTRAMAR HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

HILLANSEN LOCATIONS IMMOBILIERES, Soci t    responsabilit  limit e, (anc. ERNEST THILL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle).

UNICO UMBRELLA FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY, Soci t  Anonyme.

VERONA CONSTRUCTIONS S.A., Soci t  Anonyme.

VOLANTE INVESTMENTS LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

PIGUET ADVISORY COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.

Title III.- Management

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Title IV.- Supervision

Art. 12.

Title V.- General meeting

Art. 13.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14.

Art. 15.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.

Title VIII.- General provisions

Art. 17.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Titre I .- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.

Titre III.- Administration

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.

Titre V.- Assembl e g n rale

Art. 13.

Titre VI.- Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 14.

Art. 15.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.

Titre VIII.- Dispositions g n rales

Art. 17.

PIGUET CONSISTENT GROWTH FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Art. 30.

Art. 31.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Art. 30.

Art. 31.

BUGATTI INTERNATIONAL HOLDING GESTION CONTROLEE 186/96.

NEW MECHANTRONICS PRODUCTS S.A., Soci t  Anonyme.

TECHNO INDUSTRIEHOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

VARNIK S.A., Soci t  Anonyme.

JARDINES DE REPOSO S.A., Soci t  Anonyme.

JARDINES DE REPOSO S.A., Soci t  Anonyme.

MUTUAL TRUST NETWORK S.A., Soci t  Anonyme.

UNIA S.A., Soci t  Anonyme.

KB FIXOBLI, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

CONTRACTA FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

TRANSNATIONAL FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.