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34465

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 719

24 décembre 1997

S O M M A I R E

Amas Holding S.A., Luxembourg …………………… page

34486

A.P.L., Auto-Parts, S.à r.l., Luxembourg ……………………

34487

Arnoldy International Telecom Luxembourg S.A.,

Grevenmacher …………………………………………………………………

34486

AT & T Istel Luxembourg S.A., Strassen ……………………

34486

Balirel International S.A., Luxembourg ……

34487

,

34488

Belicav, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

34488

Biochemisches und Chemotherapeutisches Institut

A.G., Luxembourg……………………………………………………………

34495

Borkima Magyar Holding S.A., Luxembourg …………

34466

Brasserie des Sports, S.à r.l., Bertrange ……………………

34495

Business Invest Advisory S.A., Luxembourg ……………

34496

Business Invest, Sicav, Luxembourg ……………………………

34496

Café-Brasserie Beim Renert, S.à r.l., Luxembourg

34496

Carona S.A., Luxembourg…………………………………………………

34495

Cecop Holding S.A., Luxembourg…………………………………

34496

Cerfour-Equipements S.A., Luxembourg …………………

34497

Chauffage-Sanitaire Scheuer, S.à r.l., Ehlange ………

34497

Chempharma Holding S.A., Luxembourg…………………

34498

Clisibar S.A., Luxembourg ………………………………………………

34498

Co. Grains Holding S.A., Luxembourg ………

34498

,

34499

Compulux, GmbH, Luxembourg …………………………………

34497

Connally, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

34499

Consolidated  Finance and Investment  Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

34500

Copar S.A., Strassen ……………………………………………………………

34500

Cregem Immo Conseil S.A., Luxembourg ………………

34501

Cregem Immo, Sicav, Luxembourg ……………………………

34500

Cregem Invest Lux S.A., Luxembourg ………………………

34501

Cregem Investment Advisory S.A., Luxembourg

34501

Danko Investment S.A., Sandweiler ……………………………

34500

D.B.C. S.A., Luxembourg …………………………………………………

34501

De L’Isle S.A., Luxembourg ……………………………………………

34502

Dompe’ Biotec International, S.à r.l., Luxembourg

34502

Dompe’  Pharma  International,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

34502

E&D Consultants, S.à r.l., Luxembourg ……………………

34504

Egeria Luxembourg S.A., Strassen ………………

34502

,

34503

Elliott-Automation Continental S.A., Luxembourg

34504

E.M.I. Advisory Company S.A., Luxembourg …………

34504

E.S.M.  Finance,  European  Satellite  Multimedia

Services Finance S.A., Betzdorf ………………

34509

,

34511

E.S.M. S.A.,  European Satellite Multimedia  Ser-

vices S.A., Betzdorf …………………………………………

34507

,

34508

ESO Financing Holding S.A.  ……………………………………………

34506

Espirito Santo Industrial S.A., Luxembourg ……………

34506

Espirito  Santo  Property  Holding  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

34509

Euro-Clinvest S.A., Luxembourg …………………

34504

,

34505

Eurofind S.A., Luxembourg ……………………………

34506

,

34507

Eurokon Management S.A., Senningerberg ……………

34509

Exobois S.A., Luxembourg ………………………………………………

34509

Faber, S.à r.l., Grevenmacher …………………………………………

34511

Fardainvest S.A.H., Luxembourg …………………………………

34512

Farmland Co S.A., Luxemburg ………………………………………

34511

Finanter Incorporation S.A., Luxembourg ………………

34512

Finlobo S.A., Luxembourg ………………………………

34511

,

34512

Finmasters Holding S.A., Luxembourg ………………………

34511

Natalia Darialova Cosmetics, S.à r.l., Mamer …………

34466

Noma S.A., Luxembourg …………………………………………………

34476

Ouriense, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

34484

Pedisthetic, S.à r.l., Sandweiler ………………………………………

34471

Société Civile Immobilière Frisange, Luxembourg

34478

Sunkid S.A., Luxembourg …………………………………………………

34469

Textil Project S.A., Luxembourg …………………………………

34480

T.G. International S.A., Luxembourg …………………………

34472

Topics S.A., Strassen …………………………………………

34486

,

34487

BORKIMA MAGYAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.

Par la présente INTERNATIONAL TRUSTEES S.A. dénonce avec effet immédiat le siège social de la société

BORKIMA MAGYAR HOLDING S.A. de son adresse actuelle: 16, rue Giselbert, L-1627 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500 fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44995/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

BORKIMA MAGYAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.

Par la présente le soussigné donne sa démission avec effet immédiat en tant que commissaire aux comptes de la société.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

L. Benoy.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44996/614/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

NATALIA DARIALOVA COSMETICS, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8253 Mamer, 10, rue des Merisiers.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven on the sixteenth day of September.
Before Us, Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

1. J.I.T. PRESS S.A., a société anonyme with registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
duly represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy dated August 14th, 1997;
2. ND PRODUCTIONS CORPORATION, with registered office in the County of New York, State of New York,

501 East 87th Street, New York 10128, USA,

duly represented by Mr Paul Marx, prenamed,
by virtue of a proxy dated August 19th, 1997.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the notary executing, remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to draw up the articles of incor-

poration of a Société à responsabilité limitée which they declare to organize among themselves.

Art. 1. There is hereby established among the subscribers a société à responsabilité limitée under the name of

NATALIA DARIALOVA COSMETICS, Société à responsabilité limitée.

This company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The object of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may import and export any and all industrial products and consumer goods.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, Iikely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 3. The registered office of the company is established in Mamer.
It may be transferred by unanimous vote of all the shareholders to any other place in the Grand Duchy of Luxem-

bourg and, if extraordinary events occur, even outside the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will
not affect the nationality of the company which will remain a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited duration.
Art. 5. The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 500,000,-), divided into five hundred

(500) sharequotas of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000,-) each.

The sharequotas have been subscribed to as follows by:
1) J.I.T. PRESS S.A., a société anonyme with registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la 

Faïencerie, two hundred and fifty-five sharequotas …………………………………………………………………………………………………………………… 255

2) ND PRODUCTIONS CORPORATION, with registred office in the County of New York, State of New 

York, 501 East 87th Street, New York 10128, U.S.A., two hundred and forty-five sharequotas……………………………………  245 

Total: five hundred sharequotas………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

34466

The sharequotas have been fully paid up in cash, so that the sum of five hundred thousand Luxembourg francs (LUF

500,000,-) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges
it expressly.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one-man company in the sense of

article 179(2) of the law on Trading Companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others of the same law
are applicable.

Art. 6. Each sharequota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing sharequotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of sharequotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal. Transfer

shall not be binding on the company and third persons until it has been notified to the company or accepted by it in
accordance with article 1690 of the Code civil.

Art. 8. The company is administered by at least one director, who is designated by the general meeting. The

company will be bound by sole signature of such a director.

When there are several directors, the general meeting which appoints them also determines their power.
The duration of director’s duty is not limited.
Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last day of December of each year, with the

exception of the first financial year wich shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last day of December of the year one thousand nine hundred and ninety-seven.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last day of December, the director will draw up a record of the property of the company together with its debts
and liabilities and annual accounts.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the directors, amortizations and provisions for commercial and industrial risks, rep-
resents the net profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the shareholders who must take their resolution

thereupon.

Dividends, when payable, will be distributed proportionally to the participation of each shareholder in the company.
Loss, if any, has to be carried in the same proportion, with the restriction that no shareholder can be liable for more

than his assets in the company.

Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of a shareholder or a director. In

case of death of a shareholder the company will go on between the remaining shareholders and the heirs of the deceased
shareholder(s).

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the director or by one of

the shareholders, appointed by a resolution of majority of the sharholders representing at least three quarters of the
subscribed capital.

The liquidator will have the broadest powers to realize the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts ant the liabilities of the company, the capital amount of their sharequotas will be

reimbursed to the shareholders. The surplus will be distributed as Iike the benefits.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of a shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about forty-five thousand Luxem-
bourg francs (LUF 45,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting, and having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The company will be administered by Mr Alexandre Jelobetski, manager, residing in Strassen, and by Mrs Natalia

Darialova, manager, residing in New York, USA.

The company will be bound by the joint signatures of both directors.
2) The address of the corporation is L-8253 Mamer, 10, rue des Merisiers.
The undersigned notary who knows English, states herewith that at the request of the appearing person, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and interpreted in a language known to the person appearing, known to the notary

by his name, given name, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the
present original deed.

34467

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - J.I.T. PRESS S.A., une société anonyme avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
dûment représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration datée du 14 août 1997;
2. - ND PRODUCTIONS CORPORATION, avec siège social à New York, Etat de New York, 501 East, 87th Street,

New York 10128, U.S.A.,

dûment représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration datée du 19 août 1997.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées aux

présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée sous la dénomi-

nation de NATALIA DARIALOVA COSMETICS, Société à responsabilité limitée.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933,

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l’importation et l’exportation de tous produits industriels et de tous biens de consom-

mation.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 3. Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré d’un commun accord entre les associés en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements

extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera
luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Il a été souscrit comme suit:
1) J.I.T. PRESS S.A., une société anonyme avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, 

deux cent cinquante-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 255

2) ND PRODUCTIONS CORPORATION, avec siège social à New York, Etat de New York, 501 East, 87th 

Street, New York 10128, U.S.A., deux cent quarante-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………  245

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces de sorte que la

somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiées à la société ou acceptées par elle en conformité avec les
dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant nommé par l’assemblée générale.
Lorsqu, il y a plusieurs gérants, l’assemblée générale qui les nomme détermine également leurs pouvoirs.
La durée de la fonction du gérant n’est pas limitée.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social, par les soins de la gérance, un inventaire de l’actif et du passif de la société et des comptes
annuels.

34468

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse

d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Les associés décident de l’affectation totale ou partielle du solde du bénéfice net; toute répartition se fera entre les

associés, proportionnellement au nombre de leurs parts.

Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse en être tenu au-delà de la valeur de ses parts.

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite d’un associé ou d’un gérant.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre les autres associés et les héritiers du ou des associé(s)

décédé(s).

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants en fonction ou, à leur défaut, par

l’un des associés désigné à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquittement du passif et des charges, le produit de la liquidation sert à rembourser aux associés le montant

du capital de leurs parts. Le surplus est réparti comme les bénéfices.

Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ quarante-cinq mille francs

luxembourgeois (LUF 45.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) La société est administrée par Monsieur Alexandre Jelobetski, gérant, demeurant à Strassen et par Madame Natalia

Darialova, gérante, demeurant à New York, U.S.A.

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-8253 Mamer, 10, rue des Mérisiers.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en téte des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 101S, fol. 75, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 octobre 1997.

T. Metzler.

(36525/222/227)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

SUNKID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit anglais ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici

représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée SUNKID S.A.

34469

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six an.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1995.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société de droit anglais ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de

Man), mille deux cent quarante-neuf actions…………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, une action ……………………………        1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

34470

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant I’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tetange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 septembre 1997, vol. 501, fol. 37, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 octobre 1997.

J. Seckler.

(36532/231/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

PEDISTHETIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg -Bonnevoie.

A comparu:

Mademoiselle Blandine Schmitt, esthéticienne, demeurant à Sandweiler, Zone Industrielle.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de PEDISTHETIC S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Sandweiler.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon d’esthétique avec vente des articles de la branche, ainsi que

toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement
ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (frs 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts ont été souscrites par Mademoiselle Blandine Schmitt, esthéticienne, demeurant à

Sandweiler, Zone Industrielle et elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

34471

somme de cinq cent mille francs (frs 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que
l’associée unique reconnaît.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (frs 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire, a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.
- Est nommée gérante unique, pour une durée indéterminée, Mademoiselle Blandine Schmitt, préqualifiée.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de sa gérante unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Schmitt, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 102S, fol. 5, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 octobre 1997.

T. Metzler.

(36528/222/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

T.G. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ADMINTRUST SERVICES REG., société de droit du Liechtenstein, avec siège social à Vaduz, Liechtenstein,
ici représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 11 septembre 1997;
2.- Monsieur John Seil, prénommé, agissant en son nom personnel;
3.- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

34472

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant d’signées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de T.G. INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonob-
stant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à ITL 250.000.000 (deux cent cinquante millions de lires italiennes), représenté

par 250 (deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000 (un million de lires italiennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de ITL 5.000.000.000 (cinq milliards de lires ita-

liennes) qui sera représenté par 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000 (un million de lires
italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 septembre 2002,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

34473

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentées. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les 
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois de juillet à quatorze (14.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels, tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces un mois au moins

avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

34474

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un

décembre 1998. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire seront élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré en ITL

1) ADMINTRUST SERVICES REG. …………………………………………………………………………

248

248.000.000

2) M. John Seil ………………………………………………………………………………………………………………

1

1.000.000

3) M. Pierre Lentz ………………………………………………………………………………………………………

    1

    1.000.000

Totaux:……………………………………………………………………………………………………………………………

250

250.000.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de ITL 250.000.000

(deux cent cinquante millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent dix mille (110.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, les comparants évaluent le capital social à cinq millions trois cent mille

(5.300.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Luciano Silipo, fiscaliste, demeurant à 410, Via Massarenti, I-40138 Bologne;
2) Monsieur John Seil, prénommé;
3) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant 52, rue des Sept Arpents,

L-1139 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Seil, P. Lentz, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 1997, vol. 501, fol. 41, case 3. – Reçu 53.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 3 octobre 1997.

J. Gloden.

(36535/213/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

34475

NOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de residence à Luxembourg,

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch;

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de NOMA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra jouer le rôle d’intermédiaire sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,)) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

34476

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mercredi du mois de mai à quinze heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions ……………………… 1.246
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………       4
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1.- est désigné fondateur; le comparant sub 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

34477

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch,
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange,
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 102S, fol. 4, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(36526/215/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FRISANGE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2563 Luxembourg, 29, rue Jean Schaack.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Manuel Cardoso Simoes, entrepreneur de constructions, demeurant à Luxembourg, 29, rue Jean

Schaack; et

2.- Madame Graca Maria Loureiro Da Silva, sans état particulier, épouse de Monsieur Manuel Cardoso Simoes,

demeurant à Luxembourg, 29, rue Jean Schaack.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile

immobilière familiale qu’ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de SOCIETE CIVILE

IMMOBILIERE FRISANGE.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par

cent (100) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Manuel Cardoso Simoes, entrepreneur de constructions, demeurant à Luxembourg, 29, rue Jean

Schaack, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Madame Graca Maria Loureiro Da Silva, sans état particulier, épouse de Monsieur Manuel Cardoso Simoes,

demeurant à Luxembourg, 29, rue Jean Schaack, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………   50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

34478

Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale de tous les

associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le

ou les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause quels qu’ils soient. Ils paient toutes celles qu’elle
peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement. Ils
arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils statuent sur
toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans un délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux

associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur la convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des

associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

34479

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 19. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation

entre les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obliga-
toirement à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un. En cas de désaccord, les deux premiers arbitres
désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ trente mille francs (frs 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à un.
2.- Est nommé associé-gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur Manuel Cardoso Simoes, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son associé-gérant, confor-

mément à l’article 11 des statuts.

4.- L’adresse du siège de la société est fixé à L-2563 Luxembourg, 29, rue Jean Schaack.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Cardoso Simoes, M. Loureiro Da Silva, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 102S, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 octobre 1997.

T. Metzler.

(36529/222/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

TEXTIL PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TEXTIL PROJECT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière

de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège; le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera Iuxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.

34480

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises Iuxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans Iesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans I’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société, tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à ITL 2.000.000.000

(deux milliards de Iires italiennes), représenté par 2.000.000 (deux millions) d’actions, chacune d’une valeur nominale de
ITL 1.000,- (mille Iires italiennes).

Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 63.000.000,- (soixante-trois millions de Iires italiennes), représenté par

63.000 (soixante-trois mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000,- (mille Iires italiennes) chacune, entièrement
libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 17 septembre 1997, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Plus particulièrement, le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de
capital en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. lI en sera de même dans le cas d’un conflit opposant I’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de I’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires, convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être, soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par I’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

34481

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être

approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés

dans un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à I’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente Ia société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de tous les administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par
le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour I’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale, légalement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions

engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier jeudi du mois de mai à 15.00 heures.
Si ce jour est férié, I’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales extra-
ordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur

l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.

34482

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de I’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28.  Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de I’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration endéans les limites fixées par I’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, I’assemblée générale règle le mode de Iiquidation et nomme un ou

plusieurs Iiquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la Iiquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier jeudi du mois de mai 1998 à 15.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les soixante-trois mille actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

34483

1) Monsieur Alessandro Jelmoni, préqualifié, trente et un mille cinq cents actions ………………………………………………

31.500

2) Monsieur Carlo Bagnato, préqualifié, trente et un mille cinq cents actions ………………………………………………………

31.500

Total: soixante-trois mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………

63.000

Toutes ces actions ont été Iibérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

trois millions de lires italiennes (63.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de I’enregistrement, le capital social est évalué à ...
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
quatre-vingt mille francs Iuxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Giuseppe Grotto, entrepreneur,
b) Monsieur Roberto Grotto, entrepreneur,
c) Monsieur Claudio Grotto, entrepreneur,
d) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
e) Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixé à 1 an se terminant lors de I’assemblée générale annuelle à tenir

en 1998.

4. La société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur, a été appelée aux fonctions de commissaire

aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de I’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 1998.

6. Le siège de la société est fixé au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénoms, état et

demeure, Iesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Bagnato, A. Jelmoni, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 102S, fol. 7, case 11. – Reçu 13.325 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

J. Delvaux.

(36534/208/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

OURIENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4261 Esch-sur-Alzette, 7, rue de Neudorf.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg -Bonnevoie.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Saul Pereira Fernandes, soudeur, demeurant à Esch-sur-Alzette, 34, rue de la Fontaine;
2.- Madame Deolinda Santos Gameiro, vendeuse, épouse de Monsieur Saul Pereira Fernandes, demeurant à Esch-sur-

Alzette, 34, rue de la Fontaine.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de OURIENSE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’articles d’épiceries et autres accessoires, d’articles

de boulangerie-pâtisserie, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-

34484

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. 
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (frs 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Saul Pereira Fernandes, soudeur, demeurant à Esch-sur-Alzette, 34, rue de la Fontaine, deux

cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

2.- Madame Deolinda Santos Gameiro, vendeuse, épouse de Monsieur Saul Pereira Fernandes, demeurant à

Esch-sur-Alzette, 34, rue de la Fontaine, trois cents parts sociales……………………………………………………………………………………

300

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (frs 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente mille francs (frs 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-4261 Esch-sur-Alzette, 7, rue de Neudorf.
- Est nommée gérante technique, pour une durée indéterminée, Madame Isabelle Gomes, caissière, épouse de

Monsieur Rui Manuel Sequeira Gomes, demeurant à Esch-sur-Alzette, 8, rue du X Septembre, ici présente et ce
acceptant.

- Est nommée gérante administrative, pour une durée indéterminée, Madame Deolinda Santos Gameiro, préqualifiée.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérantes.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Pereira Fernandes, D. Santos Gameiro, I. Gomes, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 101S, fol. 78, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 octobre 1997.

T. Metzler.

(36527/222/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

34485

AMAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.753.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 8, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

AMAS HOLDING S.A.

Signature

Signature

(Catégorie A)

(Catégorie B)

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36538/596/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

ARNOLDY INTERNATIONAL TELECOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 18, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 50.420.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1

<i>er

<i>septembre 1997

L’Assemblée générale décide de transférer le siège de la société jusqu’alors à L-6773 Grevenmacher, 6, rue de Pont

à L-6794 Grevenmacher, Résidence Orchidée, 18, route du Vin, avec effet immédiat.

Grevenmacher, le 1

er

septembre 1997.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36539/680/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

AT &amp; T ISTEL LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-8028 Strassen, 6, rue Mathias Goergen.

R. C. Luxembourg B 23.955.

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 12, case 2, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Signature.

(36540/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

TOPICS, Société Anonyme,

(anc. AT &amp; T ISTEL LUXEMBOURG).

Siège social: L-8028 Strassen, 6, rue Mathias Goergen.

R. C. Luxembourg B 23.955.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AT &amp; T ISTEL LUXEMBOURG, ayant

son siège social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 23.955,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 février 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 120 du 13 mai 1986 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par notaire soussigné en date du 30 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
499 du 2 octobre 1995.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur André Serebriakoff, avocat,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de AT &amp; T ISTEL LUXEMBOURG en TOPICS.
2. Modification de l’article 1

er

des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

34486

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en TOPICS avec effet au 1

er

octobre 1997.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, en conséquence de la résolution qui précède, de modifier l’article premier des statuts, qui aura

désormais la teneur suivante à partir du 1

er

octobre 1997:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de TOPICS.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Serebriakoff, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 102S, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 1997.

F. Baden.

(36540/534/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

TOPICS, Société Anonyme.

Siège social: L-8028 Strassen, 6, rue Mathias Goergen.

R. C. Luxembourg B 23.955.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

F. Baden.

(36542/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

A.P.L., AUTO-PARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 70, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 6.023.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre

1997, vol. 498, fol. 10, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre
1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. A.P.L., AUTO-PARTS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(36543/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

BALIREL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.468.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 1997, le mandat des administrateurs, MM. Jean Bodoni, Guy

Baumann, Guy Kettmann et Mme Birgit Mines-Honneff ainsi que celui du commissaire aux comptes, Mme Myrian
Spiroux-Jacoby ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 2 octobre 1997.

<i>Pour BALIREL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36544/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

34487

BALIREL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.468.

Par décision du conseil d’administration du 23 septembre 1997, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 octobre 1997.

<i>Pour BALIREL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36545/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

BELICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.357.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

BELICAV SICAV, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 29.357, constituée suivant acte reçu en date du 28 décembre
1988, publié au Mémorial C, numéro 42 du 16 février 1989, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu en date
du 21 mars 1990, publié au Mémorial C, numéro 345 du 25 septembre 1990 et une dernière fois suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 19 mars 1997, publié au Mémorial C, numéro 352 du 4 juillet 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Danny Gilbert, employé de banque, demeurant à Tienen (B).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Marc Pauwels, attaché, demeurant à Rotselaar (B).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Christophe Delferier, employé de banque, demeurant à Liège (B).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 472 du 29 août 1997 et numéro 491 du 9 septembre

1997;

- au journal «Luxemburger Wort» du 29 août 1997 et 9 septembre 1997;
- au journal «l’Echo de la Bourse» du 29 août 1997 et 9 septembre 1997;
- au journal «De Financieel Economische Tijd» du 29 août 1997 et 9 septembre 1997;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Propositions de modification des statuts comme suit:
L’art. 5, paragraphe 3 aura la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions et fractions d’actions

supplémentaires entièrement libérées à un prix déterminé conformément à l’article 23 des présents statuts, sans
réserver de droit de préférence aux anciens actionnaires.»

L’art. 5, paragraphe 9, ajout d’une dernière phrase qui stipulera:
«ll peut résulter de cette conversion des fractions d’actions.»
L’art. 5, paragraphe 10, la dernière phrase aura la teneur suivante:
«La fraction d’action formant rompu lors de la conversion pourra être rachetée par la Société.»
L’art. 6, paragraphe 1, ajout d’une dernière phrase qui stipulera:
«Seules les actions entières au porteur sont livrées matériellement et ce, dans différentes coupures. Le montant de

celles-ci sera fixé par le Conseil d’Administration.»

L’art. 10, paragraphe 2, la première phrase aura la teneur suivante:
«Toute action entière donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents statuts. Les fractions

d’actions, par contre, ne confèrent aucun droit de vote.»

L’art. 26, ajout d’un dernier paragraphe qui stipulera:

34488

«Les fractions d’actions participent aux dividendes et ce, au prorata de leur valeur fractionnaire.»
2. Approbation des statuts coordonnés.
C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les 825.327,2863 parts de capitalisation (actions A) et

sur les 105.445,0000 parts de distribution (actions B) actuellement en circulation, 10 parts de capitalisation (actions A)
et 0 part de distribution (actions B) sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire.

D) Qu’une première assemblée, régulièrement convoquée, s’est réunie le 20 août 1997 pour délibérer sur le même

ordre du jour que celui soumis à la présente assemblée, mais que cette dernière assemblée n’était pas régulièrement
constituée pour défaut de quorum de présence requis par la loi, comme cela résulte plus amplement du procès-verbal
dressé à cette occasion par le notaire instrumentant, lequel procès-verbal a été enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 août
1997, vol. 829, fol. 57, case3.

E) Qu’il résulte de ce qui précède que la présente assemblée en tant que deuxième assemblée est régulièrement

constituée, aucun quorum de présence n’étant requis, et peut en conséquence délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour lui soumis.

Sur ce, l’assemblée a constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé, Monsieur le

président a abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

L’assemblée décide de modifier l’article cinq, paragraphe trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Troisième paragraphe. Le conseil d’administration peut, à tout moment et sans limitation, émettre des

actions et fractions d’actions supplémentaires entièrement libérées à un prix déterminé conformément à l’article 23 des
présents statuts, sans réserver de droit de préférence aux anciens actionnaires.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter au même article cinq, paragraphe neuf, une dernière phrase:
«Art. 5. Neuvième paragraphe. Dernière phrase. Il peut résulter de cette conversion des fractions d’actions.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dernière phrase du paragraphe dix de l’article cinq qui aura désormais la teneur:
«Art. 5. Dixième paragraphe. Dernière phrase. La fraction d’action formant rompu lors de la conversion

pourra être rachetée par la Société.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter une dernière phrase au premier paragraphe de l’article six:
«Art. 6. Premier paragraphe. Dernière phrase. Seules les actions entières au porteur sont livrées matéri-

ellement et ce, dans différentes coupures. Le montant de celles-ci sera fixé par le Conseil d’Administration.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase du deuxième paragraphe de l’article dix, qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 10. Deuxième paragraphe. Première phrase. Toute action entière donne droit à une voix, sauf les

restrictions imposées par les présents statuts. Les fractions d’actions, par contre, ne confèrent aucun droit de vote.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un dernier paragraphe à l’article 26:
«Art. 26. Dernier paragraphe. Les fractions d’actions participent aux dividendes et ce, au prorata de leur valeur-

fractionnaire.»

<i>Septième résolution

L’assemblée approuve la version coordonnée des statuts qui suit:
«Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société

anonyme sous forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de BELICAV SICAV, ci-après
dénommée «la société».

Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. La société a pour objet de placer les fonds dont elle dispose de préférence en obligations, actions et autres

valeurs mobilières en francs belges et francs luxembourgeois, dans le but d’offrir à ses actionnaires le rendement le plus
élevé possible tout en recherchant des plus-values en capital et en revenus.

La société peut placer jusqu’à cent pour cent (100 %) de ses actifs en titres émis ou garantis par l’Etat luxembourgeois

ou l’Etat belge et leurs organismes publics territoriaux, mais ces titres doivent appartenir à au moins six (6) émissions
différentes dont aucune ne devra dépasser trente pour cent (30 %) du montant total.

Les placements doivent être constitués de valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à

un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, en Belgique, au Luxembourg ou
dans un autre Etat membre de l’OCDE.

La société peut investir dans des valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite, et
pour autant que la bourse ou le marché appartienne à l’OCDE;

- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

34489

La société ne peut acquérir de parts d’autres Opc de type ouvert que s’ils sont considérés comme organismes de

placement collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive du Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/CEE)
portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de
placement collectif en valeurs mobilières.

La société ne peut placer plus de cinq pour cent de ses actifs nets dans les parts de tels Opc.
Des placements en titres d’autres organismes de placement collectif gérés par la même société de conseil ou par

toute autre société avec laquelle la société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par
une importante participation directe ou indirecte, ne sont admis que dans le cas d’un organisme de placement collectif
qui, conformément à son règlement de gestion, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou
économique particulier.

La société de conseil ne peut, pour les opérations portant sur les parts d’un organisme de placement collectif, porter

en compte des droits ou frais lorsque des éléments d’actifs d’un organisme de placement collectif sont placés en parts
d’un autre organisme de placement collectif également géré par la même société de conseil, ou par toute autre société
avec laquelle la société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante parti-
cipation directe ou indirecte.

La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital initial de la société est de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), représenté par

cinq cents (500) actions sans mention de valeur nominale. Le capital de la société est à tout moment égal aux avoirs nets
de la société tels que définis par l’article 22 des présents statuts.

Le capital minimum de la société est de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), qui doit être

atteint dans un délai de six mois à partir de l’agrément de la société.

Le Conseil d’Administration peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions et fractions d’actions supplé-

mentaires entièrement libérées à un prix déterminé conformément à l’article 23 des présents statuts, sans réserver de
droit de préférence aux anciens actionnaires.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Les actions sont de deux classes: les actions de type A ou de capitalisation et les actions de type B ou de distribution.
Les actions de chaque classe sont librement négociables et participent dès leur émission de manière égale aux avoirs

et bénéfices.

Les actions de capitalisation sont rétribuées par réinvestissement du bénéfice.
Les actions de dividendes sont rétribuées par des dividendes alloués sur le bénéfice par l’assemblée générale des

actionnaires.

Sur leur demande écrite et contre remise des certificats, s’il y en a, les actionnaires peuvent convertir des actions

d’une classe en actions d’une autre classe. Il peut résulter de cette conversion des fractions d’actions.

La conversion s’opère sur la base de la valeur nette de la classe concernée déterminée conformément à l’article 22

ci-après. La fraction d’action formant rompu lors de la conversion pourra être rachetée par la Société.

Aucune commission ne sera prélevée pour la conversion d’une classe d’actions en actions d’une autre classe, sauf

d’éventuelles taxes boursières.

Art. 6. Les actions seront nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires. Pour les actions au porteur les certi-

ficats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration. Seules les actions entières au
porteur sont livrées matériellement et ce, dans différentes coupures. Le montant de celles-ci sera fixé par le Conseil
d’Administration.

Dans le cas où l’acheteur souhaiterait recevoir des certificats représentant ses titres, les frais correspondant à

l’émission et à la livraison de ces certificats seraient à sa charge.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente

ou leur conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange pourra lui être mis à charge. Si un porteur d’actions
nominatives désire ne pas recevoir des certificats, il recevra une confirmation de sa qualité d’actionnaire. Si un porteur
d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels
pourra être mis à la charge de l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures
pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’adminis-

tration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui
seront déterminées par le conseil d’administration.

34490

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat, les actions souscrites sont attribuées au souscripteur et il lui
sera remis des certificats définitifs, au porteur ou nominatifs.

La société considérera le détenteur comme propriétaire des actions au porteur et sera entièrement déchargée de

toute responsabilité à l’égard de toutes autres personnes.

Le paiement des dividendes se fera pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actionnaires et,

pour les actions au porteur, contre remise du coupon de dividende déterminé qui constituera une preuve absolue à la
décharge de la société. Un dividende qui a été annoncé, mais qui n’a pas été payé, aucun coupon n’ayant été présenté
dans les cinq années de l’avis d’annonce, ne pourra plus être réclamé par le détenteur des actions; le détenteur sera
déchu de ses droits et le dividende reviendra à la société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes annoncés et non réclamés, détenus par la société pour le compte

d’actionnaires au porteur.

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives
qu’il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs ou pour cause de mort, d’une action
sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de
pouvoir de la société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la société et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur
le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège de la société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée par la société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un nouveau

certificat peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance ou d’une lettre de garantie émise par une banque, sans préjudice de toute autre forme de garantie que
la société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’action endommagés peuvent être échangés sur ordre de la société. Ces certificats endommagés

seront remis à la société et annulés sur-le-champ.

La société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du nouveau certificat et de toutes les dépenses

justifiées encourues par la société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruction de l’ancien
certificat.

Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi au siège social de la société

ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mars à onze heures,
et cela pour la première fois en 1990. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cations. Le conseil d’administration détermine les conditions pour pouvoir assister aux assemblées générales.

Art. 10. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action entière donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents statuts. Les fractions

d’actions, par contre, ne confèrent aucun droit de vote. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des
actionnaires en désignant par écrit, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 11. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour,

l’assemblée pourra se tenir sans avis de publication préalables.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour,

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

S’il existe des actions au porteur, l’avis sera encore publié conformément aux dispositions légales.
Art. 12. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.

34491

Les administrateurs seront élus sur proposition du conseil d’administration par l’assemblée générale pour une période

de trois ans ou jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants et le commissaire pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour
remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
La rémunération des administrateurs sera déterminée par l’assemblée générale.

Art. 13. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social: tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser les
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Le Président du conseil d’administration présidera les assem-
blées générales des actionnaires, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à
la majorité un autre administrateur pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nomme des directeurs et fondés de pouvoir de la société dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des
secrétaires-adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’adminis-
tration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la société. Pour
autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges
qui leur seront attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour le réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme ou télex un autre

administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des membres du conseil d’administration est

présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le Président aura voix
prépondérante.

Une décision prise par lettre circulaire, signée par tous les administrateur sera valable et produira effet au même titre

qu’une décision prise à une réunion dûment convoquée et tenue. Pareille décision peut également résulter de plusieurs
écrits passés dans la même forme, chacun signé par un ou plusieurs administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la société.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 15. La garde des actifs de la société sera confiée à un établissement bancaire (ou d’épargne) au sens de la loi du

27 novembre 1984 relative à la surveillance du secteur financier, avec siège statutaire au Luxembourg. Ce dernier
assumera les fonctions de dépositaire conformément aux dispositions des articles 33 et suivants de la loi du 30 mars
1988.

Le conseil d’administration recevra des recommandations et conseils en matière d’investissement de la part de la

société de droit belge CERA S.C., avec siège social à Louvain. Le conseiller en investissement susnommé peut être
changé par décision d’une assemblée générale extraordinaire, réunissant un quorum de soixante-quinze pour cent des
actions en circulation et à une majorité des voix de soixante-quinze pour cent. Si le quorum n’est pas atteint, un vote, à
l’unanimité, sera alors nécessaire.

Art. 16. Aucun contrat et aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ouviciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

34492

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Art. 17. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous procès ou actions auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la
demande de la société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils procès ou actions il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 18. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la seule signature d’un fondé

de pouvoir de la société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs
auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 19. Les opérations de la société et sa situation financière, comprenant notamment le tenue de la comptabilité,

seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé, nommé conformément aux dispositions légales et qui devra satis-
faire aux exigences de la loi luxembourgeoise quant à l’honorabilité et l’expérience professionnelle.

Art. 20. Selon les modalités fixées ci-après, la société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard cinq jours ouvrés après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des avoirs et sera égal à la
valeur nette par action telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 22 ci-après, diminuée des
frais à déterminer par le conseil d’administration. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par
écrit au siège social de la société ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la société comme mandataire
pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et
de preuves suffisantes d’un transfert éventuel, ou d’un formulaire de conservation des actions au nom du vendeur émis
lors de l’achat par la banque dépositaire.

Les actions du capital rachetées par la société seront annulées.
Art. 21. La valeur nette des actions de la société sera déterminée chaque jour bancaire ouvrable en vue du rachat

et de l’émission des actions conformément aux articles 20 respectivement 23 de ces statuts (chaque jour de détermi-
nation de la valeur des avoirs nets est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»).

La société pourra suspendre la détermination de la valeur nette de ses actions et l’émission et le rachat de ses actions

pendant tout ou partie d’une période:

a) pendant laquelle l’une des principales bourses ou l’un des principaux marchés auxquels une partie substantielle du

portefeuille de la société est cotée, est fermé(e) pour une autre raison que pour congé normal ou pendant laquelle les
opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lorsque la société ne peut pas normalement disposer de ses investissements ou ne peut le faire sans porter un

préjudice grave aux intérêts des actionnaires de la société;

c) lorsque des moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des avoirs de la

société sont hors de service ou si pour n’importe quelle autre raison la valeur des avoirs de la société ne peut être déter-
minée;

d) lorsque la réalisation d’investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d’investisse-

ments ne peuvent être effectués à des prix ou des taux de change normaux;

e) lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et échappant

au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société l’empêchent de disposer des actifs de la Société d’une
manière normale et raisonnable;

f) à la suite d’une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société.
Pareille suspension sera annoncée par tous moyens appropriés et publiée dans les journaux où cette valeur est habitu-

ellement publiée et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat d’actions par la société au moment où ils en
feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de l’article 20 ci-dessus.

Art. 22. A. Valeur nette d’inventaire.
La valeur nette d’inventaire par action sera fixée chaque jour ouvrable bancaire à Luxembourg sous la responsabilité

du conseil d’administration.

Vu qu’il y a deux classes d’actions, la valeur nette d’une action pour chaque classe d’actions est déterminée en divisant

les avoirs nets de la Société attribués à cette classe d’actions par le nombre total des actions de cette classe en circu-
lation.

Le pourcentage du total des avoirs nets à attribuer à chaque classe d’actions sera, au départ, égal au pourcentage

représenté par le nombre total des actions de chaque classe.

A la suite de chaque distribution de dividendes aux actions de dividende, le total des avoirs nets à attribuer aux actions

de dividende subira une réduction égale à pareille distribution de dividende et le total des avoirs nets à attribuer aux
actions de capitalisation restera le même, entraînant ainsi une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets à
attribuer aux actions de capitalisation.

34493

La valeur de l’action de distribution est déterminée en divisant la valeur de l’actif net par le nombre d’actions de distri-

bution en circulation augmenté du nombre d’actions de capitalisation en circulation par la parité du moment:

1 action de distribution = actif net / nombre d’actions de distribution + (nombre d’actions de capitalisation x parité).
Lors de l’offre de souscription d’actions nouvelles de l’une ou de l’autre classe, les avoirs nets à attribuer à cette classe

d’actions bénéficieront d’une augmentation égale au montant net touché par la Société à la suite de pareille offre.

Lors du rachat par la Société d’actions de l’une ou de l’autre classe d’actions, les avoirs nets à attribuer à pareille classe

d’actions subiront une réduction égale au total de la valeur nette de ces actions rachetées.

La valeur nette par action de chaque classe d’actions est exprimée en LUF.
La valeur de ces avoirs est déterminée comme suit:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue, comptes à recevoir, dépenses réglées

par anticipation, intérêts annoncés ou échus mais non encore perçus, est constituée par la valeur nominale de ces avoirs,
sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la valeur est déterminée
en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

2. La valeur de toutes les valeurs mobilières, qui sont cotées ou négociées à une bourse ou sur un marché organisé,

est basée sur le dernier prix connu à moins que ce prix ne soit pas représentatif.

3. Dans la mesure où il n’existe aucun cours pour les valeurs mobilières en portefeuille au jour d’évaluation ou si le

prix déterminé suivant l’alinéa 2) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières ou si les titres ne
sont pas cotés, l’évaluation se fera sur la base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec
prudence et bonne foi.

Des provisions adéquates seront constituées pour les dépenses mises à la charge de la Société et il sera éventu-

ellement tenu compte des engagements hors bilan de la Société suivant des critères équitables et prudents.

B. Frais à charge de la Société
La société supportera l’intégralité des dépenses et des frais de fonctionnement:
- les honoraires du conseil d’administration, dont le mode, le calcul et le montant seront décidés lors de l’assemblée

générale des actionnaires, du conseiller en investissement et du réviseur agréé;

- les rémunérations de la banque dépositaire et de l’agent domiciliataire, selon conventions disponibles auprès de

l’agent domiciliataire, les commissions usuelles des intermédiaires chargés du service financier et les frais de conser-
vation facturés par les correspondants, pour autant qu’ils ne soient pas inclus dans le droit de garde du dépositaire;

- les frais de courtage et de banque engendrés par les transactions relatives aux valeurs du portefeuille de la Société

(ces frais sont compris dans les frais d’achat et déduits des frais de vente);

- tous les impôts, droits et taxes éventuellement dus sur les opérations, les avoirs et les revenus;
- les frais d’impression des certificats, des prospectus, des rapports annuels et semestriels ainsi que tous autres

rapports et documents nécessaires suivant les lois et règlements applicables;

- les frais de cotation, de publications des prix et de toutes autres informations destinées aux actionnaires, ainsi que

tout autre frais d’exploitation.

Les frais et dépenses engagés pour la constitution de la Société et l’emission initiale des actions, sont, quant à eux,

amortis sur 5 ans.

Ces frais et dépenses seront imputés en premier lieu sur les revenus de la Société, à défaut sur les plus-values nettes

réalisées et à défaut sur les avoirs de la Société.

C. Les avoirs nets de la société comprennent les avoirs de la société tels que définis ci-dessus, sous déduction des

obligations telles que définies ci-dessus, à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle la valeur nette des
actions est déterminée.

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article vingt ci-avant, sera considéré comme

action émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir
de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la société exprimés autrement qu’en francs luxem-

bourgeois seront évalués après qu’il aura été tenu compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la déter-
mination de la valeur des actions;

c) effet sera donné au jour d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la société, dans

la mesure du possible.

Art. 23. Lorsque la société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts augmenté des frais à déter-
miner par le conseil d’administration plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix
ainsi déterminé sera payable au plus dans les quatre jours ouvrables suivant la date de la valeur nette d’inventaire appli-
cable à la souscription.

Art. 24. Il sera déposé pour chaque administrateur en garantie de sa bonne administration, une action du capital de

la société.

Art. 25. L’exercice social de la société commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre,

sauf le premier exercice qui commence le jour de la constitution pour prendre fin le 31 décembre 1989.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, de l’usage du

solde du bénéfice annuel.

Les dividendes peuvent inclure tous les revenus nets de la société indépendamment des pertes de capital réalisées ou

non réalisées et peuvent également inclure des gains en capital réalisés ou non réalisés après déduction des moins-values
de capital réalisées et non réalisées.

34494

Les dividendes annoncés seront payés en francs luxembourgeois et pourront être payés en temps et lieu choisis par

le conseil d’administration.

Les fractions d’actions participent aux dividendes et ce, au prorata de leur valeur fractionnaires.
Art. 27. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de votre requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988
sur les organismes de placement collectif.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. Gilbert, M. Pauwels, C. Delferier, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 1997, vol. 829, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 2 octobre 1997.

J. Elvinger.

(36548/211/468)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

BIOCHEMISCHES UND CHEMOTHERAPEUTISCHES INSTITUT A.G.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.934.

Par décision du conseil d’administration du 24 septembre 1997, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 octobre 1997.

<i>Pour BIOCHEMISCHES UND CHEMOTHERAPEUTISCHES

<i>INSTITUT A.G., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36552/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

BRASSERIE DES SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 56.994.

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 15 septembre 1997 par Monsieur Bruno Vito, que ce dernier

démissionne de ses fonctions de gérant de la branche restaurant de la société.

Les associés acceptent cette démission et lui donnent décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Suite à cette démission, Madame Antonietta Todisco assume seule la gérance et peut donc valablement engager la

société par sa seule signature.

Bertrange, le 18 septembre 1997.

<i>Les associés

N. Manuto

A. Todisco

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36554/503/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

CARONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.054.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 21, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

Signature.

(36558/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

34495

BUSINESS INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.521.

Suite aux décisions de l’assemblée générale de 1997, le conseil d’administration se compose de Messieurs Lucien

Verlaenen, Etienne Bernard, Marc Cosijn, Marc Hoffmann, Geert De Baere et de Madame Isabelle De Voeght.

<i>Pour BUSINES INVEST

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36555/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

BUSINESS INVEST ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.907.

Suite aux décisions de l’assemblée générale de 1997, le conseil d’administration se compose de Messieurs Lucien

Verlaenen, Marc Hoffmann et Geert De Baere.

<i>Pour BUSINES INVEST ADVISORY S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36556/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

CECOP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.461.

Par décision du conseil d’administration du 25 septembre 1997, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 octobre 1997.

<i>Pour CECOP HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36559/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

CAFE-BRASSERIE BEIM RENERT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, les deux

seuls associés de la société à responsabilité limitée CAFE-BRASSERIE BEIM RENERT,

constituée sous la dénomination de BRASSERIE VICTORY, suivant acte du 23 décembre 1980, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, N° 34 du 19 février 1981, et dont la dénomination a été changée en la dénomi-
nation actuelle, suivant acte du notaire Frieders en date du 27 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, N° 250 du 26 juillet 1990,

savoir:
Monsieur Aldo Steri, buffetier, demeurant à Itzig, et
Madame Antonia Melis, épouse Steri, demeurant à Itzig,
lesquels, agissant ès qualités, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les résolutions prises en

conformité avec l’ordre du jour dont ils déclarent avoir eu connaissance préalablement à ce jour:

<i>Première résolution

La société CAFE-BRASSERIE BEIM RENERT, anciennement BRASSERIE VICTORY, est dissoute et mise en liquidation.

34496

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur de la société, Monsieur Aldo Steri, prémentionné.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus larges pour réaliser la liquidation de la société. En particulier, il a tous les

pouvoirs prévus par l’article 145 de la loi sur les sociétés commerciales sans qu’il ait besoin de solliciter l’autorisation de
l’assemblée générale des associés.

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, dressé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire.
Signé: A. Steri, A. Melis, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 101S, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1997.

J.-P. Hencks.

(36557/216/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

CERFOUR-EQUIPEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.117.

<i>Extrait des résolutions prises en assemblée générale extraordinaire en date du 3 octobre 1997

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué, Monsieur José Alberto Bernardo Eutiquio, directeur de société,

demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Dick Kwist, administrateur démissionnaire, auquel est
accordée pleine décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est transféré au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE ROBERT ELVINGER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Extrait à des fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36563/609/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

CHAUFFAGE-SANITAIRE SCHEUER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CHAUFFAGE-SANITAIRE SCHEUER &amp; THIEFELS, S.à r.l.).

Siège social: L-3961 Ehlange, 51, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 54.618.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 1997, vol. 307, fol. 57, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehlange, le 2 octobre 1997.

CHAUFFAGE-SANITAIRE SCHEUER, S.à r.l.

(anc. CHAUFFAGE-SANITAIRE SCHEUER &amp; THIEFELS, S.à r.l.)

Signature

<i>Le gérant

(36565/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

COMPULUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1019 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 36.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 10, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

<i>Pour la G.m.b.H. COMPULUX

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(36570/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

34497

CHEMPHARMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.597.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 1997, le siège social a été transféré du 2, boulevard

Royal, L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 octobre 1997.

<i>Pour CHEMPHARMA HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36566/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

CLISIBAR S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.933.

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 septembre 1997

1. La liquidation de la société CLISIBAR S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée aux liquidateurs et commissaire de liquidation pour l’exécution de leur mandat.
3. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 11, rue Aldringen, Luxembourg, et y seront conservés

pendant cinq ans au moins.

Extrait certifié sincère et conforme

Signature

<i>Le Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36567/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

CO. GRAINS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.845.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CO. GRAINS HOLDING, avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Wiltz, le 31 août 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 507 du 26 octobre 1993, modifiée suivant
acte reçu par le même notaire Paul Bettingen, le 23 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 278 du 21 juillet 1994 et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 6 mai 1997,
non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Senningen,
qui désigne comme secrétaire, Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,-

LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF) à deux millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.250.000,- LUF), par la création et l’émission de
huit cents (800) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et paiement des nouvelles actions émises par les actionnaires actuels en proportion de leur partici-

pation dans le capital social.

3. Modification subséquente de l’article 5, paragraphe 1

er

, des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital

social.

4. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et du notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

34498

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un million de francs luxembourgeois

(1.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à deux millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.250.000,- LUF), par la création et
l’émission de huit cents (800) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembour-
geois (1.250,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des huit cents (800) actions nouvelles, les actionnaires actuels à

savoir:

Souscripteurs

Nombre

Montant

d’actions

souscrit

LUF

LOVETT OVERSEAS S.A. …………………………………………………………………………………………………………………

400

500.000

GREBELL INVESTMENTS S.A. …………………………………………………………………………………………………………

400

   500.000

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

800

1.000.000

Les souscripteurs préqualifiés sont ici représentés par Madame Carine Bittler, prénommée et Monsieur Eric Vander-

kerken, prénommé, en vertu de deux procurations leur délivrées à Panama, le 31 octobre 1996.

Ces huit cents (800) actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant

d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) a été mis à la disposition de la société.

Le document justificatif du paiement en espèces a été présenté au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’article 5, paragraphe 1

er

, des statuts

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Paragraphe 1

er

Le capital souscrit est fixé à deux millions deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois (2.250.000,- LUF), représenté par mille huit cents (1.800) actions d’une valeur nominale de mille deux cent
cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte,  sont évalués

approximativement à la somme de 40.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. L. Tomassi, C. Bittler, E. Vanderkerken, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 26 septembre 1997, vol. 460, fol. 51, case 7. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 3 octobre 1997.

A. Lentz.

(36568/221/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

CO. GRAINS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.845.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7

octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 3 octobre 1997.

A. Lentz.

(36569/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

CONNALLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 2, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 24.984.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 10, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. CONNALLY

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(36571/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

34499

CONSOLIDATED FINANCE AND INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.557.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 18 août 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 octobre 1997.

<i>Pour CONSOLIDATED FINANCE AND INVESTMENT

<i>COMPANY S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36572/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

COPAR, Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 62, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.443.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 29 août 1986.

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1996, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 27, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 octobre 1997.

Après l’assemblée générale du 8 septembre 1997, le conseil d’administration se compose comme suit:
Madame Ingrid Stevens, agent de change, demeurant à Anvers (B);
Monsieur Léo Stevens, agent de change, demeurant à Braschaat (B);
Monsieur Jacques Lechien, employé privé, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Guy Zimmer, gestionnaire, demeurant à Contern.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COPAR

Signature

(36573/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

CREGEM IMMO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.768.

L’assemblée générale annuelle de 1997 a ratifié la cooptation de Monsieur Jean-Yves Maldague, fondé de pouvoir,

CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., Bruxelles, et a renouvelé le mandat d’administrateur de Messieurs Jean-
Yves Maldague, le Comte Henri Claude de Meeûs d’Argenteuil, Geert De Baere, Gilbert Van Den Hende, Guy Burton
et Roger Bougard.

<i>Pour CREGEM IMMO

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36574/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

DANKO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5254 Sandweiler, 31, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 36.329.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 10, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

<i>Pour la S.A. DANKO INVESTMENT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(36578/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

34500

CREGEM IMMO CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.769.

L’assemblée générale de 1997 a décidé de répartir le bénéfice de LUF 18.298.963,- comme suit:
Dividende total: LUF 18.297.000,-, soit LUF 6.099,- par action.

Report: …………………………………………………………………………………………

LUF 1.963,-

<i>Pour CREGEM IMMO CONSEIL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36575/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

CREGEM INVEST LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.675.

L’assemblée générale de 1997 a décidé de répartir le bénéfice de LUF 30.612.490,- comme suit:
Dividende: LUF 30.612.300,-, soit LUF 102.041,- par action.

Report: ……………………………………………………………………………………………………… LUF 190,-

Elle a ratifié la cooptation de Monsieur Marc Hoffmann à la fonction d’administrateur et a renouvelé le mandat d’admi-

nistrateurs de Messieurs Marc Hoffmann, Geert De Baere, ainsi que de Madame Edith Berneman.

<i>Pour CREGEM INVEST LUX S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36576/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

CREGEM INVESTMENT ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.180.

L’assemblée générale de 1997 a décidé de répartir le bénéfice de LUF 6.962.957,- comme suit:

Dividende: ……………………………………………………………………… LUF 6.687.000,- soit LUF 22.290,- par part
Report: ……………………………………………………………………………

LUF 222,-

Allocation à la réserve légale: ……………………………………

LUF 275.735,-

L’assemblée a ratifié la cooptation de Monsieur Marc Hoffmann en tant qu’administrateur, en remplacement de

Monsieur André Roelants, démissionnaire, et a renouvelé le mandat d’administrateur de Messieurs Marc Hoffmann,
Francis Coulon et Marc Fournelle.

<i>Pour CREGEM INVESTMENT ADVISORY S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36577/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

D.B.C., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.709.

Les bilans et annexes au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 21, case 5, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

Signature.

(36579/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

34501

DE L’ISLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 37.104.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 29, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Signature.

(36580/637/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

DOMPE’ BIOTEC INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.790.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 29, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

<i>Pour DOMPE’ BIOTEC INTERNATIONAL, S.à r.l.

EUFIDE S.A.

Signature

(36581/778/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

DOMPE’ PHARMA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.388.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 29, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

<i>Pour DOMPE’ PHARMA INTERNATIONAL, S.à r.l.

EUFIDE S.A.

Signature

(36582/778/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

EGERIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 57.794.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Isabelle Vermeulen, assistante juridique, demeurant à Bettembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme EGERIA LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Strassen,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 22

septembre 1997.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1) La société anonyme EGERIA LUXEMBOURG S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en

date du 17 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 207 du 26 avril 1997. Les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 septembre 1997, non
encore publié.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à deux milliards de francs luxembourgeois

(2.000.000.000,- LUF) qui sera représenté par deux millions (2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

34502

4) En sa réunion du 22 septembre 1997, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de quatre cent soixante-cinq millions de francs luxembourgeois (465.000.000,- LUF), pour porter
le capital social ainsi de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF) à quatre cent soixante-six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (466.250.000,- LUF) par
l’émission de quatre cent soixante-cinq mille (465.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Les actions nouvelles ont été intégralement souscrites par la société anonyme LUXOPART S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, et ont été entièrement libérées par celle-ci par l’apport à la Société de deux cent soixante-six mille
(266.000) actions d’une valeur nominale de cent florins néerlandais (100,- NLG) chacune, de la société de droit
néerlandais EGERIA B.V., ayant son siège social à Amsterdam, Weesperstraat 113, représentant 100 % (cent pour cent)
du capital de cette dernière. Les actions ainsi apportées sont évaluées à quatre cent soixante-sept millions six cent vingt-
huit mille quatre cent quatre-vingts francs luxembourgeois (467.628.480,- LUF), dont quatre cent soixante-cinq millions
de francs luxembourgeois (465.000.000,- LUF) sont affectés au capital et deux millions six cent vingt-huit mille quatre
cent quatre-vingts francs luxembourgeois (2.628.480,- LUF) à un poste prime d’émission.

Le bulletin de souscription afférent restera annexé aux présentes.
Suivant acte de transfert d’actions reçu par Maître Johannes Henderikus Maria Carlier d’Amsterdam en date du 19

septembre 1997, la société LUXOPART S.A. a déclaré transférer à la société EGERIA LUXEMBOURG S.A. deux cent
soixante-six mille (266.000) actions de cent florins néerlandais (100,- NLG) chacune, de la société de droit néerlandais
EGERIA B.V. Il résulte de cet acte notarié que ledit transfert a eu lieu avec l’accord de tous les administrateurs de la
société EGERIA BV. Une copie dudit acte de transfert d’actions restera annexée aux présentes.

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 19 septembre 1997 par la FIDUCIAIRE

GENERALE DE LUXEMBOURG, réviseur d’entreprises, ayant son son siège social à Luxembourg, conformément à
l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par la
comparante et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

«<i>Conclusion:

La description des titres correspondant à l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et
à la prime d’émission de LUF 2.628.480,-.»

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à quatre cent soixante-six millions deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (466.250.000,- LUF), représenté par quatre cent soixante-six mille deux cent cinquante (466.250)
actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 sur le rassemblement de capitaux.

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en une participation de 100 % des actions émises d’une société

existante dans l’Union Européenne, ainsi que cela résulte de l’attestation notariée jointe en annexe, la société se réfère
à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Vermeulen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 102S, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 1997.

F. Baden.

(36584/200/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

EGERIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 57.794.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

F. Baden.

(36585/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

34503

E&amp;D CONSULTANTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 67, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 42.794.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 25, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

(36583/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

ELLIOTT-AUTOMATION CONTINENTAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.322.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 25 septembre 1997, le mandat des administrateurs, MM. Ross

Kenyon Anderson, Président, Peter W. Appleson, Frank Bill, François Steil et Philip Wright, ainsi que celui du commis-
saire aux comptes, la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ont été renouvelés pour une durée d’un an,
expirant à l’issue de l’assemblée générale approuvant les bilan et compte de profits et pertes au 31 mars 1997.

Luxembourg, le 2 octobre 1997.

<i>Pour ELLIOTT-AUTOMATION CONTINENTAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36586/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

E.M.I. ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.789.

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way effective 17 June 1997

- Mr Brian Williams is co-opted as a Director of the Company in replacement of Mr Simon Holdsworth.
- Mr Brian Williams will terminate Mr Simon Holdsworth’s mandate which will expire at the Annual General Meeting

of 1998.

- It will be proposed at the forthcoming General Meeting of Shareholders to ratify the co-option of Mr Brian Williams

as a Director.

Certified true extract

<i>For E.M.I. ADVISORY COMPANY S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36587/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

EURO-CLINVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.825.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de residence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROCLINVEST, ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 28.825, constituée
suivant acte notarié en date du 30 août 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
312 du 26 novembre 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 15 mai
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 291 du 14 juin 1996.

L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Madame Martine Parmentier, cadre de banque,

demeurant à Paris,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Laurent Mallinger, employé de Banque, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Joseph Nicolas, employé de Banque, demeurant à Luxembourg.

34504

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées adressées à

tous les actionnaires en date du 8 septembre 1997.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital d’un montant maximum de cent soixante dix-sept millions trois cent soixante-quinze mille

francs français (177.375.000,- FRF), par annulation d’un maximum d’un million sept cent soixante-treize mille sept cent
cinquante (1.773.750) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100 FRF) par action et remboursement aux
actionnaires participant à la réduction du capital de la valeur nette par action telle que déterminée sur la base des
comptes annuels audités au 31 décembre 1996, diminuée, le cas échéant, du montant non encore libéré par action.

2. Modification afférente de l’article 3 des statuts de la société.
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les quatre millions cent vingt-cinq mille (4.125.000) actions

nominatives représentant l’intégralité du capital social, quatre millions et quinze mille (4.015.000) actions sont présentes
ou représentées à la présente Assemblée.

V. Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent soixante-dix-sept millions trois cent soixante-

quinze mille francs français (177.375.000,- FRF), pour le ramener de son montant actuel de quatre cent douze millions
cinq cent mille francs français (412.500.000,- FRF) à deux cent trente-cinq millions cent vingt-cinq mille francs français
(235.125.000,- FRF). Cette réduction de capital est réalisée par remboursement à tous les actionnaires en proportion
de leur participation dans le capital de la Société de la valeur nette par action, telle que déterminée sur la base des
comptes annuels audités au 31 décembre 1996, soit 100,222353 FRF, diminuée, le cas échéant, du montant non encore
libéré par action et par l’annulation d’un million sept cent soixante-treize mille sept cent cinquante (1.773.750) actions
d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à deux cent trente-cinq millions cent vingt-cinq mille francs

français (235.125.000,- FRF), représenté par deux millions trois cent cinquante et un mille deux cent cinquante
(2.351.250) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, approxima-
tivement à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Parmentier, L. Mallinger, J. Nicolas, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 101S, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 1997.

F. Baden.

(36592/200/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

EURO-CLINVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.825.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

F. Baden.

(36593/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

34505

ESO FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 31.344.

Le domicile de la société ESO FINANCING HOLDING S.A., établi au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg, est

dénoncé avec effet au 28 octobre 1996.

<i>Pour ESO FINANCING HOLDING S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36588/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

ESPIRITO SANTO INDUSTRIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.299.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 8, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

<i>Pour ESPIRITO SANTO INDUSTRIAL S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(36589/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

ESPIRITO SANTO INDUSTRIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.299.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 juin 1996

- Le mandat d’Administrateur de Messieurs Carlos Eugênio Magalhaes Corrêa da Silva, Patrick Monteiro de Barros,

José Pedro Caldeira da Silva, Pedro Meneres Cudell et Antonio Alfonso Lasso de la Vega Cardoso Pinto est reconduit
pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003;

- le mandat du Commissaire aux Comptes de la société PRICE WATERHOUSE, Lausanne, est reconduit pour une

nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

<i>Pour ESPIRITO SANTO INDUSTRIAL S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36590/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

EUROFIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.746.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROFIND S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 59.746, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 juin 1997, non encore publié. Les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 juin 1997, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Michel Hoste, administrateur de sociétés,

demeurant à Croix,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Reckange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Marco Benaglia, assistant de direction, demeurant à Novara.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de deux administrateurs supplémentaires, dont un sera proposé par le détenteur d’actions de

catégorie A et l’autre par le détenteur d’actions de catégorie B.

2. Modification subséquente de l’article 8.1. des statuts.
3. Divers.

34506

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de nommer deux administrateurs supplémentaires, dont un est proposé par le détenteur

d’actions de catégorie A et l’autre par le détenteur d’actions de catégorie B.

Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, demeurant à

Howald, sur proposition du détenteur d’actions de catégorie B.

Monsieur André Wilwert, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, sur proposition du détenteur

d’actions de catégorie A.

Ils sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l’Assemblée décide de modifier le permier alinéa de l’article 8.1. des statuts comme suit:
«Art. 8.1. Premier alinéa.  La Société est administrée par un conseil d’administration de dix membres, personnes

physiques ou morales.

Chaque catégorie d’actions A et B a le droit d’être respectivement représentée en permanence au conseil d’adminis-

tration par cinq membres chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Hoste, A. Renard, M. Benaglia, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 102S, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 1997.

F. Baden.

(36594/200/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

EUROFIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.746.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

F. Baden.

(36595/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

E.S.M. S.A., EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 57.624.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Maître Thierry Reisch, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES S.A., en abrégé E.S.M. S.A., ayant son siège social à Betzdorf,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 57.624,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en date du 12 septembre

1997.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

34507

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES S.A., en abrégé E.S.M. S.A., a été constituée

suivant acte reçu par Maître Frank Baden, en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 125 du 14 mars 1997. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître
Frank Baden, en date du 8 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 384 du 17
juillet 1997.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à trois cent quatre millions sept cent mille francs luxembour-

geois (304.700.000,- LUF), divisé en trois mille quarante-sept (3.047) actions d’une valeur nominale de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix millions de

francs luxembourgeois (490.000.000,- LUF) qui sera représenté par quatre mille neuf cents (4.900) actions d’une valeur
nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune.

Conformément à l’article 6 des statuts, le Conseil d’administration de la Société est autorisé à et chargé d’émettre à

son gré des actions additionnelles à concurrence de l’intégralité du capital autorisé, en une fois ou par tranches
périodiques, en décidant l’émission d’actions représentant cette augmentation de capital totale ou partielle et en
acceptant des souscriptions pour ces actions tout en réservant aux actionnaires existants un droit préférentiel de
souscription. Le Conseil d’administration est, en outre, autorisé à et chargé de déterminer les conditions de ces
souscriptions.

4) En date du 12 septembre 1997, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de cent cinquante-deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (152.500.000,- LUF), pour porter
le capital social ainsi de son montant actuel de trois cent quatre millions sept cent mille francs luxembourgeois
(304.700.000,- LUF) à quatre cent cinquante-sept millions deux cent mille francs luxembourgeois (457.200.000,- LUF),
par l’émission de mille cinq cent vingt-cinq (1.525) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille francs luxem-
bourgeois (100.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’administration a admis l’actionnaire majoritaire, la société anonyme EUROPEAN SATELLITE MULTI-

MEDIA SERVICES FINANCE S.A. à la souscription des mille cinq cent vingt-cinq  (1.525) actions nouvelles, l’actionnaire
minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cent cinquante-deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (152.500.000,- LUF) se trouve à la libre
disposition de la société.

Les documents justificatifs de la souscription, de la renonciation et du versement en espèces ont été présentés au

notaire soussigné, qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Deuxième alinéa. Le capital souscrit de la Société est fixé à quatre cent cinquante-sept millions deux cent

mille francs luxembourgeois (457.200.000,- LUF), divisé en quatre mille cinq cent soixante-douze (4.572) actions d’une
valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) par action.»

Version anglaise du deuxième alinéa de l’article 5 des statuts:

«The subscribed capital of the Corporation is set at four hundred and fifty-seven million two hundred thousand

Luxembourg francs (457,200,000.- LUF), divided into four thousand five hundred and seventy-two (4,572) shares with a
par value of one hundred thousand Luxembourg francs (100,000.- LUF) per share.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme d’un million six cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.650.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Reisch, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 102S, fol. 5, case 11. – Reçu 1.525.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 1997.

F. Baden.

(36598/200/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

E.S.M. S.A., EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 57.624.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

F. Baden.

(36599/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

34508

ESPIRITO SANTO PROPERTY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.551.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 8, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

<i>Pour ESPIRITO SANTO PROPERTY HOLDING S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(36591/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

EUROKON MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 45.301.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 25, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

R. Jahn

<i>Administrateur-délégué

(36596/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

EXOBOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.486.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

1

er

août 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 22 du 19 janvier 1990; statuts

modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 25 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, N° 160 du 3 avril 1991, en date du 15 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N° 463 du 18 septembre 1995.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 25, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du Conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1998:

MM. Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel;

Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-4945 Bascharage.

<i>Commissaire aux comptes

M. Raymond Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

EXOBOIS, Société Anonyme

Signatures

(36602/546/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

E.S.M. FINANCE, EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES FINANCE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 57.625.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Maître Thierry Reisch, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDA SERVICES FINANCE S.A., en abrégé E.S.M. FINANCE S.A., ayant son
siège social à Betzorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 57.625,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 12

septembre 1997.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

34509

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES FINANCE S.A., en abrégé E.S.M. FINANCE

S.A., a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 125 du 14 mars 1997. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, en date du 8 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 384 du 17 juillet 1997.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à trois cent huit millions sept cent mille francs luxembourgeois

(308.700.000,- LUF), divisé en trois mille quatre-vingt-sept (3.087) actions d’une valeur nominale de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix millions de

francs luxembourgeois (490.000.000,- LUF) qui sera représenté par quatre mille neuf cents (4.900) actions d’une valeur
nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune.

Conformément à l’article 6 des statuts, le Conseil d’administration de la Société est autorisé à et chargé d’émettre à

son gré des actions additionnelles à concurrence de l’intégralité du capital autorisé, en une fois ou par tranches
périodiques.

Jusqu’au 1

er

avril 1997, le Conseil d’administration était autorisé à émettre des actions dans le cadre du capital

autorisé jusqu’à hauteur de cent soixante-trois millions trois cent mille francs luxembourgeois (163.300.000,- LUF),
représenté par mille six cent trente-trois (1.633) actions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel
de souscription. Pour le solde du capital social autorisé, les actionnaires jouissent d’un droit de souscription préférentiel
pour toute augmentation de capital en nature ou en numéraire. Le conseil d’administration est, en outre, autorisé à et
chargé de déterminer les conditions de ces souscriptions.

4) En date du 12 septembre 1997, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de cent cinquante-quatre millions deux cent mille francs luxembourgeois (154.200.000,- LUF), pour
porter le capital social ainsi de son montant actuel de trois cent huit millions sept cent mille francs luxembourgeois
(308.700.000,- LUF) à quatre cent soixante-deux millions neuf cent mille francs luxembourgeois (462.900.000,- LUF), par
l’émission de mille cinq cent quarante-deux (1.542) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille francs luxem-
bourgeois (100.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Les mille cinq cent quarante-deux (1.542) actions nouvelles ont été souscrites par les actionnaires actuels comme suit:
- 817 (huit cent dix-sept) actions nouvelles par la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, ayant son siège social

à Betzdorf,

- 245 (deux cent quarante-cinq) actions nouvelles par la société INTEL, ayant son siège social à Santa Clara (Etats-Unis

d’Amérique),

- 80 (quatre-vingts) actions nouvelles par l’ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS, ayant son siège

social à Luxembourg,

- 245 (deux cent quarante-cinq) actions nouvelles par la société DEUTSCHE TELEKOM AG, ayant son siège social à

Bonn (Allemagne),

- 155 (cent cinquante-cinq) actions nouvelles par la société HUGHES NETWORK SYSTEMS INC., ayant son siège

social à Germantown (Etats-Unis d’Amérique).

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cent cinquante-quatre millions deux cent mille francs luxembourgeois (154.200.000,- LUF) se trouve à la libre
disposition de la société.

Les documents justificatifs des souscriptions et des versements en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Deuxième alinéa.  Le capital souscrit de la Société est fixé à quatre cent soixante-deux millions neuf cent

mille francs luxembourgeois (462.900.000,- LUF), divisé en quatre mille six cent vingt-neuf (4.629) actions d’une valeur
nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) par action.»

Version anglaise du deuxième alinéa de l’article 5 des statuts:

«The subscribed capital of the Corporation is set at Luxembourg francs four hundred and sixty-two million nine

hundred thousand (462,900,000.- LUF), divided into four thousand six hundred and twenty-nine (4,629) shares with a
par value of Luxembourg francs one hundred thousand (100,000.- LUF) per share.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme d’un million sept cent mille francs luxembourgeois (1.700.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Reisch, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 102S, fol. 5, case 9. – Reçu 1.542.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre  1997.

F. Baden.

(36600/200/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

34510

E.S.M. FINANCE S.A., EUROPEAN SATELITLE MULTIMEDIA SERVICES FINANCE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 57.625.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre  1997.

F. Baden.

(36601/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 11, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 25.586.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 10, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. FABER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(36603/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

FARMLAND CO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 49.471.

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1996, eingetragen in Luxemburg am 3. Oktober 1997, Band 498, Blatt 25,

Abteilung 7, wurde an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Luxemburg am 7. Oktober 1997 hinterlegt.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 24. September 1997

ERGEBNISVERWENDUNG

Der Verlust 1996 von LUF 46.500,- wird vorgetragen.

<i>Verwaltungsrat

Herr Ronald Weber, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg;
Herr Romain Bontemps, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg;
Herr Marc Hilger, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg.

<i>Prüfungskommissar

ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg.
Die Mandate laufen bis nach der jährlichen statutarischen Generalversammlung von 2000.
Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 3. Oktober 1997.

<i>Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

(36605/592/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

FINMASTERS HOLDING S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent

R. C. Luxembourg B 47.790.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 26, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

(36609/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7-+ octobre 1997.

FINLOBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.845.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 8, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

FINLOBO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36607/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

34511

FINLOBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.845.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 juin 1997

- Le mandat de Messieurs Giuseppe Fontana, Administrateur de sociétés, I-Monza, Administrateur-Délégué, Paolo

Rossi, avocat, CH-Breganzona et Massimo Locatelli, Administrateur de sociétés, I-Milano, Administrateurs et le mandat
de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pietro Angelo Pallini, Administrateur de sociétés, I-Milano, sont reconduits
pour une nouvelle période statutaire de 1 an, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Certifié sincère et conforme

FINLOBO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36608/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

FARDAINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.683.

Constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juillet

1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 60 du 11 février 1991;
modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 12 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°
549 du 28 octobre 1996.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société FARDAINVEST S.A.H., qui s’est tenue au

15, boulevard Roosevelt à L-2450 Luxembourg, en date du 28 mars 1997, que:

- les administrateurs suivants ont été reconduits dans leur fonction pour un terme de 6 ans:
Maître Elio Fiscalini, demeurant à CH-Ligornetto, administrateur-délégué;
Maître Venerio Quadri, demeurant à CH-Tesserete, administrateur;
Monsieur Claude Faber, demeurant à L-Mamer, administrateur.
- La société FINREVISA S.A., avec siège social à CH-Lugano, a été nommée nouveau commissaire aux comptes de la

société pour une durée de 6 ans, en remplacement de Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à
L-Diekirch, commissaire aux comptes démissionnaire.

Luxembourg, le 16 septembre 1997.

<i>Pour la société FARDAINVEST S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36604/622/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

FINANTER INCORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.790.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 1

er

juin 1995, le mandat des administrateurs, MM. Joao Manuel

Flores Pereira, Joaquim Da Silva Pinto, Jorge Nogueir Vaz, ainsi que celui du commissaire aux comptes, M. Guy Baumann,
ont été renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

Luxembourg, le 2 octobre 1997.

<i>Pour FINANTER INCORPORATION, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36606/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

34512


Document Outline

S O M M A I R E

BORKIMA MAGYAR HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BORKIMA MAGYAR HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

NATALIA DARIALOVA COSMETICS, Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Suit la version fran aise du texte qui pr c de:

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

SUNKID S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

PEDISTHETIC, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

T.G. INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices

Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.

Disposition g n rale

Art. 21.

NOMA S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FRISANGE, Soci t  Civile Immobili re.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

TEXTIL PROJECT S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Capital - Actions

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Administration - Surveillance

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assembl es

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.

Art. 31.

Disposition g n rale

Art. 32.

OURIENSE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

AMAS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ARNOLDY INTERNATIONAL TELECOM LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

AT &amp; T ISTEL LUXEMBOURG, Soci t  Anonyme.

TOPICS, Soci t  Anonyme, (anc. AT &amp; T ISTEL LUXEMBOURG).

TOPICS, Soci t  Anonyme.

A.P.L., AUTO-PARTS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BALIREL INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

BALIREL INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

BELICAV, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

5. Troisi me paragraphe.

5. Neuvi me paragraphe. Derni re phrase.

5. Dixi me paragraphe. Derni re phrase.

6. Premier paragraphe. Derni re phrase.

10. Deuxi me paragraphe. Premi re phrase.

26. Dernier paragraphe.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

BIOCHEMISCHES UND CHEMOTHERAPEUTISCHES INSTITUT A.G., Soci t  Anonyme.

BRASSERIE DES SPORTS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CARONA S.A., Soci t  Anonyme.

BUSINESS INVEST, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BUSINESS INVEST ADVISORY S.A., Soci t  Anonyme.

CECOP HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

CAFE-BRASSERIE BEIM RENERT, Soci t    responsabilit  limit e.

CERFOUR-EQUIPEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

CHAUFFAGE-SANITAIRE SCHEUER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. CHAUFFAGE-SANITAIRE SCHEUER &amp; THIEFELS, S.  r.l.).

COMPULUX, G.m.b.H., Soci t    responsabilit  limit e.

CHEMPHARMA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

CLISIBAR S.A., Soci t  Anonyme (en liquidation).

CO. GRAINS HOLDING, Soci t  Anonyme.

5. Paragraphe 1 .

CO. GRAINS HOLDING, Soci t  Anonyme.

CONNALLY, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CONSOLIDATED FINANCE AND INVESTMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

COPAR, Soci t  Anonyme.

CREGEM IMMO, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

DANKO INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

CREGEM IMMO CONSEIL S.A., Soci t  Anonyme.

CREGEM INVEST LUX S.A., Soci t  Anonyme.

CREGEM INVESTMENT ADVISORY S.A., Soci t  Anonyme.

D.B.C., Soci t  Anonyme.

DE LÕISLE S.A., Soci t  Anonyme.

DOMPEÕ BIOTEC INTERNATIONAL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

DOMPEÕ PHARMA INTERNATIONAL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

EGERIA LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

5. Premier alin a.

EGERIA LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

E&amp;D CONSULTANTS, Soci t    responsabilit  limit e.

ELLIOTT-AUTOMATION CONTINENTAL, Soci t  Anonyme.

E.M.I. ADVISORY COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

EURO-CLINVEST, Soci t  Anonyme.

3. Premier alin a.

EURO-CLINVEST, Soci t  Anonyme.

ESO FINANCING HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ESPIRITO SANTO INDUSTRIAL S.A., Soci t  Anonyme.

ESPIRITO SANTO INDUSTRIAL S.A., Soci t  Anonyme.

EUROFIND S.A., Soci t  Anonyme.

8.1. Premier alin a.

EUROFIND S.A., Soci t  Anonyme.

E.S.M. S.A., EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

5. Deuxi me alin a.

Version anglaise du deuxi me alin a de lÕarticle 5 des statuts:

E.S.M. S.A., EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

ESPIRITO SANTO PROPERTY HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

EUROKON MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

EXOBOIS, Soci t  Anonyme.

E.S.M. FINANCE, EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

5. Deuxi me alin a.

Version anglaise du deuxi me alin a de lÕarticle 5 des statuts:

E.S.M. FINANCE S.A., EUROPEAN SATELITLE MULTIMEDIA SERVICES FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

FABER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FARMLAND CO S.A., Aktiengesellschaft.

FINMASTERS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme

FINLOBO S.A., Soci t  Anonyme.

FINLOBO S.A., Soci t  Anonyme.

FARDAINVEST S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

FINANTER INCORPORATION, Soci t  Anonyme.