34417

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 718

23 décembre 1997

S O M M A I R E

Alpha Fonds, Fonds Commun de Placement page

34428

Arrowfield S.A., Luxembourg …………………………………………

34428

Belles Feuilles S.C.I., Luxembourg ………………………………

34441

Bureau Immobilier Jeanne Wagner et Jean-Marie

Seil S.A., Strassen ……………………………………………………………

34431

BZW Nikko U.S. IT Fund …………………………………………………

34418

Cedel Global Services S.A., Luxembourg …………………

34433

Citiplus, Fonds Commun de Placement ……………………

34418

Compagnie Financière Royale S.A., Luxembourg

34463

Cregem Bonds Advisory S.A., Luxembourg ……………

34458

Cregem Cash Advisory S.A., Luxembourg ………………

34461

CSAM International Fund, Sicav, Luxembg

34424

,

34426

Delta Fonds, Fonds Commun de Placement……………

34428

Dunsany Holding S.A., Luxembourg ……………………………

34444

EGN B.V. Luxembourg Branch ………………………………………

34418

(The) Emerging Markets Strategic Fund, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

34464

Eurofederal S.A., Luxembourg ………………………………………

34462

EUROLOTERIE S.A., Loterie Européenne Marke-

ting et Administration S.A., Luxembourg ……………

34463

Europressing S.A., Luxembourg ……………………………………

34462

Evero S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34461

Executive Golf S.A., Luxembourg …………………………………

34464

Fil Distribution S.A., Bettembourg ………………

34447

,

34449

Finris S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34455

Fintex & Partners S.A., Luxembourg …………

34456

,

34457

First Cattle Co S.A., Luxemburg …………………………………

34457

F.I.S. Venture Holding S.A., Luxembourg …………………

34456

Fitco International S.A. ………………………………………………………

34454

Fitzharding Trustees S.A., Luxembourg ……………………

34458

Fontana Luigi S.A., Luxembourg …………………

34454

,

34455

Foxitec S.A., Luxembourg ………………………………………………

34458

Gama S.A., Luxembourg …………………………………

34458

,

34459

Garage Américain, S.à r.l., Luxembourg……………………

34459

Gautier, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

34457

Gruppo Mobili E Salotti S.A., Luxembourg………………

34449

Heitzig Consult S.A., Münsbach ……………………………………

34457

Hiasfin Holding S.A., Luxembourg ………………………………

34417

Holkem S.A., Luxembourg ………………………………

34455

,

34456

Hydra Investissements S.A., Luxembourg

34459

,

34460

Ilan Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

34462

INPARFIN,  International  Participation  Holding

S.A., Luxembourg……………………………………………

34426

,

34428

International Research and Development (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………

34460

International Telecom Services S.A., Luxembourg

34463

M.B.F., Multi Bond Fund, Sicav, Luxembourg …………

34461

Multiserv-Bâtiment, S.à r.l., Bascharage ……………………

34453

Perspectives S.A., Luxembourg ……………………………………

34463

P.I., Groupe Pierre Invest S.A., Luxembourg …………

34461

(La) Rigoutière S.C.I., Luxembourg ……………………………

34451

Vincent S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

34464

HIASFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.147.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 8, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 1997.

HIASFIN HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Catégorie B

<i>Catégorie A

(36631/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

BZW NIKKO U.S. IT FUND.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

On 14th November, 1997 the Board of Director of TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT

COMPANY S.A. acting as Management Company of BZW NIKKO U.S. IT FUND, having requested to put the Fund into
liquidation, the Fund ceased to exist with effective date 14th November, 1997.

The records and books of the Fund will be kept for a period of 5 years at the office of NIKKO BANK (LUXEM-

BOURG) S.A., 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, 17th November, 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45563/064/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

EGN B.V. LUXEMBOURG BRANCH.

—

<i>Name of the Company:
EGN B.V.
<i>Register with which the Company is registered and registration number:
EGN B.V. is registered with the Commercial Register of the Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam,

The Netherlands under number 33206745.

<i>Form of the Company:
Besloten Vennootschap (Private Limited Company) (capital: 50,000.- Dutch Guilders)
<i>Name of the Branch:
EGN B.V. LUXEMBOURG BRANCH
<i>Address of the Branch:
Luxair Cargo Center, Bureaux J2075-J2077, 2nd Floor, Luxembourg Airport, L-1360 Luxembourg, Luxembourg.
<i>Activity of the Branch:
Development and provision, maintenance, servicing, financing and advising in telecommunication services and

networks.

<i>Company organ authorised to represent the Company in dealings with third parties and in illegal proceedings:
The following is currently the director of the Company:
Mr John Stephan Allkins.
Mr René Neyrinck has the power to represent and validly bind EGN B.V. LUXEMBOURG BRANCH, in its day-to-

day business operations.

Amsterdam, 15th December 1997.

<i>For EGN B.V. LUXEMBOURG BRANCH

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47167/260/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

CITIPLUS, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

These Management Regulations of the Mutual Investment Fund («Fonds Commun de Placement») CITIPLUS and any

future amendments thereto, occurring in accordance with Article 14 below, shall govern the legal relations between:

(i) The Management Company CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., a joint stock

company with its registered office in Luxembourg at 16, avenue Marie-Thérèse, («The Management Company»),

(ii) The Custodian Bank, CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., a joint stock company with its registered office in Luxem-

bourg at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, («the Custodian Bank»), and

(iii) The subscribers and holders of CITIPLUS units («the unitholders») who shall accept these Management Regula-

tions by the acquisition of such units.

Art. 1. The Fund.
CITIPLUS («the Fund») as a mutual investment fund under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg is an unincor-

porated co-proprietorship of the securities and other assets of the Fund, managed for the account and in the exclusive
interest of its co-owners (the «Unitholders») by CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S .A., a
company incorporated as a «société anonyme» under the laws of Luxembourg and having its registered office in Luxem-
bourg. In the relation between Unitholders, each portfolio (as defined hereafter) will be deemed to be a separate entity.

The Fund has a number of segregated investment portfolios issuing separate classes of units (the «portfolios»). The

rights of the unitholders of one portfolio are fully independent of the rights of the unitholders participating in the other
portfolios.

34418

The assets of all portfolios shall be held by the Custodian Bank and are separated from those of the Management

Company and from those of other funds managed by the Management Company. The Board of Directors may decide to
add further portfolios.

Art. 2. The Management Company.
The Fund shall be managed on behalf of the unitholders by the Management Company, which has its registered office

in Luxembourg.

The Management Company is vested with extensive powers, within the limitations of Article 4 below, in managing the

Fund on behalf of the unitholders; in particular it shall be entitled to buy, sell, subscribe to, exchange and receive any
securities and to exercise all the rights directly or indirectly connected with the Fund’s assets.

The Management Company may from time to time enter into temporary borrowing arrangements with, and buy or

sell securities, foreign exchange or other financial instruments from or through members of the CITICORP GROUP,
provided that such transactions are realised at market conditions and wherein so doing would be in the best interests
of the unitholders.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund in accordance

with the limitations set out in Article 4 below. The Board of Directors of the Management Company may avail itself of
the services of an investment advisor and/or investment manager. The Board of Directors may also entrust the managers
or employees of the Management Company with the day-to-day execution of the investment policy and the general
management of the Fund’s assets. The Management Company may, in general, call on information services, consultants
and other services; any fees thus incurred shall be borne exclusively by the Management Company.

The Management Company shall be entitled to an annual management fee, accrued daily and paid monthly based on

the average net asset value of each portfolio.

Art. 3. The Custodian Bank.
The Management Company shall appoint the Custodian Bank, and pursuant to this Article has appointed CITIBANK

(LUXEMBOURG) S.A., a joint stock company organized under Luxembourg law with its registered office in Luxem-
bourg. Either the Management Company or the Custodian Bank may terminate this contract at any time in writing upon
three months’ notice. The Management Company may, however, only dismiss the Custodian Bank when a new
Custodian Bank takes over the functions and responsibilities of a Custodian Bank as laid down in these Management
Regulations within two months from the date of having given notice. After its dismissal the Custodian Bank must also
guarantee to carry out its functions as long as is necessary for the transfer of the Fund’s total assets to the new
Custodian Bank.

In the event of the Custodian Bank giving notice, the Management Company shall be obliged to appoint a new

Custodian Bank to take over the function and responsibilities of the Custodian Bank in accordance with these
Management Regulations. In this case the duties of the Custodian Bank shall continue until the Fund’s assets have been
transferred to the new Custodian Bank.

The Fund’s assets, i.e. all liquid assets and securities, shall be held by the Custodian Bank on behalf of the unitholders.
With the approval of the Management Company and under its own responsibility, the Custodian Bank may entrust

banks abroad with the deposit of securities of the respective portfolios, if the securities are listed or dealt on the
respective foreign market or can only be delivered abroad.

The Custodian Bank shall carry out all operations concerning the day-to-day administration of the assets of the Fund.
The Custodian Bank must moreover:
- ensure that the sale, issue, redemption, cancellation and conversion of units effected on behalf of the Fund by the

Management Company are carried out in accordance with the law and the Management Regulations,

- ensure that the value of units is calculated in accordance with the law and the Management Regulations,
- carry out the instructions of the Management Company, unless they conflict with the law or the Management

Regulations,

- ensure that in transactions involving the assets of the Fund, the consideration is remitted to it within the usual time

limits,

- ensure that the income of the Fund is applied in accordance with the Management Regulations.
The Custodian Bank may only draw on the Fund’s assets or make payments to third parties for the Fund by order of

the Management Company and within the scope of these Management Regulations.

The Custodian Bank shall be entitled to charge fees out of the assets of the Fund, corresponding to the usual rates

charged by the banks in Luxembourg. In the context of their respective roles, the Management Company and the
Custodian Bank must act independently and solely in the interest of the unitholders.

Art. 4. Investment Objective, Policy and Restrictions.
A) Investment Objective
CITIPLUS offers separate classes of portfolios designed for investors with different levels of risk tolerance. Each

portfolio will have an appropriate mix of assets diversified across equity and/or bond markets, in order to effectively
manage the volatility of returns in accordance with the stated investment objectives.

B) Investment Policy
The Fund will not invest in security markets or security issues where the level and quality of fundamental investment

research together with the degree of liquidity in the market or the specific issue suggests that the portfolio would be
exposed to excessive risk relative to the underlying markets.

Investment in fixed income and floating rate securities will only be made in securities issued by investment grade

borrowers or guaranteed by investment grade guarantors.

In accordance with the Investment Restrictions, the Management Company is authorised:

34419

- to employ techniques and instruments relating to transferable securities providing that these techniques and instru-

ments are used for the purpose of efficient portfolio management;

- to employ techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the

management of the assets and liabilities of the Fund.

These techniques and instruments relating to transferable securities and to protect against exchange risks are more

fully described in the Explanatory Memorandum.

The Management Company may borrow for each portfolio on a temporary basis and only under exceptional circum-

stances up to a maximum of 10 % of a portfolio’s total net assets.

The above Investment Objective and Policy does not constitute a guarantee of performance.
C) Investment Restrictions
1. The investments of the Fund must consist solely of:
a) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a European Union («EU») Member State;
b) transferable securities dealt on another regulated market in an EU Member State which operates regularly and is

recognized and open to the public;

c) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a non EU Member State or dealt on another

regulated market in a non EU Member State which operates regularly and is recognized and open to the public, provided
that the choice of stock exchange or market is in a Member State of the OECD;

d) new issues of transferable securities, provided that:
- the terms of issue include an undertaking that applications will be made for admission to official listing on a stock

exchange or to another regulated market which operates regularly and is recognized and open to the public, provided
that the choice of stock exchange or market is in a Member State of the OECD;

- such admission is secured within a year of issue.
2. However:
a) Each portfolio may invest up to 10 % of its net assets in transferable securities other than those referred to in

paragraph 1);

b) each portfolio may invest up to 10 % of its net assets in debt instruments which are, because of their character-

istics, considered to be equivalent to transferable securities and which are, inter alia, transferable, liquid and have a value
which can be accurately determined at any time;

c) the Fund may not acquire either precious metals or certificates representing them;
d) the total of the investments referred to in a) and b) may not under any circumstances amount to more than 10 %

of the net assets of each portfolio;

e) each portfolio may hold ancillary liquid assets;
f) each portfolio may invest no more than 10 % of its net assets in transferable securities issued by the same body;

unless h) or j) below are adhered to;

g) the total value of the transferable securities held by each portfolio in each issuing body in which it invests more than

5 % of its net assets must not exceed 40 % of the value of its net assets;

h) the limit of 10 % foreseen in f) can be raised to a maximum of 35 % if the transferable securities are issued or

guaranteed by an EU Member State, by its local authorities, by a government in Western Europe, Scandinavia, North
America, Japan, Australia or New Zealand or by public international bodies of which one or more EU Member States
are members;

i) the transferable securities referred to in h) are not included in the calculation of the limit of 40 % laid down in g).

The limits set out in f) and h) may not be aggregated and, accordingly, investments in transferable securities issued by
the same issuing body effected in accordance with f) and h) may not, in any event, exceed a total of 35 % of the net assets
of each portfolio; unless j) is adhered to;

j) each portfolio may raise the limits foreseen in g) and h) to 100 %, provided that the transferable securities are issued

or guaranteed by a member state of the EU, by its local authorities, by a member state of the OECD or by public inter-
national bodies of which one or more EU member states are members and the portfolio holds a minimum of six different
issues. The securities falling within one issue may not exceed 30 % of the total value of the holdings in each portfolio;

k) while ensuring observance of the principle of risk-spreading, each portfolio does not need to follow the restrictions

in f), g), h) and j) for six months following the date of their authorization;

l) each portfolio may invest up to 5 % of its net assets in units or shares of undertakings for collective investments in

transferable securities within the meaning of the Council Directive of 20. XII. 1985 (85/611/EU). Investments in the units
or shares of a collective investment undertaking managed by the same management company or by any other
management company with which the management company is linked by common management or control or by a
substantial direct or indirect holding shall be permitted only in the case of a collective investment undertaking special-
ised in investment in a specific geographical area or economic sector. No fees or costs will be charged on the assets
invested in units of a collective investment undertaking managed by the same management company or by any other
company with which the management company is linked;

m) the Fund may not invest in collective investment undertakings which have as an objective investment in other

collective investment undertakings;

n) the Fund may not acquire any shares carrying voting rights which would enable it to exercise significant influence

over the management of an issuing body;

o) the Fund may not acquire more than:
- 10 % of the non-voting shares of any single issuing body;
- 10 % of the debt securities of any single issuing body;
- 10 % of the units of any single Collective Investment Undertaking;

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the limits laid down in the second and third indent may be disregarded at the time of acquisition if, at that time, the

gross amount of the debt securities or the net value of the shares issued cannot be calculated;

p) n) and o) do not apply in respect of:
1. transferable securities issued or guaranteed by an EU Member State or its local authorities;
2. transferable securities issued or guaranteed by a government in Western Europe, Scandinavia, North America,

Japan, Australia or New Zealand;

3. transferable securities issued by public international bodies of which one or more EU Member States are members;
q) the Fund need not comply with the limits laid down in this Article when exercising subscription rights attaching to

transferable securities which form part of its assets;

r) if the limits referred to in these investment restrictions are exceeded for reasons beyond the control of the Fund

or as a result of the exercise of subscription rights (as laid down in q)), future sales of securities should give priority to
remedying the situation, taking due account of the interests of its unitholders;

s) the Fund may not pledge or otherwise mortgage any of the Fund’s assets, or transfer or assign them for the purpose

of guaranteeing a debt;

t) the Fund may not grant loans or act as guarantor on behalf of third parties;
u) the Fund may not acquire transferable securities which are not fully paid, except where this is part of local market

practice, primarily new issues;

v) the Fund may not carry out uncovered sales of transferable securities;
w) the Fund may not acquire securities which are bound by contractual provisions (letter stocks);
x) the Fund is authorised to employ techniques and instruments for the purpose of efficient portfolio management

and protection against exchange risk as defined above under the Investment Policy.

The Management Company may impose any other investment restrictions at any time in the interest of the

unitholders whenever necessary to comply with the laws and requirements of those countries where the Fund units are
offered.

Art. 5. Issuing of Units.
The Management Company issues units for each portfolio on any Dealing Day (day on which the Net Asset Value is

calculated (see Article 8 below)). Units will be registered upon payment of the issue price to the Custodian Bank.
Unitholders are only co-proprietors of the portfolio in which they hold units. Units shall be issued by the Management
Company denominated in the currency of the respective portfolio.

The Management Company may appoint a third party as agent for the sale of units, and likewise may entrust a third

party with the exclusive sale thereof.

The Management Company shall observe the laws and requirements of the countries in which units are offered. To

comply with such requirements the Management Company may impose additional conditions on the distribution of units
outside Luxembourg which may be reflected in the offering documentation in those countries. The Management
Company may, at any time and at its own discretion, suspend or limit the issue of units for a particular period or indefi-
nitely for individuals or corporate bodies in particular countries or areas. The Management Company may exclude
certain individuals or corporate bodies from the purchase of units when such a measure is necessary to protect the
unitholders and the Fund in its entirety.

Moreover, the Management Company may refuse or delay subscription applications at its own discretion and at any

time redeem units held by unitholders prohibited from acquiring or holding units.

<i>Subscriptions in kind

In addition to offering of units against payment in cash, the Management Company may accept, at its complete

discretion, subscriptions against the transfer of securities, provided that these comply with the investment policy and
restrictions of the relevant portfolio. Any expenses incurred as a result of these transactions will be borne directly by
the investor. Such transactions will only be considered valid if reviewed and approved by the auditors of the Fund. A
report will be issued detailing the securities transferred, their respective market values on the day of transfer and the
number of units issued and will be available at the office of the Management Company. Units will only be issued upon
receipt by the Custodian Bank of the securities transferred by the investor.

Art. 6. Issue Price.
The issue price for each class of unit is based on the net asset value per unit, as calculated on the Dealing Day (see

Article 8 below) for which the application, if accepted, has been received.

Payment of the subscription proceeds must be made to the Custodian Bank within the delays stipulated in the offering

document and in no event later than 10 days following acceptance of the application.

A sales commission of up to 5 % of the issue price in addition to any issue or sales taxes incurred may be charged by

Distributors on purchases of Fund Units.

Art. 7. Ownership of Units.
Units may be issued in registered form alone or additionally in the form of bearer certificates. Subject to local law in

countries where units are offered, ownership of units shall be evidenced either by a written confirmation of the
registration in the register of units or by means of bearer certificates. Bearer certificates if issued will only be made out
for full units. Each certificate shall bear the signature of the Management Company and the Custodian Bank, both of
which may be replaced by a facsimile signature. Units in registered form may be issued in fractions. The Management
Company may split or consolidate the units in the interest of the unitholders.

Art. 8. Net Asset Value.
The net asset value per unit shall be determined at least fortnightly for each class of unit by dividing the total net asset

value of the corresponding portfolio by the total number of units in circulation of the respective portfolio.

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The day on which the net asset value is calculated shall be referred to as the Dealing Day.
The net asset value for each portfolio shall be expressed in Belgian Francs.
The value of the assets of each portfolio is determined as follows:
1. Securities listed on an official exchange or dealt on another regulated market which operates regularly and is

recognized and open to the public, are valued on the basis of the last known sales price. If the same security is quoted
on different markets, the quotation of the main market for this security will be used.

2. Non-listed securities and securities which are listed or dealt on a regulated market but in respect of which the last

sales price is not representative of the fair value, are valued on the basis of their probable sales price as determined with
prudence and in good faith by the Management Company.

3. Securities which are the object of repurchase agreements or buy/sell back transactions and liquid assets with

maturities not exceeding 90 days will have their values based on the net acquisition cost gradually adjusted to the
repurchase price. Transactions of this nature denominated outside of the reference currency of a portfolio will be con-
sidered as economically linked to the forward exchange contracts used to hedge against the underlying currency risk. As
such, the net acquisition cost and repurchase price will be converted to the reference currency of a portfolio for
valuation purposes.

4. Securities which are the object of repurchase agreements or buy/sell back transactions and all other liquidities, with

maturities greater than 90 days, are valued on the basis of the applicable market rates.

In addition, appropriate provisions will be made to account for the fees charged to the Fund as well as for accrued

income on investments.

Assets denominated in a currency outside of the reference currency of a portfolio will be revalued using the appli-

cable foreign exchange rate.

In the event of it being impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to

particular circumstances, such as hidden credit risk, the Management Company is entitled to use other generally
recognized valuation principles, which can be examined by an auditor in order to reach a proper valuation of the Fund’s
total assets.

For the purpose of establishing the consolidated annual reports, the total net assets of the Fund shall be expressed in

Belgian Francs and shall correspond to the total assets less the total liabilities of the Fund. The report shall comprise
specific information on each portfolio as well as consolidated information of the Fund.

Art. 9. Temporary Suspension of Valuation of the Net Asset Value and of the Issue, Redemption and

Conversion of Units for one or all of the portfolios.

The Management Company may temporarily suspend calculation of the net asset value and hence the issue and

redemption and conversion of units for one or all the portfolios when:

a) trading on a market which is the basis for the valuation of a major part of a portfolio’s assets is limited or suspended

(other than for regular weekends or holidays);

b) a political, economic, military, monetary or other emergency beyond the control, responsibility or influence of the

Management Company makes the disposal of a portfolio’s assets impossible under normal conditions;

c) disruption of the communications network or any other reason makes it impossible to determine the value of a

considerable part of a portfolio’s assets;

d) owing to limitations on the exchange transactions or other transfers of assets, the business transactions become

impractical for a portfolio, or where it can be objectively demonstrated that purchases and sales of a portfolio’s assets
cannot be effected at normal market rates.

Art. 10. Redemption.
The redemption price for each class of unit is based on the net asset value per unit, as calculated on the Dealing Day

(see Article 8 below) for which the application, if accepted, has been received.

Unitholders may request redemption of their units for any Dealing Day (see Article 8 above) at the redemption price

established on the applicable Dealing Day upon receipt by the Management Company or Custodian Bank of an appli-
cation for redemption (and bearer certificates, if issued, evidencing ownership). Depending on the development of the
net asset value the redemption price may be higher or lower than the purchase price paid.

Alternatively, the Management Company may decide to charge a redemption commission of up to 1 % of the net asset

value per unit to reflect the fiscal charges, dealing and realisation costs which would have been incurred on the
assumption that the corresponding amount of securities and other assets comprised in the portfolio had been realised
on the date of the calculation at prices equal to their respective values, and with the aim of protecting the remaining
unitholders of the portfolio from carrying said costs and charges. When such redemption commission is deducted for
any class of unit, it shall apply to all unitholders of the relevant portfolio requesting redemption on the same day. The
collected commissions accrue to the relevant portfolio and are immediately reinvested.

Unless otherwise stated in the offering document no commissions other than those referred to above will be charged

upon redemption of Fund units.

Under normal conditions, the Management Company must ensure sufficient liquidity in the Fund’s assets so that upon

receipt of the redemption application, payment for the redemption of units can be effected within the delays stipulated
in the offering document and no later than 10 days after determination of the redemption price.

In case of a significant volume of redemption requests for any Dealing Day, the Management Company may decide

that part or all such requests for redemption be deferred until the corresponding assets have been sold.

Payment of the redemption proceeds may be impacted when any specific statutory provisions such as foreign

exchange restrictions, or any circumstances beyond the Custodian Bank’s control make it impossible to transfer the
redemption value to the country where the redemption was requested. Moreover, with the agreement of the 

34422

Management Company, the Custodian Bank may, in case of significantly large redemption applications, delay payment of
the redemption price until it has sold the corresponding assets.

Art. 11. Expenses of the Fund.
The following expenses are borne directly by the Fund:
1. The Management Company charges an annual fee per portfolio based on the average net asset value of the

portfolio.

2. The Custodian Bank charges fees to each portfolio based on the average net asset value as well as correspondent

fees.

3. Standard brokerage and bank charges incurred by the Fund’s business transactions.
4. The expenses of establishing each portfolio will be amortized over a period of 5 years.
5. Other expenses incurred in the Fund’s operations by the Management Company or the Custodian Bank, including

auditing fees for the Fund and the preparing and printing of semi-annual and annual reports and the Explanatory
Memorandum in the English language and in general the costs of any steps taken in the interest of the unitholders.

6. Any additional non-recurrent fees, including legal advice, incurred for exceptional steps taken in the interest of the

unitholders may be amortized over a period of 5 years.

7. A tax of 0.06 % per annum is imposed on the net assets of the Fund by the Grand Duchy of Luxembourg, calcu-

lated quarterly on the basis of the net asset value on the last day of the quarter.

All recurring expenses are directly charged to the Fund’s assets, whereas other expenses may be amortized over a

period of 5 years.

The actual annual charge made during any semi-annual period will be disclosed in the semi-annual and annual reports

of the Fund.

In the case where any of the above-mentioned expenses of the Fund cannot be considered as being attributable to a

particular portfolio, such expenses shall be allocated to all the portfolios pro rata to the net asset value of each portfolio.

When the Fund incurs any of the above-mentioned expenses which relate to any particular portfolio or to any action

taken in connection with a particular portfolio, such expense shall be allocated to the relevant portfolio.

All liabilities, whatever portfolio they are attributable to, shall be binding upon the Fund as a whole.
Art. 12. Business Year, Audit.
The Fund’s business year shall end on December 31st each year. The annual statement of account of the Management

Company shall be audited by the statutory auditor of the Management Company and the Fund’s annual report by an
auditor appointed by the Management Company.

Art. 13. Distributions.
Distribution of dividends is at present not contemplated. Income earned on investments of each portfolio will be

reinvested in the respective portfolio.

Art. 14. Amendments to these Management Regulations.
The Management Company may amend these Management Regulations in full or in part at any time in the interests of

the unitholders and with the consent of the Custodian Bank.

Amendments shall take effect 5 days after their publication in the Luxembourg Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Art. 15. Announcements.
The net asset value per unit and the issue, redemption and conversion price per unit shall be available at the registered

office of the Management Company on every Dealing Day for each class of units.

The audited annual business report, which shall be published within 4 months following the close of the accounting

year, and all interim reports, which shall be published within two months following the close of the relevant period shall
be available to unitholders at the registered offices of the Management Company, the Custodian Bank and all Dis-
tributors.

Amendments to the Management Regulations and Notices to Unitholders, including notices about the suspension of

the calculation of the net asset value and of the redemption of units may be published in newspapers of countries where
units are offered or sold, or communicated via any other means deemed appropriate by the Board of Directors.

Art. 16. Duration, Liquidation of the Fund, Closure and Merger of the Portfolios.
There is no limit to the duration of the Fund; the Fund may however be liquidated or any of its portfolios closed or

merged.

The Fund may be liquidated in any of the cases provided for by Article 21 of the law of March 30, 1988 relating to

collective investment undertakings. As soon as the event giving rise to liquidation occurs, no units will be issued,
redeemed or converted. Notice must be given without delay by the Management Company or the Custodian Bank.

The notice shall be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg and in at least

three Luxembourg and foreign newspapers with appropriate distribution to be determined by the Management
Company or the Depositary Bank, one of which should be a newspaper issued in Luxembourg.

In the event of liquidation, the net liquidation proceeds of the Fund will be distributed to unitholders in proportion

to their respective holdings in the underlying portfolios as at the date of liquidation in accordance with the law of March
30, 1988. Liquidation proceeds which cannot be distributed to unitholders shall be deposited at the close of liquidation
with the Caisse des Consignations for a period of 30 years.

Notice of the closure of a portfolio or portfolios must be given to the Unitholders concerned prior to the date of

closure. No units of the portfolio or portfolios will be issued, redeemed or converted after the date of decision of the
closure by the Management Company and the Custodian Bank. Notice to unitholders of the respective portfolio will be
given in accordance with «Announcements» (see above). The Management Company will redeem the outstanding units

34423

and reimburse the unitholders in proportion to their respective holdings as at the date of the closure. Proceeds which
are not claimed from the Custodian Bank within six months of the completion of the closure, will be deposited with the
Caisse des Consignations for a period of 30 years.

The Management Company and the Custodian Bank may decide to merge two or more portfolios of the Fund as well

as merge one or more portfolios of the Fund into another Luxembourg Part I Fund. Prior notice will be given to
unitholders of the respective portfolios in accordance with «Announcements» (see above). Following the decision to
merge, no more units of the respective portfolios will be issued. Unitholders not wishing to participate in the merger
may request reimbursement of their respective holdings during a period of one month following publication of the
Notice, by contacting the Management Company in writing and will be reimbursed, free of charge, at the applicable net
asset value determined on the day such instructions are deemed to have been received.

Unitholders, their heirs and any other beneficiaries may not demand the dissolution or division of the Fund.
Art. 17. Expiry of Claims.
Unitholders’ claims against the Management Company or the Custodian Bank shall cease to be valid 5 years after the

date of the occurrence giving rise to the claim.

Art. 18. Applicable Law, Jurisdiction and Language of Reference.
The District Court of Luxembourg shall have jurisdiction over any disputes between the unitholders, the Management

Company, the shareholders thereof and the Custodian Bank, and Luxembourg law shall apply. The Management
Company and the Custodian Bank nevertheless submit themselves and the Fund to the jurisdiction of any country in
which units are offered and sold, in respect of claims by unitholders solicited by Distributors appointed in the respective
country.

The English-language version of these Management Regulations shall be binding; the Management Company and the

Custodian Bank nevertheless admit the use of translations approved by them, into the languages of countries in which
units are offered and sold, and these shall be binding in respect of such units sold to investors in those countries.

Art. 19. Conversion of Units.
Conversion of units of one portfolio to units of another portfolio or vice versa can take place on any common Dealing

Day (see Article 8 above) upon receipt by the Management Company or Custodian Bank of an application for conversion
(and bearer certificates, if issued, evidencing ownership).

Conversions will be based on the issue price and redemption price of the respective portfolios established on the

relevant common Dealing Day together with the applicable foreign exchange rate. No charges other than usual adminis-
trative charges will apply on conversion of units.

According to Article 9, the Management Company and the Custodian Bank have discretion to delay application for

conversion, suspend or limit the issue of units for any portfolio if deemed in the best interests of the unitholders of the
portfolio(s) concerned. Such decision shall be communicated to the investors affected, by all appropriate means.

These Management Regulations shall come into effect on December 28th, 1997.

CITICORP INVESTMENT

CITIBANK

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46550/014/391)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

CSAM INTERNATIONAL FUND,

Aktiengesellschaft in Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital,

(anc. CSIF INTERNATIONAL FUND).

Registered office: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.912.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of November.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of CSIF INTERNATIONAL FUND, (the «Corporation») a société

anonyme qualifying as a société d’investissement à capital variable with its registered office in Luxembourg, 5, rue Jean
Monnet, entered in the company register in Luxembourg, section B under number 56.912.

The meeting is opened at 11.30 a.m. and is presided over by Mr Raymond Melchers, Managing Director of CREDIT

SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., residing in Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Mrs Yvette Bruck-Colas, Mandatory of CREDIT SUISSE ASSET

MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., residing in Lenningen.

The meeting elected as scrutineer Mr Germain Trichies, Vice-President of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT

FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., residing in Schweich.

Thereupon, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of name from CSIF INTERNATIONAL FUND into CSAM INTERNATIONAL FUND in article 1 of the

articles of incorporation.

2. Appointment of KPMG AUDIT, Luxembourg in replacement of PRICE WATERHOUSE, Luxembourg.
II. The shareholders present or represented and the number of their shares, which they hold, are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

34424

The said list as well as the proxies of the represented shareholders will be annexed to the present deed to be filed

with the registration authorities.

III. The present meeting has been convened by notices sent to all registered shareholders by registered mail on

October 27, 1997, evidence of which was given to the undersigned notary.

IV. As appears from the attendance list, out of 339,790.625 shares outstanding on the 19th of November, 1997,

262,204.252 shares are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the presence
quorum of 50% of the share capital required by article 67-1 of the law of 10th August 1915 is reached.

V. As a consequence the present general meeting is regularly constituted and may deliberate validly on the points on

this agenda.

After deliberation, the meeting approved unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the Fund from CSIF INTERNATIONAL FUND into CSAM INTERNA-

TIONAL FUND and consequently to amend article one of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 1.  There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the

form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of CSAM
INTERNATIONAL FUND (the «Corporation»).»

<i>Second resolution

The meeting accepts the resignation of the authorised auditor PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg, and grants him discharge.

The meeting appoints as authorised auditor:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
His term of office expires at the issue of the ordinary general meeting which will be held in 1998.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever incumbent to the company and charged to it by

reason of the present deed are assessed at thirty thousand (30.000,-) Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 11.45 a.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a German version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will be prevailing.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am sechsundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft CSIF INTERNATIONAL FUND, eine Invest-

mentgesellschaft mit veränderlichem Kapital, mit Sitz in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, eingetragen im Handelsregister
beim Bezirksgericht in Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 56.912 statt.

Die Versammlung wurde um elf Uhr dreissig eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Raymond Melchers, Managing

Director der Gesellschaft CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., wohnhaft
in Luxemburg,

welcher Frau Yvette Bruck-Colas, Mandatory der Gesellschaft CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND

SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., wohnhaft in Lenningen, zum Sekretär bestellt.

Die Generalversammlung ernennt zum Stimmenzähler Herrn Germain Trichies, Vice-President der Gesellschaft

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., wohnhaft in Schweich.

Sodann erklärt der Vorsitzende und bittet den Notar, folgendes zu beurkunden:
I. Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:

<i>Tagesordnung:

1. Abänderung des Namens der Gesellschaft von CSIF INTERNATIONAL FUND in CSAM INTERNATIONAL

FUND in Artikel 1 der Satzung.

2. Ernennung von KPMG AUDIT, Luxemburg, in Ersetzung von PRICE WATERHOUSE, Luxemburg.
II. Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste ist von den

Aktionären, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler und
dem Notar unterzeichnet worden.

Diese Anwesenheitsliste sowie die von den Aktionären ausgestellten Vollmachten bleiben ebenfalls gegenwärtiger

Urkunde beigefügt.

III. Gegenwärtige Generalversammlung wurde per Einschreibebriefe einberufen, welche allen Namensaktionären am

27. Oktober 1997 zugesandt wurden, was dem unterzeichneten Notar bewiesen wurde.

IV. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den 339.790,625 zum 19. November 1997 im Umlauf befind-

lichen Aktien, 262.204,252 Aktien bei dieser Versammlung anwesend oder vertreten sind, so dass das Anwesenheits-
quorum von 50% des Aktienkapitals gemäss Artikel 67-1 vom Gesetz vom 10. August 1915 erreicht ist.

34425

V. Gegenwärtige Versammlung ist somit ordnungsgemäss zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Punkte der

Tagesordnung abstimmen.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung sodann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, den Namen der Gesellschaft von CSIF INTERNATIONAL FUND in CSAM INTER-

NATIONAL FUND zu ändern, und andurch Artikel 1 der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1.  Zwischen den Zeichnern und allen zukünftigen Aktionären besteht eine Aktiengesellschaft in Form einer

«société anonyme», die sich als «Investmentgesellschaft mit variablem Kapital» qualifiziert, unter der Bezeichnung CSAM
INTERNATIONAL FUND (die «Gesellschaft»).»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung nimmt die Amtsniederlegung des Wirtschaftsprüfers PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxemburg an, und erteilt ihm Entlastung.

Die Versammlung ernennt als Wirtschaftsprüfer:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Sein Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahr 1998 stattfinden wird.

<i>Kosten

Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen, werden auf dreissigtausend (30.000,-)

Luxemburger Franken abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Versammlung um 11.45 Uhr.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass gegenwärtige

Urkunde in englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Verlangen der erschienenen Personen, und
im Falle von Abweichungen der beiden Fassungen, ist die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs envähnt.
Nach Vorlesung alles Vorherstehenden an die Versammlung, die Mitglieder des Büros, alle dem Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben sie zusammen mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben,
mit dem Vermerk, dass kein anderer Gesellschafter zu unterzeichnen verlangt hat.

Gezeichnet: R. Melchers, Y. Bruck-Colas, G. Trichies, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 103S, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 3. Dezember 1997.

R. Neuman.

(45259/226/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

CSAM INTERNATIONAL FUND,

Société Anonyme sous forme de Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.912.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

R. Neuman.

(45260/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

INPARFIN, INTERNATIONAL PARTICIPATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.175.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTERNA-

TIONAL PARTICIPATION HOLDING - INPARFIN - S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 2, boulevard
Royal, R. C. Luxembourg, section B numéro 23.175, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 26 juillet 1985, publié au Mémorial C numéro 285 du 2 octobre 1985, et dont les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 5 novembre 1986, publié au Mémorial C numéro 12 du 15 janvier 1987;
- en date du 23 février 1988, publié au Mémorial C numéro 149 du 2 juin 1988.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à Thionville

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demmeurant à Monder-

cange.

34426

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de USD 320.000,- pour le ramener de son montant actuel

de USD 800.000,-, représenté par 800 actions de USD 1.000,- chacune, à USD 480.000,-, représenté par 480 actions de
USD 1.000,- chacune, comme suit:

- en couverture partielle des pertes au 31.12.96 pour un montant de USD 135.000,- et annulation de 135 actions

existantes;

- par remboursement d’un montant de USD 185.000,- à l’actionnaire majoritaire et annulation de 185 actions

existantes.

2. Modification y relative des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trois cent vingt mille dollars US (320.000,- USD) pour

le ramener de son montant actuel de huit cent mille dollars US (800.000,- USD) à quatre cent quatre-vingt mille dollars
US (480.000,- USD):

Cette réduction de capital est réalisée:
- en couverture partielle des pertes au 31 décembre 1996 pour un montant total de cent trente-cinq mille dollars US

(135.000,- USD) et par annulation de cent trente-cinq (135) actions de mille dollars US (1.000,- USD) chacune;

- par remboursement d’un montant de cent quatre-vingt-cinq mille dollars US (185.000,- USD) à l’actionnaire majori-

taire et par annulation de cent quatre-vingt-cinq (185) actions de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et

au remboursement à l’actionnaire majoritaire, étant entendu que le remboursement ne peut avoir lieu que 30 (trente)
jours après la publication du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt mille dollars US (480.000,- USD), divisé en quatre cent

quatre-vingts (480) actions de mille dollars US (1.000,- USD) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à trente mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de la réduction du capital est évalué à la somme de onze millions

quatre cent quarante mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. M. Ferretti, S. Citti, A. Pennacchio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 1997, vol. 501, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 décembre 1997.

J. Seckler.

(46615/231/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

34427

INPARFIN, INTERNATIONAL PARTICIPATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.175.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 décembre 1997.

J. Seckler

<i>Notaire

(46616/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

DELTA FONDS, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 1.1.1998 erhält Artikel 20 Absatz 3 des Verwaltungsreglements des DELTA FONDS folgende

Fassung:

Art. 20.
3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden

Einkommen und den Kapitalgewinnen sowie zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.

Luxemburg, den 9. Dezember 1997.

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46725/673/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

ALPHA FONDS, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 1.1.1998 erhält Artikel 20 Absatz 3 des Verwaltungsreglements des ALPHA FONDS folgende

Fassung:

Art. 20.
3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden

Einkommen und den Kapitalgewinnen sowie zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.

Luxemburg, den 9. Dezember 1997.

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46726/673/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

ARROWFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, ici représentée par Monsieur Johan Dejans et Madame

Carine Bittler, administrateurs de sociétés, demeurant à Steinfort et Luxembourg, en vertu d’une procuration leur
délivrée à Panama, le 31 octobre 1996;

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, ici représentée par Monsieur Johan Dejans et Madame

Carine Bittler, administrateurs de sociétés, demeurant à Steinfort et Luxembourg, en vertu d’une procuration leur
délivrée à Panama, le 31 octobre 1996.

Les procurations, signées ne varietur par le comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte

pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ARROWFIELD S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duche de Luxembourg qu’à l’étranger.

34428

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché qu’à l’étranger, la constitution, l’exploitation, la mise en valeur

d’un patrimoine immobilier, et pour ce faire, l’aliénation, l’acquisition de tout bien ou droit réel immobilier, les opéra-
tions de transformation, désaffectation et location.

Elle peut contracter des dettes et des emprunts hypothécaires, afin de favoriser la réalisation de son objet statutaire.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 2

ème

vendredi du mois de septembre à 15.30

heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, I’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra exéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, téléx ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

34429

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social comrnencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital Nombre

souscrit

libéré d’actions

1. LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée ………………………………………………………………………

625.000

625.000

625

2 .GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée ……………………………………………………………

 625.000

 625.000

 625

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000

1.250.000

1.250

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissalres aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
* Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
* Monsieur Johan Dejans, juriste, demeurant à Steinfort,
* Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
* BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille trois.

Fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent original.

Signé: J. Dejans, C. Bittler, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 septembre 1997, vol. 460, fol. 49, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 2 octobre 1997.

A. Lentz.

(36514/221/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

34430

BUREAU IMMOBILIER JEANNE WAGNER ET JEAN-MARIE SEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 175, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Marie Seil, commerçant, demeurant à Mersch,
2) Madame Jeanne Wagner, employée privée, demeurant à Luxembourg-Belair,
3) Monsieur Pierre Wagner, employé privé, demeurant à Mamer.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BUREAU IMMOBILIER JEANNE WAGNER ET

JEAN-MARIE SEIL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment le financement, l’achat,

l’échange et la vente, la construction, la création, la transformation, la mise en valeur et l’exploitation, la prise en location
de toutes propriétés au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, l’énumération ci-dessus étant énonciative et non
limitative. La société peut intervenir en qualité d’intermédiaire rémunérée dans toute transaction immobilière. La société
peut réaliser son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des achats de titres
ou de toute autre manière. Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts
avec ou sans affectation hypothécaire.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom, prénoms,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le Conseil
d’Administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et par les soins du Conseil d’Administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront
d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires
pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et

le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert comptable et fiscal, désigné de commun accord par l’actionnaire
cédant et l’(les) actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société, à la requête de la partie la plus diligente. L’expert rendra son
rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les livres et
autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa tâche.

En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

34431

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dix avril à quinze heures au siège social ou à tout autre endroit à

désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société, ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) Monsieur Jean-Marie Seil, prénommé, quarante actions …………………………………………………………………………………………………

40

2) Madame Jeanne Wagner, prénommée, quarante actions ………………………………………………………………………………………………

40

3) Monsieur Pierre Wagner, prénommé, vingt actions ………………………………………………………………………………………………………

20

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Le notaire soussigné a rendu les parties comparantes attentives aux dispositions de l’article 24 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

34432

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Jean-Marie Seil, commerçant, demeurant à Mersch,
2) Madame Jeanne Wagner, employée privée, demeurant à Luxembourg-Belair,
3) Monsieur Pierre Wagner, employé privé, demeurant à Mamer.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Claude Georg, conseil fiscal, demeurant à Esch-sur-Alzette.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-8009 Strassen, 175, route d’Arlon.
6) L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du Conseil d’Administration, tous ici présents, se sont réunis et ont pris, à l’unanimité des voix,

la résolution suivante:

Monsieur Pierre Wagner, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la Société.
Il est chargé de la gestion journalière de la Société ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne

cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Seil, J. Wagner, P. Wagner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 102S, fol. 10, case 5. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 1997.

F. Baden.

(36516/200/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

CEDEL GLOBAL SERVICES, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of September.
Before Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) CEDEL INTERNATIONAL, a company with limited liability, having its registered office at L-1331 Luxembourg, 67,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

duly represented by Mr André Lussi, Chief Executive Officer of CEDEL INTERNATIONAL, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy dated 18 September 1997,

2) CEDEL REINSURANCE, a company with limited liability, having its registered office at L-1340 Luxembourg, 3-5,

place Winston Churchill,

duly represented by Mr André Lussi, prenamed, by virtue of a proxy dated 18 September 1997.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a limited company which they form between themselves:

Art. 1. Form.
1.1 A company with limited liability («société anonyme»), called CEDEL GLOBAL SERVICES (hereafter the

«Company»), is incorporated.

Art. 2. Registered Office.
2.1 The Company’s registered office shall be located in the City of Luxembourg. Branches, subsidiaries or other

offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, by decision of the Board of Directors.

2.2 The Company’s registered office may be transferred, by decision of the Board of Directors, to any other location

in the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 In the event that extraordinary events of a political, economic or social nature, or such as may compromise the

transaction of the Company’s day-to-day business at its registered office or may jeopardise ease of communications with
that registered office, or between that office and places abroad, should occur or be imminent, the Company’s registered
office may be transferred abroad temporarily until such time as the abnormal circumstances in question shall no longer
exist; such temporary measures shall not, however, have any effect on the Company’s nationality, which, notwith-
standing any such temporary transfer abroad, shall continue to be that of a Luxembourg company.

34433

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the processing and circulation of securities in the broadest sense as well as the

development and sale of information technology related thereto.

3.2 An additional object of the Company is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg or

foreign companies, the acquisition by purchase, transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds debentures,
notes and other securities of any kind as well as the ownership, administration, development and management of its
portfolio. The Company may lend or borrow with or without security, provided that any monies so borrowed may only
be used for the objects of the Company or companies which are subsidiaries or associated with or affiliated to the
Company. In general, the Company may undertake any financial, commercial or industrial operations which it may deem
useful in the accomplishment and development of its object.

Art. 4. Duration.
4.1 The duration of the Company shall be for an unlimited period of time.
Art. 5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is USD 250,000.- (two hundred and fifty thousand United States dollars)

represented by 25 (twenty-five) shares with a par value of USD 10,000.- (ten thousand United States dollars) each.

5.2 During a period of five years from the date of publication of the relevant deed, the Board of Directors is author-

ised to issue further shares in the Company up to a maximum authorised share capital of USD 500,000,000.- (five
hundred million United States dollars) in one or several steps as it may determine from time to time at its discretion,
without reserving to the existing shareholders a preferential right of subscription. The Board of Directors shall
determine the terms and conditions governing the subscription and issue of such shares.

5.3 Shares in the Company shall have the form of registered shares only. The inscription in the register of

shareholders of a shareholder’s name and address and the number of shares held by such shareholder in the Company
shall evidence right of ownership by such shareholder of the number of shares so indicated.

5.4 The Company shall recognise only one single owner per share. To the extent that one or more shares are jointly

owned, or if the title of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such
share(s) shall appoint one single attorney to represent such share(s) towards the Company. Failure so to appoint an
attorney shall entail suspension of all rights attached to such share(s).

5.5 The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. Share transfers
6.1 Any transfer of shares in the Company, whether free of charge or in return for a consideration, shall require the

prior consent of the Board of Directors.

6.2 The Board of Directors shall have twenty business days from the date upon which notification of any intended

transfer is dispatched to make its decision, which shall require no justification.

6.3 Should it withhold its consent, the Board of Directors shall, within a period of forty business days starting on the

day following that on which it refused its consent, itself designate one or more transferees of the shares in question at
a price at least equal to the value per share as determined by the most recently published balance sheet of the Company.

6.4 In the event that the Board of Directors shall fail to notify its decision or fail to designate one or more alternative

transferees within the time limits specified above, the proposed transfer shall be permitted to take place in the manner
and form first notified.

6.5 Details of any transfer of shares shall be inscribed in the register of shareholders, such inscription to be signed by

two Directors.

Art. 7. Board of Directors.
7.1 The Company shall be administered by a Board of at least three Directors, who may or may not be shareholders

and who shall be appointed by the general meeting of shareholders.

7.2 Directors shall be appointed for a period of no more than four years. They shall be eligible for re-election. Their

appointments shall end immediately after the general meeting of shareholders which appoints their successors.

7.3 In the event that a vacancy should arise on the Board of Directors as a result of the death or resignation of any

Director, or for any other reason, the remaining Directors shall be authorised to fill the vacancy on a temporary basis
until the date of the next general meeting of shareholders, which shall make a permanent appointment to fill the vacancy.

7.4 Any Director who is appointed in the circumstances described above shall complete the term of office of the

Director whom he has succeeded.

7.5 The Board of Directors shall elect a Chairman from among its members, and may elect one or more Vice-

Chairmen.

7.6 The Board of Directors shall also appoint a Secretary, who need not be a Director. The Secretary shall be

instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors and to carry out such administrative and other
duties as directed by the Board of Directors.

Art. 8. Meetings and decisions of the Board of Directors.
8.1 Meetings of the Board of Directors shall be convened in writing, by telefax, by telegram, by telex or any other

similar means of communication, by the Chairman, or, in the Chairman’s absence, by one of the Vice-Chairmen, or, in
their absence, by a Director appointed to deputise for the Chairman by the other Directors.

8.2 The Board of Directors shall meet whenever the Company’s interests require it. It must meet if at least a third

of its members call for a meeting.

8.3 Meetings shall take place on the days and at the times and places specified in the notices convening them.
8.4 Except in cases of force majeure, such as may result from a state of war or from civil disturbances or other public

calamities, the Board of Directors may only meet and take valid decisions if at least half of its members are present or
represented.

34434

8.5 All decisions of the Board of Directors shall be taken by a simple majority of those present or represented. In the

event that an equal number of votes should be expressed for and against a particular motion, the chairman of the
meeting shall have the casting vote.

8.6 Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of

communication whereby all persons participating in the meeting can hear each other. Participation in a meeting by such
means shall constitute presence in person at such meeting.

8.7 Any Director who is unable to attend a meeting of the Board of Directors may either express his opinion and

vote in writing, by telefax, by telegram, by telex or any other similar means of communication, or appoint another
Director, in writing, by telefax, by telegram, by telex or any other similar means of communication, as his proxy with
power to represent him at such meeting and vote in his place.

8.8 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be validly passed in writing, by

telegram, by telex or any other similar means of communication, to the extent that each Director has signified his
approval by signing a document containing the text of such resolution. Failure by any Director to respond within twenty
business days from the date of receipt of such resolution shall constitute approval of such resolution. The date of such
resolution shall be the date on which the final approval is given.

8.9 Any Director who has a conflict of interest with respect to an operation that has been submitted to the Board

of Directors for approval shall be required to inform the Board of Directors of this conflict of interest and to have it
noted in the minutes of the meeting. Such a Director may take no part in the discussions relating to such operation at
the meeting concerned. Special mention shall be made, at the first subsequent general meeting of shareholders and
before any vote on other resolutions, of operations in respect of which any Director has had a conflict of interest.

8.10 In the event that, at a meeting of the Board of Directors at which a sufficient number of Directors is present to

form a quorum, one or more Directors should abstain by virtue of the provisions of Article 8.9, decisions may validly be
taken by a majority of the other Directors present or represented.

8.11 The deliberations of the Board of Directors shall be recorded in the form of minutes signed by the Chairman

and the Secretary to the Board of Directors. Copies of, or extracts from, the minutes which are required for use in a
court of law or elsewhere shall be signed by the Chairman, or by the Secretary, or by two Directors having attended
the meeting.

Art. 9. Powers of the Board of Directors.
9.1 The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors or by written consent in accord-

ance with the provisions of these By-Laws.

9.2 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by these By-Laws to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors. Directors may not, however, bind the Company by
their individual acts, except as specifically permitted by a resolution of the Board of Directors.

Art. 10. Delegation of authority.
10.1 The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company,

as well as the power to represent the Company with respect to third parties, to one or more Directors, officers, or
other agents, who may act individually, jointly or in a management board and who do not need to be shareholders.

10.2 The Board of Directors shall determine to whom such power is delegated, the extent of the powers delegated

and the withdrawal of any delegation of authority.

10.3 Delegation of authority to a Director is subject to the prior approval of the general meeting of shareholders.
10.4 The Company is validly bound by commitments entered into with third parties by the joint signature of any two

Directors, or by the signature(s) of any person(s) to whom authority has been duly delegated in accordance with a
decision of the Board of Directors.

Art. 11. General Meetings of Shareholders.
11.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company.
11.2 General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda, signed by the

Chairman of the Board of Directors, sent by registered letter at least eight calendar days prior to the meeting to each
shareholder at the shareholder’s address as inscribed in the register of shareholders, or as otherwise instructed by such
shareholder.

11.3 The Company’s annual general meeting shall be held on the last Wednesday in April at 11.a.m. in Luxembourg,

at the Company’s registered office, or at any other address specified in the notice convening the meeting. Should this be
a legal or bank holiday in Luxembourg, the meeting will be held on the first business day immediately following and at
the same time of day.

11.4 Extraordinary general meetings shall be held as often as required in the interests of the Company, if called either

by decision of the Board of Directors, or by shareholders together holding shares representing one fifth of the
Company’s issued share capital.

11.5 Annual general meetings may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require. Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be
specified in the respective notices of meeting.

11.6 If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the general meeting of shareholders may take place without notice of meeting.

11.7 The Board of Directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to

attend a general meeting of shareholders.

34435

11.8 The business transacted at any general meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in

the agenda and business incidental to such matters.

11.9 Each share entitles the holder to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any

general meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder. The form
that such proxy shall take and the time limit for notification shall be determined by the Board of Directors.

11.10 Unless otherwise provided by law, resolutions of any general meeting of shareholders shall be deemed passed

by a simple majority of the shareholders present or represented.

11.11 All transfers of shares shall be suspended for a period of eight calendar days immediately preceding the date of

any general meeting of shareholders.

11.12 All general meetings of shareholders shall be chaired by the Chairman of the Board of Directors, or, should he

be unable to attend, by one of the Vice-Chairmen, or, in their absence, by a Director or any other person duly appointed
by the shareholders.

11.13 The Chairman, the Secretary and the scrutineers shall constitute the bureau of the meeting. The scrutineers

shall be designated by the Chairman and shall ensure the validity of votes recorded at general meetings.

11.14 The deliberations of general meetings of shareholders shall be recorded in the form of minutes signed by the

chairman of the meeting and the Secretary.

11.15 Copies of, or extracts from, the minutes, which are required for use in a court of law, or elsewhere, shall be

signed by the Chairman, by the Secretary, or by two Directors having attended the meeting.

Art. 12. Supervision and audit.
12.1 The Company’ s operations and its annual accounts shall be supervised and audited by an independent auditor

appointed by the Board of Directors in accordance with legal provisions in force.

Art. 13. Annual accounts.
13.1 The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

13.2 The Board of Directors shall draw up the balance sheet and the profit and loss account as at the thirty-first of

December of each year.

Art. 14. Distribution of profits.
14.1 At least five per cent of the Company’s net profits shall be set aside each year in order to constitute the legal

reserve; this annual transfer to the legal reserve shall cease to be obligatory once the reserve has reached a level equal
to one tenth of the subscribed share capital. In the event that the legal reserve should fall below a level equal to one
tenth of the subscribed share capital, annual transfers of a part of the net profits shall recommence and shall continue
until such time as the legal reserve has again reached a level equal to one tenth of the subscribed share capital.

14.2 The annual general meeting shall decide, on a proposal from the Board of Directors, how the balance of net

profits shall be appropriated and may declare dividends from time to time.

14.3 Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.
Art. 15. Winding-up.
15.1 In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be natural persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders, which shall determine their
powers and compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the shareholders in
proportion to their shareholding in the Company.

Art. 16. Election of jurisdiction, domicile and applicable law.
16.1 Any dispute between the Company and its shareholders shall be submitted exclusively to the jurisdiction of the

Luxembourg courts unless the Company decides to bring the dispute before any other court which has jurisdiction
according to the laws to which it is subject.

16.2 Any shareholder domiciled outside the Grand Duchy of Luxembourg shall be required to elect domicile within

the Grand Duchy of Luxembourg; all communications, summonses, writs or services of notice shall be validly made to
such shareholder at the domicile so elected. Should any shareholder fail to elect domicile, such communications,
summonses, writs and services of notice may be validly made at the Company’s registered office.

16.3 All matters not governed by these By-Laws shall be determined in accordance with the Law of 10th August,

1915, as amended, on commercial companies.

Art. 17. Governing text.
17.1 Translations may be made of these By-Laws, but the English version alone shall be legally binding.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on 31 December

1998.

2) The first annual general meeting will be held in nineteen hundred and ninety-nine.

<i>Subscription and Payment

The share capital of the Company is subscribed to as follows:
1) CEDEL INTERNATIONAL, prenamed, twenty-four shares ……………………………………………………………………………… 24 shares
2) CEDEL REINSURANCE, prenamed, one share………………………………………………………………………………………………………  1 share
Total: twenty-five shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25 shares
The shares have all been fully paid up by payment in cash, totalling USD 250,000.- (two hundred and fifty United States

dollars), evidence of which has been given to the undersigned notary.

34436

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its creation are estimated at approximately two

hundred thousand Luxembourg francs (LUF 200,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of 10 August 1915, as

amended, on commercial companies, have been complied with.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

I. The following are elected as members of the Board of Directors:
- Mr André Lussi, Chief Executive Officer of CEDEL INTERNATIONAL, residing in Luxembourg;
- Mr Gerard J. Donlin, Executive Director Information Technology of CEDEL INTERNATIONAL, residing in Luxem-

bourg;

- Ms Jan Stevens, Director Processing and Communications Services of CEDEL INTERNATIONAL, residing in

Luxembourg;

- Mr Yves Baguet, Director IT Development 1 of CEDEL BANK, residing in Luxembourg.
II. The following is elected as statutory auditor:
KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION, S.à r.l., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
III. The registered office of the Company is established at L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

IV. In compliance with Article 60 of the law of 10 August 1915,as amended, on commercial companies the general

meeting authorizes the Board of Directors to delegate the day-to-day management of the Company as well as the rep-
resentations of the Company for such management to one or more of its members.

V. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year ended on 31 December 1998.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and

surnames, civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CEDEL INTERNATIONAL, société anonyme, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

dûment représentée par M. André Lussi, Chief Executive Officer de CEDEL INTERNATIONAL, en vertu d’une

procuration datée du 18 septembre 1997;

2)  CEDEL REINSURANCE, société anonyme, ayant son siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston

Churchill,

dûment représentée par M. André Lussi, prénommé, en vertu d’une procuration datée du 18 septembre 1997.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme.

Il est constitué une société anonyme dénommée CEDEL GLOBAL SERVICES (ci-après la «Société»).
Art. 2. Siège.
2.1 Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être

établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, par décision du Conseil d’Administration.

2.2 Le siège de la Société peut être transféré, par décision du Conseil d’Administration, en tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, ou de toute autre nature à

compromettre l’activité normale au siège social, la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet le traitement et la circulation de valeurs mobilières au sens le plus large, ainsi que le

développement et l’exploitation de systèmes informatiques y relatifs.

34437

3.2 En outre, la Société a également pour objet la détention de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans

des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’achat, le transfert par vente, échange ou autrement d’actions, obliga-
tions, certificats d’obligations, reconnaissances de dettes, bons et toutes autres valeurs mobilières ainsi que la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut prêter ou emprunter
avec ou sans garantie, à condition que les sommes empruntées soient affectées à la réalisation des objectifs de la Société
ou de ses filiales, sociétés associées ou affiliées. De façon générale, la Société peut assurer toutes opérations financières,
commerciales ou industrielles pouvant être utiles à l’accomplissement et au développement de ses objectifs.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 250.000,- (deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique), représenté par 25 (vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille dollars des Etats-
Unis d’Amérique) chacune.

5.2 Pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte y afférent, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à émettre des actions de la Société à concurrence d’un capital autorisé maximal de USD
500.000.000,- (cinq cents millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique) en une ou plusieurs fois à son entière discrétion,
sans devoir réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription. Le Conseil d’Administration déter-
minera les termes et conditions gouvernant la souscription et l’émission de ces actions.

5.3 Les actions de la Société seront obligatoirement nominatives. L’inscription sur le registre des actionnaires du nom

et de l’adresse de l’actionnaire et le nombre d’actions qu’il détient dans la Société démontreront son droit de propriété
sur le nombre d’actions indiquées.

5.4. La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par action. Dans la mesure où une ou plusieurs actions sont

détenues en copropriété, ou si le titre de propriété de cette/ces action(s) est indivise, démembrée ou litigieuse, toutes
les personnes invoquant un droit sur cette/ces action(s) devront désigner unmandataire unique pour représenter
cette/ces action(s) envers la Société. A défaut de la désignation d’un mandataire unique, tous les droits attachés à
cette/ces action(s) seront suspendus.

5.5 La Société peut, en respectant les dispositions de la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Cession d’actions.
6.1 Toute cession d’actions, à titre gratuit ou onéreux, requiert l’agrément préalable du Conseil d’Administration.
6.2 Le Conseil d’Administration dispose d’un délai de vingt jours ouvrables après notification de la cession projetée

pour communiquer sa décision qu’il n’est pas tenu de justifier.

6.3 S’il refuse l’agrément, le Conseil d’Administration doit, dans un délai de quarante jours ouvrables à compter du

lendemain du jour de refus, désigner lui-même un ou plusieurs acquéreurs de ces actions à un prix au moins équivalent
à la valeur par action telle que déterminée dans le dernier bilan publié de la Société.

6.4 A défaut pour le Conseil d’Administration d’avoir, dans le délai précité, notifié sa décision ou désigné un ou

plusieurs acquéreurs, la cession projetée pourra être effectuée.

6.5 Les détails de toute cession d’actions seront inscrits au registre des actionnaires, et cette inscription sera signée

par deux administrateurs.

Art. 7. Conseil d’Administration.
7.1 La société est administrée par un Conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, qui seront

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

7.2 Les administrateurs sont nommés pour une durée maximale de quatre ans. Ils sont rééligibles. Leurs fonctions

cesseront immédiatement après l’assemblée générale des actionnaires qui nommera leurs successeurs.

7.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou pour toute autre cause, les

administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement jusqu’à la prochaine assemblée générale des action-
naires qui procédera à l’élection définitive.

7.4 Tout administrateur désigné dans les conditions ci-dessus achèvera le mandat de l’administrateur à qui il succède.
7.5 Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président et peut élire un ou plusieurs Vice-Présidents.
7.6 Le Conseil d’Administration désignera également un Secrétaire, qui ne doit pas être un administrateur. Le Secré-

taire sera chargé de conserver les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration, d’assurer le travail adminis-
tratif et les autres tâches imposées par le Conseil d’Administration.

Art. 8. Réunions et décisions du Conseil d’Administration.
8.1 Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées par écrit, par téléfax, télégramme, télex ou autres

moyens similaires de communication, par le Président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par l’un des Vice-Présidents
ou, en leur absence, par un administrateur désigné par les autres administrateurs pour le remplacer.

8.2 Le Conseil d’Administration se réunit chaque fois que l’intérêt social l’exige. Il doit être convoqué lorsqu’au moins

un tiers des membres le demande.

8.3 Les réunions se tiennent aux jours, heures et lieux indiqués dans les avis de convocation.
8.4 Sauf cas de force majeure pouvant résulter de guerre, désordre politique ou autres troubles publics, le Conseil

d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée.

8.5 Toutes les décisions du Conseil d’Administration seront prises à la majorité simple des administrateurs présents

ou représentés. Au cas où le nombre de votes exprimés en faveur d’une résolution serait équivalent à celui exprimé
contre cette résolution, le président de la réunion aura voix prépondérante.

34438

8.6 Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

tout autre moyen de communication similaire où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

8.7 Tout administrateur se trouvant dans l’impossibilité d’être présent à une réunion du Conseil d’Administration

peut exprimer son opinion et son vote par écrit, par téléfax, par télégramme, par télex ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, ou désigner un autre administrateur par écrit, par téléfax, par télégramme, par télex ou tout autre
moyen de communication similaire, en tant que mandataire ayant le pouvoir de le représenter lors de cette réunion et
de voter pour lui.

8.8 Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil d’Administration peut également être valablement prise

par écrit, par télégramme, par télex ou tout autre moyen de communication similaire, à condition que chaque adminis-
trateur ait exprimé son accord en signant le document contenant le texte de cette résolution. L’absence de réponse de
la part d’un administrateur, dans les vingt jours ouvrables à partir de la réception de cette résolution, équivaudra à
l’approbation de la résolution. La date de cette résolution sera celle de la dernière approbation.

8.9 L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans le cadre d’une opération soumise à l’appro-

bation du Conseil d’Administration, est tenu d’en prévenir celui-ci et de le faire mentionner au procès-verbal de la
réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations relatives à cette affaire lors de cette réunion. Il sera fait mention
à la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant le vote concernant les autres résolutions, des affaires par
rapport auxquelles un administrateur avait un conflit d’intérêt.

8.10 Si lors d’une réunion du Conseil d’Administration réunissant le quorum nécessaire pour délibérer valablement,

un ou plusieurs administrateurs s’abstiennent en vertu de l’Article 8.9, les décisions peuvent être valablement prises à la
majorité des autres membres présents ou représentés.

8.11 Les délibérations du Conseil d’Administration seront conservées sous forme de procès-verbaux signés par le

Président et le Secrétaire du Conseil d’Administration. Toute copie ou tout extrait des procès-verbaux requis à l’usage
de la justice ou ailleurs sera signé(e) par le Président, ou par le Secrétaire, ou par deux administrateurs ayant assisté à la
réunion.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
9.1 Les administrateurs ne peuvent agir que lors des réunions du Conseil d’Administration dûment convoquées, ou

par résolution circulaire conformément aux dispositions des présents statuts.

9.2 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration

ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Il a dans sa compétence tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts. Les administrateurs ne peuvent cependant engager la
Société par leur signature individuelle, excepté s’ils ont été spécialement autorisés à cet effet par une résolution du
Conseil d’Administration.

Art. 10. Délégation de pouvoirs.
10.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que le pouvoir

de représentation de la Société, vis-à-vis des tiers, à un ou plusieurs administrateurs, gérants et autres agents, agissant
seuls ou conjointement, qui ne doivent pas être actionnaires.

10.2 Leur nomination, leur révocation et l’étendue de leurs pouvoirs sont déterminés par le Conseil d’Adminis-

tration.

10.3 La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des action-

naires.

10.4 La Société est engagée valablement à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par

la/les signature(s) de toute(s) personne(s) ayant dûment été autorisée(s) par le Conseil d’Administration à cet effet.

Art. 11. Assemblée Générale des Actionnaires.
11.1 L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité des actionnaires de la Société.
11.2 Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par un avis contenant l’ordre du jour, signé par le

Président du Conseil d’Administration, envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours de calendrier avant
l’assemblée, à chaque actionnaire à l’adresse inscrite au registre des actionnaires, ou selon d’autres instructions reçues
par un actionnaire.

11.3 L’assemblée générale annuelle de la Société se tient le dernier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures à Luxem-

bourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal
ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

11.4 Des assemblées générales extraordinaires peuvent être tenues autant de fois que le requiert l’intérêt social, si

elles sont convoquées soit par décision du Conseil d’Administration, soit à la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social de la Société.

11.5 Les assemblées générales annuelles peuvent se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du

Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent. Les autres assemblées des actionnaires peuvent
se tenir aux endroits et heures spécifiés dans les convocations y afférentes.

11.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils considèrent avoir été dûment convoqués et

informés de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut avoir lieu sans convocation préalable.

11.7 Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour

pouvoir prendre part à une assemblée générale.

11.8 Les affaires traitées lors d’une assemblée générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans

l’ordre du jour et aux affaires connexes à ces points.

34439

11.9 Chaque action donne droit à une voix à toute assemblée générale des actionnaires. Un actionnaire peut parti-

ciper à une assemblée générale des actionnaires par procuration écrite, donnée à une autre personne qui ne doit pas
être actionnaire. Le Conseil d’Administration déterminera la forme et la période de notification de cette procuration.

11.10 Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions d’une assemblée générale des actionnaires seront prises à la

simple majorité des actionnaires présents ou représentés.

11.11 Tous transferts d’actions seront suspendus pendant les huit jours de calendrier précédant la date de toute

assemblée générale des actionnaires.

11.12 Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, en

cas d’empêchement de celui-ci, par l’un des Vice-Présidents ou, en leur absence, par un administrateur ou toute autre
personne désignée à cet effet par les actionnaires.

11.13 Le Président, le Secrétaire et les scrutateurs formeront le bureau de l’assemblée. Les scrutateurs sont désignés

par le Président et veilleront à la validité des votes enregistrés aux assemblées générales.

11.14 Les délibérations des assemblées générales des actionnaires seront consignées sous forme de procès-verbaux

signés par le président de l’assemblée et le Secrétaire.

11.15 Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du

Conseil d’Administration, par le Secrétaire ou par deux administrateurs qui ont assisté à l’assemblée.

Art. 12. Surveillance et contrôle.
12.1 Les opérations de la Société et les comptes annuels sont surveillés et contrôlés par un réviseur d’entreprises

agréé indépendant, désigné par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 13. Comptes annuels.
13.1 L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même

année.

13.2. Le Conseil d’Administration dresse le bilan et le compte des pertes et profits le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 14. Distribution des bénéfices.
14.1 Cinq pour cent au moins du bénéfice net de la Société seront prélevés chaque année afin de constituer la réserve

légale; ce prélèvement annuel cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social
souscrit. Si la réserve légale tombe en dessous du dixième du capital social souscrit, l’allocation annuelle au fonds de
réserve d’une partie du bénéfice net sera reprise et continuera jusqu’à ce que la réserve légale atteigne à nouveau dix
pour cent du capital social souscrit.

14.2 Sur proposition du Conseil d’Administration, l’assemblée générale des actionnaires décidera de l’affectation du

résultat du bénéfice net et pourra déclarer la distribution de dividendes.

14.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués en respectant les conditions prévues par la loi.
Art. 15. Liquidation.
15.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales) désigné(s) par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera
leurs pouvoirs et émoluments. Les produits nets de la liquidation seront distribués par le(s) liquidateur(s) aux action-
naires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.

Art. 16. Election de la juridiction, du domicile et de la loi applicable.
16.1 Tout litige opposant la Société à ses actionnaires sera du ressort exclusif des tribunaux luxembourgeois, sauf

pour la Société de décider de porter le litige devant tout autre tribunal compétent en vertu de la loi applicable à ce litige.

16.2 Tout actionnaire domicilié hors du Grand-Duché de Luxembourg devra élire domicile au Grand-Duché de

Luxembourg; toutes communications, sommations, assignations ou significations lui seront valablement adressées à ce
domicile d’élection. A défaut d’élection de domicile, ces communications, sommations, assignations ou significations
pourront valablement être adressées au siège social de la Société.

16.3 Tous les points non spécifiés par ces présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 17. Texte faisant foi.
17.1 Les présents statuts pourront être traduits, mais seule la version anglaise fera foi.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

1998.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et paiement

Le capital social de la Société est souscrit comme suit:
1) CEDEL INTERNATIONAL, prénommée, vingt-quatre actions ……………………………………………………………………… 24 actions
2) CEDEL REINSURANCE, prénommée, une action………………………………………………………………………………………………  1 action
Total: vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25 actions
Les actions ont toutes été entièrement libérées en espèces, c’est-à-dire un total de USD 250.000,- (deux cent

cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique), et preuve en a été donnée au notaire soussigné.

<i>Estimation des frais

Les frais encourus par la Société en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à deux cent mille francs

luxembourgeois (LUF 200.000,-).

34440

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions requises par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée ont été remplies.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes mentionnées ci-dessus, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont réunies en assemblée générale des actionnaires et ont pris les résolutions suivantes:

I. Sont appelés aux fonctions de membres du Conseil d’Administration:
- M. André Lussi, Chief Executive Officer de CEDEL INTERNATIONAL, demeurant à Luxembourg;
- M. Gerard J. Donlin, Executive Director Information Technology de CEDEL INTERNATIONAL, demeurant à

Luxembourg;

- Mme Jan Stevens, Director Processing and Communications Services de CEDEL INTERNATIONAL, demeurant à

Luxembourg;

- M. Yves Baguet, Director IT Development 1 de CEDEL BANK, demeurant à Luxembourg.
II. Est désignée réviseur d’entreprises agréé:
KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION, S.à r.l., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
III. Le siège social de la Société est établi à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
IV. Conformément à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications sur les sociétés commerciales,

l’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que les
représentations de la Société pour cette même gestion à un ou plusieurs de ses membres.

V. Les fonctions d’administrateurs et de réviseur d’entreprises agréé prendront fin à l’assemblée générale approuvant

les comptes de l’année sociale clôturée le 31 décembre 1998.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, cet acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la demande des mêmes personnes et en cas de diver-
gence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Lussi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 101S, fol. 91, case 7. – Reçu 91.825 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

F. Baden.

(36517/000/530)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

BELLES FEUILLES S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix septembre,
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Nathan Guedj, marchand de biens, de nationalité française, né à Lyon (France), le 3 octobre 1937,

demeurant à Luxembourg, 67, rue Théodore Eberhard;

2) La société civile immoblière SOClETE CIVILE IMMOBILIERE NACHRIS, avec siège social à 8, rue Rigord, Marseille

(France),

ici représentée par son gérant, Monsieur Claude Nathan Guedj, préqualifié;
3) SOClETE DE DEVELOPPEMENT DE LA CROIX DE BERNY, une société à responsabilité limitée, avec siège social

à Paris, 145, avenue de Malakoff,

ici représentée par son gérant, Monsieur Claude Nathan Guedj, préqualifié,
Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société civile immobilière

qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

l. - Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait détenir

ou acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur de tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de BELLES FEUILLES S.C.I.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de cinquante ans à partir de ce jour. Elle pourra être prorogée pour

une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants droit.

Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires

décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.

34441

ll. - Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés

Art. 5. Il est créé sept mille deux cents (7.200) parts d’intérêts d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français

chacune, attribuées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport.

1) Monsieur Claude Nathan Guedj, préqualifié, trois mille huit cent vingt-cinq parts d’intérêt ……………………………… 3.825
2) SOClETE CIVILE IMMOBILlERE NACHRlS, préqualifiée, deux mille trois cent soixante-quinze parts 

d’intérêts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.375

3) SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DE LACROIX DE BERNY, préqualifiée, mille parts d’intérêts …………………… 1.000
Total: sept mille deux cents parts d’intérêts ……………………………………………………………………………………………………………………… 7.200
Le fonds social de sept cent vingt mille (720.000,-) francs français a été mis à la disposition de la société, ainsi que les

sociétaires le reconnaissent, pour Monsieur Claude Nathan Guedj, la SOClETE CIVILE IMMOBILIERE NACHRIS et la
SOClETE DE DEVELOPPEMENT DE LA CROIX DE BERNY, par l’apport des immeubles ci-après décrits:

<i>Désignation

1) pour Monsieur Claude Nathan Guedj (à raison de quatre-vingt-quinze (95) centièmes) et la SOCIETE CIVILE

IMMOBlLlERE NACHRIS (à raison de cinq (5) centièmes):

Un immeuble à usage commercial sis à Marseille, lieu-dit «80 Rue Saint-Savournin» cadastré section B, numéro
- 217 pour deux ares soixante-huit centiares;
2) pour la SOClETE DE DEVELOPPEMENT DE LA CROIX DE BERNY:
Un terrain à bâtir situé à Marseille (9

o

) boulevard Schloesing et 47, rue Raymond Teyssère, cadastré au Cadastre de

la Ville de Marseille, Quartier Sainte Marguerite, Section A, savoir:

- 22 pour une contenance de 48 ares 80 centiares,
- 25 pour une contenance de 43 ares 20 centiares,
- 27 pour une contenance de 4 ares 40 centiares;
3) pour Monsieur Claude Nathan Guedj: six immeubles, à savoir:
A) une parcelle de terrain située sur le territoire de la Commune de Senantes sur partie de laquelle existe une

construction à usage d’habitation et inscrite au cadastre rénové de ladite commune, lieu-dit «La Vallée», Section C
comme suit:

- Numéro 777 pour une contenance de 3 ares,
- Numéro 779 pour une contenance de 8 ares 35 centiares
- Numéro 776 pour une contenance de 12 ares 65 centiares,
- Numéro 778 pour une contenance de 12 ares 35 centiares;
B) une parcelle de terrain en nature de pins, située sur la commune de Cannet des Maures, inscrite au cadastre rénové

de Iadite commune, lieu-dit «Les Crammes», Section B comme suit:

- Numéro 635 pour une contenance de dix mille soixante-quatre mètres carrés;
C) une parcelle de terrain en nature de bois, située sur la commune d’Aups (Var), lieu-dit «Uchane», inscrite au

cadastre rénové de ladite commune, lieu-dit «Uchane», Section D comme suit:

Numéro 430 pour une contenance de soixante ares;
D) une parcelle de terrain située sur le territoire de Cassis (Bouches-du-Rhône), quartier Les Cuetttes, en façade sur

le chemin du Pas d’Oullié, inscrite au cadastre de la commune de Cassis, lieu-dit «Les Cuettes», Section B comme suit:

Numéro 1216 pour une contenance de cinquante ares en nature de bois;
E) diverses parcelles de terre sises à Pietracorbara (Corse) figurant au cadastre rénové de ladite commune comme

suit:

- Section B Numéro 494 lieu-dit «Quariola» pour une contenance de 31 ares 87 centiares,
- Section B Numéro 697 lieu-dit «Pietre» pour une contenance de 11 ares 34 centiares,
- Section B Numéro 759 lieu-dit «Sualeracce» pour une contenance de 12 ares 90 centiares,
- Section B Numéro 766 lieu-dit «Votro» pour une contenance de 1 are 26 centiares,
- Section AE Numéro 4 lieu-dit «Saint Cesaire» pour une contenance de 0 are 21 centiares,
- Section AE Numéro 469 lieu-dit «Sotto Selmacci» pour une contenance de 2 ares 21 centiares;
F) une parcelle de terrain en nature de bois, située sur la commune d’Allauch (Bouches-du-Rhône), quartier «Les

Barres», figurant au cadastre de ladite commune, lieudit «Les Barres», section B.O. comme suit:

- Numéro 98 pour une contenance de deux hectares soixante-trois ares vingt centiares (2ha 63a 20 ca), en nature de

bois.

<i>Estimation

- L’immeuble sub 1) ci-dessus décrit est estimé à deux cent cinquante mille (250.000,-) francs français.
- L’immeuble sub 2) ci-dessus décrit est estimé à cent mille (100.000,-) francs français.
- L’immeuble sub 3) A) ci-dessus décrit est estimé à deux cent cinquante mille (250.000,-) francs français.
- L’immeuble sub 3) B) ci-dessus décrit est estimé à trente mille (30.000,-) francs français.
- L’immeuble sub 3) C) ci-dessus décrit est estimé à vingt mille (20.000,-) francs français.
- L’immeuble sub 3) D) ci-dessus décrit est estimé à vingt mille (20.000,-) francs français.
- L’immeuble sub 3) E) ci-dessus décrit est estimé à dix mille (10.000,-) francs français.
- L’immeuble sub 3) F) ci-dessus décrit est estimé à quarante mille (40.000,-) francs français.

<i>Origine de propriété

L’immeuble sub 1) a été acquis par Monsieur Claude Nathan Guedj et la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE NACHRIS

suivant un acte de vente reçu par Maître Francis Allègre, notaire à Marseille et Maître Jean-Paul Maube, notaire associé 

34442

de la Société Civile Professionnelle «Jacques Maube et Jean-Paul Maube», notaires associés, titulaire d’un office notarial
à Marseille, en date du 24 février 1978, publié au premier bureau des Hypothèques de Marseille, le 26 avril 1978, Volume
2393, Numéro 9.

L’immeuble sub 2) a été acquis par la SOClETE DE DEVELOPPEMENT DE LA CROIX DE BERNY suivant un acte de

vente reçu par Maître Bernard Chouraqui, notaire membre de la Société Civile Professionnelle de notaires MALAUZAT
ET ASSOCIES, société titulaire d’un office notarial dont le siège est à Marseille avec la participation de Maître Christian
Vignai, notaire membre de la Société Civile Professionnelle dénommée «Philippe Digne, Christian Vignal et Michel Ollive,
notaires associés, titulaire d’un office notarial à la résidence de Marseille (8

o

), en date du 16 mai 1994, publié et

enregistré à la Conservation des Hypothèques de Marseille, 3

ème

bureau, le 8 juin 1994, Volume 94P, Numéro 4190.

L’immeuble sub 3) A) a été acquis par Monsieur Claude Nathan Guedj suivant un acte de vente reçu par Maître Jean-

Paul Maube, notaire associé d’une Société Civile Professionnelle titulaire d’un office notarial dont le siège social est à
Marseille (6

o

) 122, rue Paradis, en date du 5 octobre 1979, publié et enregistré à la Conservation des Hypothèques de

Dreux, le 23 octobre 1979, Dépôt 404, Numéro 6624, Volume 4073, Numéro 20.

L’immeuble sub 3) B) a été acquis par Monsieur Claude Nathan Guedj suivant un acte de vente reçu par Maître Jean-

Paul Maube, notaire associé d’une Société Civile Professionnelle titulaire d’un office notarial dont le siège social est à
Marseille (6

o

) 122, rue Paradis, en date du 16 mars 1977, publié au deuxième bureau des Hypothèques de Draguignan,

le 28 mars 1977, Volume 1612, Numéro 18.

L’immeuble sub 3) C) a été acquis par Monsieur Claude Nathan Guedj suivant un acte de vente reçu par Maître Jean-

Paul Maube, notaire associé d’une Société Civile Professionnelle titulaire d’un office notarial dont le siège social est à
Marseille (6

o

) 122, rue Paradis, en date du 12 septembre 1977, publié au deuxième bureau des Hypothèques de

Draguignan, le 21 septembre 1977, Volume 1754, Numéro 20.

L’immeuble sub 3) D) a été acquis par Monsieur Claude Nathan Guedj suivant un acte de vente reçu par Maître Jean-

Paul Maube, notaire associé d’une Société Civile Professionnelle titulaire d’un office notarial dont le siège social est à
Marseille (6

o

) 122, rue Paradis, en date du 28 mai 1974, publié et enregistré à la Conservation des Hypothèques de

Marseille, 3

ème

bureau, le 7 juillet 1974, Dépôt 191311,Volume 1540, Numéro 9.

L’immeuble sub 3) E) a été acquis par Monsieur Claude Nathan Guedj suivant un acte de vente reçu par Maître Robert

Sarrazin, notaire associé de la Société Civile Professionnelle Robert Sarrazin, Léonce Donnier, Christian Leroy, notaires
associés, titulaire d’un office notarial à Marseille, en date du 5 avril 1976, publié au bureau des Hypothèques de Bastia,
le 21 mai 1976, Volume 1865, Numéro 3.

L’immeuble sub 3) F) a été acquis par Monsieur Claude Nathan Guedj suivant acte de vente reçu par Maître Jean

Perruchot-Triboulet, notaire associé de la Société Civile Professionnelle Philippe Rey et Jean Perruchot-Triboulet,
notaires associés, titulaire d’un office notarial à Marseille en date du 30 septembre 1977, publié au quatrième bureau des
hypothèques de Marseille, le 25 octobre 1977, volume 1742, Numéro 3.

<i>Bail emphytéotique

L’immeuble sub 2) est grevé d’un bail emphytéotique au profit de la société MA.DO.NA, Société Civile Immobilière

dont le siège est à Marseille (8

ème

) 10, avenue du Trayas.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-

sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les socié-
taires, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de poursuites que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

IV. Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.
Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors

la société vis-à-vis des tiers.

34443

Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs, qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs
lieu et place.

V. Assemblée générale

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que l’intérêt de la société

l’exige et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.
Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à un

homme de l’art non sociétaire.

<i>Assemblée extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Monsieur Claude Nathan Guedj, préqualifié, est chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de la

représenter vis-à-vis des tiers.

2) Le siège de la société est établi à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent apport en nature est évalué à quatre millions quatre cent vingt mille

huit cent (4.420.800,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution, s’élèvent

approximativement à quatre-vingt-dix mille (90.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute,

les états civils indiqués ayant été certifiés par le notaire de la manière suivante:

- pour Monsieur Claude Nathan Guedj, d’après sa carte d’indentité de ressortissant de l’Union Européenne, N

o

195124 T.

Signé: C. Guedj, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 101S, fol. 87, case 4. – Reçu 44.208 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1997.

A. Schwachtgen.

(36515/230/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

DUNSANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société INDRA HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par son administrateur, Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à

Bruxelles;

2) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DUNSANY HOLDING S.A.

34444

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, qui se rattachent à son

objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres estprésente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer respectivement par écrit ou par la production de l’original télécopié.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, de tous pertes ou dommages (y compris, mais sans que cette énumération ne soit
limitative, les frais judiciaires de n’importe quel litige) occasionnés par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou
créancière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas responsable pour
négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

34445

Art. 13. Vis-a-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque

administrateur ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil d’administration dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra en observant les règles légales y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 19, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décem-

bremil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1998.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 70.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INDRA HOLDING S.A., mille deux cent quarante-huit actions ……………………………………………………………………………… 1.248
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, deux actions ……………………………………………………………………………………………………………

 2

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la société a dès à présent à sa disposition

la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

34446

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’an 2003.

a) DUNSANY INVESTMENTS CORPORATION,
b) DUSTAN GLOBAL INC.,
c) COLNEY ENTERPRISES,
toutes trois avec siège social P.O. Box 3174, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice de l’an 2003:

La société S.R.E. REVISION, avec siège social à Luxembourg.
4) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs

administrateurs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
et lecture faite et interprétation donnée les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.P. Van Waelem, M.J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 102S, fol. 7, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1997.

J.-P. Hencks.

(36518/216/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

FIL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1 .BEDWORTH LTD, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britaniques),
ici représentée par Messieurs Armand Distave, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg et Max Galowich, juriste,

demeurant à Luxembourg;

2.GARFIELD FINANCE LTD, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britaniques),
ici représentée par Messieurs Armand Distave, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg et Max Galowich, juriste,

demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme Iuxembourgeoise, dénommée FIL DISTRIBUTION S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Bettembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de pierres et de marbre, la location de machines, l’exploitation d’une

carrière, la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières
ou autres, Iuxembourgeoises ou étrangéres ayant un objet analogue et enfin toute activité et toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

34447

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
I’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment  compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à I’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. BEDWORTH LTD, préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………

500

2. GARFIELD FINANCE LTD, préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………  500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembouorgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblèe générale ordinaire aura lieu en 1998.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant I’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à I’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Luigi Michelini, marbrier, demeurant à Bettembourg;
2. - BEDWORTH LTD, ayant son siège social à Tortola (lles Vierges Britanniques);
3. - Daniel Thibaut, marbrier, demeurant à Nuits-St-Georges (France).

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDlT SA, avec siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année 1997.

34448

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Distave, M. Galowich, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 25 septembre 1997, vol. 460, fol. 50, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 29 septembre 1997.

F. Molitor.

(36519/223/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

FIL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 24 septembre 1997 de la société FIL

DISTRIBUTION S.A., établie et ayant son siège social à L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck, constituée par acte du
notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 17 septembre 1997, non encore publié, enregistré à Remich, le
25 septembre 1997, volume 460, folio 56, case 4, que Monsieur Luigi Michelini, marbrier, demeurant à Bettembourg, a
été nommé administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature pour
les actes de la gestion journalière.

Signé: L. Michelini, D. Thibaut, M. Galowich.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 29 septembre 1997.

F. Molitor.

(36520/223/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

GRUPPO MOBILI E SALOTTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town, P.O. Box

3161,

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 septembre 1997;
2) EMERALD MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town, P.O. Box

3161, ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GRUPPO MOBILI E SALOTTI S.A. pouvant faire

le commerce sous les dénominations suivantes:

DIVANI ET SALOTTI
DIVANI E POLTRONE
POLTRONE E SALOTTI
MOBILIER ET SALONS
POLTRONE ET POLTRONE
THE FURNITURE AGENCIES CONTINENTAL.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront

34449

imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la fabrication, l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de meubles et d’articles

pour le Home.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juin à quatorze heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

34450

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) LAUREN BUSINESS LIMITED, prénommée: cinq cents actions…………………………………………………………………………………

500

2) EMERALD MANAGEMENT S.A., prénommée: cinq cents actions ……………………………………………………………………………  500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérif ié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Nadine Otchakovsky, directeur de sociétés, demeurant à B-Anderlecht,
b) Monsieur René Kreisman, directeur de sociétés, demeurant à B-Anderlecht,
c) Monsieur Andréa Mazzei, directeur de sociétés, demeurant à I-Matera.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Hans Bauerlein, agent de distribution, demeurant à NL-Soesterberg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille trois.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 4, boulevard Joseph II, c/o FIDALUX S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Blondeau, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 102S, fol. 5, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 1997.

F. Baden.

(36521/200/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

LA RIGOUTIERE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Nathan Guedj, marchand de biens, de nationalité française, né à Lyon (France), le 3 octobre 1937,

demeurant à Luxembourg, 67, rue Théodore Eberhard;

2) SHIP CONNECTION S.A., une société anonyme avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïen-

cerie,

ici représentée par Monsieur Claude Nathan Guedj, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de

Iadite société.

Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société civile immobilière

qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

l. - Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait détenir

ou acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur de tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de LA RIGOUTIERE S.C.I.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de cinquante ans à partir de ce jour. Elle pourra être prorogée pour

une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants droit. Elle pourra être dissoute

34451

anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires décidant à la majorité des voix et
des participations.

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.

ll. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés

Art. 5. ll est créé cinq mille et une (5.001) parts d’intérêts d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français

chacune, attribuées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport:

1) Monsieur Claude Nathan Guedj, préqualifié, cinq mille parts d’intérêts ………………………………………………………………… 5.000
2) SHlP CONNECTlON S.A., préqualifié, une part d’intérêts…………………………………………………………………………………………

 1

Total:cinq mille et une parts d’intérêts ………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.001
Le fonds social de cinq cent mille et cent (500.100,-) francs français a été mis à la disposition de la société, ainsi que

les sociétaires le reconnaissent, de la manière suivante:

a) pour SHlP CONNECTION S.A. par un apport en espèces;
b) pour Monsieur Claude Nathan Guedj, par l’apport de l’immeuble ci-après décrit:

<i>Désignation

Une propriété rurale dénommée «LA RIGOUTlERE», située sur la commune d’Aix-en-Provence (Bouches-du-Rhône)

Division des Milles, figurant au cadastre rénové de Iadite commune comme suit:

-Section KT Numéro 38 lieu-dit «LA RIGOUTIERE» pour une contenance de 5 ares 25 centiares,
-Section KT Numéro 56 lieu-dit «LA RlGOUTIERE» pour une contenance de 36 ares,
-Section KW Numéro 29 lieu-dit «LA RIGOUTIERE HAUTE» pour une contenance de 15 ares,
-Section KT Numéro 57 lieu-dit «LA RIGOUTIERE» pour une contenance de 50 ares 38 centiares,
-Section KW Numéro 28 lieu-dit «LA RIGOUTIERE HAUTE» pour une contenance de 51 ares 57 centiares,
-Section KW Numéro 25 lieu-dit «LA RIGOUTlERE HAUTE» pour une contenance de 50 ares,
- Section KW Numéro 23 lieu-dit «LA RlGOUTIERE HAUTE» pour une contenance de 50 ares 65 centiares,
- Section KW Numéro 21 Iieu-dit «LA RlGOUTlERE HAUTE» pour une contenance de 50 ares,
- Section KW Numéro 20 Iieu-dit «LA RIGOUTIERE HAUTE» pour une contenance de 52 ares 29 centiares.

<i>Estimation

L’immeuble ci-dessus décrit est estimé à cinq cent mille (500.000,-) francs français.

<i>Origine de propriété

L’immeuble a été acquis par Monsieur Claude Nathan Guedj, suivant un acte de vente reçu par maître PauI Blanc,

notaire associé de la Société Civile Professionnelle MAÎTRES PAUL BLANC ET JEAN-JACQUES MARTIN, notaires
associés, titulaire d’un office notarial à Marseille 6°, 35, rue Montgrand, en date du 10 mai 1979, publié et enregistré à la
Conservation des Hypothèques de Marseille, le 12 septembre 1979, Volume 14 Numéro 426.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-

sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les socié-
taires, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de poursuites que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

IV. Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.
Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors

la société vis-à-vis des tiers.

Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs lieu
et place.

34452

V. Assemblée générale

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que l’intérêt de la société

l’exige et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.
Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

Vl. Dissolution - Liquidation

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à un

homme de l’art non sociétaire.

<i>Assemblée extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant I’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Monsieur Claude Nathan Guedj, préqualifié, est chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de la

représenter vis-à-vis des tiers.

2) Le siège de la société est établi à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling (A3).

<i>Evaluation

Pour les besoins de I’enregistrement le présent apport en nature est évalué à trois millions soixante-dix mille six cent

quatorze (3.070.614,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution, s’élèvent

approximativement à cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute,

les états civils indiqués ayant été certifiés par le notaire de la manière suivante:

- pour Monsieur Claude Nathan Guedj, d’après sa carte luxembourgeoise de ressortissant de l’Union Européenne, N°

195 124 D.

Signé: C. Guedj, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 101S, fol. 87, case 9. – Reçu 30.706 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

A. Schwachtgen.

(36522/230/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

MULTISERV-BATIMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4908 Bascharage, 39, rue des Ateliers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Daniel Dubois, commercant, demeurant à B-6724 Marbehan, 11 rue du Chenel;
2. Michelle Feltesse, employée, demeurant à B-6717 Nobressart, 44, rue du Kohn.
Les comparants ont requis le notaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée-

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MULTlSERV-BATlMENT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage.
Art. 3. La société a pour objet la coordination de sous-traitance, la gestion de travaux et de services en bâtiment,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

34453

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Daniel Dubois, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………… 250
2) Michelle Feltesse, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………………………………  250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques, incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est fixée à L-4908 Bascharage, 39, rue des Ateliers.
Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
Est nommé gérant administratif, pour une durée illimitée: Daniel Dubois, préqualifié.
Est nommé gérant technique, pour une durée illimitée: Michelle Feltesse, préqualifiée.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Dubois, M. Feltesse, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 25 septembre 1997, vol. 460, fol. 51, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 29 septembre 1997.

F. Molitor.

(36523/223/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

FITCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.513.

—

La présente pour information que le siège social de la société est dénoncé avec effet au 6 octobre 1997 à L-8479

Eischen, 19, cité Bettenwies.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eischen, le 6 octobre 1997.

CITICONSEIL, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 6 octobre 1997, vol. 142, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Serkeyn.

(36615/769/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

FONTANA LUIGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.751.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 8, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FONTANA LUIGI S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36618/526/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

34454

FONTANA LUIGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.751.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 juin 1997

- La cooptation de Monsieur Enio Fontana en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Roberto Panci-

rolli, démissionnaire est ratifiée. Monsieur Enio Fontana termine le mandat de celui-ci qui vient à échéance à la présente
Assemblée et non en l’an 2001 tel qu’indiqué erronément lors du Conseil d’Administration du 3 février 1997 et publié
au Mémorial C n

o

311 du 20 juin 1997;

- Le mandat de Monsieur Giuseppe Fontana, Administrateur de sociétés, I-Monza, Administrateur-Délégué et de

Messieurs Paolo Rossi, avocat, CH-Breganzona et Enio Fontana, Administrateur de sociétés, I-Monza, Administrateurs,
et le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pietro Angelo Pallini, Administrateur de sociétés, I-Milano, sont
reconduits pour une nouvelle période statutaire de 1 an, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Certifié sincère et conforme

FONTANA LUIGI S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36619/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

FINRIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 19.063.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 24 juin 1997 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur de

Messieurs Robert Roderich et Luciano Dal Zotto, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire annuelle de 1998.

L’Assemblée a nommé en qualité d’administrateur, pour un terme d’un an, Monsieur Nico Becker, adminis-trateur de

sociétés, demeurant à L-4945 Bascharage, dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
annuelle de 1998.

Enfin, l’Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes, pour un terme d’un an, Monsieur Raymond

Molling, administrateur de sociétés, demeurant à l-5772 Weiler-la-Tour, dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire annuelle de 1998.

Pour copie conforme

FINRIS

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36610/546/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

HOLKEM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gérard Birchen, administrateur de la société, demeurant à Oberkorn,
agissant en vertu d’un pouvoir lui conféré par délibération du conseil d’administration de la société HOLKEM en date

du 5 juin 1997 dont un exemplaire restera annexé aux présentes.

La comparante requiert le notaire d’acter ce qui suit:
1. La société HOLKEM a été constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 19 décembre 1995, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 115 du 6 mars 1996.

2. Le capital souscrit de la société est fixé à huit millions de francs (8.000.000,- francs), représenté par huit mille

(8.000) actions de mille francs (1.000,- frs) par action.

3. Aux termes de l’article 5, alinéas 2, 3, 4 et 5, des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à cent millions de

francs (100.000.000,- frs), représenté par cent mille (100.000) actions de mille francs (1.000,- frs) par action et le conseil
d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des statuts, à
augmenter le capital souscrit à l’intérieur du capital autorisé en temps qu’il appartiendra, aux clauses et conditions qu’il
détermine, par l’émission d’actions correspondantes, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de

34455

souscription et à faire constater authentiquement l’augmentation de capital ainsi réalisée par un mandataire dûment
autorisé.

4. Dans sa prédite réunion du 5 juin 1997, le conseil d’administration de la société a décidé, dans le cadre de ce capital

autorisé, de réaliser une augmentation de capital à concurrence de quatre millions cinq cent mille francs (4.500.000,-
Frs), pour le porter de son montant actuel de huit millions de francs (8.000.000,- frs) à douze millions cinq cent mille
francs (12.500.000,- frs), par la création et l’émission de quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et,
après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, a accepté la
souscription des actions nouvelles par la société CREGELUX, CREDIT GENERAL DE LUXEMBOURG, S.A. et leur
libération en espèces, soit la somme de quatre millions cinq cent mille francs (4.500.000,- frs), laquelle se trouve à la
disposition de la société ce dont la preuve a été apportée au notaire qui le constate expressément.

5. En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 5, alinéa 1

er

, aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze millions cinq cent mille francs (12.500.000,- frs), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) actions de mille francs (1.000,- frs) par action.»

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à 90.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: G. Birchen, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 101S, fol. 60, case 10. – Reçu 45.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

J.-P. Hencks.

(36632/216/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

HOLKEM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(36633/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

F.I.S. VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 août 1997

- Monsieur Giampaolo Ferrari est nommé Administrateur de catégorie A. Son mandat viendra à échéance lors de

l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

F.I.S. VENTURE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>catégorie A

<i>catégorie B

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36614/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

FINTEX &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.649.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 1997

Madame Elena Rossi-Dermitzel a été nommée au poste de commissaire à la liquidation de la société.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour FINTEX &amp; PARTNERS S.A.

STUDIO FIAM S.A.

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36612/548/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

34456

FINTEX &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.649.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 avril 1997

1. La liquidation de la société FINTEX &amp; PARTNERS S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée au liquidateur et au commissaire de liquidation pour l’exécution de leur mandat.
3. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse 11, rue Aldringen, Luxembourg et y seront conservés

pendant cinq ans.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour FINTEX &amp; PARTNERS S.A.

STUDIO FIAM S.A.

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36611/548/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

FIRST CATTLE CO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 49.471.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1996, eingetragen in Luxemburg am 3. Oktober 1997, Band 498, Blatt 25,

Abteilung 7, wurde an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Luxemburg am 7. Oktober 1997 hinterlegt.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 22. September 1997

ERGEBNISVERWENDUNG

Der Verlust 1996 von LUF 47.540,- wird vorgetragen.

<i>Verwaltungsrat

Herr Ronald Weber, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg;
Herr Romain Bontemps, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg;
Herr Marc Hilger, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg.

<i>Prüfungskommissar

ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg.
Die Mandate laufen bis nach der jährlichen statutarischen Generalversammlung von 2000.
Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 3. Oktober 1997.

<i>Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

(36613/592/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

GAUTIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 22.924.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 10, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. GAUTIER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(36625/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

HEITZIG CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Münsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 50.596.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 21, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

HEITZIG CONSULT S.A.

Signature

(36630/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

34457

FITZHARDING TRUSTEES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.390.

—

Par décision du conseil d’administration du 30 septembre 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 octobre 1997.

<i>Pour FITZHARDING TRUSTEES S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36616/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

FOXITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.276.

—

Par décision du conseil d’administration du 3 avril 1997, le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard

Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 octobre 1997.

<i>Pour FOXITEC S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36620/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

CREGEM BONDS ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.623.

—

L’assemblée générale de 1997 a décidé de répartir le bénéfice de LUF 371.117.209,- comme suit:

Dividende …………………………………………………… LUF 371.117.100,-

soit par action: LUF 1.237.057,-

Report ………………………………………………………… LUF 

109,-

Elle a ratifié la cooptation en tant qu’administrateur de Monsieur Hoffmann en remplacement de Monsieur Roelants,

démissionnaire, et a renouvelé le mandat d’administrateur de Messieurs Hoffmann, de Baere ainsi que de Madame
Berneman.

<i>Pour CREGEM BONDS ADVISORY S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36626/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

GAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg 11, rue Aldringen

R. C. Luxembourg B 15.194.

—

Les bilans aux 31 décembre 1995 et 1996 enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 8, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour <i>GAMA S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(36621/526/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7  octobre 1997.

34458

GAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg 11, rue Aldringen

R. C. Luxembourg B 15.194.

—

<i>Extrait de résolutions prises à l’assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement le 29 août 1997.

1. La démission de M. J.-R. Bartolini, M. A. Renard et M. F. Mesenbourg en tant qu’administrateurs est acceptée.
2. La démission de FIN-CONTROLE S.A. en tant que commissaire aux comptes est acceptée.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour GAMA S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36622/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

GARAGE AMERICAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte documenté par le notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg, en date du 26 septembre 1997,

enregistré à Luxembourg le 29 septembre 1997, vol. 102S, fol. 7, case 4, que le capital social de la société se trouve
actuellement réparti comme suit:

1) UM BRILL, société anonyme avec siège social à Luxembourg, quatre mille six cent soixante-trois parts ……

4.663

2) Monsieur Jacques-René Schmitz, retraité, demeurant à Luxembourg, vingt et un mille deux cent trente-

cinq parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21.235

3) Madame Josette Knaf, sans état particulier, trente-quatre parts ……………………………………………………………………………

34

4) Monsieur Jacques-Joseph Schmitz, ingénieur dipl., demeurant à Luxembourg, soixante-huit parts ………………

 68

Total: vingt-six mille parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 26.000
Pour extrait, délivré à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1997.

J.-P. Hencks.

(36623/216/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

GARAGE AMERICAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(36624/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

HYDRA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.635.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme HYDRA INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 8

septembre 1997.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme HYDRA INVESTISSEMENTS S.A. a été constituée suivant acte notarié, en date du 21 mars

1995, publié au Mémorial C, numéro 312 du 7 juillet 1995 et les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 21 juillet 1997, non encore publié au Mémorial.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à un million quatre cent mille francs luxembourgeois (1.400.000,-

LUF), représenté par cent quarante (140) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,-
LUF) chacune.

34459

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois

(100.000.000,- LUF) qui sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-
bourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

4) En sa réunion du 8 septembre 1997, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de soixante-huit millions six cent mille francs luxembourgeois (68.600.000,- LUF) pour porter le
capital social ainsi de son montant actuel d’un million quatre cent mille francs luxembourgeois (1.400.000,- LUF) à
soixante-dix millions de francs luxembourgeois (70.000.000,- LUF) par l’émission de six mille huit cent soixante (6.860)
actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a constaté qu’un actionnaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel et a admis

la société HYDRA S.p.A., ayant son siège social à Bologna, Via Massimo d’Azeglio 57 à la souscription des six mille huit
cent soixante (6.860) actions nouvelles.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la

somme de soixante-huit millions six cent mille francs luxembourgeois (68.600.000,- LUF) a été mise à la libre disposition
de la société.

Les documents justificatifs de la souscription, de la renonciation et du versement en espèces ont été présentés au

notaire soussigné, qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante-dix millions de francs luxembourgeois (70.000.000,-

LUF), représenté par sept mille (7.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de huit cent mille francs luxembourgeois (800.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 102S, fol. 5, case 7. – Reçu 686.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 1997.

F. Baden.

(36634/200/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

HYDRA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.635.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

F. Baden.

(36635/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

INTERNATIONAL RESEARCH AND DEVELOPMENT (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.291.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 octobre 1997.

<i>Pour INTERNATIONAL RESEARCH AND DEVELOPMENT

<i>(LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36645/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

34460

CREGEM CASH ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.623.

—

L’assemblée générale de 1997 a décidé de répartir le bénéfice de LUF 40.003.373,- comme suit:

Dividende ……………………………………………………

LUF 40.003.200,-

soit par action: LUF 133.344,-

Report …………………………………………………………

LUF

173,-

Elle a ratifié la cooptation en tant qu’administrateur de Monsieur Hoffmann en remplacement de Monsieur Roelants,

démissionnaire, et a renouvelé le mandat d’administrateur de Messieurs Hoffmann, de Baere ainsi que de Madame
Berneman.

<i>Pour CREGEM CASH ADVISORY S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36627/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

P.I., GROUPE PIERRE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.362.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 octobre 1997.

<i>Pour P.I., GROUPE PIERRE INVEST S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36629/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

EVERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.391.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>13 janvier 1998 à 15.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 30 septembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 30 septembre 1997;

4. Démission d’Administrateurs;
5. Divers.

I  (04389/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

M.B.F., MULTI BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2132 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.601.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 janvier 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Examen du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Réviseur d’Entreprises Agréé, des

comptes annuels et de l’affectation des résultats;

– Décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat;
– Renouvellement du mandat des administrateurs pour une période statutaire de trois ans;

34461

– Ratification de la démission d’administrateurs;
– Questions diverses.

Les actionnaires sont avertis qu’il n’y a pas de quorum pour délibérer valablement et que les résolutions sont prises

à la simple majorité des actions présentes ou représentées.

Les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant la tenue de l’Assemblée

Générale auprès de:

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

I  (04457/046/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

ILAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.090.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>13 janvier 1998 à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 30 septembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 30 septembre 1997;

4. Démission d’Administrateurs;
5. Divers.

I  (04390/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPRESSING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.315.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 janvier 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1997, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 1997;

4. Divers.

I  (04437/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROFEDERAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.019.

—

L’assemblée générale convoquée pour le 5 décembre 1997 n’ayant pu délibérer sur l’ordre du jour faute de quorum,

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra devant notaire à Luxembourg, 25C, boulevard Royal, le mardi <i>9 janvier 1998 à 11.30 heures avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification des deux premières phrases du paragraphe 2 de l’article 21 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:
«L’assemblée générale se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans la convocation le premier

jeudi du mois de septembre à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour 

ouvrable suivant.»

2) Modification de l’article 24 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’exercice social de la société commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l’année suivante.»

I  (04428/231/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

34462

INTERNATIONAL TELECOM SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 57, route d’Arlon.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra à Luxembourg au siège social le jeudi <i>8 janvier 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1995 et 1996 et affectation des résultats.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Elections.
4. Divers.

I  (04424/549/14)

<i>Le conseil d’administration.

PERSPECTIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 15.224.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le mercredi <i>31 décembre 1997 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.

Les actionnaires sont tenus de déposer les titres au siège social au moins cinq jours ouvrables avant l’assemblée

générale, soit au plus tard le mercredi 24 décembre 1997.
II  (04349/504/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE FINANCIERE ROYALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.961.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>31 décembre 1997 à 11.00 heures à Luxembourg, 16, allée Marconi, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs;
3. Transfert du siège social.

II  (04366/504/14)

<i>Le mandataire

EUROLOTERIE S.A., LOTERIE EUROPEENNE MARKETING

ET ADMINISTRATION, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 31.645.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>31 décembre 1997 à 10.30 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire-Vérificateur.
2. Décision sur le paiement éventuel d’un dividende de liquidation.
3. Décharge à donner au Liquidateur et au Commissaire-Vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
4. Conservation des livres et documents de la société.
5. Clôture de la liquidation.
6. Divers.

II  (04380/507/17)

<i>Pour le Liquidateur.

34463

THE EMERGING MARKETS STATEGIC FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.252.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONAL A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg on <i>5th January, 1998 at 2.15 p.m. in order to amend the first paragraph of Article 21 of the Articles
of Incorporation in order to read as follows:

<i>Agenda:

«Shares shall, upon request, be redeemed at least twice a month on the dates determined by the board of directors

and set forth in the prospectus (each day on which shares can be so redeemed is referred to herein as a
«Redemption Date»). The Corporation may require a redemption request to be given by such notice prior to the
Redemption Date as the board of directors shall reasonably determine, provided that such notice period shall not
exceed 30 days.»

The shareholders are advised that a quorum of one half of the shares outstanding is required for the holding of the

meeting and resolutions must be passed by an affirmative vote of two/thirds of the shares present or represented at such
meeting.

Holders of bearer shares are requested to desposit their shares at BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

at least 3 clear days prior to the date of the meeting.

Holders of bearer shares residing abroad should contact BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG to make

the necessary arrangements for the deposit of their shares with a foreign financial institution.

Proxy forms are available upon request at the registered office of the Corporation. In order to be valid, proxy froms

duly completed must be received at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg on 2nd January at 5 p.m. at the latest.
II  (04398/584/00)

<i>The Board of Directors.

EXECUTIVE GOLF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.964.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>31 décembre 1997 à 10.00 heures, par-devant Maître André Schwachtgen, notaire à Luxembourg, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire vérificateur.
2. Approbation des comptes de liquidation.
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
4. Clôture de la liquidation.
5. Désignation de l’endroit où les documents et livres sociaux seront déposés pendant cinq ans au moins.

II  (04394/768/16)

<i>Pour la Société.

VINCENT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 37.532.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra au siège social en date du mercredi <i>31 décembre 1997 à 14.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1996 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.

II  (04385/549/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

34464

---

Document Outline

S O M M A I R E

HIASFIN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BZW NIKKO U.S. IT FUND.

EGN B.V. LUXEMBOURG BRANCH.

CITIPLUS, Fonds Commun de Placement.

Art. 1. The Fund.

Art. 2. The Management Company.

Art. 3. The Custodian Bank.

Art. 4. Investment Objective, Policy and Restrictions.

Art. 5. Issuing of Units.

Art. 6. Issue Price.

Art. 7. Ownership of Units.

Art. 8. Net Asset Value.

Art. 9. Temporary Suspension of Valuation of the Net Asset Value and of the Issue, Redemption and Conversion of Units for one or all of the portfolios.

Art. 10. Redemption.

Art. 11. Expenses of the Fund.

Art. 12. Business Year, Audit.

Art. 13. Distributions.

Art. 14. Amendments to these Management Regulations.

Art. 15. Announcements.

Art. 16. Duration, Liquidation of the Fund, Closure and Merger of the Portfolios.

Art. 17. Expiry of Claims.

Art. 18. Applicable Law, Jurisdiction and Language of Reference.

Art. 19. Conversion of Units.

CSAM INTERNATIONAL FUND, Aktiengesellschaft in Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital, (anc. CSIF INTERNATIONAL FUND).

Folgt die deutsche  bersetzung des vorhergehenden Textes:

CSAM INTERNATIONAL FUND, Soci t  Anonyme sous forme de Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

INPARFIN, INTERNATIONAL PARTICIPATION HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

INPARFIN, INTERNATIONAL PARTICIPATION HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

DELTA FONDS, Fonds Commun de Placement.

Art. 20.

ALPHA FONDS, Fonds Commun de Placement.

Art. 20.

ARROWFIELD S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

BUREAU IMMOBILIER JEANNE WAGNER ET JEAN-MARIE SEIL S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

CEDEL GLOBAL SERVICES, Soci t  Anonyme.

Art. 1. Form.

Art. 2. Registered Office.

Art. 3. Object.

Art. 4. Duration.

Art. 5. Share capital.

Art. 6. Share transfers

Art. 7. Board of Directors.

Art. 8. Meetings and decisions of the Board of Directors.

Art. 9. Powers of the Board of Directors.

Art. 10. Delegation of authority.

Art. 11. General Meetings of Shareholders.

Art. 12. Supervision and audit.

Art. 13. Annual accounts.

Art. 14. Distribution of profits.

Art. 15. Winding-up.

Art. 16. Election of jurisdiction, domicile and applicable law.

Art. 17. Governing text.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 1 . Forme.

Art. 2. Si ge.

Art. 3. Objet.

Art. 4. Dur e.

Art. 5. Capital social.

Art. 6. Cession dÕactions.

Art. 7. Conseil dÕAdministration.

Art. 8. R unions et d cisions du Conseil dÕAdministration.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil dÕAdministration.

Art. 10. D l gation de pouvoirs.

Art. 11. Assembl e G n rale des Actionnaires.

Art. 12. Surveillance et contr’le.

Art. 13. Comptes annuels.

Art. 14. Distribution des b n fices.

Art. 15. Liquidation.

Art. 16. Election de la juridiction, du domicile et de la loi applicable.

Art. 17. Texte faisant foi.

BELLES FEUILLES S.C.I., Soci t  Civile Immobili re.

l. - Objet - D nomination - Dur e - Si ge

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

ll. - Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associ s

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

IV. Administration de la soci t 

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

V. Assembl e g n rale

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17.

DUNSANY HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Assembl e g n rale

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Ann e sociale - R partition des b n fices

Art. 19.

Art. 20.

Dissolution - Liquidation

Art. 21.

Disposition g n rale

Art. 22.

FIL DISTRIBUTION S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

FIL DISTRIBUTION S.A., Soci t  Anonyme.

GRUPPO MOBILI E SALOTTI S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

LA RIGOUTIERE S.C.I., Soci t  Civile Immobili re.

l. - Objet - D nomination - Dur e - Si ge

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

ll. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associ s

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

IV. Administration de la soci t 

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

V. Assembl e g n rale

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Vl. Dissolution - Liquidation

Art. 17.

MULTISERV-BATIMENT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

FITCO INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

FONTANA LUIGI S.A., Soci t  Anonyme.

FONTANA LUIGI S.A., Soci t  Anonyme.

FINRIS, Soci t  Anonyme.

HOLKEM S.A., Soci t  Anonyme Holding.

HOLKEM S.A., Soci t  Anonyme Holding.

F.I.S. VENTURE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

FINTEX &amp; PARTNERS S.A., Soci t  Anonyme.

FINTEX &amp; PARTNERS S.A., Soci t  Anonyme.

FIRST CATTLE CO S.A., Aktiengesellschaft.

GAUTIER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

HEITZIG CONSULT S.A., Soci t  Anonyme.

FITZHARDING TRUSTEES S.A., Soci t  Anonyme.

FOXITEC S.A., Soci t  Anonyme.

CREGEM BONDS ADVISORY S.A., Soci t  Anonyme.

GAMA S.A., Soci t  Anonyme.

GAMA S.A., Soci t  Anonyme.

GARAGE AMERICAIN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GARAGE AMERICAIN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

HYDRA INVESTISSEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

5. Premier alin a.

HYDRA INVESTISSEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL RESEARCH AND DEVELOPMENT (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

CREGEM CASH ADVISORY S.A., Soci t  Anonyme.

P.I., GROUPE PIERRE INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

EVERO S.A., Soci t  Anonyme.

M.B.F., MULTI BOND FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

ILAN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

EUROPRESSING S.A., Soci t  Anonyme.

EUROFEDERAL, Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL TELECOM SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

PERSPECTIVES S.A., Soci t  Anonyme.

COMPAGNIE FINANCIERE ROYALE S.A., Soci t  Anonyme.

EUROLOTERIE S.A., LOTERIE EUROPEENNE MARKETING ET ADMINISTRATION, Soci t  Anonyme (en liquidation).

THE EMERGING MARKETS STATEGIC FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

EXECUTIVE GOLF S.A., Soci t  Anonyme.

VINCENT S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.