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33409

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 697

11 décembre 1997

S O M M A I R E

Aldix Agro-Alimentaire S.A., Luxembourg

page

33410

Allied Domecq Spirits & Wine (Benelux) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

33412

Ambrosia Holding Co S.A., Luxembourg …………………

33413

A.P. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

33412

A.S.G. Reinsurance S.A., Luxembourg ………………………

33413

Atelier Olivier, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………

33426

Auberge-Café-Restaurant Algarve, S.à r.l., Mon-

dorf-les-Bains………………………………………………………………………

33430

Au Chauffage Moderne S.A., Luxembourg ………………

33455

Auguri Holding S.A., Luxembourg ………………………………

33453

Avilux S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………………

33413

Bonneair S.A., Luxembourg ……………………………………………

33456

Callander Granville Euromanagement Fund, Sicaf,

Luxembourg ………………………………………………………………………

33452

Candy, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

33435

CARPINTEX, Carpets and International Textiles

S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………

33415

Cefem S.A., Luxembourg …………………………………………………

33415

Chamonix, S.à r.l., Grevenmacher ………………………………

33416

Cinehold S.A., Luxembourg ……………………………

33454, 33455

Clement Bettembourg S.A., Junglinster ……………………

33416

Clement S.A., Junglinster …………………………………………………

33416

Cofitec Holding S.A., Luxembourg ………………………………

33416

Cogetra, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

33415

Cogim S.A., Luxembourg …………………………………………………

33416

Compagnie Financière du Sphinx S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

33414

Crédit Suisse Focus Fund (Lux) ……………………………………

33451

(I.) De Monbalsan S.A., Esch-sur-Sûre…………………………

33456

Equilibrium Investment Fund, Sicav, Luxembourg

33456

Europarticipations S.A., Luxembourg…………………………

33454

Facem International S.A., Luxembourg ……………………

33453

Fleming Guaranteed Fund, Sicav, Senningerberg

33450

Gartex S.A., Luxembourg…………………………………

33452, 33453

Inter Mega S.A., Luxembourg …………………………………………

33454

Lansa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33452

Modulex S.A., Luxembourg………………………………………………

33430

Monchique, S.à r.l., Differdange ……………………………………

33410

Montra International Holding S.A., Luxembourg

33454

Nafca S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33446

Nectar Holding S.A., Luxembourg ………………………………

33442

New Investments S.A., Luxembourg …………

33445, 33446

New World Dynamic Fund ………………………………………………

33451

Nosbaum & Jossa Communications, S.e.n.c., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

33434

Obli-Valor S.A., Luxembourg …………………………………………

33447

Omnium Continental Financier S.A., Luxembourg

33447

Orconsult Holding S.A., Luxembourg…………

33448, 33449

Orissa Finance S.A., Luxembourg …………………………………

33445

Pannel Kerr Forster S.A., Luxembourg ……………………

33449

Paribas Institutions, Sicav, Luxembourg……

33446, 33447

Pemoli S.A., Luxembourg …………………………………………………

33436

Quatuor S.A., Luxembourg………………………………………………

33453

Rayca Finance S.A., Luxembourg …………………………………

33451

Requiem S.A., Luxembourg ……………………………

33427, 33429

Sea View Investments S.A., Luxembourg …………………

33455

Skylease S.A., Luxembourg ……………………………

33449, 33450

Web International Networks S.A., Luxembourg ……

33430

ALDIX AGRO-ALIMENTAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 57.613.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 84, case 6, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 25 septembre 1997.

Signature.

(35076/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

MONCHIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Hesperange (Luxembourg) soussigné, en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg), la présente minute restant en la garde et détention
du notaire Jean-Joseph Wagner.

Ont comparu:

1. - Madame Lucilia Maria Cardoso Leigo, commerçante, épouse de Monsieur Antonio Jose Loureiro Marques,

demeurant à L-3583 Dudelange, 2, rue des Lamineurs;

2. - La société à responsabilité limitée VINHA NOVA, S.à r.l., avec siège social à L-2441 Luxembourg, 323, rue de

Rollingergrund, RC Luxembourg, section B numéro 37.565,

constituée suivant acte reçu en date du 8 juillet 1991, publié au Mémorial C numéro 30 du 28 janvier 1992,
ici représentée par son gérant unique actuellement en fonction avec pouvoir de l’engager par sa seule signature,

savoir,

Monsieur Mario Silva Gil Saraiva, commerçant, demeurant à L-2441 Luxembourg, 323, rue de Rollingergrund.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles d’épicerie et d’accessoires, de produit de viande de longue

conservation et de comestibles ainsi que l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établis-
sement de restauration.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MONCHIQUE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de Frs. 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur nominale de Frs 5.000,- (cinq mille francs) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Madame Lucilia Maria Cardoso Leigo, prénommée, cinquante parts sociales: ………………………………………………………

2. - la société à responsabilité limitée VINHA NOVA, S.à r.l., prédésignée, cinquante parts sociales: ……………………

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de Frs. 500.000,- (cinq cent mille francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

33410

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-4601 Differdange, 62, avenue de la Liberté.
2. - Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

33411

a) Gérante technique:
la société à responsabilité limitée VINHA NOVA, S.à r.l., prédésignée, représentée par son gérant unique actuel-

lement en fonction, Monsieur Mario Silva Gil Saraiva, prénommé.

b) Gérante administrative:
Madame Lucilia Maria Cardoso Leigo, prénommée.
Pour les opérations ne dépassant pas cinquante mille francs (fr. 50.000,-), la société est valablement engagée par la

signature individuelle de la gérante technique. Pour les opérations dépassant le montant ci-avant fixé, la signature
conjointe des deux gérants est requise.

Condition spéciale

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Fentange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: L. Cardoso Leigo, M. Saraiva, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 1997, vol. 829, fol. 65, case 3. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 24 septembre 1997.

J.-J. Wagner.

(35074/239/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

ALLIED DOMECQ SPIRITS & WINE (BENELUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 17.826.

—

Le bilan au 31 août 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale du 25 juillet 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés: 6.646.639,- LUF

Administrateurs

La société ALLIED DOMECQ SPIRITS & WINE B.V. ETTEN-LEUR (Hollande);
M. Michael Glyn Dane, Administrateur de sociétés, demeurant à Frensham Lodge (Grande-Bretagne);
M. Ferdinand Von Laufenberg, Sales Manager, demeurant à Diekirch.

Commissaire aux comptes

M. Cornelis Degens, Directeur Operations, demeurant à Oosterhout (Pays-Bas)
Luxembourg, le 22 septembre 1997.

Pour la société

Signature

(35077/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

A.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 28.555.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Extrait des décisions de l’Assemblée Générale annuelle du 29 avril 1997

L’Assemblée renouvelle le mandat de:
Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Waldbredimus,
Madame Juliette Beicht, employée privée, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN

Signature

(35082/502/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

33412

AMBROSIA HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.884.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 65, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour la société

Signature

(35081/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

A.S.G. REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 28.411.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 93, case 9, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour la société A.S.G. REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(35083/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

A.S.G. REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 28.411.

—

Le Conseil d’Administration

Monsieur Johan Stuart, Managing Director de A.S.G. AB, demeurant Hangövägen 25, à Stockholm;
Monsieur Lars Gerdes, Accounting Manager de A.S.G. AB, demeurant à Stockholm, Hangövägen 25, Suède;
Monsieur Magnus Modalen, Corporate Treasurer de A.S.G. AB, demeurant à Stockholm, Hangövägen 25, Suède;
Monsieur Tony Nordblad, Gérant de SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à Luxembourg, 11, rue Beaumont.

Réviseur d’entreprises indépendant

KPMG Audit

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 24 avril 1997

L’assemblée générale du 24 avril 1997 a réélu comme administrateurs, Messieurs Johan Stuart, Lars Gerdes et Magnus

Modalen et Tony Nordblad.

L’assemblée générale a réélu KPMG AUDIT comme réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement

après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1997.

Pour A.S.G. REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35084/682/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

AVILUX S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.386.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six août.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVILUX S.A., ayant son siège

social à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 60.386, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 10 juillet 1997, en cours de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Louis Rombeaux, administrateur de sociétés, demeurant

à Verviers (Belgique).

Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van

Hees, Juriste, demeurant à Messancy (Belgique).

33413

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de:
a) Monsieur Herman Camiel Jozef Valcke, agent commercial, demeurant à B-2000 Antwerpen (Belgique), 52,

Kastreelpleinstraat,

b) La société de droit néerlandais STICHTING EUROPLUS, ayant son siège social à NL-3581 CW Utrecht (Pays-Bas),

80, Maliebaan,

c) La société de droit néerlandais BENELUX STICHTING, ayant son siège social à NL-3581 CW Utrecht (Pays-Bas),

80, Maliebaan,

comme administrateurs et également dudit Monsieur Herman Valcke comme administrateur-délégué de la société.
L’assemblée décide de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer:
1) comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Jean-Louis Rombeaux, administrateur de sociétés, demeurant à B-4801 Verviers (Belgique), 5, rue des

Eglantines;

- Madame Annick Lenoble, administrateur de sociétés, demeurant à B-4801 Verviers (Belgique), 5, rue des Eglantines;
- la société de droit belge AVIMEX S.p.r.l., ayant son siège social à B-4801 Verviers (Belgique), 5, rue des Eglantines;
b) comme administrateur-délégué:
Monsieur Jean-Louis Rombeaux, prénommé, lequel peut engager valablement la société par sa seule signature, confor-

mément à l’article douze des statuts.

Le mandat des nouveaux administrateurs et du nouvel administrateur-délégué ci-avant nommés se terminera à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Rombeaux, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 101S, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.

C. Hellinckx.

(35089/215/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE DU SPHINX, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C. Luxembourg B 49.930.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 81, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 1997.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile

Signature

(35113/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

33414

CARPINTEX CARPETS AND INTERNATIONAL TEXTILES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.816.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 96, case

8, ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(35101/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

CARPINTEX CARPETS AND INTERNATIONAL TEXTILES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.816.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 19 novembre 1996 à 11.00 heures

à Luxembourg

- L’Assemblée Générale prend acte de la démission de M. Gérard Coene, Administrateur, et le remercie de sa

précieuse collaboration.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement:
Monsieur Yvan Juchem, employé privé, demeurant à L-8832 Rombach, 1, rue de Belle-Vue,
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire. Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée

Générale Statutaire qui se tiendra en 1999.

Pour copie conforme

J. Quintus

Y. Juchem

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35102/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

CEFEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 35.308.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Extrait des décisions de l’Assemblée Générale annuelle du 30 juin 1997

L’Assemblée renouvelle le mandat de:
- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Madame Juliette Beicht, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
- Madame Myriam Useldinger, employée privée, demeurant à Schoenfels.
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2003.

Pour réquisition et mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(35103/502/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

COGETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 32, rue Dicks.

R.C. Luxembourg B 14.231.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 91, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour COGETRA, S.à.r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(35112/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

33415

CHAMONIX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6760 Grevenmacher, 23, rue de Münschecker.

H. R. Luxemburg B 32.568.

—

Generalversammlung der Gesellschafter am 23. September 1997

Die Gesellschafter nehmen Kenntnis von der Kündigung mit sofortiger Wirkung von Herrn Daniel Hazenberg

,Geschäftsführer der Gesellschaft.

Die Gesellschafter bestimmen Frau Elisabeth Hazenberg-van de Voorde wohnhaft in L-6760 Grevenmacher, 23, rue

de Münschecker, als Geschäftsführerin.

Die Gesellschaft ist rechtsgültig vertreten durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin Frau Elisabeth

Hazenberg-van de Voorde.

Grevenmacher, den 23. September 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35104/680/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

COFITEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.786.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour la société

Signature

(35111/307/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

COGIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R.C. Luxembourg B 26.356.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 99, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(35114/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

CLEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, rue Hiehl, Zone Industrielle Langwies.

R. C. Luxembourg B 15.973.

scindée en

CLEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, rue Hiehl (Zone Industrielle Langwies).

CLEMENT BETTEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, rue Hiehl (Zone Industrielle Langwies).

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLEMENT S.A., également

désignée ci-après par «la Société», ayant son siège social à L-6131 Junglinster, rue Hiehl (Zone Industrielle Langwies),
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 15.973, constituée originai-
rement sous forme d’une société à responsabilité limitée et sous la dénomination de CIBAT, suivant acte reçu en date
du 8 juin 1978, publié au Mémorial C, numéro 183 du 26 août 1978 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus:

- en date du 11 mars 1982, publié au Mémorial C, numéro 109 du 23 avril 1983;
- en date du 19 décembre 1984, publié au Mémorial C, numéro 44 du 14 février 1985 (acte contenant entre autres

changement de la forme légale de société en celle d’une société anonyme et changement de la dénomination de la
société en CLEMENT S.A.);

- en date du 7 mai 1987, publié au Mémorial C, numéro 256 du 19 septembre 1987;
- en date du 16 janvier 1990, publié au Mémorial C, numéro 174 du 20 mai 1990;
- en date du 29 octobre 1991, publié au Mémorial C, numéro 189 du 8 mai 1992.

33416

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert Friob, administrateur de société, demeurant à

Junglinster (Luxembourg).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Paul Laplume, expert-comptable, demeurant à Junglinster

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateurs, Monsieur Philippe Brouet, directeur administratif et financier, demeurant à

Junglinster (Luxembourg) et Madame Patricia Kopp, employée privée, demeurant à Mertzig (Luxembourg).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
l. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. - Approbation du projet de scission tel que décidé par le conseil d’administration le 10 juin 1997.
2. - Constatation de la scission et de ses effets.
3. - Approbation de l’apport et de la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total de la société scindée

aux deux sociétés nouvelles.

4. - Décharge quant aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat.
5. - Décision quant à la conservation des documents sociaux.
6. - Approbation de la constitution des deux sociétés anonymes nouvelles CLEMENT S.A. et CLEMENT BETTEM-

BOURG S.A.

7. - Constatation que les apports aux sociétés anonymes nouvelles sont faits au 1

janvier 1997.

8. - Approbation de l’attribution des actions des sociétés anonymes nouvelles, des modalités de remise desdites

actions et des modalités d’annulation des actions de la société scindée.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

Ill. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Le Président expose ensuite que:
1) Le projet de scission établi par le Conseil d’Administration en date du 10 juin 1997 a été publié au Mémorial C

numéro 426 du 5 août 1997, soit plus d’un mois avant la présente Assemblée.

Les actes constitutifs à l’état de projet ont été communiqués aux actionnaires plus d’un mois avant la présente

Assemblée, ce qui est expressément reconnu par ceux-ci.

2) Les actions des deux nouvelles sociétés devant être réparties entre les actionnaires de la Société de manière stric-

tement proportionnelle à leur participation dans le capital social, il a pu être fait abstraction du rapport spécial visé par
l’article 294 conformément à l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales. Tous les actionnaires ont par
ailleurs renoncé à l’application des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphes (1) c) d) et e) par la
déclaration annexée au présent acte.

3) Ont été déposés pendant le délai légal au siège social de la Société et tenus à la disposition des actionnaires les

documents prévus à l’article 295 de la loi sur les sociétés commerciales.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents restera annexée aux présentes.
Ces faits reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée approuve le projet de scission tel qu’il a été publié le 5 août 1997 (numéro 426 du Mémorial C) en

conformité avec l’article 290 de la loi sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

L’assemblée constate que conformément aux dispositions de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la

scission telle que décrite dans le projet de scission est devenue effective en date de ce jour avec les effets prévus à
l’article 303 de la même loi, sans préjudice des dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

En conséquence, la Société est dissoute sans liquidation, l’ensemble de son patrimoine actif et passif étant transmis à

titre universel, sans exception ni réserve, à deux sociétés anonymes nouvelles dénommées:

CLEMENT S.A. et
CLEMENT BETTEMBOURG S.A.
Ces deux sociétés ayant leur siège social à L-6131 Junglinster, rue Hiehl / Zone Industrielle Langwies, (ci-après

dénommées «les sociétés anonymes nouvelles»).

Les actions des sociétés anonymes nouvelles sont attribuées sans soulte aux actionnaires de la Société à raison d’une

action nouvelle dans chacune des nouvelles sociétés pour une action de la Société ancienne.

Troisième résolution

L’Assemblée approuve l’apport et la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total de la Société aux

deux sociétés anonymes nouvelles, tels que proposés dans le projet de scission.

33417

Quatrième résolution

L’Assemblée accorde décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l’exercice de

leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

Cinquième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la Société seront conservés pendant le délai légal à l’ancien siège

social de celle-ci à L-6131 Junglinster, rue Hiehl (Zone Industrielle Langwies).

Sixième résolution

L’Assemblée approuve la constitution sous forme authentique des deux sociétés anonymes nouvelles et requiert le

notaire instrumentant de constater authentiquement leur constitution et leurs statuts, comme suit:

I. - CLEMENT S.A.

Art. 1

. ll existe une société anonyme sous la dénomination de CLEMENT S.A., pouvant faire le commerce

également sous les enseignes commerciales de CIBAT et CIBATSELF.

Art. 2. Le siège social est établi à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du Conseil d’Administration la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, le négoce de toutes fournitures pour le bâtiment et l’industrie et plus spécialement

le commerce de matériaux de construction, isolations, bois, matériaux de toiture, matériaux de parachèvement,
produits pour l’aménagement de jardins, mobilier de jardin, équipements et outillages, quincaillerie, matériel électrique,
tous produits de bricolage, combustibles, location et vente de matériel et équipement et exploitation d’un atelier
d’encadrement, de confection de tissus d’ameublement, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, finan-
cières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet, ou qui peuvent en favoriser
la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 120.000.000,-) représenté par

douze mille (12.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, intégra-
lement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

La cession des actions entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles

ont lieu au profit d’un autre actionnaire, du conjoint, d’un ascendant ou descendant d’actionnaire. Dans les autres cas, la
cession et la transmission sont soumises à un droit de préemption ou de rachat au profit des autres actionnaires, et
subsidiairement à un droit de rachat ou de remboursement par la société dans les conditions ci-après déterminées.

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée; cette lettre recommandée devra indiquer les numéros des actions qu’il se propose de céder, ainsi que
les nom, prénom, état et domicile du cessionnaire éventuel; elle sera accompagnée du ou des certificats d’inscription au
registre des actions nominatives se rapportant aux actions à céder et devra contenir l’ordre irrévocable jusqu’à
l’expiration des délais ci-après prévus de céder ses actions aux autres actionnaires, et subsidiairement à la société, au
prix fixé, conformément aux dispositions du présent article, par la dernière Assemblée générale ayant précédé l’offre.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession; ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces
actions, proportionnellement au nombre d’actions inscrites à leurs noms respectifs au registre des actions nominatives.
Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires. En
aucun cas les actions ne seront fractionnées; si le nombre d’actions à céder n’est pas exactement proportionnel au
nombre d’actions pour lequel s’exerce le droit de préemption, le Conseil d’Administration pourra décider le rachat des
actions en excédent par la société, ou en faire la répartition entre les actionnaires par la voie du sort.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration dans les

quarante-cinq jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de
préférence.

Le Conseil d’Administration pourra décider dans les trente jours courant à partir de l’expiration du délai de quarante-

33418

prévues par les articles 49-2 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales; la décision afférente est subordonnée à
la condition expresse que les fonds de réserve de la société permettent le rachat sans diminution du capital social ou de
la réserve légale. Si ces fonds de réserve ne permettent pas le rachat, le Conseil d’Administration pourra, dans le même
délai, décider de convoquer une Assemblée générale extraordinaire qui statuera sur une réduction éventuelle du capital
social en vue du remboursement des actions non rachetées.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de

l’actionnaire, le Conseil d’Administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant:

a) le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent

la cession;

b) le nombre d’actions dont le Conseil d’Administration a décidé le rachat par la société;
c) la décision prise par le Conseil d’Administration au sujet de la convocation d’une Assemblée générale devant

statuer sur une réduction du capital social, en vue du remboursement des actions non rachetées.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire sera libre de céder au cessionnaire indiqué dans son offre de

cession, les actions qu’il a offert de céder et qui ne seraient rachetées ni par un autre actionnaire, ni par la société.
Toutefois, si le Conseil d’administration a décidé de convoquer une Assemblée générale pour statuer sur une réduction
du capital, en vue du remboursement des actions non rachetées, l’actionnaire ne pourra céder ses actions qu’après
décision définitive de l’Assemblée générale. Cette décision devra cependant être intervenue avant l’expiration d’un délai
de six mois, courant à partir du jour de la réception pour la société de la lettre recommandée contenant l’offre de cession.

Le prix de cession ou de rachat sera fixé chaque année par l’Assemblée générale annuelle statutaire, après adoption

du bilan, sur proposition du Conseil d’Administration, compte tenu des résultats et bilan avec plus-values éventuelles des
trois derniers exercices.

Ce point doit être porté à l’ordre du jour. Le prix ainsi fixé sera valable jusqu’à l’Assemblée générale annuelle suivante

et ne peut être modifié entre-temps que par une décision de l’Assemblée générale prise dans les conditions de présence
et de majorité requises pour les modifications des statuts.

Le prix de cession est payable dans l’année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours au jour du paiement sera réparti pro rata temporis entre le cédant et le cession-

naire.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous cas de mutation au profit d’héritiers, donataires, légataires non

actionnaires autres que le conjoint et les parents en ligne directe d’actionnaires. A partir du décès d’un actionnaire, les
actions transmises aux héritiers, donataires, légataires non actionnaires autres que le conjoint et les parents en ligne
directe d’actionnaires, sont soumises à l’exercice des droits de préemption, de rachat ou de remboursement de la
manière et aux prix déterminés ci-dessus, en cas de cession entre vifs. Les délais prévus courent à partir du jour où le
Conseil d’Administration aura été avisé du décès de l’actionnaire par lettre recommandée, émanant soit d’un héritier,
légataire ou donataire, soit d’un actionnaire en droit d’exercer le droit de préférence ou de rachat.

En cas de mutation pour cause de mort, les droits afférents aux actions du décédé seront suspendus jusqu’à

l’expiration des délais pendant lesquels le droit de préemption, de rachat ou de remboursement peut être exercé; à
défaut d’exercice de ces droits dans lesdits délais, les héritiers, donataires ou légataires, auxquels les actions ni rachetées,
ni remboursées sont échues, seront définitivement admis comme actionnaires et pourront exiger de la société leur
inscription au registre des actions nominatives.

L’inscription au registre des actions nominatives du transfert des actions sur lesquelles le droit de préemption ou de

rachat ci-dessus organisé aura été exercé, sera faite par la société à la requête du ou des actionnaires ayant exercé ce
droit conformément au présent article.

La société pourra toutefois exiger que préalablement à l’inscription du transfert, le cessionnaire apporte la preuve que

le prix de cession a été payé au cédant.

Art. 7. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale. les administrateurs restants ainsi

nommés ont le pouvoir d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, il

est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme ou par télex, confirmés par écrit, à un de

ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex, confirmés

par écrit dans les trois jours francs. Ces lettres, télégrammes ou télex seront annexés au procès-verbal de la délibé-
ration.

33419

Art. 10. De chaque séance du Conseil d’Administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les originaux de ces procès-verbaux seront incorporés au registre de la société.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou par deux adminis-

trateurs.

Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. ll a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administra-

teurs, directeurs, gérants ou autres agents.

Les actes de ces personnes n’engageront la société que pour autant qu’elles aient agi dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-

lement de toutes écritures de la société.

ll leur est remis chaque semestre par l’administration un état résumant la situation active et passive.
Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Leur responsabilité, en tant qu’elle dérive de leurs devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée d’après les

mêmes règles que la responsabilité des administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle, relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Art. 15. L’Assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 16. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois de juin à 17.00 heures.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une Assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée par le Conseil d’Administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 18. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux Assemblées générales, chaque action donnant droit à une

voix, sauf les restrictions prévues par la loi. Tout actionnaire peut se faire représenter pour un nombre illimité d’actions
par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Art. 19. L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix représentées.

Art. 20. L’Assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par

l’administrateur le plus âgé.

Le président désigne le secrétaire et l’Assemblée générale élit deux scrutateurs.
Art. 21. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur.

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés, et il est dressé un inventaire contenant

l’indication de toutes les valeurs actives et de tout le passif de la société, avec une annexe contenant, en résumé, tous
ses engagements ainsi que les dettes des administrateurs et commissaires envers la société.

Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes, dans lesquels les amortissements néces-

saires doivent être faits.

Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale

ordinaire aux commissaires, qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions et indications du mode d’après
lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Art. 23. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux condi-

tions prescrites par la loi.

33420

L’Assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 24. Quinze jours avant l’Assemblée ordinaire, le bilan et le compte des profits et pertes sont au siège social à

la disposition des actionnaires.

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélévement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixiéme du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Art. 26. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif de l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

Libération du capital

Le capital social de LUF 120.000.000,- (cent vingt millions de francs luxembourgeois) est intégralement libéré par la

transmission de la partie des éléments du patrimoine actif et passif de la société scindée CLEMENT S.A. destinée à la
société à constituer CLEMENT S.A. conformément au projet de scission, à savoir:

Actif

Immobilisations corporelles …………………………………………………………………………………………………………………………………………

31.911.820,-

Immobilisations financières ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

31.953.773,-

Stocks ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 203.218.830,-
Créances …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 158.062.164,-
Banques ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21.792.029,-
Total de l’actif: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 446.938.616,-

Passif

Capitaux …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 120.000.000,-
Réserve légale……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12.000.000,-

Résultats ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12.293.118,-

Provision pour risques et charges ………………………………………………………………………………………………………………………………

297.925,-

Dettes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300.230.138,-
Bénéfice de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.117.435,-

Total du passif: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 446.938.616,-

Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait, conformément à l’article 26-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, l’objet d’un rapport

par un réviseur d’entreprises agréé indépendant, la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social
à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, en date du 9 juin 1997, dont les conclusions sont les suivantes:

«6.1. A notre avis et pour les apports dans la nouvelle société à constituer CLEMENT S.A., le mode d’évaluation

adopté est adéquat et conduit à une valeur des apports qui correspond au moins au nombre et au prix de souscription
initiale des actions de la nouvelle société, à émettre en contrepartie.»

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

II. - CLEMENT BETTEMBOURG S.A.

Art. 1

. ll existe une société anonyme sous la dénomination de CLEMENT BETTEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du Conseil d’Administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

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Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, le négoce de toutes fournitures pour le bâtiment et l’industrie et plus spécialement

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-), représenté

par 12.000 (douze mille) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.