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33457

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 698

12 décembre 1997

S O M M A I R E

Asian Marketing Services S.A., Luxembourg

page

33458

Assekuranz A.G., Luxembourg ………………………………………

33458

Austria Investment S.A., Luxembourg ………………………

33460

Beamway Holding S.A., Luxembourg …………………………

33459

Begonia S.A. Holding, Luxembourg ……………

33458

33459

Brasserie Gourmande, S.à r.l., Bertrange …………………

33460

Building Impérial S.A., Luxembourg ……………………………

33461

Bulls S.A., Luxembourg………………………………………………………

33461

BV Lux, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………

33461

Chrandrax Holding S.A., Larochette …………………………

33478

C.I.A. Lux, Compagnie Immobilière de l’Aéroport

de Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

33464

Ciments Luxembourgeois S.A., Esch-sur-Alzette

33463

Clamence, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

33485

Cofineur S.A., Luxembourg ……………………………

33459

33460

Compagnie Internationale pour le Développement

et la Coopération S.A., Luxembourg ………………………

33460

Comptoir Europe Meubles, S.à r.l., Luxembourg

33464

Constructions & Financing S.A., Luxemburg …………

33462

Densa Trading A.G., Luxemburg …………………………………

33461

DPL (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………

33464

Durazzi-Lentini, S.à r.l., Niederkorn ……………………………

33469

E.D.L. S.A., Bertrange …………………………………………………………

33470

Entreprise de Peinture Décolux, S.à r.l., Dudelange

33458

E.R.S., S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

33471

E.T.M. Crystal Pilgrim (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

33464

E.T.M. Crystal Pioneer (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

33465

E.T.M. Crystal Pride (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

33466

E.T.M. Crystal Primadonna (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

33467

E.T.M. Crystal Prince (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

33466

E.T.M. Crystal Privilege (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

33468

E.T.M. Number 12 (Luxembourg) S.A., Luxembg

33464

E 3 Transport Luxembourg, S.à r.l., Alzingen…………

33469

Eurefco, S.à r.l., Foetz …………………………………………………………

33469

Eurobureau S.A., Luxembourg ………………………

33470

33471

Euro Engineering Contractors S.A., Luxembourg

33471

Euro Hansa Lines S.A., Luxembourg …………………………

33472

Euronav Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

33471

European Maritime Services AG, Luxembg

33473

33474

Expro Luxembourg, S.à r.l., Bascharage ……………………

33474

F.B. Lux Trading S.A., Luxembourg ……………………………

33475

Felton S.A., Soparfi, Luxembourg…………………………………

33474

Financière Euro-Luxembourgeoise S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

33475

Firo S.A., Luxembourg ………………………………………………………

33476

Fokus International Growth Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

33476

Fregilux S.A., Luxembourg ………………………………………………

33476

Funeral, S.à r.l., Hobscheid ………………………………………………

33476

Gallo, S.à r.l., Reckange/Mersch ……………………………………

33461

Garage Kaysen, S.à r.l., Gonderange……………………………

33500

Gecomo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

33500

Geofor S.A., Kehlen ……………………………………………………………

33500

GM Aviation Services S.A., Luxembourg …………………

33501

Habitat Conseil S.A., Luxembourg ………………………………

33483

Hair Contrast, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

33475

Hardey, S.à r.l., Bertrange ………………………………………………

33501

Heat Power Consulting S.A., Luxembourg ………………

33500

Hercules S.A., Luxembourg ……………………………………………

33501

Héritiers Jules Gales S.A., Luxembourg ……………………

33502

Holding d’Investissements Financiers S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

33502

I.B.F. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33489

ICA Reinsurance S.A., Luxembourg ……………………………

33503

IC Europe, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

33502

Immobilière Daniel Beck, S.à r.l., Bertrange …………

33503

Immobilière d’Avrignac S.A., Bertrange……………………

33504

Immo-Centre, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

33501

Implats Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

33504

Intermodal Transport Europe, S.à r.l., Luxembg

33491

I.T.O., S.à r.l., Bertrange…………………………………… 33503,

33504

Jommyco S.A., Capellen ……………………………………………………

33487

Karlsson & Co S.A., Luxembourg …………………………………

33493

Société D & D, Hoster-Niederdonven…………………………

33463

ASIAN MARKETING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.802.

—

Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 1997 tenue au siège social de la société

L’assemblée a décidé:
- d’accepter la mise à la disposition du mandat d’administrateur de Monsieur Fabio Mazzoni, demeurant à L-2550

Luxembourg, de Monsieur Benoit Georis, demeurant à Arlon (B) et de Mademoiselle Antonella Bocci, demeurant à
L-4489 Belvaux, et d’élire comme nouveaux administrateurs, Monsieur Andrew Charles Prevel, demeurant à Londres
(GB), Monsieur Paul Joseph Williams, demeurant à Sark (Channel Islands) et Madame Elsie Grace Gibson, demeurant à
Londres (GB).

- d’accepter la démission du mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Baudouin Callens, réviseur d’entre-

prises, établi à L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches et élit comme nouveau commissaire aux comptes la
société EUROPEAN AUDITING S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.).

- de transférer le siège social des 12-14, boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg au 10, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

- de donner décharge entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 476, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Bureau

Signature

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35085/576/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

ASSEKURANZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.631.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 95, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Signature.

(35086/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

ASSEKURANZ A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2546 Luxemburg, 5, rue C. M. Spoo.

H. R. Luxemburg B 54.631.

—

Protokoll der Verwaltungsratssitzung abgehalten durch Zirkulierung des Protokolles zur Unterschrift und mit Wirkung

zum 1. Juli 1996

Die Unterzeichneten:

Rainer Grundheber;
Joachim Gussner;
Hans-Joachim Doerfert;
Roderich Schmitz;

welche sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft sind, erkennen sich als ordnungsgemäß einberufen

und beschließen einstimmig

- den Sitz der Gesellschaft von 2-4, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg nach 5, rue C. M. Spoo, L-2546 Luxembourg zu

verlegen.

Da die Tagesordnung keine weiteren Punkte vorsieht wird die Sitzung somit aufgehoben.
Luxemburg, Mai 1996.

Der Verwaltungsrat

R. Grundheber

J. Gussner

H.-J. Doerfert

R. Schmitz

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35087/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

BEGONIA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 29.307.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 10, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1997.

(35092/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

33458

BEGONIA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.307.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 13 mai 1997

1. La démission de Messieurs Luc Leroi et Marc Boland, Administrateurs, et celle de Monsieur Jacques Bonnier,

Commissaire aux Comptes, sont acceptées.

2. Monsieur Peter Dekelver, employé privé, demeurant à Kleinbettingen, est nommé Administrateur, en rempla-

cement de Messieurs Marc Boland et Luc Leroi. La candidature de Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant
à Altrier, au poste de Commissaire aux Comptes, en lieu et place de Monsieur Jacques Bonnier, est acceptée.

A l’issue de L’Assemblée le Conseil d’Administration est composé de:
- Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange, Belgique;
- Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Peter Dekelver, employé privé, demeurant à Kleinbettingen;
- Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren.

Le Commissaire aux Comptes est:

- Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier.
Luxembourg, le 13 mai 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35093/011/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

BEAMWAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.708.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 96, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(35090/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

BEAMWAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.708.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 8 octobre 1996 à 15.00 heures

- L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Gérard Coene, Administrateur et le remercie pour sa

précieuse collaboration.

- L’Assemblée Générale décide de nommer en son remplacement:
Monsieur Yvan Juchem, Administrateur, demeurant à Rombach,
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Pour copie conforme

Y. Juchem

B. Ewen

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35091/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

COFINEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R.C. Luxembourg B 41.148.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 9, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1997.

(35109/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

33459

COFINEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R.C. Luxembourg B 41.148.

—

Extrait de résolutions de l’assemblée générale statuaire tenue à Luxembourg, le 20 mai 1997.

1. La démission de Messieurs Joeri Steeman, Luc leroi et Marc Boland, Administrateurs, et de Monsieur Jacques

Bonnier, Commissaire aux Comptes, est acceptée.

2. Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg et Monsieur Xavier Leydier, employé privé,

demeurant à Thionville, France sont nommés Administrateurs, en remplacement de Messieurs Joeri Steeman, Luc Leroi
et Marc Boland. La candidature de Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier, au poste de Commis-
saire aux Comptes, en lieu et place de Monsieur Bonnier, est acceptée.

A l’issue de l’assemblée le conseil d’administration est composé de:
- Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, démeurant à Aubange, Belgique,
- Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren,
- Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Xavier Leydier, employé privé, demeurant à Thionville.
Le Commissaire aux Comptes est
- Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier
Luxembourg, le 20 mai 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Pour le conseil d’administration

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 28, août 1997, vol. 497, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35110/011/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

AUSTRIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.271.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 65, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour la société

Signature

(35088/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

BRASSERIE GOURMANDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 91, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.

Pour BRASSERIE GOURMANDE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(35095/514/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

COMPAGNIE INTERNATIONALE POUR LE DEVELOPPEMENT

ET LA COOPERATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.026.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue à Luxembourg en date du 5 septembre 1997

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Le mandat de Madame Nicola Grauso, de Monsieur Antonio Angelo Liori et de Madame Olivia Grauso en tant qu’ad-

ministrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés, jusqu’à la
prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35116/595/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

33460

BUILDING IMPERIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.215.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 80, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(35096/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

BULLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 44.536.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Extrait des décisions de l’Assemblée Générale annuelle du 4 juillet 1997

L’Assemblée renouvelle le mandat de:
- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Claude Cahen, comptable, demeurant à Luxembourg;
- Madame Solange Rischard, employée privée, demeurant à Bascharage.
L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Raymond Wagner, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2003.

Pour réquisition et mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(35097/502/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

BV LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

—

Der Jahresabschluß per 31. Dezember 1996, eingetragen in Luxemburg am 22. September 1997, Band 497, Blatt 81,

Abteilung 1, wurde an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Luxemburg am 26. September 1997 hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Memorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 22. September 1997.

Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.C.

Signature

(35099/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

DENSA TRADING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 49.127.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünften August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sanem, in Vertretung von Notar Camille

Hellinckx, mit dem Amtssitz in Luxemburg, in dessen Besitz und Verwahr diese Urkunde verbleibt.

Versammelten sich in ausserodentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft DENSA TRADING A.G., mit Amtssitz in L-1331 Luxemburg, 31, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 49.127, gegründet
gemäss Urkunde vom 27. Oktober 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer
47 vom 30. Januar 1995.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer und Stimmenzähler Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny

(Belgien).

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

33461

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. - Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 1.250 (eintausendzweihundertfünfzig) voll einge-

zahlten Aktien jeweils mit einem Nennwert von LUF 1.000,- (eintausend Luxemburger Franken), die das gesamte Gesell-
schaftskapital von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) darstellen, rechts-
gültig hier vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt
und über die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II. - Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

Tagesordnung.

Statutarische Ernennungen.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom 1. August 1997 an, der folgenden

Verwaltungsratsmitglieder und eines der geschäftsführenden Direktoren:

- die Aktiengesellschaft englischen Rechtes SELINE FINANCE LIMITED, (Gründungsnummer 3227310), mit Sitz in

UK-TR36XA Cornwall (England), Pewsey House, Porthkea, Truro,

- Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal (Verwaltungs-

ratsmitglied und geschäftsführender Direktor).

Die Generalversammlung erteilt ihnen volle Entlastung für die ausgeübten Mandate.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, mit Wirkung vom 1. August 1997 an:
- Herrn Freddy Den Haan, Unternehmer, wohnhaft in NL-5912 VE Venlo (Niederlande), 23, Parelduikerstraat;
- Die Gesellschaft HASA HORECA BVBA, mit Sitz in B-2000 Antwerpen (Belgien), 227-229, Italielei;
als neue Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen.
Die Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2000.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Profokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Signé: H. Van Leuvenheim, H. Janssen, J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 101S, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.

C. Hellinckx.

(35121/215/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

CONSTRUCTIONS & FINANCING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1529 Luxemburg, 32, rue Raoul Follereau.

H.R. Luxemburg B 36.094.

—

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 19. September 1997

Die Versammlung hat folgendes beschlossen:
* Die Kündigung der Verwaltungsratsvorsitzenden und Geschäftsführerin, Frau Ronja Feistauer, wird akzeptiert.
Die Verwaltungsratsmitglieder Herr Uwe Bornemann und Herr Frank Thelen werden von ihren Ämtern abberufen.
Die an Herrn Frank Thelen gegebene Generalvollmacht wird widerrufen und für nichtig erklärt.
* Den früheren Verwaltungsratsmitgliedern
Frau Ronja Feistauer sowie Herrn Frank Thelen wird für ihre bisherige Tätigkeit keine Entlastung erteilt.
Frau Feistauer und Herr Thelen werden für ihre Tätigkeiten vollumfänglich in Regress genommen.
Dem Verwaltungsratsmitglied Herrn Uwe Bornemann wird volle Entlastung erteilt.
* Als neue Verwaltungsräte werden ernannt:
Frau Friedlinde Natterer, Bankfachwirt, wohnhaft in L-Luxemburg, als Verwaltungsratsvorsitzende mit Einzelzeich-

nungsberechtigung,

Herr Bernd Eicke, Kaufmann, L-Luxemburg, mit Einzelzeichnungsberechtigung,
Herr Richard Eicke, Kaufmann, L-Luxemburg.
Luxemburg, den 19. September 1997.

Für die Richtigkeit

Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35118/643/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

33462

CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 7.466.

—

Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration dans sa réunion du 6 mars 1997

Nominations

Le conseil d’administration nomme:
à la fonction de directeur financier: Monsieur Stephan Kinsch
à la fonction de fondé de pouvoir: Monsieur Paul Erpelding.
M. Kinsch et M. Erpelding ont procuration générale de signer pour toutes les affaires de la société, conjointement avec

un autre fondé de pouvoir.

La signature conjointe de deux porteurs de signature engage valablement la société.
Esch-sur-Alzette, le 14 avril 1997.

CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A.

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 1997, vol. 307, fol. 54, case 5/2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(35105/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 7.466.

—

Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration dans sa réunion du 8 juillet 1997

Nominations

Le conseil d’administration nommer à la fonction de directeur chargé de la coordination technique entre CIMENTS

LUXEMBOURGEOIS S.A. et INTERMOSELLE S.à r.l.:

Monsieur Marcel Schrantz.
Monsieur Schrantz a procuration générale de signer pour toutes les affaires de la société, conjointement avec un autre

fondé de pouvoir.

La signature conjointe de deux porteurs de signature engage valablement la société.
Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 1997.

CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A.

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 1997, vol. 307, fol. 54, case 5/1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(35106/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 7.466.

—

Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration dans sa réunion du 8 juillet 1997

Nominations

Le conseil d’administration nomme à la fonction de directeur technique: Monsieur Marcel Schrantz.
Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 1997.

CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A.

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 1997, vol. 307, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(35107/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

SOCIETE D & D.

Siège social: L-6990 Hostert-Niederanven, 10, rue Principale.

—

La SOCIETE D & D, dont le siège est 10, rue Principale, L-6990 Hostert, a tenu une Assemblée générale extraordi-

naire sous seing privé ce jour et pris la décision suivante à l’unanimité:

Mlle Mishirri Estelle, demeurant 10, rue Principale, L-6990 Hostert, met fin à ses fonctions de gérante de la SOCIETE

D & D et sera remplacée par M. Kalac Dany Ivon, demeurant 10, rue Antoine, L-1131 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 septembre 1997.

D. Salvatore

D.I. Kalac

E. Mishirri

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35119/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

33463

(C.I.A. LUX),

COMPAGNIE IMMOBILIERE DE L’AEROPORT DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.522.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 87, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour COMPAGNIE IMMOBILIERE

DE L’AEROPORT

Signature

(35115/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

COMPTOIR EUROPE MEUBLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 114, rue de Strasbourg.

R.C. Luxembourg B 6.530.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 91, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour COMPTOIR EUROPE MEUBLES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(35117/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

DPL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 30.966.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 1997 que:
- Madame Georgina Patricia West et Monsieur Peter N. Poles ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur,

avec effet au 10 décembre 1996;

- Madame Carolyn Francis Cowan, Bank Officer, demeurant à St Clement, Jersey, Channel Islands et Madame Jane

Thorp, Bank Officer, demeurant à Grouville, Jersey, Channel Islands, ont été nommées administrateurs avec effet au 10
décembre 1996. Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les
comptes annuels au 31 mars 1996.

Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35123/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

E.T.M. CRYSTAL PILGRIM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du jeudi 29 mai 1997

L’Assemblée Générale est ouverte au siège social à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Leo Holt.

L’Assemblée désigne Monsieur Stefan Kolb comme secrétaire.

L’Assemblée désigne Monsieur Geert Asselman comme scrutateur.
Le président déclare que l’Assemblée a été convoquée régulièrement et que tous les actionnaires sont présents ou

représentés. Par conséquent, l’Assemblée Générale peut décider valablement sur les sujets mentionnés dans l’ordre du
jour.

Ordre du jour:

1. Lecture du procès-verbal annuel du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et attribution des résultats.
3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations.
5. Autres.
L’Assemblée Générale entend les procès-verbaux annuels du Conseil d’Administration et du Commissaire aux

Comptes, examine les comptes annuels et les approuve.

33464

ATTRIBUTION DES RESULTATS

L’Assemblée Générale décide que:
Les profits de LUF 80.971,- seront reportés à l’exercice suivant.
L’Assemblée donne décharge aux membres anciens et actuels du Conseil d’Administration et au Commissaire aux

Comptes.

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Leo Staut, et confirme son remplacement par Monsieur

Geert Asselman.

Pour une durée d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle suivante les personnes suivantes sont nommées

membres du Conseil d’Administration:

M. Leo Holt,
M. Stefan Kolb,
M. Geert Asselman.
Pour la même durée, UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, est nommée

Commissaire aux Comptes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président clôture l’Assemblée.

G. Asselman

L. Holt

S. Kolb

Scrutateur

Président

Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35130/643/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

E.T.M. CRYSTAL PIONEER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

$Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du jeudi 29 mai 1997

L’Assemblée Générale est ouverte au siège social à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Leo Holt.

L’Assemblée désigne Monsieur Stefan Kolb comme secrétaire.

L’Assemblée désigne Monsieur Geert Asselman comme scrutateur.
Le président déclare que l’Assemblée a été convoquée régulièrement et que tous les actionnaires sont présents ou

représentés. Par conséquent, l’Assemblée Générale peut décider valablement sur les sujets mentionnés dans l’ordre du
jour.

Ordre du jour:

Comptes, examine les comptes annuels et les approuve.

ATTRIBUTION DES RESULTATS

L’Assemblée Générale décide que:
La perte de LUF 5.943.239,- sera reportée à l’exercice suivant.
L’Assemblée donne décharge aux membres anciens et actuels du Conseil d’Administration et au Commissaire aux

Comptes.

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Leo Staut, et confirme son remplacement par Monsieur

Geert Asselman.

Pour une durée d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle suivante, les personnes suivantes sont nommées

membres du Conseil d’Administration:

M. Leo Holt,
M. Stefan Kolb,
M. Geert Asselman.
Pour la même durée, UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, est nommée

Commissaire aux Comptes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président clôture l’Assemblée.

G. Asselman

L. Holt

S. Kolb

Scrutateur

Président

Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35131/643/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

33465

E.T.M. CRYSTAL PRIDE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du jeudi 29 mai 1997

L’Assemblée Générale est ouverte au siège social à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Tormod Skau.

L’Assemblée désigne Monsieur Erik Grinnes comme secrétaire.

L’Assemblée désigne Monsieur Bernhard Berthold comme scrutateur.
Le président déclare que l’Assemblée a été convoquée régulièrement et que tous les actionnaires sont présents ou

représentés. Par conséquent, l’Assemblée Générale peut décider valablement sur les sujets mentionnés dans l’ordre du
jour.

Ordre du jour:

Comptes, examine les comptes annuels et les approuve.

ATTRIBUTION DES RESULTATS

L’Assemblée Générle décide que:
Les profits de LUF 108.349,- doivent être distribués comme suit:

LUF 108.349,-

Réserve légale 5% ………………………………………………………………………… LUF

5.417,-

A reporter ……………………………………………………………………………………… LUF 102.932,-

L’Assemblée donne décharge aux membres anciens et actuels du Conseil d’Administration et au Commissaire aux

Comptes.

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur J.H. Pineda et de Monsieur H. Knoche, et confirme leur

remplacement par Monsieur T. Skau et Monsieur E. Grinnes.

Pour une durée d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle suivante, les personnes suivantes sont nommées

membres du Conseil d’Administration:

M. B. Berthold,
M. T. Skau,
M. E. Grinnes.
Pour la même durée, UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, est nommée

Commissaire aux Comptes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président clôture l’Assemblée.

B. Berthold

T. Skau

M. E. Grinnes

Scrutateur

Président

Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35132/643/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

E.T.M. CRYSTAL PRINCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du jeudi 29 mai 1997

L’Assemblée Générale est ouverte au siège social à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Tormod Skau.

L’Assemblée désigne Monsieur Erik Grinnes comme secrétaire.

L’Assemblée désigne Monsieur Bernhard Berthold comme scrutateur.
Le président déclare que l’Assemblée a été convoquée régulièrement et que tous les actionnaires sont présents ou

représentés. Par conséquent, l’Assemblée Générale peut décider valablement sur les sujets mentionnés dans l’ordre du
jour.

Ordre du jour:

Comptes, examine les comptes annuels et les approuve.

33466

ATTRIBUTION DES RESULTATS

L’Assemblée Générale décide que:
Les profits de LUF 162.611,- doivent être distribués comme suit:

LUF 162.611,-

Réserve légale 5% ………………………………………………………………………… LUF

8.131,-

A reporter ……………………………………………………………………………………… LUF 154.480,-

L’Assemblée donne décharge aux membres anciens et actuels du Conseil d’Administration et au Commissaire aux

Comptes.

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur J.H. Pineda et Monsieur H. Knoche, et confirme leur rempla-

cement par Monsieur T. Skau et Monsieur E. Grinnes.

Pour une durée d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle suivante, les personnes suivantes sont nommées

membres du Conseil d’Administration:

M. B. Berthold,
M. T. Skau,
M. E. Grinnes.
Pour la même durée, UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, est nommée

Commissaire aux Comptes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président clôture l’Assemblée.

B. Berthold

T. Skau

M. E. Grinnes

Scrutateur

Président

Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35133/643/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

E.T.M. CRYSTAL PRIMADONNA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du jeudi 29 mai 1997

L’Assemblée Générale est ouverte au siège social à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Tormod Skau.

L’Assemblée désigne Monsieur Erik Grinnes comme secrétaire.

L’Assemblée désigne Monsieur Bernhard Berthold comme scrutateur.
Le président déclare que l’Assemblée a été convoquée régulièrement et que tous les actionnaires sont présents ou

représentés. Par conséquent, l’Assemblée Générale peut décider valablement sur les sujets mentionnés dans l’ordre du
jour.

Ordre du jour:

1. Lecture du procès-verbal annuel du Conseil d’Administration et du raoort du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et attribution des résultats.
3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations.
5. Autres.
L’Assemblée Générale entend les procès-verbaux annuels du Conseil d’Administration et du Commissaire aux

Comptes, examine les comptes annuels et les approuve.

ATTRIBUTION DES RESULTATS

L’Assemblée Générale décide que:
La perte de LUF 6.448.671,- sera reportée à l’exercice suivant.
L’Assemblée donne décharge aux membres anciens et actuels du Conseil d’Administration et au Commissaire aux

Comptes.

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur J.H. Pineda et de Monsieur H. Knoche, et confirme leur

remplacement par Monsieur T. Skau et Monsieur E. Grinnes.

Pour une durée d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle suivante, les personnes suivantes sont nommées

membres du Conseil d’Administration:

M. B. Berthold,
M. T. Skau,
M. E. Grinnes.
Pour la même durée, UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, est nommée

Commissaire aux Comptes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président clôture l’Assemblée.

B. Berthold

T. Skau

M. E. Grinnes

Scrutateur

Président

Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35134/643/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

33467

E.T.M. CRYSTAL PRIVILEGE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du jeudi 29 mai 1997

L’Assemblée Générale est ouverte au siège social à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Leo Holt.

L’Assemblée désigne Monsieur Stefan Kolb comme secrétaire.

L’Assemblée désigne Monsieur Geert Asselman comme scrutateur.
Le président déclare que l’Assemblée a été convoquée régulièrement et que tous les actionnaires sont présents ou

représentés. Par conséquent, l’Assemblée Générale peut décider valablement sur les sujets mentionnés dans l’ordre du
jour.

Ordre du jour:

Comptes, examine les comptes annuels et les approuve.

ATTRIBUTION DES RESULTATS

L’Assemblée Générale décide que:
Les profits de LUF 286.285,- doivent être distribués comme suit:

LUF 286.285,-

Réserve légale 5% ………………………………………………………………………… LUF

14.314,-

A reporter ……………………………………………………………………………………… LUF 271.971,-

L’Assemblée donne décharge aux membres anciens et actuels du Conseil d’Administration et au Commissaire aux

Comptes.

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur B. Berthold, de Monsieur J.H. Pineda, de Monsieur H.

Knoche et de Monsieur Leo Staut, et confirme leur remplacement par Monsieur L. Holt, Monsieur S. Kolb et Monsieur
Geert Asselman.

Pour une durée d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle suivante, les personnes suivantes sont nommées

membres du Conseil d’Administration:

M. Leo Holt,
M. Stefan Kolb,
M. Geert Asselman.
Pour la même durée, UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, est nommée

Commissaire aux Comptes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président clôture l’Assemblée.

G. Asselman

L. Holt

S. Kolb

Scrutateur

Président

Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35135/643/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

E.T.M. NUMBER 12 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg-Dommeldange, 2, rue Jean Engling.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du jeudi 29 mai 1997

L’Assemblée Générale est ouverte au siège social à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Geert Asselman.

L’Assemblée nomme Mme Carine Reuter-Bonert comme secrétaire et M. Dominique Maqua comme scrutateur.

Le président déclare que l’Assemblée a été convoquée régulièrement et que tous les actionnaires sont présents ou

représentés. Par conséquent, l’Assemblée Générale peut décider valablement sur les sujets mentionnés dans l’ordre du
jour.

Ordre du jour:

Comptes, vérifie les comptes annuels et les approuve.

33468

ATTRIBUTION DES RESULTATS

L’Assemblée Générale décide que le déficit de LUF 65.635,- sera reporté à l’exercice suivant.

L’Assemblée donne décharge aux membres anciens et actuels du Conseil d’Administration et au Commissaire aux

Comptes.

L’Assemblée Générale accepte la démission de M. Lars Clasen et de M. Stefan Kolb en tant qu’Administrateurs et

confirme leur remplacement par Mme Carine Reuter-Bonert et M. Dominique Maqua.

Pour une durée d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle suivante, les personnes suivantes sont nommées

membres du Conseil d’Administration:

Mme Carine Reuter-Bonert,
M. Dominique Maqua,
M. Geert Asselman.
Pour la même durée, M. Fons Mangen est nommé Commissaire aux Comptes.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président clôture l’Assemblée.

C. Reuter-Bonert

G. Asselman

D. Maqua

Secrétaire

Président

Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35136/643/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

DURAZZI-LENTINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4513 Niederkorn, 82, route de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 36.711.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 91, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour DURAZZI-LENTINI, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(35124/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

E 3 TRANSPORT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5869 Alzingen, 6, rue Pierre Stein.

R. C. Luxembourg B 32.140.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 91, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour E 3 TRANSPORT LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(35125/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

EUREFCO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 15.655.

Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 janvier 1978, acte publié

au Mémorial C, n° 47 du 10 mars 1978, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 octobre 1982, acte
publié au Mémorial C, n° 313 du 29 novembre 1982, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 janvier
1986, acte publié au Mémorial C, n° 83 du 4 avril 1986, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 octobre
1989, acte publié au Mémorial C, n° 103 du 30 mars 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 mai
1996, acte publié au Mémorial C, n° 454 du 13 septembre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 78, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EUREFCO, S.à r.l.

KPMG Experts comptables

Signature

(35137/537/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

33469

E.D.L., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7C, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 36.414.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinarie du 7 juillet 1997, le mandat des administrateurs, MM. Schwachtgen

Roland, Kroemmer Roland, Riganelli Fulvio, ainsi que celui du commissaire aux comptes, M. Modugno, Salvatore ont été
renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Bertrange, le 29 août 1997.

Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 1997, vol. 307, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35126/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

ENTREPRISE DE PEINTURE DECOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 100, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 22.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 91, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour ENTREPRISE DE PEINTURE DECOLUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(35127/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

ENTREPRISE DE PEINTURE DECOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 100, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 22.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 91, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour ENTREPRISE DE PEINTURE DECOLUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(35128/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

EUROBUREAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.027.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire,

tenue au siège social le 31 janvier 1995

L’assemblée approuve à l’unanimité ce qui suit:
a) Démission de Mademoiselle Martine Kieffer en tant qu’administrateur.
Décharge pleine et entière a été accordée à Mademoiselle Martine Kieffer en sa fonction d’administration.
b) Démission de Monsieur Carlo Ehmann en tant que commissaire aux comptes.
Décharge pleine et entière a été accordée à Monsieur Carlo Ehmann en sa fonction de commissaire aux comptes.
c) Nomination de Monsieur John Oesch comme administrateur en remplacement de Mademoiselle Martine Kieffer,

pour une période de 10 mois, jusqu’au 3 novembre 1995, date de l’assemblée générale ordinaire de l’exercice 1994.

d) Nomination de Monsieur Claude Larbière, demeurant 50, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, comme commis-

saire aux comptes pour une période de 10 mois, jusqu’au 3 novembre 1995, date de l’assemblée générale ordinaire de
l’exercice 1994.

e) Approbation à titre exceptionnel, pour des raisons connues de l’assemblée, de la tenue des assemblées ordinaires

des exercices 1992 et 1993 entre le 31 janvier 1995 et le 3 novembre 1995.

Signature

Le Président

Le Secrétaire

Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35138/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

33470

EUROBUREAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.027.

Constitution: 30 avril 1975.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire,

tenue au siège social le 3 novembre 1995

L’assemblée approuve à l’unanimité ce qui suit:
a) Démission de Monsieur Claude Larbière en tant que commissaire aux comptes.
b) Décharge pleine et entière a été accordée à Monsieur Claude Larbière en sa fonction de commissaire aux

comptes.

c) Nomination de la fiduciaire GEFCO S.A., 50, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, comme commissaire aux

comptes pour une période de 6 ans.

d) Prolongation de leur mandat comme administrateurs de Messieurs Willy Schanen, John Oesch et Dino Totaro

pour une période de 6 ans.

e) Approbation par l’assemblée du bilan au 31 décembre 1994.

Signature

Le Président

Le Secrétaire

Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35139/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

E.R.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 35.829.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 91, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.

Pour E.R.S., S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(35129/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

EURO ENGINEERING CONTRACTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

Conseil d’administration

Conformément aux statuts et aux articles 53, paragraphe 4 et 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales telle que modifiée et suite à l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale, les
administrateurs décident, à l’unanimité, d’élire comme administrateur-délégué, Albertus Henneman, qui pourra engager
la société par sa seule signature et qui sera chargé de la gestion journalière de la société.

Luxembourg, le 8 septembre 1997.

Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35140/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

EURONAV LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.212.

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 16 septembre 1997, que:
– la démission de Monsieur Jean-Paul Kill, administrateur-délégué, suite à la lettre de démission datée du 13 juin 1997,

est acceptée avec effet à la date de démission;

– Monsieur Philippe Waterkeyn est coopté en tant qu’administrateur;
– Monsieur Hugo Cox est nommé directeur général en charge de la gestion journalière de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

EURONAV LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35144/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

33471

EURO HANSA LINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 48.543.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 99, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

UNIVERSAL (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(35141/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

EURO HANSA LINES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 2, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 48.543.

—

Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15. Mai 1996

Die Generalversammlung tritt unter dem Vorsitz von Herrn E. Huwart um 13.00 Uhr am Gesellschaftssitz zusammen.

Der Vorsitzende ernennt Herrn J. Christou zum Schriftführer. Die Versammlung wählt Herrn G. Christodoulou zum
Stimmenzähler.

Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung ordnungsgemäss einberufen wurde, und dass alle ausgege-

benen Aktien vertreten sind. Demnach ist die Generalversammlung beschlussfähig und kann über die Punkte der Tages-
ordnung abstimmen.

Tagesordnung:

1. Vorlage des Lageberichtes und Berichtes des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.
Die Versammlung hört den Lagebericht und den Bericht des Aufsichtskommissars an, nimmt Kenntnis vom Jahresab-

schluss und genehmigt dieselben.

Das Geschäftsfjahr schliesst mit einem Gewinn von LUF 331.878,-. Dieser Gewinn wird wie folgt verteilt:

Gesetzliche Rücklage: 331.878 x 5 % …………………………………………………

16.594

Gewinnvortrag neues Buchjahr ……………………………………………………………

315.284
331.878

Dem Verwaltungsrat und dem Rechnungskommissar wird Entlastung erteilt.
Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden für die Dauer von einem Jahr gewählt:
– Herr E. Huwart;
– Herr G. Christodoulou;
– Herr J. Christou.
Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150

Luxemburg, gewählt.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist und kein weiterer Antrag oder weitere Wortmeldung vorliegt, schliesst der

Vorsitzende die Versammlung um 14.00 Uhr.

E. Huwart

J. Christou

G. Christodoulou

Vorsitzender

Schriftführer

Stimmenzähler

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35142/643/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

EURO HANSA LINES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 2, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 48.543.

—

Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 21. Mai 1997

Die Generalversammlung tritt unter dem Vorsitz von Herrn E. Huwart um 13.00 Uhr am Gesellschaftssitz zusammen.

Der Vorsitzende ernennt Herrn J. Christou zum Schriftführer. Die Versammlung wählt Herrn G. Christodoulou zum
Stimmenzähler.

Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung ordnungsgemäss einberufen wurde, und dass alle ausgege-

benen Aktien vertreten sind. Demnach ist die Generalversammlung beschlussfähig und kann über die Punkte der Tages-
ordnung abstimmen.

Tagesordnung:

1. Vorlage des Lageberichtes und Berichtes des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996.

33472

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.
Die Versammlung hört den Lagebericht und den Bericht des Aufsichtskommissars an, nimmt Kenntnis vom Jahresab-

schluss und genehmigt dieselben.

Das Geschäftsfjahr schliesst mit einem Gewinn von LUF 573.867,-. Nach dem Gewinnvotrag von 31. Dezember 1995,

LUF 315.284,-, verbleibt ein kumulierter Gewinn von LUF 889.151,-, wie folgt zu verteilen:

Gesetzliche Rücklage: 573.867 x 5 % …………………………………………………

28.693

Gewinnvortrag neues Buchjahr ……………………………………………………………

860.458
889.151

Luxemburg, gewählt.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist und kein weiterer Antrag oder weitere Wortmeldung vorliegt, schliesst der

Vorsitzende die Versammlung um 14.00 Uhr.

E. Huwart

J. Christou

G. Christodoulou

Vorsitzender

Schriftführer

Stimmenzähler

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35143/643/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

EUROPEAN MARITIME SERVICES AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 2, rue Jean Engling.

—

Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15. Mai 1996

Die Generalversammlung tritt unter dem Vorsitz von Herrn C. Leysen um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz zusammen.

Der Vorsitzende ernennt Herrn C. Schlesser zum Schriftführer. Die Versammlung wählt Herren H. Knoche und F.
Mangen zu Stimmenzählern.

Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung ordnungsgemäss einberufen wurde, und dass alle ausgege-

benen Aktien vertreten sind. Demnach ist die Generalversammlung beschlussfähig und kann über die Punkte der Tages-
ordnung abstimmen.

Tagesordnung:

1. Vorlage des Lageberichtes und Berichtes des Aufsichtskommissars;
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995;
3 Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars;
4. Neuwahlen;
5. Verschiedenes.
Die Versammlung hört den Lagebericht und den Bericht des Aufsichtskommissars an, nimmt Kenntnis vom Jahresab-

schluss und genehmigt dieselben.

Das Geschäftsjahr schliesst mit einem Gewinn von LUF 776.286,-. Nach dem Gewinnvortrag von 31. Dezember 1994,

LUF 4.304.523,- verbleibt ein kumulierter Gewinn von LUF 5.080.809,-, wie folgt zu verteilen:

Gesetzliche Rücklage: 776.286 x 5 % ……………………………………………

38.814,-

Gewinnvortrag neues Buchjahr ……………………………………………………

5.041.995,-
5.080.809,-

Dem Verwaltungsrat und dem Rechnungskommissar wird Entlastung erteilt.
Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden für die Dauer von einem Jahr gewählt:
– Herr C. Leysen, Vorsitzender;
– Herr H. Knoche;
– Herr C. Schlesser.
Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150

Luxemburg, gewählt.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist und kein weiterer Antrag oder weitere Wortmeldung vorliegt, schliesst der

Vorsitzende die Versammlung um 12.00 Uhr.

C. Leysen

C. Schlesser

H. Knoche

F. Mangen

Vorsitzender

Schriftführer

Stimmenzähler

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35145/643/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

33473

EUROPEAN MARITIME SERVICES AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 2, rue Jean Engling.

—

Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 21. Mai 1997

Die Generalversammlung tritt unter dem Vorsitz von Herrn C. Leysen um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz zusammen.

Der Vorsitzende ernennt Herrn C. Schlesser zum Schriftführer. Die Versammlung wählt Herrn H. Knoche und Herrn F.
Mangen zu Stimmenzählern.

Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung ordnungsgemäss einberufen wurde, und dass alle ausgege-

benen Aktien vertreten sind. Demnach ist die Generalversammlung beschlussfähig und kann über die Punkte der Tages-
ordnung abstimmen.

Tagesordnung:

1. Vorlage des Lageberichtes und Berichtes des Aufsichtskommissars;
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996;
3 Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars;
4. Neuwahlen;
5. Verschiedenes.
Die Versammlung hört den Lagebericht und den Bericht des Aufsichtskommissars an, nimmt Kenntnis vom Jahresab-

schluss und genehmigt dieselben.

Das Geschäftsjahr schliesst mit einem Gewinn von LUF 1.767.752,-. Nach dem Gewinnvortrag von 31. Dezember

1994, LUF 5.041.995,-, verbleibt ein kumulierter Gewinn von LUF 6.809.747,-, wie folgt zu verteilen:

Gesetzliche Rücklage: 1.767.752 x 5 % ………………………………………

88.388,-

Gewinnvortrag neues Buchjahr ……………………………………………………

6.721.359,-
6.809.747,-

Luxemburg, gewählt.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist und kein weiterer Antrag oder weitere Wortmeldung vorliegt, schliesst der

Vorsitzende die Versammlung um 12.00 Uhr.

C. Leysen

C. Schlesser

H. Knoche

F. Mangen

Vorsitzender

Schriftführer

Stimmenzähler

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35146/643/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

EXPRO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4916 Bascharage, 7, rue Pierre Clement.

R.C. Luxembourg B 37.326.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 91, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.

Pour EXPRO LUXEMBOURG, S.à.r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(35147/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

FELTON S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.354.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Le conseil d’administration et le commissaire aux comptes sont maintenus.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour la société

Signature

(35149/307/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

33474

F.B. LUX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.562.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 août 1997

– L’assemblée réélit Monsieur Alex Schmitt et Madame Catherine Croisy aux postes d’administrateur jusqu’à la

prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 1997.

– Monsieur Cristovao Barrocoso ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat, l’assemblée nomme Monsieur

Eric Vanderkerken aux fonctions d’administrateur de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 1997.

– L’assemblée réélit pour la même période BBL TRUST SERVICES au poste de commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 29 août 1997.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35148/595/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

FINANCIERE EURO-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 30.822.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 9, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1997.

(35150/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

FINANCIERE EURO-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 30.822.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire, tenue à Luxembourg, le 15 mai 1997

1. La démission de MM. Luc Leroi, Joeri Steeman et Marc Boland, administrateurs, et de Monsieur Jacques Bonnier,

commissaire aux comptes, est acceptée.

2. M. Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur, en remplacement de MM.

Luc Leroi, Joeri Steeman et Marc Boland. La candidature de M. Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier, au
poste de commissaire aux comptes, en lieu et place de Monsieur Jacques Bonnier, est acceptée.

A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration est composé de:
– Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange, Belgique;
– Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren.
Le commissaire aux comptes est:
– Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35151/011/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

HAIR CONTRAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, bvd Grand-Duchesse Charlotte.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 91, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour HAIR CONTRAST S.à.r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(35161/514/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

33475

FIRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.868.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale reportée, tenue à Luxembourg, le 25 juillet 1997

1. Les activités de la société sont continuées malgré la perte dépassant la moitié du capital social.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35152/011/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

FREGILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C. Luxembourg B 34.304.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 81, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile

Signature

(35154/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

FUNERAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8374 Hobscheid, 2, rue du Cimetière.

R.C. Luxembourg B 36.664.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 91, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.

Pour FUNERAL S.à.r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(35155/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

FOKUS NTERNATIONAL GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 25.211.

—

In the year one thousand nine hundred ninety-seven, on the twelfth of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FOKUS INTERNATIONAL GROWTH FUND

(hereafter the «Fund»), a «société d’investissement à capital variable», having its registered office in L-1637 Luxembourg,
13, rue Goethe, R.C. Luxembourg, section B number 25.211, incorporated under the name of SCANFONDS INTER-
NATIONAL GROWTH FUND, by a deed of notary Edmond Schroeder, residing in Mersch, on 17th December 1986,
published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations («Mémorial») number 22 of 27th January 1987;
the Articles of Incorporation of the Company have been amended by deeds on:

- 31st October, 1988, published in the Mémorial C, number 16 of 20th January, 1989 (deed containing amendment of

the name of the company into FOKUS INTERNATIONAL GROWTH FUND);

- 31st March, 1989, published in the Mémorial C, number 236 of 28th August, 1989.
The meeting was presided over by Mr David Bailey, manager, residing in Ehlange (Luxembourg).
The Chairman appointed as secretary Mrs Julie Redfern, private employee, residing in Hettermillen (Luxembourg).
The meeting elected as scrutineer Miss Natalie Luthi, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman declared and requested the undersigned notary to state that:
l. - The present extraordinary general meeting was convened by notices, containing the agenda, sent by registered

mail to the registered shareholders, on 3rd September, 1997.

II. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

33476

III. - It appears from the attendance list, that out of 1,283,924 (one million two hundred and eighty-three thousand

nine hundred and twenty-four) shares in issue, 1,283,563 (one million two hundred and eighty-three thousand five
hundred and sixty-three) shares are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda.

IV. - That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) To resolve on the liquidation of the Fund.
2) To appoint a liquidator.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides unanimously to put the Fund into liquidation.

Second resolution

The general meeting appoints as liquidator:
The company COMPAGNIE FlDUCIAlRE, having its registered office at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

represented by Mr Théo Limpach, private employee, residing in Luxembourg.

The liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148bis of the coordinated law on

commercial companies. The liquidator will be entitled to perform the deeds and operations stipulated in article 145
without authorisation of the general meeting of shareholders in the situations where this authorisation would be
required.

The liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and pref-

erential rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent
release and clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments,
seizures or other encumbrances.

The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the company.
The liquidator is authorised, under his responsibility, to delegate, in regard of special and determined operations, to

one or more proxy holders, such part of his authority he will determine and for the duration he will fix.

There being no further item on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document, this deed having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with Us, the
notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FOKUS INTERNATIONAL GROWTH FUND,

(ci-après le « Fonds), une société d’investissement à capital variable ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 13, rue
Goethe, R.C. Luxembourg, section B numéro 25.211, constituée sous la dénomination de SCANFONDS INTER-
NATlONAL GROWTH FUND, par acte de Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 17
décembre 1986, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 22 du 27 janvier
1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus:

- en date du 31 octobre 1988, publié au Mémorial C numéro 16 du 20 janvier 1989 (acte contenant entre autres

changement de Ia dénomination de la société en FOKUS INTERNATIONAL GROWTH FUND);

- en date du 31 mars 1989, publié au Mémorial C, numéro 236 du 28 août 1989.
L’assemblée est présidée par Monsieur David Bailey, manager, demeurant à Ehlange (Luxembourg).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Julie Redfern, employée privée, demeurant à Hettermillen

(Luxembourg).

L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Natalie Luthi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et requiert le notaire prénommé d’acter:
l. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis énonçant l’ordre du jour envoyée

par Iettre recommandée aux actionnaires nominatifs, en date du 3 septembre 1997.

Il. - Que les actionnaires présents ou représentés et Ie nombre d’actions détenues par chacun des actionnaires sont

renseignés sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et Ie notaire instrumentant.
Ladite liste de présence ainsi que Ies procurations seront annexées au présent acte pour être soumises en même temps
à la formalité de l’enregistrement.

III. - Qu’il appert de cette liste de présence, que sur les 1.283.924 (un million deux cent quatre-vingt-trois mille neuf

cent vingt-quatre) actions actuellement en circulation, 1.283.563 (un million deux cent quatre-vingt-trois mille cinq cent
soixante-trois) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

33477

Ordre du jour:

1) Décider la dissolution et la liquidation du Fonds.
2) Nomination d’un liquidateur.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblèe, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de mettre Ie Fonds en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme Iiquidateur:
La société COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, repré-

sentée par Monsieur Théo Limpach, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. II peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures comptables de la société.
ll peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, Ie présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et Ie texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en téte des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec Ie notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: D. Bailey, J. Redfern, N. Luthi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 1997, vol. 829, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 24 septembre 1997.

J.-J. Wagner.

(35153/239/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

CHRANDAX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-7625 Larochette, 6, Scheerbach.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the third of September.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster.

There appeared:

1.- Mr Albert Seen, financial consultant, residing at L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
2.- The company SUXESKEY S.A., having its registered office at L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach, here repre-

sented by its managing director Mr Albert Seen, prenamed.

Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a holding company («societé anonyme») which they declare to have established as follows:

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those who may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organized under the name of CHRANDAX HOLDING S.A.

Art. 2. The registered offices are in Larochette.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.

This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,

notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

33478

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any
otherway whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transaction whatever, which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are liable to further their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July thirty first, one thousand nine hundred and twenty-nine and the article 209 of the amended
law on trading companies.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at seventy-five thousand Dutch Guilders (75,000.- NLG)

divided into seventy-five (75) shares with a par value of one thousand Dutch Guilders (1,000.- NLG) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years, the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. The first chairman is appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. The necessary powers for the day-to-day administration and management of the company are vested in the

board of directors; for all matters which exceed the day-to-day management the autorisation of the general assembly is
necessary and especially for any transfer of funds and in general for any act of disposition which exceeds the costs of
day-to-day management.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held at the registered office on the last Friday of June at 3.00 p.m.
If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

33479

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st December 1998.
2) The first General Meeting will be held in the year 1999.

Subscription

The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

for the seventy-five (75) shares, representing the whole of the share capital, as follows:

1.- Mr Albert Seen, prenamed, fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

2.- The company SUXESKEY S.A., prenamed, twenty-five shares ……………………………………………………………………………………

Total: seventy-five shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of seventy-five thousand Dutch Guilders

(75,000.- NLG) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating
notary, who bears witness expressly to this fact.

Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Valuation - Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one hundred thousand francs.

The amount of the capital of seventy-five thousand Dutch Guilders is evaluated at one million three hundred and

seventy-two thousand five hundred Luxembourg francs.

Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Albert Seen, financial consultant, residing at L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
b) Mrs Elly Ploem-Ouwerkerk, secretary, residing at L-7465 Nommern, 1, rue Millebach;
c) The company SUXESKEY S.A., having its registered office at L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.
3.- The following has been appointed as statutory auditor:
Mr Erhard Nellinger, réviseur d’entreprises, residing at L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

6.- The Company’s registered office shall be at L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

33480

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
2.- La société anonyme SUXESKEY S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach, ici représentée

par son administrateur-délégué, Monsieur Albert Seen, préqualifié.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

holding à constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHRANDAX HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Larochette.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder au sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze mille florins néerlandais (75.000,- NLG), représenté par

soixante-quinze (75) actions d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

33481

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents au

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs nécessaires à la gestion courante de la société; pour tout

acte dépassant cette gestion courante l’autorisation de l’Assemblée Générale est nécessaire, et notamment pour tout
transfert de fonds et plus généralement pout tous actes de disposition qui dépassent les frais de gestion courante.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première Assemblée Générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les soixante-quinze (75) actions ont été souscrites de la manière

1.- Monsieur Albert Seen, préqualifié, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………

2.- La société anonyme SUXESKEY S.A., prédésignée, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

Total: soixante-quinze actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

soixante-quinze mille florins néerlandais (75.000,- NLG) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

33482

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de soixante-quinze mille florins néerlandais est évalué à la

somme d’un million trois cent soixante-douze mille cinq cents francs luxembourgeois.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en Assemblée Générale Extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés au fonctions d’administrateur:
a) M. Albert Seen, financial consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
b) Madame Elly Ploem-Ouwerkerk, secrétaire, demeurant à L-7465 Nommern, 1, rue Millebach;
c) La société anonyme SUXESKEY S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5.- Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’adminis-

trateur-délégué.

6.- Le siège social est établi à L-7625 Larochette, 6, Scheerbach.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 septembre 1997, vol. 501, fol. 34, case 3. – Reçu 13.725 francs.

Le Receveur ff. (signé): M.J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 septembre 1997.

J. Seckler.

(35325/231/333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

HABITAT CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1620 Luxembourg, 25, rue Jean-Baptiste Gellé.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné

Ont comparu:

1.- BEDWORTH LTD, ayant son siège social à Tortola (lles Vierges Britaniques),
ici représentée par Messieurs François Peusch, réviseur d’entreprises, demeurant à Alzingen et Max Galowich, juriste,

demeurant à Luxembourg;

2.- Daniel Bellofatto, agent immobilier, demeurant à F-57240 Nilvange, 1, rue Fayolle.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. II est constitué par les présentes, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée HABITAT CONSEIL SA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière ainsi que toutes opérations généralement

quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

33483

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du moi de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société

Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices

et réserves distribuables soient affectés à I’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- BEDWORTH LTD, préqualifiée, cinq cent dix actions ……………………………………………………………………………………………

510

2.- Daniel Bellofatto, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………

490

Total: mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément I’accomplissement.

Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant I’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

33484

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Pascal Cipriani, entrepreneur en constructions, demeurant à L-1256 Luxembourg, 10, rue Pierre Brandenbourger;
2.- Patrick Gerland, directeur, demeurant à L-2670 Luxembourg, 32, boulevard de Verdun;
3.- Daniel Bellofatto, préqualifié.

Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDlT S.A., avec siège social à Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année 1997.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1620 Luxembourg, 25, rue Jean-Baptiste Gellé.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Peusch, M. Galowich, D. Bellofatto, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 15 septembre 1997, vol. 460, fol. 47, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 23 septembre 1997.

F. Molitor.

(35327/223/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

CLAMENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Christophe Pierard, gérant, demeurant à B-1200 Bruxelles, 2B, rue Voot (Belgique).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le conseil en gestion de sociétés et en marketing.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CLAMENCE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur
Christophe Pierard, gérant, demeurant à B-1200 Bruxelles, 2B, rue Voot (Belgique).

33485

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF, se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Christophe Pierard, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Pierard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 septembre 1997, vol. 501, fol. 35, case 9. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 septembre 1997.

J. Seckler.

(35326/231/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

33486

JOMMYCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 61, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. BONAL S.A.H., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 22, Grand-rue, ici représentée

par deux de ses administrateurs, Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et
Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Luxembourg;

2. Madame Jacqueline Van der Kelen, employée, demeurant à L-8310 Capellen, 61A, route d’Arlon.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de JOMMYCO S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Capellen.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché qu’à l’étranger, la constitution, l’exploitation, la mise en valeur

d’un patrimoine immobilier, et pour ce faire, l’aliénation, l’acquisition de tout bien ou droit réel immobilier, les opéra-
tions de transformation, désaffectation et location.

Elle peut contracter des dettes et des emprunts hypothécaires, afin de favoriser la réalisation de son objet statutaire.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF),

représenté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juillet à 14.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

33487

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. . La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et qui se
terminera le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit. Le solde restant du bénéfice net
restera à la disposition de l’assemblée générale.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. BONAL S.A.H., prénommée

1.499.000

1.499

2. Mme Jacqueline Van der Kelen, prénommée

1.000

Total:

1.500.000

1.500

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million cinq cent mille

francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:

33488

Madame Jacqueline Van der Kelen, employée, demeurant à L-8310 Capellen, 61A, route d’Arlon.
Monsieur Patrick Eggen, administrateur de sociétés, demeurant à L-8310 Capellen, 61A, route d’Arlon.
Monsieur Fathi Mohamed El Sayed Soleiman, indépendant, demeurant à B-6730 Tintigny-Ansart.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée au 61, route d’Arlon, L-8310 Capellen.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille deux.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bittler, J. Van der Kelen, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 août 1997, vol. 460, fol. 42, case 12. – Reçu 15.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): J. Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 24 septembre 1997.

A. Lentz.

(35330/221/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

I.B.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit septembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- ULTIMATE INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, avec siège social 152/160 City Road-Kemp

House-ECM 2MP, Londres (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Vincent Le Saux, directeur de sociétés, demeurant à F-22300 Lannion (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 1

septembre 1997;

2.- TERNBERRY LIMITED, société de droit britannique, avec siège social 88, Kings Way-Holborn-WC2B 6 AA,

Londres,

ici représentée par Monsieur Vincent Le Saux, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 1

septembre 1997.

Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de I.B.F. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet les prestations de conseils aux entreprises, de conseils économiques, ainsi que toutes

autres activités s’y rapportant.

La société pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dévelop-
pement, tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes
que ceux dont jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

33489

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par

la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial
a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’administrateurs-délégués.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 15.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération.

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- ULTIMATE INVESTMENTS LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………

625

2.- TERNBERRY LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de

sorte la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve à la disposition de
la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

33490

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Christophe Mignani, directeur de sociétés, demeurant à 22560 Trebeurden (France),
b) Monsieur Vincent Le Saux, directeur de sociétés, demeurant à 22300 Lannion (France),
c) ULTIMATE INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, avec siège social 152/160 City Road-Kemp

House-ECM 2MP, Londres (Royaume-Uni).

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille

deux.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1017 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille deux.
3.- Sont nommés administrateurs-délégués:
- Monsieur Christophe Mignani, prénommé,
- Monsieur Vincent Le Saux, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Le Saux, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 101S, fol. 81, case 3. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 1997.

E. Schlesser.

(35328/227/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

INTERMODAL TRANSPORT EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Antonio Marletta, commerçant, demeurant à L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.

Titre l

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée de droit Iuxembourgeois, régie par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l’exploitation d’une entreprise de transports nationaux et internationaux de

marchandises de tous genres par route.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières, pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter I’accomplis-
sement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de INTERMODAL TRANSPORT EUROPE, S.à r.I., société à responsabilité

limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg et à

I’étranger. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration du transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance de la

société.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

33491

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Antonio Marletta, préqualifié, et ont été

libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre vifs ou pour cause de mort, lesquels disposent

d’un droit de préemption au rachat des parts sociales proportionnel au nombre de parts détenues et qui s’exerce
endéans un délai de réflexion de trois (3) mois; la signification du nombre de parts dont la cession est proposée et du
prix de cession demandé, aux autres associés, détermine le début dudit délai de réflexion. C’est pendant ce délai que les
autres associés doivent donner leur réponse par exploit d’huissier de justice.

La cession de parts sociales d’un associé, personne physique, à des ascendants ou descendants s’effectue librement

sans que les autres associés ne puissent se prévaloir du droit de préemption.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur base de l’actif net moyen des trois dernières années et si la société

ne compte pas trois exercices, sur base de la dernière ou des deux dernières années, la valeur en résultant est reconsi-
dérée sur base de la valeur du fonds de commerce, à savoir la valeur qu’aurait ce dernier en cas de cession ou apport à
une autre personne, et encore sur base du rendement des affaires futures estimé d’après les recettes à venir provenant
de contrats ou conventions ou Iicences d’exploitation détenus par la société, suivant la méthode de Francfort par
exemple.

A défaut d’accord amiable sur le prix de rachat des parts sociales endéans les trois mois à compter du délai de

réflexion ou en cas de silence des autres associés, la valeur sera fixée par un expert à désigner d’un commun accord
endéans la quinzaine ou, à défaut, par un collège arbitral d’experts désignés endéans un mois, lequel expert ou collège
arbitral d’experts devra statuer endéans les six mois du jour de sa nomination.

La valeur déterminée par l’expert ou le collège arbitral d’experts liera les associés quant à la valeur des parts et elle

sera communiquée aux associés par exploit d’huissier de justice et par lettre recommandée.

Si les autres associés sont d’accord pour acquérir les parts sociales à la valeur fixée comme dit ci-avant, ils devront

manifester cette intention avant l’écoulement d’un délai de réflexion de trois (3) mois. En ce cas, le prix de rachat des
parts sociales est payable à raison d’un tiers (1/3) dans les trois (3) mois du jour de l’acquisition, d’un tiers (1/3) après
une année et le solde, deux ans après l’acquisition. Les montants non réglés lors de l’acquisition porteront l’intérêt au
taux légal.

En l’absence de réponse dans le délai de trois (3) mois ou en présence d’une renonciation, totale ou partielle, d’un

associé à son droit de préemption, les droits des autres associés s’en trouveront proportionnellement augmentés.
Communication en sera faite par la gérance aux autres associés.

En l’absence de réponse dans le délai de trois (3) mois ou en présence d’une renonciation, les parts sociales ne

peuvent être vendues à un non-associé qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant I’inté-
gralité du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en

assemblée générale des autres associés représentant au moins trois quarts (3/4) des parts sociales restantes.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. Si la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des

associés. Les décisions prises par l’associé unique dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société, représentée par lui, sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives.

L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

33492

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre lV.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés, qui fixera ou fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Disposition transitoire

Par dérogation à l’article treize qui précède, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31

décembre 1997.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués à environ quarante mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt le comparant, Monsieur Antonio Marletta, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social,

a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1458 Luxembourg, 5, rue de I’Eglise.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Antonio Marletta, préqualifié.
Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: A. Marletta, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 1997, vol. 829, fol. 72, case 11. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 septembre 1997.

J.-J. Wagner.

(35329/239/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

KARLSSON & CO, Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of August.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

1.- The company PEMOLI, Luxembourg Company, with its registered office in Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,
duly represented by Mr Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Fentange,
by virtue of a proxy dated August 27th, 1997;
2.- Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Luxembourg,
duly represented by Miss Muriel Magnier, licenciée en notariat, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated August 28th, 1997,
which two proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing remain

annexed to the present deed for the purpose of registration;

3.- Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern,
acting in his own name.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of KARLSSON & CO.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

33493

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders’
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, Iikely to impair the normal activity at the

registered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatever, which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a nominal value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF).

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at fifty million Luxembourg francs (50,000,000.-

LUF) to be divided into fifty thousand (50,000) shares with a nominal value of one thousand Luxembourg francs (1,000.-
LUF).

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on August 29th, 2002, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital with issue of new
shares. Such increased amounts of capital may be subscribed to and issued in the form of shares with or without an issue
premium, to be paid up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately
exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or
issue premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of Art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.

33494

The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of theboard of directors sohall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law or
by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors, compulsorily including one signature of Class A and another signature of Class B, or by the individual signature
of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public administrations,
the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the last Friday of the month of August, at 2.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements. The general

meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without reducing the
corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10th, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 1997.
The first annual general meeting shall be held in 1998.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

33495

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1.- The company PEMOLI, prenamed, one thousand two hundred and forty-eight shares …………………………………… 1.248
2.- Mr Henri Grisius, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………

3.- Mr John Seil, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1.250
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of one

million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the notary executing
this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

seventy thousand Luxembourg francs (70,000.- LUF).

Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital

and considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and passed unanimously
the following resolutions:

First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at December 31st, 1997:

A signatory:
- Mr Per Karlsson, financial advisor, residing at 7 Onslow Gardens, London SW7 3 LY, United Kingdom.
B signatories:
- Mr Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Mamer;
- Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Luxembourg.
- Mr Per Karlsson, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general

meeting.

Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as at December 31st, 1997:

Mr Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg.

Third resolution

The company’s registered office is located in Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a french version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
Us, notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeoise PEMOLI, avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,
ici représentée par Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à

Fentange,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 27 août 1997;
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 28 août 1997.

33496

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement;

3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KARLSSON & CO.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social,
de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se
seront produits ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

executifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations, généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 août 2002, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

soouscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessous spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

33497

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une reunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois d’août, à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établi les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale,
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

33498

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1) La société PEMOLI, prénommée, mille deux cent quarante-huit actions………………………………………………………………… 1.248
2) Monsieur Henri Grisius, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

3) Monsieur John Seil, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution a environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois (70.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale appelée à délibérer sur les

comptes arrêtés au 31 décembre 1997:

Signataire A:
- Monsieur Per Karlsson, conseiller financier, demeurant 7 Onslow Gardens, London SW7 3LY, Royaume-Uni.
Signataires B:
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Per Karlsson, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes arrêtés au 31 décembre 1997:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; il est spécifié qu’en cas de divergences avec la version
française, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Heiliger, M. Magnier, J. Seil, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 septembre 1997, vol. 410, fol. 76, case 4. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 25 septembre 1997.

A. Weber.

(35331/236/420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

33499

GALLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Reckange/Mersch.

R. C. Luxembourg B 32.597.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 21 août 1997, vol. 123, fol. 11, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GALLO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(35156/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

GARAGE KAYSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6182 Gonderange, 34, route d’Echternach.

R.C. Luxembourg B 32.381.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 91, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.

Pour GARAGE KAYSEN S.à.r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(35157/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

GECOMO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie-Adéläide.

R. C. Luxembourg B 55.908.

—

Il résulte d’un contrat de cessions de parts en date du 8 septembre 1997, que le capital social est réparti comme suit:
Madame Maggy Moris………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Total (cent parts sociales)………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial et aux fins de la modification de l’inscription au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Société Civile

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35158/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

GEOFOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kehlen, Zone Industrielle.

R.C. Luxembourg B 29.757.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 91, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.

Pour GEOFOR S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(35159/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

HEAT POWER CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 39.489.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 81, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.

Pour la société.

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile

(35164/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

33500

GM AVIATION SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 33.610.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire,

qui s’est tenue le 25 août 1995

L’assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et nomme pour une période d’un

an, conformément à l’article 19 des statuts, la société GRANT THORNTON REVISIONS ET CONSEILS S.A., 2,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg, comme réviseur d’entreprises.

Réquisition pour une modification de l’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35160/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

HARDEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 46.724.

—

Les documents de clôture de l’année 1994, enregistrés à Mersch, le 21 août 1997, vol. 123, fol. 10, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HARDEY, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(35162/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

HARDEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 46.724.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 21 août 1997, vol. 123, fol. 10, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HARDEY, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(35163/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

HERCULES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.510.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 84, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.

Signature.

(35165/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

IMMO-CENTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 1997, vol. 307, fol. 47, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1997.

IMMO-CENTRE, S.à r.l.

(35174/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

33501

HERITIERS JULES GALES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1996, eingetragen in Luxemburg, am 22. September 1997, Band 497, Blatt 81,

Abteilung 1, wurde an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Luxemburg, am 26. September 1997 hinterlegt.

Ergebnisverwendung

Der Verlust von LUF 1.166.585,- wird vorgetragen.

Verwaltungsrat

Herr Dr. Jean-Baptiste Felten, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg;
Herr Romain Bontemps, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg;
Frau Jeanne Gales, Kauffrau, wohnhaft in Luxemburg.
Ihre Mandate enden anlässlich der ordentlichen Generalversammlung, welche über das Geschäftsjahr 2000 befindet.

Prüfungskommissar

Robert Elvinger, Steuerberater, 16, Val Sainte-Croix, L-1370 Luxemburg.
Das Mandat des Prüfungskommissars endet anlässlich der ordentlichen Generalversammlung, welche über das

Geschäftsjahr 2000 befindet.

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 22. September 1997.

Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Société Civile

Signature

(35166/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

HOLDING D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.586.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 96, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(35167/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

HOLDING D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.586.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 3 avril 1997 à 11.00 heures

à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes

sortants pour une période d’un an.

Leur mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale ordinaire de 1998.

Pour copie conforme

Y. Juchem

J. Winandy

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35168/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

IC EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.839.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 91, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg Luxembourg le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.

Pour IC EUROPE, S.à.r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(35169/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

33502

ICA REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.867.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée ordinaire des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 93, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour la société ICA REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(35170/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

ICA REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.867.

—

Conseil d’administration

M. Carl-Erik Franzén, Foodstore Owner, Chairman of the Board of ICA PARTIHANDEL AB, demeurant à Visby,

Suède, Hästgatan 4;

M. Ulf Nyström, Executive Vice-President de ICA HANDLARNAS AB, demeurant à Stockholm, Suède, Odengatan

69;

M. Tony Nordblad, Managing Director de SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à Luxembourg, 11, rue

Beaumont.

Commissaire aux comptes

COMPAGNIE DE REVISION S.A.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 3 avril 1997

Lors de l’assemblée générale du 3 avril 1997, ont été réélus comme administrateurs, MM. Carl-Erik Franzén, Ulf

Nyström et Tony Nordblad.

La COMPAGNIE DE REVISION a été réélue comme réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin après l’assemblée

générale qui statuera sur l’exercice 1997.

Pour la société ICA REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35171/682/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

IMMOBILIERE DANIEL BECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 49.611.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 21 août 1997, vol. 123, fol. 11, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour IMMOBILIERE DANIEL BECK, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(35173/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

I.T.O., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange.

R. C. Luxembourg B 35.210.

—

Les documents de clôture de l’année 1994, enregistrés à Mersch, le 21 août 1997, vol. 123, fol. 10, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour I.T.O., S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(35189/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

33503

I.T.O., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange.

R. C. Luxembourg B 35.210.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 21 août 1997, vol. 123, fol. 11, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour I.T.O., S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(35190/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

IMMOBILIERE D’AVRIGNAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.396.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 12 août 1997

à 11.30 heures à Luxembourg

L’assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants. Il se

terminera à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2003.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35172/643/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

IMPLATS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.674.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 56, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35176/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

IMPLATS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.674.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire, tenue à Luxembourg, le vendredi 29 août 1997:
– les comptes au 30 juin 1997 sont approuvés à l’unanimité, ainsi que la répartition suivante des bénéfices:

Paiement d’un dividende…………………………………………………………… USD 1.875.000,-

– décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leurs mandats respectifs au 30

juin 1997;

– le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine

assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 29 août 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35177/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

33504

Document Outline

S O M M A I R E

ASIAN MARKETING SERVICES S.A., Soci t Anonyme.

ASSEKURANZ A.G., Soci t Anonyme.

ASSEKURANZ A.G., Aktiengesellschaft.

BEGONIA S.A. HOLDING, Soci t Anonyme.

BEAMWAY HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

COFINEUR S.A., Soci t Anonyme.

AUSTRIA INVESTMENT S.A., Soci t Anonyme.

BRASSERIE GOURMANDE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

COMPAGNIE INTERNATIONALE POUR LE DEVELOPPEMENT ET LA COOPERATION S.A., Soci t Anonyme.

BUILDING IMPERIAL S.A., Soci t Anonyme.

BULLS S.A., Soci t Anonyme.

BV LUX, S. r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

DENSA TRADING A.G., Aktiengesellschaft.

CONSTRUCTIONS & FINANCING S.A., Aktiengesellschaft.

CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A., Soci t Anonyme.

SOCIETE D & D.

(C.I.A. LUX), COMPAGNIE IMMOBILIERE DE LÕAEROPORT DE LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.

COMPTOIR EUROPE MEUBLES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

DPL (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.

E.T.M. CRYSTAL PILGRIM (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.

E.T.M. CRYSTAL PIONEER (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.

E.T.M. CRYSTAL PRIDE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.

E.T.M. CRYSTAL PRINCE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.

E.T.M. CRYSTAL PRIMADONNA (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.

E.T.M. CRYSTAL PRIVILEGE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.

E.T.M. NUMBER 12 (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.

DURAZZI-LENTINI, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

E 3 TRANSPORT LUXEMBOURG, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

EUREFCO, Soci t responsabilit limit e.

E.D.L., Soci t Anonyme.

ENTREPRISE DE PEINTURE DECOLUX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

EUROBUREAU S.A., Soci t Anonyme.

E.R.S., S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

EURO ENGINEERING CONTRACTORS S.A., Soci t Anonyme.

EURONAV LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.

EURO HANSA LINES S.A., Soci t Anonyme.

EURO HANSA LINES S.A., Aktiengesellschaft.

EUROPEAN MARITIME SERVICES AG, Aktiengesellschaft.

EXPRO LUXEMBOURG, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

FELTON S.A., Soci t Anonyme - Soparfi.

F.B. LUX TRADING S.A., Soci t Anonyme.

FINANCIERE EURO-LUXEMBOURGEOISE S.A., Soci t Anonyme.

HAIR CONTRAST, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

FIRO S.A., Soci t Anonyme.

FREGILUX, Soci t Anonyme.

FUNERAL, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

FOKUS NTERNATIONAL GROWTH FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

CHRANDAX HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Management - Supervision

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

General Meeting

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Business year - Distribution of profits

Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.

General dispositions

Art. 21.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e G n rale

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices

Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.

Disposition g n rale

Art. 21.

HABITAT CONSEIL S.A., Soci t Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

CLAMENCE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

Titre I .- Objet - Raison sociale - Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III.- Administration et g rance

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17.

Titre V.- Dispositions g n rales

Art. 18.

JOMMYCO S.A., Soci t Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

I.B.F. S.A., Soci t Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

INTERMODAL TRANSPORT EUROPE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e unipersonnelle.

Titre l .- Objet - Raison sociale - Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III.- Administration et g rance

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre lV.- Dissolution - Liquidation

Art. 16.

Titre V.- Dispositions g n rales

Art. 17.

KARLSSON & CO, Soci t Anonyme.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

General Meeting

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Business year - Distribution of profits

Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.

General dispositions

Art. 21.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices

Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.

Disposition g n rale

Art. 21.

GALLO, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

GARAGE KAYSEN, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

GECOMO, Soci t responsabilit limit e.

GEOFOR S.A., Soci t Anonyme.

HEAT POWER CONSULTING S.A., Soci t Anonyme.

GM AVIATION SERVICES, Soci t Anonyme.

HARDEY, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

HERCULES S.A., Soci t Anonyme.

IMMO-CENTRE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

HERITIERS JULES GALES S.A., Aktiengesellschaft.

HOLDING DÕINVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A., Soci t Anonyme.

IC EUROPE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

ICA REINSURANCE, Soci t Anonyme.

IMMOBILIERE DANIEL BECK, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

I.T.O., S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

IMMOBILIERE DÕAVRIGNAC S.A., Soci t Anonyme.

IMPLATS LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.