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32689

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 682

5 décembre 1997

S O M M A I R E

Art Finance S.A., Clervaux ………………………………… page 32697
Art Holding S.A., Clervaux ……………………………………………… 32697
Artmann International S.A., Clervaux ……………………… 32698
BA-CA International (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 32700, 32701

Bâtipromo S.A., Clervaux ………………………………………………… 32692
Biofred, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………… 32699
Blynn S.A., Luxembourg …………………………………………………… 32702
Borgo Gestion, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 32699
Cascais Immobilière S.A., Luxembourg …………………… 32699
Celony Corporation S.A., Luxembourg …………………… 32699
Cheminées César, S.à r.l., Mamer ………………………………… 32698
Compagnie Financière et Boursière Luxembour-

geoise, Luxembourg ………………………………………………………… 32698

D-Team International (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 32690, 32691

Entreprise de Construction Ben Scholtes, S.à r.l.,

Heisdorf ………………………………………………………………………………… 32698

Ercom International, G.m.b.H., Luxembourg ………… 32698
Etablissement Guy Schuh, S.à r.l., Colpach-Bas …… 32697
Europäische Mediengesellschaft A.G., Luxemburg 32702
Europe Investissement Placement Gestion S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 32701

Europroperty Gestion S.A.H., Luxembourg …………… 32703
Exxus, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………… 32699
Finance Placements (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 32703

Financière du Centenaire S.A., Luxembourg ………… 32704
Financière Luxembourgeoise Réunie S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 32705

Financière Ronda S.A., Luxembourg…………………………… 32704
Fincom S.A., Clervaux………………………………………………………… 32691
Five Star S.A., Luxembourg …………………………………………… 32705

Frontel S.A., Luxembourg………………………………………………… 32705
Gartmore Japan Warrant Fund, Sicav, Luxembourg 32707
Gedeam Services S.A., Luxembourg…………………………… 32705
Gefinor (Asia) S.A., Luxembourg ………………………………… 32705
General Parts S.A., Diekirch …………………………………………… 32695
Ileostomy Research Associates (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………… 32709, 32711

Immobilière 113 Luxembourg S.A., Luxembourg… 32712
Immo-Garpe S.A., Senningerberg ………………………………… 32712
Integrated Technologies S.A., Luxbg ………… 32714, 32715
International Technics S.A., Luxembourg………………… 32736
Marbrerie Schiffer Wiltz S.A., Wiltz …………………………… 32695
Mareis  Dengschtleschtungs  Services,  S.à r.l.,

Hosingen………………………………………………………………………………… 32693

MDMT Group Inc. (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 32716, 32717

New Hydro Service S.A., Ettelbruck …………………………… 32695
Oeuvres Paroissiales Notre-Dame Wiltz, A.s.b.l.,

Wiltz………………………………………………………………………………………… 32695

O.R. Holding S.A., Luxembourg…………………… 32711, 32712
Piper S.A., Luxembourg …………………………………………………… 32705
Primark Luxembourg S.A., Luxembourg ………………… 32717
Provider Holdings S.A., Luxembourg ………………………… 32735
Publiburo, S.à r.l., Luxembourg……………………………………… 32735
Ramirez-Data S.A., Luxemburg …………………………………… 32735
Restar Holding S.A., Luxembourg………………………………… 32736
Sales Trainings Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg 32718
Sava et Compagnie S.C.A., Luxembourg ………………… 32734
Schipol S.A., Luxembourg ……………………………………………… 32689
Spanish Telecommunications Limited, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 32718

Vitar S.A., Luxembourg …………………………………… 32706, 32707
Wagner Schaffner et Cie, S.à r.l., Erpeldange ………… 32697

SCHIPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.702.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 62, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

G Ludovissy.

(34013/309/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

D-TEAM INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.584.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 53, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signature

<i>Administrateur

(33885/746/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

D-TEAM INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.584.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 53, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signature

<i>Administrateur

(33886/746/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

D-TEAM INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.584.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 53, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signature

<i>Administrateur

(33887/746/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

D-TEAM INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.584.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue à 11.15 heures, le 14 mai 1996 à Luxembourg portant sur les exercices sociaux des années 1994 et 1995

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé à l’unanimité:
1. d’approuver les comptes annuels pour les exercices sociaux se terminant le 31 décembre 1994 et le 31 décembre

1995,

2. de reporter à nouveau les résultats des exercices pour les années 1994 et 1995,
3. d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs: CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., M. et Mme

Trakhtenberg ainsi qu’au commissaire aux comptes AUTONOME DE REVISION, pour les actes passés et les opérations
effectuées au cours des exercices sociaux de 1994 et 1995,

4. de révoquer le mandat d’administrateur de M. Trakhtenberg et de nommer en son remplacement DENNING

COMPANY S.A. jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002,

5. de reconduire le mandat d’AUTONOME DE REVISION en tant que commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée

Générale Annuelle de 1997,

6. de transférer le siège social au 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 11.30

heures.

CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33888/746/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

32690

D-TEAM INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.584.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue à 11.15 heures, le 14 mai 1997 à Luxembourg portant sur l’exercice social de l’année 1996

L’Assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Les comptes annuels sont acceptés sans aucune restriction; le résultat de l’exercice pour l’année 1996 est reporté

à nouveau.

2. Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour les opérations

effectuées et les actes passés au cours de leur mandat.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 11.30

heures.

DENNING COMPANY S.A.

<i>Administrateur

BELGRAVIA LTD

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33889/746/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

D-TEAM INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.584.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue à 11.15 heures, le 17 avril 1997 à Luxembourg 

L’Assemblée Générale Extraordinaire prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A. et Mme

Trakhtenberg ainsi qu’au commissaire aux comptes, AUTONOME DE REVISION, pour les actes et opérations effectués
au cours de leur mandat.

2. Révocation du mandat d’administrateur de Mme Trakhtenberg et de CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A.

et du mandat de commissaire aux comptes d’AUTONOME DE REVISION.

3. Nomination en leur remplacement de HILLARY S.A.  et de FENNELL INTERNATIONAL LIMITED en tant

qu’administrateurs et de DURYMONT INC. en tant que commissaire aux comptes. Les administrateurs et le commis-
saire aux comptes sont nommés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 11.30

heures.

DENNING COMPANY S.A.

<i>Administrateur

BELGRAVIA LTD

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33890/746/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

FINCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.386.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois septembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINCOM S.A., Société

Anonyme, ayant son siège social à Clervaux, 17, Grand-rue, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch sous le numéro B 4.386, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 mai 1997, publié au
Mémorial C, page 20343 en 1997.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Sandra Veithen, employée privée, demeurant à

Bütgenbach (Belgique).

La présidente désigne comme secrétaire, Madame Anja Rauw, employée privée, demeurant à Büllingen (Belgique).
A été appelée aux fonctions de scrutateur:
Mademoiselle Sandra Schneider, vendeuse, demeurant à Hunsfeld (Belgique).
Toutes ici présentes et ce acceptant.

32691

Le bureau ayant été ainsi constitué, la présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Révocation du commissaire aux comptes;
2.- Nomination d’un nouveau commissaire, à savoir:
– Monsieur André Gillis, comptable, demeurant à Echternach.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs,
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire:
– Monsieur André Gillis, comptable, demeurant à Echternach.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de douze mille francs (12.000,-
frs).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Veithen, A. Rauw, S. Schneider, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 10 septembre 1997, vol. 312, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 15 septembre 1997.

R. Arrensdorff.

(91727/218/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1997.

BATIPROMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.392.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois septembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BATIPROMO S.A., Société

Anonyme, ayant son siège social à Clervaux, 17, Grand-rue, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch sous le numéro B 4.392, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 mai 1997, publié au
Mémorial C, page 21890 en 1997.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Sandra Veithen, employée privée, demeurant à

Bütgenbach (Belgique).

La présidente désigne comme secrétaire, Madame Anja Rauw, employée privée, demeurant à Büllingen (Belgique).
A été appelée aux fonctions de scrutateur:
Mademoiselle Sandra Schneider, vendeuse, demeurant à Hunsfeld (Belgique).
Toutes ici présentes et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Révocation du commissaire aux comptes;
2.- Nomination d’un nouveau commissaire, à savoir:
– Monsieur André Gillis, comptable, demeurant à Echternach.

32692

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs,
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire:
– Monsieur André Gillis, comptable, demeurant à Echternach.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de douze mille francs (12.000,-
frs).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Veithen, A. Rauw, S. Schneider, R. Arrensdorff.

Enregistré à Wiltz, le 10 septembre 1997, vol. 312, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 15 septembre 1997.

R. Arrensdorff.

(91728/218/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1997.

MAREIS DENGSCHTLESCHTUNGS SERVICES, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9806 Hosingen, 8, rue Principale.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Marianne Alice Filet, commerçante, demeurant à L-9806 Hosingen, 8, rue Principale.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle qu’elle va constituer.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services divers; dont les travaux de secrétariat, les travaux de ménage

et la vente de bimbeloterie.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cieres ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de MAREIS DENGSCHTLESCHTUNGS SERVICES.
Art. 4. Le siège social est établi à Hosingen.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d’une valeur de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Madame Marianne Alice Filet, prénommée.

32693

Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code
civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat. Le ou les gérants sont révocables ad nutum.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Marianne Alice Filet, prénommée.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-9806 Hosingen, 8, rue Principale.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. A. Filet, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 septembre 1997, vol. 403, fol. 35, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.

E. Schroeder.

(91729/228/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1997.

32694

GENERAL PARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9278 Diekirch, 4, rue Joseph Theis.

R. C. Diekirch B 2.791.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 9 septembre 1997, vol. 259, fol. 74, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91739/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1997.

NEW HYDRO SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9080 Ettelbruck, 160, avenue Salentiny.

R. C. Diekirch B 2.240.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 5 août 1997, vol. 259, fol. 58, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91738/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1997.

MARBRERIE SCHIFFER WILTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9533 Wiltz, 14, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 4.006.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 5 août 1997, vol. 259, fol. 59, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91737/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1997.

OEUVRES PAROISSIALES NOTRE-DAME WILTZ, A.s.b.l., Association sans but lucratif,

(anc. ASSOCIATION CULTURELLE ET SOCIALE POUR LA JEUNESSE WILTZ, A.s.b.l., 

Association sans but lucratif).

Siège social: Wiltz.

<i>Modifications de statuts approuvées par l’Assemblée Générale du 10 mars 1997

Art. 1

er

(nouvel article).

L’assocation porte la dénomination de OEUVRES PAROISSIALES NOTRE-DAME WILTZ. Ce nom remplace celui de

ASSOCIATION CULTURELLE ET SOCIALE POUR LA JEUNESSE WILTZ. Elle s’établit et fonctionnera conformément
à la loi du 21 avril 1928.

Art. 4. (nouvel article).
L’association a comme objet d’entreprendre, de soutenir et de coordonner les initiatives liées directement ou indirec-

tement au développement harmonieux de la vie paroissiale.

En vue d’atteindre son objet, l’association coopère avec les instances écclésiastiques, communales, associatives, ainsi

qu’avec les personnes physiques, faisant appel à sa participation.

Dans le cadre de cet objet, l’association entretient et gère un centre paroissial, qu’il peut mettre à la disposition des

initiatives énumérées ci-avant.

Art. 6. (ajout in fine).
. . . qui en décide à l’unanimité des voix. Peuvent être admises comme membres, des personnes physiques et morales,

qui adhèrent aux présents statuts et qui adressent une demande écrite au Président. Les personnes morales doivent
avoir leur siège dans la paroisse.

Art. 9. (nouveau).
Les associés payent annuellement une cotisation en espèces à fixer chaque année par l’Assemblée Générale, et qui ne

peut pas dépasser 1.000,- LUF.

Art. 11. (nouveau).
L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé par:
a) le Curé desservant la paroisse,
b) un représentant de chaque association-membre,
c) 6 autres administrateurs élus à la majorité absolue, par l’Assemblée Générale, parmi les associés ayant la qualité de

personnes physiques.

32695

Les administrateurs sub c) sont rééligibles et seront renouvelés par partie tous les ans. Un tirage au sort désignera le

premier ordre de sortie. Tout administrateur désigné pour pourvoir à la vacance survenue au cours de mandat n’est
nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement de celui-ci.

La durée du mandat des administrateurs est de trois ans.
Art. 13. (Modification de la 1

ère

phrase).

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président, ou de son replaçant, aussi souvent que l’intérêt

de l’association l’exige.

Art. 14. (Modification de l’avant-dernière phrase)
. . . des signatures conjointes de deux administrateurs, dont une doit être celle du président ou de son remplaçant.
Art. 15. (A biffer)
Art. 15. (ancien article 16)
(Modification du 2

e

alinéa)

Cette convocation est faite par le Conseil d’Administration, par lettres missives ordinaires adressées aux associés 14

jours au moins avant l’assemblée.

(Modification du 4

e

alinéa)

Le Conseil d’Administration fixe chaque année, dans le courant du premier trimestre, la date . . .
Art. 16. (ancien article 17)
Art. 17. (ancien article 18)
Art. 18. (ancien article 19)
Art. 19. (ancien article 20)
Art. 20. (ancien article 21)
Art. 21. (ancien article 22)
Art. 22. (ancien article 23)
Art. 23. (ancien article 24)
Art. 24. (ancien article 25)

E. Oestreicher

J.-P. Dichter

<i>Le président

<i>Le Secrétaire

<i>Liste des membres de l’asbl OEUVRES PAROISSIALES NOTRE-DAME WILTZ

ACTION CATHOLIQUE FÉMININE WILTZ, p.a. Triny Schreiner, Présidente, 27, rue G.-D. Charlotte, L-9515 Wiltz,
JUGEND-CLUB WOLTZ, p.a. Antonio Ferreira, Président, 16 rue des Charretiers, L-9514 Wiltz,
Blom Jean, gérant de banque e.r., 44, rue G.-D. Charotte, L-9515 Wiltz,
Dichter Jean-Pierre, fonctionnaire d’Etat, 28, route de Bastogne, L-9512 Wiltz,
Ferreira Antonio, étudiant, 16, rue des Charretiers, L-9514 Wiltz,
Feyen Gommaire, employé de banque, 46, rue de Bastogne, L-9512 Wiltz,
Gerson Josy, facteur des postes e.r., 39, rue de la Fontaine, L-9521 Wiltz,
Hoffmann Mathias, médecin-vétérinaire, 19, rue G.-D. Charlotte, L-9515 Wiltz,
Kayser Alphonse, maître-serrurier, rue Hedeknippchen, L-9531 Wiltz,
Kirsch Léon Curé-Doy, curé-doyen, 1, rue du X Septembre, L-9560 Wiltz,
Klein Josée, ménagère, 65, rue du Rocher, L-9556 Wiltz,
Krell Andreas, catéchiste, Grand-rue, L-9530 Wiltz,
Messerig Henri, employé privé e.r., 45, rue des Remparts, L-9555 Wiltz,
Oestreicher Ed., maître-peintre, 2, rue Hannelaanst, L-9544 Wiltz,
Schreiner Triny, employée privée, 27, rue G.-D. Charlotte, L-9515 Wiltz,
Wagner Agny, employée de banque e.r., 35, rue des Tondeurs, L-9570 Wiltz,
Weber Jean, agent d’assurances, 7, rue des Tondeurs, L-9570 Wiltz.
Les membres suivants sont élus administrateurs:
M. Ed. Oestreicher, Président,
M. Antonio Ferreira, Vice-Président (représentant le Jugendclub),
Dr. Mathias Hoffmann, Vice-Président,
M. Jean-Pierre Dichter, Secrétaire,
M. Jean Weber, Trésorier,
M. le curé-doyen Léon Kirsch,
M. Alphonse Kayser,
Mme Josée Klein,
Andreas Krell,
M. Henri Messerig,
Mme Triny Schreiner (représentant l’ACF-Section de Wiltz).
Wiltz, le 20 mai 1997.

J.-P. Dichter

E. Oestreicher

<i>Le Secrétaire

<i>Le président

Enregistré à Wiltz, le 27 juin 1997, vol. 168, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(91730/999/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1997.

32696

WAGNER SCHAFFNER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 16, rue Laduno.

R. C. Diekirch B 454.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 9 septembre 1997, vol. 259, fol. 74, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91740/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1997.

ETABLISSEMENT GUY SCHUH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8526 Colpach-Bas, 11, rue d’Ell.

R. C. Diekirch B 3.049.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 9 septembre 1997, vol. 259, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91741/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1997.

ART FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.369.

Madame Brigitte Carlier résilie son contrat avec la société ART FINANCE S.A.
Kortrijk, le 4 septembre 1997.

B. Carlier.

Enregistré à Diekirch, le 15 septembre 1997, vol. 259, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(91731/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1997.

ART FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.369.

Monsieur Willy Vindevogel résilie son contrat avec la société ART FINANCE S.A.
Kortrijk, le 4 septembre 1997.

W. Vindevogel.

Enregistré à Diekirch, le 15 septembre 1997, vol. 259, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(91734/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1997.

ART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.368.

Madame Brigitte Carlier résilie son contrat avec la société ART HOLDING S.A.
Kortrijk, le 4 septembre 1997.

B. Carlier.

Enregistré à Diekirch, le 15 septembre 1997, vol. 259, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(91732/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1997.

ART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.368.

Monsieur Willy Vindevogel résilie son contrat avec la société ART HOLDING S.A.
Kortrijk, le 4 septembre 1997.

W. Vindevogel.

Enregistré à Diekirch, le 15 septembre 1997, vol. 259, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(91735/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1997.

32697

ARTMANN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.367.

Madame Brigitte Carlier résilie son contrat avec la société ARTMANN INTERNATIONAL S.A.
Kortrijk, le 4 septembre 1997.

B. Carlier.

Enregistré à Diekirch, le 15 septembre 1997, vol. 259, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(91733/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1997.

ARTMANN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.367.

Monsieur Willy Vindevogel résilie son contrat avec la société ARTMANN INTERNATIONAL S.A.
Kortrijk, le 4 septembre 1997.

W. Vindevogel.

Enregistré à Diekirch, le 15 septembre 1997, vol. 259, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(91736/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1997.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION BEN SCHOLTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7308 Heisdorf, 20, rue Jean De Beck.

R. C. Luxembourg B 27.540.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekich, le 5 août 1997, vol. 259, fol. 58, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(33894/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

ERCOM INTERNATIONAL GmbH, Société à responsabilité limitée, en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 15, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 30.381.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 62, case 3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(33895/317/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

CHEMINEES CESAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 74, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 12.374.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 57, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1997.

<i>Pour CHEMINEES CESAR, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(33879/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE ET BOURSIERE LUXEMBOURGEOISE.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 20.803.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 496, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Signature.

(33883/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

32698

CELONY CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.518.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 51, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

<i>Pour CELONY CORPORATION S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(33878/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

BIOFRED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4053 Esch-sur-Alzette, 5, rue des Charbons.

R. C. Luxembourg B 41.562.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 57, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1997.

<i>Pour BIOFRED, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(33867/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

CASCAIS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.873.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 61, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Signatures

(33875/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

BORGO GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23. rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.644.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 61, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le gérant

(33869/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

EXXUS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 10, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 56.580.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 29 août 1997

<i>Compte rendu

Se sont réunis, le 29 août 1997, en assemblée générale extraordinaire:
M. Victor Kissen, retraité, demeurant à L-9466 Weiler, 6, rue de Hosingen,
représentant 125 parts sociales
et
M. Carlo Kissen, indépendant, demeurant à L-2670 Luxembourg, 10, boulevard de Verdun,
représentant 375 parts sociales.
Les associés ont décidé, d’un commun accord, de transférer le siège social et l’adresse d’EXXUS, S.à r.l. à partir du

1

er

octobre 1997 à l’adresse suivante:

10, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 29 août 1997.

V. Kissen

C. Kissen

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33903/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

32699

BA-CA INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.018.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 53, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signature

<i>Administrateur

(33858/746/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

BA-CA INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.018.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 53, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signature

<i>Administrateur

(33859/746/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

BA-CA INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.018.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 53, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A.

<i>Par procuration

Signature

(33860/746/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

BA-CA INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.018.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue à 12.00 heures

<i>le 18 juin 1996 à Luxembourg, portant sur les exercices sociaux des années 1994 et 1995

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé, à l’unanimité:
1. d’approuver les comptes annuels pour les exercices sociaux se terminant le 31 décembre 1994 et le 31 décembre

1995,

2. de reporter à nouveau les résultats des exercices pour les années 1994 et 1995,
3. d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs: CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., M. et Mme

Trakhtenberg ainsi qu’au commissaire aux comptes AUTONOME DE REVISION, pour les actes passés et les opérations
effectuées au cours des exercices sociaux de 1994 et 1995,

4. de révoquer le mandat d’administrateur de M. Trakhtenberg et de nommer en son remplacement DENNING

COMPANY S.A. jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2002,

5. de reconduire le mandat d’AUTONOME DE REVISION en tant que commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée

Générale Annuelle de 1997,

6. de transférer le siège social au 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 12

heures 15.

CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33861/746/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

32700

BA-CA INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.018.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à 12.00 heures

<i>le 17 avril 1997 à Luxembourg

L’Assemblée Générale Extraordinaire prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Décharge pleine et entière aux administrateurs CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A. et Mme Trakhtenberg

ainsi qu’au commissaire aux comptes AUTONOME DE REVISION, pour les actes et opérations effectués au cours de
leur mandat.

2. Révocation du mandat d’administrateur de Mme Trakhtenberg et de CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A.

et du mandat du commissaire aux comptes d’AUTONOME DE REVISION.

3. Nomination, en leur remplacement, de HILLARY S.A. et de FENNELL INTERNATIONAL LIMITED en tant qu’ad-

ministrateurs et de DURYMONT INC. en tant que commissaire aux comptes. Les administrateurs et le commissaire aux
comptes sont nommés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 12

heures 15.

DENNING COMPANY S.A.

<i>Administrateur

BELGRAVIA LTD

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33862/746/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

BA-CA INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.018.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue à 12.00 heures

<i>le 17 juin 1997 à Luxembourg, portant sur l’exercice social de l’année 1996

L’Assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Les comptes annuels sont acceptés sans aucune restriction; le résultat de l’exercice pour l’année 1996 est reporté

à nouveau.

2. Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour les opérations

effectuées et les actes passés au cours de leur mandat.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 12

heures 15.

DENNING COMPANY S.A.

<i>Administrateur

BELGRAVIA LTD

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33863/746/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

EUROPE INVESTISSEMENT PLACEMENT GESTION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.616.

Constituée le 13 mars 1987 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. Les statuts ont

été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 87 du 7 janvier 1987, Les statuts ont été
modifiés le 8 mai 1990 et publiés au Mémorial C, n° 236 du 16 juillet 1990.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 59, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROPE INVESTISSEMENT

<i>PLACEMENT GESTION S.A.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

<i>L’Agent Domiciliataire

Signatures

(33901/045/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

32701

BLYNN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 44.708.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 43, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(33868/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

EUROPÄISCHE MEDIENGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 35, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 34.255.

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am neunundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Dudelange.

Ist erschienen:

Die BUNDESANSTALT FÜR VEREINIGUNGSBEDINGTE SONDERAUFGABEN, mit Sitz in D-10100 Berlin, Otto-

Braun-Strasse 70-72,

hier vertreten durch Herrn Jérôme Krier, Rechsanwalt, wohnhaft in Bridel,
aufgrund einer Vollmacht mit Untervollmacht ausgestellt in Berlin (Deutschland), am 11. August 1997, an Herrn Marc

Feider, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, welcher am 22. August 1997 Untervollmacht an Herrn Jérôme Krier,
vorgenannt, erteilt hat.

Diese Vollmacht, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterfertigten Notar, wird

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Diese Komparentin, vertreten wie vorgenannt, bat den unterfertigten Notar folgende Erklärungen zu beukunden:
- dass die Gesellschaft EUROPÄISCHE MEDIENGESELLSCHAFT A.G., R. C. Nummer B 34.255 gegründet wurde

durch Urkunde vor dem Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Wiltz, am 2. Juli 1990, veröffentlicht im Memorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 484 vom 31. Dezember 1991;

- dass die Gesellschaft ein Kapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-

) hat, eingeteilt in zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien mit dem Nennwert von je fünfhundert Luxemburger Franken
(LUF 500,-), vollständig einbezahlt;

- dass aus dem Aktienregister hervorgeht, dass alle Aktien der Gesellschaft EUROPÄISCHE MEDIENGESELLSCHAFT

A.G. in den Händen der Komparentin sind;

- dass die Komparentin erklärt, als alleiniger Gesellschafter die Auflösung der Gesellschaft EUROPÄISCHE MEDIEN-

GESELLSCHAFT A.G. vorzunehmen;

- das sie genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft EUROPÄISCHE MEDIENGESELL-

SCHAFT A.G. hat;

- dass sie dem Verwaltungsrat und Kommissar Entlastung erteilt für die Ausübung ihres Amtes bis zum heutigen Tag;
- dass sie zu ihren Lasten als Liquidator die Begleichung der ganzen bekannten und unbekannten Passiva der Gesell-

schaft übernimmt, welche Begleichung beendet sein muss, bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an ihre Person als
einziger Gesellschafter getätigt wird.

Worauf der Bevollmächtigte der Komparenten dem unterfertigten Notar das Aktienregister mit den Übertragungen

der Namensaktien vorgelegt hat.

Somit hat der unterfertigte Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft EUROPÄISCHE MEDIENGESELL-

SCHAFT A.G. festgestellt.

Die die augelöste Gesellschaft betreffenden Dokumente werden während einer Dauer von fünf Jahren in L-2520

Luxemburg, 21-25, allée Scheffer aufbewahrt.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr zwanzigtausend Luxemburger Franken (LUF
20.000,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparentin, hat dieser gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Krier, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 1997, vol. 829, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Düdelingen, den 15. September 1997.

J. Elvinger.

(33900/211/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

32702

FINANCE PLACEMENTS (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 22.409.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 496, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Signature.

(33904/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

FINANCE PLACEMENTS (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 22.409.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 26 mars 1997

L’Assemblée générale a nommé, à l’unanimité, pour une durée d’un an au poste d’administrateur:
Messieurs Michel Vedrenne;

Jean-Jacques Pire;
Michel Parizel.

Sont nommés administrateurs-délégués:
Messieurs Michel Vedrenne;

Jean-Jacques Pire.

L’Assemblée générale a nommé, à l’unanimité, pour une durée d’un an au poste de Commissaire:
La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 496, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33905/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

EUROPROPERTY GESTION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société EUROPROPERTY GESTION S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 mai 1990,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 16 juin 1990, numéro 199.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 décembre

1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 17 mai 1991, numéro 217.

L’assemblée est présidée par Monsieur José-Benjamin Longree, juriste, demeurant à Attert (B).
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Françoise Konrad, employée de banque, demeurant à Roussy-le-Village (F).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire, instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les huit mille (8.000) actions sont présentes ou représentées à

la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et envoyés par lettres recommandées aux actionnaires en date du 25 avril 1997.

IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Fixation de la date de la deuxième assemblée générale extraordinaire.
4. Toute autre décision en relation avec la liquidation.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

32703

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
VALLEHERMOSO, une société de droit espagnol, ayant son siège social à Paseo de la Castellana 83-85, 28008 Madrid.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le 25 juillet 1997 comme date de la deuxième assemblée générale extraordinaire de liqui-

dation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.B. Longree, A. Felten, F. Konrad, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 juillet 1997, vol. 402, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.

E. Schroeder.

(33902/228/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

FINANCIERE RONDA, Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 19.990.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 496, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Signature.

(33908/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

FINANCIERE RONDA, Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 19.990.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 25 avril 1997

L’Assemblée générale a nommé, à l’unanimité, pour une durée d’un an au poste d’administrateur:
Messieurs Michel Vedrenne;

Jean-Jacques Pire;
Michel Parizel.

L’Assemblée générale a nommé, à l’unanimité, pour une durée d’un an au poste de Commissaire:
La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 496, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33909/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

FINANCIERE DU CENTENAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.262.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 51, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

<i>Pour FINANCIERE DU CENTENAIRE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(33906/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

32704

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE REUNIE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.358.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 62, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(33907/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

FIVE STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.862.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 51, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

<i>Pour FIVE STAR S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(33912/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

FRONTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.920.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 47, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(33914/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

GEDEAM SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 54.697.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 51, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

<i>Pour GEDEAM SERVICES S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(33916/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

GEFINOR (ASIA), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.986.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

C. Hellinckx.

(33921/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

PIPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.077.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 27, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Signature.

(33994/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

32705

VITAR, Société Anonyme,

(anc. FINANCIERE PAULE, Société Anonyme).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 54.424.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE PAULE, avec

siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 10 avril
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 314 du 27 juin 1996,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 54.424.

<i>Bureau

La séance est ouverte à huit heures sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à

Tuntange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et

financières, demeurant à Fentange.

L’assemblée choisit comme scrutatrice, Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxem-

bourg.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Madame la Présidente

Madame la Présidente expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Changement de la dénomination de la société de FINANCIERE PAULE en VITAR.
2. Modification de l’article 1

er

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de VITAR.»

3. Nomination de Monsieur Armand Haas et Madame Michelle Delfosse comme administrateurs en remplacement de

Messieurs John Seil et Thierry Fleming, démissionnaires.

4. Transfert du siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
II. Il existe actuellement 1.000 (mille) actions, d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune,

entièrement souscrites et libérées et représentant l’intégralité du capital social de FRF 1.000.000,- (un million de francs
français). Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc
délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des forma-
lités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Madame la Présidente, après vérification par la scrutatrice, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Madame la Présidente expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de FINANCIERE PAULE en VITAR.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

des statuts qui aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de VITAR.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en remplacement de Messieurs John Seil et Thierry Fleming, démis-

sionnaires:

a) Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange;
b) Madame Michelle Delfosse, préqualifiée.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, à Luxembourg, 15, rue

de la Chapelle.

32706

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de LUF 45.000,- (quarante-cinq mille francs luxembourgeois).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire.

Signé: M. Delfosse, M, Magnier, L. Heiliger, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 101S, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 septembre 1997.

T. Metzler.

(33910/222/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

VITAR, Société Anonyme,

(anc. FINANCIERE PAULE, Société Anonyme).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 54.424.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 15 septembre 1997.

T Metzler.

(33911/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

GARTMORE JAPAN WARRANT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 23.663.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixth of August.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GARTMORE JAPAN WARRANT FUND, having

its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 6th of January 1986,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the 30th of January 1986, number 23.

The meeting was presided over by Lori Huber, attachée de direction, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Anne Felten, juriste, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer:
Françoise Konrad, employée privée, residing in Roussy-le-Village (F).
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The present meeting was convoked by notices indicating the agenda of the meeting and published in:
- the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the:
4th of July 1997, and
21st of July 1997;
- the «Luxemburger Wort» of the:
5th of July 1997, and
21st of July 1997;
- the «Letzebuerger Journal», of the:
4th of July 1997;
- in the «Tageblatt», on the:
21st of July 1997;
- the «South China Morning Post», of the:
15th of July 1997;
- in the «Financial Times», of the:
15th of July 1997;
- and by letters sent by registered mail to the shareholders on the 4th of July 1997.
II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be
annexed to this document, to be filed with the registration authorities.

III. It appears from the attendance list that out of 6,137,148.91 shares in circulation, 636,671.632 shares are present

or represented at the present extraordinary general meeting.

A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as

the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held under private seal on the 4th of June 1997 and could
not validly decide on the items of the agenda for lack of the legal quorum.

32707

According to article 67 and 67-1 of the Iaw on commercial companies the present meeting is authorized to take

resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.

<i>Agenda:

1. To resolve on the liquidation of the Company.
2. To appoint a liquidator and to determine the powers to be granted to the liquidator.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions by 533,891.528 votes:

<i>First resolution

The general meeting decides the dissolution in anticipation of the Company and puts the Company into Iiquidation as

of this day.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
ABACUS S.C., having its registered office at 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg, represented by Gérard

Becquer.

The Iiquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148bis of the co-ordinated law on

commercial companies. The liquidator will be entitled to perform the deeds and operations stipulated in article 145
without authorization of the general meeting of shareholders in the situations where this authorization would be
required.

The liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and

preferential rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent
release and clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments,
seizures or other encumbrances.

The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the company.
The liquidator is authorized, under his responsibility, to delegate, in regard of special and determined operations, to

one or more proxy holders, such part of his authority he will determine and for the duration he will fix.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société GARTMORE JAPAN WARRANT

FUND, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 janvier
1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 23 du 30 janvier 1986.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Lori Huber, attachée de direction, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Françoise Konrad, employée privée, demeurant à Roussy-le-Village (F).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
l. Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des:
4 juillet 1997, et
21 juillet 197;
- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
5 juillet 1997, et
21 juillet 1997;
- au journal «Letzebuerger Journal», en date du:
4 juillet 1997;
- au journal «Tageblatt», en date du:
21 juillet 1997;
- au journal «South China Morning Post», en date du:
15 juillet 1997;
- au journal «Financial Times», en date du:
15 juillet 1997;
- par lettres recommandées envoyées aux actionnaires en date du 4 juillet 1997.
II. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

32708

Ill. Qu’il appert de cette liste de présence que des 6.137.148,91 actions en circulation, 636.671,632 actions sont

présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les avis indiqués dans le procès-verbal de cette

assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue sous seing privé en date du 4 juin 1997
et n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les resolutions suivantes avec 533.891,528

votes favorables:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
ABACUS S.C., ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, représentée par Monsieur

Gérard Becquer.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Huber, A. Felten, F. Konrad, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 août 1997, vol. 403, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.

E. Schroeder.

(33915/228/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

ILEOSTOMY RESEARCH ASSOCIATES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.433.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-first of August.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary public, residing in Sanem, in place of Maître Camille Hellinckx, notary

public residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ILEOSTOMY RESEARCH ASSOCIATES (LUXEM-

BOURG) S.A., a société anonyme, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, trade register
Luxembourg section B number 30.433, incorporated by a deed dated on April 20, 1989, published in the Mémorial C
number 253 of September 12, 1989 and whose Articles of Association never have been amended.

The meeting is presided over by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, the 1,000 (one thousand) shares, representing the whole capital of the corpor-

ation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III. That the agenda of the meeting is the following:

32709

<i>Agenda:

1. Suppression of the par value of the 1,000 shares of the Company.
2. Change of the currency of the corporate share capital, currently set at LUF 1,250,000.-, into US Dollars at a

conventional conversion rate dated June 30, 1997 of LUF 35.92 for 1.- USD.

3. Fixing of the subscribed share capital at USD 34,799.55, represented by 1,000 shares without par value.
4. Increase of the subscribed capital by the amount of USD 5,200.45, in order to bring the share capital from its

current amount to USD 40,000.-, represented by 1,000 shares without par value, by incorporation of benefits carried
forward in free reserves of the same amount.

5. Decision to amend article 5 of the articles of incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to suppress the par value of the 1,000 (one thousand) shares of the Company.

<i>Second resolution

The meeting decides to change the currency of the corporate share capital, currently set at LUF 1,250,000.- (one

million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs), into US Dollars at a conventional conversion rate dated
June 30, 1997 of LUF 35.92 (thirty-five point ninety-two Luxembourg francs) for 1.- USD (one US Dollar).

<i>Third resolution

The meeting decides to fix the subscribed share capital at USD 34,799.55 (thirty-four thousand seven hundred and

ninety-nine point fifty-five US Dollars), represented by 1,000 (one thousand) shares without par value.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to increase the subscribed capital by the amount of USD 5,200.45 (five thousand two hundred

point forty-five US Dollars) in order to bring the share  capital from its current amount to USD 40,000.- (forty thousand
US Dollars), represented by 1,000 (one thousand) shares without par value, by incorporation of benefits carried forward
in free reserves of the same amount.

The evidence of existence of such reserves have been given to the undersigned notary by presentation of an interim

balance sheet.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend first paragraph of article 5 of the

Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at USD 40,000.- (forty million US Dollars), represented by

1,000 (one thousand) shares without par value, carrying one voting right in the general assembly.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ILEOSTOMY RESEARCH

ASSOCIATES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, R. C. Luxem-
bourg section B numéro 30.433, constituée suivant acte reçu le 20 avril 1989, publié au Mémorial C numéro 253 du 12
septembre 1989 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

32710

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des 1.000 actions de la société.
2. Changement de la devise d’expression du capital social, actuellement fixé à LUF 1.250.000,- en dollars des Etats-

Unis, à un taux de change conventionnel en date du 30 juin 1997 de LUF 35,92 pour 1,- USD.

3. Fixation du capital souscrit à USD 34.799,55, représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale.
4. Augmentation du capital social à concurrence de USD 5.200,45 pour le porter de son montant actuel à USD

40.000,-, représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale, par incorporation de bénéfices reportés en
réserves libres à due concurrence.

5. Décision de modifier l’article 5 des statuts pour refléter ces décisions.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 1.000 (mille) actions de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social, actuellement fixé à LUF 1.250.000,- (un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) en dollars des Etats-Unis, à un taux de change conventionnel en date
du 30 juin 1997 de LUF 35,92 (trente-cinq virgule quatre-vingt-douze francs) pour 1,- USD (un dollar US).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le montant du capital souscrit à USD 34.799,55 (trente-quatre mille sept cent quatre-

vingt-dix-neuf virgule cinquante-cinq US dollars), représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur
nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 5.200,45 (cinq mille deux cents virgule

quarante-cinq US dollars) pour le porter de son montant actuel à USD 40.000,-, (quarante mille US dollars), représenté
par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale, par incorporation de bénéfices reportés en réserves libres
à due concurrence.

La preuve de l’existence de ces réserves a été apportée au notaire soussigné par la présentation d’un bilan intérimaire.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par

1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J.J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1997, vol. 101S, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

C. Hellinckx.

(33928/215/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

ILEOSTOMY RESEARCH ASSOCIATES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.433.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(33929/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

O.R. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.352.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 60, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33982/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

32711

O.R. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.352.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société,

<i>qui s’est tenue en date du 9 mai 1997 au siège social

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gordon Humphreys aux fonctions d’administrateur de la société. Par

votes spéciaux, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à Madame Sophie Mathot, administrateur démissionnaire.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur «A»

<i>Administrateur «B»

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33983/520/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

IMMO-GARPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 40.882.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 45, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 17 septembre 1997.

Certifié sincère et conforme

IMMO-GARPE S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

(33930/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

IMMO-GARPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 40.882.

<i>Extraits de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 août 1997

Sont nommés administrateurs pour une durée d’une année, leur mandat se terminant à l’assemblée générale statuant

sur l’exercice social au 31 décembre 1997:

– Monsieur Marc Backes, employé privé, Dudelange;
– Monsieur Lucien Ernster, administrateur de sociétés, Mamer;
– Madame Bernadette Ritz, employée privée, demeurant à Luxembourg.
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., est nommée commissaire pour une durée d’une année, son mandat se terminant à

l’assemblée générale statuant sur l’exercice social au 31 décembre 1997.

Senningerberg, le 10 septembre 1997.

IMMO-GARPE S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33931/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

IMMOBILIERE 113 LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 33.958.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

L’association sans but lucratif LIONS CLUBS INTERNATIONAL - District 113 - Grand-Duché de Luxembourg,

A.s.b.l., avec siège social à Luxembourg,

ici représentée en vertu de l’article 30 (3) de ses statuts par le Gouverneur et par un administrateur, savoir:
- Monsieur Jean-Baptiste Wagner, Gouverneur LIONS CLUBS INTERNATIONAL - District 113 - Grand-Duché de

Luxembourg, A.s.b.l., demeurant à Strassen, 29, rue des Carrières;

- Monsieur Jos Loos, secrétaire LIONS CLUBS INTERNATIONAL - District 113 - Grand-Duché de Luxembourg,

A.s.b.l., demeurant à Luxembourg, 112, avenue Victor Hugo.

32712

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont exposé au notaire et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. La société anonyme IMMOBILIERE 113 LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, 40, boulevard Napoléon

I

er

, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 439 du 28 novembre 1990, et inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 33.958.

II. Le capital social est fixé à LUF 1.800.000,- (un million huit cent mille francs luxembourgeois), représenté par 180

(cent quatre-vingts) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs) chacune, entièrement souscrites et
libérées et réparties en 60 (soixante) actions au porteur de catégorie A, et 120 (cent vingt) actions nominatives, de
catégorie B.

III. L’association sans but lucratif LIONS CLUBS INTERNATIONAL - District 113 - Grand-Duché de Luxembourg,

A.s.b.l., par l’intermédiaire de ses représentants prénommés, déclare être devenue seule propriétaire des 180 (cent
quatre-vingts) actions représentatives du capital souscrit de la société anonyme IMMOBILIERE 113 LUXEMBOURG.

IV. L’association sans but lucratif LIONS CLUBS INTERNATIONAL - District 113 - Grand-Duché de Luxembourg,

A.s.b.l., préqualifiée, représentée comme indiqué ci-avant, détenant toutes les actions de la société anonyme IMMOBI-
LIERE 113 LUXEMBOURG, déclare qu’elle a décidé de dissoudre celle-ci avec effet immédiat.

V. L’association sans but lucratif LIONS CLUBS INTERNATIONAL - District 113 - Grand-Duché de Luxembourg,

A.s.b.l., préqualifiée, représentée comme indiqué ci-avant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme IMMOBI-
LIERE 113 LUXEMBOURG, déclare:

- qu’elle reprend tous les actifs de la société anonyme IMMOBILIERE 113 LUXEMBOURG, et notamment l’immeuble

dont question ci-dessous;

- que toutes les dettes de la société anonyme IMMOBILIERE 113 LUXEMBOURG ont été réglées;
- qu’elle prend toute responsabilité pour tous éventuels engagements de la société anonyme IMMOBILIERE 113

LUXEMBOURG, qui à l’état actuel ne sont pas encore connus.

En conséquence de ce qui précède, l’association sans but lucratif LIONS CLUBS INTERNATIONAL - District 113 -

Grand-Duché de Luxembourg, A.s.b.l., préqualifiée, décide de clôturer la liquidation de la société anonyme IMMOBI-
LIERE 113 LUXEMBOURG, celle-ci ayant disparu et cessé d’exister.

La pleine propriété des éléments immobiliers ci-après décrits se voient dès lors transférés dans l’actif de l’association

sans but lucratif LIONS CLUBS INTERNATIONAL - District 113 - Grand-Duché de Luxembourg, A.s.b.l., préqualifiée,
à savoir:

<i>Désignation

Dans un immeuble résidentiel en copropriété dénommé RESIDENCE DU STADE, sis à Luxembourg, 38-40,

boulevard Napoléon I

er

, inscrit au cadastre comme suit:

Ville de Luxembourg, ancienne commune de Rollingergrund, section A de Rollingergrund:
numéro 32/3458, lieu-dit «boulevard Napoléon», maison, place, contenant 19 ares, 21 centiares.
a. en propriété privative et exclusive:
partie restante du lot 19, savoir: au troisième sous-sol, l’entité comprenant hall, vestiaire, studio, deux chambres, WC

séparé;

cette entité est plus amplement délimitée sub 19b sur un plan de construction à l’échelle 1:50, lequel plan est resté

annexé à un acte de vente du notaire Marc Elter, alors de résidence à Junglinster, le 3 février 1975, avec lequel il a été
enregistré à Grevenmacher, le 7 février 1975, vol. 460, fol. 42, case 1,

faisant 10 millièmes,
b. en copropriété et indivision forcée, correspondant à ces éléments privatifs, une quotité dans les choses communes

de dix millièmes (10/1.000es), y compris le sol ou terrain.

<i>Origine de propriété

La société dissoute a acquis les éléments immobiliers prédécrits sur la société à responsabilité limitée R.M.C.,

RECHERCHE - MARKETING - CONSULTANT, avec siège social à Luxembourg, aux termes d’un acte de vente reçu
par le notaire soussigné en date du 30 mai 1990, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 21 juin
1990, vol. 1213, numéro 119.

<i>Règlement de copropriété

L’immeuble, dont les éléments immobiliers prédécrits font partie, est soumis au régime de la copropriété des

immeubles bâtis tel que ce régime est prévu par les lois des 16 mai 1975 et 22 avril 1985 ainsi que par le règlement grand-
ducal du 13 juin 1975.

Le règlement de copropriété a été arrêté dans un acte de vente (acte de base) reçu par le notaire Marc Elter, alors

de résidence à Junglinster, le 22 septembre 1971, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 7
octobre 1971, vol. 530, numéro 46.

Par le seul fait des présentes, l’association sans but lucratif LIONS CLUBS INTERNATIONAL - District 113 - Grand-

Duché de Luxembourg, A.s.b.l., préqualifiée, se trouve subrogée dans tous les droits, actions et obligations résultant
pour la société dissoute desdits lois et règlement grand-ducal ainsi que dudit règlement de copropriété. Elle en fera son
affaire personnelle et elle s’oblige à l’exécuter dans tous ses termes et à en imposer le respect à ses successeurs à tous
titres.

<i>Surtaxe communale

Le notaire instrumentant a donné lecture et interprétation aux comparants de l’article neuf du règlement-taxe de la

Ville de Luxembourg sur les droits d’enregistrement redus sur toutes les mutations immobilières, et dont la teneur est
la suivante:

32713

«Art. 9. Les exonérations et remboursements prévus aux articles 2, 3, 4 et 5 restent acquis au bénéficiaire, sauf

changement de l’affectation de l’immeuble dans un délai de dix ans à partir respectivement de l’acte de mutation ou de
la déclaration de classement comme maison unifamiliale ou comme maison de rapport par l’administration des contri-
butions.»

Dans ce contexte, l’association sans but lucratif LIONS CLUBS INTERNATIONAL - District 113 - Grand-Duché de

Luxembourg, A.s.b.l., par l’intermédiaire de ses représentants préqualifiés, déclare avoir l’intention de continuer à
utiliser les locaux comme bureaux pour les besoins de ses propres services.

VI. Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société pour l’exécution de leur mandat.
VII. Pour les besoins de l’enregistrement, l’association sans but lucratif LIONS CLUBS INTERNATIONAL - District

113 - Grand-Duché de Luxembourg, A.s.b.l., par l’intermédiaire de ses représentants préqualifiés, déclare estimer la
valeur des éléments immobiliers prédécrits à LUF 2.950.000,- (deux millions neuf cent cinquante mille francs).

VIII. Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège

social de la société dissoute.

IX. Ensuite l’association sans but lucratif LIONS CLUBS INTERNATIONAL - District 113 - Grand-Duché de Luxem-

bourg, A.s.b.l., par l’intermédiaire de ses représentants préqualifiés, a présenté les actions émises, lesquelles ont été
détruites par la création, en présence du notaire instrumentant.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J.-B. Wagner, J. Loos, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 101S, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 septembre 1997.

T. Metzler.

(33932/222/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

INTEGRATED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 52.880.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTEGRATED TECHNO-

LOGIES S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 52.880,
constituée suivant acte reçu le 20 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 30 du 17 janvier 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Paolo Testori, entrepreneur, demeurant à I-04011 Aprilia, Latina, Italie.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL) demeurant à B-6637

Fauvillers, Centre, 45, Belgique.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luigi Gianinazzi, conseiller financier, demeurant à CH-6901 Lugano,

Suisse.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée, et enregistrée avec l’acte.

Restera également annexée au présent acte, pour être enregistrée en même temps que lui une procuration sous seing

privé, signée ne varietur par le bureau et le notaire instrumentant

II. Que la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l’ordre du jour adressées par recommandé

aux actionnaires

III. Qu’il appert de cette liste de présence que sur un total de 2.650.000 (deux millions six cent cinquante mille) actions

actuellement émises, 1.800.000 (un million huit cent mille) sont présentes à la présente assemblée générale extraordi-
naire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points
de l’ordre du jour.

IV. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit à concurrence de USD 5.300.000,- pour le porter de son montant actuel de USD

5.300.000,- à USD 10.600.000,-, par la création et l’émission de 2.650.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de
USD 2,- chacune.

2. Souscription des actions ainsi créées par les actionnaires actuels proportionnellement à leur participation et

libération intégrale par incorporation à due concurrence au capital d’une partie du poste prime d’émission.

3. Instauration d’un capital autorisé, fixé à maximum USD 20.000.000,-, le cas échéant sans devoir réserver aux

actionnaires l’exercice de leur droit de souscription préférentiel.

4. Autorisation au conseil d’administration de pouvoir émettre des emprunts obligataires convertibles ou non conver-

tibles.

5. Adaptation en conséquence des statuts.
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires constatent et décident ce qui suit à l’unanimité:

32714

<i>Résolutions

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de USD 5.300.000,- (cinq millions trois cent

mille dollars des Etats-Unis), et de le porter de son montant actuel de USD 5.300.000,- (cinq millions trois cent mille
dollars des Etats-Unis) à USD 10.600.000,- (dix millions six cent mille dollars des Etats-Unis), par la création et l’émission
de 2.650.000 (deux millions six cent cinquante mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 2,- (deux dollars
des Etats-Unis) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires réunis en assemblée décident de souscrire eux-mêmes les actions ainsi créées proportionnellement

à leur participation et de les libérer intégralement par incorporation à due concurrence au capital d’une partie du poste
prime d’émission.

La preuve de l’existence à la date de ce jour et du montant de ce poste prime d’émission a été apportée au notaire

sur présentation des pièces comptables en faisant foi.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident d’instaurer par voie de modification statutaire un capital autorisé d’un montant de USD

20.000.000,- (vingt millions de dollars US) et d’autoriser le conseil d’administration à procéder aux augmentations sans
réserver, le cas échéant, aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou

non convertibles, aux conditions qu’il jugera bon de déterminer.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 10.600.000,- (dix millions six cent mille dollars-des Etats-Unis), représenté

par 5.300.000 (cinq millions trois cent mille) actions d’une valeur nominale de USD 2,- (deux US dollars) chacune.

Le capital autorisé est fixé à USD 20.000.000,- (vingt millions de US dollars).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent

acte en date du 5 septembre 1997, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec
ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de
toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quarante mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Testori, B. Beernaerts, L. Gianinazzi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 101S, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

C. Hellinckx.

(33935/215/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

INTEGRATED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 52.880.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(33936/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

32715

MDMT GROUP INC. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.263.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 53, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signature

<i>Administrateur

(33967/746/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

MDMT GROUP INC. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.263.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 53, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signature

<i>Administrateur

(33968/746/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

MDMT GROUP INC. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.263.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 53, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signature

<i>Administrateur

(33969/746/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

MDMT GROUP INC. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.263.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,

<i>qui s’est tenue à 15.00 heures le 18 juin 1996 à Luxembourg,

<i>portant sur les exercices sociaux des années 1994 et 1995

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires a décidé à l’unanimité:
1. d’approuver les comptes annuels pour les exercices sociaux se terminant le 31 décembre 1994 et le 31 décembre

1995;

2. de reporter à nouveau les résultats des exercices pour les années 1994 et 1995;
3. d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs: CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., M. et

Mme Trakhtenberg ainsi qu’au commissaire aux comptes, AUTONOME DE REVISION, pour les actes passés et les
opérations effectuées au cours des exercices sociaux de 1995 et 1995;

4. de révoquer le mandat d’administrateur de M. Trakhtenberg et de nommer en son remplacement DENNING

COMPANY S.A. jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002;

5. de reconduire le mandat d’AUTONOME DE REVISION en tant que commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée

générale annuelle de 1997;

6. de transférer le siège social au 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance à 15.15

heures.

CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33970/746/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

32716

MDMT GROUP INC. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.263.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,

<i>qui s’est tenue à 15.00 heures le 17 avril 1997 à Luxembourg

L’assemblée générale extraordinaire prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A. et Mme

Trakhtenberg ainsi qu’au commissaire aux comptes, AUTONOME DE REVISION, pour les actes et opérations effec-
tuées au cours de leur mandat.

2. Révocation du mandat d’administrateur de Mme Trakhtenberg et de CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A.

et du mandat de commissaire aux comptes d’AUTONOME DE REVISION.

3. Nomination en remplacement de HILLARY S.A. et de FENNELL INTERNATIONAL LIMITED en tant qu’adminis-

trateurs et de DURYMONT INC. en tant que commissaire aux comptes. Les administrateurs et le commissaire aux
comptes sont nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance à 15.15

heures.

DENNING COMPANY S.A.

BELGRAVIA LTD

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33971/746/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

MDMT GROUP INC. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.263.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,

<i>qui s’est tenue à 15.00 heures le 17 juin 1997 à Luxembourg,

<i>portant sur l’exercice social de l’année 1996

L’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Les comptes annuels sont acceptés sans aucune restriction, le résultat de l’exercice pour l’année 1996 est reporté

à nouveau.

2. Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour les opérations

effectuées et les actes passés au cours de leur mandat.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance à 15.15

heures.

DENNING COMPANY S.A.

BELGRAVIA LTD

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33972/746/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

PRIMARK LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

<i>Extrait du conseil d’administration du 5 août 1997

Il résulte du conseil d’administration de la société PRIMARK LUXEMBOURG, Société Anonyme, tenu le 5 août 1997,

que:

– En vertu de l’article 11 des statuts, le conseil d’administration a délégué la gestion journalière de la société à

Monsieur Marcus Josephus Michels, demeurant Van Sasse Van Ysselstraat 5, 5062 CV Oisterwijk (Pays-Bas), le nommant
directeur général de PRIMARK LUXEMBOURG S.A.

– En vertu de l’article 12 des statuts, Monsieur Marcus Josephus Michels aura le pouvoir d’engager la société par sa

seule signature.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34000/729/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

32717

SALES TRAININGS LUXEMOBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1027 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.420.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 57, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1997.

<i>Pour SALES TRAININGS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(34009/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

SPANISH TELECOMMUNICATIONS LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 56-58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 58.068.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighth day of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Dudelange (Luxembourg).

There appeared:

1)  GLOBAL TELECOM INVESTMENTS LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of

Delaware in the United States of America and having its registered office in the State of Delaware, c/o NATIONAL
CORPORATE RESEARCH Ltd., 9 East Loockerman Street, Dover Delaware 19901, U.S.A., acting through its managing
member GENERAL ELECTRIC SERVICE STRUCTURED FINANCE GROUP, Inc.;

here represented by Mr Marc Feider, attorney-at-law, residing in Luxembourg; by virtue of a proxy given in Connec-

ticut, on 7th August, 1997;

2) BAEC INVESTMENTS, L.L.C., a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware in the

United States of America and having its registered office in the State of Delaware, c/o Corporation Service Company,
1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, U.S.A., represented by Mr William A. Obenshain, managing director;

here represented by Mr Marc Feider, attorney-at-law, residing in Luxembourg; by virtue of a proxy given in Budapest,

on 8th August, 1997,

only voting in its name and on its behalf as far as the fifth, sixth, seventh, eighth, ninth and tenth resolutions of the

present meeting are concerned.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered and filed with it.

The appearing party under 1), in its capacity of sole shareholder of the limited liability company SPANISH TELECOM-

MUNICATIONS LIMITED, S.à r.l., having its registered office in L-2134 Luxembourg, 56-58, rue Charles Martel,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 11th February, 1997, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Number 264 of 30th May, 1997, has taken the following resolutions:

<i>First resolution 

The shareholder resolves to decrease the corporate share capital by USD 17,000.- (seventeen thousand United States

dollars) and to pay such amount to the sole shareholder of the Company.

The shareholder further resolves to cancel the 100 (one hundred) shares presently issued to the sole shareholder of

the Company and having a nominal value of USD 170.- (one hundred and seventy United States dollars) each.

<i>Second resolution

Immediately after the capital decrease, the shareholder resolves to increase the corporate share capital by USD

148,440.- (one hundred and forty-eight thousand four hundred and forty United States dollars) (fully paid up) in order
to bring the corporate share capital up to USD 148,440.- (one hundred and forty-eight thousand four hundred and forty
United States dollars), with an aggregate issue premium of USD 2,288,453.- (two million two hundred and eighty-eight
thousand four hundred and fifty-three) and to issue 4,616 (four thousand six hundred and sixteen) Class A Voting Shares
and 332 (three hundred and thirty-two) Class B Non-Voting Shares having a nominal value of USD 30.- (thirty United
States dollars) each.

The newly issued shares have been subscribed to by GLOBAL TELECOM INVESTMENTS LLC, prenamed, and by

BAEC  INVESTMENTS,  L.L.C., prenamed, so that after the increase of the corporate share capital, the respective
shareholdings shall be as follows:

1) GLOBAL TELECOM INVESTMENTS LLC ……………………………………………………………… 3,698 Class A Voting Shares
2) BAEC INVESTMENTS, L.L.C. ………………………………………………………………………………………

918 Class A Voting Shares and
332 Class B Non-Voting Shares

<i>Third resolution 

The shareholder resolves to note that the payment of the newly issued shares and of the issue premium by the two

subscribing shareholders is made by conversion of two demand notes, dated as of 31st July, 1997, held by such
shareholders in the respective amounts of:

1)  GLOBAL TELECOM INVESTMENTS LLC: USD 1,821,205.-; USD 110,940.- of which shall be allocated to the

nominal share capital of the Company and USD 1,710,265.- in premium to the share premium reserve.

32718

2) BAEC INVESTMENTS, L.L.C.: USD 615,688.-; USD 37,500.- of which shall be allocated to the nominal share capital

of the Company and USD 578,188.- in premium to the share premium reserve.

<i>Fourth resolution

The shareholder resolves to attribute the entirety of the issue premium of an amount of USD 2,288,453.- (two million

two hundred and eighty-eight thousand four hundred and fifty-three) to the share premium reserve.

<i>Fifth resolution

The shareholders resolve to restate the Company’s articles of association, which shall henceforth be worded as

follows:

«I. Name, Corporate seat and Duration 

Art. 1. 1. The name of the company is: SPANISH TELECOMMUNICATIONS LIMITED, S.à r.l. (the «Company»).
2. It has its corporate seat in Luxembourg. The Company may establish further branches in Luxembourg and abroad.
3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

II. Object 

Art. 2. The object of the Company is to invest, whether directly or indirectly, in CABLEUROPA S.A. and its

subsidiaries and other entities engaged in the cable and/or telephone business in Spain as well as to provide management
and other services related thereto.

III. Share Capital and Shares 

Art. 3. 1. The nominal share capital of the Company is set at USD 148,440.- (one hundred and forty-eight thousand

four hundred and forty United States dollars) consisting of 4,948 Shares, divided into 4,616 Class A Voting Shares and
332 Class B Non-Voting Shares.

2. Class A Voting Shares are designated as voting shares, whereas Class B Non-Voting Shares are designated as non-

voting shares except to the extent required by the Luxembourg company law of August 10th, 1915, as amended from
time to time (the «Law»).

3. 3,698 Class A Voting Shares have been subscribed to and paid by GLOBAL TELECOM INVESTMENTS LLC, a

limited liability company organized under the laws of the State of Delaware in the United States of America and having
its registered office in the State of Delaware, c/o NATIONAL CORPORATE RESEARCH Ltd, 9 East Loockerman Street,
Dover, Delaware 19901, U.S.A. and 918 Class A Voting Shares and 332 Class B Non-Voting Shares have been subscribed
to and paid by BAEC INVESTMENTS, L.L.C., a limited liability company organized under the laws of Delaware and having
its registered office in the State of Delaware c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, 1013 Centre Road,
Wilmington, Delaware 19805.

4. Conversions from Class A Voting shares to Class B Non-Voting Shares or vice-versa shall be possible if a

conversion request presented to that effect to the general meeting of shareholders shall be approved by a unanimous
resolution of such meeting and further subject to the following conversion requirements:

a. Conversion of Class A Voting Shares
At the request of any Regulated Person (as defined in the Shareholders’ Agreement) at any time, such Regulated

Person shall have the right, upon the occurrence or possible occurrence of a Regulatory Problem (as defined in the
Shareholders’ Agreement), to convert such number of Class A Voting Shares then held by such Regulated Person into
an equal number of Class B Non-Voting Shares. In the event such Regulatory Problem ceases to exist, such Regulated
Person and its Affiliates shall have the right to reconvert their Class B Non-Voting Shares to Class A Voting Shares.

b. Conversion of Class B Non-Voting Shares
i. In connection with the occurrence (or the expected occurrence as described in (iii) below) of any Conversion

Event, each holder of Class B Non-Voting Shares shall be entitled to convert into an equal number of Class A Voting
Shares any or all of such holder’s Class B Non-Voting Shares being (or expected to be) distributed, disposed of or sold
in connection with such Conversion Event.

ii. For purposes of this Article 3 a «Conversion Event» shall mean, (A) any public offering or public sale of securities

of the Company, to the extent permitted by the Law, (B) any sale of securities of the Company to a Person or group of
Persons (within the meaning of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended (the «1934 Act»)) if; after such
sale, such Person or group of Persons in the aggregate would own or control securities which possess in the aggregate
the ordinary power to elect a majority of the Company’s board of management (provided that such sale has been
approved by the board of management or a committee thereof), (C) any sale of securities of the Company to a Person
or group of Persons (within the meaning of the 1934 Act) if, after such sale, such Person or group or Persons in the
aggregate would own or control securities of the Company (excluding any Class B Non-Voting Shares being converted
and disposed of in connection with such Conversion Event) which possesses in the aggregate the ordinary power to
elect a majority of the Company’s board of management, (D) any sale of securities of the Company to a Person or group
of Persons (within the meaning of the 1934 Act) if, after such sale, such Person or group of Persons would not, in the
aggregate, own, control or have the right to acquire more than two per cent (2 %) of the outstanding securities of any
class of voting securities of the Company, and (E) a merger, consolidation or similar transaction involving the Company
if, after such transaction, a Person or group of Persons (within the meaning of the 1934 Act) in the aggregate would own
or control securities which possess in the aggregate the ordinary voting power to elect a majority of the surviving
company’s board of management (provided that the transaction has been approved by the board of management or a
committee thereto).

32719

iii. Each Regulated Person holding Class B Non-Voting Shares shall be entitled to convert Class B Non-Voting Shares

in connection with any Conversion Event if such Regulated Person reasonably believes that such Conversion Event shall
be consummated, and a written request to the Company for conversion from any Regulated Person holding Class B
Non-Voting Shares stating such Regulated Person’s reasonable belief that a Conversion Event shall occur shall be
conclusive and shall, provided that a proper resolution in a shareholders’ meeting is taken to that effect, obligate the
Company to effect such conversion in a timely manner so as to enable each such Regulated Person to participate in such
Conversion Event. The Company shall not cancel the Class B Non-Voting Shares so converted before the tenth day
following such Conversion Event and shall reserve such Class B Non-Voting Shares until such tenth day for reissuance
in compliance with the next sentence. If any Class B Non-Voting Shares are converted into Class A Voting Shares in
connection with a Conversion Event and such Class A Voting Shares are not actually distributed, disposed of or sold
pursuant to such Conversion Event, such Class A Voting Shares shall be promptly converted back into the same number
of Class B Non-Voting Shares.

iv. At any Regulated Person’s request at any time that such Regulated Person’s ownership percentage of Class A

Voting Shares is reduced by additional issuances of Class A Voting Shares by the Company, such Regulated Person shall
have the right to convert a number of Class B Non-Voting Shares originally issued to such Regulated Person (whether
then held by such Regulated Person or any transferee of such Regulated Person or any transferee of such transferee)
into a like number of Class A Voting Shares (with each Class B Non-Voting Share being convertible into one Class A
Voting Share), such that, after giving effect to such conversion, the sum of (A) the number of outstanding Class A Voting
Shares originally issued to such Regulated Person (whether then held by such Regulated Person or any transferee of such
Regulated Person or any transferee of any transferee) and (B) the number of outstanding other voting securities of the
Company then held by such Regulated Person, constitutes not more than 19.9 % of the aggregate securities of the
Company designated to be voting.

v. If at any time Regulation K promulgated by the Federal Reserve Board is amended to allow Regulated Persons to

hold more than 19.9 % of the aggregate voting securities of the Company, then upon any Regulated Person’s request,
such Regulated Person shall have the right to convert a number of Class B Non-Voting Shares originally issued to such
Regulated Person (whether then held by such Regulated Person or any transferee of such Regulated Person or any trans-
feree of such transferee) into an equal number of Class A Voting Shares to the extent permissible at such time under
Regulation K.

c. Conversion Procedure
i. Unless otherwise provided in connection with any conversion, each conversion of Shares of one class into Shares

of the other class shall be effected, after a proper resolution is taken in a shareholders’ meeting to that effect, by the
surrender of the certificate or certificates representing the Shares (if any) to be converted at the principal office of the
Company at any time during normal business hours, together with a written notice by the Person holding such Shares
stating that such Person desires to convert the Shares, or a stated number of the Shares, represented by such certificate
or certificates into Shares of the other class (and such statement shall obligate the Company to issue such Shares).
Unless otherwise provided in connection with any conversion, each conversion shall be deemed to have been effected
as of the close of business on the date on which such certificate or certificates have been surrendered and such notice
has been received, and at such time the rights of the Person holding the converted Class B Non-Voting Shares or Class
A Voting Shares, as the case may be as such holder shall cease and the Person or Persons in whose name or names the
certificate or certificates for shares of Class A Voting Shares or Class B Non-Voting Shares are to be issued upon such
conversion shall be deemed to have become the holder or holders of record of the Class A Voting Shares or Class B
Non-Voting Shares represented thereby.

ii. Promptly after the surrender of certificates (if any) and the receipt of written notice, the Company shall, on

request, issue and deliver in accordance with the surrendering Person’s instructions (A) the certificate or certificates for
the Class A Voting Shares or Class B Non-Voting Shares issuable upon such conversion and (B) a certificate representing
any Class B Non-Voting Shares or Class A Voting Shares which were represented by the certificate or certificates
delivered to the Company in connection with such conversion but which were not converted.

iii. The issuance of certificates (if any) for Class A Voting Shares upon conversion of Class B Non-Voting Shares and

for Class B Non-Voting Shares upon conversion of Class A Voting Shares shall be made without charge to the holders
of such Shares for any issuance tax in respect thereof or other cost incurred by the Company in connection with such
conversion and the related issuance of Class A Voting Shares or Class B Non-Voting Shares, as the case may be.

iv. The Company shall not close its books against the transfer of Shares in any manner which would interfere with the

timely conversion of any Shares. The Company shall assist and co-operate with any holder of Shares required to make
any governmental filings or obtain any governmental approval prior to or in connection with any conversion of Shares
hereunder (including, without limitation, making any filings required to be made by the Company).

v. If the Company in any manner subdivides or combines the outstanding Shares of one class of Shares, the

outstanding Shares of the other class of Shares shall be proportionately subdivided or combined in a similar manner.

5. All Class A Voting Shares and Class B Non-Voting Shares, which have a nominal value of USD 30.- each, have been

fully paid up.

6. Shares of each class shall confer identical rights and preferences to their respective holders other than that Class

B Non-Voting Shares shall have a non-voting status except to the extent required by the Law.

7. The Company shall have the power, subject to due compliance with the provisions of the Law and in accordance

with the terms of the Subscription and Shareholders’ Agreement dated as of July 31st, 1997, as it may be amended in
writing from time to time in accordance with its terms (the «Shareholders’ Agreement»), to acquire Shares of its own
share capital, for value, but only for up to the total of profits, retained earnings or reserves (other than the legal reserve
provided for in sub-article 16.4).

32720

In relation to Shares in its own share capital held by the Company itself, the rights, including but not limited to

dividend and voting rights, attached to those Shares shall not be exercisable by the Company. All acquisitions by the
Company of Shares of its own share capital from its shareholders shall be on a pro rata basis (including for purposes of
such calculations all classes of such shares) and shall involve the acquisition of Shares of each class of capital stock in such
proportions as each class bears to the total share capital of the Company.

8. The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital take place by virtue of a

resolution of, and on the terms in accordance with Article 12 of these Articles of Association.

9. Each shareholder must execute the Shareholders’ Agreement, thereby agreeing to be bound by the terms thereof,

and the Company shall not register a transfer to any person who does not sign the Shareholders’ Agreement (or an
agreement to be bound by the terms thereof).

10. All transferees of Shares and recipients of Shares pursuant to an issuance of new shares which are not already

shareholders shall execute the Shareholders’ Agreement, and the Company shall not register a transfer or issuance to
any person who does not sign the Shareholders’ Agreement (or an agreement to be bound by the terms thereof).

IV. Corporate register 

Art. 4. 1. The board of management (conseil de gérance) shall maintain, at the registered office of the Company, a

corporate register which will record the Articles of Association and any amendments thereto.

2. The corporate register shall also contain the names and addresses of all the shareholders and give information

about the date of acquisition of the shares, the respective share classes, the date of acknowledgement or notice of
transfer and the pledges of shares (if any). Each shareholder shall give his address to the board of management in writing.

3. Notwithstanding any mentions in the corporate register, the validity of transfers of Shares shall in all events and

respects be subject to the requirements of Article 5 hereafter having been observed and completed and the transferee
having executed the Shareholders’ Agreement (or an agreement to be bound by the terms thereof).

4. Every entry recorded in the register shall be signed by a manager or a person appointed for such purpose by the

board of management. The register shall at all times be kept up to date.

5. The Company may issue certificates for Shares to the name of the shareholders which shall not be endorsable or

otherwise transferable and which merely evidence the registration of the Shares and related recordings in the corporate
register of the Company. The share ownership is evidenced exclusively by and through the registration in the corporate
register.

V. Transfer of ownership of shares - Restrictions on the transfer and disposal of shares 

Art. 5. 1. No shareholder shall, directly or indirectly, sell, give, assign, hypothecate, pledge, encumber, grant a

security interest in or otherwise dispose of any Shares or any right, title, or interest therein or thereto except for a sale
or other disposition in accordance with the provisions of the Shareholders’ Agreement, which is hereby incorporated
by reference to the extent necessary to effect such provisions.

2. Shares may not be transferred without the prior approval to do so having been obtained from the general meeting

of shareholders pursuant to Article 12 hereof. The above provision does not apply to sales of participation interests in
Shares, whereby the mere beneficial ownership in Shares of the Company is transferred; provided, however, that a
shareholder transferring a participation interest in its Shares must still comply with all provisions of the Shareholders’
Agreement other than Sections 4.4 (a), (b) and (c) thereof.

3. Any transfer of Shares shall be valid against the Company and third parties only (i) upon acceptance by the

Company, (ii) upon production of due evidence regarding the execution of the Shareholders’ Agreement (or an
agreement to be bound by the terms thereof) and (iii) upon recording of such transfer in the corporate register of the
Company in accordance with Article 4 hereof.

4. The transfer of a Share shall be effected, subject to the requirements posed by the above sub-articles 1.-3. and by

Article 6 hereto, only by means of any of the procedures laid down in article 1690 of the Civil Code.

VI. Obligation to offer the shares 

Art. 6. 1. In the event of any (a) unremedied Default (as defined in Section 11.5. of the Shareholders’ Agreement) or

(b) proposed transfer, the shareholder, his assigns or legal representative shall have the obligation to offer for sale all of
its Shares (in the case of a Default) or the number of Shares which such shareholder proposes to transfer (in the event
of a proposed transfer) to the other shareholders subject to due compliance with the provisions of the Shareholders’
Agreement and with the following sub-articles.

2. Where there is an obligation to offer Shares for sale, the procedure outlined in the Shareholders’ Agreement shall

apply.

3. Following an unremedied Default (other than a Default under Section 11.5 (b) of the Shareholders’ Agreement),

the right to attend general meetings of shareholders and the right to vote attached to these Shares shall not be
exercisable and the right to receive dividends shall be suspended for as long as that obligation has not been complied
with.

VII. Preferential subscription rights - Issue of new shares 

Art. 7. 1. Each shareholder shall have, in proportion to its respective ownership share in the share capital of the

Company, a preferential right to subscribe to additional Shares of the relevant share class(es) held by the relevant
shareholder and issued by the Company (its «Equity Ownership Percentage») which means, with respect to any
shareholder as of any particular date, the product (expressed as a percentage) of (x) 100 multiplied by (y) the quotient
of (a) the aggregate number of Shares held by such shareholder on such date, divided by (b) the aggregate number of
Shares issued and outstanding on such date.

32721

In issuing additional Shares pursuant to this Article 7 the Company shall issue Class A Voting Shares unless the

issuance of such additional voting Shares to any shareholder would cause such shareholder a Regulatory Problem (as
defined in the Shareholders’ Agreement), in which case such shareholder shall have the right to acquire Class B Non-
Voting Shares in the same number as the number of Class A Voting Shares to which it is entitled but which it could not
subscribe to due to the Regulatory Problem.

2. Without prejudice to the terms of the Shareholders’ Agreement, the board of management shall, in connection

with a contemplated increase in share capital of the Company, notify each shareholder in writing of its right to subscribe
to its Equity Ownership Percentage. If any shareholder shall not notify the board of management, in writing of its inten-
tions to exercise its right in full within forty-five calendar days of the delivery of such written notice from the board of
management, or if such written notice shall specify a number of Shares that is less than such shareholder’s Equity
Ownership Percentage, that portion of its Equity Ownership Percentage of additional shares to be issued which such
shareholder does not subscribe to shall be offered by way of written notice from the board of management to the other
shareholders who have exercised their subscription right in full, pro rata, in proportion to their respective ownership
interests in the share capital of the Company and such shareholders shall have 30 calendar days from the delivery of the

written notice from the board of management in order to inform the board of management of their respective

intention to exercise such additional rights. Such procedure shall continue until the entirety of the capital of the
Company contemplated to be newly issued has been subscribed to or when no shareholder desires to acquire any
additional amount thereof. Any notice by a shareholder to the board of management of the exercise of its rights under
this sub-article 7.2 must be in writing and, if made, shall be binding and irrevocable. Absent unanimous consent among
the shareholders, the issue price per Share (including issue premium) for each class of Shares and the resulting number
of additional Shares of each class to be issued by the Company shall be determined by an Independent Investment Banker
(selected in accordance with Article X of the Shareholders’ Agreement) in accordance with Section 7.2 (b) of the
Shareholders’ Agreement.

3. The closing of any contemplated increase in share capital of the Company shall take place at the occasion of a

general meeting of shareholders at such time and at such place in Luxembourg as specified by the board of management
in a convening notice for general meetings of shareholders in accordance with the terms of Article 11 of these Articles
of Association sent to the shareholders provided, however, that the closing shall not be more than 10 calendar days
before the Company shall require the funds with which to meet the related capital call made by CABLEUROPA on its
shareholders and shall not be on any date which abbreviates the period which the shareholders have to exercise their
rights pursuant to sub-article 7.2 above. Any (i) increase in share capital of the Company, (ii) confirmation of the waiver
of preferential subscription rights (where applicable) as well as the issuance, and (iii) issuance, subscription and payment
of additional Shares shall be resolved by or approved (whatever shall apply) by the shareholders and shall occur at a
general meeting of shareholders to be held in Luxembourg in front of a notary public in accordance with the terms of
this sub-article 7.3.

VIII. Management 

Art. 8. 1. The Company shall have a board of management (conseil de gérance), consisting of five managers (gérants).
The managers shall be designated as follows:
1. 3 managers designated for appointment by GLOBAL TELECOM INVESTMENTS LLC;
2. 1 manager designated for appointment by BAEC INVESTMENTS, L.L.C.; and
3. 1 additional manager.
2. The manager(s) are appointed for an indefinite period of time. They may resign from office. They or anyone of them

may only be dismissed, with or without cause, from office by the general meeting of shareholders, subject to Section 6.2.
of the Shareholders’ Agreement.

3. In case of vacancy of the office of a manager, a new manager manager shall be appointed in accordance with Section

6.3. of the Shareholders’ Agreement.

4. A resolution of the general meeting of shareholders to dismiss a manager may be adopted only with the quorum

and majority requirements needed for amending the Articles of Association. The general meeting of shareholders shall
appoint in case of vacancy of the office of a certain manager a new manager.

The appointment procedure shall be identical to the one indicated hereabove and shall be subject to Article VI of the

Shareholders’ Agreement.

5. The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the further terms and conditions of

employment of each of the managers. 

IX. The board of Management 

Art. 9. 1. Except as to the specific matters reserved exclusively to the general meeting of shareholders listed in

Article 12 hereof and subject to the Shareholders’ Agreement, the board of management shall be in charge of the
management of the Company.

2. The board of management shall have the obligation to act in accordance with the directions of the general meeting

of shareholders in relation to the general guidelines to be followed as to the financial, legal, fiscal, economic and
corporate development policy of the Company.

3. Meetings of the board of management may be called in writing by the chairman of the board of management (to be

elected by the general meeting of shareholders) or by any manager with a notice period of at least 10 calendar days and
with the indication of the place, date, hour and agenda of the meeting.

If the notice requirement set forth is not complied with, then the notice may be waived and valid resolutions shall be

capable of being passed, provided that all the managers other than those having executed a waiver of notice shall be
present or represented at the meeting.

32722

4. Any meeting of the board of management shall be quorate if the majority of the managers shall be present or rep-

resented. A manager may represent one or several other managers.

5. The board of management shall pass resolutions with the majority of the votes cast.
6. Decisions of the board of management are taken in accordance with rules of procedure to be resolved by the board

of management unless the general meeting of shareholders has set forth rules of procedure to the contrary. Any rules
of procedure shall comply with these Articles of Association.

X. Representation of the company 

Art. 10. 1. The board of management acting collectively shall represent the Company vis-à-vis third parties.
2. The board of management or the general meeting of shareholders may appoint one or more managers or agents

who may be (a) manager(s) acting on an ad hoc basis in order to negotiate on behalf of the Company, to execute agree-
ments or, generally, to represent the Company vis-à-vis third parties.

3. In relation to any of the specific matters listed in Article 12 hereof, the board of management may, if a shareholders’

resolution has been taken to that effect, act collectively to represent the Company vis-à-vis third parties or, under the
same condition, appoint one or more managers or agents acting on an ad hoc basis in order to represent the Company.

XI. General meeting of shareholders

Art. 11. 1. General Meetings of shareholders may be called by the board of management or by any shareholder giving

notice to the Company and the other shareholders no less than 15 calendar days prior to the date of such meeting, not
including the day on which it is called and that of the meeting.

2. At least one general meeting of shareholders must be held annually, within 90 calendar days after the close of the

previous financial year. General Meetings of the shareholders may be called by the board of management or any
shareholder giving notice to the Company no less than 15 calendar days prior to the date of such meeting.

3. General meetings of shareholders have in principle to be held at the place where the Company has its corporate

seat unless stipulated otherwise in the convening notice.

4. If the notice requirements set forth in sub-articles 11.1 and 11.2 are not complied with, then the notice may be

waived and valid resolutions shall be capable of being passed, provided that all the shareholders other than those having
executed a waiver of notice are present or represented at the meeting.

XII. Procedure - Quorum - Majority 

Art. 12. 1. The general meeting of shareholders shall itself resolve who is to chair the general meeting.
2. Every Class A Voting Share shall confer the right to cast one vote. Class B Non-Voting Shares are designated as

non-voting shares except to the extent required by the Law.

3. Any shareholder may grant a proxy to a representative, who may or may not be a shareholder, to represent it at

the general meeting of shareholders. The representative must be an officer of the shareholder or he/she must be obliged
to professional confidentiality or he/she must have executed a confidentiality agreement. The meeting may request the
presentation of a written proxy.

4. A quorum for the general meeting of shareholders is reached if shareholders are present or represented that

represent, except to the extent required by the Law, at least the Required Percentage (as defined in the Shareholders’
Agreement). If no quorum is reached, a second general meeting of shareholders shall be called within two weeks, having
the same agenda. Such meeting may resolve notwithstanding a quorum being met, if the convening notice specifically so
states.

5. The general meeting of shareholders decides by the majority of the votes cast, provided however that the favour-

able vote of the holders of at least the Required Percentage (as defined in the Shareholders’ Agreement) shall be
required to approve resolutions on the following matters (and no action by the board of managers will be required to
approve):

i) the transfer of any shares in CABLEUROPA or its subsidiaries owned by the Company;
ii) the voting by the Company of any shares owned by it in CABLEUROPA or any of its subsidiaries (provided that

voting by the Company for the approval of any Investment Proposal (as defined in the Shareholders’ Agreement) shall
be subject to the additional conditions set forth in the Shareholders’ Agreement);

iii) the voting by the Company’s designees on the board of directors of CABLEUROPA on any matters presented to

the board of CABLEUROPA (including without limitation, Investment Proposals (as defined in the Shareholders’
Agreement);

iv) the merger, consolidation or reorganization of the Company;
v) the giving of approval by the Company to any amendments or waivers of the CABLEUROPA Agreements (as

defined in the Shareholders, Agreement);

vi) the payment of any dividends or other distributions to shareholders by the Company;
vii) any amendment to the Articles of Association of the Company;
viii) incurrence by the Company of any indebtedness or the granting of any lien by the Company other than any liens

on shares of CABLEUROPA or any of its subsidiaries to the extent such lien is required to be given pursuant to
CABLEUROPA Shareholders’ Agreement;

ix) the entering into by the Company of any contract or other commitment involving a financial commitment of more

than USD 25,000 other than pursuant to any approved budget and other than the CABLEUROPA Agreements;

x) the approval of all budgets;
xi) the entering into hedging agreements by or on behalf of the Company;
xii) any transaction between the Company and CALLAHAN ASSOCIATES INTERNATIONAL Inc. or any subsidiary

or affiliate thereof or Richard Callahan in his individual capacity;

32723

xiii) the appointment of auditors;
iv) liquidation and winding-up of the Company and the procedure in respect thereof;
xv) acquisition by the Company of any Shares of its capital and the disposition of any Shares so acquired;
xvi) increase or reduction of the Share capital of the Company;
xvii) appointment of the chairman of the board of management;
xviii) dismissal or appointment of the manager(s) (subject to the Shareholders’ Agreement and to the terms of Article

8 hereof);

xix) approval of any financial statements;
xx) submission of an Investment Proposal (as defined in the CABLEUROPA Shareholders’ Agreement) to the

CABLEUROPA Board of Directors;

xxi) issuance of any Shares (other than Shares to be issued pursuant to Section 2.2. of the Shareholders’ Agreement),

it being understood that the issue price per Share (including premium) must be either unanimously agreed by all the
shareholders of the Company or determined by an Independent Investment Banker (as defined in Article X of the
Shareholders’ Agreement);

xxii) any amendment to modification or waiver of the provisions of the CABLEUROPA Agreements or any document

executed in connection therewith (including, without limitation the obligation of the Company to make any payments
required to be made by the Company pursuant to said agreements or any amendment thereof increasing the Company’s
obligations thereunder);

xxiii) the designation of the representatives of the Company to sit on the Board of Directors of CABLEUROPA

(subject to the Shareholders’ Agreement);

xxiv) the approval of the transfer of any shares of the Company;
xxv) the approval of all equity investments by the Company in any other company;
xxvi) the approval of any redemption of shares by the Company.
The right to vote attached to Shares in the Company’s share capital that are held by the Company and/or its sub-

sidiary companies shall not be capable of being exercised. Such Shares shall not count for the purpose of calculating a
majority or a quorum; and

6. The board of management shall keep a record of the resolutions that are passed and minutes of each meeting

containing the place and day of the meetmg, the participants and the agenda as well as the main contents of the
discussion. The minutes shall be signed by the person chairing the meeting as well as by the shareholders present or
represented. This record shall be open to inspection by all shareholders at the registered office of the Company. Each
of them shall receive a copy of or an extract from this record.

XIII. Resolutions taken otherwise than at the occasion of physical meetings

Art. 13. Resolutions of shareholders other than resolutions which amend these Articles of Association may instead

of being passed at a general meeting of shareholders, alternatively be passed in writing, provided that such resolutions
are so passed with the unanimous vote of all the shareholders who are entitled to vote and that such resolutions bear
the signature of each shareholder of the Company.

XIV. Financial year - Annual accounts 

Art. 14. 1. The financial year of the Company shall coincide with the calendar year.
2. The board of management shall annually close the books of the Company as of the last day of every financial year

and as soon as reasonably possible thereafter, but in no event later than 60 calendar days, the Company shall draw up
annual accounts, prepared to the extent practicable in accordance with US GAAP rules, consisting of a balance sheet, a
profit and loss account, and explanatory notes, and shall within that period submit these documents to the shareholders.
It shall make the underlying documents available for inspection to the shareholders at the Company’s registered office.

The board of management shall within that period also submit an annual report.
3. The Company shall ensure that the annual accounts, the annual report and the particulars to be added in accord-

ance with section XIII of the Law on commercial companies, as amended, are available at its registered office as from the
date the general meeting of shareholders dealing with such documents is called. The shareholders shall be permitted to
inspect at any time these documents and to obtain copies thereof without charge.

4. Notwithstanding the above, each shareholder shall have the right, upon reasonable notice to the board of

management, to examine all books, documents and correspondence of the Company.

5. The general meeting of shareholders shall approve and adopt the annual accounts. This approval and adoption shall

constitute a discharge and release from liability for the managers and for the auditor with respect to all acts that appear
from these documents or the result of which is embodied therein, unless a proviso or qualification has explicitly been
made, and without prejudice to what has been or will be provided thereon by law.

XV. Auditor 

Art. 15. The books and accounts of the Company shall be audited by an audit firm appointed by the general meeting

of shareholders, in accordance with sub-article 12.5 hereof.

XVI. Distribution of profits - Legal reserve 

Art. 16. 1. The profits, shown in the approved and adopted annual accounts, shall be available for distribution to the

shareholders, by the general meeting of shareholders, the profits available for distribution will be distributed to the
shareholders.

2. Except as set forth in sub-article 6.3 hereof or as otherwise set forth in the Shareholders’ Agreement, the general

meeting of shareholders may not resolve on an apportionment of dividends deviating from a pro rata apportionment in
relation to the share capital held by the respective shareholders in the Company.

32724

3. The general meeting of shareholders shall, subject to applicable law and to what has been provided in the sub-article

2. hereof and Article 12 hereof, have power to make payable one or more interim dividends.

4. Five per cent (5 %) of the annual net profits of the Company shall be allocated to a legal reserve. This allocation

shall cease to be required as soon as the legal reserve equals ten per cent (10 %) of the stated issued and outstanding
nominal capital of the Company.

5. The distribution of profits shall take place after the approval and adoption of the annual accounts and resolution by

the general meeting of shareholders.

6. The general meeting of shareholders may resolve to make distributions from the share premium reserve or other

reserves unless those reserves are prohibited by the Law or by the Articles of Association from being distributed.

XVII. Liquidation and winding-up 

Art. 17. 1. In the event of the Company being liquidated, it shall be wound up by the board of management acting

as liquidator, unless the general meeting of shareholders decides otherwise by vote of the Required Percentage.

2. The general meeting of shareholders shall determine the liquidation procedure and the remuneration of the liqui-

dators.

3. During the winding-up process of the Company, the Articles of Association shall, insofar as possible, remain in full

force and effect.»

<i>Sixth resolution 

The shareholders resolve to give discharge to the former managing directors, Messrs William Barker and Richard

Callahan, who have been revoked as managing directors of the Company on 6th August, 1997, by a shareholders’
resolution dated 6th August, 1997.

The shareholders further resolve to revoke with immediate effect and to give discharge to the managing director, Mr

Harsha Murthy.

<i>Seventh resolution 

The shareholders resolve to appoint the following persons and entities as new members of the Board of Management

of the Company with effect as of this meeting:

1) GLOBAL TELECOM INVESTMENTS LLC, having its registered office in the State of Delaware, c/o NATIONAL

CORPORATE RESEARCH Ltd., 9 East Loockerman Street, Dover Delaware 19901 (U.S.A.),

2) GENERAL ELECTRIC CAPITAL SERVICES STRUCTURED FINANCE GROUP, Inc., having its registered office in

Stamford CT 06927 (U.S.A.), 1600 Summer Street, 5th floor,

3) GENERAL ELECTRIC CAPITAL CORPORATION, having its registered office in Stamford CT 06927 (U.S.A.), 260

Long Ridge Road,

4) BAEC INVESTMENTS, L.L.C., having its registered office in the State of Delaware, c/o CORPORATION SERVICE

COMPANY, 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805.

5) Mr Marc Feider, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

<i>Eighth resolution

The shareholders resolve to issue Loan Notes in the form attached to the Subscription and Shareholders’ Agreement

dated as of 31st July, 1997, among the Company, GLOBAL TELECOM INVESTMENTS LLC and BAEC INVESTMENTS,
L.L.C., by conversion of demand notes, dated as of 31st July, 1997, held by such shareholders in the respective amounts
of:

1) GLOBAL TELECOM INVESTMENTS LLC: USD 10,320,164.- Loan Note in exchange for the demand note in the

same principal amount.

2) BAEC INVESTMENTS, L.L.C.: USD 3,488,899.- Loan Note in exchange for the demand note in the same principal

amount.

<i>Ninth resolution 

The shareholders resolve to authorize anyone of the managing directors of the Company to sign and execute the

Loan Notes.

<i>Tenth resolution 

The shareholders resolve to ratify the entering into and the signing by the Company of the following CABLEUROPA

Agreements:

1) CABLEUROPA Agreement on the Future Sales of Share Participations.
2) CABLEUROPA Shareholders’ Agreement.
3) MULTITEL Assignment of Share Purchase Option.
4) US WEST FRAMEWORK Agreement.
5) Agreement on the Sale of Shares of CTC HOLDINGS.
6) Agreement of Shareholders of CTC HOLDINGS.
7) TISA CABLE S.L. Shareholders’ Agreement.
8) TISA CABLE S.L. Agreement for the Future Sale of Participations.
9) Option Agreement between the Company and US WEST INTERNATIONAL HOLDINGS.

10) BCH Side Letter.

11) Shareholders’ Agreement between the Companies GLOBAL TELECOM INVESTMENTS LLC and BAEC

INVESTMENTS, L.L.C.

32725

<i>Estimate of costs 

The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately LUF 1,050,000.- (one

million fifty thousand Luxembourg francs).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Dudelange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg).

Ont comparu:

1) GLOBAL TELECOM INVESTMENTS LLC, une société anonyme constituée d’après les lois de l’Etat du Delaware

aux Etats-Unis et ayant son siège social dans l’Etat du Delaware, c/o NATIONAL CORPORATE RESEARCH Ltd., 9 East
Loockerman Street, Dover Delaware 19901, Etats-Unis, représentée par son dirigeant, GENERAL ELECTRIC SERVICE
STRUCTURED FINANCE GROUP, Inc.;

ici représentée par Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Connecticut, le 7 août 1997;
2) BAEC INVESTMENTS, L.L.C., une société anonyme constituée d’après les lois de l’Etat du Delaware aux Etats-Unis

et ayant son siège social dans l’Etat du Delaware, c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, 1013 Centre Road,
Wilmington, Delaware 19805, Etats-Unis, représentée par Monsieur William A. Obenshain, administrateur,

ici représenté par Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Budapest, le 8 août 1997,
votant uniquement en son nom et pour son compte en ce qui concerne les cinquième, sixième, septième, huitième,

neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La partie comparante sous 1), agissant en sa qualité d’associé unique de la société à responsabilité limitée SPANISH

TELECOMMUNICATIONS, S.à r.l., avec siège social à L-2134 Luxembourg, 56-58, rue Charles Martel, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Numéro 264 du 30 mai 1997, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide de réduire le capital social de USD 17.000,- (dix-sept mille dollars des Etats-Unis) et de payer ce

montant à l’associé unique de la Société.

L’associé décide également d’annuler les 100 (cent) actions actuellement émises au profit de l’associé unique de la

Société et ayant une valeur nominale de USD 170,- (cent soixante-dix dollars des Etats-Unis) chacune.

<i>Deuxième résolution 

Immédiatement après la réduction de capital, l’associé décide d’augmenter le capital social d’un montant de USD

148.440,- (cent quarante-huit mille quatre cent quarante dollars des Etats-Unis) (entièrement libéré) afin de porter le
capital social à USD 148.440,- (cent quarante-huit mille quatre cent quarante dollars des Etats-Unis), avec une prime
d’émission de USD 2.288.453,- (deux millions deux cent quatre-vingt-huit mille quatre cent cinquante-trois dollars des
Etats-Unis) et d’émettre 4.616 (quatre mille six cent seize) parts sociales de catégorie A avec droit de vote et 332 (trois
cent trente-deux) parts sociales de catégorie B sans droit de vote d’une valeur nominale de USD 30,- (trente dollars des
Etats-Unis) chacune.

Les parts sociales nouvellement émises ont été souscrites par GLOBAL TELECOM INVESTMENTS LLC, préqualifiée,

et par BAEC INVESTMENTS, L.L.C., préqualifiée, de sorte qu’après l’augmentation de capital, les parts sociales sont
réparties de la façon suivante:

1) GLOBAL TELECOM INVESTMENTS LLC …………………………………………

3.698 parts sociales de catégorie A

……………………………………………………………………………………………………………………………

avec droit de vote

2) BAEC INVESTMENTS, L.L.C. …………………………………………………………………

918

parts sociales de catégorie A

……………………………………………………………………………………………………………………………

avec droit de vote et

……………………………………………………………………………………………………………………………

332

parts sociales de catégorie B

……………………………………………………………………………………………………………………………

sans droit de vote

<i>Troisième résolution 

L’associé décide de noter que le paiement des parts sociales nouvellement émises et de la prime d’émission par les

deux associés souscripteurs est faite par conversion de deux «demand notes» datés du 31 juillet 1997 et détenus par
ces associés des montants respectifs de:

1) GLOBAL TELECOM INVESTMENTS LLC: USD 1.821.205,-; USD 110.940,- dudit montant étant affectés au capital

social nominal de la Société et USD 1.710.265,- comme prime à la réserve de la prime d’émission.

2) BAEC INVESTMENTS, L.L.C.: USD 615.688,-; USD 37.500,- dudit montant étant affectés au capital social nominal

de la Société et USD 578.188,- comme prime à la réserve de la prime d’émission.

32726

<i>Quatrième résolution

L’associé décide d’attribuer la totalité de la prime d’émission d’un montant de USD 2.288.453,- (deux millions deux

cent quatre-vingt-huit mille quatre cent cinquante-trois dollars des Etats-Unis) à la réserve de la prime d’émission.

<i>Cinquième résolution 

Les associés décident de procéder à une refonte des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

«I

er

. Nom, Siège social et Durée

Art. 1

er

1. Le nom de la société est: SPANISH TELECOMMUNICATIONS LIMITED, S.à r.l. (la «Société»).

2. Elle a son siège social à Luxembourg. La Société peut créer d’autres succursales à Luxembourg et à l’étranger.
3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

II. Objet

Art. 2. L’objet de la Société est d’investir, directement ou indirectement, dans CABLEUROPA S.A. et ses filiales et

autres entités engagées dans le domaine du câble et/ou du téléphone en Espagne ainsi que de fournir des services de
gestion et d’autres services en relation avec cet objet.

III. Capital social et Parts sociales

Art. 3. 1. Le capital social nominal de la Société est fixé à USD 148.440,- (cent quarante-huit mille quatre cent

quarante dollars des Etats-Unis) consistant en 4.948 (quatre mille neuf cent quarante-huit) parts sociales divisées en
4.616 (quatre mille six cent seize) parts sociales de catégorie A avec droit de vote et 332 (trois cent trente-deux) parts
sociales de catégorie B sans droit de vote.

2. Les parts sociales de catégorie A avec droit de vote sont désignées comme parts sociales avec droit de vote, tandis

que les parts sociales de catégorie B sans droit de vote sont désignées comme parts sociales sans droit de vote sauf dans
la mesure exigée par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée (la «Loi»).

3. 3.698 parts sociales de catégorie A avec droit de vote ont été souscrites et libérées par GLOBAL TELECOM

INVESTMENTS LLC, une société anonyme constituée d’après les lois de l’Etat du Delaware aux Etats-Unis et ayant son
siège social dans l’Etat du Delaware, c/o NATIONAL RESEARCH Ltd., 9 East Loockerman Street, Dover, Delaware
19901, Etats-Unis, et 918 parts sociales de catégorie A avec droit de vote et 332 parts sociales de catégorie B sans droit
de vote ont été souscrites et libérées par BAEC INVESTMENTS, L.L.C., une société anonyme constituée d’après les lois
du Delaware et ayant son siège social dans l’Etat du Delaware, c/o Corporation Service Company, 1013 Centre Road,
Wilmington, Delaware 19805, Etats-Unis.

4. La conversion de parts sociales de catégorie A avec droit de vote en parts sociales de catégorie B sans droit de

vote et vice-versa est possible si une demande de conversion présentée à cet effet à l’assemblée générale des associés a
été approuvée à l’unanimité par cette assemblée et sous réserve des exigences de conversion suivantes:

a. Conversion de parts sociales de catégorie A avec droit de vote
Sur la demande de n’importe quelle Personne supervisée par une autorité de contrôle (telle que définie dans la

Convention d’Actionnaires) à n’importe quel moment, cette Personne supervisée par une autorité de contrôle a le droit,
en cas de survenance ou survenance éventuelle d’un Problème de Surveillance Prudentielle (comme défini dans la
Convention d’Actionnaires) de convertir tel nombre de parts sociales de catégorie A avec droit de vote détenues à cet
instant par cette Personne supervisée par une autorité de contrôle en un nombre égal de parts sociales de catégorie B
sans droit de vote. Au cas où le Problème de Surveillance Prudentielle cesse d’exister, la Personne supervisée par une
autorité de contrôle et ses membres affiliés ont le droit de reconvertir leurs parts sociales de catégorie B sans droit de
vote en parts sociales de catégorie A avec droit de vote.

b. Conversion de parts sociales de catégorie B sans droit de vote
1. A l’occasion de la survenance (ou la survenance attendue comme décrite sous (ii) ci-dessous) d’un quelconque

Evénement autorisant la conversion, chaque détenteur de parts sociales de catégorie B sans droit de vote a le droit de
convertir en un nombre égal de parts sociales de catégorie A avec droit de vote n’importe, tout ou partie des parts
sociales de catégorie B sans droit de vote de ce détenteur étant (ou devant être) distribuées, aliénées ou vendues en
rapport avec cet Evénement autorisant la Conversion.

ii. Pour les besoins de l’article 3 a., «Evénement autorisant la conversion» signifie (A) toute offre publique ou vente

publique de titres de la Société, dans la mesure permise par la Loi, (B) toute vente de titres de la Société à une personne
ou à un groupe de personnes (dans le sens du «U.S. Securities Exchange Act» de 1934, telle que modifiée (la «Loi de
1934»)) si, après cette vente, cette personne ou ce groupe de personnes ensemble posséderaient ou contrôleraient des
titres possédant ensemble le pouvoir ordinaire permettant d’élire une majorité du Conseil de gérance de la Société
(sous réserve de l’approbation de cette vente par le Conseil de gérance ou par un de ses comités), (C) toute vente de
titres de la Société à si, après cette vente, cette personne ou ce groupe de personnes ensemble posséderaient ou
contrôleraient des titres de la Société (à l’exclusion de parts sociales de catégorie B sans droit de vote étant converties
ou aliénées à l’occasion de cet Evénement autorisant la conversion) possédant ensemble le pouvoir ordinaire permettant
d’élire une majorité du Conseil de gérance de la Société, (D) toute vente de titres de la Société à une personne ou à un
groupe de personnes (dans le sens de la Loi de 1934) si, après cette vente, cette personne ou ce groupe de personnes
ensemble, ne posséderaient, ne contrôleraient ou n’auraient pas le droit d’acquérir plus que deux pour cent (2 %) des
titres en circulation de n’importe quelle catégorie avec droit de vote de la Société, et (E) une fusion, consolidation ou
transaction similaire impliquant la Société si, après cette transaction, une personne ou un groupe de personnes (dans le
sens de la Loi de 1934) ensemble posséderaient ou contrôleraient des titres possédant dans l’ensemble le pouvoir de
vote ordinaire permettant d’élire une majorité du Conseil de gérance de la société absorbante (à condition que la
transaction ait été approuvée par le Conseil de gérance ou par un comité y relatif).

32727

iii. Toute Personne supervisée par une autorité de contrôle détenant des parts sociales de catégorie B sans droit de

vote a le droit de convertir des parts sociales de catégorie B sans droit de vote lors de la survenance de tout Evénement
autorisant la conversion si cette Personne supervisée par une autorité de contrôle croit raisonnablement que l’Evé-
nement autorisant la conversion se réalisera, et une demande écrite de conversion à la Société de n’importe quelle
Personne supervisée par une autorité de contrôle détenant des parts sociales de catégorie B sans droit de vote faisant
état de la croyance raisonnable de cette Personne supervisée par une autorité de contrôle qu’un Evénement autorisant
la conversion se produira est concluante et, à condition qu’une résolution appropriée ait été prise lors d’une assemblée
des associés à cet effet, oblige la Société à effectuer cette conversion d’une manière opportune afin de permettre à
chaque Personne supervisée par une autorité de contrôle de participer à l’Evénement autorisant la conversion. La
Société ne doit pas annuler les parts sociales de catégorie B sans droit de vote ainsi converties avant le dixième jour qui
suit cet Evénement autorisant la conversion et elle doit garder ces parts sociales de catégorie B sans droit de vote
jusqu’à ce dixième jour pour réémission conformément à la prochaine phrase. Si des parts sociales de catégorie B sans
droit de vote sont converties en parts sociales de catégorie A avec droit de vote à l’occasion d’un Evénement autorisant
la conversion et si ces parts sociales de catégorie A avec droit de vote ne sont en fait pas distribuées, aliénées ou
vendues après cet Evénement autorisant la conversion, ces parts sociales de catégorie A avec droit de vote seront
rapidement reconverties en un même nombre de parts sociales de catégorie B sans droit de vote.

iv. Sur la demande de n’importe quelle Personne supervisée par une autorité de contrôle présentée à tout moment

impliquant que le pourcentage de parts sociales de catégorie A avec droit de vote que détient cette Personne supervisée
par une autorité de contrôle est réduite par des émissions supplémentaires de parts sociales de catégorie A avec droit
de vote par la Société, cette Personne supervisée par une autorité de contrôle a le droit de convertir un nombre de
parts sociales de catégorie B sans droit de vote émises initialement au profit de cette Personne supervisée par une
autorité de contrôle (qu’elles soient alors détenues par cette Personne supervisée par une autorité de contrôle, par un
cessionnaire de cette Personne supervisée par une autorité de contrôle ou par un cessionnaire de ce cessionnaire) en
un nombre identique de parts sociales de catégorie A avec droit de vote (chaque part sociale de catégorie B sans droit
de vote étant convertible en une part sociale de catégorie A avec droit de vote), de telle manière qu’après avoir donné
effet à cette conversion, la somme du (A) nombre des parts sociales de catégorie A avec droit de vote en circulation
émises initialement au profit de cette Personne supervisée par une autorité de contrôle (qu’elles soient alors détenues
par cette Personne supervisée par une autorité de contrôle, par un cessionnaire de cette Personne supervisée par une
autorité de contrôle ou par un cessionnaire de ce cessionnaire) et du (B) nombre des autres titres en circulation avec
droit de vote de la Société alors détenues par cette Personne supervisée par une autorité de contrôle ne constitue pas
plus que 19,9 % de l’ensemble des titres de la Société désignés comme étant avec droit de vote.

v. Si à un quelconque moment la Réglementation K promulguée par le «Federal Reserve Board» est modifiée pour

permettre aux Personnes supervisées par une autorité de contrôle de détenir plus que 19,9 % de l’ensemble des titres
votants de la Société, alors sur la demande de n’importe quelle Personne supervisée par une autorité de contrôle, cette
Personne supervisée par une autorité de contrôle a le droit de convertir un nombre de parts sociales de catégorie B
sans droit de vote initialement émises au profit de cette Personne supervisée par une autorité de contrôle (détenues
alors soit par cette Personne supervisée par une autorité de contrôle, soit par n’importe quel autre cessionnaire de
cette Personne supervisée par une autorité de contrôle, soit par n’importe quel autre cessionnaire du cessionnaire) en
un nombre égal de parts sociales de catégorie A avec droit de vote dans la mesure permise à cet instant par la Régle-
mentation K.

c. Procédure de conversion
1. Sauf indication contraire en connexion avec une quelconque conversion, toute conversion de parts sociales d’une

catégorie en parts sociales de l’autre catégorie est effectuée, après qu’une résolution appropriée ait été prise lors d’une
assemblée des associés à cet effet, par la remise du certificat ou des certificats représentant les parts sociales (s’ils
existent) pour être converties au principal établissement de la Société à n’importe quel moment durant les heures de
bureau ordinaires, ensemble avec une demande écrite par la Personne supervisée par une autorité de contrôle détenant
ces parts sociales déclarant que cette Personne désire convertir les parts sociales, ou un nombre fixé de parts sociales,
représentées par ledit ou lesdits certificats de l’autre catégorie (et cette déclaration oblige la Société à émettre lesdites
parts sociales). Sauf indication contraire en connexion avec une quelconque conversion, chaque conversion est consi-
dérée comme ayant été effectuée à la date de clôture de l’opération où ledit ou lesdits certificats ont été remises et où
ladite demande a été reçue, et à cette date les droits de la personne détenant les parts sociales de catégorie B sans droit
de vote converties, le cas échéant, comme ce détenteur doit cesser et la personne ou les personnes au nom duquel ou
aux noms desquels le ou les certificats pour les parts sociales de catégorie A avec droit de vote ou pour les parts sociales
de catégorie B sans droit de vote seront à être émises pour cette conversion seront considérées comme étant devenu
détenteur ou détenteurs des parts sociales de catégorie A avec droit de vote ou des parts sociales de catégorie B sans
droit de vote représentées de cette façon.

ii. Rapidement après la remise des certificats (s’il y en a) et la réception de la demande écrite, la Société émettra et

délivrera, sur demande, en accord avec les instructions de la personne ayant remise (A) le ou les certificats pour les parts
sociales de catégorie A avec droit de vote ou parts sociales de catégorie B sans droit de vote émettables après ladite
conversion et (B) un certificat représentant n’importe quelles parts sociales de catégorie A avec droit de vote ou parts
sociales de catégorie B sans droit de vote qui étaient représentées par le ou les certificats délivrés à la Société en rapport
avec ladite conversion mais qui n’étaient pas converties.

iii. La délivrance de certificats (s’il y en a) pour des parts sociales de catégorie A avec droit de vote après conversion

de parts sociales de catégorie B sans droit de vote et pour des parts sociales de catégorie B sans droit de vote après
conversion de parts de catégorie A avec droit de vote est faite pour les détenteurs de ces parts sociales sans paiement

32728

d’une quelconque taxe d’émission ou d’autres charges encourues par la Société en rapport avec ladite conversion et

l’émission des parts sociales de catégorie A avec droit de vote ou parts sociales de catégorie B sans droit de vote s’y
rapportant, comme le cas peut se présenter.

iv. La Société ne peut pas clôturer les livres contre la cession de parts sociales d’une quelconque manière qui

empêcheraient la conversion de n’importe quelles parts sociales. La Société doit assister et coopérer avec chaque
détenteur de parts sociales devant faire des enregistrements gouvernementaux ou pour obtenir une quelconque autori-
sation gouvernementale préalablement à ou en rapport avec une conversion de parts sociales prévue ci-dessous (y
compris, sans limitation, faire n’importe quels enregistrements exigés d’être faits par la Société).

v. Si la Société de quelque manière que ce soit subdivise ou combine les parts sociales encore en circulation d’une

catégorie de parts sociales, les parts sociales encore en circulation de l’autre catégorie de parts sociales doivent être
proportionnellement subdivisées ou combinés d’une manière similaire.

5. Toutes parts sociales de catégorie A avec droit de vote et parts sociales de catégorie B sans droit de vote ayant

une valeur nominale de USD 30,- ont été entièrement libérées.

6. Les parts sociales de chaque catégorie confèrent des droits et traitements identiques à leurs titulaires respectifs

autres que ceux des parts sociales de catégorie B sans droit de vote qui ont un statut sans droit de vote sauf dans la
mesure requise par la Loi.

7. La Société a les pouvoirs, sous réserve du respect des dispositions de la Loi et conformément aux conditions du

Contrat de Souscription et d’Actionnaires daté au 31 juillet 1997, tel qu’il pourra être modifié de temps en temps
conformément à ses termes (la «Convention d’Actionnaires»), pour acquérir des parts sociales de son propre capital
social, pour valeur, mais uniquement jusqu’au montant total des bénéfices, après retenue des salaires et réserves autres
que la réserve légale prévue au sous-article 16.4.

Concernant les parts sociales détenues par la Société dans son propre capital social, les droits, y compris mais non

limités aux droits à des dividendes et aux droits de vote afférents à ces parts sociales, ne peuvent pas être exerçés par
la Société. Toutes acquisitions par la Société de parts sociales de son propre capital social de ses associés sont faites sur
une base prorata (comprenant pour les besoins de ces calculations toutes les catégories de parts sociales) et elles impli-
quent l’acquisition de parts sociales de chaque catégorie du capital social dans la proportion de chaque catégorie
rapportée à la totalité du capital social de la Société.

8. L’acquisition et la disposition par la Société des parts sociales détenues par celle-ci dans son propre capital social

doit se faire en vertu d’une résolution et sur les conditions à être décidées par l’assemblée générale des associés confor-
mément à l’article 12 des présents statuts.

9. Chaque associé doit exécuter la Convention d’Actionnaires, acceptant ainsi d’être lié par les termes de celui-ci, et

la Société ne peut pas enregistrer une cession à une quelconque personne ne signant pas la Convention d’Actionnaires
(ou un contrat confirmant d’être lié par les termes de celui-ci).

10. Toutes les cessionnaires de parts sociales et bénéficiaires de parts sociales après une émission nouvelle de parts

sociales qui ne sont pas déjà associés doivent exécuter le Convention d’Actionnaires, et la Société ne peut pas enregis-
trer une cession ou une émission à une quelconque personne ne signant pas la Convention d’Actionnaires (ou un contrat
confirmant d’être lié par les termes de celui-ci).

IV. Registre de la société 

Art. 4. 1. Le Conseil de gérance doit garder au siège social de la Société un registre de la Société contenant les

statuts et les modifications y afférentes.

2. Le registre de la Société doit également contenir les nom et adresse de tous les associés et contenir des informa-

tions sur la date de l’acquisition des parts sociales, les catégories respectives des parts sociales, la date de l’accusé de
réception ou de la notification de la cession et les gages de parts sociales (s’il y en a). Chaque associé devra communiquer
son adresse au Conseil de gérance par écrit.

3. Nonobstant les mentions contenues dans le registre de la Société, la validité des cessions de parts sociales est en

tout cas soumise aux exigences de l’article 5 ci-après devant être observées et remplies et à l’exigence que le
cessionnaire doit avoir exécuté le Convention d’Actionnaires.

4. Toute entrée au registre de la Société doit être signée par un gérant ou par une personne nommée à cet effet par

le Conseil de gérance. Le registre doit être tenu à jour à tout moment.

5. La Société peut émettre des certificats au nom des associés pour des parts sociales qui ne sont pas endossables ou

autrement transmissibles et qui prouvent simplement l’inscription des parts sociales et enregistrements y afférents dans
le registre de la Société. La propriété des parts sociales est uniquement établie par et à travers l’inscription au registre
de la Société.

V. Transert de la propriété des actions - Restrictions à la cession et à la disposition de parts sociales

Art. 5. 1. Aucun associé ne peut, directement ou indirectement, vendre, donner, apporter, hypothéquer, gager,

grever, concéder une garantie sur ou autrement disposer de n’importe quelle part sociale ou droit, titre, ou intérêt y
afférent sauf pour la vente ou pour une autre disposition conforme aux dispositions du Convention d’Actionnaires qui
ici fait partie intégrante dans la mesure nécessaire pour donner effet à ces dispositions.

2. Les parts sociales ne peuvent pas être cédées sans l’agrément préalable donné en assemblée générale des associés

conformément à l’article 12 ci-après. Cette disposition ne s’applique pas aux ventes de certains droits attachés aux parts
sociales («participation interests in shares») par lesquels la simple jouissance («beneficial ownership») des parts sociales
de la Société est transférée; à condition toutefois qu’un associé cédant un intérêt de participation dans ses parts sociales
respecte les dispositions de la Convention d’Actionnaires autres que les Sections 4.4. (a), (b) et (c) de celui-ci.

32729

3. Toute cession de parts sociales n’est valable à l’égard de la Société et des tiers (i) qu’en cas d’acceptation par la

Société, (ii) que sur la production de preuves suffisantes concernant l’exécution de la Convention d’Actionnaires (ou un
contrat confirmant d’être lié par celui-ci) et (iii) qu’après inscription de cette cession dans le registre de la Société
conformément à l’article 4 ci-dessus.

4. La cession d’une part sociale peut être faite, sous réserve des conditions prévues par les sous-articles 1.-3. et par

l’article 6 des présents statuts, seulement au moyen d’une des procédures de l’article 1690 du Code civil.

VI. Obligation d’offrir les parts sociales

Art. 6. 1. Dans le cas (a) d’une quelconque violation continue d’une obligation contractuelle comme définie à la

Section 11.5 de la Convention d’Actionnaires ou (b) d’une proposition de cession, l’associé, ses ayants droit ou son
représentant légal ont l’obligation d’offrir les parts sociales (en cas de violation d’une obligation contractuelle) ou le
nombre de parts sociales qu’ils proposent de céder (dans le cas d’une proposition de cession) aux autres associés à
condition de respecter les dispositions de la Convention d’Actionnaires et des articles suivantes.

2. Au cas où il y a obligation d’offrir les parts sociales pour vente, la procédure prévue à la Convention d’Actionnaires

s’applique.

3. Suite à une violation continue d’une obligation contractuelle (autre qu’une violation prévue à la Section 11.5. de la

Convention d’Actionnaires, le droit d’assister aux assemblées générales des associés et le droit de vote attaché auxdites
parts sociales ne peuvent pas être exercés et le droit de toucher des dividendes est suspendu aussi longtemps que l’obli-
gation concernée n’a pas été remplie.

VII. Droit de souscription préférentiel - Emission de nouvelles parts sociales

Art. 7. 1. Chaque associé a, en proportion des parts sociales détenues dans le capital social de la Société, un droit

de souscription préférentiel des parts sociales nouvelles de la (des) catégorie(s) de parts sociales concernée(s) détenues
par l’associé en question et émises par la Société (son «Pourcentage de Participation dans le capital») ce qui signifie pour
chaque associé à n’importe quelle date particulière le produit (exprimé comme un pourcentage) de (x) 100 multiplié par
(y) le quotient du (a) nombre total des parts sociales détenues par cet associé à telle date, divisé par (b) le nombre total
des parts sociales émises et encore en circulation à cette date.

En émettant des parts sociales nouvelles conformément à cet article 7, la Société émet des parts sociales de catégorie

A avec droit de vote sauf si l’émission desdites parts sociales avec droit de vote additionnelles causerait un Problème de
Surveillance Prudentielle (comme défini dans la Convention d’Actionnaires), auquel cas cet associé a le droit d’acquérir
des parts sociales de catégorie B sans droit de vote au même nombre que le nombre des parts sociales de catégorie A
avec droit de vote auxquelles il aurait droit mais qu’il ne peut pas souscrire en raison du Problème de Surveillance
Prudentielle.

2. Sans préjudice des termes de la Convention d’Actionnaires, le Conseil de gérance doit, en rapport avec l’augmen-

tation de capital de la Société souhaitée, notifier à chaque associé par écrit de son droit de souscrire à son Pourcentage
de Participation dans le capital. Si un associé ne notifie pas par écrit au Conseil de gérance son intention d’exercer son
droit en totalité endéans quarante-cinq jours après délivrance de ladite notification du Conseil de gérance, ou si la notifi-
cation spécifie un nombre de parts sociales qui est inférieur au Pourcentage de Participation dans le capital de parts
sociales additionnelles devant être émises de cet associé, la portion du Pourcentage de Participation dans le capital non-
souscrite par ledit associé est offert par le biais d’une notification écrite du Conseil de gérance aux autres associés ayant
entièrement exerçés leurs droits de souscription, au prorata de leurs parts dans le capital social de la Société et ces
associés ont 30 jours de calendrier à compter de la réception de la notification écrite du Conseil de gérance pour
informer le Conseil de gérance de leur intention respective d’exerçer lesdits droits additionnels. Cette procédure
continue jusqu’à ce que l’entièreté du capital social envisagée pour être nouvellement émises ait été souscrite ou quand
aucun associé désire en acquérir un montant additionnel. Toute notification d’un associé au Conseil de gérance relative
à l’exercice de ses droits sous cet sous-article 7.2 doit être faite par écrit et, si faite, elle est contraignante et irrévocable.
A défaut d’accord unanime entre les associés, le prix d’émission par part sociale (y compris la prime d’émission) pour
chaque catégorie de parts sociales et le nombre résultant de parts sociales additionnelles de chaque catégorie devant
être émises par la Société sont déterminés par un Banquier Indépendant spécialisé en matière d’investissement (choisi
conformément à l’article 10 de la Convention d’Actionnaires) conformément à la Section 7.2 (b) de la Convention
d’Actionnaires.

3. La clôture de n’importe quelle augmentation de capital de la Société envisagée est faite à l’occasion d’une assemblée

générale des associés à telle date et à tel endroit à Luxembourg comme spécifié par le Conseil de gérance dans une lettre
de convocation pour assemblées générales des associés conformément à l’article 11 des présents statuts, envoyée aux
associés à condition toutefois que la clôture ne doit pas avoir lieu plus de 10 jours de calendrier avant que la Société
acquiert les fonds requis pour l’appel de capital en question fait par CABLEUROPA à ses associés et ne doit pas avoir
lieu à toute date abréviant la période qu’ont les associés pour exerçer leurs droits conformément au sous-article 7.2. ci-
dessus. Toute (i) augmentation de capital de la Société, (ii) confirmation de la renonciation aux droits de souscription
préférentiel (quand applicable) ainsi à l’émission, et (iii) émission, souscription et paiement de parts sociales
additionnelles sera décidée ou approuvée (selon les cas) par les associés et aura lieu lors d’une assemblée générale des
associés devant se tenir à Luxembourg par-devant un notaire conformément aux conditions de cet sous-article 7.3.

VIII. Gérance 

Art. 8. 1. La Société a un Conseil de gérance composé de cinq gérants.
Les gérants sont nommés comme suit:
1. 3 gérants nommés par GLOBAL TELECOM INVESTMENTS LLC;
2. 1 gérant nommé par BAEC INVESTMENTS L.L.C.;
3. 1 gérant supplémentaire.

32730

2. Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Ils peuvent démissionner. Chacun ou n’importe lequel de

ceux-ci peut être révoqué, avec ou sans motifs, de son poste par l’assemblée générale des associés, sous réserve de la
Section 6.2. de la Convention d’Actionnaires.

3. En cas de vacance du poste d’un gérant, un nouveau gérant est nommé conformément à la Section 6.3. de la

Convention d’Actionnaires.

4. Une résolution de l’assemblée générale des associés révoquant un gérant peut uniquement être adoptée dans les

conditions de quorum et de majorité nécessaires pour modifier les statuts. L’assemblée générale des associés nomme
en cas de vacance du poste d’un gérant un nouveau gérant.

La procédure de nomination est identique à celle indiquée ci-dessus et sous réserve de l’article VI de la Convention

d’Actionnaires.

5. L’assemblée générale des associés décide de la rémunération et des autres conditions d’emploi de chacun des

gérants.

IX. Le conseil de gérance 

Art. 9. 1. Sauf pour les matières réservées exclusivement à l’assemblée générale des associés énumérées à l’article

12 ci-dessous et sous réserve de la Convention d’Actionnaires, le Conseil de gérance est en charge de la gérance de la
Société.

2. Le Conseil de gérance a l’obligation d’agir dans le respect des prescriptions de l’assemblée générale des associés en

rapport avec les lignes directrices générales devant être suivies concernant la politique financière, légale, fiscale, écono-
mique et sociale de la Société.

3. Des réunions du Conseil de gérance peuvent être convoquées par écrit par le gérant-directeur du Conseil de

gérance (à élire par l’assemblée générale des associés) ou par n’importe quel gérant en respectant une période de convo-
cation d’au moins 10 jours de calendrier et pareille convocation contenant l’indication du lieu, de la date, de l’heure et
de l’ordre du jour de la réunion.

Si la condition de convocation exposé ci-dessus n’est pas remplie, les gérants ont la possibilité de renoncer aux

modalités de convocation et des résolutions valables pourront être prises à condition que tous les gérants autres que
ceux ayant accepté de renoncer aux modalités de convocation soient présents ou représentés à ladite réunion.

4. Le quorum de toute réunion du Conseil de gérance est atteint si la majorité des gérants est présente ou repré-

sentée. Un gérant peut représenter un ou plusieurs autres gérants.

5. Les résolutions du Conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
6. Les décisions du Conseil de gérance sont prises conformément aux règles de procédure élaborées par le Conseil

de gérance à moins que l’assemblée générale des associés ait élaboré des règles de procédure contraires. Toute règle
de procédure doit respecter les présents statuts.

X. Représentation de la société

Art. 10. 1. Le Conseil de gérance agissant collectivement représente la Société vis-à-vis des tiers.
2. Le Conseil de gérance ou l’assemblée générale des associés peut nommer un ou plusieurs gérants-délégués ou

mandataires qui peuvent être un(des) gérant(s)-délégué(s) ad hoc pour négocier pour le compte de la Société, pour
exécuter des contrats ou, en général, pour représenter la Société vis-à-vis des tiers.

3. Par rapport aux matières réservées énumérées à l’article 12 ci-dessous, le Conseil de gérance peut, si une

résolution des associés a été prise à cet effet, collectivement représenter la Société vis-à-vis des tiers ou, sous la même
condition, nommer un ou plusieurs gérants-délégués ou mandataires ad hoc pour représenter la Société.

XI. Assemblée générale des associés

Art. 11. 1. Des assemblées générales des associés peuvent être convoquées par le Conseil de gérance ou par un

associé donnant convocation à la Société et aux associés au moins 15 jours de calendrier avant la date fixée pour ladite
assemblée, la date de convocation et la date de l’assemblée n’étant pas comprises dans ce délai.

2. Au moins une assemblée générale des associés doit être tenue chaque année endéans les 90 jours de calendrier

après la clôture de l’exercice social précédent. Des assemblées générales des associés peuvent être convoquées par le
Conseil de gérance ou par n’importe quel associé par notification à la Société au moins 15 jours de calendrier avant la
date de cette assemblée.

3. Des assemblées générales des associés se tiennent en principe au siège social de la Société sauf stipulation contraire

dans la lettre de convocation.

4. Si les conditions de convocation prévues aux sous-articles 11.1 et 11.2 ne sont pas remplies, il y a possibilité de faire

abstraction des modalités de convocation et des résolutions valables pourront être prises à condition que tous les
associés autres que ceux ayant déclaré renoncer aux modalités de convocation soient présents ou représentés à
l’assemblée.

XII. Procédure - Quorum - Majorité 

Art. 12. 1. L’assemblée générale des associés désigne elle-même le Président de l’assemblée générale.
2. Chaque part sociale de catégorie A avec droit de vote confère le droit à une voix. Les parts sociales de catégorie

B sans droit de vote sont des parts sociales sans droit de vote sauf dans la mesure requise par la Loi.

3. Chaque associé peut donner une procuration à un mandataire qui peut ou qui ne peut pas être associé pour le

représenter à l’assemblée générale des associés. Le mandataire doit être un agent de l’associé ou il/elle doit être tenu au
secret professionnel ou il/elle doit avoir conclu un contrat de confidentialité. L’assemblée peut demander la présentation
d’une procuration écrite.

32731

4. Un quorum pour l’assemblée générale des associés est atteint si les associés sont présents ou représentés, qu’ils

représentent, sauf dans la mesure requise par la Loi, au moins le Pourcentage Requis (comme défini dans la Convention
d’Actionnaires). Si aucun quorum n’est atteint, une deuxième assemblée générale des associés est convoquée endéans
les deux semaines, ayant le même ordre du jour. La deuxième assemblée peut alors délibérer, quel que soit le quorum,
si les lettres de convocation le prévoient.

5. L’assemblée générale des associés décide à la majorité des voix exprimées, à condition toutefois qu’un vote

favorable des associés détenant au moins le Pourcentage Requis (comme défini dans la Convention d’Actionnaires) est
nécessaire pour approuver les résolutions sur les matières suivantes (et aucune action de la part du Conseil de gérance
n’est requis pour approbation):

i) la cession de parts sociales en CABLEUROPA ou en ses filiales appartenant à la Société;
ii) le vote par la Société des parts sociales qu’elle détient en CABLEUROPA ou en certaines de ses filiales (pourvu que

le vote par la Société pour l’approbation de toute Proposition d’Investissement (comme définie dans la Convention
d’Actionnaires) soit sujet aux conditions additionnelles contenues dans la Convention d’Actionnaires);

iii) le vote par les représentants de la Société au Conseil d’Administration de CABLEUROPA sur toutes matières

présentées au Conseil d’Administration de CABLEUROPA (y compris, sans limitation, Propositions d’Investissement
(comme défini dans la Convention d’Actionnaires);

iv) la fusion, consolidation ou réorganisation de la Société;
v) l’approbation par la Société de toute modification aux Contrats de CABLEUROPA (comme défini dans la

Convention d’Actionnaires);

vi) le paiement de dividendes ou autres distributions aux associés par la Société;
vii) toute modification aux statuts de la Société;
viii) la survenance pour la Société de n’importe quel endettement ou l’octroi d’un quelconque privilège par la Société

autre que n’importe quels privilèges donnés sur actions de CABLEUROPA ou de n’importe quelle de ses filiales dans la
mesure où ce privilège doit être donné conformément à la Convention d’Actionnaires de CABLEUROPA;

ix) la conclusion par la Société de n’importe quel contrat ou engagement impliquant un engagement financier

supérieur à USD 25.000,- autre que n’importe quel budget approuvé et autre que les Contrats de CABLEUROPA;

x) l’approbation de tous les budgets;
xi) la conclusion d’opérations de couverture de risques par ou pour le compte de la Société;
xii) n’importe quelle transaction entre la Société et CALLAHAN ASSOCIATES INTERNATIONAL Inc. ou n’importe

quelle filiale de celle-ci ou Richard Callahan en sa qualité individuelle;

xiii) la nomination de commissaires aux comptes;
xiv) liquidation et dissolution de la Société et la procédure y relative;
xv) acquisition par la Société de n’importe quelle part sociale de son capital et disposition de n’importe quelle de ces

parts sociales ainsi obtenues;

xvi) augmentation ou réduction du capital social de la Société;
xvii) nomination du Président du Conseil de gérance;
xviii) révocation ou nomination du(des) gérant(s) (sous réserve de la Convention d’Actionnaires et des conditions de

l’article 8 ci-dessus);

xix) approbation de tous états financiers;
xx) soumission d’une Proposition d’Investissement (comme définie dans la Convention d’Actionnaires) au Conseil

d’Admimistration de CABLEUROPA;

xxi) émission de parts sociales (autre que les parts sociales devant être émises conformément à la Section 2.2. de la

Convention d’Actionnaires), étant entendu que le prix d’émission par part sociale (y compris la prime d’émission) doit
être, soit approuvé unanimement par tous les associés de la Société, soit déterminé par un Banquier Indépendant
spécialisé en matière d’investissement (comme défini à l’article X de la Convention d’Actionnaires);

xxii) toute modification ou renonciation aux dispositions des Contrats de CABLEUROPA ou de n’importe quel

document exécuté en connexion avec ceux-ci (y compris, sans limitation l’obligation pour la Société de faire tous
paiements nécessaires pour être faits par la Société conformément auxdits contrats ou n’importe quelle modification y
relative augmentant les obligations de la Société qui en découlent);

xxiii) la désignation des représentants de la Société au Conseil d’Administration de CABLEUROPA (conformément à

la Convention d’Actionnaires);

xxiv) l’approbation de la cession de n’importe quelle part sociale de la Société;
xxv) l’approbation des investissements de capital par la Société en n’importe quelle autre société;
xxvi) l’approbation de n’importe quel rachat de parts sociales par la Société;
Le droit de vote attaché aux parts sociales dans le capital social de la Société détenu par la Société et/ou par ses

sociétés affiliées ne peut pas être exercé. Ces parts sociales n’entrent pas en ligne de compte pour le calcul d’une
majorité ou d’un quorum; et

6. Le Conseil de gérance conserve un registre des résolutions prises et des procès-verbaux de chaque réunion

contenant le lieu et la date de la réunion, les participants et l’ordre du jour ainsi que les points importants discutés. Les
procès-verbaux sont signés par la personne présidant la réunion ainsi que par les associés présents ou représentés. Ce
registre est ouvert pour inspection à tous les associés au siège social de la Société. Chaque associé peut recevoir une
copie ou un extrait de ce registre.

32732

XIII. Résolutions prises autrement que lors d’assemblées physiques

Art. 13. Les résolutions des associés autres que celles qui modifient les présents statuts peuvent, au lieu d’être

adoptées lors d’une assemblée générale des associés, être adoptées par écrit, à condition que ces résolutions soient
adoptées à l’unanimité des associés ayant un droit de vote et que ces résolutions portent la signature de chaque associé
de la Société.

XIV. Année sociale - Comptes sociaux 

Art. 14. 1. L’année sociale de la Société coïncide avec l’année civile.
2. Le Conseil de gérance clôture chaque année les livres de la Société à la date du dernier jour de l’année sociale et

aussitôt que raisonnablement possible, mais en aucun cas plus tard que 60 jours de calendrier, la Société doit préparer
les comptes annuels, élaborés dans la mesure praticable conformément aux règles US GAAP, contenant le bilan, le
compte de pertes et profits, et des notes interprétatives, et elle doit endéans cette période soumettre ces documents
aux associés. Il doit rendre les documents sous-jacents accessibles pour l’inspection aux associés au siège social de la
Société.

Le Conseil de gérance doit également soumettre endéans cette période un rapport annuel.
3. La Société doit assurer que les comptes annuels, le rapport annuel et les particularités devant y être ajoutées

conformément à la section XIII de la Loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, soient disponibles au siège
social de la Société à partir de la date de l’assemblée générale des associés convoquée pour délibérer sur ces documents.
Les associés sont autorisés à inspecter à tout moment lesdits documents et à obtenir une copie de ceux-ci sans frais.

4. Nonobstant les dispositions précédentes, tout associé a le droit, sur une demande raisonnable faite au Conseil de

gérance, d’examiner tous les livres, documents et correspondances de la Société.

5. L’assemblée générale des associés doit approuver et adopter les comptes annuels. Cette approbation et adoption

constitue une décharge de responsabilités pour les gérants et pour le commissaire aux comptes concernant tous actes
ou leurs conséquences mentionnés dans ces documents, à moins qu’une stipulation ou une qualification n’ait été expres-
sément faite, et sans préjudice de ce qui a été ou sera déterminé à cet égard par la loi.

XV. Commissaire aux comptes 

Art. 15.

Les livres et documents de la Société sont vérifiés par un commissaire aux comptes  nommé par

l’assemblée générale des associés conformément au sous-article 12.5. ci-dessus.

XVI. Distribution des bénéfices - Réserve légale 

Art. 16. 1. Les bénéfices prévus dans les comptes annuels approuvés et adoptés sont disponibles pour distribution

aux associés par une assemblée générale des associés; les bénéfices disponibles pour distribution sont distribués aux
associés.

2. Sauf comme prévu à l’article 6.3. ou comme autrement prévu dans la Convention d’Actionnaires, l’assemblée

générale des associés ne peut pas délibérer sur la répartition de dividendes déviant d’une répartition au prorata en
relation avec le capital social détenu par les associés respectifs dans la Société.

3. L’assemblée générale des associés a, conformément à la loi applicable et à ce qui a été prévu au sous-article 2. ci-

dessus et à l’article 12 ci-dessus, le pouvoir de décider le paiement d’un ou plusieurs dividendes intérimaires.

4. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera

d’être obligatoire dès que la réserve légale atteindra dix pour cent (10 %) du capital social nominal souscrit de la Société.

5. La distribution des bénéfices peut avoir lieu après approbation et adoption des comptes annuels et d’une résolution

y afférente par l’assemblée générale des associés.

6. L’assemblée générale des associés peut décider de faire des distributions à partir de la réserve de prime d’émission

ou d’autres réserves à l’exception des réserves interdites pour distribution par la Loi ou par les statuts.

XVII. Liquidation et fin 

Art. 17. 1. En cas de liquidation de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil de gérance agissant comme

liquidateur, à moins que l’assemblée générale des associés décide autrement par vote du Pourcentage Requis.

2. L’assemblée générale des associés déterminera la procédure de liquidation et la rémunération des liquidateurs.
3. Pendant la procédure de liquidation de la Société, les statuts conserveront leur force obligatoire aussi longtemps

que possible.»

<i>Sixième résolution 

Les associés décident de donner décharge aux anciens membres du Conseil de gérance, Messieurs William Barker et

Richard Callahan, qui ont été révoqués en tant que membres du Conseil de gérance en date du 6 août 1997 par une
résolution de l’associé du 6 août 1997.

Les associés décident également de révoquer avec effet immédiat et de donner décharge au gérant, Monsieur Harsha

Murthy.

<i>Septième résolution

Les associés décident de nommer les personnes physiques et morales suivantes comme nouveaux membres du

Conseil de gérance de la Société avec effet à partir de la présente assemblée:

1) GLOBAL TELECOM INVESTMENTS LLC, avec siège social dans l’Etat du Delaware (Etats-Unis), c/o NATIONAL

CORPORATE RESEARCH Ltd., 9 East Loockerman Street, Dover Delaware 19901,

2) GENERAL ELECTRIC CAPITAL SERVICES STRUCTURED FINANCE GROUP, Inc., avec siège social à Stamford

CT 06927 (Etats-Unis), 1600 Summer Street, 5

étage,

32733

3) GENERAL ELECTRIC CAPITAL CORPORATION, avec siège social â Stamford CT 06927 (Etats-Unis), 260 Long

Ridge Road,

4) BAEC INVESTMENTS, L.L.C., avec siège social dans l’Etat du Delaware (Etats-Unis), c/o CORPORATION

SERVICE COMPANY, 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805.

5) Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Huitième résolution

Les associés décident d’émettre des «Loan Notes» dans la forme annexée à la Convention de Souscription et

d’Actionnaires datées du 31 juillet 1997, entre la Société, GLOBAL TELECOM INVESTMENTS LLC et BAEC INVEST-
MENTS,  L.L.C., par conversion des «demand notes» datées du 31 juillet 1997, détenues par les associés dans les
montants respectifs suivants:

1) GLOBAL TELECOM INVESTMENTS LLC: USD 10.320.164,- «Loan Note» en échange de la «demand note» du

même montant en principal.

2) BAEC INVESTMENTS, L.L.C.: USD 3.488.899,- «Loan Note» en échange de la «demand note» du même montant

en principal.

<i>Neuvième résolution

Les associés décident d’autoriser n’importe quel membre du Conseil de gérance à signer et à exécuter les «Loan

Notes».

<i>Dixième résolution

Les associés décident de ratifier la conclusion et la signature par la Société des Contrats de CABLEUROPA suivants:

1) Contrat de Vente Future de Participations d’Actions de CABLEUROPA.
2) Convention d’Actionnaires de CABLEUROPA.
3) Cession d’Option d’Achat de titres Multitel.
4) Contrat Cadre de US West.
5) Contrat de Vente de Parts de CTC HOLDINGS.
6) Convention d’Actionnaires de CTC HOLDINGS.
7) Convention d’Actionnaires de TISA CABLE S.L.
8) Contrat de Vente Future de Participations de TISA CABLE S.L.
9) Contrat d’Option entre la Société et US WEST INTERNATIONAL HOLDINGS.

10) BCH Side Letter.
11) Convention d’Actionnaires entre les Sociétés GLOBAL TELECOM INVESTMENTS LLC et BAEC INVEST-

MENTS, L.L.C.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais qui incombent à la Société du fait du présent acte s’élève à environ LUF 1.050.000,- (un million

cinquante mille francs luxembourgeois).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé â Dudelange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Feider, J. Elvinger.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 1997, vol. 829, fol. 45, case 2. – Reçu 939.910 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 15 septembre 1997.

J. Elvinger.

(34028/211/1082)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

SAVA ET COMPAGNIE, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.484.

Suite au décès de Monsieur Mahmoud Hamra Krouha intervenu en date du 20 août 1997, le collège des commissaires

de la société en commandite par actions SAVA &amp; CIE se compose désormais de:

- Monsieur Bernard Tardy, demeurant à Paris;
- Monsieur Eric Blanc-Garin, demeurant à Paris;
- Monsieur Laurent Salmon, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34011/282/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

32734

PROVIDER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 40.480.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 septembre 1997,
– la délibération sur les comptes annuels au 30 juin 1997 est reportée à une date ultérieure;
– le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est provisoirement renouvelé jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 12 septembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34001/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

PUBLIBURO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.719.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 6 août 1997

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 6 août 1997, que:
– Monsieur Patrick Coomans a cédé les 499 parts sociales d’une valeur nominale de 1.000,- LUF qu’il détenait dans

la société à Monsieur Patrick Eggen au prix convenu entre parties dont le cédant donne bonne et valable quittance.

La répartition des parts à la date d’aujourd’hui se compose comme suit:
AMAKA FINANCING S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

Patrick Eggen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

499 parts

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

– Monsieur Patrick Eggen, gérant de sociétés, demeurant à Capellen, a été nommé gérant de la société, pour une

durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Patrick Coomans, démissionnaire.

Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34002/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

RAMIREZ-DATA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals darstellen, zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrachten.

Sie stellen fest, daß die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
1.- Der Austritt von Herrn Ulrich Ebert als Verwaltungsratsmitglied der RAMIREZ-DATA S.A.;
2.- Der Austritt von Herrn Francisco Ramirez als Kommissar der RAMIREZ-DATA S.A.;
3.- Der Eintritt von Herrn Francisco Ramirez als Verwaltungsratsmitglied der RAMIREZ-DATA S.A.;
4.- Der Eintritt von Frau Bechet-Gras Margot als Kommissar der RAMIREZ-DATA S.A.;
5.- Den Verkauf der Anteile (300 Anteile) von Herrn Ulrich Ebert an der RAMIREZ-DATA S.A. an Herrn Udo

Schönwolf und an die RAMIREZ-INVESTMENTS, S.à r.l.

Der Verkauf der Aktien verteilt sich wie folgt:
150 Anteile an Herrn Udo Schönwolf;
150 Anteile an die RAMIREZ-INVESTMENTS, S.à r.l.
Die Aktien der Gesellschaft sind wie folgt gezeichnet:
RAMIREZ-INVESTMENTS, S.à r.l. …………………………………………………………………………………………………………………………

800 Aktien

Herr Udo Schönwolf …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 450 Aktien

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 Anteile
Gezeichnet: U. Schönwolf, U. Ebert, M. Schmitz, M. Bechet-Gras, F. Ramirez.
Luxemburg, den 18. August 1997.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 août 1997, vol. 307, fol. 25, case 7/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

(34003/209/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

32735

INTERNATIONAL TECHNICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 40.310.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 mai 1992,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 444 du 5 octobre 1992;
statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 21 décembre 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 123 du 11 mars 1996.

Lors de l’assemblée générale ordinaire de la société INTERNATIONAL TECHNICS S.A., qui s’est tenue au siège de

la société en date du 4 juin 1997, les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

* Le mandat des administrateurs a été renouvelé pour une période de six ans, à savoir:
– M. Francis de Clerck, industriel, demeurant à B-Wielsbeke;
– M. Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à F-Thionville;
– Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Diekirch.
* Le mandat du commissaire aux comptes, à savoir REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val

Sainte Croix, a été renouvelé pour une période de six ans.

Luxembourg, le 4 septembre 1997.

<i>Pour la société

<i>INTERNATIONAL TECHNICS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33938/622/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

RESTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.413.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 60, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

RESTAR HOLDING S.A.

Signatures

(34007/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

RESTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.413.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 4 août 1997

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée les réélit pour la

période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1996/1997 comme suit:

Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Alberto Francesco Ferrucci, dirigeant d’entreprise, demeurant à Genova (Italie), administrateur.

Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

RESTAR HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34008/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

32736


Document Outline

S O M M A I R E

SCHIPOL S.A., Soci t  Anonyme.

D-TEAM INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

D-TEAM INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

D-TEAM INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

D-TEAM INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

D-TEAM INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

D-TEAM INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

FINCOM S.A., Soci t  Anonyme.

BATIPROMO S.A., Soci t  Anonyme.

MAREIS DENGSCHTLESCHTUNGS SERVICES, Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

GENERAL PARTS S.A., Soci t  Anonyme.

NEW HYDRO SERVICE S.A., Soci t  Anonyme.

MARBRERIE SCHIFFER WILTZ S.A., Soci t  Anonyme.

OEUVRES PAROISSIALES NOTRE-DAME WILTZ, A.s.b.l., Association sans but lucratif, (anc. ASSOCIATION CULTURELLE ET SOCIALE POUR LA JEUNESSE WILTZ, A.s.b.l., Association sans but lucratif).

Art. 1 .

Art. 4.

Art. 6.

Art. 9.

Art. 11.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

WAGNER SCHAFFNER ET CIE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ETABLISSEMENT GUY SCHUH, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ART FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

ART FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

ART HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ART HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ARTMANN INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

ARTMANN INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION BEN SCHOLTES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ERCOM INTERNATIONAL GmbH, Soci t    responsabilit  limit e, en liquidation.

CHEMINEES CESAR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

COMPAGNIE FINANCIERE ET BOURSIERE LUXEMBOURGEOISE.

CELONY CORPORATION S.A., Soci t  Anonyme.

BIOFRED, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CASCAIS IMMOBILIERE S.A., Soci t  Anonyme.

BORGO GESTION, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

EXXUS, Soci t    responsabilit  limit e.

BA-CA INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

BA-CA INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

BA-CA INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

BA-CA INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

BA-CA INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

BA-CA INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPE INVESTISSEMENT PLACEMENT GESTION, Soci t  Anonyme.

BLYNN S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPÄISCHE MEDIENGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft.

FINANCE PLACEMENTS (LUXEMBOURG), Soci t  Anonyme.

FINANCE PLACEMENTS (LUXEMBOURG), Soci t  Anonyme.

EUROPROPERTY GESTION S.A., Soci t  Anonyme Holding.

FINANCIERE RONDA, Soci t  Anonyme.

FINANCIERE RONDA, Soci t  Anonyme.

FINANCIERE DU CENTENAIRE S.A., Soci t  Anonyme.

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE REUNIE, Soci t  Anonyme.

FIVE STAR S.A., Soci t  Anonyme.

FRONTEL S.A., Soci t  Anonyme.

GEDEAM SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

GEFINOR (ASIA), Soci t  Anonyme.

PIPER S.A., Soci t  Anonyme.

VITAR, Soci t  Anonyme, (anc. FINANCIERE PAULE, Soci t  Anonyme).

VITAR, Soci t  Anonyme, (anc. FINANCIERE PAULE, Soci t  Anonyme).

GARTMORE JAPAN WARRANT FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

ILEOSTOMY RESEARCH ASSOCIATES (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

5. First paragraph.

Suit la traduction fran aise:

5. Premier alin a.

ILEOSTOMY RESEARCH ASSOCIATES (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

O.R. HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

O.R. HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

IMMO-GARPE S.A., Soci t  Anonyme.

IMMO-GARPE S.A., Soci t  Anonyme.

IMMOBILIERE 113 LUXEMBOURG, Soci t  Anonyme.

INTEGRATED TECHNOLOGIES S.A., Soci t  Anonyme.

INTEGRATED TECHNOLOGIES S.A., Soci t  Anonyme.

MDMT GROUP INC. (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

MDMT GROUP INC. (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

MDMT GROUP INC. (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

MDMT GROUP INC. (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

MDMT GROUP INC. (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

MDMT GROUP INC. (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

PRIMARK LUXEMBOURG, Soci t  Anonyme.

SALES TRAININGS LUXEMOBURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SPANISH TELECOMMUNICATIONS LIMITED, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

I. Name, Corporate seat and Duration

Art. 1.

II. Object

Art. 2.

III. Share Capital and Shares

Art. 3.

IV. Corporate register

Art. 4.

V. Transfer of ownership of shares - Restrictions on the transfer and disposal of shares

Art. 5.

VI. Obligation to offer the shares

Art. 6.

VII. Preferential subscription rights - Issue of new shares

Art. 7.

VIII. Management

Art. 8.

IX. The board of Management

Art. 9.

X. Representation of the company

Art. 10.

XI. General meeting of shareholders

Art. 11.

XII. Procedure - Quorum - Majority

Art. 12.

XIII. Resolutions taken otherwise than at the occasion of physical meetings

Art. 13.

XIV. Financial year - Annual accounts

Art. 14.

XV. Auditor

Art. 15.

XVI. Distribution of profits - Legal reserve

Art. 16.

XVII. Liquidation and winding-up

Art. 17.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

I. Nom, Si ge social et Dur e

Art. 1 .

II. Objet

Art. 2.

III. Capital social et Parts sociales

Art. 3.

IV. Registre de la soci t 

Art. 4.

V. Transert de la propri t  des actions - Restrictions   la cession et   la disposition de parts sociales

Art. 5.

VI. Obligation dÕoffrir les parts sociales

Art. 6.

VII. Droit de souscription pr f rentiel - Emission de nouvelles parts sociales

Art. 7.

VIII. G rance

Art. 8.

IX. Le conseil de g rance

Art. 9.

X. Repr sentation de la soci t 

Art. 10.

XI. Assembl e g n rale des associ s

Art. 11.

XII. Proc dure - Quorum - Majorit 

Art. 12.

XIII. R solutions prises autrement que lors dÕassembl es physiques

Art. 13.

XIV. Ann e sociale - Comptes sociaux

Art. 14.

XV. Commissaire aux comptes

Art. 15.

XVI. Distribution des b n fices - R serve l gale

Art. 16.

XVII. Liquidation et fin

Art. 17.

SAVA ET COMPAGNIE, Soci t  en commandite par actions.

PROVIDER HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

PUBLIBURO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

RAMIREZ-DATA S.A., Aktiengesellschaft.

INTERNATIONAL TECHNICS S.A., Soci t  Anonyme.

RESTAR HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

RESTAR HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.