logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 683

5 décembre 1997

S O M M A I R E

Anguca, S.à r.l., Beaufort …………………………………

page 32757

Arens-Scheer S.A., Diekirch…………………………… 32761, 32767

ASP AG, Weiswampach …………………………………………………… 32771

(Les) Ateliers du Confort S.A., Liefrange ………………… 32750

Ateliers Hoffmann, S.à r.l., Diekirch…………………………… 32761

Baldauf-Boissons, S.à r.l., Echternach………………………… 32774

Baustoffe Maraite, S.à r.l., Weiswampach ……………… 32756

Beau Séjour Echternach, S.à r.l., Echternach ………… 32748

Bimex, S.à r.l., Bockholtz ………………………………………………… 32743

CAMPIMOL,  Société  Financière de la  Campine

S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 32774

Centrale Knauf, S.à r.l., Huldange ……………………………… 32774

Chaudrinor S.A., Diekirch ……………………………………………… 32760

De Jonge, S.à r.l., Alscheid ……………………………………………… 32775

Dieschbourg & Fils, S.à r.l., Echternach …………………… 32775

D.M.H., AG, Drinklange …………………………………………………… 32756

Electrolux, S.à r.l., Hosingen ………………………………………… 32754

Eltrading, S.à r.l., Echternach ………………………………………… 32767

E.P. & I., Edge Patents & Ideas S.A., Perlé ……………… 32754

Ferrari-Vélos, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………… 32747

F. Van  Lanschot  Bankiers  (Luxembourg)  S.A.,

Mamer ………………………………………………………………………………… 32781

Galerie d’Art Persan, S.à r.l., Ettelbruck ………………… 32756

Garage Martin Biver, S.à r.l., Weidingen/Wiltz …… 32761

Garden Service Grengen Daum, S.à r.l., Branden-

bourg …………………………………………………………………………………… 32753

Garnisalons S.A., Liefrange …………………………………………… 32743

Gatin & Cie S.A., Doncols ……………………………………………… 32772

Grand Garage P. Wengler, S.à r.l., Ettelbruck ……… 32757

Hôtel Bel Air S.A., Echternach……………………………………… 32775

Imprimerie de Wiltz S.A., Wiltz ………………………………… 32738

ITCJ A.G., Drinklange………………………………………………………… 32753

Latabofa, S.à r.l., Troisvierges ……………………………………… 32758

Leika-Invest Holding S.A., Diekirch …………………………… 32738

Lucky-Invest Holding S.A., Diekirch …………………………… 32740
Minotaurus Film, S.à r.l., Ettelbruck…………………………… 32769
N.V. Schwarzkopf S.A., Bruxelles………………………………… 32783
Optique Tom Peeters, S.à r.l., Wiltz ………………………… 32752
Peinture Adams, S.à r.l., Echternach ………………………… 32738
PL Investments Holding S.A., Luxembourg …………… 32775
Porte des Ardennes S.A., Huldange …………………………… 32760
Pro-Modellbau, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………… 32753
Regal Holdings Company S.A., Luxembourg ………… 32781
Resto Rial, S.à r.l., Wincrange ……………………………………… 32758
Scancargo S.A., Alzingen ………………………………………………… 32781
Schreinerei V. Messerich S.A., Weiswampach ……… 32758
S.C.I. Jopa, Vichten …………………………………………………………… 32758
Sea Bird Investments S.A., Luxembourg ………………… 32781
Sea Line Investments S.A., Luxembourg ………………… 32783
Sisto Armaturen S.A., Mersch ……………………………………… 32783
Société  de  Location  de  Bateaux  de  Plaisance -

SO.LO.BAT. S.A., Luxembourg ……………………………… 32784

Société de Participation Savigny S.A.H., Luxem-

bourg …………………………………………………………………… 32780, 32781

Sommer Industrie Luxembourg S.A., Eselborn …… 32747
Sommer Revêtements Luxembourg S.A., Lentz-

weiler …………………………………………………………………………………… 32746

Sommer S.A., Wiltz …………………………………………………………… 32748
SOREBOIS,  Sommer  Revêtements  Bois  S.A.,

Wiltz……………………………………………………………………………………… 32742

Sphinx S.A., Luxembourg………………………………………………… 32784
S.S.C.W., Stunt Skating Club Wiltz, A.s.b.l., Wiltz 32771
Topsolar, S.à r.l., Wahl……………………………………………………… 32753
Transports  Europe-Luxembourg,  S.à r.l.,  Befort

…………………………………………………………………………………… 32745, 32771

Veihandel Wolter, S.à r.l., Mertzig……………… 32769, 32770
(Pol) Winandy et Cie, S.à r.l., Esch-sur-Sûre ………… 32747
Wollbuttek 2, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………… 32750
Wullmaart - Pommerlach S.A., Pommerloch ……… 32761

32737

IMPRIMERIE DE WILTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 20, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 212.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 51, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 18 septembre 1997.

Signature.

(91742/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 1997.

PEINTURE ADAMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 3.284.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

septembre 1997, que le siège de la société

est transféré à l’adresse suivante avec effet immédiat:

57, rue de la Gare à L-6440 Echternach.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91745/549/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 1997.

LEIKA-INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre septembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

I. La société anonyme holding LUCKY-INVEST HOLDING S.A., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,
constituée par acte du notaire soussigné en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
a. Madame Tatiana Reding, employée privée, demeurant à Diekirch,
b. Monsieur Paul Muller, employé privé, demeurant à Diekirch;
II. Monsieur Paul Muller, employé privé, demeurant à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société anonyme holding dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LEIKA-INVEST HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi au Grand-Duché de Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoi-
rement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct
et substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra
aucun établissement commercial ouvert au public. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera
toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans
les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés
commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-)
chacune.

32738

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être au nom du propriétaire, en titres unitaires ou en
certificats représentatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les condi-
tions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts est de sa compé-
tence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que
si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par
écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote par
écrit, télégramme, télex ou téléfax. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action
donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à seize heures

trente au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. Le première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
- La société anonyme holding LUCKY-INVEST HOLDING S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-huit 

actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.248

- Monsieur Paul Muller, préqualifié, deux actions ………………………………………………………………………………………………………………

 2

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Tous les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

32739

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Tatiana Reding, préqualifiée;
- Monsieur Paul Muller, préqualifié;
- Monsieur David Veloso, employé privé, demeurant à Burden.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire, Monsieur Guy Muller, maître en sciences économiques, demeurant à

Strassen.

4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Paul Muller, préqualifié.
5. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de deux mille deux.
6. Le siège social est fixé à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Reding, P. Muller, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 5 septembre 1997, vol. 595, fol. 31, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 septembre 1997.

F. Unsen.

(91743/234/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 1997.

LUCKY-INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre septembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. Madame Tatiana Reding, employée privée, demeurant à L-9289 Diekirch, 12, rue F. J. Vannérus;
2. Monsieur Paul Muller, employé privé, demeurant à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société anonyme holding dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LUCKY-INVEST HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi au Grand-Duché de Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoi-
rement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct
et substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra
aucun établissement commercial ouvert au public. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera
toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans
les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés
commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,-) chacune.

32740

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être au nom du propriétaire, en titres unitaires ou en
certificats représentatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les condi-
tions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts est de sa compé-
tence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que
si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par
écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote par
écrit, télégramme, télex ou téléfax. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action
donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois d’avril au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. Le première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
- Monsieur Paul Muller, préqualifié, cent vingt-quatre actions …………………………………………………………………………… 124 actions
- Madame Tatiana Reding, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………… 125 actions
Tous les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

32741

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Tatiana Reding, préqualifiée;
- Monsieur Paul Muller, préqualifié;
- Monsieur David Veloso, employé privé, demeurant à Burden.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire, Monsieur Guy Muller, maître en sciences économiques, demeurant à

Strassen.

4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Paul Muller, préqualifié.
5. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de deux mille deux.
6. Le siège social est fixé à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Reding, P. Muller, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 5 septembre 1997, vol. 595, fol. 31, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 septembre 1997.

F. Unsen.

(91744/234/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 1997.

SOREBOIS, SOMMER REVETEMENTS BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, 1, rue Neuve.

R. C. Diekirch B 3.259.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 17 septembre 1997, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOMMER

J. Mabille

(91749/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1997.

SOREBOIS, SOMMER REVETEMENTS BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, 1, rue Neuve.

R. C. Diekirch B 3.259.

<i>1. Conseil d’administration

MM. René Bomboire, directeur de sociétés, L-Wiltz, président, administrateur-délégué;

Bernard Janssens, directeur de sociétés, B-Erpent, administrateur;
Jean Milliotte, directeur de sociétés, F-Paris, administrateur, vice-président.

<i>2. Réviseur d’entreprises

COOPERS &amp; LYBRAND, L-Luxembourg.

<i>3. Signatures sociales

MM. René Bomboire, administrateur-délégué;

Patrick Lommel;
Jean Mabille;
Jean-Louis Morette;
Hervé Lepetit, directeur,

par signature conjointe à deux.

J. Mabille.

Enregistré à Wiltz, le 17 septembre 1997, vol. 169, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(91750/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1997.

32742

BIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9637 Bockholtz, 4, Um aale Wee.

R. C. Diekirch B 2.738.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires,

<i>tenue à Luxembourg, le 29 août 1997 à 10.00 heures

<i>Ordre du jour:

1. Nomination d’un gérant administratif.

<i>Procès-verbal

Au début de la réunion, qui est ouverte par Monsieur Marc Pinon, la liste de présence a été signée par tous les

actionnaires présents ou représentés et qui se reconnaissent dûment convoqués.

On peut constater que les actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur cette liste de présence, de sorte

que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Claude Larbière, et comme scrutateur, Madame Barbara

Cybulski, tous présents et ce acceptant.

<i>Résolutions

1) Par votes spéciaux, l’assemblée nomme Madame Barbara Antonia Cybulski, épouse Pinon, gérante administrative

de la société BIMEX, S.à r.l., avec effet immédiat.

2) Monsieur Marc Pinon restera évidemment gérant de BIMEX, S.à r.l.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président, le

secrétaire et le scrutateur.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Diekirch, le 18 septembre 1997, vol. 259, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91746/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 1997.

GARNISALONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de Maître Paul

Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu: 

1) Mademoiselle Françoise Koninckx, intermédiaire commercial, demeurant à B-4020 Liège, 34/042, rue des Bonnes-

Villes;

2) Monsieur Rosario Cundari, intermédiaire commercial, demeurant à B-4400 Flemalle, 1, rue Voltaire.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GARNISALONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Liefrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra pas avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du

siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de
telles circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’activité d’intermédiaire commercial en biens mobiliers et leur fabrication, l’activité

de tapissier-garnisseur, ainsi que la sous-traitance et l’import-export en général.

Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

32743

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment. Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par
l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président. Par dérogation, le premier président sera

nommé par l’assemblée générale.

Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas

de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, chaque administrateur ne pouvant représenter qu’un
seul de ses collègues. Une décision prise par écrit et signée par tous les administrateurs produira les mêmes effets qu’une
décision prise en conseil d’administration. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par
les membres présents aux réunions; les copies et extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un
mandataire.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée entoutes circonstances soit par la signature conjointe de deux

administrateurs, soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, à moins que des décisions
spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations
données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 11.

La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder
six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Liefrange, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

vendredi du mois de juin de chaque année à 11.30 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 13. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commencera le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

32744

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit:

1) Mademoiselle Françoise Koninckx, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………

99

2) Monsieur Rosario Cundari, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par apport en espèces, de sorte que

la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière dispo-
sition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante mille francs (50.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé àtrois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Françoise Koninckx, intermédiaire commercial, demeurant à B-4020 Liège, 34/042, rue des Bonnes-

Villes,

b) Monsieur Rosario Cundari, intermédiaire commercial, demeurant à B-4400 Flemalle, 1, rue Voltaire,
c) Monsieur Giovanni Cundari, sans état, demeurant à B-4400 Flemalle, 1, rue Voltaire.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Philippe Mottoulle, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Liège, 94, boulevard de la Sauvenière.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice qui se terminera le 31 décembre 1999.

5. Monsieur Rosario Cundari, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué

de la société, pouvant engager la société par sa signature individuelle.

6. Le siège social de la société est fixé à L-9665 Liefrange, 22, Burewee.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Koninckx, R. Cundari, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 101S, fol. 59, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1997.

P. Frieders.

(91759/212/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1997.

TRANSPORTS EUROPE-LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6315 Befort, 12, route de Grundhof.

R. C. Diekirch B 4.468.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zwölften September.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

Frau Gisela Gertrud Hollmann, Speditionskauffrau, Ehegattin von Herrn Friedhelm Enders, wohnhaft zu L-6315

Befort, 12, route de Grundhof.

Alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TRANSPORTS EUROPE-LUXEMBOURG,

S.à r.l., mit Sitz in L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Diekirch, unter der Nummer B 4.468,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 28. Juli 1997, noch nicht veröffentlicht

im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in einhundert (100) Anteile

von je fünftausend Franken (5.000,- LUF), welche integral übernommen wurden durch Frau Gisela Gertrud Hollmann,
vorgenannt.

Die vorgenannte Komparentin, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat den unterzeichneten Notar

ersucht, folgende Beschlüsse zu beurkunden:

32745

<i>Erster Beschluß

Die Gesellschafterin beschließt, den Sitz der Gesellschaft von Echternach nach Befort zu verlegen.
Die genaue Anschrift lautet: L-6315 Befort, 12, route de Grundhof.

<i>Zweiter Beschluß

Gemäß vorstehendem Beschluß wird der erste Absatz von Artikel 3 der Statuten wie folgt abgeändert, und erhält

folgende Wortlaut:

«Art. 3. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Befort.»

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr siebzehntausend (17.000,-) Franken.

Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Hollman, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 septembre 1997, vol. 346, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Echternach, den 16. September 1997.

H. Beck.

(91761/201/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1997.

SOMMER REVETEMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Z.I. Lentzweiler, L-9761 Lentzweiler.

R. C. Diekirch B 2.579.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 17 septembre 1997, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOMMER S.A.

J. Mabille

<i>Directeur administratif

(91751/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1997.

SOMMER REVETEMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Z.I. Lentzweiler, L-9761 Lentzweiler.

R. C. Diekirch B 2.579.

<i>1. Conseil d’administration

MM. Marc Assa, directeur de sociétés, L-Steinsel, président;

René Bomboire, directeur de sociétés, L-Wiltz, vice-président, administrateur-délégué;
Bernard Deconinck, directeur de sociétés, F-Paris, administrateur;
Bernard Janssens, directeur de sociétés, B-Erpent, administrateur;
Philippe Chaubeau, directeur financier, F-Meudon, administrateur;
Jean Millotte, directeur de sociétés, F-Paris, administrateur.

<i>2. Réviseur d’entreprises

COOPERS &amp; LYBRAND, L-Luxembourg.

<i>3. Signatures sociales

MM. René Bomboire, administrateur-délégué;

Patrick Lommel, directeur finances et gestion;
Jean Mabille, directeur administratif;
Jean-Louis Morette, directeur général;
Jacques Peschon, chef-comptable;
Edouard Weisgerber, directeur exploitation,

par signature conjointe à deux.

J. Mabille

<i>Directeur administratif

Enregistré à Wiltz, le 17 septembre 1997, vol. 169, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(91752/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1997.

32746

SOMMER INDUSTRIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

au capital de 140.000.000,- LUF.

Siège social: Eselborn (Clervaux).

R. C. Diekirch B 2.331.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 17 septembre 1997, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOMMER

J. Mabille

(91747/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1997.

SOMMER INDUSTRIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

au capital de 140.000.000,- LUF.

Siège social: Eselborn (Clervaux).

R. C. Diekirch B 2.331.

<i>1. Conseil d’administration

MM. Jean-Pierre Bioul, directeur de sociétés, F-08200 Sedan, président;

Ludwig Hoff, directeur de sociétés, D-3360 Osterode am Harz, administrateur;
Alain Trouilly, directeur de sociétés, F-08210 Mouzon, administrateur.

<i>2. Réviseur d’entreprises

COOPERS &amp; LYBRAND, L-Luxembourg.

<i>3. Signatures sociales

MM. Jean-Pierre Bioul, administrateur;

Alain Trouilly, administrateur;
Patrick Lommel;
Jean Mabille;
Jean-Louis Morette;
Laurent Appenzeller, directeur,

par signature conjointe à deux.

J. Mabille.

Enregistré à Wiltz, le 17 septembre 1997, vol. 169, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(91748/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1997.

POL WINANDY ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Sûre.

R. C. Diekirch B 2.336.

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 28 août 1997, vol. 123, fol. 12, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, août 1997.

<i>Pour POL WINANDY ET CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(91755/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1997.

FERRARI-VELOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.192.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 64, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Société Civile

Signature

(91757/549/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1997.

32747

SOMMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz B.P. 10.

R. C. Diekirch B 2.578.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 17 septembre 1997, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOMMER S.A.

J. Mabille

<i>Directeur administratif

(91753/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1997.

SOMMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz B.P. 10.

R. C. Diekirch B 2.578.

<i>1. Conseil d’administration

MM. Paul Meyers, docteur en droit, L-Luxembourg, président;

René Bomboire, directeur de sociétés, L-Wiltz, vice-président, administrateur-délégué;
Jean Escudie, directeur honoraire de sociétés, F-Versailles, administrateur;
Bernard Janssens, directeur de sociétés, B-Erpent, administrateur;
Jean Milliotte, directeur de socitéés, F-Paris, administrateur;
Jacques Planchard, docteur en droit, L-Luxembourg, administrateur.

<i>2. Réviseur d’entreprises

COOPERS &amp; LYBRAND, L-Luxembourg.

<i>3. Signatures sociales

MM. René Bomboire, administrateur-délégué;

Patrick Lommel, directeur finances et gestion;
Jean Mabille, directeur administratif;
Jean-Louis Morette, directeur général;
Jacques Peschon, chef-comptable;
Edouard Weisgerber, directeur exploitation,

par signature conjointe à deux.

J. Mabille

<i>Directeur administratif

Enregistré à Wiltz, le 17 septembre 1997, vol. 169, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(91754/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1997.

BEAU SEJOUR ECHTERNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6463 Echternach, 18, rue Maximilien.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix septembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Manuel Rodrigues Pereira, cafetier, demeurant à L-6463 Echternach, 18, rue Maximilien;
2.- Madame Maria Rebelo Campos, indépendante, épouse de Monsieur Manuel Rodrigues Pereira, demeurant à L-

6463 Echternach, 18, rue Maximilien.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel-restaurant, avec débit de boissons alcooliques et non-alcoo-

liques.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de BEAU SEJOUR ECHTERNACH S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Echternach.

32748

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Manuel Rodrigues Pereira, cafetier, demeurant à L-6463 Echternach, 18, rue Maximilien, deux

cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- Madame Maria Rebelo Campos, indépendante, épouse de Monsieur Manuel Rodrigues Pereira, demeurant

à L-6463 Echternach, 18, rue Maximilien, deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par

l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants
agissant dans la limite de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le
tout conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence ce jour et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 30.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-

nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Sont nommées gérantes techniques de la société pour une durée indéterminée:
a) Madame Maria Rebelo Campos, indépendante, épouse de Monsieur Manuel Rodrigues Pereira, demeurant à L-6463

Echternach, 18, rue Maximilien, en ce qui concerne la branche débit de boissons,

32749

b) Mademoiselle Ana-Maria Castro Jorge, serveuse, demeurant à L-6463 Echternach, 18, rue Maximilien, en ce qui

concerne la branche hôtel-restauration.

2.- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminee:
Monsieur Manuel Rodrigues Pereira, cafetier, demeurant à L-6463 Echternach, 18, rue Maximilien.
Chaque gérant peut valablement engager la société par sa signature individuelle jusqu’à un montant de vingt-cinq mille

francs (25.000,- LUF).

Pour tous dépassements de ce montant, la signature conjointe du gérant administratif et d’une des gérantes

techniques est nécessaire.

3.- Le siège social de la société est établi à L-6463 Echternach, 18, rue Maximilien.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Rodrigues, L. Rebelo, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 septembre 1997, vol. 346, fol. 53, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 16 septembre 1997.

H. Beck.

(91762/201/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1997.

WOLLBUTTEK 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.288.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 64, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Société Civile

Signature

(91756/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1997.

LES ATELIERS DU CONFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de Maître Paul

Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu: 

1) Madame Henriette Vannerum, épouse Roger Lognard, pensionnée, demeurant à B-5377 Somme-Leuze, Noiseux,

1A, rue des Chasseurs Ardennais;

2) Monsieur Roger Lognard, salarié, demeurant à B-5377 Somme-Leuze, Noiseux, 1A, rue des Chasseurs Ardennais;
3) Monsieur Philippe Mottoulle, conseiller fiscal, demeurant à B-4000 Liège, 94, boulevard de la Sauvenière.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LES ATELIERS DU CONFORT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Liefrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra pas avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du

siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de
telles circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la fabrication et le recouvrement de mobilier en général, ainsi que la sous-traitance

et l’import-export.

Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

32750

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président. Par dérogation, le premier président sera

nommé par l’assemblée générale.

Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas

de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, chaque administrateur ne pouvant représenter qu’un
seul de ses collègues. Une décision prise par écrit et signée par tous les administrateurs produira les mêmes effets qu’une
décision prise en conseil d’administration. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par
les membres présents aux réunions; les copies et extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un
mandataire.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux

administrateurs, soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, à moins que des décisions
spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations
données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 11.

La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder
six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Liefrange, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

vendredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 13. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commencera le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

32751

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit:

1) Madame Henriette Vannerum, épouse Roger Lognard, préqualifiée, quatre-vingt-dix actions …………………………

90

2) Monsieur Roger Lognard, préqualifié, neuf actions ………………………………………………………………………………………………………

9

3) Monsieur Philippe Mottoulle, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par apport en espèces, de sorte que

la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière dispo-
sition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante mille francs (50.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Henriette Vannerum, épouse Roger Lognard, pensionnée, demeurant à B-5377 Somme-Leuze, Noiseux,

1A, rue des Chasseurs Ardennais,

b) Monsieur Roger Lognard, salarié, demeurant à B-5377 Somme-Leuze, Noiseux, 1A, rue des Chasseurs Ardennais,
c) Mademoiselle Françoise Koninckx, intermédiaire commercial, demeurant à B-4020 Liège, 34/042, rue des Bonnes-

Villes.

3. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Philippe Mottoulle, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Liège, 94, boulevard de la Sauvenière.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice qui se terminera le 31 décembre 1999.

5. Madame Henriette Vannerum, épouse Roger Lognard, préqualifiée, est nommée présidente du conseil d’adminis-

tration et administrateur-délégué de la société, pouvant engager la société par sa signature individuelle.

6. Le siège social de la société est fixé à L-9665 Liefrange, 22, Burewee.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Vannerum, R. Lognard, P. Mottoulle, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 101S, fol. 59, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1997.

P. Frieders.

(91760/000/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1997.

OPTIQUE TOM PEETERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9575 Wiltz, 15, place des Tilleuls.

R. C. Diekirch B 3.302.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 22 septembre 1997, vol. 259, fol. 80, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 28 juillet 1997.

T. Peeters.

(91767/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 septembre 1997.

32752

TOPSOLAR, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-8838 Wahl, 5, rue Kinnekshaff.

R. C. Diekirch B 3.120.

Constitution de société: 11 janvier 1995.

<i>Notice de l’assemblée générale extraordinaire

Présents:

Monsieur Raymond Reiners, 5, rue Kinnekshaff, L-8838 Wahl, gérant et associé unique;
M. Marco Grosbusch, 9, rue de l’Ecole Agricole, L-9016 Ettelbruck, employé privé.

<i>Nomination d’un gérant technique

Monsieur Raymond Reiners, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, a pris la résolution

suivante:

Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Raymond Reiners, prénommé.
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Marco Grosbusch, prénommé.
Il est convenu que tout achat ou investissement supérieur à 50.000,- LUF nécessite la signature du gérant administratif

et du gérant technique.

Les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circon-

stances et pour l’accomplissement de son objet social.

Tous les autres articles indiqués lors de la constitution de la société le 11 janvier 1995 restent inchangés.
Wahl, le 15 septembre 1997.

R. Reiners.

Enregistré à Diekirch, le 19 septembre 1997, vol. 259, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91763/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1997.

GARDEN SERVICE GRENGEN DAUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9361 Brandenbourg, 1, rue de Landscheid.

R. C. Diekirch B 2.216.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 12 septembre 1997, vol. 259, fol. 76, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1997..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Brandenbourg, le 19 septembre 1997.

(91765/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1997.

PRO-MODELLBAU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 3.141.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 19 septembre 1997, vol. 259, fol. 79, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PRO-MODELLBAU, S.à r.l.

C.T.D., S.à r.l.

(91766/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1997.

ITCJ, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9952 Drinklange, Maison 1E.

H. R. Diekirch B 4.349.

<i>Außerordentliche Generalversammlung – Ernennungen

Am 28. Juni 1997 fand eine außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der Aktiengesellschaft ITCJ, mit

sitz in Drinklange, statt.

Die folgenden Gesellschafter, welche erklären, daß sie die einzigen Aktionäre sind und folgende Aktienzahl besitzen,

sind anwesend:

1. Frau Schumacher Maria Josephine, Hausfrau, geboren zu Bütgenbach am zehnten Januar neunzehnhundertvierund-

dreißig, Ehefrau des Herrn Ernst Jost, wohnhaft in Büllingen Nummer 256A, Inhaberin von 75 Aktien;

2. Herr Jost Karl-Heinz Nikolaus, Geschäftsführer, geboren zu Bütgenbach am achten Mai neunzehnhunderteinunds-

echzig, wohnhaft in Büllingen, Inhaber von 50 Aktien.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz der Frau Schumacher, vorgenannt, eröffnet.
Die Tagesordnung dieser Generalversammlung ist folgende:

32753

<i>Tagesordnung:

– Beendigung des Mandats eines Verwaltungsratsmitglieds;
– Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitglieds.

<i>Beschlüsse

Die Versammlung geht alsdann zur Tagesordnung über und faßt im Anschluß an die Beratung einstimmig folgende

Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Versammlung beschließt einstimmig, als neues Verwaltungsratsmitglied zu ernennen:
Jost Ernst Bartholomeus, Garagist, geboren zu Büllingen am dritten August neunzehnhundertsechsunddreißig,

wohnhaft in Büllingen 256A,

der für die restliche Dauer des Mandats, das ursprünglich der vorgenannten Aktiengesellschaft gewährt wurde,

ernannt wird. Herr Jost erklärte, dieses Mandat anzunehmen.

Die Versammlung hat alsdann beschlossen, daß die Aufgabenbereiche unter den Verwaltungsratsmitgliedern wie folgt

aufgeteilt werden:

– Herr Ernst Jost wird die technische Verwaltung wahrnehmen;
– die beiden übrigen Verwaltungsratsmitglieder werden die administrative Verwaltung der Gesellschaft wahrnehmen.

<i>Verwaltungsratssitzung

Infolge des Ausscheidens der vorgenannten Gesellschaft IMMO-EIFEL ARDENNES und im Anschluß an diese General-

versammlung hat der Verwaltungsrat, der sich nunmehr aus Herrn Ernst Jost, Frau Schumacher und Herrn Jates zusam-
mensetzt, einstimmig beschlossen, Frau Schumacher, die bisher Vorsitzende des Verwaltungsrates und delegierte
Verwalterin war, durch Herrn Ernst Jost, dem diese Funktionen ab sofort anvertraut werden, zu ersetzen. Herr Ernst
Jost nimmt diese Mandate an.

Der Verwaltungsrat erteilt aldann dem technischen Verwalter, Herrn Ernst Jost, alle Befugnisse, um die Gesellschaft

als Bevollmächtigter alleine im Rahmen aller Verfügungs- und Verwaltungshandlungen zu vertreten. Die beiden anderen
Verwaltungsratsmitglieder, die mit der administrativen Verwaltung beauftragt sind, werden die Gesellschaft nur
zusammen mit dem technischen Verwalter vertreten können.

Alle vorstehenden Beschlüsse wurden einstimmig gefaßt.
Dieses Protokoll wurde von allen Gesellschaftern und Verwaltungsratsmitgliedern gutgeheißen und unterschrieben.
Drinklange, den 28. Juni 1997.

Unterschriften.

Enregistré à Clervaux, le 6 août 1997, vol. 205, fol. 660, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91764/999/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1997.

ELECTROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 100.000.000,- LUF.

Siège social: L-9809 Hosingen, 14, Op der Hei.

R. C. Diekirch B 451.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 89, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Diekirch, le 22 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre1997.

Signature.

(91768/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 septembre 1997.

E.P. &amp; I., EDGE PATENTS &amp; IDEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Didier Thiry, administrateur de sociétés, demeurant à F-08110 Williers, rue Principale, agissant en son nom

personnel et au nom et pour le compte de:

- Monsieur Maurius d’Arras d’Haudrecy, administrateur de sociétés, demeurant à B-5170 Profondeville,
- Monsieur Ronny Rosenthal, administrateur de sociétés, demeurant à GB-Londres, NW8 ORY,
en vertu de deux procurations annexées au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EDGE PATENTS &amp; IDEAS S.A. (E.P. &amp; I. S.A.)

Cette société aura son siège à Perlé. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple

décision du Conseil d’Administration.

32754

Sa durée est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation, la commercialisation, l’importation ou l’exportation de licences, de

brevets, de procédés, d’inventions brevetées ou non; la prise de participations dans des sociétés similaires ou complé-
mentaires; le financement de recherche et de développement de brevets et/ou de procédés originaux ou non; toute
activité immobilière liée directement ou indirectement à l’activité de la société; le conseil en management pour les
sociétés désireuses de mener à bien l’élaboration de procédés ou de brevets; le conseil et la formation en ressources
humaines pour les sociétés désireuses de confier cette gestion à une société tierce ainsi que la mise en relation de parte-
naires dans le domaine du commerce international ou national, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en deux mille cinq

cents (2.500) actions de cinq cents francs (500,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Didier Thiry, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
2) Monsieur Maurius d’Arras d’Haudrecy, préqualifié …………………………………………………………………………………………

625 actions

3) Monsieur Ronny Rosenthal, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………    625 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500 actions
Les actions ont été libérées à concurrence de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans.

Ils sont rééligibles.
Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera le 1

er

octobre 1997 pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 19.00 heures et pour
la première fois en 1998.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

32755

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Didier Thiry, préqualifié.
b) Monsieur Marius d’Arras d’Haudrecy, préqualifié.
c) Monsieur Marcel Mahaux, administrateur de sociétés, demeurant à B-1367 Gerompont.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jacques Fostier, expert-comptable, demeuant à B-6637 Fauvillers, 26, Grand-rue.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Didier Thiry, préqualifié.
5. Le siège social de la société est fixé à L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Thiry, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 1997, vol. 836, fol. 3, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 septembre 1997.

G. d’Huart.

(91777/207/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 1997.

BAUSTOFFE MARAITE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftskapital: 500.000,- LUF.

Gesellschaftssitz: Weiswampach, 11, rue de Stavelot.

H. R. Diekirch B 1.881.

Die Bilanz mit Anhang zum 31. Dezember 1996, sowie alle diesbezüglichen Dokumente und Informationen, registriert

in Luxemburg, am 16. September 1997, Band 497, Blatt 59, Feld 12, wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister in
Diekirch, am 22. September 1997 hinterlegt mit Vermerk zur Veröffentlichung im Amtsblatt Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 19. September 1997.

Unterschrift.

(91769/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 septembre 1997.

D.M.H. AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9952 Drinklange, Drinklange 1E.

R. C. Diekirch B 2.508.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 59, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Diekirch, le 22 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Signature.

(91770/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 septembre 1997.

GALERIE D’ART PERSAN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9068 Ettelbruck, 27B, Cité Patton.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Sabih Samimi, commerçant, demeurant à L-7740 Colmar-Berg, 38, avenue Gordon Smith.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GALERIE D’ART

PERSAN.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Ettelbruck.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de tapis d’Orient et d’objets d’art.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année; par dérogation, la

première année sociale commencera aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

32756

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique, Monsieur Sabih Samimi, prénommé,

de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé qu’avec l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession, les associés non cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces. qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à vingt-trois mille francs (23.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Sabih Samimi, prénommé. Il aura tous pouvoirs pour

engager valablement la société par sa seule signature.

- Le siège social est établi à L-9068 Ettelbruck, 27B, Cité Patton.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. Samimi, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 101S, fol. 66, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 19 septembre 1997.

P. Decker.

(91776/206/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 1997.

GRAND GARAGE P. WENGLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9001 Ettelbruck, Boîte postale 50.

R. C. Diekirch B 235.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 65, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 septembre 1997.

A. Flammang.

(91771/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 septembre 1997.

ANGUCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 15, rue de Grundhof.

R. C. Diekirch B 2.537.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 1997, vol. 307, fol. 47, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 23 septembre 1997.

ANGUCA, S.à r.l.

(91787/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1997.

32757

SCHREINEREI V. MESSERICH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 2.450.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 9 septembre 1997, vol. 205, fol. 72, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 23 septembre 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91772/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 1997.

LATABOFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 38-40, rue de Wilwerdange.

R. C. Diekirch B 2.777.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 9 septembre 1997, vol. 205, fol. 72, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 23 septembre 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91773/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 1997.

RESTO RIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 60.

R. C. Diekirch B 1.639.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 9 septembre 1997, vol. 205, fol. 72, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wincrange, le 23 septembre 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91774/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 1997.

S.C.I. JOPA, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9189 Vichten, 1, rue um Knapp.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nico Marechal, entrepreneur, demeurant à Vichten, 1, rue um Knapp;
2.- Madame Berthe Bissen, employée privée, épouse de Monsieur Nico Marechal, demeurant à Vichten, 1, rue um

Knapp.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société civile immobilière, qui prendra la dénomination S.C.I. JOPA,

société civile immobilière.

Art. 2.  La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
La société peut être dissoute par une décision unanime des associés prise en assemblée générale extraordinaire des

associés, qui fixera en même temps la date où cette décision prendra effet.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Vichten.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (LUF 100.000,-), et est divisé en cent (100) parts sociales de mille

francs (LUF 1.000,-) chacune.

Il a été souscrit et libéré de la façon suivante:
1) Monsieur Nico Marechal, entrepreneur, demeurant à Vichten, 1, rue um Knapp, cinquante parts sociales ……

50

2) Madame Berthe Bissen, employée privée, épouse de Monsieur Nico Marechal, demeurant à Vichten, 1, rue

um Knapp, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………   50

Total: cent parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

32758

Les mêmes parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs

(LUF 100.000,-) se trouve à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale des deux

tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le

ou les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle
peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations, tous prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après
paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12.  Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans un délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux

associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17.  En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

32759

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 19. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation

entre les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obliga-
toirement à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les

décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ trente-cinq mille francs (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

1.- Est nommé associé-gérant, Monsieur Nico Marechal, préqualifié.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’associé-gérant.
3.- L’adresse du siège de la société est fixé à L-9189 Vichten, 1, rue um Knapp.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Marechal, B. Bissen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 101S, fol. 71, case 8. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 sepembre 1997.

T. Metzler.

(91778/222/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 1997.

PORTE DES ARDENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.131.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 75, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

<i>Pour PORTE DES ARDENNES S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91779/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1997.

CHAUDRINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Diekirch, 10, rue de la Croix.

R. C. Diekirch B 2.884.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 75, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

<i>Pour CHAUDRINOR S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91780/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1997.

32760

GARAGE MARTIN BIVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9518 Weidingen/Wiltz, 32, route d’Erpeldange.

R. C. Diekirch B 516.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 75, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.

<i>Pour GARAGE MARTIN BIVER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91781/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1997.

ATELIERS HOFFMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9291 Diekirch, 7, rue Walebroch.

R. C. Diekirch B 3.108.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 75, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.

<i>Pour ATELIERS HOFFMANN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91782/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1997.

WULLMAART – POMMERLACH S.A., Société Anonyme,

(anc. FOIR’FOUILLE POMMERLOCH S.A.).

Siège social: Pommerloch, 14, Bastnicherstrooss.

R. C. Diekirch B 1.839.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 75, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

<i>Pour WULLMAART – POMMERLACH S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91783/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1997.

ARENS-SCHEER S.A., Société Anonyme,

(anc. PATISSERIE-CONFISERIE NICOLAS S.A.).

Siège social: L-9240 Diekirch, 34A, Grand-rue.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six août.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PATISSERIE-CONFISERIE NICOLAS S.A.,

avec siège social à L-9288 Diekirch, rue Tschiderer, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du vingt-trois
août mil neuf cent quatre-vingt-treize, publié au Mémorial C, numéro 504 du 25 octobre 1993, modifiée par acte du
même notaire en date du vingt-sept mars mil neuf cent quatre-vingt-quinze, publié au Mémorial C, numéro 339 du 25
juillet 1995,

La séance est ouverte à quatorze heures quarante-cinq, sous la présidence de Monsieur Jean-Claude Arens, maître-

pâtissier-confiseur, demeurant à L-8020 Strassen, 18, rue de la Paix.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Paul Kayser, commerçant, demeurant à L-9221 Diekirch,

114, rue Clairefontaine.

L’assemblée choisit comme scrutateurs, Madame Nathalie Arens, employée privée, épouse de Monsieur André

Groos, demeurant à L-5860 Hesperange et Mademoiselle Claudine Kayser, demeurant à L-9221 Diekirch.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Création de deux catégories d’actions, dénommées actions de la catégorie A et actions de la catégorie B;
2. Réattribution des actions existantes dans les deux catégories aux actionnaires actuels.
3. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de six cent soixante-quatorze mille francs (674.000,-),

pour le porter de son montant actuel de deux millions sept cent mille francs (2.700.000,-) au montant de trois millions
trois cent soixante-quatorze mille francs (3.374.000.-), par apport en numéraire, par la création et l’émission de trois
cent trente-sept (337) actions nouvelles de la catégorie A et trois cent trente-sept (337) actions nouvelles de la
catégories B d’une valeur nominale de mille francs (1.000.-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

32761

4. Renonciation par les actionnaires au droit de préférence.
5. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
6. Modification intégrale de l’article cinq des statuts, qui aura la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital est fixé à la somme de trois millions trois cent soixante-quatorze mille francs (3.374.000,-) francs

luxembourgeois. Il est représenté par mille six cent quatre-vingt-sept (1.687) actions de la catégorie A et mille six cent
quatre-vingt-sept (1.687) actions de la catégorie B d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement
libérés.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les cessions des actions s’opéreront de la façon suivante:
a. Sont libres:
- les cessions d’actions entre titulaires de parts de même catégorie;
- les cessions d’actions par une personne morale associée d’une société à une autre société qu’elle contrôle direc-

tement ou indirectement à plus de 50 % du capital, à une autre société qui contrôle directement ou indirectement plus
de 50 % de son capital ou à une autre société qui est contrôlée à plus de 50 % de son capital par le cédant ou par une
ou plusieurs personnes visées ci-avant ou par le cédant et une de ces personnes;

- les cessions d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, au conjoint, à un ascendant ou un descendant en ligne

directe;

- les transmissions d’actions par suite de succession au profit du conjoint et des enfants du défunt, ou en cas de liqui-

dation de communauté de biens entre époux.

b. Sous réserve des dispositions sub a. ci-dessus, les cessions, sous quelque forme que ce soit, par un titulaire (ci-après

«le cédant») d’actions d’une certaine catégorie (ci-après «les actions concernées») à un tiers non associé de la société
concernée ou à un titulaire d’actions d’une autre catégorie que les actions concernées, sont subordonnées à l’exercice,
dans les conditions ci-après, des droits de préemption suivants:

- droit de préemption de premier rang au profit des associés titulaires d’actions de la même catégorie que les actions

concernées;

- droit de préemption de deuxième rang au profit des associés titulaires d’actions de l’autre catégorie;
- droit de préemption de troisième rang au profit de la société concernée elle-même.
Il est précisé que lorsque le titulaire d’actions d’une catégorie acquiert une ou des actions de l’autre catégorie, les

actions acquises deviennent de plein droit des actions de la catégorie initialement détenue par le cessionnaire.

Le cédant notifie à la gérance le projet de cession, par lettre recommandée avec AR, en indiquant le nom du

cessionnaire proposé et, dans le cas d’une personne morale, le nom de tous les associés et, s’ils sont différents, de tous
les bénéficiaires économiques des actions de la personne morale, la catégorie et le nombre d’actions concernées, le prix
et les conditions de la vente.

Dans les quinze jours de cette notification, la gérance porte ledit projet de cession à la connaissance de tous les

associés, par lettre recommandée avec AR, reproduisant l’ensemble des indications mentionnées dans la notification du
cédant.

c. Les bénéficiaires du droit de préemption de premier rang sur les actions concernées doivent exercer ce droit par

la voie d’une notification au cédant et à la gérance, au plus tard dans les soixante-quinze jours de la notification émanant
du cédant, en précisant le nombre d’actions concernées qu’ils souhaitent acquérir.

Les bénéficiaires du droit de préemption de deuxième rang sur les actions concernées doivent, dans ce même délai

de soixante-quinze jours, notifier au cédant et à la gérance, s’ils entendent exercer leur droit de préemption dans la
mesure où les titulaires du droit de préemption de premier rang ne l’exerceraient pas, en indiquant le nombre d’actions
concernées qu’ils souhaitent acquérir.

d. A défaut pour le bénéficiaire d’un droit de préemption de premier ou de deuxième rang de notifier, dans le délai

ci-dessus, qu’il entend exercer ce droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause.

Dans la mesure où les bénéficiaires du droit de préemption de premier rang n’auraient pas exercé leur droit ou ne

l’auraient pas exercé pour la totalité des actions concernées, la totalité ou le solde disponible desdites actions, selon le cas,
sera réparti entre les actionnaires de l’autre catégorie ayant déclaré exercer leur droit de préemption de deuxième rang.

Lorsque le nombre total des parts concernées que les associés bénéficiaires d’un droit de préemption de même rang

ont déclaré acquérir est supérieur au nombre d’actions concernées, et faute d’accord entre eux sur la répartition
desdites actions dans le délai de soixante-quinze jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au
prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes à la plus forte moyenne, mais dans la limite
de leur demande.

Si dans une cession, les droits de préemption de premier et deuxième rang n’absorbent pas, dans les délais ci-dessus,

la totalité des actions concernées, la société peut, en vertu de son droit de préemption de troisième rang, et avec
l’accord du cédant, acquérir les actions concernées non préemptées si elle remplit les conditions légales pour le faire en
vue de réduire son capital; elle dispose à cette fin d’un délai complémentaire de soixante-quinze jours.

Le prix de cession est fixé d’accord entre les titulaires de droits de préemption qui ont déclaré vouloir acquérir et le

cédant. A défaut d’accord sur le prix, l’évaluation de ce prix sera demandée à un seul expert désigné d’un commun
accord entre toutes les parties intéressées et, à défaut d’accord entre elles, à la requête de la partie la plus diligente par
le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière de référé.

L’expert évaluera le prix d’une action en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, d’autre part, en

prenant en considération tous éléments immatériels (good-will, etc) qu’il jugera appropriés pour la détermination
équitable du prix, et encore la valeur de la société considérée par rapport à celle de toute autre société ayant un objet
identique, analogue ou complémentaire et dont les associés seraient en tout ou en partie les mêmes. L’évaluation de
l’expert liera les parties.

32762

A défaut d’exercice de leurs droits de préemption par les titulaires ci-dessus et dans les délais prévus, la cession

projetée peut être réalisée, mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus.

e. Sauf les cas prévus sub a. ci-dessus, les dispositions du présent article sont applicables à tous transferts entre vifs,

à titre gratuit ou à titre onéreux, alors même que le transfert aurait lieu par voie d’adjudication publique en vertu d’une
décision de justice. Elles s’appliquent également en cas d’apport en société, fusion, scission ou apport partiel d’actif. Elles
s’appliquent encore, en cas d’augmentation de capital, aux cessions des droits de souscription ou d’attribution, les délais
ci-dessus prévus courant alors de la date de réalisation de l’augmentation de capital.

Elles s’appliquent, de même, à tous transferts de titres ou valeurs émis par la société, quels qu’ils soient, dès lors que

ces titres ou valeurs peuvent, immédiatement ou à terme, conférer des droits quelconques à une fraction du capital, aux
bénéfices ou au vote.

7. Changement du nom de la société en ARENS-SCHEER S.A. et modification afférente du premier article des statuts.
8. Transfert du siège social de Diekirch, rue Tschiderer à L-9240 Diekirch, 34A, Grand-rue.
9. Modification intégrale de l’article six des statuts, qui aura la teneur suivante:
«Art. 6. La société est administrée par un conseil composé en permanence de quatre membres ou d’un nombre

supérieur pair, tel que fixé par l’assemblée générale, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas
excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les propriétaires d’actions de catégorie A et les propriétaires d’actions de catégorie B sont en droit d’être toujours

représentés paritairement au conseil d’administration. Les administrateurs représentant respectivement les
propriétaires d’actions de catégorie A et de catégorie B sont désignés comme «administrateurs A» et «administrateurs
B».

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir

provisoirement, en se conformant à la disposition de l’alinéa qui précède. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa
première réunion, procède à l’élection définitive.»

10. Modification intégrale de l’article sept des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. La présidence sera assurée alternati-

vement chaque année par un administrateur A et par un administrateur B. En cas d’empêchement du président, il sera
remplacé par un administrateur de la même catégorie d’actions que le président.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président. Il doit être convoqué à la demande d’un adminis-

trateur.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

Un administrateur empêché peut donner mandat à un autre administrateur représentant la même catégorie d’actions.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou

d’un équipement de communicaion similaire permettant à toutes les personnes qui y participent de s’entendre les unes
les autres au même moment. La participation par l’un de ces moyens constitue une présence en personne à la réunion.

En cas d’urgence, le conseil d’administration peut prendre une décision par écrit à condition qu’elle soit approuvée et

signée par tous les administrateurs.»

11. Modification intégrale de l’article huit des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix.»
12. Modification intégrale de l’article onze des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société et la représen-

tation de la société en ce qui concerne la gestion journalière à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non.»

13. Modification intégrale de l’article douze des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un adminis-

trateur A et d’un administrateur B, sans préjudice de l’engagement de la société dans le cadre de la gestion courante et
journalière.

Elle est, en outre, valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.»
14. Modification intégrale de l’article dix-sept des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée générale ne délibère valablement que sur les objets à l’ordre du jour et pourvu que plus de 50 % des

actions soient présentes ou représentées. Toutes les décisions requièrent, pour être valables, la majorité simple ou
qualifiée exigée par la loi. En outre, la majorité simple ou qualifiée doit être atteinte séparément au sein des deux
catégories d’actions A et B, dont le vote est, à cette fin, compté séparément.»

15. Autorisation de l’assemblée générale au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière à Messieurs

Jean-Claude Arens et Paul Kayser, préqualifiés.

16. Acceptation de la démission avec entière décharge de Monsieur Théodore Arens, comme administrateur et

nomination d’un conseil d’administration de quatre administrateurs.

17. Nomination d’un commissaire.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

32763

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé de créer deux catégories d’actions, dénommées ci-après catégorie A et catégorie B.

<i>Deuxième résolution

Les actions actuellement existantes au nombre de deux mille sept cents (2.700) et attribuées à:
1. Monsieur Jean-Claude Arens, maître-pâtissier-confiseur, demeurant à Strassen, à concurrence de mille trois

cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.350

2. Monsieur Paul Kayser, commerçant, demeurant à Diekirch, à concurrence de mille trois cent cinquante

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.350

seront également subdivisées en deux catégories A et B et attribuées de la façon suivante:
1. Monsieur Jean-Claude Arens, préqualifié, mille trois cent cinquante (1.350) actions de la catégorie A et
2. Monsieur Paul Kayser, préqualifié, mille trois cent cinquante (1.350) actions de la catégorie B.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de six cent soixante-quatorze mille

francs (674.000,-), pour le porter de son montant actuel de deux millions sept cent mille francs (2.700.000,-) à un
montant de trois millions trois cent soixante-quatorze mille francs (3.374.000,-), par apport en numéraire, par la
création et l’émission de trois cent trente-sept (337) actions nouvelles de la catégorie A et trois cent trente-sept (337)
actions nouvelles de la catégorie B d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, décide

d’admettre à la souscription des trois cent trente-sept (337) actions nouvelles de la catégorie A:

1. Madame Nathalie Arens, employée privée, demeurant à L-5860 Hesperange, 16, rue Camille Mersch,
2. Monsieur Roland Arens, journaliste, demeurant à L-5320 Contern, 3, op der Kaul,
et des trois cent trente-sept (337) actions nouvelles de la catégorie B,
Mademoiselle Claudine Kayser, employée privée, demeurant à L-9221 Diekirch, 114, rue Clairefontaine.

<i>Cinquième résolution

Sont intervenus aux présentes et ont déclaré souscrire, comme suit:
1. Madame Nathalie Aresn, préqualifiée, trois cent quatre (304) actions de la catégorie A, pour un montant de trois

cent quatre mille francs (304.000.-);

2. Monsieur Roland Arens, préqualifié, trente-trois (33) actions de la catégorie A, pour un montant de trente-trois

mille francs (33.000,-);

3. Mademoiselle Claudine Kayser, préqualifiée, trois cent trente-sept (337) actions de la catégorie B, pour un montant

de trois cent trente-sept mille francs (337.000,-);

lesquelles actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent

soixante-quatorze mille francs (674.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société prédésignée, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier

intégralement l’article cinq des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital est fixé à la somme de trois millions trois cent soixante-quatorze mille francs (3.374.000,-) francs

luxembourgeois. Il est représenté par mille six cent quatre-vingt-sept (1.687) actions de la catégorie A et mille six cent
quatre-vingt-sept (1.687) actions de la catégorie B d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement
libérés.

Les actions sont et resteront nominatives.»
Les cessions des actions s’opéreront de la façon suivante:
a. Sont libres:
- les cessions d’actions entre titulaires de parts de même catégorie;
- les cessions d’actions par une personne morale associée d’une société à une autre société qu’elle contrôle direc-

tement ou indirectement à plus de 50 % du capital, à une autre société qui contrôle directement ou indirectement plus
de 50 % de son capital ou à une autre société qui est contrôlée à plus de 50 % de son capital par le cédant ou par une
ou plusieurs personnes visées ci-avant ou par le cédant et une de ces personnes;

- les cessions d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, au conjoint, à un ascendant ou un descendant en ligne

directe;

- les transmissions d’actions par suite de succession au profit du conjoint et des enfants du défunt, ou en cas de liqui-

dation de communauté de biens entre époux.

b. Sous réserve des dispositions sub a. ci-dessus, les cessions, sous quelque forme que ce soit, par un titulaire (ci-après

«le cédant») d’actions d’une certaine catégorie (ci-après «les actions concernées») à un tiers non associé de la société
concernée ou à un titulaire d’actions d’une autre catégorie que les actions concernées, sont subordonnées à l’exercice,
dans les conditions ci-après, des droits de préemption suivants:

32764

- droit de préemption de premier rang au profit des associés titulaires d’actions de la même catégorie que les actions

concernées;

- droit de préemption de deuxième rang au profit des associés titulaires d’actions de l’autre catégorie;
- droit de préemption de troisième rang au profit de la société concernée elle-même.
Il est précisé que lorsque le titulaire d’actions d’une catégorie acquiert une ou des actions de l’autre catégorie, les

actions acquises deviennent, de plein droit, des actions de la catégorie initialement détenue par le cessionnaire.

Le cédant notifie à la gérance le projet de cession, par lettre recommandée avec AR, en indiquant le nom du

cessionnaire proposé et, dans le cas d’une personne morale, le nom de tous les associés et, s’ils sont différents, de tous
les bénéficiaires économiques des actions de la personne morale, la catégorie et le nombre d’actions concernées, le prix
et les conditions de la vente.

Dans les quinze jours de cette notification, la gérance porte ledit projet de cession à la connaissance de tous les

associés, par lettre recommandée avec AR, reproduisant l’ensemble des indications mentionnées dans la notification du
cédant.

c. Les bénéficiaires du droit de préemption de premier rang sur les actions concernées doivent exercer ce droit par

la voie d’une notification au cédant et à la gérance, au plus tard dans les soixante-quinze jours de la notification émanant
du cédant, en précisant le nombre d’actions concernées qu’ils souhaitent acquérir.

Les bénéficiaires du droit de préemption de deuxième rang sur les actions concernées doivent, dans ce même délai

de soixante-quinze jours, notifier au cédant et à la gérance, s’ils entendent exercer leur droit de préemption dans la
mesure où les titulaires du droit de préemption de premier rang ne l’exerceraient pas, en indiquant le nombre d’actions
concernées qu’ils souhaitent acquérir.

d. A défaut pour le bénéficiaire d’un droit de préemption de premier ou de deuxième rang de notifier, dans le délai

ci-dessus, qu’il entend exercer ce droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause.

Dans la mesure où les bénéficiaires du droit de préemption de premier rang n’auraient pas exercé leur droit ou ne

l’auraient pas exercé pour la totalité des actions concernées, la totalité ou le solde disponible desdites actions, selon le
cas, sera réparti entre les actionnaires de l’autre catégorie ayant déclaré exercer leur droit de préemption de deuxième
rang.

Lorsque le nombre total des parts concernées que les associés bénéficiaires d’un droit de préemption de même rang

ont déclaré acquérir est supérieur au nombre d’actions concernées, et faute d’accord entre eux sur la répartition
desdites actions dans le délai de soixante-quinze jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au
prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes à la plus forte moyenne, mais dans la limite
de leur demande.

Si dans une cession, les droits de préemption de premier et deuxième rang n’absorbent pas, dans les délais ci-dessus,

la totalité des actions concernées, la société peut, en vertu de son droit de préemption de troisième rang, et avec
l’accord du cédant, acquérir les actions concernées non préemptées si elle remplit les conditions légales pour le faire en
vue de réduire son capital; elle dispose à cette fin d’un délai complémentaire de soixante-quinze jours.

Le prix de cession est fixé d’accord entre les titulaires de droits de préemption qui ont déclaré vouloir acquérir et le

cédant. A défaut d’accord sur le prix, l’évaluation de ce prix sera demandée à un seul expert désigné d’un commun
accord entre toutes les parties intéressées et, à défaut d’accord entre elles, à la requête de la partie la plus diligente par
le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière de référé.

L’expert évaluera le prix d’une action en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, d’autre part, en

prenant en considération tous éléments immatériels (good-will, etc) qu’il jugera appropriés pour la détermination
équitable du prix, et encore la valeur de la société considérée par rapport à celle de toute autre société ayant un objet
identique, analogue ou complémentaire et dont les associés seraient en tout ou en partie les mêmes. L’évaluation de
l’expert liera les parties.

A défaut d’exercice de leurs droits de préemption par les titulaires ci-dessus et dans les délais prévus, la cession

projetée peut être réalisée, mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus.

e. Sauf les cas prévus sub a. ci-dessus, les dispositions du présent article sont applicables à tous transferts entre vifs,

à titre gratuit ou à titre onéreux, alors même que le transfert aurait lieu par voie d’adjudication publique en vertu d’une
décision de justice. Elles s’appliquent également en cas d’apport en société, fusion, scission ou apport partiel d’actif. Elles
s’appliquent encore, en cas d’augmentation de capital, aux cessions des droits de souscription ou d’attribution, les délais
ci-dessus prévus courant alors de la date de réalisation de l’augmentation de capital.

Elles s’appliquent, de même, à tous transferts de titres ou valeurs émis par la société, quels qu’ils soient, dès lors que

ces titres ou valeurs peuvent, immédiatement ou à terme, conférer des droits quelconques à une fraction du capital, aux
bénéfices ou au vote.»

<i>Septième résolution

L’assemblée a décidé de changer la dénomination de la société et, en conséquence, de modifier le premier article des

statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination ARENS-SCHEER S.A.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée a décidé de transférer le siège social de la société de Diekirch, rue Tschiderer à L-9240 Diekirch, 34A,

Grand-rue.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée a décidé de modifier intégralement l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

32765

«Art. 6. La société est administrée par un conseil composé en permanence de quatre membres ou d’un nombre

supérieur pair tel que fixé par l’assemblée générale, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas
excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les propriétaires d’actions de catégorie A et les propriétaires d’actions de catégorie B sont en droit d’être toujours

représentés paritairement au conseil d’administration. Les administrateurs représentant respectivement les
propriétaires d’actions de catégorie A et de catégorie B sont désignés comme «administrateurs A» et «administrateurs
B».

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir

provisoirement, en se conformant à la disposition de l’alinéa qui précède. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa
première réunion, procède à l’élection définitive.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée a décidé de modifier intégralement l’article sept des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. La présidence sera assurée alternati-

vement chaque année par un administrateur A et par un administrateur B. En cas d’empêchement du président, il sera
remplacé par un administrateur de la même catégorie d’actions que le président.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président. Il doit être convoqué à la demande d’un adminis-

trateur.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Un administrateur empêché peut donner mandat à un autre administrateur représentant la même catégorie d’actions.

Un ou plusieurs administrateurs peut participer à une réunion tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou

d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes qui y participent de s’entendre les unes
les autres au même moment. La participation par l’un de ces moyens constitue une présence en personne à la réunion.

En cas d’urgence, le conseil d’administration peut prendre une décision par écrit à condition qu’elle soit approuvée et

signée par tous les administrateurs.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée a décidé de modifier intégralement l’article huit des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée a décidé de modifier intégralement l’article onze de statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société et la représen-

tation de la société en ce qui concerne la gestion journalière à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non.»

<i>Treizième résolution

L’assemblée a décidé de modifier intégralement l’article douze des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un adminis-

trateur A et d’un administrateur B sans préjudice de l’engagement de la société dans le cadre de la gestion courante et
journalière.

Elle est, en outre, valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.»

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée a décidé la modification intégrale de l’article dix-sept des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. L’assemblée générale ne délibère valablement que sur les objets à

l’ordre du jour et pourvu que plus de 50 % des actions soient présentes ou représentées. Toutes les décisions
requièrent, pour être valables, la majorité simple ou qualifiée exigée par la loi. En outre, la majorité simple ou qualifiée
doit être atteinte séparément au sein des deux catégories d’actions A et B, dont le vote est, à cette fin, compté
séparément.»

<i>Quinzième résolution

L’assemblée confère l’autorisation au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Messieurs Jean-Claude Arens et Paul Kayser, préqua-
lifiés.

<i>Seizième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Théodore Arens comme administrateur et lui donne entière décharge.
L’assemblée fixe le nombre des administrateurs à quatre.
Sont nommés administrateurs sur la proposition des propriétaires d’actions de la catégorie A:
1. Monsieur Jean-Claude Arens, préqualifié;
2. Madame Nathalie Arens, préqualifiée,
et sur la proposition des propriétaires d’actions de la catégorie B:
1. Monsieur Paul Kayser, préqualifié;
2. Mademoiselle Claudine Kayser, préqualifiée.
En conséquence, les administrateurs Jean-Claude Arens et Nathalie Arens sont désignés comme «administrateurs A»

et les administrateurs Paul Kayser et Claudine Kayser, commes «administrateurs B».

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice

1999.

32766

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire: Monsieur Charles Ensch, réviseur d’entreprises, demeurant à Diekirch.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice

1999.

<i>Réunion du conseil d’administration

Le conseil d’administration a décidé de déléguer la gestion journalière de la société à Messieurs Jean-Claude Arens et

Paul Kayser, préqualifiés.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance à quinze heures, après avoir déclaré que le

montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison des
présentes, était estimé à la somme de quarante mille francs (40.000,-).

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Arens, P. Kayser, N. Arens, C. Kayser, R. Arens, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 1

er 

septembre 1997, vol. 595, fol. 24, case 3. – Reçu 6.740 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 septembre 1997.

F. Unsen.

(91784/234/385)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1997.

ARENS-SCHEER S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-9240 Diekirch, 34A, Grand-rue.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

F. Unsen

(91785/234/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1997.

ELTRADING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Echternach, 24, rue des Iris.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünfzehnten September.
Vor dem Unterzeichneten Henri Beck, Notar mit Amtssitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft CAMPESE VENTURES INC, mit Sitz in Grand Turk, Turks &amp; Caicos Islands, PO Box 107, Oceanic

House, Duke Street,

hier vertreten durch Frau Agata Perchala, Angestellte, wohnhaft in Echternach,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt am 15. September 1997,
welche Vollmacht, von der Mandantin und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden;

2.- Frau Agata Perchala, vorgenannt, handelnd in ihrem eigenen Namen.
Welche Komparentinnen den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden,

den sie miteinander abgeschlossen haben:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer 

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien sowie allen, welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen

Anteile werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch
die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung ELTRADING, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- der Import und Export von Waren jeglicher Art, ausgenommen der Handel mit Waffen und Militärausrüstungen,
- der Kauf und Verkauf sowie die Vermietung von Fahrzeugen.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen; sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliaren und immobiliaren Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

32767

Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile 

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile, mit einem Nominalwert von je fünftausend Franken (5.000,- LUF), welche wie folgt übernommen werden:

1.- Die Gesellschaft CAMPESE VENTURES INC, mit Sitz in Grand Turk, Turks &amp; Caicos Islands, PO Box 107,

Oceanic House, Duke Street, neunzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………

90

2.- Frau Agata Perchala, Angestellte, wohnhaft in  Echternach, zehn Anteile ……………………………………………………………

  10

Total: einhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Alle Anteile wurden voll eingezahlt, so dass der Betrag von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) der Gesell-

schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung 

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder
Gesellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben, wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer

ihrer Mandate festlegt.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der

Generalversammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des

Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gelten das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesell-

schaften mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren
Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung 

Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1997.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr dreissigtausend Franken (30.000,- LUF).

<i>Erklärung 

Die Komparentin erklärt, dass der unterfertigte Notar ihr davon Kenntnis gegeben hat, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung 

Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

32768

a) Zur Geschäftsführerin der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Agata Perchala, Angestellte, wohnhaft in Echternach.
b) Die Geschäftsführerin kann die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift verpflichten.
c) Vorstehendes Mandat bleibt gültig bis zu gegenteiligem Beschluss der Generalversammlung.
d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach, 24, rue des Iris.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, handelnd wie erwähnt, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Perchala, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 16 septembre 1997, vol. 346, fol. 54, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 19. September 1997.

H. Beck.

(91775/201/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 1997.

MINOTAURUS FILM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 3.273.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 43, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91788/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1997.

MINOTAURUS FILM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9088 Ettelbruck, 49, rue de Warken.

R. C. Diekirch B 3.273.

Les soussignés,
1. Madame Madeleine Binck, demeurant 51, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck,
2. Monsieur Alexander Ivanceanu, demeurant St Veitgasse, 59, A-1130 Wien (Autriche),
associés de la société MINOTAURUS FILM, S.à r.l., déclarent avoir pris la décision de transférer le siège social de la

société du 51, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck, au 49, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck.

Ettelbruck, le 28 juillet 1997.

M. Binck

A. Ivanceanu

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91789/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1997.

VEIHANDEL WOLTER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Mertzig.

H. R. Diekirch B 2.329.

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am achtundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Herr Henri Wolter Senior, Viehhändler, wohnhaft in L-9167 Mertzig, 3, rue de Vichten;
2.- Herr Henri Wolter Junior, Viehhändler, wohnhaft in L-9170 Mertzig, 10, rue de Michelbuch;
Aufgrund zweier Abtretungen von je einhundert (100) Anteilen, getätigt unter Privatschrift am 13. September 1996,

hat Herr Marc Wolter, Viehhändler, wohnhaft in L-9167 Mertzig, 3, rue de Vichten, einhundert (100) Anteile der Gesell-
schaft VEIHANDEL WOLTER, S. à r.l., übertragen an Herrn Henri Wolter Senior, vorgenannt, zu dem zwischen den
Parteien vereinbarten Preis, ausmachend den Nominalwert der verkauften Anteile, sowie weitere einhundert Anteile die
Herr Marc Wolter übertragen hat an Herrn Henri Wolter Junior, vorgenannt, zu dem zwischen den Parteien verein-
barten Preis, ausmachend den Nominalwert der verkauften Anteile.

Infolgedessen sind Herr Henri Wolter Senior und Herr Henri Wolter Junior, beide vorgenannt, alleinige Gesell-

schafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung VEIHANDEL WOLTER, S.à r.l., mit Sitz in Mertzig, gegründet gemäss
Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, mit damaligen Amtssitz in Wiltz, am 27. November 1991,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 191 vom 9. Mai 1992, eingetragen
im Handelsregister beim Bezirksgericht Diekirch unter Sektion B und der Nummer 2.329.

In ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter obengenannter Gesellschaft haben sich beide zu einer ausserordent-

lichen Generalversammlung zusammengefunden mit folgender Tagesordnung:

32769

<i>Tagesordnung: 

1. Annahme im Namen der Gesellschaft der vorgenannten Gesellschaftsanteilübertragungen durch den Geschäfts-

führer.

2. Neuaufteilung der Gesellschaftsanteile und demgemäss Abänderung von Artikel sechs der Satzung wie folgt:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt sechshunderttausend Franken (600.000,- LUF) und ist eingeteilt in sechs-

hundert (600) Geschäftsanteile zu je tausend Franken (1.000,- LUF).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Henri Wolter Senior, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………

300 Anteile

2.- Herr Henri Wolter Junior, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………

300 Anteile

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600 Anteile

Die Gesellschaftsanteile wurden voll im baren Geld eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

sechshunderttausend Franken (600.000,- LUF) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen wurde.»

3.- Annahme der Kündigung eines beigeordneten Geschäftsführers.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss 

Herr Henri Wolter Senior, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der vorgenannten Gesellschaft

erklärt hiermit, die vorgenannten Übertragungen von Gesellschaftsanteilen getätigt unter Privatschrift im Namen der
Gesellschaft, anzunehmen gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches.

<i>Zweiter Beschluss 

Demgemäss beschliessen die Gesellschafter, die Satzung der Gesellschaft den erfolgten Abtretungen von Gesell-

schaftsanteilen anzupassen, so dass Artikel sechs der Satzung nunmehr folgenden Wortlaut erhält:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt sechshunderttausend Franken (600.000,- LUF) und ist eingeteilt in sechs-

hundert (600) Geschäftsanteile zu je tausend Franken (1.000,- LUF).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Henri Wolter Senior, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………

300 Anteile

2.- Herr Henri Wolter Junior, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………

300 Anteile

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600 Anteile

Die Gesellschaftsanteile wurden voll im baren Geld eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

sechshunderttausend Franken (600.000,- LUF) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen wurde.»

<i>Dritter und letzer Beschluss 

Anschliessend an die Neuaufteilung der Anteile beschliessen die Gesellschafter die Kündigung, datiert vom 13.

September 1996 von Herrn Marc Wolter, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als beigeordneter Geschäftsführer
anzunehmen und erteilen ihm hiermit vollständige Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

Die Gesellschafter beschliessen, Herrn Henri Wolter Junior in seiner Eigenschaft als beigeordneter Geschäftsführer,

sowie Herrn Henri Wolter Senior, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer, zu bestätigen.

Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers oder des beige-

ordneten Geschäftsführers.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf fünfundzwanzigtausend

Franken (25.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: H. Wolter Sr, H. Wolter Jr, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 101S, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 23. September 1997.

P. Bettingen.

(91794/202/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 1997.

VEIHANDEL WOLTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mertzig.

R. C. Diekirch B 2.329.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 23 septembre 1997.

P. Bettingen.

(91795/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.

32770

TRANSPORTS EUROPE-LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 12, route de Grundhof.

R. C. Diekirch B 4.468.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 16 septembre 1997.

H. Beck.

(91786/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1997.

ASP AG, Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.121.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 19 septembre 1997, vol. 205, fol. 74, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91790/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1997.

S.S.C.W., STUNT SKATING CLUB WILTZ, A.s.b.l., Vereinigung ohne gewinnbringenden Zweck.

Gesellschaftssitz: L-9530 Wiltz, 49, Grand-rue.

§ 1

Diese Vereinigung trägt den Namen STUNT SKATING CLUB WILTZ – S.S.C.W.
Sie ist eine Vereinigung ohne gewinnbringenden Zweck.
Der S.S.C.W. dient folgendem Zweck:
1. Förderung des Ansehens der Skater;
2. Zusammenarbeit mit internationalen Skater Clubs;
3. Besuch von sportlichen Wettbewerben;
4. Förderung der Sicherheit im Straßenverkehr.

§ 2

Der Sitz des S.S.C.W. ist die Gemeinde Wiltz.
Adresse des Klublokals: BRASSERIE «AN DER BAKES», 49, Grand-rue, L-9530 Wiltz.

§ 3

Die Dauer des Vereins ist unbegrenzt.

§ 4

Der Verein wird verwaltet durch:
a. den Vorstand;
b. die Gemeindeversammlung.
Der Vorstand verpflichtet sich, einmal jährlich eine Generalversammlung einzuberufen.
Der Termin wird den Mitgliedern 14 Tage vor Stattfinden der Versamlung schriftlich mitgeteilt.
Der Bürgermeister der Gemeinde wird zu jeder Generalversammlung sowie außerordentlichen Generalversammlung

eingeladen.

§ 5

Die Generalversammlung ist beschlußfähig, wenn sie ordnungsgemäß nach Art. 4 einberufen wurde.

§ 6

Der S.S.C.W. ist parteipolitisch unabhängig.

§ 7

Die Generalversammlung faßt alle Beschlüsse mit der Mehrheit der anwesenden Mitglieder, ausgenommen die durch

Gesetz vorgesehenen Fälle, wie Statutenabänderungen, wo eine 2/3-Mehrheit notwendig ist. Jedes Mitglied des Vereins
hat Anrecht auf eine Stimme. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten.

§ 8

Der Verein besteht aus aktiven Mitgliedern.

§ 9

Die Arbeitseinteilung des Vorstandes:
* Der Präsident ist verpflichtet, alle notwendigen Interessen des Vereins zu vertreten.
Er ist verpflichtet, den Verein im Sinne einer fortschrittlichen Arbeit zu leiten.
* Der Vizepräsident hat dieselben Pflichten wie der Präsident, wenn Letztgenannter abwesend ist.
* Der Präsident übernimmt die Aufgabe, alle Mitglieder des Vereins schriftlich respektive mündlich über die Veran-

staltungen zu informieren.

* Der Kassierer verwaltet die Kasse im Sinne des Vereins. Er ist verpflichtet, in der Generalversammlung einen

ausführlichen Bericht über die Kasse zu geben.

32771

§ 10

Der Vorstand wird in der Generalversammlung für zwei Jahre gewählt. Falls ein Vorstandsmitglied austritt, wird eine

sofortige Generalversammlung einberufen, um den frei gewerdenen Platz so schnell wie möglich wieder zu besetzen.

§ 11

Alle Mitglieder sind verpflichtet, die allgemeinen Interessen des Vereins wahrzunehmen.

§ 12

Die Aufnahme eines neuen Vereinsmitgliedes wird durch 2/3 der Stimmenmehrheit beschlossen.

§ 13

Der Ausschluß eines Mitgliedes wird durch 2/3-Stimmenmehrheit beschlossen:
– wegen Verstoß gegen die allgemeinen Interessen des Vereins.

§ 14

Bei Auflösung des Vereins geht der Inhalt der Vereinskasse an das Sozialamt der Stadt Wiltz über.

§ 15

Kontoführung: STUNT SKATING CLUB WILTZ
Bank: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG à Wiltz.

Unterschrift des Vorstandes.

Präsidentin:

Zeimes-Klasen Marlyse, née le 16 avril 1957 à Dudelange,
maître-coiffeuse, luxembourgeoise;
38, Grand-rue, L-9530 Wiltz;

Kassenführer:

Simon Claude, né le 2 avril 1955 à Troisvierges,
gérant de banque, luxembourgeois;
42, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz;

Sekretärin:

Espagnet Marieke, née le 22 décembre 1980 à Luxembourg;
étudiante, luxembourgeoise;
38, Grand-rue, L-9530 Wiltz;

Beisitzende:

Jacquemart Julien, né le 6 décembre 1980 à Luxembourg,
étudiant, luxembourgeois;
10, rue de Kautenbach, L-9534 Wiltz;
Busto Charel, né le 23 janvier 1981 à Luxembourg,
étudiant, luxembourgeois;
42, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz;
Feller Joël, né le 15 mai 1978 à Ettelbruck,
apprenti électricien, luxembourgeois;
9, Reimerwée, L-9681 Roullingen;
Feller Claude, né le 15 mai 1978 à Ettelbruck,
étudiant, luxembourgeois;
9, Reimerwée, L-9681 Roullingen.

Les présents statuts ont été déposés aujourd’hui au secrétariat communal et remplacent toutes versions antérieures.
Wiltz, le 23 septembre 1997.

Administration Communale

de Wiltz

Signature

Enregistré à Wiltz, le 23 septembre 1997, vol. 169, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): G. Biver.

(91792/000/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 1997.

GATIN &amp; CIE, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Marc Gatin, menuisier-ébéniste, domicilié en Belgique à 6951 Bande, 2, rue Sausset;
2. Monsieur André Gatin, menuisier-ébéniste, domicilié en Belgique à 6951 Bande, 2B, rue Sausset.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GATIN &amp; CIE.

Cette société aura son siège social à Doncols. Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations liées direc-

tement ou indirectement avec le commerce et la transformation du bois, avec ou sans placement, tant dans le domaine 

32772

de l’exploitation forestière que dans le domaine du meuble ou du bâtiment, en ce compris les travaux de scillage, ainsi
que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de le favoriser.

Elle peut également recevoir et donner caution.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire

ou connexe ou qui sont simplement de nature à favoriser le développement de son activité, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Jean-Marc Gatin, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………

625

2. Monsieur André Gatin, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions souscrites sont libérées à raison de vingt-cinq (25) pour cent chacune, par des versements en espèces, de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents (312.500) francs se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président, ou, en cas d’empêchement de celui-ci,

d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
En dehors des tantièmes pouvant être alloués aux administrateurs, l’assemblée générale peut allouer aux administra-

teurs des émoluments fixes à imputer sur les frais généraux ainsi que le remboursement des frais de déplacement et
autres débours.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveilllance est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne peut pas

excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin et pour la première fois en
juin 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le jour ouvrable suivant.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Elle doit l’être sur

la demande d’actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.

Les assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l’endroit indiqué dans la convocation, et à défaut

d’indication, au siège social.

L’assemblée générale tant ordinaire qu’extraordinaire est convoquée par le conseil d’administration, l’administrateur-

délégué ou par le commissaire.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’est pas dérogé par les présents statuts. Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des condi-
tions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-deux mille
francs.

32773

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Jean-Marc Gatin;
b. Monsieur André Gatin;
c. Madame Cécile Georges, demeurant à B-6951 Bande, 2B, rue Sausset.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Wolfram Wambsganss, expert-comptable, demeurant à L-9647 Doncols, 7, Bohey.
4.- Sont nommés administrateurs-délégués, Monsieur Jean-Marc Gatin et Monsieur André Gatin, préqualifiés, avec

signature individuelle.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-9647 Doncols, 7, Bohey.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Gatin, J.-M. Gatin, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 1997, vol. 836, fol. 2, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 17 septembre 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(91793/207/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 1997.

CENTRALE KNAUF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, Pommerloch.

R. C. Diekirch B 951.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 75, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

<i>Pour CENTRALE KNAUF, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91791/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1997.

BALDAUF-BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6412 Echternach, 31, rue Alferweiher.

R. C. Diekirch B 2.808.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 15 septembre 1997, vol. 131, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 24 septembre 1997.

Signature.

(91796/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 septembre 1997.

CAMPIMOL, SOCIETE FINANCIERE DE LA CAMPINE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 3.571.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 66, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.

<i>Pour CAMPIMOL,

<i>SOCIETE FINANCIERE DE LA CAMPINE

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(34070/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

32774

DIESCHBOURG &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6463 Echternach, 4, rue Maximilien.

R. C. Diekirch B 2.138.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 15 septembre 1997, vol. 131, fol. 39, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 24 septembre 1997.

Signature.

(91797/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 septembre 1997.

HOTEL BEL AIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6409 Echternach, 1, route de Berdorf.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 15 septembre 1997, vol. 131, fol. 40, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 24 septembre 1997.

Signature.

(91798/551/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 septembre 1997.

DE JONGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9632 Alscheid.

R. C. Luxembourg B 2.236.

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 21 août 1997, vol. 123, fol. 11, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 septembre 1997..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DE JONGE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(91799/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 septembre 1997.

PL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the first of September.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. PENWELL FINANCE S.A., with its registered office in the British Virgin Islands,
here represented by Mister Koen De Vleeschauwer, lawyer, residing in Leudelange,
by virtue of a power of attorney issued on the first of September 1997;
2. OLNEY OVERSEAS LTD., with its registered office in the British Virgin Islands,
here represented by the same Mister Koen De Vleeschauwer,
by virtue of a proxy issued on the first of September 1997.
The proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain appended to the

present deed to be submitted together with it to the formalities of registration.

Which appearer, in the capacity in which he acts, has requested the notary to draw the deed of a corporation which

to form between the above-named parties, having stated as follows the articles of incorporation:

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration, Capital

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of PL INVESTMENTS HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg City.
Branches or offices may be created by simple decision of the board of directors both in the Grand Duchy of Luxem-

bourg and in foreign countries.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the

general meeting of shareholders, voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

lf extraordinary events of a political, economic or social character likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication with that office or between that office and foreign countries shall occur, or shall be
imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad until complete cessation of the said abnormal
circumstances. This provisional measure shall, however, produce no effect on the nationality of the company, which
notwithstanding such provisional transfer of the registered office shall remain a Luxembourg company.

32775

Any declaration of such transfer of the registered office shall be made and brought to the notice of outside parties by

one of the company’s executive organs having power to commit the company as regards acts of current and daily
management.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The company has for its object to take participations, in any form whatever, in Luxembourg companies and

foreign companies, the administration, the management, the control and the development of these participations.

It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may grant to the companies in which it has direct or indirect interests, any support, loans, advances or

guarantees.

The corporation may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatever, which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are able to promote its development and extension.

Art. 5. The share capital is fixed at one million five hundred thousand Marks (DEM 1,500,000.-), represented by one

thousand (1,000) shares without nominal value.

The authorized share capital is fixed at twelve million five hundred thousand Marks (DEM 12,500,000.-), represented

by twelve thousand (12,000) shares without nominal value.

The authorized and the subscribed share capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of the articles of incorporation.

The shares of the corporation may be issued in registered form or in bearer form, or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The company’s shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates

representing two or more shares.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Chapter ll. - Administration and Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of directors composed of at least three members, who may or may

not be shareholders. The directors are appointed by the general meeting, which fixes their number and the duration of
their mandate. The mandate cannot exceed a period of six years. The members of the board are re-eligible, but may be
removed at any time.

In case of vacancy in the office of a director, the remaining directors have the right to fill it provisionally. In that case

the general meeting will proceed to the final election at its next meeting.

Art. 7. The board of directors shall choose from among its members a chairman. ln case of absence of the chairman,

the presidence of the meeting may be conferred to a present director.

The board of directors will meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors being permitted.

In case of urgency directors may give their vote by simple letter, telegram or telefax on matters on the agenda.
Resolutions will be adopted by majority of votes. In case of a tie, the person presiding over the meeting has a casting

vote.

Art. 8. Minutes of meetings of the board of directors will be signed by the members present at the meetings. Copies

or extracts of such minutes to be produced in court or elsewhere will be signed by the chairman or two directors.

Art. 9. The board of directors has the most extensive powers to manage the company’s affairs, and to effect such

acts of disposal and administration as shall conform to the company’s object.

All matters which are not expressly reserved to the general meeting by law, or by the articles of association, are

within the competence of the board of directors.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the day-to-day management either to directors or to

other persons, who need not necessarily be shareholders of the company, subject to observance of the provisions of
article 60 of the law of 10th August, 1915 concerning trading companies.

The board may also confer any special mandates by notarially authenticated power of attorney or by signed deed.
Art. 11. The company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors without prejudice

to any decisions which may be taken as to signing for the company in case of delegation of powers and in case of
mandates conferred by the board of directors in pursuance of article 10 of the articles of association.

Art. 12. The company will be supervised by one or more auditors, who may or may not be shareholders, being

appointed by the general meeting, which shall fix their number and the duration of their mandate.

Chapter III. - General meetings

Art. 13. The general meeting, duly constituted, represents the entire body of shareholders. It has the most extensive

powers for doing or ratifying such acts as may concern the company.

Art. 14. The ordinary general meeting will meet in the City of Luxembourg at the place indicated in the convening

notices on the third Friday of September at 3.00 p.m. If the said day is a public holiday, the meeting will be postponed to
the next following working day.

32776

General meetings, even the annual general meeting, may be held in foreign countries whenever circumstances of

«force majeure» occur, as determined by the board of directors in their absolute discretion.

The board of directors will fix the conditions required for taking part in general meetings.
Art. 15. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented, and if they declare that they have had notice of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

Each share gives the right to one vote.
Art. 16. Decisions concerning acquisition, alienation of participation or borrowing to participations are submitted

to a decision taken unanimously by the general meeting.

Chapter IV. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 17. The company’s accounting year begins on 1st January and ends on 31st December.
Art. 18. To the extent of five per cent the net profit is applied to forming or adding to the legal reserve fund. This

allocation ceases to be mandatory whenever and so long as the legal reserve reaches ten per cent of the nominal capital.

The general meeting will in its absolute discretion decide the application of the remaining balance. Any dividends

declared will be paid at the places and times laid down by the board of directors. The general meeting may authorise the
board of directors to pay dividends in any currency other than that in which the balance sheet is drawn up, and to
determine at their absolute discretion the rate for conversion of the dividend into the currency of actual payment.

Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the law as it may apply at that

time.

Chapter V. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. The company may at any time be dissolved by resolution of the general meeting.
On dissolution of the company, liquidation will be effected by one or more Iiquidators, being individuals or corporate

bodies, appointed by the general meeting, which shall determine their powers and their remuneration.

Chapter VI. - General provisions

Art. 20. For all matters not regulated by these articles of association the parties subject and submit themselves to

the provisions of the law of 10th August, 1915 concerning trading companies.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year begins on the date of formation and ends on 31th December, 1997.
2) The first annual general meeting will meet in 1998.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. PENWELL FINANCE S.A., six hundred shares ………………………………………………………………………………………………………

600

2. OLNEY OVERSEAS LTD., four hundred shares………………………………………………………………………………………………………

    400

Total: one thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000.

All these shares have been immediately and fully paid up by payments in cash, so that the sum of one million five

hundred thousand Marks (DEM 1,500,000.-) is now at the Company’s disposal as has been proved to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary has verified that the conditions laid down by article 26 of the law of 10th August, 1915

concerning trading companies have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the amount of the costs, expenses, emoluments and charges in any form which fall upon

the company, or which are chargeable to it by reason of its formation, at about four hundred thousand Luxembourg
francs (LUF 400,000.-).

<i>General meeting of shareholders

The company’s articles of association having been thus drawn up, the appearer, representing the whole of the

company’s capital and deeming himself duly convened, declares that he now meets in extraordinary general meeting and
adopts the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at three.
The following are appointed directors for a period of one year, expiring at the general meeting of 1998:
a) Mr Koen De Vleeschauwer, prenamed;
b) Mr René Faltz, attorney-at-law, residing in Luxembourg City;
c) Mr Patrick Weinacht, attorney-at-law, residing in Luxembourg City.
2. The number of auditors is fixed at one.
Is appointed auditor for a period of one year, expiring at the general meeting of 1998:
Mr Jacques Schroeder, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
4. The registered office of the company is established at L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

32777

<i>Declaration for registration

For the needs of the registration office, the capital of one million five hundred thousand Marks (DEM 1,500,000.-) is

estimated at thirty-two millions one hundred and eighty-two thousand five hundred Luxembourg francs (LUF
32,182,500.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg City.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing has signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de residence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. PENWELL FINANCE S.A., avec siège social aux Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration délivrée en date du premier septembre 1997;
2. OLNEY OVERSEAS LTD., avec siège social aux Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par le même Monsieur Koen De Vleeschauwer, en vertu d’une procuration délivrée en date du

premier septembre 1997.

Les procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société à constituer entre

les parties préqualifiées, dont iI a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-aprés créées, une société anonyme sous Ia dénomination de PL INVESTMENTS HOLDlNG S.A.

Art. 2. Le siége social est établi à Luxembourg-Ville.
ll peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires déIibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations financières, commerciales et

industrielles, tant mobilières qu’immobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million cinq cent mille marks (DEM 1.500.000,-), représenté par mille

(1.000) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à douze millions cinq cent mille marks (DEM 12.500.000,-), représenté par douze mille

(12.000) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou dans l’autre forme, au choix des

actionnaires, sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et les conditions prévus par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. La durée de leur mandat ne
peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

32778

Art. 7. Le conseil d’administration choisira en son sein un président. En cas d’absence du président, la présidence de

la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des adminis-

trateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en
observant les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième vendredi du mois de septembre à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée
au premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 16. Les décisions concernant l’acquisition, l’aliénation et l’octroi de prêts aux participations sont soumises à une

décision unanime de l’assemblée générale.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra dix pour cent (10,00 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non réglés par Ies présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de parti-
cipations financières et de leurs lois modificatives.

32779

<i>Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. PENWELL FINANCE S.A., six cents actions………………………………………………………………………………………………………………

600

2. OLNEY OVERSEAS S.A., quatre cents actions …………………………………………………………………………………………………………     400
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme d’un million cinq cent mille marks (DEM 1.500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 400.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqué, déclare se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prend les résolu-
tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’une année, expirant à l’assemblée générale de 1998:
a) Monsieur Koen De Vleeschauwer, prénommé;
b) Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg;
c) Maître Patrick Weinacht, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’une année, expirant à l’assemblée générale de 1998:
Maître Jacques Schroeder, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est établi à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la requête des comparants ci-

dessus, le présent acte a été rédigé en anglais, suivi d’une traduction française. A la requête des mêmes comparants et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte rançais, la version anglaise sera déterminante.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital d’un million cinq cent mille marks (DEM 1.500.000,-) est évalué à

trente-deux millions cent quatre-vingt-deux mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 32.182.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. De Vleeschauwer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 septembre 1997, vol. 834, fol. 91, case 11. – Reçu 309.675 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 1997.

B. Moutrier.

(34051/272/348)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

SOCIETE DE PARTICIPATION SAVIGNY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.954.

Le bilan au 31 décembre 1995*, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 43, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

<i>Pour la société 

<i>SOCIETE DE PARTICIPATION SAVIGNY S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

* Non approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 14 juillet 1997.

(34023/622/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

32780

SOCIETE DE PARTICIPATION SAVIGNY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.954.

Le bilan au 31 décembre 1996*, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 43, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

<i>Pour la société 

<i>SOCIETE DE PARTICIPATION SAVIGNY S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

* Non approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 14 juillet 1997.

(34024/622/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

REGAL HOLDINGS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.472.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 37, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(34006/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

SCANCARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5869 Alzingen, 6, rue Pierre Stein.

R. C. Luxembourg B 33.669.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 57, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1997.

<i>Pour SCANCARGO S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(34012/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

SEA BIRD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.340.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 37, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(34015/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

F. VAN LANSCHOT BANKIERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée F. VAN LANSCHOT BANKIERS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 3, boulevard
du Prince Henri,

constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler en date du 3 janvier 1989, publié au Mémorial C numéro

29 du 2 février 1989.

L’assemblée est présidée par Monsieur Henk Ester, administrateur-délégué de banque, demeurant à Bereldange.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Jup Van Crugten, employé de banque, demeurant à Strassen.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Henri Schong, administrateur directeur de banque,

demeurant à Mamer.

32781

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise aux formalités du timbre
et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
2) Modification des versions anglaise et française des articles 2 et 15 des statuts de la société afin de les adapter à la

résolution prise sur base de l’ordre du jour de l’assemblée.

3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, savoir, Luxem-

bourg, 3, boulevard du Prince Henri, à L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les versions anglaise et française

des articles 2 et 15 des statuts de la société, afin de leur donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Mamer.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

ln the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.»

«Art. 15. Annual general meeting. The annual general meeting will be held in Mamer, at the registered office of

the Company or at such other as may be specified in the notice convening the meeting on the 3rd Tuesday of April of
each year at 2.00 p.m.

lf such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.»

Version française:

«Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Mamer.
ll peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

ll peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration. Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-
mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
entre ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.»

«Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit à Mamer, au siège social de la

société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le troisième mardi du mois d’avril de chaque année
à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: H. Ester, J. Van Crugten, H. Schong, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 101S, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 1997.

J. Delvaux.

(34040/208/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

32782

SEA LINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.001.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 37, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(34016/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

SISTO ARMATUREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 16 juillet 1997, vol. 123, fol. 3, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

SISTO ARMATUREN S.A.

Signature

(34020/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

SISTO ARMATUREN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.

<i>Zusammensetzung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung zum 1. Juli 1997

<i>Verwaltungsrat

Herren John Grieger, Präsident, London

Georges Bollig, Mitglied, Luxembourg
Claude Lanners, Mitglied, Luxembourg
Dr. Wolfgang Schmitt, Mitglied, Bad Dürkheim/BRD
Dr. Ulrich Döpke, Mitglied, Pegnitz/BRD.

<i>Geschäftsleitung

Herren Wolfgang Laser, Geschäftsführer, Konz/BRD

Christoph Burelbach, Prokurist, Echternach
Werner Busemeyer, Prokurist, Menningen/BRD
Markus Schneider, Prokurist, Echternacherbrück/BRD.

Die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft und die Vertretung der Gesellschaft in Verbindung mit dieser

Geschäftsführung ist auf die Geschäftsleitung übertragen.

Durch die Kollektivunterschrift des Geschäftsführers mit einem Prokuristen, oder durch zwei Prokuristen wird die

Gesellschaft rechtsgültig verpflichtet.

G. Bollig

J. Grieger

Enregistré à Mersch, le 16 juillet 1997, vol. 123, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34021/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

N.V. SCHWARZKOPF S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1080 Bruxelles, Havenlaan, 16, avenue du Port.

R. C. Bruxelles B 250.728.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 23 juin 1997 à 11.00 heures

- Le Président expose que Monsieur Max Baudts, Plasstraat 6A, à 1860 Meise, est nommé administrateur lors de

l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mars 1994 jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 1999 comme successeur
de Monsieur Gunter Steffen.

- Que le mandat d’administrateur de Monsieur Jan Uytenbogaert, Hondsbergselaan 2, à 50620 Oisterwijk (Pays-Bas)

s’est terminé le 23 octobre 1995 à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la même date et que Monsieur Pierre
Brusselmans, Kraaienbos 10, à 1820 Perk, est nommé comme administrateur non rénuméré jusqu’à l’Assemblée
Générale Annuelle de 1998.

- Que le mandat d’administrateur de Monsieur John Puttemans s’est terminé le 23 octobre 1995 à l’Assemblée

Générale Extraordinaire de la même date et que Monsieur Christoph Kirchner, Up’n Feld 3, à 25336 Klein Nordende
(Allemagne) est nommé comme son successeur jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 1998.

- Que Monsieur Pierre Brusselmans a donné sa démission comme administrateur et Président du Conseil d’Adminis-

tration à partir du 31 janvier 1997 et que Monsieur Dirk-Stephan Koedijk, Marconistrasse 31, à 40589 Düsseldorf

32783

(Allemagne) a été nommé comme administrateur non rénuméré à partir du 1.2.1997 jusqu’à l’Assemblée Générale
Annuelle de 1998 par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 janvier 1997.

<i>Résolutions

1. Le nombre des administrateurs de la S.A. SCHWARZKOPF est reporté de trois à cinq.
2. Madame Viviane Godin-Verleye, Dennenstraat 2, 1982 Elewijt et Monsieur Daniel Ypersiel, avenue de la Basilique

106 B 11, 1082 Berchem Ste-Agathe sont nommés administrateurs à partir du 23 juin 1997 et jusqu’à l’Assemblée
Générale Ordinaire de l’année 2003.

3. Les mandats sont non-rémunérés. Madame Viviane Godin-Verleye et Monsieur Daniel Ypersiel acceptent cette

nomination. Le Conseil d’Administration est constitué comme suit:

- Monsieur Dirk-Stephan Koedijk;
- Monsieur Christoph Kirchner;
- Madame Viviane Godin-Verleye;
- Monsieur Daniel Ypersiel;
- Monsieur Max Baudts.

<i>Pour HENKEL BELGIUM N.V.

<i>Pour SOPHIE NERVAL N.V.

V. Godin-Verleye

D. Ypersiel

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34014/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

SOCIETE DE LOCATION DE BATEAUX DE PLAISANCE - SO.LO.BAT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 43.743.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 51, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

<i>Pour SO.LO.BAT S.A.
VECO TRUST S.A.

Signature

(34022/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

SPHINX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 15 juillet 1997

enregistré à Mersch, le 17 juillet 1997 au vol. 402, fol. 91, case 12,

que la société anonyme SPHINX S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II a été constituée

par acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 octobre 1989, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 85 du 19 mars 1990,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaires, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour,

qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire unique répond

personnellement de tous les engagements sociaux, 

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1840 Luxembourg, 40,

boulevard Joseph II.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 septembre 1997.

E. Schroeder.

(34029/228/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

32784


Document Outline

S O M M A I R E

IMPRIMERIE DE WILTZ S.A., Soci t  Anonyme.

PEINTURE ADAMS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LEIKA-INVEST HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

LUCKY-INVEST HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

SOREBOIS, SOMMER REVETEMENTS BOIS S.A., Soci t  Anonyme.

SOREBOIS, SOMMER REVETEMENTS BOIS S.A., Soci t  Anonyme.

BIMEX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GARNISALONS S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I .- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.

Titre III.- Conseil dÕadministration

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Titre IV.- Surveillance

Art. 11.

Titre V.- Assembl e g n rale

Art. 12.

Titre VI.- Ann e sociale, Affectation des b n fices

Art. 13.

Art. 14.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 15.

Titre VIII.- Dispositions g n rales

Art. 16.

TRANSPORTS EUROPE-LUXEMBOURG, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

3. Absatz 1.

SOMMER REVETEMENTS LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

SOMMER REVETEMENTS LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

SOMMER INDUSTRIE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme, au capital de 140.000.000,- LUF.

SOMMER INDUSTRIE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme, au capital de 140.000.000,- LUF.

POL WINANDY ET CIE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FERRARI-VELOS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SOMMER S.A., Soci t  Anonyme.

SOMMER S.A., Soci t  Anonyme.

BEAU SEJOUR ECHTERNACH, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

WOLLBUTTEK 2, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LES ATELIERS DU CONFORT S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I .- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.

Titre III.- Conseil dÕadministration

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Titre IV.- Surveillance

Art. 11.

Titre V.- Assembl e g n rale

Art. 12.

Titre VI.- Ann e sociale, Affectation des b n fices

Art. 13.

Art. 14.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 15.

Titre VIII.- Dispositions g n rales

Art. 16.

OPTIQUE TOM PEETERS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TOPSOLAR, Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle. Capital social: 500.000,- LUF.

GARDEN SERVICE GRENGEN DAUM, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PRO-MODELLBAU S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ITCJ, Aktiengesellschaft.

ELECTROLUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e. Capital social: 100.000.000,- LUF.

E.P. &amp; I., EDGE PATENTS &amp; IDEAS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

BAUSTOFFE MARAITE, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung. Gesellschaftskapital: 500.000,- LUF.

D.M.H. AG, Soci t  Anonyme.

GALERIE DÕART PERSAN, Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

GRAND GARAGE P. WENGLER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ANGUCA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SCHREINEREI V. MESSERICH S.A., Soci t  Anonyme.

LATABOFA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

RESTO RIAL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

S.C.I. JOPA, Soci t  Civile Immobili re.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

PORTE DES ARDENNES S.A., Soci t  Anonyme.

CHAUDRINOR S.A., Soci t  Anonyme.

GARAGE MARTIN BIVER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ATELIERS HOFFMANN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

WULLMAART Ð POMMERLACH S.A., Soci t  Anonyme, (anc. FOIRÕFOUILLE POMMERLOCH S.A.).

ARENS-SCHEER S.A., Soci t  Anonyme, (anc. PATISSERIE-CONFISERIE NICOLAS S.A.).

ARENS-SCHEER S.A., Soci t  Anonyme,

ELTRADING, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6.

Art. 7.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titel IV. Aufl sung und Liquidation

Art. 13.

Art. 14.

MINOTAURUS FILM, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MINOTAURUS FILM, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

VEIHANDEL WOLTER, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

VEIHANDEL WOLTER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TRANSPORTS EUROPE-LUXEMBOURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ASP AG, Soci t  Anonyme.

S.S.C.W., STUNT SKATING CLUB WILTZ, A.s.b.l., Vereinigung ohne gewinnbringenden Zweck.

¤ 1

¤ 2

¤ 3

¤ 4

¤ 5

¤ 6

¤ 7

¤ 8

¤ 9

¤ 10

¤ 11

¤ 12

¤ 13

¤ 14

¤ 15

GATIN &amp; CIE, Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

CENTRALE KNAUF, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BALDAUF-BOISSONS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CAMPIMOL, SOCIETE FINANCIERE DE LA CAMPINE, Soci t  Anonyme.

DIESCHBOURG &amp; FILS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

HOTEL BEL AIR S.A., Soci t  Anonyme.

DE JONGE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PL INVESTMENTS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration, Capital

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Chapter ll. - Administration and Supervision

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Chapter III. - General meetings

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Chapter IV. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 17.

Art. 18.

Chapter V. - Dissolution, Liquidation

Art. 19.

Chapter VI. - General provisions

Art. 20.

Follows the French translation:

Titre I . - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III. - Assembl es g n rales

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Titre IV. - Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 17.

Art. 18.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 19.

Titre VI. - Dispositions g n rales

Art. 20.

SOCIETE DE PARTICIPATION SAVIGNY S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

SOCIETE DE PARTICIPATION SAVIGNY S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

REGAL HOLDINGS COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

SCANCARGO S.A., Soci t  Anonyme.

SEA BIRD INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

F. VAN LANSCHOT BANKIERS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

Version anglaise:

2. Registered office.

15. Annual general meeting.

Version fran aise:

2. Si ge social.

15. Assembl e g n rale annuelle.

SEA LINE INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

SISTO ARMATUREN S.A., Soci t  Anonyme.

SISTO ARMATUREN S.A., Aktiengesellschaft.

N.V. SCHWARZKOPF S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE DE LOCATION DE BATEAUX DE PLAISANCE - SO.LO.BAT. S.A., Soci t  Anonyme.

SPHINX S.A., Soci t  Anonyme.