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32017
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 668
28 novembre 1997
S O M M A I R E
Agrest Finance S.A., Luxembourg…………………
page 32060
Anchor International S.A., Luxembourg ………………… 32054
Anchor Luxembourg S.A., Luxembourg ………………… 32019
Arnuamex, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 32023
Asian Development Equity Fund S.A., Luxembourg 32058
Austrian Financial and Futures Trust, Sicaf, Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 32056
Bachner S.C.I., Lenningen ……………………………………………… 32027
Banco Ambrosiano Holding S.A., Luxembourg …… 32055
Banque Dewaay S.A., Bruxelles …………………………………… 32037
Bergilux Holding S.A., Luxembourg …………………………… 32029
Bertophe S.A., Luxembourg…………………………………………… 32060
Bizeurope S.A., Steinsel …………………………………………………… 32031
Bolton Group International S.A., Luxembourg …… 32059
Caisse des Dépôts et Consignations, GmbH, Frank-
furt am Main ……………………………………………………………………… 32018
Citicurrencies S.A., Luxembourg ………………………………… 32053
Credit Suisse (Luxembourg) S.A., Luxbg 32051, 32053
Cryofin S.A.H.………………………………………………………………………… 32054
Dejanire S.A., Luxembourg …………………………………………… 32056
Dewaay Global, Sicav, Luxembourg …………………………… 32039
Dewaay Luxembourg S.A., Luxembourg ………………… 32037
Deya S.A., Luxembourg …………………………………… 32048, 32049
Elbey S.A., Luxembourg …………………………………… 32049, 32050
Expansia Europa S.A., Luxembourg …………………………… 32059
Expansia International S.A., Luxembourg ……………… 32059
Findico, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 32062
Fleming Guaranteed Fund, Sicav, Senningerberg 32055
Lux-Croissance, Sicav, Luxembourg…………………………… 32061
Lux-Equity, Sicav, Luxembourg …………………………………… 32062
Luxor Investment Company, Sicav, Luxembourg 32058
Olipartex Holding S.A., Luxembourg ………………………… 32060
Oriflame Eastern Europe S.A., Luxembourg ………… 32061
Oriflame International S.A., Luxembourg ……………… 32063
RG Interest Plus Funds, Sicav, Luxembourg…………… 32054
S.A. Brasserie-Restaurant Siggi, Luxembourg ……… 32054
Sapaci S.A., Luxembourg ………………………………………………… 32057
Savalor Holding S.A., Luxembourg …………………………… 32060
Swipco (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………… 32057
UBS (Lux) Money Market Invest ………………………………… 32051
Valauchan International S.C.A., Luxembourg ……… 32057
Vatoa Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 32017
Vernel Securities S.A., Luxembourg ………………………… 32058
Vitagroup S.A., Luxembourg ………………………………………… 32055
VATOA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 32.468.
—
Par décision du conseil d’administration du 1
er
septembre 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,
boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 septembre 1997.
<i>Pour VATOA HOLDING S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33325/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.
CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: D-60325 Frankfurt am Main, Bockenheimer Landstrasse 51-53.
Niederlassung: Zweigstelle Luxemburg: L-1720 Luxemburg, 10, rue Heine.
—
STATUTEN
Der Vorstand der DABF (Direction des Activités Bancaires et Financières) der CAISSE DES DEPOTS ET CONSI-
GNATIONS, hat am 29. Januar 1997 beschlossen, eine Zweigstelle in Luxemburg zu errichten.
Name des Unternehmens: CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS GmbH Amtsgericht Frankfurt am Main
H. R. 28.891.
<i>Name und Sitzi>
CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (im folgenden GmbH) mit
Gesellschaftssitz in D-60325 Frankfurt am Main, Bockenheimer Landstrasse 51-53
und Niederlassung / Zweigstelle in Luxemburg.
Adresse:
CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS GmbH,
Zweigstelle in Luxemburg, 10, rue Heine, L-1720 Luxemburg.
<i>Gegenstandi>
Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb von Bankgeschäften gemäss $ 1 Kreditwesengesetz mit Ausnahme des
Investmentgeschäfts und des Hypothekengeschäfts.
Die Gesellschaft kann andere Unternehmen erwerben, sich daran beteiligen sowie in- und ausländische Zweignieder-
lassungen errichten.
a) Wertpapieraufbewahrung und -verwaltung (2. Bankrechtskoordinierungsrichtlinie, Anhang «Liste der Tätigkeiten,
für die die gegenseitige Anerkennung gilt», Nr. 12)
Aufgrund Luxemburgs europaweiter Marktführung für OPCVM werden sich die Aktivitäten der Zweigstelle
Luxemburg auf die Verwahrung von Wertpapieren, von Sicavs und von öffentlichen luxemburgischen Fonds unter der
Einhaltung des luxemburgischen Rechts konzentrieren (Gesetz vom 30. März 1988, Rundschreiben IML 91-75, 94-112,
96-126).
b) Entgegennahme von Einlagen und anderen rückzahlbaren Geldern sowie Handel für eigene Rechnung oder im
Auftrag der Kundschaft
(2. Bankrechtskoordinierungsrichtlinie, Anhang «Liste der Tätigkeiten», für die die gegenseitige Anerkennung gilt, Nr.
1 und Nr. 7).
Ergänzend werden auch das Einlagen- und Geldhandelsgeschäft eingeführt werden.
Aufgrund des sehr speziellen Charakters einiger Wertpapiere und aufgrund des luxemburgischen Rechts kann es
möglich sein, dass zur Gewährleistung der ordnungsgemässen Verwahrung Unter-Depotverwalter beauftragt werden.
Die Entwicklung dieser Aktivität stützt sich folglich auf zwei Pfeiler:
Die Weiterentwicklung neuer luxemburgischer OPCVM für die CDC Gruppe und deren Vertriebsnetze (Post,
Sparkassen, Trésor Public);
Die Vermarktung des Dienstleistungsbereichs Depotverwaltung der Zweigstelle gegenüber europäischen institutio-
nellen Kunden (Fondsgesellschaften, Banken, Versicherungen).
<i>Haftendes Kapitali>
Der Gesamtbetrag des haftenden Eigenkapitals im Sinne von § 10 KWG beträgt DM 250 Mio.
<i>Name der Leiteri>
Die lokale Geschäftsführung der Niederlassung besteht aus:
Herrn E. Laforet,
Herrn M. Boulanger.
Die interne Revision wird von der Kontrollabteilung der CDC GmbH durchgeführt werden.
<i>Gesellschaftsvertrag / Satzungi>
a. Geschäftsjahr:
Das Geschäftsjahr läuft mit Wirkung vom 1. Oktober 1991 vom 1. Oktober eines Jahres bis zum 30. September des
Folgejahres;
b. Gesellschaftsversammlungen:
Die Gesellschaftsversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt. Die Gesellschafter können jedoch einen
anderen Ort innerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder Frankreich als Versammlungsort bestimmen. Ohne Gesell-
schaftsversammlung können Beschlüsse schriftlich und auch durch Fernschreiber oder Telegramm gefasst werden, wenn
alle Gesellschafter diesem Verfahren zustimmen. Jeder Gesellschafter kann sich durch eine mit schriftlicher Vollmacht
versehene dritte Person in den Gesellschaftsversammlungen vertreten lassen;
c. Geschäftsführer:
Die Gesellschaft hat zwei oder mehr Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer oder durch
einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafter können durch Gesellschaf-
terbeschluss einem oder mehreren Geschäftsführern Alleinvertretungsrecht einräumen. Die Geschäftsführer können
von den Beschränkungen des §·181 BGB befreit werden. Bei dem Beschluss der Änderung und der Beendigung von
Dienstverträgen und Versorgungszusagen mit Gesellschaftsführern wird die Gesellschaft von den Gesellschaftern
vertreten, es sei denn diese weisen diese Aufgabe dem Aufsichtsrat zu;
32018
d. Aufsichtsrat:
1. Die Gesellschafter können beschliessen, dass die Gesellschaft einen aus mindestens drei Mitgliedern bestehenden
Aufsichtsrat erhält. Sie können weiterhin beschliessen, dass für jedes Aufsichtsratsmitglied ein Stellvertreter bestellt
wird.
2. Auf den Aufsichtsrat finden § 52 Abs. 1 GmbH und die dort genannten aktienrechtlichen Bestimmungen nur
Anwendung, falls und soweit die Gesellschafter dies beschliessen.
3. Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung. Die Gesellschafter können dem Aufsichtsrat durch Beschluss
weitere Aufgaben und Befugnisse zuweisen, insbesondere das Recht gewähren, Geschäftsführer zu bestellen und abzube-
rufen, Anstellungsverträge mit diesen abzuschliessen, zu ändern und zu beendigen, eine Geschäftsordnung für die
Geschäftsführer festzulegen und diesen Weisungen zu erteilen, soweit dadurch nicht gesetzliche Vorschriften und
bankaufsichtsrechtliche Bestimmungen tangiert werden.
4. Der Aufsichtsrat kann in Einzelfällen geeignete Dritte heranziehen, die ihn unter seiner direkten Kontrolle bei der
technischen Vorbereitung, der Beratung und der Durchführung von Beschlüssen des Aufsichtsrates unterstützen.
5. Die Gesellschafter können jederzeit beschliessen, dass durch Gesellschafterbeschluss gemäss Abs. 2 für anwendbar
erklärte aktienrechtliche Bestimmungen keine Anwendung mehr finden oder dem Aufsichtsrat Aufgaben und Befugnisse,
welche ihm gemäss Abs. 3 durch Gesellschafterbeschluss zugewiesen wurden, nicht weiter zustehen.
Dauer:
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
f. Amtliche Bekanntmachung:
Die amtlichen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33000/000/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
ANCHOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-second of August.
Before Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.
There appeared:
1) ANCHOR HOLDINGS Ltd., a company established and having its registered office in Bermuda,
here represented by Mrs Marjoleine Van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Bermuda, on August 8th, 1997;
2) REID FINANCE Ltd., a company established and having its registered office in Bermuda,
here represented by Mrs Marjoleine Van Oort, prenamed,
by virtue of a proxy given in Bermuda, on August 8th, 1997.
Said proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, through their proxy holder, have decided to form amongst themselves a corporation (Société
Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of ANCHOR LUXEMBOURG S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The corporate capital is set at thirty-five thousand (35,000.-) United States dollars, divided into three
hundred and fifty (350) shares with a par value of one hundred (100.-) United States dollars each.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
32019
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24th, 1983.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing
director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of September and end on the thirty-first of August of
each year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the 21st in the month of February at 11.30 a.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as
may concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies
as amended by the law of April 24th, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10th ,1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles
of Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisions i>
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of August, 1997.
2) The first annual general meeting shall be held in 1998.
<i>Subscription and payment i>
The above-named parties have subscribed to the shares as follows:
1) ANCHOR HOLDINGS Ltd, prenamed, three hundred and forty-nine shares ……………………………………………………
349
2) REID FINANCE Ltd, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: three hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………
350
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-five thousand (35,000.-) United States dollars
is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness to it.
<i>Statement i>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
32020
<i>Valuationi>
For the purpose of registration the share capital is valued at one million three hundred and thirty-four thousand nine
hundred (1,334,900.-) francs.
<i>Estimate of cots i>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) francs.
<i>Constitutive meeting i>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering
themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
b) MUTUA (LUXEMBOURG) SA, with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
c) Mr Jaap Everwijn, Managing Director, residing in L-1638 Senningerberg, 31A, rue du Golf.
3) The following is appointed Auditor:
FlDUClAlRE GENERALE DE LUXEMBOURG, with registered office in L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting in 1998.
5) The Company shall have its registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.
The document having been read and translated into the language of the appearers, said persons signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépositaire de la
présente minute.
Ont comparu.
1) ANCHOR HOLDlNGS Ltd., une société établie et ayant son siège social aux Bermudes,
ici représentée par Madame Marjoleine Van Oort, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée aux Bermudes, le 8 août 1997,
2) RElD FINANCE Ltd., une société établie et ayant son siège social aux Bermudes,
ici représentée par Madame Marjoleine Van Oort, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée aux Bermudes, le 8 août 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de ANCHOR LUXEMBOURG S.A.
Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée
générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique divisé en trois cent
cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune.
32021
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs fois par tranches par une décision
de l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier septembre et finit le 31 août de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 21 du mois de février à 11.30 heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 août 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.
<i>Souscription et libération i>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ANCHOR HOLDlNGS Ltd., préqualifiée, trois cent quarante-neuf actions …………………………………………………………
349
2) RElD FINANCE Ltd, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………
350
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille (35.000,-)
dollars des Etats-Unis d’Amérique est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.
32022
<i>Déclaration i>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation i>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent trente-quatre mille neuf cents
(1.334.900,-) francs.
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutive i>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
c) Monsieur Jaap Everwijn, administrateur de sociétés, demeurant à L-1638 Senningerberg, 31A, rue du Golf.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FlDUClAlRE GENERALE DE LUXEMBOURG, avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle en 1998.
5) Le siège de la société est fixé à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Van Oort, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 101S, fol. 41, case 7. – Reçu 13.185 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.
A. Schwachtgen.
(33114/230/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.
ARNUAMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fifth of August.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
ARNUA Ltd, incorporated under Bermuda Laws and having its registered office at Clarendon House, 2, Church
Street, Hamilton, HM11, Bermuda, hereby represented by Miss Delphine Andre, employee, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
The above-said proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party has incorporated a «société à responsabilité limitée, the articles of which it has established as
follows:
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by the present articles of incorporation
and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915, on commercial companies, of September
18th, 1933, on sociétés à responsabilité limitée as amended, and more particularly the law of December 28th, 1992,
about unipersonal companies.
At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of ARNUAMEX, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
32023
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at LUF 500,000 (five hundred thousand Luxembourg francs), represented by
500 (five hundred) shares of LUF 1,000 (one thousand Luxembourg francs) each.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.
Art. 12. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915, on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when by partners representing more than half of the capital. However, decisions
concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of partners representing the
three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened by registered
letters to a second meeting with at least thirty days notice, which will be held within three months from the first meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Art. 13. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner
upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propo-
rtionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measures i>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 1997.
<i>Payment - Contributionsi>
ARNUA Ltd, incorporated under Bermuda Laws and having its registered office at Clarendon House, 2, Church
Street, Hamilton, HM11, Bermuda, appearing founder, declares and acknowledges that each subscribed share has been
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fully paid up by him in cash so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions
referred to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costs i>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meeting i>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the
subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
ARNUA Ltd, incorporated under Bermuda Laws and having its registered office at Clarendon House, 2, Church
Street, Hamilton, HM11, Bermuda.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The Company shall have its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de residence à Luxembourg.
A comparu:
ARNUA Ltd, société de droit des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton,
HM11, Bermudes, ici représentée par Mademoiselle Delphine Andre, employée privée, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant a declaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont iI a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 aout 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ARNUAMEX, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 500 (cinq cents)
parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
32025
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés, avec ou
sans limitation de la durée de leur mandat.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettre recommandée avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant, quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
La gérance est autorisée à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
a) il sera établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants,
b) le montant à distribuer ne peut pas excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont
les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les
réserves disponibles, à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves, en vertu
d’une obligation légale ou statutaire,
c) la décision de la gérance de distribuer un acompte sur dividendes ne peut pas être prise plus de deux mois après
la date à laquelle a été arrêté l’état comptable visé sub a) ci-dessus.
La distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l’exercice précédent, ni avant l’approbation
des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Lorsqu’un premier acompte a été distribué, la décision d’en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois
au moins après la décision de distribuer le premier,
d) un réviseur d’entreprises dans un rapport à la gérance vérifie si les conditions prévues ci-dessus ont été remplies.
Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l’assemblée générale, ils sont, dans
cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
Toute distribution faite en contravention avec ce qui précède doit être restituée par les associés qui l’ont reçue, si la
société prouve que ces associés connaissaient l’irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient
l’ignorer, compte tenu des circonstances.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoire i>
Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.
<i>Libération - Apports i>
ARNUA Ltd, société de droit des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton,
HM11, Bermudes, fondateur comparant, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été
32026
intégralement libérée par lui en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre
disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
- ARNUA Ltd, société de droit des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton,
HM11, Bermudes.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Andre, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 101S, fol. 47, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.
C. Hellinckx.
(33115/215/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.
BACHNER S.C.I., Zivile Familiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5431 Lenningen, 20B, rue des Vignes.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Sind erschienen:
1.- Herr Tibor Franz Bachner, Verwalter, geboren in Budapest (Ungarn) am 2. Juli 1942, und seine Ehegattin;
2.- Frau Ingelise Blank Sorensen, Bibliothekarin, geboren in Kopenhagen (Dänemark) am 7. November 1946,
beisammen wohnhaft in L-5431 Lenningen, 20B, rue des Vignes,
handelnd sowohl im eigenen Namen sowie in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte ihrer Tochter;
3.- Frau Maya Catharina Bachner, ILO-Angestellte, geboren in Helsingor (Dänemark) am 28. Juni 1968, Ehegattin von
Acttila Töttö, wohnhaft Ambassador-crescent 27, Waterkloof Valley, Monument Park EXT 5, ZA-0181 Republik
Südafrika,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Pretoria am 28. Juli 1997,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch die Komparenten und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden;
4.- Herr Rolf Johann Bachner, Bankbeamter, ledig, geboren in Asker (Norwegen) am 27. Mai 1970, wohnhaft in
L-2734 Luxemburg, 4, rue de Wiltz.
Welche Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, erklären, zwischen ihnen eine zivile Familiengesellschaft
luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche gemäss Artikel 1832 bis 1872 des luxemburgischen Zivilgesetz-
buches sowie den Bestimmungen des Gesetzes vom 15. August 1915 und deren spätere Abänderungen, sowie nachfol-
gender Satzung geregelt ist.
Art. 1. Es wird eine zivile Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung BACHNER SCI.
Sitz der Gesellschaft ist in Lenningen.
Der Firmensitz kann durch statutarischen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums
verlegt werden.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Eigentum sowie die Verwertung von Wohn-, Büro- und Geschäftsräumen,
der An- und Verkauf sowie die Vermietung von Immobilien jeglicher Art für Eigenbedarf.
Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche finanziellen, mobiliaren und immobiliaren Geschäfte auszuführen,
die zur Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehn Millionen Franken (15.000.000,- LUF), eingeteilt in eintausendfünf-
hundert (1.500) Anteile zu je zehntausend Franken (10.000,- LUF) verteilt wie folgt:
32027
1.- Herr Tibor Bachner, vorgenannt, siebenhundertvierundvierzig Anteile…………………………………………………………………
744
2.- Frau Ingelise Sorensen, vorgenannt, siebenhundertvierundvierzig Anteile ……………………………………………………………
744
3.- Frau Maya Bachner, vorgenannt, sechs Anteile ……………………………………………………………………………………………………………
6
4.- Herr Rolf Bachner, vorgenannt, sechs Anteile …………………………………………………………………………………………………………… 6
Total der Anteile: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Art. 4. Der Gesellschaftsvertrag beginnt am heutigen Tag und ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.
Jeder Gesellschafter hat das Recht, seine Beteiligung zu kündigen. Die Kündigung geschieht vermittels Einschreibebrief
an die Gesellschafter in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres mit Wirkung zum 31. Dezember.
Die Gesellschafter haben bis zum Ende des Geschäftsjahres das Recht, die Anteile des scheidenden Gesellschafters
vermittels Zahlung ihres Bilanzwertes an den scheidenden Gesellschafter zu übernehmen.
Art. 5. Die Anteilübertragung geschieht unter Berücksichtigung von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches.
Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Für den Fall der Veräusserung an Drittpersonen sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an
Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Für
den Fall wo die Gesellschafter ihre Zustimmung diesbezüglich verweigern, sind letztere verpflichtet, die Anteile selbst zu
übernehmen.
Beim Tod eines Gesellschafters ist die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern besteht fort zwischen den überlebenden
Gesellschaftern und den Erben des vorverstorbenen Gesellschafters.
Weder Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft
auf.
Die Anteile sind nicht pfändbar.
Der Wert der abzutretenden Anteile wird aufgrund ihres Durchschnittswertes, so wie dieser aus den drei (3) letzten
Jahresbilanzen hervorgeht, festgelegt. Besteht die Gesellschaft noch keine 3 Jahre, so wird der aus den bestehenden
Jahresbilanzen hervorgehende Durchschnittswert genommen.
Art. 6. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet und welche von der Generalver-
sammlung ernannt werden.
Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, inklusive das Recht, Bürgschaften zugunsten von Anteilhabern
zu stellen, Hypotheken zu gewähren, eintragen und löschen zu lassen, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer
Ernennung durch die Generalversammlung festgelegt.
Art. 7.
Die Beschlüsse der Gesellschafter werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden Gesellschafter
genommen.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann, ohne Einschränkung, so viele
Stimmen abgeben wie er Anteile innehat.
Statutenänderungen bedürfen jedoch des Einverständnisses von zwei Drittel aller Gesellschafter.
Sämtliche Beschlüsse der Versammlungen werden in einem Spezialregister festgehalten, welcher durch die Gesell-
schafter unterschrieben wird.
Art. 8. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch alle Gesellschafter gemeinschaftlich oder
durch einen Liquidatoren vorgenommen werden, den sie einstimmig gewählt und dessen Befugnisse sie einstimmig
festgelegt haben.
<i>Einzahlung der Anteile i>
Diese Anteile wurden eingezahlt wie folgt:
A) von Eheleuten Bachner-Sorensen durch Einbringung der nachfolgenden Immobilien, welche von der zwischen
ihnen bestehenden Gütergemeinschaft abhängen, nämlich ein Wohnhaus mit Bering, eingetragen im Kataster wie folgt:
Gemeinde Lenningen, Sektion C von Branenbusch:
Nummer 267/3466, Ort genannt «Laschtewee», Weinberg, gross 5,70 Ar.
Nummer 268/2575, selben Ort genannt, Weinberg, gross 4,23 Ar und Weinberg, gross 8,47 Ar.
Nummer 269/1612, selben Ort genannt, Weinberg, gross 4,40 Ar.
Nummer 269/2576, selben Ort genannt, Weinberg, gross 2,75 Ar.
Gesamtgrösse: 25 Ar 55 Centiar
zusammen abgeschätzt auf ………………………………………………………………………………………………………………………………
14.880.000,- LUF
B) von den Geschwistern Maya und Rolf die Bachner, durch Bargeldeinlage von je sechzigtausend
Franken (60.000,-LUF), machend zusammen ……………………………………………………………………………………………………
120.000,- LUF
Total der Einlagen:………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15.000.000,- LUF
Vorstehende Anteile wurden vollständig eingezahlt, wie dies durch die Gesellschafter bestätigt wird.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber, in einer ausserordenlichen Generalver-
sammlung zusammengefunden, indem sie erklären, auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
Der Sitz der Gesellschaft ist in L-5431 Lenningen, 20B, rue des Vignes.
Zu Geschäftsführern für unbestimmte Dauer werden ernannt Herr Tibor Bachner und Frau Ingelise Sorensen, beide
vorgenannt. Die Geschäftsführer haben beide die weitgehendsten Befugnisse, die Gesellschaft durch ihre Einzelunter-
schrift rechtsgültig zu verpflichten.
32028
Beide Geschäftsführer können durch gemeinsame Unterschrift Bürgschaften für Darlehen seitens von Drittpersonen
zugunsten von Anteilhabern stellen, diesbezüglich das Eigentum der Gesellschaft mit Hypotheken belasten, eintragen und
löschen zu lassen.
<i>Kostenabschätzungi>
Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,
werden abgeschätzt auf hundertzwanzigtausend (120.000,-) Franken.
<i>Erklärung der Parteieni>
Die Parteien, handelnd wie eingangs erwähnt, erklären, dass Frau Maya Bachner und Herr Rolf Bachner die beiden
einzigen Abkömmlinge der Eheleute Bachner-Sorensen sind.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: T. Bachner, I. Sorensen, R. Bachner, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1997, vol. 101S, fol. 20, case 12. – Reçu 75.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg-Eich, den 8. September 1997.
P. Decker.
(33116/206/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.
BERGILUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six août.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme de droit belge BERGINVEST S.A., ayant son siège social à B-1410 Waterloo (Belgique), 198F,
Chaussée de Tervuren,
ici représentée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;
2.- La société anonyme de droit belge VANOPLAST S.A., ayant son siège social à B-4830 Limbourg (Belgique), 80, rue
J. Wauters,
ici représentée par Monsieur Fons Mangen, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de BERGILUX HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présenteront ou
paraîtront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), représenté par
10.000 (dix mille actions) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par
100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
32029
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration et notamment par la conversion en actions d’obligations qui seraient émises par le conseil d’adminis-
tration conformément à l’article huit des présents statuts. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour un terme
n’excédant pas six ans, et qui élit un président en son sein.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration, qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mars à 14.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation, et pour la première
fois en 1999.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscription i>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- BERGINVEST S.A., neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………… 9.999
2.- VANOPLAST S.A., une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de 50 % (cinquante pour cent) par des versements
en numéraire, de sorte que la somme de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
32030
<i>Evaluation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent soixante-cinq mille francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken,
2.- Madame Carine Reuter, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-3332 Fennange, 5, rue des Champs,
3.- Monsieur Jo Santino, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-4432 Ans, 119, rue des Nations-Unies,
4.- Monsieur Yves Lienart, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-1040 Bruxelles, 8, rue des Trévires.
<i>Deuxième résolution i>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau, 43A, rue de Montmédy (Belgique).
<i>Troisième résolution i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer à tout moment l’adresse de la société à l’intérieur de la commune
du siège social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Mangen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 101S, fol. 47, case 4. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.
C. Hellinckx.
(33117/215/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.
BIZEUROPE S.A., Société Anonyme (Soparfi).
Registered office: L-7343 Steinsel, 45, rue des Templiers.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-seventh of August.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1.- DE LONGTE B.V., a company having its registered seat at NL-1501 AH Zaadam, 102, Prins Hendrikkade, The
Netherlands;
2.- HUGO VAN RHIJN HOLDING B.V., a company having its registered seat in NL-7958 Koekangerveld, 2, Bosweg,
The Netherlands.
Both of them here represented by Mrs Sandrine Bisaro, employee, residing in Châtel Saint Germain, France,
by virtue of proxies given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following
Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.
Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. 1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles.
1.2. The Corporation exists under the firm name of BIZEUROPE S.A.
Art. 2. Registered Office. 2.1. The Corporation has its Registered Office in Steinsel. The Board of Directors is
authorized to change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.
2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside
the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
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decision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxem-
bourg corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of
Directors.
Art. 3. Object. The Corporation’s purpose is:
a. to directly or indirectly invest in advertising products related to TV commercials, electronic boards and video
communication systems;
b. to acquire revenues, derived from the alienation or leasing of the right to use copyrights, patents, designs, secret
processes or formulae, trademarks, and other analogous property;
c. to acquire royalties, including rentals, in respect of motion picture films or for the use of industrial, commercial or
scientific equipment, as well as relating to the operation of a mine or a quarry or of any other extraction of natural
resources and other immovable properties;
d. to invest its assets directly or indirectly in real property, to acquire, own, hire, let or lease, rent, divide, develop,
improve, cultivate, build on, sell or otherwise alienate, mortgage or otherwise encumber real property;
e. also the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg companies and foreign companies, as well
as the supervision and development of such participations.
The corporation may in particular, acquire by purchase, subscription or in any other manner all types of securities and
may dispose of them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures. It may grant any
assistance, advance, loan or guarantee to any company in which it has a direct or indirect interest.
In general, the company may carry out any patrimonial, commercial, industrial or financial activity which it may deem
useful to the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period.
Chapter II.- Capital
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred
thousand and fifty Luxembourg francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a
nominal value of LUF 1,000 (one thousand Luxembourg francs).
Art. 6. Modification of Corporate Capital. 6.1. The authorized capital is set at LUF 10,000,000 (ten million
Luxembourg francs).
6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the
shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.
6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of
these Articles of Incorporation, dated August 27th, 1997, to increase from time to time the subscribed capital, within
the limits of the authorized capital. This increase of capital may be subscribed to and shares issued with or without issue
premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by
the Board of Directors. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors
may delegate to any duly authorized Director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions an receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital.
6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present
article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and
upon conditions which the Board of Directors shall, from time to time, determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.
Art. 8. Shares. The shares are on registered or bearer form, at the request of the shareholder.
Art. 9. Transfer of Shares. There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corpor-
ation.
Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory auditors
Art. 10. Board of Directors. 10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least
three members, who need not be shareholders.
10.2. The Directors is by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and is re-eligible. They may
be removed at any time by a resolution of the General Meeting.
10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of
death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors. 11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among
its members. The first Chairman may be appointed by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is
unable to be present, his place will be taken by election among directors present at the meeting.
11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if the majority of its members are present or represented
by proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has
a casting vote.
32032
11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or
telex, the latter confirmed by letter.
11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the
debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.
Art. 12. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and
management of the Corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all
matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.
Art. 13. Delegation of Powers. 13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the
Corporation’s business, understood in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.
13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the
General Meeting of shareholders.
13.3. The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting
of shareholders.
Art. 14. Representation of the Corporation. Towards third parties, the Corporation is in all circumstances
represented in the bounds laid down by its purposes by any two directors or by delegates of the Board acting within the
limits of their powers.
Art. 15. Statutory Auditor. 15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are
appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,
exceed periods of six years, renewable.
Chapter IV.- General Meeting
Art. 16. Powers of the General Meeting. 16.1. The General Meeting represents the whole body of the
shareholders. It has the most extensive powers to decide on the affairs of the Corporation.
16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in Steinsel, at the
Company’s Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices on the first Wednesday in the
month of May at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the General Meeting will be held on the next following business
day.
Art. 18. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General
Meetings. They must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.
Art. 19. Votes. Each share is entitled to one vote.
Chapter IV.- Business Year, Distribution of profits
Art. 20. Business Year. 20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on
the last day of December of each year.
20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.
Art. 21. Distribution of Profits. 21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the
legal reserve account. This allocation will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one
tenth of the capital of the Corporation.
21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-
bution of net profits.
21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation. 22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting
voting with the same quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation.
22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed
by the General Meeting of shareholders.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in
accordance with the Law of August 10th, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.
<i>Transitory measures i>
The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finish on December 31st, 1998.
<i>Subscription and payment i>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the 1,250
shares as follows:
1.- DE LONGTE B.V., six hundred and twenty-five shares ……………………………………………………………………………………………
625
2.- HUGO VAN RHIJN HOLDING B.V., six hundred and twenty-five shares ………………………………………………………… 625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
32033
All these shares have been paid in by 25 %, so that the sum of LUF 312,500 (three hundred and twelve thousand five
hundred Luxembourg francs) is forthwith at the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costs i>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixty thousand Luxembourg
Francs.
<i>First Extraordinary General Meeting i>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:
1. The Corporation’s address is fixed in L-7342 Steinsel, 45, rue des Templiers.
2. The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of
the annual general meeting to be held in 2002:
a) Mrs Jacquelien Huisman, prospect manager, residing in Steinsel,
b) Mrs Sonja Linz, réviseur d’entreprises, residing in Bettembourg,
c) Mr Maurice Lam, réviseur d’entreprises, residing in Ernster.
3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period: FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEM-
BOURG, L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
4. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily
management of the business of the corporation to one or more of its directors.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- DE LONGTE B.V., société ayant son siège à NL-1501 AH Zaadam, 102, Prins Hendrikkade, Pays-Bas;
2.- HUGO VAN RHIJN HOLDING B.V., société ayant son siège à NL-7958 Koekangerveld, 2, Bosweg, Pays-Bas.
Toutes deux ici représentées par Madame Sandrine Bisaro, employée privée, demeurant à Châtel Saint Germain,
France;
en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
1.2. La société adopte la dénomination BIZEUROPE S.A.
Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi à Steinsel. Le conseil d’administration est autorisé à changer
l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration.
Art. 3. Objet. La société a pour objet:
a. investir directement ou indirectement dans les produits publicitaires télévisés, les tableaux électroniques et les
systèmes vidéo de communication;
b. Obtenir des revenus issus de l’aliénation ou du leasing de droits de reproduction, de brevets, de plans, de processus
ou formules secrets, de marques de fabrique ou de toute autre propriété analogue;
c. Obtenir des droits d’auteur, y compris des loyers, en rapport avec les films ou pour l’utilisation d’équipements
industriels, commerciaux ou scientifiques, ainsi que les opérations en relation avec la mine ou la carrière ou toute autre
extraction de ressources naturelles et autres propriétés immeubles;
d. investir directement ou indirectement ses capitaux dans des biens immobiliers, acquérir, posséder, louer, donner
à bail, donner en location, diviser, développer, rénover, cultiver, construire, vendre ou de toute autre façon aliéner,
hypothéquer ou encore grever le bien immobilier d’une charge;
32034
e. également la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée. 4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre Il.- Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois).
Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital autorisé est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs
luxembourgeois).
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de
l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts en date du 27 août 1997, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription
se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions
de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut pas dépasser
six ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de
démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres
un président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas
d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la
réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs
les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
32035
Art. 13. Délégation de pouvoirs. 13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des
affaires de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas néces-
sairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée
dans le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés
par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser
six ans.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a
les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque
année à Steinsel, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation le premier mercredi du
mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres
assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale. 20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque
année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices. 21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés
pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale
délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VlI.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.250 actions
comme suit:
1.- DE LONGTE B.V., six cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………………………………
625
2.- HUGO VAN RHIJN HOLDING B.V., six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à raison de 25 % par des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF
312.500,- (trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
32036
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ils ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-7343 Steinsel, 45, rue des Templiers.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2002:
a) Madame Jacquelien Buisman, prospect manager, demeurant-à Steinsel,
b) Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg,
c) Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG,
L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Bisaro, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 101S, fol. 47, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.
C. Hellinckx.
(33118/215/389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.
BANQUE DEWAAY, S.A., Société Anonyme
Siège social: B-1000 Bruxelles, 1bte 39.
DEWAAY LUXEMBOURG, S.A., Société Anonyme
Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.
—
<i>Projet de fusion de la société anonyme de droit belge BANQUE DEWAAYi>
<i>et de la société anonyme de droit luxembourgeois BANQUE DEWAAY LUXEMBOURG S.A.i>
1. Les organes d’administration de la société anonyme de droit belge BANQUE DEWAAY et de la société anonyme
de droit luxembourgeois DEWAAY LUXEMBOURG SA ont décidé de soumettre à l’assemblée générale de chacune de
ces sociétés le présent projet de fusion établi conformément aux articles 174/25 et 174/2 (à l’exception des articles
174/25, § 2, b, c, et d) des lois coordonnées belges sur les sociétés commerciales (ci-après «les lois coordonnées sur les
sociétés commerciales») et aux articles 278 et 261 (à l’exception des articles 261 (2), b, c et d) de la loi luxembourgeoise
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (ci-après «la loi luxembourgeoise sur les sociétés»).
I. Les sociétés appelées à fusionner (art. 174/2, § 2, a des lois coordonnées sur les sociétés commerciales et art. 261
(2), a de la loi luxembourgeoise sur les sociétés).
a) La société anonyme de droit belge BANQUE DEWAAY
2. La société anonyme de droit belge BANQUE DEWAAY a été constituée le 11 juillet 1925 par acte reçu par le
notaire Lombaert publié aux annexes du Moniteur belge des 27 et 28 juillet 1925 sous le numéro 9401.
La société est dénommée, en français, BANQUE DEWAAY et, en néerlandais, BANK DEWAAY.
La société a pour objet toutes opérations relevant de l’activité bancaire dans le sens le plus large autorisé par la loi.
Elle peut se livrer à toutes entreprises et faire toutes opérations commerciales, mobilières et immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à favoriser la réalisation.
La société peut faire tout ce qui peut contribuer de quelque façon que ce soit à la réalisation de son objet social,
moyennant observation des règles dans le cadre de la réglementation du secteur bancaire.
Son siège social est établi boulevard Anspach, 1 bte 39 à 1000 Bruxelles.
Elle est inscrite au registre de commerce de Bruxelles sous le n
o
326.041.
Le capital de la société est de 1.185.000.000 Frs. (un milliard cent quatre-vingt-cinq millions de francs) représenté par
834.200 (huit cent trente-quatre mille deux cents) actions au porteur.
Elle détient l’intégralité des actions de la société anonyme de droit luxembourgeois DEWAAY LUXEMBOURG S.A.
b) La société anonyme de droit luxembourgeois DEWAAY LUXEMBOURG S.A.
3. La société anonyme de droit luxembourgeois DEWAAY LUXEMBOURG S.A. a été constituée le 29 décembre
1994 par acte reçu par le notaire Baden.
La société est dénommée DEWAAY LUXEMBOURG S.A.
Elle a pour objet social toutes opérations se rapportant aux services d’investissement en valeurs mobilières, et plus
particulièrement l’activité de gérant de fortunes, de professionnel intervenant pour compte propre, de distributeur de
32037
parts d’OPC, de dépositaire professionnel de titres et d’autres instruments financiers, de preneur ferme et teneur de
marché. Elle peut également effectuer toutes opérations de change-espèces, le tout conformément aux articles 26 à 31
de la loi du 5 avril 1993 relative à l’accès au secteur financier et à sa surveillance.
La société peut se livrer à toutes entreprises et faire toutes opérations commerciales, mobilières et immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.
Son siège social est établi boulevard Royal 18 BP 843 à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
Elle est inscrite au registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B 50.033.
Le capital de la société est de 100.000.000 LUF représenté par 100.000 actions nominatives sans désignation de valeur
nominale.
La société est la filiale à 100% de la société anonyme de droit belge BANQUE DEWAAY.
II. Description de la fusion
4. La société anonyme BANQUE DEWAAY absorbera au terme de l’opération la société anonyme DEWAAY
LUXEMBOURG S.A.
En vertu de l’article 174/24 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, est assimilée à la fusion par
absorption: l’opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d’une dissolution sans liquidation,
l’intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes leurs
actions et des autres titres conférant un droit de vote à l’assemblée générale.
L’article 278 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés prévoit de même que si la société absorbante est titulaire de
la totalité des actions et autres titres conférant le droit de vote des sociétés à absorber, l’opération est soumise aux
dispositions de la sous-section I relative aux fusions par absorption de sociétés, à l’exception des articles 261, (2), b, c
et d, des articles 265 et 266, de l’article 267, (1), d et e, de l’article 274, (1), b et des articles 275 et 276.
La société anonyme BANQUE DEWAAY détient l’intégralité des actions conférant le droit de vote à l’assemblée
générale de la société anonyme DEWAAY LUXEMBOURG S.A. L’opération envisagée par ces sociétés est par consé-
quent assimilée à une fusion par absorption en vertu de l’article 174/24 des lois coordonnées sur les sociétés commer-
ciales et de l’article 278 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés.
Les dispositions relatives aux fusions par absorption déclarées non applicables par l’article 174/25 des lois
coordonnées sur les sociétés commerciales et par l’article 278 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés ne sont donc
pas applicables en l’espèce; ne sont pas applicables:
- pour les lois coordonnées sur les sociétés commerciales: art. 274/2, § 2, b, c et d; art. 174/4 en tant qu’il se réfère
aux rapports prévus à l’article 174/3; art. 174/10, § 1
er
, 2
0
et art. 174/15.
- pour la loi luxembourgeoise sur les sociétés: art. 261, (2), b, c, et d; art. 265; art. 266; art. 267, (1) d et e; art. 274,
(1), b; art. 275 et art. 276.
En application de l’article 174/24 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales et des articles 274 et 278 de la
loi luxembourgeoise sur les sociétés, la société BANQUE DEWAAY se verra transférer l’intégralité du patrimoine de la
société DEWAAY LUXEMBOURG S.A., tant activement que passivement, ensuite des décisions prises respectivement
par l’assemblée générales de DEWAAY LUXEMBOURG S.A. conformément à la loi luxembourgeoise sur les sociétés et
par l’assemblée générale de la société BANQUE DEWAAY conformément au droit belge.
a) Comptabilité (art. 174/25 et 174/2, § 2, e des lois coordonnées sur les sociétés commerciales; art. 278 et 261,
(2) e, de la loi luxembourgeoise sur les sociétés)
5. Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le
compte de la société absorbante à partir du jour de la prise d’effet de la fusion, par adoption des décisions concordantes
des assemblées des sociétés concernées.
Les opérations seront comptabilisées dans le respect du principe de continuité comptable au sein de la succursale.
b) Conditions particulières (art. 174/25 et 174/2, § 2, f des lois coordonnées sur les sociétés commerciales; art. 278
et 261, (2), f, de la loi luxembourgeoise sur les sociétés).
6. Il n’existe pas de droits spéciaux attachés aux actions de la société absorbée ni de titres autres émis par cette
société.
c) Emoluments (art. 174/25 et 274/2, § 2, g des lois coordonnées sur les sociétés commerciales; art. 278 et 261,
(2), g de la loi luxembourgeoise sur les sociétés)
7. Le rapport prévu à l’article 174/3, § 2 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales et à l’article 266 de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés ne doit pas être établi en l’espèce (art. 174/25 des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales et art. 278 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés) et il n’y a pas lieu de faire appel à un réviseur ou
expert.
d) Avantages des organes d’administration (art. 174/25 et 174/2, § 2, h des lois coordonnées sur les sociétés commer-
ciales; art. 278 et 261, (2), g de la loi luxembourgeoise sur les sociétés)
8. Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d’administration des sociétés appelées à
fusionner.
9. Les articles 174/25 et 174/2, § 3 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales prévoient que le projet de
fusion par absorption doit être soumis à l’assemblée générale des sociétés concernées, six semaines au moins après son
dépôt au greffe du tribunal de commerce par chacune des deux sociétés qui fusionnent.
L’article 262 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés prévoit que le projet de fusion est publié par chacune des
sociétés qui fusionnent un mois au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur
le projet de fusion.
Le présent projet de fusion sera par conséquent déposé au moins six semaines avant l’assemblée générale par
BANQUE DEWAAY au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et publié par DEWAAY LUXEMBOURG S.A. un
mois au moins avant cette assemblée.
32038
10. BANQUE DEWAAY et DEWAAY LUXEMBOURG S.A. entendent que l’opération visée par le présent projet soit
soumise au régime de neutralité fiscale prévu par l’article 170 de la loi luxembourgeoise sur les impôts sur les revenus
(LIR) et par la directive du conseil du 23 juillet 1990 concernant le régime fiscal commun applicable aux fusions, scissions,
apports d’actifs et échange d’actions intéressant des sociétés d’Etats membres différents.
Fait le 20 novembre 1997, en quatre exemplaires, dont deux en vue des dépôts au greffe.
<i>pour BANQUE DEWAAYi>
<i>pour DEWAAY LUXEMBOURGi>
Signatures
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(43439/200/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
DEWAAY GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre (24) octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée DEWAAY LUXEMBOURG S.A., avec siège social à
L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, dûment représentée par Monsieur Patrick Rolin, Administrateur-Directeur
BANQUE DEWAAY S.A., 1, boulevard Anspach, B-1000 Bruxelles en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg,
le 17 octobre 1997;
2) La société anonyme de droit belge dénommée DEWAAY, SERVAlS & Cie S.A. avec siège social à B-1000 Bruxelles,
1, boulevard Anspach, dûment représentée par Maître Johan Arendal, employé privé, demeurant à Bruxelles, en vertu
d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 octobre 1997.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société (la
«Société») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre l
er
. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une
société anonyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomi-
nation DEWAAY GLOBAL.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut
établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs
de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante journalière.
A l’intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs dans le but de répartir
les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille. Dans le
cadre de la réalisation de son objet social, la Société peut notamment, sans que cette énumération soit limitative mais
sous réserve du respect de la politique d’investissement conformément à l’article 19 des présents statuts, acquérir par
achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi qu’aliéner par vente, échange ou de toute autre manière, des valeurs
de toutes espèces, gérer ou mettre en valeur le portefeuille qu’elle détiendra et d’une façon générale elle peut prendre
toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet
dans le sens le plus large de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.
Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions
Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions. Le capital social de la Société est
représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur et il sera à tout moment égal à la contre-valeur
en francs luxembourgeois de l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 12 des présents statuts. Le capital
minimum est celui prévu par la loi, lequel est actuellement de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembour-
geois).
32039
Les actions à émettre conformément à l’article 8 des présents statuts peuvent relever, au choix du conseil d’adminis-
tration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute
émission d’actions d’une catégorie déterminée sera investi en valeurs variées et autres avoirs dans le compartiment
d’actif correspondant à cette catégorie d’actions, suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil
d’administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la
réglementation et de celles adoptées par le conseil d’administration.
Le montant du capital social sera, à tout moment, égal à la valeur de l’actif net de tous les compartiments réunis.
Art. 6. Actions de distribution - Actions de capitalisation. Toute action, quel que soit le compartiment d’actif
dont elle relève, pourra être émise comme action de distribution ou comme action de capitalisation, au choix de l’action-
naire.
Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende
en espèces.
Une action de capitalisation est une action qui ne confère pas en principe à son détenteur le droit de toucher un
dividende.
Les actions de distribution et les actions de capitalisation confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment
en ce qui concerne le droit de vote aux assemblées générales d’actionnaires.
Art. 7. Forme des actions. Toute action, qu’elle soit de distribution ou de capitalisation et quel que soit le
compartiment dont elle relève, pourra être émise sous forme nominative ou au porteur.
Les actions peuvent être émises en fractions d’actions, en titres unitaires ou être représentées par des certificats
représentatifs de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d’administration.
Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de coupures diffé-
rentes, ou leur conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange pourra être mis à sa charge.
Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.
Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des
présents statuts. A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont attri-
buées au souscripteur.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il
détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs ou à cause de mort, d’actions nominatives
sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.
Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble
avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle
toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut
être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société.
Les certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur le champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que
toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.
Art. 8. Emission des actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé à
tout moment et sans limitation à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux action-
naires anciens un droit préférentiel de souscription.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quel que soit le compartiment au titre
duquel cette action est émise, sera égal à la valeur nette de cette action telle que cette valeur est définie pour chaque
catégorie d’actions à l’article 12 des présents statuts. Ce prix sera majoré de telles commissions que les documents de
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vente de ces actions énonceront. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera
comprise dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard trois jours ouvrables après la date à
laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée.
Selon que les actions à émettre au titre d’un compartiment donné seront des actions de distribution ou des actions
de capitalisation, leur prix d’émission variera en fonction des pourcentages différents que pourront représenter
l’ensemble des actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans le total
des actifs nets de ce compartiment, comme il est spécifié sub V à l’article 12 des présents statuts.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la
Société, dûment autorisés à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de payer ou
recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre, à racheter ou à convertir.
Art. 9. Rachat des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui
rachète tout ou partie des actions qu’il détient.
Le prix de rachat d’une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa valeur nette, telle que cette
valeur est déterminée pour chaque catégorie d’actions, conformément à l’article 12 des présents statuts.
Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions
de distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, le prix de rachat d’une action
sera en outre fonction des pourcentages différents que pourront représenter l’ensemble des actions de distribution
d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans le total des actifs nets du compartiment donné,
comme il est spécifié sub V à l’article 12 des présents statuts.
Le prix de rachat sera réduit de telles commissions de rachat que les documents de vente des actions énonceront.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou
à tout autre endroit désigné par la Société à cet effet.
Le prix de rachat sera payé au plus tard trois jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire appli-
cable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions ont été reçus par la Société, si cette date est
postérieure. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.
La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces
nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de rachat ne puisse être payé.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit de passer d’un compartiment à un autre et de
demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment donné en actions relevant d’un autre
compartiment.
La conversion des actions d’un compartiment à un autre se fait sur la base de la valeur nette respective des actions
concernées, établie le même jour d’évaluation.
Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et
il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.
Dans la mesure et pendant le temps où, au titre d’un ou de plusieurs compartiments de la Société, des actions de
distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, le droit de conversion sera en
outre soumis à l’observation des conditions et modalités suivantes: Un détenteur d’actions de distribution aura le droit
de les convertir en tout ou en partie en actions de capitalisation, et vice versa, et cela à l’intérieur d’un même compar-
timent, ou en passant d’un compartiment à un autre.
Lorsqu’une telle conversion interviendra à l’intérieur d’un compartiment donné, le prix de conversion tiendra compte
de ce que le pourcentage du total des avoirs nets de ce compartiment, attribuable à l’ensemble des actions de capitali-
sation de ce compartiment aura pu, le cas échéant, avoir subi des ajustements correspondant aux dividendes payés aux
actions de distribution de ce compartiment, comme il est spécifié sub V à l’article 12 des présents statuts. Lorsqu’une
telle conversion interviendra lors du passage d’un compartiment à un autre, la pondération décrite dans la phrase précé-
dente, si elle s’applique, viendra s’ajouter à celle résultant de ce que dans les deux compartiments visés, la valeur nette
des actions diffère selon la valeur des avoirs nets que comprend chacun de ces compartiments, compte tenu de la parité
différente que représente chaque compartiment dans l’actif net total de la Société.
Les actions, dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.
Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra édicter des restrictions qu’elle juge utiles,
en vue d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les
lois ou les exigences d’un quelconque pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis
du conseil d’administration, pourra amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers
qu’autrement elle n’aurait pas encourus.
Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions par des personnes physiques ou morales et par des
ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tels que définis ci-après.
A cet effet:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette
émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique; et
2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et
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3. La Société pourra procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, soit seul,
soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera
appliquée:
a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant
au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à
payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé
de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le proprié-
taire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre; s’il s’agit
d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.
b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées(le «prix de rachat»), sera égal à la valeur
nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts.
c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le conseil d’administration; le prix sera déposé par la
Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire
en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces
conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit
à l’égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre
remise des certificats.
d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
4. La Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui est déchue
du droit d’être actionnaire de la Société.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-
tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur juridiction,
ou des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).
Art. 12. Calcul de la valeur nette des actions. La valeur nette d’une action, quel que soit le compartiment au
titre duquel elle est émise, sera exprimée dans la devise choisie par le conseil d’administration par un chiffre obtenu en
divisant au Jour d’Evaluation défini à l’article 13 des présents statuts, les avoirs nets du compartiment concerné par le
nombre d’actions émises au titre de ce compartiment, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des avoirs nets de ce
compartiment entre les actions de distribution et les actions de capitalisation émises au titre de ce compartiment,
conformément aux dispositions sub V du présent article.
L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
l. Les avoirs de la Société comprendront:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus et les intérêts courus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été touché);
3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telle que la négociation ex-
dividende ou ex-droits);
5. tous les intérêts courus et non-échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts
sont compris dans le principal de ces valeurs;
6. les frais d’établissement de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la
valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de
ces avoirs;
b) la valeur des titres représentatifs d’organismes de placement collectif sera déterminée par la dernière valeur nette
d’inventaire disponible par part.
c) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse sera déterminée suivant le dernier
cours disponible applicable au Jour d’Evaluation en question;
d) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées à d’autres marchés réglementés, en fonctionnement
régulier, reconnus et ouverts au public est basée sur le dernier prix disponible le Jour d’Evaluation en question;
e) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont pas négociées ou cotées à une
bourse ou à un tel autre marché ou, si pour des valeurs cotées ou négociées à une bourse ou à un tel autre marché, le
prix déterminé conformément aux dispositions sub c) ou d) ci-dessus n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces
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valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée avec
prudence et bonne foi;
f) les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours
moyen connu.
ll. Les engagements de la Société comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. tous les frais d’administration échus ou dus, y compris la rémunération des dépositaires et autres mandataires et
agents de la Société;
3. toutes les obligations connues échues ou non échues;
4. une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par le
conseil d’administration ainsi que d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;
5. toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés
par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
Ill. Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs qui sera attribuée, de la manière
qu’il sera stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment concerné conformément aux dispositions du
présent article, en procédant notamment, s’il y a lieu, à une ventilation de cette masse d’avoirs entre les actions de distri-
bution et les actions de capitalisation de ce compartiment, conformément aux dispositions sub V du présent article. A
cet effet:
1. Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres
de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment;
2. lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même
compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;
3. lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec
une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
compartiment;
4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet
avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments; étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont
attribués, engageront la Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers;
5. à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur
d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes,
conformément aux dispositions sub V du présent article.
lV. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 des présents statuts, sera considérée
comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix
sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;
2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée
comme étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son
prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;
3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise
respective de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure
de la détermination de la valeur nette des actions; et
4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans
la mesure du possible.
V. Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions
de distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce
compartiment, établie conformément aux dispositions sub l à IV du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des
actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:
Au départ, le pour centage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de distri-
bution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions
émises et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage du total des avoirs nets du
compartiment correspondant à l’ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que représente
l’ensemble des actions de capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation au titre du compar-
timent concerné.
Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, conformément
à l’article 30 des présents statuts, le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distri-
bution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pour-
centage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribution; tandis que le total
des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera constant, entraînant ainsi
une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de
capitalisation.
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Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à
des actions de distribution, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de distribution seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats
d’actions. De même, lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu
par rapport à des actions de capitalisation, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de
capitalisation seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscrip-
tions ou rachats d’actions.
A tout moment donné, la valeur nette d’une action de distribution relevant d’un compartiment déterminé sera égale
au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des actions de distri-
bution, par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation.
Pareillement, à tout moment donné, la valeur nette d’une action de capitalisation relevant d’un compartiment
déterminé sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble
des actions de capitalisation, par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation,
Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette des actions, des émissions,
rachats et conversions d’actions. Dans chaque compartiment, la valeur nette des actions y compris le prix
d’émission et le prix de rachat qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société, en aucun cas moins
d’une fois par mois, à la fréquence que le conseil d’administration décidera (chaque tel jour au moment du calcul de la
valeur nette d’inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»).
Si un Jour d’Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier
jour ouvrable suivant.
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette des actions et l’émission, le
rachat et la conversion de ses actions, d’une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs compartiments
seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:
- lorsqu’un ou plusieurs marchés boursiers, formant la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs de la
Société d’un ou de plusieurs compartiments donnés, sont fermés pour des raisons autres que des congés réguliers, ou
lorsque les transactions y sont suspendues ou soumises à des restrictions;
- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou lorsque toute autre situation d’urgence,
coupure des moyens de communication ou, d’une manière générale, tout événement de force majeure échappant à la
responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent celle-ci dans l’impossibilité de disposer de tout ou partie des avoirs
d’un ou de plusieurs compartiments donnés;
- lorsque la valeur d’un quelconque placement de la Société ne peut pas être connue ou déterminée avec suffisamment
de célérité ou d’exactitude, pour quelque raison que ce soit;
- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent la Société de rapatrier des fonds pour
effectuer des paiements à la suite de rachats d’actions, ou lorsque d’une manière générale des transactions pour compte
de la Société ou des opérations d’achat ou de vente de tout ou partie des avoirs d’un ou de plusieurs compartiments
donnés ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration, être réalisées à des taux de change normaux;
- en cas de demandes de rachat importantes, la société se réservant alors de ne reprendre les actions qu’au prix de
rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais, compte
tenu des intérêts de l’ensemble des actions, et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Un seul prix sera calculé
pour toutes les demandes de rachat et de souscription présentées au même moment,
- dès la publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale des actionnaires convoquée en vue de délibérer sur
la dissolution de la Société. Une telle suspension du calcul de la valeur nette sera portée par la Société à la connaissance
des actionnaires ayant fait une demande de rachat ou de conversion d’actions dans un ou plusieurs compartiments
concernés, sans que pareille suspension ne puisse avoir d’effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le rachat ou la
conversion des actions des compartiments non visés.
Titre lll. - Administration et surveillance de la société
Art. 14. Administrateurs. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est d’un an. Les administrateurs sont nommés par
l’assemblée générale qui fixe leur nombre et leurs émoluments.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de décès ou de démission d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en
observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion
procède à l’élection définitive.
Art. 15. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un
président. ll peut également désigner un vice-président et choisir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du
conseil. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, à l’endroit désigné dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme ou par télex à un de ses collègues mandat
pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l’ordre du jour de la
réunion; un administrateur pouvant représenter plusieurs de ses collègues.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-
dérante.
32044
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme ou télex.
Une résolution signée par tous les membres du conseil d’administration a la même valeur qu’une décision prise en
conseil.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président, ou, à son
défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.
Art. 16. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus
pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet
social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 19 des présents statuts.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée
par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relativement à la gestion
journalière des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne
doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 19. Politique d’investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des
risques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement de chaque compartiment de l’actif social, ainsi que les
lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par
les lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d’administration.
Art. 20. Conseil en investissements et Dépôt des avoirs. La société pourra conclure une convention avec un
ou plusieurs conseillers, aux termes de laquelle ces derniers assureront les fonctions de conseil en investissements.
D’autre part, la société conclura une convention avec un établissement de crédit, selon la loi luxmbourgoise.
Art. 21. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et
d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir
de la Société y seront intéressés, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur
ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de
pouvoir ou d’employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son
avis et de voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la
Société, il en informera le conseil et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la séance. ll ne donnera
pas d’avis ni ne votera sur une telle opération et cette opération, de même que tel intérêt personnel, seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’énoncé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas à un intérêt né
uniquement du fait que la matière, la décision ou la transaction concerne la Banque Dépositaire ou l’une quelconque de
ses filiales directes ou indirectes ou toute autre société ou entité que le conseil d’administration pourra déterminer de
temps à autre.
Art. 22. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de
pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement
encourues par eux en relation avec tous action, procédure ou procès auxquels ils seront partie ou auront été impliqués
en raison de la circonstance qu’ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou en raison du fait
qu’ils l’ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière,
dans la mesure où ils ne sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans
lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d’une pareille
action ou procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation prédécrit n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.
Art. 23. Surveillance de la Société. Conformément à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif, tous les éléments de la situation patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d’un réviseur d’entre-
prises. Celui-ci sera nommé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de
la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 24. Représentation. L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les
plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 25. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle
peut l’être sur demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation le dernier
lundi du mois d’avril à onze heures.
32045
Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale est
convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre recommandée adressée à chacun des actionnaires en nom. Si des
actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet d’avis dans les formes et délais prévus par la loi.
En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en assemblée générale séparée, délibérant
en décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les
points suivants:
1. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l’article 35 des statuts.
Art. 26. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou repré-
sentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis
à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Art. 27. Votes. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa valeur nette
dans le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Les droits relatifs aux fractions d’actions
sont exercés au prorata de la fraction détenue par l’actionnaire, excepté le droit de vote, qui ne peut être exercé que
pour un nombre entier d’actions. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par des manda-
taires, même non actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.
Art. 28. Quorum et conditions de majorité. L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.
Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 29. Année sociale et monnaie de compte. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année
et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 30. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l’actif social, l’assemblée générale des
actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux actions
de la classe A.
La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de la classe B sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d’adminis-
tration par rapport aux actions de distribution, sous l’observation des conditions légales alors en application.
Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il appré-
ciera et au taux de change qu’il déterminera. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans
les cinq ans à compter de son attribution, ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera
payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Art. 31. Frais à charge de la société. La société supportera l’intégralité de ses frais de fonctionnement, les frais
de courtage et les taxes diverses afférentes à son activité. Elle prend à sa charge les honoraires du conseil d’adminis-
tration, du Conseiller en Investissements, de la Banque Dépositaire, de l’Agent Administratif, de l’Agent Domiciliataire,
de l’Agent payeur et du réviseur d’entreprises, ainsi que des conseils juridiques, de même que les frais d’impression et
de publication des rapports annuels et semestriels, du prospectus d’émission, les frais engagés pour la formation de la
société, tous les impôts et droits gouvernementaux, les frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription auprès des
organismes gouvernementaux et bourses de valeurs ainsi que tous autres frais d’exploitation. Les coûts de constitution
pourront être amortis sur les cinq premières années.
Titre Vl. - Dissolution - Liquidation de la société
Art. 32. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque le
capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; l’assemblée délibère
sans conditions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; dans ce
cas, l’assemblée générale délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.
La convocation doit se faire de façon que l’assemblée générale soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de
la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.
Il ne peut plus être procédé à l’émission, au rachat ou à la conversion d’actions à partir du jour de la publication de
l’avis de convocation de l’assemblée générale à laquelle la liquidation de la Société est proposée.
Art. 33. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs
liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires
de la catégorie d’actions correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compar-
timent dont ces actions relèvent, conformément aux dispositions sub V à l’article 12 des présents statuts.
Art. 34. Liquidation et fusion des compartiments.
1) Liquidation d’un compartiment.
Le conseil d’administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si des changements
importants de la situation politique ou économiques rendent, dans l’esprit du conseil d’administration, cette décision
nécessaire.
32046
Sauf décision contraire du conseil d’administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision
de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.
Pour ces rachats, la Société se basera sur la Valeur Nette d’Inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des
frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.
Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou
des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de cette date.
Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.
2) Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du conseil d’adminis-
tration, cette décision nécessaire, le conseil d’administration pourra également décider la fermeture d’un compartiment
ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs
autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la loi du 30 mars 1988.
Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les action-
naires du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions. A l’expiration de
cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette possi-
bilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du Fonds Commun de
Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération
d’apport.
Les décisions du conseil d’administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport
feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.
Titre VIl. - Modification des statuts - Loi applicable
Art. 35. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale
soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts
affectant les droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres
compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport
aux droits des actions de capitalisation, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par
l’article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 36. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modifi-
catives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
<i>Souscription et Paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) DEWAAY LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, souscrit cent vingt-quatre (124) actions, résultant en un paiement
total d’un million deux cent quarante mille francs luxembourgeois (LUF 1.240.000,-).
2) DEWAAY, SERVAlS & Cie S.A., préqualifiée, souscrit une (1) action, résultant en un paiement total de dix mille
francs luxembourgeois (LUF 10.000,-).
La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) a été donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît.
Les comparants ont déclaré qu’à la suite de l’ouverture par le conseil d’administration, conformément aux présents
Statuts, d’une ou de plusieurs catégories d’actions, ils choisiront des actions relevant d’une ou de plusieurs catégories
auxquelles les actions souscrites à ce jour appartiendront.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
200.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
l. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des action-
naires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1998:
- Monsieur Michel Bragard, Administrateur-Directeur BANQUE DEWAAY S.A., 1, boulevard Anspach, B-1000
Bruxelles,
- Monsieur Patrick Rolin, Administrateur-Directeur BANQUE DEWAAY S.A., 1, boulevard Anspach, B-1000
Bruxelles,
32047
- Monsieur François Klinkemallie, Directeur adjoint BANQUE DEWAAY S.A., 1, boulevard Anspach, B-1000
Bruxelles,
- Monsieur Paul Boeger, Directeur adjoint DEWAAY LUXEMBOURG S.A., 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Monsieur Paul Vercruysse, Fondé de Pouvoir BANQUE DEWAAY S.A., 1, boulevard Anspach, B-1000 Bruxelles.
ll. Est nommée réviseur d’entreprises agréé pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1998:
COMPAGNIE DE REVlSlON, «Centre Arsenal», 6, avenue Emile Reuter, L-2013 Luxembourg.
Ill. Conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée
générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de
la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
lV. L’adresse de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Arendal, P. Rolin, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 102S, fol. 88, case 2. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1997.
J. Delvaux.
(40426/208/603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.
DEYA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 26.285.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEYA S.A., avec siège social
à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 26.285, constituée suivant acte reçu le 24 juin 1987, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 306 du 30 octobre 1987, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes:
- en date du 22 avril 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 192 du 16 juillet
1988;
- en date du 5 mai 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 196 du 21 juillet 1988;
- en date du 29 janvier 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 294 du 24 août 1990;
- en date du 12 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 326 du 14 septembre 1990;
- en date du 31 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 44 du 6 février 1992;
- et pour la dernière fois en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 44 du 31 janvier 1997.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gustave Stoffel, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Gaby Stammet, employée de banque, demeurant à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, aprés avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence de ECU 23.200.000,- (vingt-trois millions deux cent mille ECU) pour le
ramener de son montant actuel de ECU 31.900.000,- (trente et un millions neuf cent mille ECU) à ECU 8.700.000,-
(huit millions sept cent mille ECU) et remboursement aux actionnaires au prorata du pourcentage de titres détenus.
2. Réalisation de cette réduction par diminution de la valeur nominale des 58.000 actions de capital existantes à
concurrence de ECU 400,- (quatre cents ECU) pour la porter de ECU 550,- (cinq cent cinquante ECU) à ECU 150,-
(cent cinquante ECU) par action.
3. Pouvoirs au conseil d’administration de fixer les modalités de remboursement aux actionnaires.
4. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions prises.
B.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre
du jour et publiés:
32048
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations des 22 et 31 octobre 1997,
- au journal Luxemburger Wort des 22 et 31 octobre 1997.
Qu’il résulte de la liste de présence que les 58.000 (cinquante-huit mille) actions en circulation, représentatives de
l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
C.) Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant la totalité des actions en circu-
lation est régulièrement constituée et peut en conséquence délibérer valablement sur les différents points portés à
l’ordre du jour lui soumis.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de ECU 23.200.000,- (vingt-trois millions deux cent mille
ECU) pour le ramener de son montant actuel de ECU 31.900.000,- (trente et un millions neuf cent mille ECU) à ECU
8.700.000,- (huit millions sept cent mille ECU), par diminution de la valeur nominale de chacune des 58.000 (cinquante-
huit mille) actions à concurrence de ECU 400,- (quatre cents ECU) pour la ramener de ECU 550,- (cinq cent cinquante
ECU) à ECU 150,- (cent cinquante ECU) par action et de rembourser le montant de cette réduction aux actionnaires
au prorata du pourcentage des titres par eux détenus, aucune action n’étant annulée.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et
au remboursement aux actionnaires au prorata du pourcentage de titres détenus, étant entendu que le remboursement
ne peut avoir lieu que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ECU 8.700.000,- (huit millions sept cent mille ECU), repré-
sentés par 58.000 (cinquante-huit mille) actions d’une valeur nominale de ECU 150,- (cent cinquante ECU) chacune.»
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, G. Stammet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 103S, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 12 novembre 1997.
P. Bettingen.
(41977/202/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
DEYA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 26.285.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 12 novembre 1997.
P. Bettingen.
(41978/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
ELBEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 15.597.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée ELBEY S.A.,
ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B numéro 15.597,
constituée par acte du notaire Hyacinthe Glaesener, alors de résidence à Luxembourg en date du 4 janvier 1978,
publié au Mémorial C numéro 42 du 4 mars 1978, et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire Jean-Paul
Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 28 février 1986, publié au Mémorial C numéro 150 du 6 juin 1986, et
suivant acte du notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 1991, publié au Mémorial C
numéro 230 du 30 mai 1992.
32049
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Dossche, administrateur de sociétés, demeurant à Sint
Martens-Latem (Belgique).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm.
L’assemblée choisit cornme scrutateur, Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange.
Le président prie le notaire d’acter:
Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
Que la présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C en date des 30 août 1997 et 10 septembre 1997;
- dans le journal «Luxemburger Wort» en date des 30 août 1997 et 10 septembre 1997.
Qu’il appert de la liste de présence que sur les trente-quatre mille deux cent soixante-treize (34.273) actions, actuel-
lement en circulation, trente mille cinq cent soixante-quatorze (30.574) actions sont présentes ou dûment représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre
valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.
Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence de BEF 300.000.000,- (trois cents millions de francs belges) pour le porter
de son montant actuel de BEF 309.000.000,- (trois cent neuf millions de francs belges) à BEF 9.000.000,- (neuf millions
de francs belges) par remboursement aux actionnaires et sans annulation d’actions.
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trois cents millions de francs belges (300.000.000,-
BEF) pour le ramener de son montant actuel de trois cent neuf millions de francs belges (309.000.000,- BEF) à neuf
millions de francs belges (9.000.000,- BEF), par remboursement aux actionnaires de la somme de trois cents millions de
francs belges (300.000.000,- BEF) et sans annulation d’actions.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et
au remboursement aux actionnaires, étant entendu que le remboursement ne peut avoir lieu que 30 (trente) jours après
la publication du présent acte au Mémorial C.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à neuf millions de francs belges (9.000.000,- BEF) représenté par
trente-quatre mille deux cent soixante-treize (34.273) actions sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement
libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève
approximativement à quarante-cinq mille francs luxembourgeois.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Dossche, A. Renard, J.-R. Bartolini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 septembre 1997, vol. 501, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 novembre 1997.
J. Seckler.
(41984/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
ELBEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 15.597.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 novembre 1997.
J. Seckler.
(41985/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
32050
UBS (LUX) MONEY MARKET INVEST.
—
ÄNDERUNG DER VERTRAGSBEDINGUNGEN
Die INTRAG INTERNATIONAL MONEY MARKET INVEST (COMPANY FOR FUND MANAGEMENT) S.A. hat
durch Verwaltungsratsbeschluß vom 12. November 1997, beschlossen, die Vertragsbedingungen des UBS (LUX)
MONEY MARKET INVEST wie folgt zu ändern:
Art. 2. Paragraph m), erster Satz. Nach «auf Wertpapiere» wird eingefügt:
die an einem Markt gehandelt werden, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungs-
gemäß ist;
nach dem ersten Satz wird eingefügt:
Freihändig gehandelte Optionen («over the counter» oder «OTC-Optionen») werden nur unter der Voraussetzung
zugelassen, daß es sich bei den Vertragspartnern solcher Transaktionen um erstklassige Finanzinstitute handelt, die auf
derartige Geschäfte spezialisiert sind und die einer bonitätsmäßig einwandfreien Einstufung durch eine international
anerkannte Ratingagentur unterliegen.
Art. 2. Paragraph m). Der erste Gedankenstrich nach «In diesem Zusammenhang ist es der Verwaltungsgesell-
schaft untersagt» wird ersatzlos gestrichen.
Diese Änderung wird ebenfalls im Verkaufsprospekt, «Artikel 2, Anlagezeit, Anlagepolitik und Anlageregeln der
Subfonds» unter Anlageregeln, Paragraph m) vorgenommen und tritt ab dem Datum der Publikation im Mémorial in
Kraft.
Luxemburg, 28. November 1997.
INTRAG INTERNATIONAL
UNION DE BANQUES SUISSES
MONEY MARKET INVEST
(LUXEMBOURG)
(COMPANY FOR FUND MANAGEMENT) S.A.
Société Anonyme
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Die Depotbanki>
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43180/027/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 11.756.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventeenth day of November.
Before the undersigned Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., a société
anonyme, with its registered office in Luxembourg, registered at the registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, under number 11.756.
The meeting is opened at 10 a.m. and is presided over by Mr Rico Barandun, administrateur-délégué, residing at
Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Jean-Paul Isekin, employé privé, residing in Godbrange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Viviane Höfler, employée privée, residing in Esch-sur-Alzette.
The chairman declared and requested the notary to state:
1. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned
notary.
Said attendance list as well as the proxies of the represented shareholders will remain annexed to the present
minutes.
2. That, as appears from the said attendance list, all the 13,000 shares of the Company, representing the total capital
of one billion three hundred million Luxembourg francs (1,300,000,000.- LUF) are duly present or represented at the
meeting which is consequently regularly constituted and may validly deliberate upon each item on its agenda, hereinafter
reproduced.
3. That all the shares being present or represented, that the whole corporate capital being present or represented at
the present meeting and all the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and good
knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.
4. That the agenda of the meeting is worded as follows:
a) Reduction of the corporate capital of the Company from LUF 1,300,000,000.- (one billion three hundred million
Luxembourg francs), represented by 13,000 (thirteen thousand) shares of a par value of LUF 100,000.- (one hundred and
thousand Luxembourg francs), each, all of which shares have been issued and are fully paid, to LUF 624,000,000.- (six
hundred twenty-four million Luxembourg francs) represented by 13,000 (thirteen thousand) shares having a par value
of LUF 48,000.- (forty-eight thousand Luxembourg francs) each and rendering such reduction effective by setting the
nominal value of each share at LUF 48,000.- (forty-eight thousand Luxembourg francs) and repaying the amount of the
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reduction by LUF 676,000,000.- (six hundred and seventy-six thousand million Luxembourg francs) to the shareholders,
all in conformity with the provisions of Article 69 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as modified.
b) Subsequent modification of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company in order to render it consi-
stent with the reduction of the corporate capital.
Then, the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Due to the fact that following certain restructuring proceedings within the Company, the corporate capital is too
abundant, the general meeting resolves that the subscribed capital of the Company be and hereby is reduced from its
current amount of LUF 1,300,000,000.- (one billion three hundred million Luxembourg francs) represented by 13,000
(thirteen thousand) shares of a par value of LUF 100,000.- (one hundred thousand Luxembourg francs) each, all of which
shares have been issued and are fully paid, to an amount of LUF 624,000,000.- (six hundred twenty-four million Luxem-
bourg francs) represented by 13,000 (thirteen thousand) shares having a par value of LUF 48,000.- (forty-eight thousand
Luxembourg francs) each and the meeting further resolves that such capital reduction be and hereby is effected by
setting the nominal value of each share at LUF 48,000.- (forty-eight thousand Luxembourg francs) and by repaying to the
shareholders the amount of the reduction by LUF 676,000,000.- (six hundred seventy-six million Luxembourg francs),
all in conformity with the provisions of Article 69 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as modified.
The board of directors of the Company is empowered to proceed with the repayment of the above-mentioned
amount to the shareholders.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves that, further to the aforesaid resolution, Article 5 of the Articles of Incorporation of the
Company be amended to read as follows:
«Das Gesellschaftskapital beträgt sechshundertvierundzwanzig Millionen Luxemburger Franken (LUF 624.000.000,-),
vertreten durch dreizehntausend (13.000 Aktien mit einem Nennwert von achtundvierzigtausend Luxemburger Franken
(LUF 48.000,-) pro Aktie, welche alle voll eingezahlt wurden.»
There being no further item on the agenda, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named
persons, this deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and German texts, the English version will prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, these persons sign together with the notary the present
deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am siebzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitze in Luxemburg.
Wurde eine ausserordentliche Gesellschafterversammlung der Aktiengesellschaft CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG)
S.A. (die «Gesellschaft»), mit Sitz in Luxemburg eingetragen im Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B, unter der
Nummer 11.756 gehalten.
Die Versammlung wurde um 10.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Rico Barandun, administrateur-délégué,
wohnhaft in Luxemburg, eröffnet,
welcher Herrn Jean-Paul lsekin, employé privé, wohnhaft in Godbrange,
als Sekretär der Versammlung bestimmt hat.
Die Versammlung wählt Frau Viviane Höfler, employée privée, wohnhaft in Esch-sur-Alzette, als Stimmenzähler.
Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, folgendes zu beurkunden:
1. Die anwesenden oder aufgrund einer Vollmacht vertretenen Gesellschafter sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in
einer Anwesenheitsliste, welche von den Gesellschaftern, bzw. den Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter,
den Mitgliedern des Versammlungsbüros und dem Notar unterzeichnet ist, aufgeführt. Diese Anwesenheitsliste sowie
die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter bleiben diesem Protokoll beigebogen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt sich, dass alle 13.000 Aktien der Gesellschaft, welche das gesamte Kapital von
einer Milliarde dreihundert Millionen Luxemburger Franken (1.300.000.000,- LUF) darstellen, anwesend oder vertreten
sind. Die Versammlung ist somit ordnungsgemäss zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung
befinden.
3. Dass, da alle Aktien zugegen oder vertreten sind und somit das ganze Gesellschaftskapital bei der Versammlung
zugegen oder vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, dass sie von der Gesellschafter-
versammlung und der Tagesordnung vor dieser Versammlung informiert wurden, keine Einberufungen notwendig
waren.
4. Die Versammlung hat folgende Tagesordnung:
a) Herabsetzung des Gesellschaftskapitals von LUF 1.300.000.000,- (eine Milliarde dreihundert Millionen Luxemburger
Franken), vertreten durch 13.000 (dreizehntausend) Aktien mit einem Nennwert von LUF 100.000,- (einhunderttausend
Luxemburger Franken) pro Aktie, welche alle gezeichnet und voll eingezahlt sind, auf LUF 624.000.000,- (sechshundert-
vierundzwanzig Millionen Luxemburger Franken), vertreten durch 13.000 (dreizehntausend) Aktien mit einem
Nennwert von LUF 48.000,- (achtundvierzigtausend Luxemburger Franken) pro Aktie, durch Festsetzung des
Nennwertes jeder Aktie auf LUF 48.000,- (achtundvierzigtausend Luxemburger Franken) und durch Rückzahlung des
32052
durch die Kapitalherabsetzung freigewordenen Betrags von LUF 676.000.000,- (sechshundertsechsundsiebzig Millionen
Luxemburger Franken) an die Aktionäre, all dies im Einklang mit den Bestimmungen von Artikel 69 des Gesetzes vom
10. August 1915 über Handelsgesellschaften, wie abgeändert.
b) Entsprechende Änderung des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft, um diesen in Einklang mit der Herabsetzung
des Gesellschaftskapitals zu bringen.
Die Gesellschafterversammlung beschliesst sodann, nach Beratung, jeweils einstimmig folgendes:
<i>Erster Beschlussi>
In Anbetracht der Tatsache, dass durch verschiedene Restrukturierungen innerhalb der Gesellschaft, das Gesell-
schaftskapital zu hoch ist, beschliesst die Gesellschafterversammlung, das gezeichnete Gesellschaftskapital von seinem
gegenwärtigen Betrag von LUF 1.300.000.000,- (eine Milliarde drei Millionen Luxemburger Franken), vertreten durch
13.000 (dreizehntausend) Aktien mit einem Nennwert von LUF 100.000,- (einhunderttausend Luxemburger Franken)
pro Aktie, welche alle gezeichnet und voll eingezahlt sind, auf einen Betrag von LUF 624.000.000,- (sechshundertvier-
undzwanzig Millionen Luxemburger Franken), vertreten durch 13.000 (dreizehntausend) Aktien mit einem Nennwert
von LUF 48.000,- (achtundvierzigtausend Luxemburger Franken) pro Aktie herabzusetzen, und die Versammlung
beschliesst ausserdem, dass diese Kapitalherabsetzung durch die Festsetzung des Nennwertes jeder Aktie auf LUF
48.000,- (achtundvierzigtausend Luxemburger Franken) und durch die Rückzahlung des durch die Kapitalherabsetzung
freigewordenen Betrags von LUF 676.000.000,- (sechshundertsechsundsiebzig Millionen Luxemburger Franken) an die
Aktionäre vorgenommen werden wird, all dies im Einklang mit den Bestimmungen des Artikels 69 des Gesetzes vom 15.
August 1915 über Handelsgesellschaften, wie abgeändert.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist ermächtigt, die Rückzahlung des vorgenannten Betrages an die Aktionäre
vorzunehmen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, dass im Anschluss an den vorhergehenden Beschluss, Artikel 5 der Satzung der
Gesellschaft wie folgt abgeändert wird:
«Das Gesellschaftskapital beträgt sechshundertvierundzwanzig Millionen Luxemburger Franken (LUF 624.000.000.-),
vertreten durch dreizehntausend (13.000) Aktien mit einem Nennwert von achtundvierzigtausend Luxemburger
Franken (LUF 48.000.-) pro Aktie, welche alle voll eingezahlt wurden.»
Da nunmehr die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung beendet.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache kennt, erklärt, dass auf Antrag der erschienenen Parteien
gegenwärtiger Gründungsvertrag in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung. Auf Verlangen der
Parteien ist im Falle einer Abweichung der Fassungen, die englische Fassung massgebend.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Versammlung haben alle Mitglieder des Büros mit Uns, Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: R. Barandun, J.-P. Isekin, V. Höfler, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 103S, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 20. November 1997.
R. Neuman.
(43308/226/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 11.756.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.
(43309/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.
CITICURRENCIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 23.113.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 71, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1997.
<i>Pour le compte de la Société CITICURRENCIES S.A.i>
CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
(33334/014/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.
32053
ANCHOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 42.823.
—
<i>Décision du conseil d’administrationi>
Il résulte de la décision du conseil d’administration de la société ANCHOR INTERNATIONAL S.A., tenue au siège
social en date du 4 août 1997, que les administrateurs ont pris les résolutions suivantes:
1) Résignation de M. Gerben W. A. Wardenier.
2) Nomination de M. Jaap P. Everwijn comme nouvel administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ANCHOR INTERNATIONAL S.A.i>
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Signatures
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33371/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.
CRYOFIN S.A.H., Société Anonyme Holding.
—
RECTIFICATIF
A la page 27511 du Mémorial C n° 574 du 21 octobre 1997, il y a lieu de lire: le bilan au 31 décembre 1995, enregistré
à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 65, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 23 juillet 1997.
(04270/XXX/8)
RG INTEREST PLUS FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
(Incorporated under Luxembourg law)
Registered office: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 40.490.
—
<i>1996/1997 Dividendi>
<i>B shares RG BOND PLUS FUND (NLG)i>
Dividend: fls. 0.50 per share
At the annual general meeting of shareholders held on <i>27th November 1997 i>to adopt the annual account over the
1996/1997 financial year, a cash dividend of fls. 0.50 per share was declared for the shares with dividend rights (category
«B» shares) of RG INTEREST PLUS FUNDS - RG BOND PLUS FUND (NLG).
The dividend will be payable from 5th December, 1997.
From Friday, 28th November, 1997, the B shares of RG BOND PLUS FUND (NLG) will be quoted ex dividend.
Holders of an account with ROBECO BANK (SUISSE) S.A. in Switzerland and ROBECO BANK (LUXEMBOURG)
S.A. in Luxembourg will be advised by their banks about the dividend, which will be credited to their accounts automa-
tically and free of charge. Those whose names appear in the register of shares will likewise receive separate notification.
For further details please contact the above-mentioned banks or the company.
Rotterdam, 28th November 1997.
I (04258/014/20)
<i>The Board of Directors.i>
S.A. BRASSERIE-RESTAURANT SIGGI, Société Anonyme.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 2, Montée de Clausen.
—
Conformément à l’article 16 des statuts, les associés sont convoqués à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la S.A. BRASSERIE-RESTAURANT SIGGI, avec siège social à L-1343 Luxembourg, 2, Montée de Clausen, qui aura lieu
mercredi, le <i>17 décembre 1997 i>à 14.00 heures devant Me Frank Molitor, notaire à Mondorf-les-Bains, 13, avenue
François Clément et dont l’ordre du jour sera le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Révocation d’un administrateur
2) Nomination d’un nouvel administrateur
3) Divers
I (04237/000/14)
<i>L’administrateur-délégué.i>
32054
VITAGROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 53.317.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>19 décembre 1997 i>à 11.30 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Commissaire à la liquidation, Monsieur Adrien Schaus;
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. Clôture de la liquidation;
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04260/009/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BANCO AMBROSIANO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 2A, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 6.436.
—
Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 décembre 1997 i>à 11.30 heures au siège social à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– Prorogation de la durée de la société pour une durée illimitée et modification afférente des statuts
– Nominations statutaires
– Divers
Pour être admis à l’assemblée, les actions au porteur devront être déposées pour le 15 décembre 1996 au plus tard
au siège de la société. Le récépissé vaudra ticket d’admission.
I (04322/250/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FLEMING GUARANTEED FUND («die Gesellschaft»),
Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank & Business Centre.
H. R. Luxemburg B 51.433.
—
<i>Bekanntmachung an alle Anteilsinhaber der Fondsi>
<i>Fleming Guaranteed Fund - DEM Protektion Amerika Ii>
<i>Fleming Guaranteed Fund - DEM Protektion Japan Ii>
<i>Fleming Guaranteed Fund - DEM Protektion Deutschland Ii>
Die obengenannten Fonds wurden am 24. Januar 1997 aufgelegt und im deutschen und österreichischen Markt
angeboten. Es hat sich nunmehr herausgestellt, dass das Anlegeinteresse an diesen Produkten begrenzt ist und sie bei
einem Fondsvolumen verharren, bei dem eine wirtschaftlich sinnvolle Anlage des Fondsvermögens auf Dauer nicht
sichergestellt ist. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist der Auffassung, dass es im Interesse aller Anleger ist, diese
Fonds nunmehr umgehend aufzulösen.
Die Gesellschaft beabsichtigt daher, die Auflösung der obengenannten Fonds der Gesellschaft am nächsten Anlagetag,
26. Januar 1998, der gleichzeitig Ablaufstag der laufenden Anlageperiode vom 27. Oktober 1997 bis zum 26. Januar 1998
darstellt, vorzunehmen. An diesem Tag wird das Portfolio der Fonds aufgelöst. Weiterhin können Anteilsinhaber nur am
Tag der Fälligkeit in den Genuss der von ROBERT FLEMING & CO LIMITED begebenen Garantie kommen, so dass
etwaige Inanspruchnahmen der Garantie letztmalig an diesem Tag möglich sind. Sollte es zu Auszahlungen unter
Inanspruchnahme der Garantie kommen, so wird diese wie im Teil B des Prospektes für den relevanten Fonds
beschrieben vorgenommen.
Die Verwaltungsrat der Gesellschaft lädt daher alle Anteilsinhaber der Fonds Fleming Guaranteed Fund - DEM
Protektion Amerika I, Fleming Guaranteed Fund - DEM Protektion Japan I und Fleming Guaranteed Fund - DEM
Protektion Deutschland I zu je einer
AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
am <i>12. Dezember 1997 i>um 14.00 Uhr (FGF-DEM Protektion Amerika I), 14.30 Uhr (FGF-DEM Protektion Japan I) und
15.00 Uhr (FGF-DEM Protektion Deutschland I) am Sitz der Gesellschaft ein, deren Tagesordnungspunkte sind:
32055
<i>Tagesordnung:i>
– Auflösung der Fonds Fleming Guaranteed Fund-DEM Protektion Amerika I, Fleming Guaranteed Fund-DEM
Protektion Japan I und Fleming Guaranteed Fund-DEM Protektion Deutschland I zum 26. Januar 1998.
– Einstellung der Annahme von Zeichnungen, die am 26. Januar 1998 ausgeführt werden sollen, mit sofortiger
Wirkung.
– Rückgabe der Anteile an die Gesellschaft und Auszahlung zum Nettoinventarwert binnen 7 Arbeitstagen oder
kostenfreie Umschichtung in andere, zur Zeichnung offenstehende Fonds der Gesellschaften FLEMING FLAGSHIP
FUND und FLEMING FLAGSHIP SERIES II. Diese Möglichkeit wird den Anteilsinhabern bis zum 16. Januar 1998
angeboten.
Die Beschlussfassung erfolgt durch einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, ein Quorum wird nicht benötigt.
Inhaber von Inhaberanteilen, die an dieser Versammlung teilnehmen wollen, werden gebeten, ihre Anteile fünf Tage
vor der Versammlung bei der KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Conservation Titre, 43, boulevard Royal,
L-2955 Luxemburg, der BHF-BANK Aktiengesellschaft, Bockenheimer Landstrasse 10, D-60323 Frankfurt am Main,
einzureichen oder bei der CREDITANSTALT-BANKVEREIN A.G., Schottengasse 6, A-1010 Wien.
Anteilsinhaber, die der Versammlung nicht persönlich teilnehmen können und sich vertreten lassen möchten, werden
gebeten, von der Gesellschaft ein Vollmachtsformular anzufordern und dies ausgefüllt an die Gesellschaft zurückzu-
senden. Dieses Formular sollte bis spätestens am Tag vor der Versammlung bei der Gesellschaft, c/o FLEMING FUND
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., eingegangen sein.
Im Auftrag des Verwaltungsrates, im November 1997.
I (04298/644/49)
DEJANIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 42.463.
—
Nous vous prions de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la société qui se tiendra le mercredi, <i>17 décembre 1997 i>à 10.00 heures au siège social de la société et avec l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport du Conseil d’Administration.
2) Rapport du commissaire aux comptes.
3) Discussion et approbation du bilan au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996.
4) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5) Financement futur de la société.
6) Démission des administrateurs et élection de nouveaux administrateurs.
7) Démission du commissaire aux comptes et élection d’un nouveau commissaire aux comptes.
8) Dénonciation du siège social et transfert du siège social de la société.
9) Divers.
I (04291/317/20)
<i>Un mandataire.i>
AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.361.
—
Dear Shareholders,
We are pleased to invite you to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held at the registered office of the AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST (the «Company») on
December <i>12th, 1997 i>at 11.00 a.m. for the purpose of considering the amendments to the articles of incorporation of
the Company and therefore of voting on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Amendments and rewriting of the articles of incorporation, including principally amendments resulting from the
change of the structure of the Company from a fixed capital investment company to a variable capital investment
company, the changes to allow the shareholders to request redemption of their shares and other related changes.
2. Miscellaneous.
The complete version of the proposed changes is at the disposal of the shareholders, free of charge, at the registered
office of the Company.
Shareholders wishing to attend and vote at the meeting may do so in person or by proxy. To attend the meeting in
person, shareholders must submit before the meeting a certificate of blocked share deposit as evidence of their deposit
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of shares in bearer form. To attend the meeting by proxy, shareholders must submit, before the meeting, forms of
proxy, duly completed so as to be received by UNICO FINANCIAL SERVICES S.A. at 26, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg. Forms of proxy for use at the meeting can be obtained from UNICO FINANCIAL SERVICES S.A. upon
request.
The shareholders are advised that a quorum of fifty percent of the shares of the Company is required for the holding
of this extraordinary general meeting and that resolutions will be passed by an affirmative vote of two thirds of the
shares present or represented at such extraordinary general meeting.
The Board of Directors advises you that the necessary regulatory authorisations must be received prior to the
meeting. If not the case, the chairman of the meeting shall adjourn the meeting until such later date as may be
convenient.
I (04294/755/32)
<i>The Board of Directors.i>
VALAUCHAN INTERNATIONAL, Société en commandite par actions.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 52.454.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra mercredi, le <i>17 décembre 1997 i>à 8.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du gérant;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge au gérant quant à l’exercice sous revue;
5. Nomination des membres du conseil de surveillance;
6. Divers.
I (04244/528/16)
<i>Le Gérant.i>
SWIPCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 56.413.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>18 décembre 1997 i>à 15.00 heures devant notaire à l’adresse 17, rue des Bains à Luxembourg,
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Emission d’un emprunt obligataire au porteur convertible en actions de la société de USD 17.500.000,- et autori-
sation à conférer au Conseil d’Administration pour déterminer les modalités d’émission, les conditions d’intérêts,
d’échéance et de conversion de ces obligations;
2. Suppression éventuel du droit de souscription préférentiel des actionnaires;
3. Fixation du capital autorisé à sept cent millions de francs (700.000.000,-) et modification afférente de l’article 3 des
statuts.
I (04271/506/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SAPACI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 9.999.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>31 décembre 1997 i>à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales»
L’assemblée générale ordinaire du 15 septembre 1997 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 31 décembre
1997 délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
I (04296/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
32057
VERNEL SECURITIES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 46.207.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 décembre 1997 i>à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé
au 31 décembre 1996;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.
II (04156/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ASIAN DEVELOPMENT EQUITY FUND, Société Anonyme.
Registered office: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.946.
—
Notice is hereby given that the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders shall be held at the registered office on December <i>8th, 1997 i>at 3.00 p.m. for the purpose of considering
the following agenda:
<i>Agenda:i>
4. To appoint COMPAGNIE FIDUCIAIRE, represented by Messrs Henri Grisius and John Seil as Liquidator.
5. To resolve to convene the second EGM on January 7th, 1998 in order to consider the report of the liquidator and
to appoint the auditor.
6. To resolve to convene the third EGM on January 13th, 1998 in order to consider the report of the auditor and to
decide the close of the liquidation.
Shareholders are advised that at this Meeting no quorum is required and the decision will be passed by a simple
majority of the shares represented at the meeting.
Repurchase of shares in ASIAN DEVELOPMENT EQUITY FUND «B» will cease with effect from the date of this
meeting and repurchase oders will be accepted until December 5th, 1997.
In oder to attend the meeting of ASIAN DEVELOPMENT EQUITY FUND «B», the owners of bearer shares will have
to deposit their shares five clear days before the Meeting at the registered office of the Company.
II (4165/584/22)
<i>The Board of Directors.i>
LUXOR INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.109.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of LUXOR INVESTMENT COMPANY will be held at the Registered office in Luxembourg, 10A, boulevard Royal, on
Wednesday <i>10th December, 1997 i>at 2.00 p.m., for the purpose of considering the following Agenda:
<i>Agenda:i>
1. Management Report of the Directors for the year ended 30th September, 1997.
2. Report of the Auditor for the year ended 30th September, 1997.
3. Approval of the Annual Accounts as at 30th September, 1997 and appropriation of the earnings.
4. Discharge to the Directors in respect of the execution of their mandates to 30th September, 1997.
5. To receive and act on the statutory nomination for election of the Auditor for a new term of one year.
6. Miscellaneous.
The resolutions will be carried by a majority of those present or represented.
The Shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at
the Registered Office of the Company not later than twenty-four hours before the Meeting.
The present notice and a form of proxy have been sent to all shareholders on record at 18th November, 1997.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares not less than five
clear days before the date of the meeting at the Registered Office.
Proxy forms are available upon request at the Registered Office of the Company.
II (04222/755/25)
<i>By order of the Board of Directors.i>
32058
EXPANSIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 53.142.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le vendredi <i>12 décembre 1997 i>à 15.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration;
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Divers.
II (04172/507/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EXPANSIA EUROPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 47.949.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le vendredi <i>12 décembre 1997 i>à 16.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration;
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Ratification de la nomination de Monsieur Edy Schmit, en tant qu’Administrateur, et décharge à donner à
l’Administrateur démissionnaire.
7. Divers.
II (04171/507/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 21.159.
—
Shareholders are invited to attend on <i>December 10, 1997i>, at 11.00 a.m. at the registered office of the company the
ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS
with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors and Statutory Auditor.
2. Presentation and approval of the consolidated and unconsolidated balance Sheets and Profit and Loss accounts as
of June 30, 1997.
3. Distribution of profits.
4. Discharge of directors and statutory auditor.
5. Statutory election of directors and statutory auditor.
6. Miscellaneous.
In order to be able to attend the Annual General Meeting, holders of bearer shares will have to deposit their bearer
shares five business days before the date of the meeting at the registered office of the company or with any principal
office of the following banks:
- in Luxembourg:
MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.
- in the Netherlands:
MEESPIERSON N.V., Amsterdam
Holders of registered shares will have to inform the company within the same time lapse of their intention to attend
the meeting.
Proxies should be deposited within the same time lapse at the registered office of the company, or with any offices of
the above named banks.
Luxembourg, November 12, 1997.
II (04197/003/27)
<i>The Board of Directors.i>
32059
AGREST FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 38.823.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra lundi, le <i>8 décembre 1997 i>à 10.20 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996.
3. Affectation des résultats afférents.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant aux deux exercices sous revue.
5. Nominations statutaires.
II (04191/528/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BERTOPHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 41.269.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>8 décembre 1997 i>à 14.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996. Affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (04213/595/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SAVALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.043.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra de façon extraordinaire le <i>8 décembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation du report de la date statutaire de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report.
2. Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice
1996; et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 1996.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée
au siège de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II (04214/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
OLIPARTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 28.480.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra de manière extraordinaire le <i>9 décembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social, 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec le suivant
<i>Ordre du jour:i>
1. constatation du report de la date statutaire de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
32060
2. lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice
clos au 31 décembre 1996 et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996;
3. affectation du résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 1996;
4. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. nominations statutaires;
6. divers.
Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée
au siège de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II (04223/755/19)
<i>Le conseil d’administration.i>
LUX-CROISSANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 38.527.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le lundi <i>8 décembre 1997 i>à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises
pour l’exercice clos au 30 septembre 1997.
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1997; affectation du bénéfice du compartiment
et par classe d’actions.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en
aviser la société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets des établissements
ci-après:
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG,
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’il désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (04230/755/28)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ORIFLAME EASTERN EUROPE S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 34.166.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the Company will be held at 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg at 9.00 a.m. on <i>8th December 1997 i>for the
purpose of considering and if thought fit, passing the following resolution:
<i>Agenda:i>
That subject to, and conditional upon, admission by the London Stock Exchange Limited (the «London Stock
Exchange») of the whole of the share capital of the Company issued and being issued (as it shall be comprised after
the merger referred to below becomes effective) to the Official List of the London Stock Exchange by the making
of an announcement in accordance with Rule 7.1. of the Listing Rules of the London Stock Exchange on or before
9 December, 1997 (or such later date as the Board may decide) (the «Admission»), the merger between the
Company and ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. («Oisa»), on the terms published in the Mémorial C of the
Grand Duchy of Luxembourg on 7th November, 1997 and described in a circular sent to the shareholders, (the
«Merger»), be and is hereby approved and the Directors be and are hereby authorised to take such further action
as they deem necessary or desirable to implement the Merger.
Notes:
1. The quorum required for the meeting is shareholders present in person or by proxy representing 50% of the
shares outstanding and the passing of the resolution requires the consent of two thirds of the shares represented at the
meeting.
32061
2. A member who is entitled to attend and vote at the meeting may appoint one or more proxies to attend and, on
a poll, to vote instead of him. A proxy need not be a member of the Company.
3. Forms of proxy for use at the meeting, together with the power of attorney or other authority (if any) under which
it is signed, or a notarially copy of such power or authority, should be deposited at the Company’s registrars, CREDIT
AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, Luxembourg, on or before 5.30 p.m. on Friday, 5
December 1997.
4. Completion and return of a form of proxy will not preclude a shareholder from attending and voting at the meeting
in person if he subsequently decides to do so.
5. Bearer shareholders wishing to vote should deposit their certificates with the company’s registrars at the address
set out above on or before 5.30 p.m. on Friday, 5 December 1997. In order to vote at the meeting, bearer shareholders
and their proxies are required to produce the receipt in respect of their deposit at the meeting.
6. The following documents shall be at a disposal of the shareholders for inspection and for copies free of charge at
the registered office of the Company:
(i) the Merger Proposals as published in the Mémorial C on 7th November 1997,
(ii) the annual reports of ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. and ORIFLAME EASTERN EUROPE S.A. for the last
three accounting years,
(iii) interim financial statements as of 30th September 1997 of both ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. and
ORIFLAME EASTERN EUROPE S.A.,
(iv) the reports of the board of directors of ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. and of ORIFLAME EASTERN
EUROPE S.A.,
(v) the report of KPMG AUDIT, Réviseurs d’Entreprises, relating to the merger proposals.
<i>By order of the Boardi>
II (04221/005/46)
K. Kenny
LUX-EQUITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 45.423.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le jeudi <i>11 décembre 1997 i>à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises
pour l’exercice clos au 30 septembre 1997.
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1997; affectation du bénéfice du compartiment.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en
aviser la société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets des établissements
suivants:
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG,
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’il désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (04231/755/27)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINDICO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.382.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de FINDICO qui aura lieu le <i>3 décembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social de la société, 11, rue Aldringen, Luxem-
bourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
32062
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 30 septembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Proposition à l’Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Jan Vanhevel comme Adminis-
trateur, en remplacement de Monsieur Remi Vermeiren, la cooptation de Monsieur Daniel Couvreur comme
Administrateur, en remplacement de Monsieur Luc Philips, décidées le 16 mai 1997 et la cooptation de Monsieur
Ignace Temmerman comme Administrateur, en remplacement de Monsieur Henri de Jonge, décidée le 4
novembre 1997.
5. Proposition à l’Assemblée Générale Statutaire de réélire la FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, comme
Réviseur d’Entreprises agréé pour un nouveau terme statutaire de 3 ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de 2000.
6. Divers.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple
majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
Chaque action de chaque catégorie donne droit à un nombre de voix proportionnel à la quotité du capital qu’elle
représente dans la Sicav, en comptant l’action représentant la quotité la plus faible pour une voix et sans tenir compte
des fractions de voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.
Les actions peuvent être déposées jusqu’au 28 novembre 1997 dans toutes les agences de la KREDIETBANK.
I (04292/755/30)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 8.835.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the Company will be held at 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg at 10.00 a.m. on <i>8th December 1997 i>(or as soon
as the extraordinary general meeting of ORIFLAME EASTERN EUROPE S.A. called for 9.00 a.m. on the same day shall
have concluded) for the purpose of considering and, if thought fit, passing the following resolutions:
<i>Agenda:i>
1. That the articles of incorporation of the Company be amended (i) by providing in article 31 that the accounting
year of the Company shall end on 31st December in each year and the current accounting year shall end on the
31st December 1997 (ii) by providing in article 26 that the annual general meeting of shareholders shall be held on
the first Wednesday in May, and for the first time in 1998 and (iii) by deleting existing article 22 and inserting the
following substitution therefor:
(a) Directors
Where any person, other than a Director retiring at a General Meeting or a person recommended by the
Directors is to be proposed for re-election or election as a Director, notice of a period which must be not less
than seven days and not more than 42 days must be given to the Company of the intention to propose him and
of his willingness to serve as a Director.
(b) Variation of class rights
Subject to any additional requirements under Luxembourg law:
(i) if the share capital is divided into shares of different classes, the rights attached to any class of shares may
only be varied if the holder of three-quarters in nominal value of the issued shares of that class consent in
writing to the variation or an extraordinary resolution passed at a separate general meeting of the holders
of that class sanctions the variation;
(ii) the quorum for a separate class meeting (other than an adjourned meeting) of the holders of listed shares
to consider a variation of the rights of that class must be the holders (present in person or by proxy) of
at least one third of the issued shares of the class;
(iii) where power is reserved to purchase listed redeemable shares:
- unless a tender or partial offer is made to all holders of the class of securities on the same terms,
purchases must be limited to a maximum price which, in the case of purchases through the market of
redeemable shares other than those which are normally bought and traded in by a limited number of
investors who are particularly knowledgeable in investment matters, must not exceed 5% above the
average market value for the ten business days before the purchase;
and
- if purchases are by tender, tenders must be available to all shareholders alike.
2. That subject to, and conditional upon, admission by the London Stock Exchange Limited (the «London Stock
Exchange») of the whole of the share capital of the Company issued and being issued (as it shall be comprised after
the merger referred to below becomes effective) to the Official List of the London Stock Exchange by the making
of an announcement in accordance with Rule 7.1. of the Listing Rules of the London Stock Exchange on or before
9 December, 1997 (or such later date as the Board may decide) (the «Admission»), the merger between the
Company and ORIFLAME EASTERN EUROPE S.A. («Oresa»), on the terms published in the Mémorial C of the
Grand Duchy of Luxembourg on 7 November, 1997 and described in a circular sent to shareholders (the
32063
«Merger»), be and is hereby approved and the Directors be and are hereby authorised to take such further action
as they deem necessary or desirable to implement the Merger.
3. That subject to, and conditional upon, (i) Resolution N° 2. set out in this notice convening this Meeting being duly
passed and (ii) the Admission, the Merger be and is hereby approved and the Directors be and are hereby autho-
rised to take such further action as they deem necessary or desirable to implement the Merger.
4. That subject to, and conditional upon the Merger becoming effective, the Directors be authorised to grant options
(the «Replacement Options») over 1,151,202 shares in the capital of the Company («Oriflame Shares») to
employees of Oresa and other subsidiaries of the Company in substitution for outstanding options previously
granted to such employees by Oresa over its own shares (the «Original Options») pursuant to a replacement
employee share plan. Each Replacement Option shall be granted over six times as many Oriflame Shares as the
Oresa Shares subject to the Original Options. The exercise price for each Oriflame Share shall be one sixth of the
exercise price per Oresa share which applied in respect of the Original Options. Save for the identity of the shares,
the exercise price and the substitution of ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. as grantor, the Replacement
Options will be issued on the same terms and conditions as the Original Options, including but not limited to the
exercise period.
5. That subject to, and conditional upon, the Merger becoming effective, the Company shall assume the obligations
of Oresa in respect of the options granted by Oresa over 52,500 Oriflame Shares and shall, on the exercise of such
options, allot or procure the transfer to the option holders of the number of Oriflame Shares in respect of which
the options are validly exercised.
Notes:
1. The quorum required for the meeting is shareholders present in person or by proxy representing 50% of the
shares outstanding and the passing of the resolutions 1, 3, 4 and 5 requires the consent of two thirds of the shares repre-
sented at the meeting.
2. Resolution N° 2 is proposed to the shareholders in order to comply with the listing rules of the London Stock
Exchange for approval of related party transactions. The related parties, being those persons who are directors of
ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. and shareholders of ORIFLAME EASTERN EUROPE S.A., and those treated as their
associates, as described in a circular sent to the shareholders, will abstain from voting on this resolution and if this
resolution is passed by a simple majority of the shares voting on such resolution, the passing of the third resolution will
be put to the meeting.
3. A member who is entitled to attend and vote at the meeting may appoint one or more proxies to attend and, on
a poll, to vote instead of him. A proxy need not be a member of the Company.
4. Forms of proxy for use at the meeting, together with the power of attorney or other authority (if any) under which
it is signed, or a notarially copy of such power or authority, should be deposited at the Company’s registrars, CREDIT
AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, Luxembourg, on or before 5.30 p.m. on Friday, 5
December 1997.
5. Completion and return of a form of proxy will not preclude a shareholder from attending and voting at the meeting
in person if he subsequently decides to do so.
6. Bearer shareholders wishing to vote should deposit their certificates with the company’s registrars at the address
set out above on or before 5.30 p.m. on Friday, 5 December 1997. In order to vote at the meeting, bearer shareholders
and their proxies are required to produce the receipt in respect of their deposit at the meeting.
7. The following documents shall be at a disposal of the shareholders for inspection and for copies free of charge at
the registered office of the Company:
(i) the Merger Proposals as published in the Mémorial C on 7th November 1997,
(ii) the annual reports of ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. and ORIFLAME EASTERN EUROPE S.A. for the last
three accounting years,
(iii) interim financial statements as of 30th September 1997 of both ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. and
ORIFLAME EASTERN EUROPE S.A.,
(iv) the reports of the board of directors of ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. and of ORIFLAME EASTERN
EUROPE S.A.,
(v) the report of KPMG AUDIT, Réviseurs d’Entreprises, relating to the merger proposals.
<i>By order of the Boardi>
II (04220/005/96)
H. Märtensson
32064
S O M M A I R E
VATOA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS GmbH, Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
ANCHOR LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Traduction fran aise du texte qui pr c de:
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
ARNUAMEX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Traduction fran aise du texte qui pr c de:
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
BACHNER S.C.I., Zivile Familiengesellschaft.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
BERGILUX HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
BIZEUROPE S.A., Soci t Anonyme (Soparfi).
Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name.
Art. 2. Registered Office.
Art. 3. Object.
Art. 4. Duration.
Chapter II.- Capital
Art. 5. Corporate Capital.
Art. 6. Modification of Corporate Capital.
Art. 7. Payments.
Art. 8. Shares.
Art. 9. Transfer of Shares.
Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory auditors
Art. 10. Board of Directors.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
Art. 12. General Powers of the Board of Directors.
Art. 13. Delegation of Powers.
Art. 14. Representation of the Corporation.
Art. 15. Statutory Auditor.
Chapter IV.- General Meeting
Art. 16. Powers of the General Meeting.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting.
Art. 18. Other General Meetings.
Art. 19. Votes.
Chapter IV.- Business Year, Distribution of profits
Art. 20. Business Year.
Art. 21. Distribution of Profits.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 23. Applicable Law.
Suit la traduction fran aise:
Titre I .- D nomination, Si ge, Objet, Dur e
Art. 1 . Forme, D nomination.
Art. 2. Si ge social.
Art. 3. Objet.
Art. 4. Dur e.
Titre Il.- Capital
Art. 5. Capital social.
Art. 6. Modification du capital social.
Art. 7. Versements.
Art. 8. Nature des actions.
Art. 9. Cession dÕactions.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil dÕadministration.
Art. 11. R unions du conseil dÕadministration.
Art. 12. Pouvoirs g n raux du conseil dÕadministration.
Art. 13. D l gation de pouvoirs.
Art. 14. Repr sentation de la soci t .
Art. 15. Commissaire aux comptes.
Titre IV.- Assembl e g n rale
Art. 16. Pouvoirs de lÕassembl e g n rale.
Art. 17. Endroit et date de lÕassembl e g n rale ordinaire.
Art. 18. Autres assembl es g n rales.
Art. 19. Votes.
Titre V.- Ann e sociale, R partition des b n fices
Art. 20. Ann e sociale.
Art. 21. R partition de b n fices.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
Titre VlI.- Disposition g n rale
Art. 23. Disposition g n rale.
BANQUE DEWAAY, S.A., Soci t Anonyme
DEWAAY LUXEMBOURG, S.A., Soci t Anonyme
DEWAAY GLOBAL, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
Titre l . - D nomination - Si ge social - Dur e - Objet de la soci t
Art. 1 . D nomination.
Art. 2. Si ge social.
Art. 3. Dur e.
Art. 4. Objet.
Titre II. - Capital social - Caract ristiques des actions
Art. 5. Capital social - Compartiments dÕactifs par cat gories dÕactions.
Art. 6. Actions de distribution - Actions de capitalisation.
Art. 7. Forme des actions.
Art. 8. Emission des actions.
Art. 9. Rachat des actions.
Art. 10. Conversion des actions.
Art. 11. Restrictions la propri t des actions.
Art. 12. Calcul de la valeur nette des actions.
Art. 13. Fr quence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette des actions, des missions, rachats et conversions dÕactions.
Titre lll. - Administration et surveillance de la soci t
Art. 14. Administrateurs.
Art. 15. R unions du conseil dÕadministration.
Art. 16. Pouvoirs du conseil dÕadministration.
Art. 17. Engagement de la Soci t vis- -vis des tiers.
Art. 18. D l gation de pouvoirs.
Art. 19. Politique dÕinvestissement.
Art. 20. Conseil en investissements et D p’t des avoirs.
Art. 21. Int r t personnel des administrateurs.
Art. 22. Indemnisation des administrateurs.
Art. 23. Surveillance de la Soci t .
Titre IV. - Assembl e g n rale
Art. 24. Repr sentation.
Art. 25. Assembl e g n rale annuelle.
Art. 26. R unions sans convocation pr alable.
Art. 27. Votes.
Art. 28. Quorum et conditions de majorit .
Titre V. - Ann e sociale - R partition des b n fices
Art. 29. Ann e sociale et monnaie de compte.
Art. 30. R partition des b n fices annuels.
Art. 31. Frais charge de la soci t .
Titre Vl. - Dissolution - Liquidation de la soci t
Art. 32. Dissolution.
Art. 33. Liquidation.
Art. 34. Liquidation et fusion des compartiments.
Titre VIl. - Modification des statuts - Loi applicable
Art. 35. Modification des statuts.
Art. 36. Loi applicable.
DEYA S.A., Soci t Anonyme.
Premier alin a.
DEYA S.A., Soci t Anonyme.
ELBEY S.A., Soci t Anonyme.
Premier alin a.
ELBEY S.A., Soci t Anonyme.
UBS (LUX) MONEY MARKET INVEST.
Art. 2. Paragraph m), erster Satz.
Art. 2. Paragraph m).
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
Es folgt die deutsche bersetzung des vorangehenden Textes:
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
CITICURRENCIES S.A., Soci t Anonyme.
ANCHOR INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
CRYOFIN S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
RG INTEREST PLUS FUNDS, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
S.A. BRASSERIE-RESTAURANT SIGGI, Soci t Anonyme.
VITAGROUP S.A., Soci t Anonyme.
BANCO AMBROSIANO HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
FLEMING GUARANTEED FUND (Çdie GesellschaftÈ), Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
DEJANIRE S.A., Soci t Anonyme.
AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST, Soci t dÕInvestissement Capital Fixe.
VALAUCHAN INTERNATIONAL, Soci t en commandite par actions.
SWIPCO (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
SAPACI S.A., Soci t Anonyme.
VERNEL SECURITIES, Soci t Anonyme.
ASIAN DEVELOPMENT EQUITY FUND, Soci t Anonyme.
LUXOR INVESTMENT COMPANY, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
EXPANSIA INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
EXPANSIA EUROPA S.A., Soci t Anonyme.
BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
AGREST FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
BERTOPHE S.A., Soci t Anonyme.
SAVALOR HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
OLIPARTEX HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
LUX-CROISSANCE, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
ORIFLAME EASTERN EUROPE S.A., Soci t Anonyme.
LUX-EQUITY, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
FINDICO, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.