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32065
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 669
29 novembre 1997
S O M M A I R E
Advanced Technics Properties S.A., Luxbg
page 32104
AIRED, Arab International Real Estate Develop-
ment S.A., Luxembourg ……………………………………………… 32112
All-Sport International S.A., Luxembourg ……………… 32109
Athos Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 32110
Cofitex S.A., Luxembourg ……………………………………………… 32112
Digimex, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 32070
Etablissements Wallerich-Simmac S.A., Inglange 32074
Euro Partner S.A., Luxembourg ………………………………… 32103
European Money Market, Sicav, Luxembourg ……… 32105
Finalex Holdings S.A., Luxembourg …………………………… 32103
Financière de Beaufort S.A., Luxembourg ……………… 32109
Financière Européenne S.A., Luxembourg …………… 32107
Flanders International S.A., Luxembourg ……………… 32111
Fonik S.A., Luxembourg…………………………………………………… 32110
Fontanina Holding S.A., Luxembourg ……………………… 32107
Fortecolux Holding S.A., Luxembourg …………………… 32111
France Luxembourg Invest, Sicav, Luxembourg…… 32108
Frazil S.A., Luxembourg ………………………………………………… 32108
Hottinger International Fund, Sicav, Luxembourg 32065
Indy S.A., Luxembourg……………………………………………………… 32108
Janek Holding S.A., Luxemburg …………………………………… 32108
Jarrel Business S.A., Luxembourg ……………… 32083, 32084
Joly Beteiligung S.A., Luxembourg……………………………… 32083
Leco S.A., Luxembourg …………………………………………………… 32107
Maestro, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 32104
Morisa Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 32110
Nouvelle S.O.K.B. International S.A., Luxembourg 32112
Parc Merveilleux S.A., Bettembourg ………………………… 32106
Paribas Index Security, Sicav, Luxembourg …………… 32082
Parvest, Sicav, Luxembourg…………………………………………… 32082
Pastor International S.A., Luxembourg …………………… 32109
Provis Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 32110
Rente Plus, Sicav, Luxembourg …………………………………… 32105
River Star S.A. ……………………………………………………………………… 32103
Russolux S.A., Luxembourg …………………………………………… 32104
Salux S.A., Luxemburg……………………………………………………… 32111
Schoellerbank Investment Fund, Sicav, Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………… 32084
Sogefin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 32107
(The) Talos Finance Company S.A., Luxembourg 32066
Texfin International S.A., Luxembourg …………………… 32111
Wallerich-Lux., Luxembourg ………………………………………… 32074
Zandalux S.A., Luxembourg…………………………………………… 32102
HOTTINGER INTERNATIONAL FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 24.050.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 26, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1997.
<i>Pour HOTTINGER INTERNATIONAL FUNDi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
(33587/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
THE TALOS FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1466 Luxembourg, 12, rue J. Engling.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fifth of August.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. - THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.e.c.s., a société en commandite simple existing under Luxembourg law
and having its registered office in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, incorporated on July 26, 1996, published in
the Mémorial C, number 532 of October 19, 1996, represented by its associé commandité, the société à responsabilitité
limitée THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg,
the last named represented by its gérant, Mr Romain Schroeder, producer, residing in Luxembourg.
2. - THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under Luxembourg law
and having its registered office in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, incorporated by a deed on March 29, 1995,
published in the Mémorial C, number 345 of July 27, 1995,
represented by its gérant, Mr Romain Schroeder, prenamed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to draw up the following Articles
of Incorporation of a société anonyme, according to the law of December 13, 1988 in relation with a special temporary
fiscal system for certificates of audiovisual investing, which they declare to organise among themselves.
Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of THE TALOS FINANCE COMPANY S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary, political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no affect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company will be the exclusive activity of financing audiovisual productions and any
activities that will have been funded by the company.
Title II. - Capital - Shares
Art. 5. The corporate capital is set at one hundred and ninety million Luxembourg francs (190,000,000.- LUF)
divided into one hundred and ninety thousand (190,000) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates
representing two or more shares.
All shares shall be in registered form, and the corporation will at all times maintain a register for this purpose.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorised share capital is fixed at five hundred million Luxembourg francs (500,000,000.- LUF), represented by
five hundred thousand (500,000) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
The authorised and subscribed share capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the
general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, within a period expiring on the fifth anniversary of these articles, the board of directors is authorised
to increase the subscribed share capital from time to the time within the limits of the authorised share capital. Such
increases of the share capital may be realised at the discretion of the board of directors by the subscription and the
issuance of shares with or without a share premium. The board of directors specifically is authorised to effect such
increases without reserving any preferential subscription right to the existing shareholders for shares to be issued. The
board of directors may delegate to any director, manager, executive officer or any other person duly authorised, the
power to accept subscriptions to and to receive payment for the shares representing whole or part of such increase in
capital.
Whenever the board of directors shall have authentically enacted an increase of the subscribed share capital, the
present article shall be considered as automatically adapted pursuant to the amendment effected.
Art. 6. The shares are freely transferable between shareholders of the corporation.
Title III. - Management
Art. 7. The corporation is managed by a board of directors composed of three members, either shareholders or
not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders, which may at any
time remove them.
Their term of office and their renumeration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 8. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
32066
Art. 9. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of Directors may pay interim dividends in
compliance with the legal requirements.
Art. 10. The corporation will be bound in any circumstances by the soIe signature of one director, provided that
special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given
by the board of directors pursuant to Article 11 of the present Articles of Incorporation.
Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 12. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 14. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first
Thursday in the month of June at 10.00 p.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next
following business day.
Title VI. - Accounting year - Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the first of July and shall terminate on the thirtieth of
June of the next year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of
the corporation and shall terminate on June 30, 1998.
Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortisations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 18. All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be construed in accordance with the law
of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed to as follows:
1. - THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.e.c.s., prenamed, one hundred and eighty-nine thousand nine
hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 189,999
2. - THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.à r.l., prenamed, one share ……………………………………………………………
1
Total: one hundred and ninety thousand shares …………………………………………………………………………………………………………… 190,000
All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%), so that the amount of forty-seven million
five hundred thousand Luxembourg francs (47,500,000.- LUF) is now available to the company, evidence thereof having
been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the company, or
charged to it for its formation, amounts to about two million one hundred thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed unanimously the following resolutions:
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<i>First resolvedi>
The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
<i>Second resolvedi>
The following have been appointed directors:
1. - Mr Romain Schroeder, producer, residing in Luxembourg;
2. - Mr Tom Reeve, producer, residing in Luxembourg;
3. - Mrs Berglind Fridriks, employée privée, residing in Luxembourg.
<i>Third resolvedi>
Has been appointed statutory auditor:
Mr Jean Zeimet, auditor, residing in Luxembourg.
<i>Fourth resolvedi>
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in 1998.
<i>Fifth resolvedi>
The registered office of the company is established in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
The board of directors is authorised to change the address inside the municipality of the company’s corporate seat.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
Ont comparu:
1. - THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.e.c.s., société en commandite simple de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, constituée en date du 26 juillet 1996, publiée au Mémorial
C, numéro 532 du 19 octobre 1996, ici représentée par son associé commandité, la société à responsabilité limitée THE
CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
cette dernière représentée par son gérant, Monsieur Romain Schroeder, producteur, demeurant à Luxembourg;
2. - THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, constituée suivant acte reçu en date du 29 mars 1995, publié
au Mémorial C numéro 345 du 27 juillet 1995,
ici représentée par son gérant, Monsieur Romain Schroeder, prénommé.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme que les parties déclarent constituer entre elles dans le cadre de la loi du 13 décembre 1988 instaurant un
régime fiscal temporaire spécial pour les certificats d’investissement audiovisuel, dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de THE TALOS FINANCE COMPANY S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société aura pour activité exclusive le financement de productions audiovisuelles et toutes activités en
relation directe avec l’exploitation commerciale des oeuvres financées par la société.
Titre II. - Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (190.000.000,- LUF), repré-
senté par cent quatre-vingt-dix mille (190.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créees, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Toutes les actions sont nominatives et la société tiendra à cet effet un registre des actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cinq cents millions de francs luxembourgeois (500.000.000,- LUF), représenté par cinq
cent mille (500.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
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En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
Art. 6. Les actions peuvent être cédées librement entre actionnaires de la société.
Titre III. - Administration
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
La rémunération des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature soclale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société de la société à un ou plusieurs
administrateurs qui prendront le titre d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 12. Les actions judiciaire, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures, à
l’endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante. Exceptionnellement,
le premier exercice social commencera aujourd’hui même pour finir le 30 juin 1998.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présentes statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.e.c.s., prédésignée, cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 189.999
2. THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.à r.l., une action …………………………………………………………………………………
1
Total: cent quatre-vingt-dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………… 190.000
32069
Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de quarante-sept
millions cinq cent mille francs luxembourgeois (47.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux millions cent
mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Romain Schroeder, producteur, demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur Tom Reeve, producteur, demeurant à Luxembourg;
3. - Madame Berglind Fridriks, employée privée, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des admistrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 1998.
<i>Cinquième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
Le conseil d’administration est autorisée à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera fol.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Schroeder, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 101S, fol. 44, case 9. – Reçu 1.900.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 1997.
M. Thyes-Walch.
(33361/233/312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.
DIGIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fifth of August.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
DIGITUS Ltd, incorporated under Bermuda Laws and having its registered office at Clarendon House, 2, Church
Street, Hamilton, HM11, Bermuda, hereby represented by Miss Delphine Andre, employee, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
The above-said proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party has incorporated a «Société à responsabilité limitée», the articles of which it has established as
follows:
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» governed by the present articles of incorporation
and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915, on commercial companies, of September
18th, 1933, on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly the law of December 28th, 1992,
about unipersonal companies.
32070
At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of DIGIMEX, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at LUF 500,000 (five hundred thousand Luxembourg francs), represented by
500 (five hundred) shares of LUF 1,000 (one thousand Luxembourg francs) each.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.
Art. 12. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915, on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when by partners representing more than half of the capital. However, decisions
concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of partners representing the
three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened by registered
letters to a second meeting with at least thirty days notice, which will be held within three months from the first meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Art. 13. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14. Each year, as of the 31th of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner
upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners
proportionally to the shares they hold.
32071
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measures i>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 1997.
<i>Payment - Contributions i>
DIGITUS Ltd, incorporated under Bermuda Laws and having its registered office at Clarendon House, 2, Church
Street, Hamilton, HM11, Bermuda, appearing founder, declares and acknowledges that each subscribed share has been
fully paid up by him in cash so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions
referred to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costs i>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meeting i>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the
subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
DIGITUS Ltd, incorporated under Bermuda Laws and having its registered office at Clarendon House, 2, Church
Street, Hamilton, HM11, Bermuda.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The Company shall have its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de residence à Luxembourg.
A comparu:
DIGITUS Ltd, société de droit des Bermudes, ayant son siege social à Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton,
HM11, Bermudes, ici représentée par Mademoiselle Delphine Andre, employée privée, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de DIGIMEX, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 500 (cinq cents)
parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
32072
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés, avec ou
sans limitation de la durée de leur mandat.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant, quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes, ainsi qu’une annexe conforme
aux dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
La gérance est autorisée à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
a) il sera établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants,
b) le montant à distribuer ne peut pas excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont
les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements effectués sur les
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu
d’une obligation légale ou statutaire,
c) la décision de la gérance de distribuer un acompte sur dividendes ne peut pas être prise plus de deux mois après
la date à laquelle a été arrêté l’état comptable visé sub a) ci-dessus.
La distribution ne peut pas être décidée moins de six mois après la clôture de l’exercice précédent, ni avant l’appro-
bation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Lorsqu’un premier acompte a été distribué, la décision d’en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois
au moins après la décision de distribuer le premier,
d) un réviseur d’entreprises dans un rapport à la gérance vérifie si les conditions prévues ci-dessus ont été remplies.
Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l’assemblée générale, ils sont, dans
cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
Toute distribution faite en contravention avec ce qui précède doit être restituée par les associés qui l’ont reçue, si la
société prouve que ces associés connaissaient l’irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient
l’ignorer, compte tenu des circonstances.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
32073
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoire i>
Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.
<i>Libération - Apports i>
DIGITUS Ltd, société de droit des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton,
HM11, Bermudes, fondateur comparant, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été
intégralement libérée par lui en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre
disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
- DIGITUS Ltd, société de droit des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton,
HM11, Bermudes.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu’à la requête des personnes
comparantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Andre, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 101S, fol. 47, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.
C. Hellinckx.
(33119/215/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.
ETABLISSEMENTS WALLERICH-SIMMAC S.A., Société Anonyme,
Siège social: F-57970 Inglange, route de Metzervisse.
WALLERICH-LUX.
Siège social du bureau de liaison: L-1463 Luxembourg, 9, rue du Fort Elisabeth.
—
<i>Réquisition aux fins d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg d’un bureau de liaisoni>
de la société de droit français: ETABLISSEMENTS WALLERICH - SIMMAC S.A., Société Anonyme
constituée le: 28 janvier 1964
N° de registre: R. C. Thionville B 786.480.186
Au capital de: 1.457.500 FRF
Avec siège social: F-57970 Inglange, route de Metzervisse
Conseil d’Administration: Monsieur Wallerich Jean-Marc, PDG, demeurant au 3, Impasse F. Chopin, F-57330
Hettange Grande.
Dénomination du bureau de liaison: WALLERICH-LUX
Dotation de Capital: cinq cent mille francs luxembourgeois
Est nommé directeur: Monsieur Wallerich Jean-Marc, préqualifié
Siège social du bureau de liaison: 9, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg
Activité à Luxembourg: Entrepreneur de constructions métalliques, avec achat, vente et négoce des articles de la
branche, et accessoires.
J.-M. Wallerich
<i>Le rapporteuri>
STATUTS
Art. 1
er
. Forme. La société est une société anonyme française régie par les lois et règlements en vigueur et par les
présents statuts.
32074
Elle a été constituée sous la forme d’une société en nom collectif suivant acte reçu par Maître Koch, notaire à Metzer-
visse, le 28 janvier 1964.
Elle a été transformée en société en commandite simple par décision extraordinaire des associés du 20 septembre
1977, à compter du même jour.
Elle a été transformée en société anonyme par décision extraordinaire des associés du 31 décembre 1977, à compter
du 1
er
janvier 1978, qui a entraîné une refonte complète de ses statuts.
Les statuts ont été mis en harmonie avec les lois n° 81-1162 du 30 décembre 1981, n° 83-1 du 3 janvier 1983, n° 83-
353 du 30 avril 1983 et n° 84-148 du 1
er
mars 1984, au moyen d’une refonte générale décidée par l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires du 28 juin 1985.
Art. 2. Dénomination. La société est dénommée ETABLISSEMENTS WALLERlCH S.A.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou
suivie immédiatement des mots «société anonyme» ou des initiales «S.A.» et de l’énonciation du montant du capital
social.
Art. 3. Objet. La société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays:
- la construction métallique, serrurerie, chaudronnerie, l’entretien d’usine, toutes installations industrielles, tous
travaux similaires ou connexes s’y rapportant directement ou indirectement;
- la création, l’acquisition, la prise à bail, l’exploitation de tous établissements et ateliers se rapportant à l’une ou
l’autre des activités spécifiées, ainsi que l’achat et la location d’immeubles destinés à l’exploitation commerciale;
- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se
rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de commandite, de
souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en participation, de groupement
d’intérêt économique ou autrement;
- et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social.
Art. 4. Siège. Le siège de la société est fixé à Inglange F-57970 Yutz.
ll peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe, par une simple
décision du conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale
ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous
réserve des dispositions légales en vigueur.
Art. 5. Durée. La durée de la société est de cinquante (50) ans, à compter du 31 décembre 1963, sauf les cas de
prorogation ou de dissolution anticipée.
Art. 6. Formation du capital - Apports. Le capital social a été formé:
- lors de la constitution de la société, par des apports en nature évalués à soixante-dix mille francs ……
70.000 frs
- par décision de la collectivité des associés en date du 20 septembre 1977, par voie de création de
cent quatre-vingts (180) parts nouvelles de mille (1.000) francs chacune, soit …………………………………………………
180.000 frs
- par décision de la collectivité des actionnaires en date du 30 septembre 1995, par voie d’incorpora-
tion de réserves à concurrence de cinq cent cinquante mille francs ……………………………………………………………………
550.000 frs
et élévation de la valeur nominale des actions existantes
- suivant délibération de l’assemblée générale extraordinaire du 28 février 1997, la société a procédé à
l’absorption de la SOClETE INDUSTRIELLE DE MONTAGE ET MANUTENTION DE LA CANNER -
SIMMAC, société à responsabilité limitée au capital de 200.000 francs, dont le siège social est à Inglange,
F-57970 Yutz - 4bis, route de Metzervisse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Thionville sous le n° B 787.280.312; le capital social a été augmenté de quarante-huit mille (48.000) francs
- suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du 28 février 1997, le capital social a été aug-
menté de six cent neuf mille cinq cents (609.500) francs par l’incorporation de la prime et du boni de fu-
sion ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Total: un million quatre cent cinquante-sept mille cinq cents francs ……………………………………………………………… 1.457.500 frs
Art. 7. Capital social. Le capital est fixé à la somme d’un million quatre cent cinquante-sept mille cinq cents
(1.457.500) francs. ll est divisé en deux cent soixante-cinq (265) actions de cinq mille cinq cents (5.500) francs chacune.
Art. 8. Avantages particuliers. Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes
associées ou non.
Art. 9. Augmentation du capital. Le capital social peut être augmenté suivant décision ou autorisation de
l’assemblée générale extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglemen-
taires en vigueur.
En représentation des augmentations du capital, il peut être créé des actions de priorité jouissant d’avantages par
rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions légales réglementant le droit de vote.
En cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, l’assemblée générale extraordinaire statue aux
conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l’existence de «rompus».
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l’usufruitier et du nu-propriétaire d’actions
s’exercent conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Art. 10. Amortissement et réduction du capital. Le capital peut être amorti par une décision de l’assemblée
générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
32075
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordi-
naire. Elle s’opère, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres,
auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d’acheter les titres qu’ils ont en trop ou en moins, pour permettre
l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte
à l’égalité des actionnaires.
Art. 11. Libération des actions - Sanctions. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la
souscription, le solde est versé, sauf disposition légale particulière, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de
cinq ans décompté conformément à la loi, sur appels du conseil d’administration aux époques et conditions qu’il fixe. Les
appels de fonds sont toujours portés à la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque
versement, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal dépar-
temental d’annonces légales du siège social.
Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Les actionnaires ont
à toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, en raison des versements faits par
eux avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérêt ou premier dividende. Les titulaires d’actions non
libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites
actions, toutefois le souscripteur ou l’actionnaire qui cède ses titres cesse, deux ans après le virement des actions de son
compte à celui du cessionnaire, d’être responsable des versements non encore appelés. A défaut de libération des
actions à l’expiration du délai fixé par le conseil d’administration, les sommes exigibles sont, dès lors, sans qu’il ne soit
besoin d’une demande en justice, productives jour par jour d’un intérêt calculé au taux légal en vigueur.
La société dispose, contre l’actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par la loi et les règlements.
Art. 12. Forme des actions. Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur
titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.
Art. 13. Transmission des actions. La transmission des actions ne peut s’opérer, à l’égard des tiers et de la
société, que par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seules les actions Iibérées des versements
exigibles peuvent être admises à cette formalité.
En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations d’actions s’effectuent
librement. La transmission d’actions, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre
actionnaires ou au profit du conjoint, d’un ascendant ou d’un descendant de l’actionnaire titulaire des actions à trans-
mettre. Toutes autres transmissions, volontaires ou forcées, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors
même qu’elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou I’usufruit, doivent, pour devenir définitives, être autorisées
par le conseil d’administration. Sont notamment soumises à cette autorisation, les transmissions consenties par voie de
fusion, de scission ou de dissolution après réunion en une seule main de toutes les parts d’une personne morale
actionnaire, à moins qu’elles n’en soient dispensées parce que bénéficiant à des personnes actionnaires.
La demande d’agrément, qui doit être notifiée à la société, indique d’une manière complète l’identité du cessionnaire,
le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s’il s’agit d’une cession à titre onéreux. Le conseil
doit notifier son agrément ou son refus avant l’expiration d’un délai de trois mois à compter de la demande. Le défaut
de réponse dans ce délai équivaut à une notification d’agrément. Le conseil n’est jamais tenu de faire connaître les motifs
de son agrément ou de son refus. Si l’agrément est donné, la cession est régularisée dans les conditions prévues et sur
les justifications requises par les dispositions en vigueur. Si l’agrément est refusé, le conseil d’administration est tenu,
dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus d’agrément, de faire acquérir les actions par une ou
plusieurs personnes, actionnaires ou non, choisies par lui. Il doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par
lui, l’accord de ces dernières et le prix proposé. L’achat n’est réalisé, avant l’expiration du délai ci-dessus, que s’il y a
accord sur le prix.
A défaut d’accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du
refus d’agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux,
soit par les parties, soit, à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant
en la forme des référés et sans recours possible. Les frais de cette expertise sont supportés, par moitié par le cédant et
par la société.
Au cas où le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise quinze
jours après avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé à son projet de cession. Si le prix fixé par
l’expert est, à l’expiration du délai de trois mois, mis à la disposition du cédant, l’achat est réalisé à moins que le cédant
ne renonce à son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l’objet. Avec le consentement
du cédant et son accord sur le prix, le conseil peut également, dans le même délai de trois mois à compter de la notifi-
cation de son refus d’agrément, faire acheter les actions par la société elle-même si la réduction nécessaire du capital
pour l’annulation desdites actions est autorisée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Si, à l’expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d’agrément, l’achat n’est pas réalisé,
l’agrément est considéré comme donné et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présenté dans la demande
d’agrément. Toutefois, ce délai peut être prolongé, une ou plusieurs fois, à la demande de la société, par ordonnance
non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant en référé, l’actionnaire cédant et le ou les
cessionnaires dûment appelés.
En cas d’augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d’attribution est libre ou soumise à
l’autorisation du conseil d’administration suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles-mêmes.
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d’actions dans les conditions prévues ci-dessus
pour l’autorisation d’une cession d’actions, ce consentement emportera l’agrément du cessionnaire en cas de réalisation
32076
forcée des actions nanties selon les dispositions de l’article 2078, aI. 1
er
du Code civil, à moins que la société ne préfère,
après la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.
Les notifications des demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d’agrément
sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Art. 14. Indivisibilité des actions. Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Les propriétaires indivis
d’actions sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A
défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de
commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l’action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement
de la propriété d’actions, le droit de vote appartient aux nus-propriétaires dans toutes les assemblées générales,
ordinaires et extraordinaires.
Art. 15. Droits et obligations attachés aux actions. La possession d’une action emporte de plein droit adhésion
aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations
attachés à l’action suivent le titre dans quelques mains qu’il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concur-
rence de leurs apports; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action
donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans les bénéfices et dans l’actif social.
En cas, soit d’échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de
regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital,
soit de distributions ou attributions d’actions gratuites, le conseil d’administration pourra vendre les titres dont les
ayants droit n’ont pas demandé la délivrance selon des modalités fixées par la réglementation en vigueur.
Le cas échéant et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinc-
tement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge
par la société avant de procéder à tout remboursement au cours de l’existence de la société ou à sa liquidation, de telle
sorte que toutes les actions de même catégorie alors existantes reçoivent la même somme nette, quelles que soient leur
origine et leur date de création.
Art. 16. Actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Sur décision de l’assemblée générale extraordi-
naire, il peut être créé, par augmentation du capital ou par conversion d’actions ordinaires déjà émises, des actions à
dividende prioritaire sans droit de vote qui sont elles-mêmes convertibles en actions ordinaires, le tout dans les condi-
tions et limites prévues par les dispositions en vigueur. La société a toujours la faculté d’exiger par une décision de
l’assemblée générale extraordinaire, le rachat, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit
de vote, soit de certaines catégories d’entre elles, conformément à la loi.
Art. 17. Emission d’autres valeurs mobilières. La création d’obligations est décidée par l’assemblée générale
ordinaire.
L’émission d’obligations convertibles en actions, d’obligations avec bons de souscription d’actions et, d’une manière
générale, de valeurs mobilières donnant droit, dans les conditions prévues par la loi, à l’attribution de titres représentant
une quotité du capital, est de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 18. Conseil d’administration - Composition. La société est administrée par un conseil de trois membres
au moins et de vingt-quatre au plus toutefois, en cas de fusion, ce nombre de vingt-quatre personnes pourra être dépassé
dans les conditions et limites fixées par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de
fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire. Les personnes morales
nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obliga-
tions que s’il était administrateur en son nom propre.
Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi
effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut pas dépasser le tiers des admi-
nistrateurs en fonction.
Le nombre d’actions dont chaque administrateur est tenu d’être propriétaire conformément aux prescriptions légales
est fixé à 1 (un).
Art. 19. Durée des fonctions - Limite d’âge. La durée des fonctions des administrateurs est de 6 (six) ans
expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de
l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de quatre-vingts (80) ans ne peut pas dépasser le tiers des membres
du conseil d’administration. Si cette limite est atteinte, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.
Art. 20. Vacances - Cooptations - Ratifications. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou
plusieurs sièges d’administrateur, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des
nominations à titre provisoire. Si le nombre d’administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants
doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du conseil. Les nomina-
tions provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat
de son prédécesseur.
Art. 21. Présidence et secrétariat du conseil. Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obliga-
toirement une personne physique, pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d’administrateur. Le
conseil d’administration peut, à tout moment, mettre fin à son mandat. Le président du conseil ne doit pas avoir atteint
l’âge de soixante-dix (70) ans. Lorsqu’il a atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.
32077
S’il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement,
en l’absence du président, à présider les séances du conseil ou les assemblées. En l’absence du président et des vice-
présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion.
Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Art. 22. Délibération du conseil - Procès-verbaux. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que
l’intérêt de la société l’exige. ll est convoqué par le président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers
des membres du conseil d’administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, le convoquer s’il ne s’est
pas réuni depuis plus de deux mois: hors ce cas, l’ordre du jour est arrêté par le président et peut n’être fixé qu’au
moment de la réunion. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu
indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.
La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent
ou représenté disposant d’une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. En cas
de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et
que deux administrateurs seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l’unanimité.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur
des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
Art. 23. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toutes circonstances au nom de la société; il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux
expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires. Même si ses actes ne relèvent pas de l’objet social, la
société est engagée, si elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu
des circonstances. Toutes décisions qui Iimiteraient les pouvoirs du conseil d’administration seraient inopposables aux
tiers.
Art. 24. Direction générale - Délégation de pouvoirs. Le président du conseil d’administration assume, sous
sa responsabilité, la direction générale de la société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expres-
sément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au conseil d’administration. ll engage la société même
par ses actes ne relevant pas de l’objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet
objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. ll représente la société dans ses rapports avec les tiers
auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables.
ll peut être autorisé par le conseil d’administration à consentir les cautions, avaIs et garanties donnés par la société
dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.
Sur la proposition du président, le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux dans
les conditions prévues par la loi. La limite d’âge fixée pour les fonctions de président s’applique aussi aux directeurs
généraux.
Le ou les directeurs généraux peuvent être choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d’eux. Ils sont
révocables à tout moment par le conseil sur la proposition du président. En cas de décès, de démission ou de révocation
de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination
du nouveau président. Lorsqu’un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle
de son mandat. En accord avec le président, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs
délégués aux directeurs généraux. Les directeurs généraux disposent à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le
président. Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du président et du ou des directeurs généraux.
Art. 25. Signature sociale. Les actes concernant la société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats
sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avaIs ou acquits d’effets de
commerce sont signés, soit par l’une des personnes investies de la direction générale, soit encore par tous fondés de
pouvoir habilités à cet effet. Les actes décidés par le conseil peuvent être également signés par un mandataire spécial du
conseil.
Art. 26. Rémunération des administrateurs. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs en
rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine
sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté à la charge d’exploitation et demeure
maintenu jusqu’à décision contraire. Le conseil d’administration répartit librement entre ses membres la somme globale
allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence.
Art. 27. Conventions entre la société et un administrateur. Toute convention intervenant entre la société
et l’un de ses administrateurs ou directeurs généraux doit être soumise à la procédure d’autorisation, de vérification et
d’approbation prévue par la loi. ll en est de même des conventions auxquelles un administrateur ou directeur général
est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises
à cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l’un des administrateurs ou direc-
teurs généraux est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre
du directoire ou du conseil de surveillance de l’entreprise.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et
conclues à des conditions normales.
Sous peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter,
sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en
compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La
même interdiction s’applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales admi-
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nistrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent
paragraphe ainsi qu’à toute personne interposée.
Art. 28. Commissaires aux comptes. Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui
sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi. Les commissaires ont droit, pour chaque
exercice, à des honoraires déterminés conformément à la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales
que leur confère la loi, les commissaires aux comptes procèdent à la certification des comptes annuels, telle qu’elle est
prévue par la loi. Ils s’assurent aussi que l’égalité a été respectée entre les actionnaires.
Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et en même temps que
les intéressés, à la réunion du conseil d’administration qui arrête les comptes de l’exercice écoulé, ainsi qu’à toutes
assemblées d’actionnaires. Ils peuvent, en outre, être convoqués de la même manière à toute autre réunion du conseil.
Art. 29. Expertise judiciaire. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social
peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, demander en justice la désignation d’un ou plusieurs experts chargés
de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Art. 30. Assemblées d’actionnaires - Nature des assemblées. Les assemblées d’actionnaires sont qualifiées
d’ordinaires, d’extraordinaires ou d’assemblées spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à
délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie
déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées
sont des assemblées ordinaires.
Art. 31. Organe de convocation - Lieu de réunion des assemblées. Les assemblées d’actionnaires sont
convoquées par le conseil d’administration. A défaut, elles peuvent l’être par les personnes désignées par la loi,
notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de
commerce statuant en référé à la demande d’actionnaires représentant au moins le dixième du capital social ou,
s’agissant d’une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées d’actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département.
Art. 32. Formes et délais de convocation. Les assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal
habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social. Cette insertion peut être remplacée par une
convocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire.
Les titulaires d’actions depuis un mois au moins de la date de l’insertion de l’avis de convocation, si ce mode est utilisé,
sont convoqués par lettre ordinaire; ils peuvent demander à recevoir cette convocation par lettre recommandée, s’ils
adressent à la société le montant des frais de recommandation.
Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d’actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à
l’alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l’action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.
Lorsqu’une assemblée n’a pas pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est
convoquée dans les mêmes formes que la première et l’avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même
pour la convocation d’une assemblée prorogée conformément à la loi.
Le délai entre la date, soit de l’insertion contenant l’avis de convocation, soit de l’envoi des lettres et la date de
l’assemblée est au moins de quinze jours sur la première convocation et de six jours sur la convocation suivante.
Art. 33. Ordre du jour des assemblées. L’ordre du jour de l’assemblée est arrêté par l’auteur de la convocation
ou par l’ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires repré-
sentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l’inscription de
projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée. Celle-ci ne peut pas délibérer sur une question qui n’est pas
inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur une deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes
circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
Art. 34. Admission aux assemblées. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de
s’y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles
et inscrits à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le conseil d’administration peut réduire ce
délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.
En cas de démembrement de la propriété de l’action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire
représenter à l’assemblée. Les propriétaires d’actions indivises sont représentés comme il est dit à l’article 14.
Tout actionnaire, propriétaire d’actions d’une catégorie déterminée, peut participer aux assemblées spéciales des
actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.
Art. 35. Représentation des actionnaires - Vote par correspondance. Tout actionnaire peut se faire repré-
senter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée; il peut l’être pour
deux assemblées, l’une ordinaire, l’autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze
jours. ll vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions réglemen-
taires et dont il n’est tenu compte que s’il est reçu par la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée.
Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration.
La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu’elle adresse aux
actionnaires les renseignements prévus par les dispositions réglementaires.
Art. 36. Tenue de l’assemblée - Bureau. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration
ou en son absence par un vice-président ou par l’administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président.
A défaut elle élit elle-même son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire
de justice ou par les Iiquidateurs, l’assemblée est présidée par celui ou par l’un de ceux qui l’ont convoquée. Les deux
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membres de l’assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions
de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de
l’assemblée.
A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par la réglementation en
vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau.
Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire le requérant.
Le bureau assure le fonctionnement de l’assemblée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de
l’assemblée, être soumises au vote souverain de I’assemblée elle-même.
Art. 37. Vote. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du
capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.
Les votes s’expriment, soit à mainlevée, soit par appel nominal. lI peut être procédé à un scrutin secret dont
l’assemblée ne fixera alors les modalités qu’à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme manda-
taires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote,
notamment: les actions non Iibérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les assem-
blées appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l’intéressé dans la
procédure prévue à l’article 27.
Art. 38. Effets des délibérations. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des
actionnaires. Ses délibérations prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, même les
absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas où des décisions de l’assemblée générale portent atteinte aux
droits d’une catégorie d’actions, ces décisions ne deviennent définitives qu’après leur ratification par une assemblée
spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.
Art. 39. Procès-verbaux. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis dans
les conditions prévues par les règlements en vigueur. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement
certifiés par le président du conseil d’administration, par l’administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de
président ou un administrateur exerçant les fonctions de directeur général. Ils peuvent être également certifiés par le
secrétaire de l’assemblée.
En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
Art. 40. Objet et tenue des assemblées ordinaires. L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions
excédant les pouvoirs du conseil d’administration et qui ne relèvent pas de la compétence de l’assemblée générale extra-
ordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice, pour statuer sur toutes
les questions relatives aux comptes de l’exercice; ce délai peut être prolongé à la demande du conseil d’administration
par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête.
Art. 41. Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires. L’assemblée générale ordinaire ne
délibère valablement, sur la première convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou
représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur la deuxième convocation, aucun quorum
n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou
représentés.
Art. 42. Objet et tenue des assemblées extraordinaires. L’assemblée générale extraordinaire est seule
habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des
actionnaires, sauf à l’occasion d’un regroupement d’actions régulièrement effectué ou pour la négociation de «rompus»
en cas d’opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de
la société, sauf si le pays d’accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d’acquérir sa nationalité
et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique.
Par dérogation à la compétence exclusive de l’assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les
modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la
mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d’une augmentation, d’une réduction ou d’un
amortissement du capital, peuvent être apportées par le conseil d’administration.
Art. 43. Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires. Sous réserve des dérogations
prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l’assemblée générale extraordinaire ne
délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins,
sur la première convocation, le tiers et, sur la deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut
de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle
à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont
disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
Lorsque l’assemblée délibère sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, les quorum
et majorité ne sont calculés qu’après déduction des actions de l’apporteur ou du bénéficiaire qui n’ont voix délibérative
ni pour eux-mêmes, ni comme mandataires.
Art. 44. Assemblées spéciales. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires
présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins sur la première convocation la moitié et sur
la deuxième convocation le quart des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut
de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle
à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les
actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
32080
Art. 45. Droit de communication des actionnaires - Questions écrites. Les actionnaires ont un droit de
communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et régle-
mentaires en vigueur qui leur assurent l’information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à
l’exercice de l’ensemble de leurs droits.
A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque
actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le conseil d’administration sera tenu de répondre au
cours de la réunion.
Art. 46. Année sociale. L’année sociale commencera le 1
er
avril et finira le 31 mars.
Art. 47. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration établit les comptes annuels
prévus par la loi, au vu de l’inventaire qu’il a dressé des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Il
établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par la loi. Ces documents comptables et ce rapport
sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglemen-
taires, et présentés à l’assemblée annuelle par le conseil d’administration.
Les comptes annuels doivent être établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d’évaluation
que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les condi-
tions prévues par la loi.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont
également établis à la diligence du conseil d’administration.
Art. 48. Affectation et répartition du bénéfice. La différence entre les produits et les charges de l’exercice,
après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds
de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint une somme égale
au dixième du capital social. Il reprendra son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve sera descendue au-
dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement
prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale qui, sur la proposition du conseil d’administration, peut, en
tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux
actionnaires à titre de dividende.
En outre, l’assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la dispo-
sition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
L’écart de réévaluation n’est pas distribuable; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
L’assemblée a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur
dividende mis en distribution, une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des
acomptes sur dividende.
Art. 49. Paiement du dividende. Le paiement du dividende se fait annuellement à l’époque et au lieu fixés par
I’assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d’administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans
le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du
tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du conseil d’administration.
Art. 50. Transformation - Prorogation. La société peut se transformer en société d’une autre forme dans les
conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d’expiration de la société, le conseil d’administration doit provoquer une réunion de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l’effet de décider si la société doit être prorogée.
Art. 51. Perte du capital - Dissolution. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet
d’entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le conseil d’administration est tenu de suivre, dans les délais
impartis, la procédure légale s’appliquant à cette situation et, en premier lieu, de convoquer l’assemblée générale extra-
ordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à la dissolution anticipée de la société. La décision de l’assemblée est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, même en l’absence de pertes, d’une décision de l’assemblée extraordi-
naire des actionnaires.
Art. 52. Liquidation. Dès l’instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.
La dissolution met fin au mandat des administrateurs sauf, à l’égard des tiers, par l’accomplissement des formalités de
publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent
les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour
leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le conseil d’administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pièces justificatives en vue de leur
approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Tout l’actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus
étendus et qui, s’ils sont plusieurs, ont le droit d’agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée
ordinaire dans les mêmes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires
en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu’ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent
prendre communication des documents sociaux, dans les mêmes conditions qu’antérieurement.
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En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liqui-
dation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l’assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant
par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convo-
cation. Si l’assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d’approuver les comptes de liquidation, il est statué
par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L’actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Art. 53. Fusion - Scission - Apport partiel d’actif. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut
accepter la transmission de patrimoine effectuée à la société par une ou plusieurs autres sociétés à titre de fusion ou de
scission. Elle peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission; cette possibilité lui est
ouverte même au cours de sa liquidation, à condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n’ait pas fait
l’objet d’un début d’exécution.
De même, la société peut apporter une partie de son actif à une autre société ou bénéficier de l’apport d’une partie
de l’actif d’une autre société.
Art. 54. Contestations. En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les
actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales relati-
vement à l’interprétation ou à l’exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément à la loi et soumises à la
juridiction compétente.
Statuts mis à jour en date du 28 février 1997.
Pour copie certifiée conforme
Signature
<i>Le Président du Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33121/000/513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.
PARIBAS INDEX SECURITY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
PARVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
—
PROJET DE FUSION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) PARIBAS INDEX SECURITY, société d’investissement à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg, 10A,
boulevard Royal,
ici représentée par Madame Véronique Migeot, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 novembre 1997;
2) PARVEST, société d’investissement à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg, 10A, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Véronique Migeot, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 novembre 1997.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont demandé au notaire d’acter comme suit le projet de fusion sur lequel se sont mis d’accord
le conseil d’administration de PARVEST et le conseil d’administration de PARIBAS INDEX SECURITY dans le but de
réaliser la fusion entre les deux sociétés, ce projet de fusion étant comme suit:
1. A la date de la dernière assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée, telle que requise
par la loi, et, si tel est nécessaire, celle de PARVEST, lors de laquelle la résolution d’approuver la fusion est à l’ordre du
jour (la «Date de Fusion»), la société absorbée conformément aux articles 257 ss. de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, fera apport de tous ses avoirs et dettes (les «Avoirs») à PARVEST et ceux-ci
seront attribués à PARVEST SHORT TERM EUROPE.
2. En échange de l’apport des Avoirs, PARVEST émettra aux actionnaires de la société absorbée des actions nomina-
tives «Classic» de capitalisation PARVEST SHORT TERM EUROPE à un taux déterminé à la Date de Fusion sur base des
valeurs nettes respectives par action.
3. A la suite de l’opération qui précède, toutes les actions en circulation de la société absorbée seront annulées.
4. Des confirmations ayant trait aux actions émises aux actionnaires seront délivrées, endéans trente jours de la Date
de Fusion, par PARVEST aux actionnaires de la société absorbée qui figurent au registre des actionnaires à la Date de
Fusion.
5. A la Date de Fusion, tous les avoirs et dettes de la société absorbée seront censés transférés à PARVEST pour le
compte de PARVEST SHORT TERM EUROPE, comme il est précisé ci-avant, et tous les profits et pertes faits par la
société absorbée à la suite de cette date seront pour le compte de PARVEST SHORT TERM EUROPE.
A partir de la même Date de Fusion, les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de PARVEST SHORT TERM EUROPE.
32082
6. Les actions nouvelles de PARVEST, émises suite à la fusion, auront les mêmes droits à tous égards par rapport aux
autres actions de la même classe et catégorie en circulation de PARVEST et donnent le droit de participer aux bénéfices
à partir de la Date de Fusion.
Une assemblée extraordinaire des actionnaires de PARIBAS INDEX SECURITY sera convoquée afin de délibérer et
d’approuver le projet de fusion. A moins que les actionnaires de PARVEST détenant au moins cinq pour cent (5%) des
actions en circulation de PARIBAS INDEX SECURITY le requièrent, la fusion sera effectuée sans décision d’une
assemblée générale des actionnaires de PARVEST.
Ce projet de fusion a été approuvé séparément par les conseils d’administration de PARIBAS INDEX SECURITY et
PARVEST le 20 novembre 1997.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, seront
à la charge du compartiment absorbant après la date de fusion.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Migeot, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 103S, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.
F. Baden.
(43636/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.
JOLY BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.176.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 53, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33594/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
JARREL BUSINESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 47.000.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social de la société le 1i>
<i>eri>
<i>août 1997i>
Présents:
- Monsieur Jean-Louis Klenes, Président,
- Madame Karine Januth,
- Monsieur Willy Van den Abeele,
- Monsieur Giovanni Russello,
- Monsieur Thierry Gilsoul.
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission de l’administrateur-délégué de la société;
2. Nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
<i>Décisionsi>
A l’unanimité, le conseil d’administration décide:
D’acter la démission de Madame Karine Januth de ses fonctions d’administrateur-délégué de la société.
Madame Januth conservera son mandat d’administrateur au sein de la société.
De lui accorder décharge pour l’exercice de son mandat d’administrateur-délégué jusqu’à ce jour.
De nommer en remplacement de l’administrateur-délégué démissionnaire, Monsieur Jean-Louis Klenes.
La gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, est déléguée au
nouvel administrateur-délégué, conformément à l’habilitation du Conseil d’Administration donnée par l’assemblée
générale extraordinaire du 25 février 1994.
A ce titre, il pourra engager la société par sa seule signature pour toutes les affaires relevant de la gestion journalière.
Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée, le conseil
d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques
alloués au délégué à la gestion journalière.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Fait à Luxembourg, le 1
er
août 1997.
Pour réquisition et publication
Signature
Signature
Signature
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33592/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
32083
JARREL BUSINESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 47.000.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social de la société le 22 août 1997i>
Présents:
- Monsieur Jean-Louis Klenes, Président,
- Madame Karine Januth,
- Monsieur Willy Van den Abeele,
- Monsieur Giovanni Russello,
- Monsieur Thierry Gilsoul.
<i>Ordre du jour:i>
Libération de l’entièreté du capital de la société.
<i>Constatationi>
Le Conseil d’Administration a constaté ce qui suit:
- les actionnaires ont versé une somme de LUF 937.500 sur le compte bancaire de la société en date du 21 août 1997;
En conséquence, le Conseil d’Administration constate:
- que le capital de la société est dorénavant libéré à concurrence de 100 %.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Fait à Luxembourg, le 22 août 1997.
Pour réquisition et publication
Signature
Signature
Signature
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33593/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
SCHOELLERBANK INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1. SCHOELLERBANK AG, having its registered office in Renngasse 3, A-1010 Vienna, Austria,
2. VERMÖGENSVERWALTUNGS-GESELLSCHAFT mbH, having its registered office in Renngasse 3, A-1010 Vienna,
Austria,
both here represented by Mr Pierre Delandmeter, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established in Vienna, on October 22, 1997.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a «société
d’investissement à capital variable» which they intend to organize among themselves.
Heading I. Denomination - Registered Office - Period - Object
Art. 1. Denomination. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a
company in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name
of SCHOELLERBANK INVESTMENT FUND (the «Company»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand
Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, military, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg Company.
Art. 3. Period. The Company is established for an indefinite period. The Company may be dissolved at any time by
a resolution of the shareholders adopted in the manner required for an amendment of these articles of incorporation.
Art. 4. Object. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities
and financial instruments of any kind, in any other instruments representing rights of ownership, claims or transferable
securities, and in cash, with the purpose of spreading investment risks affording its shareholders the results of the
management of its portfolio.
32084
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by part II of the law of 30th March, 1988 regarding collective
investment undertakings.
Heading II. Capital - Shares - Net asset value
Art. 5. Capital - Sub-funds and shares classes. The capital of the Company shall be represented by shares of no
par value, fully paid up, and shall at any time be equal to the total net assets of the Company as defined in article ll hereof.
The initial capital of the Company is 160,000.- USD, fully paid, represented by two (2) shares of no par value.
The minimum capital of the Company is equivalent in United States dollars of the amount of fifty million Luxembourg
francs (LUF 50,000,000.-).
Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and each class may be composed of
different categories and the proceeds of the issue of each class or category of shares shall be invested in such instru-
ments as described in article 4 above and other assets permitted by law pursuant to the investment policy determined
by the board of directors with respect to the relevant class or category of shares, subject to the investment restrictions
provided by law or determined by the board of directors.
The board of directors shall establish a pool of assets constituting a sub-fund within the meaning of article Ill of the
law of 30 March, 1988 for one or more classes or categories of shares.
The board of directors shall establish each sub-fund for an unlimited or limited duration; for limited duration sub-
funds, the board shall extend the duration for one or more periods, if the general meeting of the sub-fund concerned
decides accordingly at the quorum and the majority of votes required for a modification of these articles. On the
expiring date of a sub-fund, the Company shall redeem all outstanding shares of such a sub-fund, in accordance with
article 8 hereof. Registered shareholders shall be informed in writing. The Company shall inform bearer shareholders
upon publication of such a redemption notice in such newspapers as determined by the board, unless all shareholders
and their addresses are known to the Company. Selling documents of shares shall indicate the duration of each sub-fund,
and their extension, if any.
The annual accounts of the Company, including all sub-funds accounts, shall be expressed in United States dollars,
which is the reference currency of the Company.
When the accounts of sub-funds are not expressed in United States dollars, such accounts are translated into United
States dollars and added together for the purposes of establishing the annual accounts of the Company.
Art. 6. Form of shares. The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in bearer
and/or registered form. In the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will
receive instead a confirmation of his shareholding.
If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If
a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a registered shareholder desires that more than one share certificate be issued for his
shares, the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder. Bearer share certificates shall be
signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such
signatures may be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be manual.
The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may from time to time
determine.
Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber
will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the
shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer or registered form
or a confirmation of his shareholding.
Payments of dividends will be made to shareholders, with respect to registered shares, at their addresses in the
register of shareholders or to designated third parties and, with respect to bearer shares, upon presentation of the
relevant dividend coupons.
All issued shares of the Company, other than bearer shares, shall be inscribed in the register of shareholders, which
shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such register shall
contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile and the number of shares held
by him. Every transfer of a registered share shall be entered in the register of shareholders.
Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates.
Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate
or certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. The Company may also recognize any other evidence of transfer satisfactory to it.
Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements
from the Company may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.
In the event that such shareholder does not provide such an address, the Company may permit a notice to this effect
to be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other
address as may be set by the Company from time to time.
32085
If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, the person entitled to such fraction shall
not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine as to the calculation of fractions, be entitled
to dividends and to all other allotments on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full
shares will be issued.
If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or
destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may determine. At
the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate
in place of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates shall
be delivered to the Company and shall be annulled immediately.
The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate
and all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the old share certificate.
Art. 7. Issue of shares. Within each class of shares, the board of directors is authorized without limitation to issue
further shares to be fully paid at any time without reserving to the existing shareholders a preferential right to
subscription to the shares to be issued.
The price per share at which such shares shall be offered and sold, shall be based on the net asset value as herein-
above defined for the relevant class of shares plus such sales charge as the selling documents may provide. The price so
determined shall be payable within a period as determined by the board of directors which shall not exceed six business
days from the relevant Valuation Day, as defined in article 11 hereafter.
The board of directors may lay down restrictions on a class issuing frequency; in particular, the board of directors
may decide to issue shares of a class during one or more subscription periods or according to another periodicity as
provided for in the selling documents.
Shares shall be issued only upon acceptance of the application and after subscription monies have been received by
the Company.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.
Art. 8. Redemptions. The board of directors has the authority at any time, for efficient management purposes, to
redeem shares of a class closed to shareholders redemption requests, at a price determined hereafter.
The shareholders may not request the Company to redeem their shares, unless the board of directors resolved to
grant such right to such class shareholders, according to such terms and conditions, as specified in the selling documents.
When shareholders have redemption right, the following provisions shall apply.
The redemption price shall be paid not later than ten bank business days after the date on which the applicable net
asset value was determined and shall be based on the respective net asset value for the relevant class of shares, as deter-
mined in accordance with the provisions of article 11 hereof, less such charge as the selling documents may provide. The
relevant redemption price may be rounded upwards or downwards as the board of directors may decide. Any
redemption request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Company in Luxem-
bourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares, together with
the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper form (if issued) and accompanied by proper
evidence of transfer or assignment.
Any request for redemption shall be irrevocable, except in the event of suspension of redemption pursuant to article
12 hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first Valuation Day after the end of the
suspension.
Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
No redemption by a single shareholder may, unless otherwise decided by the board of directors, be for an amount of
less than that of the minimum holding as determined from time to time by the board of directors.
If a redemption of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one class below
the minimum holding as the board of directors shall determine from time to time, then such shareholder shall be
deemed to have requested the redemption, as the case may be, of all his shares of such class.
Further, if on any Valuation Day redemption requests pursuant to this article exceed 10% of the number of shares in
issue of a specific class, the board of directors may decide that part or all of such requests for redemption or conversion
will be deferred for a period and in a manner that the board of directors considers to be in the best interests of the
Company, such a period not exceeding ten Valuation Days. On the applicable Valuation Day following that period, these
redemption and conversion requests will be met in priority to later requests. Any redemption request may accordingly
be deferred in special circumstances if the board of directors considers that the implementation of the redemption
procedure on such Valuation Day would adversely affect or prejudice the interests of the class concerned or the
Company.
Under special liquidity circumstances affecting the interests of the Company, the board of directors may in turn delay
the payment or part of it to persons requesting redemption of shares.
The board of directors may proceed to compulsory redemption of all the shares outstanding of a specific class, if so
authorized by a simple majority of the shares represented at a meeting of such class, in any event the Company thinks
it necessary for the best shareholders’ and Company’s interest. The board may also proceed to such compulsory
redemption, without authorization, if the net assets of a specific class fall below a minimum determined by the board of
directors, and upon notice determined in the selling documents.
32086
The board of directors may subject redemptions to any restrictions it considers fit and suitable; in particular, the
board of directors may decide that shares are not redeemable during determined period, as specified in the selling
documents.
Art. 9. Conversion of shares. Shareholders are not authorized to convert shares of one class into shares of
another class, unless the Company resolves to grant such right to shareholders of such classes, under the terms and
conditions provided for in the selling documents.
Conversion price shall be based on the respective net asset value of both shares classes concerned, determined on
the same Valuation Day, as defined in article 11 hereafter.
If a conversion of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one class below
the minimum holding as the board of directors shall determine from time to time, then such shareholder could be
requested to convert all his shares. Shares of the former class shall be cancelled.
Art. 10. Shares ownership restrictions. The Company may impose such restriction for the purposes of ensuring
that no shares are acquired or held by (a) any person in violation of or subject to the laws or regulations of any country
or governmental authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the board of directors, might
result in the Company incurring any liability on taxation or suffering any other disadvantage which the Company might
not otherwise have incurred. More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares by any
«US person» as defined hereafter and for such purpose the Company may:
a. decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration
or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a US person or might result in beneficial
ownership of such shares by a US person exceeding the maximum percentage fixed by the board of directors of the
Company’s capital which can be held by a US person (the «maximum percentage») or might entail that the number of
US persons who are shareholders of the Company exceeds a number fixed by the board of directors (the «maximum
number»);
b. at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on the register of shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a US person and;
c. where it appears to the Company that any US person either alone or in conjunction with any other person is a
beneficial owner of shares or holds shares in excess of the maximum percentage or would entail that the maximum
number or maximum percentage would be exceeded or has produced forged certificates and guarantees or has omitted
to produce the certificates or guarantees determined by the board of directors, compulsorily redeem from any such
shareholder all or part of shares held by such shareholder in the following manner:
1. The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder holding such
shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price with respect
to such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid
registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the
Company. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver without undue delay to the Company
the share certificate or certificates representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the
close of business on the dates specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and
the shares previously held or owned by him shall be cancelled.
2. The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (hereinafter referred to as «the
redemption price») shall be the redemption price defined in article 11 hereof.
3. Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the currency determined by the
board of directors and will be deposited with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice)
for payment to such owner upon surrender of the share certificates, if issued, specified in such notice. Upon deposit of
such price asaforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further
interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right
of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank
upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.
4. The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any
case on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and
d. decline to accept the vote of any US person or any shareholder holding a number of shares exceeding the maximum
percentage or maximum number at any meeting of shareholders of the Company.
Whenever used in these articles, the term «US person» shall include a resident of the United States of America or of
any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or persons who are normally resident therein,
including the estate of any such person, or a corporation, partnership, trust or any other association created or
organized therein.
Art. 11. Net Asset Value calculation. For the purpose of determining the issue, redemption and conversion
price per share, the Company shall calculate the net asset value of the shares on such date (herein referred to as the
«Valuation Day») and under such frequency as determined by the board of directors from time to time, but at least once
a month. The determined date and frequency shall be specified in the selling documents.
32087
The net asset value per share shall be determined with respect to any Valuation Day by dividing the net assets of the
corresponding class by the number of shares of the relevant class then outstanding with the appropriate adjustments for
each category, if any, and rounding up or down to the nearest whole unit of the relevant reference currency of the class
or the category. For the avoidance of doubt, the unit of a reference currency is the smallest unit of that currency (e.g. if
the reference currency is US dollars, the unit is the cent).
The net asset value of each sub-fund is equal to the total assets of that sub-fund less its liabilities.
The net asset value of each sub-fund and class shall be expressed in the reference currency of the relevant sub-fund
and class (except when there exists any state of affairs which, in the opinion of the directors, makes the determination
in the currency of the relevant sub-fund either not reasonably practical or prejudicial to the shareholders).
The board of directors may decide to issue, for a given class, categories of shares which differ in respect of elements
decided by the board of directors and specified in the selling documents. These categories of shares participate in the
portfolio of the sub-fund in proportion to the portfolio entitlements attributable to each category. The value of the total
number of portfolio entitlements attributed to a particular category on a given Valuation Day adjusted with the value of
the assets and liabilities relating to that category on that Valuation Day represents the total net asset value attributable
to that category of shares on that Valuation Day.
The net asset value per share of that category on a Valuation Day equals the total net asset value of that category on
that Valuation Day divided by the total number of shares of that category then outstanding on that Valuation Day.
If, since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the
markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant class of shares are dealt in or
quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first
valuation and carry out a second valuation. All subscription, redemption and conversion requests shall be treated on the
basis of this second valuation.
The valuation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a. all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b. all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c. all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, futures contracts and
other investments and securities owned or contracted for by the Company;
d. all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company (provided that the
Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);
e all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company, except to the extent that the same
is included or reflected in the principal amount of such security;
f. the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off; and
g. all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1. The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued and not yet received shall be marked to market and deemed to be the
full amount thereof, unless the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value of
the asset.
2. The value of all transferable securities which are listed or dealt in on any stock exchange is based on the last
available price on the stock exchange which is normally the principal market for such assets.
3. The value of assets dealt in on any other regulated market is based on the last available price on the concerned
Valuation Day.
4. In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other regulated market, or
if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other market as aforesaid, the price as determined
pursuant to sub-paragraph 2. or 3. is not representative of the fair market value of the relevant assets, the value of such
assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.
5. The value of other asset will be determined prudently and in good faith in accordance with generally accepted
valuation principles and procedures.
The board of directors, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that
such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.
B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a. all loans, bills and accounts payable;
b. all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fee or management
fee, custodian fee and corporate agents’ fees);
c. all known liabilities, present and future, - including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Day falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
d. an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from
time to time by the Company, and other reserves, if any, authorized and approved by the board of directors; and
e. all other liabilities of the Company of whatever kind and nature, except liabilities represented by shares in the
Company. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses payable by the
Company comprising formation expenses, fees payable to its investment advisors or investment managers, fees and
expenses payable to its accountants, custodian and its correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents, any
32088
paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Company, fees
and expenses incurred in connection with the listing of the shares of the Company at any stock exchange or to obtain a
quotation or another regulated market, fees for legal or auditing services, promotional, printing, reporting and publishing
expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of the prospectuses, explanatory memoranda,
registration statements, or of interim and annual reports, taxes or governmental charges, and all other operating
expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and
telex. The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated
figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.
C. The board of directors shall establish a separate pool of assets for each class of shares. With respect to relations
between shareholders, such pool shall be attributed only to the class of shares issued concerned. With respect to
relations between the Company and third parties, the Company constitutes a single legal entity and all the liabilities are
binding the Company, unless otherwise agreed upon with the creditors. Pool shall be established in the following
manner:
a. the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Company to the pool of
assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;
b. where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company
to the same pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;
c. where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in
connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool, and creditors are
required to agree that the creditor’s recourse with respect to such a liability or to such an action, notwithstanding
anything to the contrary contained herein or in any other agreement or instrument with respect to such a liability or
such an action, shall be limited solely to the assets which constitute, form and are the assets of the relevant pool and the
creditor shall have no recourse for the satisfaction of such a liability or of such an action against any attorney-in-fact
acting on behalf of the Company, any other pool of the Company, or any shareholder, director, officer, employee, agent,
representative, or affiliate of the Company, or any attorney-in-fact acting on behalf of the Company or of any other pool
of the Company;
d. in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
pool, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, insofar as justified by the amounts, shall be
allocated to the pools pro rata to the net asset values;
e. upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any category of shares,
the net asset value of such category of shares shall be reduced by the amount of such dividends.
D. For the purposes of this article:
a. shares with respect to which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be
deemed to be existing as from the close of business on the Valuation Day on which they have been allotted and the price
therefore, until received by the Company, shall be deemed a debt due to the Company;
b. shares of the Company to be redeemed under article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account
until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this article, and from such time and until
paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;
c. all investments, cash balances and other assets of the Company not expressed in the currency in which the net asset
value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force
at the date and time for determination of the net asset value of shares; and
d. effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Company
on such Valuation Day, to the extent practicable.
Art. 12. Net Asset Value frequency and suspension. For the purpose of determining the issue, conversion, and
redemption price thereof, the net asset value of shares in the Company shall be determined as to the shares of each class
of shares by the Company or its delegate from time to time, but in no instance less than once a month, as the board of
directors by resolution may decide (every such day or time for determination of net asset value being referred to herein
as a «Valuation Day»).
The Company may suspend the determination of the net asset value of shares of any particular class and the issue and
redemption of its shares from its shareholders as well as the conversion from and to shares of each class during:
a. during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which
a material part of the sub-fund’s investments are quoted, is closed (otherwise than for ordinary holidays) or during which
dealings are restricted or suspended; or
b. during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or
valuation of sub-fund’s assets would be impracticable;
c. during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any
of the sub-fund’s investments or the current prices or values on any stock exchange or regulated market;
d. during any period when remittance of money which will or may be involved in the realization of, or in the payment
for, any of the sub-fund’s investments is not possible at normal rates;
e. on or following the date on which notice is given of a proposed liquidation of the sub-fund or the Company; or
f. in order to safeguard the interests of the concerned shareholders, if there has been, since the close of business on
the relevant date, a material change in the valuation methods used generally for calculating the net asset value.
Any such suspension shall be publicized, if appropriate, by the Company and shall be notified to shareholders
requesting subscription, redemption or conversion of their shares by the Company at the time of the filing of the written
32089
request for such redemption, subscription or conversion. During any period of suspension, applications for subscription,
redemption or conversion of shares may be revoked. In the absence of such revocation, the issue, redemption or
conversion price shall be based on the first calculation of the net asset value made after the expiration of such period of
suspension.
Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value, the issue,
redemption and conversion of the shares of any other class of shares.
Heading Ill. Management and audit
Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three
members; members of the board of directors need not be shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period not exceeding six years
and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or without
cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
The directors, whose names are specified on the meeting agenda for the purposes of being proposed as directors, are
elected by the meeting at the majority votes of shares present and represented. The directors, whose names are not
proposed in the agenda, are elected by the meeting at the majority votes of the outstanding shares.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a two third majority of the directors present or represented and voting at such meeting, a director to fill
such vacancy until the next shareholders’ meeting.
Art. 14. Board meetings. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may
choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a
director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in
the notice of meeting.
The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director (and, with respect to shareholders’ meetings, any
other person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting. The board of directors may
from time to time appoint the officers of the Company, including a general manager, and any assistant general managers,
assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and management of the Company. Any
such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be directors or shareholders
of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these articles, shall have the powers and duties
given to them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least one day in advance of
the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram,
telex or fax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex
or fax another director as his proxy.
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Company
by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or rep-
resented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a two-third majority of the directors present
or represented and voting at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a
resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.
Decisions may also be taken by circular resolutions signed by all the directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Company or to other
contracting parties.
Art. 15. Board of directors’ powers. The board of directors has the widest powers to carry out all acts of
management or of disposition that shall interest the Company, subject to the investment policy provided for in article
18 hereafter.
All powers not expressly reserved for the general meeting by law or by these articles are intra vires the board of
directors.
Art. 16. Joint signature. The Company will be bound by the joint signature of any two directors or by the joint or
individual signature of any person(s) to whom signatory authority has been delegated by the board of directors.
Art. 17. Delegation of powers. In compliance with article 60 of the Luxembourg law of August 10, 1915, as
amended, relating to commercial companies, the board of directors may delegate its powers of day-to-day management
as well as the representation of the Company with respect to management, either to one or more directors, or to one
or more individuals or legal entity(ies), that may not necessarily be directors and that may, upon approval of the board
of directors, sub-delegate their duties. The board of directors may give also special powers of attorney, under private
or authentic form.
Art. 18. Investment Policy. The board of directors shall, applying the principle of spreading of risks have power
to determine the corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of
the Company, as well as any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the Company,
in compliance with applicable laws.
32090
Art. 19. Investment Manager. The board of directors of the Company shall appoint CDC INVESTMENT
MANAGEMENT CORPORATION as Manager (the «Manager»), who shall have discretion and authority with respect
to the management and investment of the assets of the Company in accordance with the Company’s investment policy
pursuant to article 18 hereof as well as act pursuant to article 17 hereof.
Art. 20. Directors’ opposing interest. No contract or other transaction between the Company and any other
corporation or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the
Company are interested in, or are a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any
director or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation or firm be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any opposing interest in any transaction of the
Company, such director or officer shall make known to the board of directors such opposing interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The term «opposing interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving the Investment Manager, the Custodian, any subsidiary or affiliate thereof
or such other company or entity as may from time to time be determined by the board of directors at its discretion.
Art. 21. Directors’ indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs,
executors and administrators against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company
or, at its request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 22. Audit of the Company. The Company shall appoint an authorized auditor who shall carry out the duties
prescribed by the law of March thirty, thousand nine hundred and eighty-eight, regarding collective investment under-
takings.
Heading IV. General Meeting - Accounting Year - Dividends and Reserves
Art. 23. Representation. The general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders regardless of the class of shares
held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
Art. 24. General Meetings. The board of directors has the authority to call the general meeting; the board must
call the general meeting upon written request, specifying the agenda, emanating from shareholders representing one fifth
of the capital.
The annual general meeting of shareholders is held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office of
the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Tuesday
of the month of February at 2.00 p.m. If such day is a legal or bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting
shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Notices of all general meetings setting forth the agenda shall be sent by mail at least eight days prior to the meeting
to each shareholder at the shareholder’s address in the register of shareholders.
If bearer shares are issued, notices will be published in the «Luxemburger Wort», and in the «Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations» and in any other newspapers as determined by the board of directors.
Any resolution as to any matter which affects the rights and duties of one or several classes shall be subject only to a
vote of the holders of shares of the corresponding class or classes, subject to the provisions of article 31 hereof.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all shareholders in a general meeting are present or represented and consider themselves as being duly convened
and informed of the agenda set forth for that meeting, such a meeting may take place without notice.
The general meeting may duly resolve only on the points set forth in the agenda (which includes all matters required
by the law) and on business incidental to such points. When the agenda provides for directors’ election, the directors’
name(s), proposed to be elected, shall be specified in the agenda.
Art. 25. Quorum and majority conditions. The quorum required by law shall govern the conduct of the
meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote
subject to the restrictions contained in these articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a
written proxy to another person, who need not to be a shareholder.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
32091
Art. 26. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of October of each year
and shall terminate on the last day of September of the following year.
Art. 27. Dividends. Within the limits provided by law the general meeting of holders of shares of each class shall,
upon the proposal of the board of directors with respect to such class of shares, determine how the annual results shall
be disposed of.
Any resolution as to the distribution to shares of a category which relates to a specific class, shall be subject only to
a vote of the holders of shares of the category or categories which relate to such class.
With respect to each category of shares, the board of directors may decide to pay interim distributions in accordance
with the law.
The payment of the distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders in case of
registered shares and upon presentation of the distribution coupon to the agent or agents therefore designated by the
Company in case of bearer shares.
The board of directors may pay the distributions in such currency and at such time and place that it shall determine
from time to time.
Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the class
relating to the relevant category or categories of shares.
No interest shall be paid on a distribution declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Heading V. Final Provisions
Art. 28. Custodian. To the extent provided for by the law, the Company shall enter into a custodian agreement
with a bank which shall satisfy the requirements of the law regarding collective investment undertakings (the
«Custodian»). All securities, cash and other assets of the Company are to be held by or to the order of the Custodian
who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities provided by law.
In the event of the Custodian desiring to retire, the board of directors shall use their best endeavours to find within
two months a corporation to act as custodian and upon doing so the board shall appoint such corporation to be
custodian in place of the retiring Custodian. The board may determine the appointment of the Custodian but shall not
remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision
to act in the place thereof.
Art. 29. Liquidation, Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a general meeting resolution
subject to the quorum and voting requirements provided for amending the articles.
If the capital of the Company falls below two thirds of the minimum capital, the board of directors must submit the
question of the dissolution of the Company to a general meeting for which no quorum shall be prescribed and which
shall decide by a simple majority of the shares present or represented at the meeting.
If the capital of the Company falls below one fourth of the minimum capital, the board of directors must submit the
question of the dissolution of the Company to a general meeting for which no quorum shall be prescribed; dissolution
may be resolved by shareholders holding one fourth of the shares at the meeting.
The meeting must be convened so that it shall be held within a period of 40 days as from the ascertainment that the
net assets have fallen below two thirds or one fourth of the minimum capital, as the case may be.
Art. 30. Liquidation procedure.In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by
one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
The net proceeds of liquidation corresponding to each class of shares shall be distributed by the liquidators to the
holders of shares of each class in proportion of their holding of shares in such class.
Art. 31. Articles amendment. These articles of incorporation may be amended from time to time by a meeting
of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment
affecting the rights of the holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the
said quorum and majority requirements with respect to each such relevant class.
Art. 32. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in
accordance with the law of March thirty, thousand nine hundred and eighty-eight on undertakings for collective invest-
ments and the law of August tenth, one thousand nine hundred and fifteen on commercial companies (as amended).
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial
companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the 30th of September 1998.
The first annual general meeting shall be held in 1999.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately one hundred
and fifty thousand Luxembourg francs (150,000.- LUF).
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed to as follows:
1. SCHOELLERBANK AG, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………… 1
2. VERMÖGENSVERWALTUNGS-GESELLSCHAFT mbH, prenamed, one share…………………………………………………………… 1
Total: two shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2
32092
The shares have all been fully paid up in cash so that the sum of 160,000.- USD is now available to the company,
evidence thereof having been given to the notary.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons have been appointed directors:
a) Ddr. Alexander Schweickhardt, managing director SCHOELLERBANK AG, residing in Vienna, Chairman,
b) Mag. Rudolf Nemetschke, managing director VERMÖGENSVERWALTUNGS-GESELLSCHAFT mbH, residing in
Vienna,
c) Mr Norbert Thier, SCHOELLERBANK AG, residing in Vienna,
d) Mr Pierre Delandmeter, prenamed.
<i>Second resolutioni>
Has been appointed statutory auditor and independent expert:
DELOITTE AND TOUCHE LUXEMBOURG, having its registered office in Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office of the Company will be in L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing person, the present deed is worded in English follwed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read the appearing person, he signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. SCHOELLERBANK AG, ayant son siège social à Renngasse 3, A-1010 Vienne, Autriche,
2. VERMÖGENSVERWALTUNGS-GESELLSCHAFT mbH, ayant son siège social à Renngasse 3, A-1010 Vienne,
Autriche,
les deux ici représentées par Monsieur Pierre Delandmeter, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé établies à Vienne, le 22 octobre 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société d’investissement à
capital variable qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires
des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable avec la
dénomination SCHOELLERBANK INVESTMENT FUND (la «Société»).
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société
peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment
par une résolution des actionnaires adaptée de la manière requise pour les modifications de ces statuts.
Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont il dispose en valeurs mobilières et instru-
ments financiers de toute nature, en d’autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs
mobilières, et en liquidités, avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de ses avoirs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
32093
Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire
Art. 5. Capital social - Compartiments et Catégories d’Actions. Le capital de la Société sera représenté par
des actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées et sera à tout moment égal au total des actifs de
la Société tels que définis par l’article 11 des présents statuts.
Le capital initial de la Société est de 160.000,- USD, entièrement libéré et représenté par deux (2) actions sans valeur
nominale.
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique de cinquante millions de francs
luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).
Les actions à émettre pourront être émises, au choix du conseil d’administration, au titre de classes différentes et
chaque classe peut être composée de catégories différentes et le produit de toute émission d’actions relevant d’une
classe ou d’une catégorie déterminée sera investi dans tels instruments décrits à l’article 4 ci-dessus et d’autres avoirs
permis par la loi, suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour une classe ou une
catégorie d’actions, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil
d’administration.
Le conseil d’administration établira une masse distincte d’avoirs constituant un compartiment au sens de l’article 111
de la loi du 30 mars 1988 pour une ou plusieurs classes ou catégories d’actions.
Le conseil d’administration pourra créer chaque compartiment pour une durée indéterminée ou pour une durée
déterminée; et, dans ce dernier cas, il pourra prolonger la durée de ce compartiment une ou plusieurs fois, si l’assemblée
générale du compartiment concerné en décide ainsi aux conditions de quorum et de majorité comme en matière de
modification des statuts. A l’expiration de la durée d’un compartiment, la Société procédera au rachat de l’ensemble des
actions de ce compartiment conformément à l’article 8 ci-dessous. Les actionnaires nominatifs seront avisés par écrit.
La Société informera Ies propriétaires d’actions au porteur par la publication d’un avis de rachat dans les journaux à
désigner par le conseil d’administration, à moins que tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la
Société. Les documents de vente des actions de la Société indiqueront la durée de chaque compartiment, et, le cas
échéant, leur prolongation.
Les comptes annuels de la Société, comprenant les comptes de tous les compartiments, seront exprimés en dollars
des Etats-Unis d’Amérique, qui est la monnaie de référence du capital social.
Lorsque les différents compartiments ne sont pas exprimés en dollars des Etats-Unis d’Amérique, ces comptes seront
convertis en dollars des Etats-Unis d’Amérique et additionnés en vue de l’établissement des comptes annuels de la
Société.
Art. 6. Forme des Actions. Le conseil d’administration peut décider que la Société émette des actions au porteur
et/ou nominatives. A moins qu’un actionnaire choisisse d’obtenir des certificats d’actions, il recevra pour les actions
nominatives une confirmation de sa qualité d’actionnaire.
Si des actions au porteur sont émises, des certificats seront émis dans telle coupure que le conseil d’administration
déterminera. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats en certificats de coupures diffé-
rentes, le coût de l’échange sera mis à sa charge. Si un actionnaire nominatif désire plus d’un certificat d’actions pour ses
actions, le coût de tel certificat additionnel sera mis à la charge de tel actionnaire. Les certificats d’actions au porteur
seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit par fac-
similé. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’adminis-
tration. Dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes
qui seront déterminées de temps à autre par le conseil d’administration.
Les actions ne peuvent être émises qu’après acceptation de la souscription et après avoir reçu le prix de vente. Le
souscripteur recevra, dans un délai raisonnable et après acceptation de la souscription et réception du prix de vente, le
titre des actions achetées et sur sa demande il lui sera délivré des certificats définitifs d’actions au porteur ou nominatifs
ou il aura une confirmation de sa qualité d’actionnaire.
Il sera procédé au paiement des dividendes aux actionnaires quant aux actions nominatives, à leur adresse figurant au
registre des actionnaires ou à des tiers désignés et quant aux actions au porteur sur présentation des coupons de
dividendes concernés.
Toutes les actions émises de la Société, autres que les actions au porteur, seront inscrites au registre des actionnaires,
tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et tel registre contiendra le
nom de chaque actionnaire nominatif, sa résidence ou son domicile élu ainsi que le nombre d’actions détenues par lui;
chaque transfert d’actions nominatives doit être inscrit dans le registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’actions correspondant.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats d’actions ont été émis, par la remise à la Société du ou
des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par les mandataires valablement constitués à cet effet. La Société peut également
accepter toute autre preuve de transfert.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des actions nominatives.
Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actionnaires,
et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, jusqu’à
ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
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Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l’émission de fractions d’actions, la personne ayant droit à cette
fraction ne sera pas en droit de voter, mais aura droit, à concurrence de ce que la Société retiendra pour le calcul des
fractions, de recevoir au prorata des dividendes et toutes autres distributions. Pour les actions au porteur, uniquement
des certificats d’actions entières seront émis.
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un
duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.
Les certificats endommagés sont remis à la Société et sont annulés remplacés par des certificats nouveaux sur l’ordre
de la Société.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que
toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et son
inscription au registre des actionnaires ou avec la destruction de l’ancien certificat.
Art. 7. Emission des Actions. A l’intérieur de chaque classe d’actions, le conseil d’administration est autorisé à
émettre à tout moment et sans limitation des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.
Le prix par action auquel ces actions seront offertes et vendues, sera basé sur la valeur nette d’inventaire telle que
déterminée ci-dessous pour la classe d’actions concernée, majorée des frais de vente que les documents de vente
peuvent prévoir. Le prix ainsi déterminé sera payable à l’expiration d’une période déterminée par le conseil d’adminis-
tration qui n’excédera par six jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable, tel qu’il est défini à l’article 11 ci-
dessous.
Le conseil d’administration peut imposer des restrictions quant à la fréquence à laquelle les actions seront émises dans
une classe; le conseil d’administration peut, en particulier, décider que les actions d’une classe soient émises uniquement
pendant une ou plusieurs périodes de souscription ou à telle autre périodicité que prévue dans les documents de vente.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après que l’équivalent du prix d’émission ait
été versé à la Société.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire
dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles à émettre.
Art. 8. Rachat des Actions. Le conseil d’administration est autorisé à tout moment, dans un souci de bonne
gestion du portefeuille d’une classe fermée aux demandes de rachat par les actionnaires, à procéder au rachat des
actions, en remboursant aux actionnaires de la catégorie correspondante le prix de rachat tel que déterminé ci-après.
Les actionnaires n’ont pas le droit de demander à la Société le rachat de leurs actions, à moins que le conseil
d’administration n’accorde ce droit aux actionnaires de telle classe, dans les conditions spécifiées dans les documents de
vente, auquel cas les dispositions ci-après s’appliqueront.
Le prix de rachat d’une action sera payé dans un délai de dix jours ouvrables à partir du jour auquel la valeur nette
d’inventaire concernée a été déterminée, et sera basé sur la valeur nette d’inventaire par action dans la classe concernée,
telle qu’elle est déterminée conformément à l’article 11 ci-dessus, minorée des frais que les documents de vente peuvent
prévoir. Le prix de rachat applicable pourra être arrondi vers le bas ou vers le haut, tel que le conseil d’administration
le déterminera. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à
Luxembourg ou auprès de toute autre personne ou l’entité désignée par la Société comme mandataire pour le rachat
des actions, et doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (si émis) en bonne et due forme et des pièces justi-
fiant d’un transfert ou d’une approbation.
Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du rachat conformément à l’Article 13 ci-dessous.
A défaut de révocation, le rachat aura lieu au premier Jour d’Evaluation suivant la fin de la suspension.
Les actions du capital social rachetées par la Société seront annulées.
La demande de rachat ne peut porter sur un montant inférieur au seuil de détention minimum fixé de temps à autre
par le conseil d’administration, sauf accord contraire de ce dernier.
Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre d’actions qu’un actionnaire détient
au titre d’une classe donnée, en dessous du nombre minimum déterminé par le conseil d’administration, la Société
pourra obliger cet actionnaire à demander le rachat de toutes ses actions relevant de cette classe.
En outre, si à un Jour d’Evaluation déterminé, les demandes de rachat ont trait à plus de 10% des actions en circu-
lation d’une classe déterminée, le conseil d’administration peut décider que le rachat de tout ou partie de telles actions
présentées au rachat soit reporté pendant une période déterminée par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt
de la Société, mais qui normalement n’excédera pas dix Jours d’Evaluation. Au Jour d’évaluation applicable après cette
période, ces demandes de rachat seront traitées prioritairement aux demandes introduites postérieurement. Une
demande de rachat pourra également être différée dans des circonstances spéciales si le conseil d’administration est
d’avis que l’exécution de la procédure de rachat lors de ce Jour d’Evaluation peut affecter défavorablement ou léser les
intérêts de la classe concernée ou de la Société.
Si des circonstances spéciales de liquidité affectent les intérêts de la Société, le conseil d’administration peut reporter
le paiement du prix de rachat ou partie du prix de rachat aux personnes demandant le rachat d’actions.
Le conseil d’administration peut procéder au rachat forcé de toutes les actions d’une classe, s’il est autorisé par une
assemblée générale de ce compartiment, statuant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à cette
assemblée, dans tous les cas où la Société considère ce rachat nécessaire dans l’intérêt des actionnaires et de la Société.
Le conseil d’administration peut également procéder à un tel rachat forcé, sans autorisation, dans le cas où les actifs nets
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d’un compartiment tombent au-dessous d’un minimum fixé par le conseil d’administration, et après préavis tel que
déterminé dans les documents de vente.
Le conseil d’administration pourra soumettre le rachat d’actions à toutes restrictions qu’il jugera nécessaires ou
souhaitables; le conseil pourra, en particulier, décider que les actions ne soient pas rachetables durant telle période qu’il
déterminera, tel qu’il sera prévu dans les documents de vente des actions.
Art. 9. Conversion des Actions. Les actionnaires ne sont pas autorisés à convertir les actions qu’ils detiennent
dans une classe en actions d’une autre classe, à moins que la Société ne décide d’autoriser la conversion d’actions entre
certaines classes suivant les conditions et procédures prévues dans les documents de vente.
Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux classes
d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation, tel qu’il est défini à l’article 11 ci-dessous.
Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre d’actions qu’un actionnaire détient au titre
d’une classe donnée en dessous du nombre minimum déterminé par le conseil d’administration, il pourra être demandé
à cet actionnaire de convertir toutes ses actions. Les actions, dont la conversion a été effectuée, seront annulées.
Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra imposer des restrictions aux fins d’assurer
que des actions ne pourront pas être acquises ou détenues par a) toutes personnes en violation ou soumises aux lois et
réglementations de tous pays ou autorités gouvernementales ou b) toutes personnes dans des circonstances qui, de
l’avis du conseil d’administration, pourraient entraîner pour la Société une charge fiscale ou comporter tout autre
désavantage que la Société n’aurait autrement pas subis. La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété
de ses actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique» tels que définis ci-après; à cette fin, la Société pourra:
a. refuser l’émission d’actions et l’inscription d’un transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de ces actions à un ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de ces actions à un ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique excédant le pourcentage maximum, fixé par le conseil d’administration, qu’une telle personne peut
détenir dans le capital de la Société (le «pourcentage maximum») ou pourrait entraîner que le nombre des ressortisants
des Etats-Unis d’Amérique, actionnaires de la Société, excède le nombre fixé par le conseil d’administration (le «nombre
maximum»);
b. demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à toute autre personne qui demande à
s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement appuyés
d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir à des ressortis-
sants des Etats-Unis d’Amérique;
c. procéder au rachat forcé de ses actions s’il apparaît qu’une personne des Etats-Unis d’Amérique, seule ou ensemble
avec d’autres personnes, est propriétaire d’actions de la Société, ou propriétaires d’une proportion excédant le pour-
centage maximum, ou entraînant que le nombre maximum serait dépassé ou aurait produit des certificats ou garanties
falsifiés ou aurait omis de produire les certificats ou garanties déterminés par le conseil d’administration; dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:
1. La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant
au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions nominatives.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et les actions détenues antérieurement
par lui seront annulées.
2. Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera
égal au prix de rachat défini à l’Article 11 ci-dessous.
3. Le paiement sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’administration; le prix sera déposé par la
Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat) qui le transmettra à
l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès le dépôt du prix, aucune
personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir des droits sur ces actions
ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le
propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats.
4. L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartiendrait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la
condition toutefois que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi;
d. refuser le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou à tout actionnaire dont le nombre
d’actions excède le pourcentage maximum ou le nombre maximum, lors d’une assemblée des actionnaires de la Société.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique tel qu’il est utilisé dans cet Article signifiera tout ressortissant,
citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un territoire, possession ou région sous leur juridiction, ou toute
personne y résidant normalement, y inclus les ayants droit de toute personne, société ou association y établies ou
organisées.
Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat
et de conversion par action, la Société calculera la valeur nette d’inventaire des actions le jour (défini comme le «Jour
d’Evaluation») et suivant la fréquence déterminés par le conseil d’administration de temps à autre, mais au moins une
fois par mois. La date déterminée et la fréquence seront déterminées dans les documents de vente.
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La valeur nette d’inventaire par action sera déterminée pour chaque Jour d’Evaluation en divisant les avoirs nets de la
classe concernée par le nombre d’actions en circulation de la classe concernée en faisant les ajustements nécessaires
pour chaque catégorie, si différentes catégories sont émises, et en arrondissant vers le haut ou vers le bas à l’unité
entière de la monnaie de référence de la classe ou catégorie concernée. Pour éviter toute interprétation, l’unité de la
monnaie de la référence est la plus petite unité de cette monnaie (ex. si la monnaie de référence est le dollar des Etats-
Unis d’Amérique, l’unité est le centime).
La valeur nette d’inventaire de chacun des compartiments est égale à la valeur totale des actifs de ce compartiment,
moins les dettes de ce compartiment.
La valeur nette des actions de chaque compartiment et classe s’exprimera dans la monnaie de référence des compar-
timent et classe concernés (sauf lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du conseil d’administration, rend la détermi-
nation dans la monnaie de référence du compartiment concerné ou bien impossible ou bien dommageable pour les
actionnaires).
Le conseil d’administration peut décider d’émettre, pour une classe d’actions particulière, des catégories d’actions qui
diffèrent par des éléments déterminés par le conseil d’administration et spécifiés dans les documents de vente. Ces
catégories d’actions participent au portefeuille du compartiment proportionnellement à la part du portefeuille attri-
buable à chaque catégorie. La valeur du nombre total de la part en portefeuille attribuée à une catégorie particulière un
Jour d’Evaluation, après ajustement de la valeur des avoirs et engagements attribuables à cette catégorie à ce Jour
d’Evaluation, représente la valeur nette d’inventaire totale attribuable à cette catégorie d’actions à ce Jour d’Evaluation.
La valeur nette d’inventaire par action de cette catégorie à un Jour d’Evaluation donné est égale à la valeur nette
d’inventaire de cette catégorie à ce Jour d’Evaluation, divisée par le nombre total d’actions de cette catégorie en circu-
lation à ce Jour d’Evaluation.
Si, depuis la date de détermination de la valeur nette d’inventaire, survient un changement substantiel des cours sur
les marchés où une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à une classe d’action particulière
est négociée ou cotée, la Société pourra annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un
souci de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la Société. Toutes demandes de souscription, de
rachat et de conversion seront traitées sur base de cette seconde évaluation.
L’évaluation de l’actif net des différents classes se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
b. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été encaissé);
c. tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options, contrats à terme et autres
valeurs mobilières et avoirs qui sont la propriété ou contractés par la Société;.
d. toutes les actions, tous dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (sauf que la
Société pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou des procédés similaires);
e. tous les intérêts échus ou courus sur les valeurs porteurs d’intérêts qui sont la propriété de la Société, sauf si ces
intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces valeurs;
f. les dépenses préliminaires de la Société pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties; et
g. tous les autres avoirs détenus par la Société de quelque nature qu’ils soient, y inclus les frais payés d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, est
représentée par leur valeur de marché et est considérée pour leur montant total; s’il s’avère toutefois improbable que
cette valeur puisse être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la société estimera
adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
2. La valeur de tous titres et valeurs mobilières qui sont négociés ou cotés sur une ou plusieurs bourses de valeurs
sera déterminée suivant leur dernier cours publié disponible sur la bourse qui constitue normalement le marché
principal pour les valeurs mobilières en question.
3. La valeur de tous titres et valeurs mobilières qui sont négociés sur un autre marché organisé est basée sur leur
dernier cours disponible le Jour d’Evaluation en question.
4. Dans la mesure où les titres ou valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont pas négociés ou cotés
sur une bourse de valeurs ou sur un autre marché organisé, ou, si pour des valeurs cotées ou des titres ou contrats
négociés sur une telle bourse ou sur un tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub 2. ou 3.
ci-dessus n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs, les règles d’évaluation pour ces valeurs seront déter-
minées avec prudence et bonne foi par le conseil d’administration.
5. Les règles d’évaluation pour tous les autres avoirs seront déterminées par le conseil d’administration agissant de
manière prudente et de bonne foi, conformément aux principes et procédures généralement admis.
Le conseil d’administration peut à sa discrétion, permettre d’autres méthodes d’évaluation s’il considère que de telles
méthodes reflétent mieux la valeur réelle des avoirs de la Société.
B. Les engagements de la Société pour un compartiment comprendront:
a. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b. tous frais administratifs échus ou exigibles (dont notamment les frais de conseils en investissement ou frais de
gestion, frais de domiciliation et frais d’agents);
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c. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la société
mais non encore payés;
d. une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu encourus jusqu’au Jour d’Evaluation, fixée par
la Société et, le cas échéant, toutes autres provisions autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
e. tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, à l’exception d’engagements représentés par
les actions de la Société. Pour la détermination du calcul de ces engagements, la société considérera tous frais à payer
par la Société comprenant les frais de constitution, les commissions payables aux conseils en investissements, gestion-
naires, comptables, dépositaires, agents domiciliataires, agents administratifs, agents de transfert, agents payeurs ou
autres mandataires et employés de la société, les frais et dépenses encourus en relation avec l’inscription des actions à
une bourse ou afin d’obtenir une cotation à un marché réglementé, les frais encourus en rapport avec l’assistance
juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais de préparation, de promotion, d’impression et de
publication des documents de vente des actions, y compris les frais de publicité et de préparation de prospectus, de
mémoires explicatifs, les frais des déclarations aux autorités auprès desquelles la Société est soumise à l’enregistrement,
tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication
des prix d’émission et de rachat, ainsi que toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou
de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs, les frais de courtage, de téléphone, de télex. La Société
pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l’année ou pour toute autre période, par répartition de leur montant au prorata de cette période.
C. Le conseil d’administration établira pour chaque classe d’action, une masse distincte d’avoirs. Dans les relations des
actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée à la seule classe d’actions émises concernée. Vis-à-vis des tiers
toutefois, la société constitue une seule et même entité juridique et tous les engagements engageront la société tout
entière, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec les créanciers concernés. Ces différentes masses d’avoirs
seront déterminées comme suit:
a. les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une classe donnée seront attribués, dans les livres de la
société, à cette classe et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette catégorie seront attribués à cette classe
conformément aux dispositions de cet article;
b. lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la société à la même masse
d’avoirs à laquelle appartient l’avoir dont il découle, et, à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
c. lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à une masse d’avoirs déterminée ou à une opération
effectuée en rapport avec les avoirs d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à cette masse, et les créan-
ciers sont requis d’accepter que le recours d’un créancier relatif à un tel engagement ou à une telle obligation sera limité
uniquement aux avoirs de la masse respective, nonobstant toutes dispositions contraires contenues dans les présents
statuts ou dans un autre contrat ou document relatif à un tel engagement ou à une telle opération, et le créancier n’aura
recours, en vue du règlement d’une telle obligation ou d’une telle action ni contre une autre masse d’avoirs de la Société,
ni contre un actionnaire, fondé de pouvoir, employé, agent, représentant ou toute autre personne liée à la Société, ni
contre un mandataire agissant pour le compte de la Société ou pour compte de la masse d’avoirs de la société;
d. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse d’avoirs déterminée, cet
avoir ou engagement sera attribué à parts égales entre toutes les masses d’avoirs, ou si les montants en cause le justi-
fient, proportionnellement aux valeurs nettes d’inventaire concernées.
e. à la date fixée pour la détermination de la personne ayant droit à un dividende déclaré d’une catégorie d’actions, la
valeur nette d’inventaire d’une telle catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.
D. Pour les besoins de cet article:
a. les actions pour lesquelles les souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n’a pas été effectué
seront censées avoir existé depuis la clôture au Jour d’Evaluation auquel elles ont été attribuées, et leur prix sera
considéré comme une créance de la société;
b. chaque action en voie de rachat par la société conformément à l’article 8 ci-dessus sera considérée comme action
émise et existante jusqu’après la clôture au Jour d’Evaluation auquel le rachat se fait, et son prix sera, à partir de ce jour
et jusqu’à ce qu’il soit payé, considéré comme engagement de la société:
c. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la monnaie
d’expression des comptes du compartiment concerné, seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur
à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire par action; et
d. effet sera donné au Jour d’Evaluation à tous achats et ventes de valeurs mobilières contractés pour et par la Société
à tel Jour d’Evaluation, dans la mesure praticable.
Art. 12. Fréquence et suspension de la Valeur Nette d’Inventaire par Action. Pour les besoins de la
détermination du prix d’émission, de conversion et de rachat, la valeur nette d’inventaire des actions de la Société sera
déterminée périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par mois à la
fréquence que le conseil d’administration décidera (le jour ou moment de détermination de la valeur nette d’inventaire
étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation»).
La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action ainsi que l’émission, le rachat, la
conversion de toute classe d’actions, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:
a. pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses sur laquelle une partie substantielle des inves-
tissements de la Société est cotée ou négociée, est fermée (pour une raison autre que le congé normal) ou pendant
laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou
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b. lors de l’existence d’une situation d’urgence de laquelle il résulte que la Société ne peut pas normalement disposer
de ses avoirs ou les évaluer correctement; ou
c. lorsque les moyens de communication qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements sont hors de service; ou
d. pendant toute période pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’inves-
tissements ou de paiements dus ne peut être effectué à des taux de change normaux;
e. lors de la survenance du préavis annonçant la liquidation d’un compartiment ou de la Société; ou
f. aux fins de sauvegarder les intérêts des actionnaires concernés, lors de la survenance au Jour d’Evaluation d’un
changement matériel dans les méthodes d’évaluation généralement utilisées pour calculer la valeur nette d’inventaire.
Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée et portée par la Société à la connaissance
des actionnaires ayant fait une demande écrite de souscription, de rachat ou de conversion d’actions. Pendant la période
de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou de conversion pourront
révoquer celle-ci. A défaut de révocation, le prix d’émission, de rachat ou de conversion sera basé sur le premier calcul
de la valeur nette d’inventaire fait après l’expiration de la période de suspension.
Telle suspension concernant une classe d’actions n’aura pas d’effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,
l’émission, le rachat ou la conversion d’actions d’une autre classe d’actions.
Titre III. Administration et surveillance
Art. 13. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée n’excédant pas
six ans et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus, sous réserve toutefois qu’un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motifs et/ou remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Les administrateurs dont les noms sont proposés à l’élection dans l’ordre du jour de l’assemblée générale, seront élus
à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout candidat au poste d’administrateur qui n’a pas été
proposé dans l’ordre du jour de l’assemblée sera élu uniquement par la majorité des votes des actions en circulation.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un
président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en
son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité présente un autre administrateur
(et lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne) pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions. Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un
directeur général, des directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs
ou actionnaires de la Société. Pour autant que les Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement tenues.
Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une
résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers
des administrateurs présents ou représentés et votant à telle réunion. Au cas où, lors d’une réunion, il y a égalité des
voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire.
Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relativement à la gestion journalière des affaires de la Société
ainsi que ses pouvoirs d’exercer toutes opérations dans les limites de la politique et des buts de la Société, soit à un ou
plusieurs administrateurs, soit à une ou plusieurs autres personnes.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus
pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 18 ci-dessous.
32099
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi est de la compétence du conseil
d’administration.
Art. 16. Engagement vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature
conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 17. Délégation de pouvoirs. Sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion
journalière ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, soit
à une ou plusieurs autres personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs et qui
peuvent, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. Le conseil d’administration peut
également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 18. Politique d’investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des
risques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration et la conduite des affaires de la Société, ainsi que les restrictions d’investissement de la Société en conformité
avec les lois et règlements applicables.
Art. 19. Gestionnaire. Le conseil d’administration nommera CDC INVESTMENT MANAGEMENT CORPO-
RATION comme gestionnaire (le «Gestionnaire), lequel aura toute discrétion et autorité dans la gestion et l’investis-
sement des avoirs de la Société en conformité avec la politique d’investissement définie à l’article 18 ainsi qu’à l’article
17 ci-dessus.
Art. 20. Intérêt Opposé des Administrateurs. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra
conclure avec d’autres sociétés ou personnes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs
administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société
ou personne ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de
pouvoir ou employé d’une société ou personne avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est
autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui
concerne des matières en relations avec pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé
à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui
pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Gestionnaire,
le Dépositaire, ou encore avec toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra
déterminer à son entière discrétion.
Art. 21. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de
fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf au cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion.
En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs.
Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 22. Surveillance de la Société. La Société nommera un réviseur d’entreprises agréé qui accomplira tous les
devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.
Titre lV. Assemblées générales - Année sociale - Dividendes et réserves
Art. 23. Représentation. L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité des actionnaires de la
Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires de la Société, indépendamment de la catégorie d’actions
qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de Ia Société.
Art. 24. Assemblées Générales. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration; il doit la
convoquer en cas de demande écrite d’actionnaires, comprenant l’ordre du jour, représentant un cinquième au moins
du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la société ou à tel
autre endroit dans la Ville de Luxembourg, tel qu’indiqué dans l’avis de convocation, Ie premier mardi du mois de février
à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable
suivant.
D’autres assemblées générales pourront être tenues aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
L’assemblée générale sera convoquée au moins huit jours avant l’assemblée par lettre recommandée adressée à
chaque actionnaire.
Si des actions au porteur ont été émises, la convocation sera publiée, conformément aux dispositions de la loi, au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, au «Luxemburger Wort» et dans tels autres journaux que le conseil
d’administration déterminera.
32100
Dans tous les cas où les droits et obligations spécifiques à leur compartiment sont en cause, les actionnaires de chaque
compartiment peuvent être réunis en assemblées générales séparées, nonobstant les prévisions de l’article 31 ci-
dessous.
Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points. Au cas où l’ordre du jour
comprendrait l’élection d’administrateurs, les noms des administrateurs, proposés à l’élection, seront indiqués dans
l’ordre du jour.
Art. 25. Quorum et Conditions de Majorité. Le quorum requis par la loi réglementera la tenue des assemblées
des actionnaires, à moins que ces statuts en disposent autrement.
Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit la valeur nette par action de ce
compartiment, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux restrictions prévues par ces
statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 26. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier octobre de chaque année et se
termine le dernier jour du mois de septembre de l’année suivante.
Art. 27. Dividendes. L’assemblée générale des actionnaires, votant par classe d’actions, déterminera, s’il y a lieu,
et sur proposition du conseil d’administration, les distributions de dividendes à faire aux actionnaires du compartiment
concerné en respectant les limites tracées par la loi.
Toute résolution quant à la distribution aux actions d’une catégorie relative à une classe spécifique, ne sera prise que
par les actionnaires de la catégorie ou des catégories comprises dans cette classe.
Dans chaque catégorie, le conseil d’administration peut décider de distribuer des dividendes intérimaires, en
respectant les conditions prévues par la loi.
Le paiement des dividendes se fera pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actionnaires et
pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividendes remis à l’agent ou aux agents désignés par la
Société à cet effet. Les dividendes pourront être payés en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en
temps et lieu qu’il appréciera.
Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,
ne pourra plus être réclamé et reviendra à la classe concernée.
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-
ciaire.
Titre V. Dispositions finales
Art. 28. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-
sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi relative aux organismes de placement collectif (ci-après appelé le
«Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, tous espèces et autres avoirs de la Société seront tenus par ou sur l’ordre
du Dépositaire qui assumera envers la Société et ses actionnaires les responsabilités prévues par la loi.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les deux mois.
Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra révoquer Ie Dépositaire que si un
remplaçant a été trouvé.
Art. 29. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant
comme en matière de modification des statuts.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque les avoirs nets sont devenus inférieurs aux deux tiers du capital minimum. L’assemblée délibère sans
condition de présence et décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
La question de la dissolution de la société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque les avoirs nets sont devenus inférieurs au quart du capital minimum; dans ce cas, l’assemblée délibère
sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions
représentées à l’assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la
constatation que l’actif net est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.
Art. 30. Procédure de liquidation. Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un
ou de plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Le produit net de liquidation correspondant à chaque catégorie d’actions sera distribué par les liquidateurs aux action-
naires de chaque catégorie proportionnellement à leur participation dans telle classe.
Art. 33. Modification des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des
actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
32101
des statuts affectant les droits des détenteurs d’actions d’une classe par rapport aux autre classes sera soumise aux
conditions de quorum et de majorité requises par la loi pour cette classe d’actions.
Art. 34. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif (telles que modifiées).
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 septembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent cinquante mille francs
luxembourgeois (150.000,- LUF).
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. SCHOELLERBANK AG, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………… 1
2. VERMÖGENSVERWALTUNGS-GESELLSCHAFT mbH, préqualifiée, une action ……………………………………………………… 1
Total: deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2
Les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de 160.000,- USD
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Ddr. Alexander Schweickhardt, administrateur-délégué SCHOELLERBANK AG, demeurant à Vienne, Président,
b) Mag. Rudolf Nemetschke, administrateur-délégué VERMÖGENSVERWALTUNGS-GESELLSCHAFT mbH,
demeurant à Vienne,
c) Monsieur Norbert Thier, SCHOELLERBANK AG, demeurant à Vienne,
d) Monsieur Pierre Delandmeter, prénommé.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée commissaire aux comptes et réviseur:
DELOITTE AND TOUCHE LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège de la Société a été fixé à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que par les présentes qu’à la requête du comparant, les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des presentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Delandmeter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 10S, fol. 86, case 8. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 octobre 1997.
G. Lecuit.
(39938/220/1216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.
ZANDALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 42.368.
—
RECTIFICATIF
A la page 29323 du Mémorial C, n° 611 du 26 novembre 1997, il y a lieu de lire:
Le bilan au 31 mai 1995.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(42788/614/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.
32102
RIVER STAR S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 48.737.
—
EXTRAIT
Il résulte de courriers reçus au siège social de la société, que:
– Madame Frances Joanne Spencer, Messieurs Francis N. Hoogewerf et Peter Lorraine Kell ont démissionné, avec
effet immédiat, de leur mandat d’administrateur.
– Monsieur Karl Horsburgh a démissionné, avec effet immédiat, de son mandat de commissaire aux comptes.
– La société soussignée, HOOGEWERF & CIE, ayant son siège social au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a
dénoncé, avec effet immédiat, le siège social de la société anonyme RIVER STAR S.A., fixé au 25B, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.
Pour extrait conforme
HOOGEWERF & CIE
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(42992/634/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.
EURO PARTNER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.254.
—
RECTIFICATIF
Dans l’acte de constitution de la société EURO PARTNER S.A., dressé par le notaire André Schwachtgen en date du
15 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 450 du 19 août 1997,
il y a lieu de rayer à l’article 13 des statuts les mots «et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding».
Luxembourg, le 13 novembre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 499, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43144/731/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.
EURO PARTNER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.254.
—
Statuts coordonnés au 13 novembre 1997, suivant erratum à l’article 13 des statuts, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.
C. Hellinckx
<i>Notairei>
(43145/731/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.
FINALEX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 20.975.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 décembre 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (04138/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
32103
RUSSOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 39.355.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>19 décembre 1997 i>à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion et rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 1996;
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation du résultat au 31 décembre 1996;
3. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.
I (04245/279/16)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
ADVANCED TECHNICS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.384.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 décembre 1997 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (04139/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MAESTRO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.577.
—
Vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, les assem-
blées générales extraordinaires du 12 novembre 1997 et du 28 novembre 1997 n’ont pas été régulièrement constituées
et n’ont pas pu délibérer sur l’ordre du jour par manque de quorum de présence et de majorité;
En effet, dans le cadre de la restructuration des OPCVM commercialisés par le CREDIT A L’INDUSTRIE, le CREDIT
AGRICOLE S.A. et le CREDIT PROFESSIONNEL S.A. en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg, l’Assemblée
Générale Extraordinaire du 12 novembre 1997 aurait dû décider en particulier sur la modification des statuts de la
Société MAESTRO Sicav ainsi que sur l’apport de l’ensemble du patrimoine de RENTE PLUS Sicav dans la société
MAESTRO Sicav.
Lors de la réunion du 28 novembre 1997, les actionnaires auraient dû discuter le projet de fusion de la société
MAESTRO Sicav et de la société RENTE PLUS Sicav.
Par conséquence, une
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires sera tenue au siège social de la SICAV, 12-16, avenue Monterey, L-1263 Luxembourg, le <i>30 décembre
1997 i>à 14.30 heures ayant un ordre du jour identique à celle du 12 novembre 1997 et du 28 novembre 1997.
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration conformément à l’article 265 de la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales;
2. Approbation de l’exposé et du rapport du réviseur d’entreprises nommé par le Conseil d’Administration, prévus
à l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
3. Constatation de l’accomplissement de toutes les formalités prévues à l’article 267 de la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales;
4. Approbation du projet de fusion tel que publié au Mémorial du 17 novembre 1997;
32104
5. Modification de la dénomination de la SICAV en MAESTRO-LUX Sicav;
6. Modification de la structure de la SICAV en adoptant une structure à compartiments multiples;
7. Refonte des statuts.
8. Transfert des avoirs et des engagements de la société MAESTRO Sicav vers le compartiment à créer, dénommé
MAESTRO-LUX - Bonds Belgium;
9. Scission des actions de MAESTRO-LUX - Bonds Belgium et attribution aux actionnaires de MAESTRO LUX -
Bonds Belgium de cinq (5) nouvelles actions pour une (1) ancienne;
10. Acceptation du transfert des avoirs et des engagements de la société d’investissement à capital variable de natio-
nalité luxembourgeoise dénommée RENTE-PLUS dans la SICAV et création d’un compartiment MAESTRO-LUX
- Bonds World à cet effet;
11. Modification de l’exercice social de la SICAV du 1
er
janvier au 31 décembre et acceptation d’une première année
comptable prolongée du 1
er
octobre 1997 au 31 décembre 1998.
12. Modification des coupures des actions;
13. Déplacement de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 2
ème
mercredi du mois de décembre au 4
ème
jeudi du
mois d’avril à 8.30 heures;
14. Divers.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires des actions au porteur devront déposer
leurs certificats d’action au porteur sept jours ouvrables avant la date de l’Assemblée au siège social de la SICAV ou au
siège social de la CGER BANQUE S.A., 48, rue Fossé-aux-Loups, B-1000 Bruxelles.
Les procurations devront être déposées également sept jours ouvrables avant l’Assemblée Générale Extraordinaire,
soit au siège social de la SICAV, soit au siège social de la CGER BANQUE S.A.
Le rapport de fusion, le rapport des administrateurs et du réviseur d’entreprises ainsi que le projet des statuts de la
SICAV sont disponibles à l’inspection au siège social de la SICAV à Luxembourg ou au siège social de la CGER BANQUE
S.A. à Bruxelles.
I (04301/000/52)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
EUROPEAN MONEY MARKET, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 25.948.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 novembre 1997 n’ayant pu délibérer valablement sur le point figurant à
l’ordre du jour et repris ci-dessous, le quorum de présence requis par les dispositions légales n’ayant pas été atteint, le
Conseil d’Administration décide de convoquer les Actionnaires de la Sicav EUROPEAN MONEY MARKET à assister à
une
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse, le mercredi <i>31 décembre 1997 i>à 15.00 heures afin
de délibérer sur le point suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 20, alinéa 2, paragraphe b) des statuts afin de lui donner la teneur suivante: «b) emprunter
pour plus de 10 % de ses actifs nets».
2. Divers.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les Actionnaires doivent déposer leurs actions au moins cinq jours
francs avant l’Assemblée auprès de la BANQUE NAGELMACKERS 1747.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée peut délibérer valablement, quel que soit le nombre des actionnaires
présents ou représentés. Les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers des actionnaires présents ou
représentés.
I (04323/049/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RENTE PLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.490.
—
Vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, les assem-
blées générales extraordinaires du 12 novembre 1997 et du 28 novembre 1997 n’ont pas été régulièrement constituées
et n’ont pas pu délibérer sur l’ordre du jour par manque de quorum de présence et de majorité;
En effet, dans le cadre de la restructuration des OPCVM commercialisés par le CREDIT A L’INDUSTRIE, le CREDIT
AGRICOLE S.A. et le CREDIT PROFESSIONNEL S.A. en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg, l’Assemblée
Générale Extraordinaire du 12 novembre 1997 aurait dû décider en particulier sur la modification des statuts de la
Société MAESTRO Sicav ainsi que sur l’apport de l’ensemble du patrimoine de RENTE PLUS Sicav dans la société
MAESTRO Sicav.
Lors de la réunion du 28 novembre 1997, les actionnaires auraient dû discuter le projet de fusion de la société
MAESTRO Sicav et de la société RENTE PLUS Sicav.
32105
Par conséquence, une
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires sera tenue au siège social de la SICAV, 12-16, avenue Monterey, L-1263 Luxembourg, le <i>30 décembre
1997 i>à 15.30 heures ayant un ordre du jour identique à celle du 12 novembre 1997 et du 28 novembre 1997.
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration conformément à l’article 265 de la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales;
2. Approbation de l’exposé et du rapport du réviseur d’entreprises nommé par le Conseil d’Administration, prévus
à l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
3. Constatation de l’accomplissement de toutes les formalités prévues à l’article 267 de la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales;
4. Approbation du projet de fusion tel que publié au Mémorial du 17 novembre 1997;
5. Décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à
la date effective de la fusion (1
er
janvier 1998);
6. Indication de l’endroit où seront conservés les documents sociaux pendant le délai légal.
7. Transfert des actions;
a. Transfert des avoirs et engagements de RENTE PLUS Sicav à MAESTRO LUX Sicav, contre la réception des
actions MAESTRO LUX - Bonds World avec effet au 31 décembre 1997
b. La valeur nette d’inventaire de MAESTRO LUX - Bonds World est égale à la valeur nette d’inventaire de
RENTE PLUS Sicav au 31 décembre 1997
8. Adaptation de la politique d’investissement pour l’adapter à celle de la SICAV MAESTRO LUX;
9. Rayure de la quotation des actions de la SICAV à la Bourse de Luxembourg;
10. Liquidation - cessation d’existance de la SICAV;
11. Divers.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires des actions au porteur devront déposer
leurs certificats d’action au porteur sept jours ouvrables avant la date de l’Assemblée au siège social de la SICAV ou au
siège social de la CGER BANQUE S.A., 48, rue Fossé-aux-Loups, B-1000 Bruxelles.
Les procurations devront être déposées également sept jours ouvrables avant l’Assemblée Générale extraordinaire,
soit au siège social de la SICAV, soit au siège social de la CGER BANQUE S.A.
Le rapport de fusion ainsi que le rapport des administrateurs et du réviseurs d’entreprise sont disponibles à l’ins-
pection au siège social de la SICAV à Luxembourg ou au siège social de la CGER BANQUE S.A. à Bruxelles.
I (04300/000/47)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
PARC MERVEILLEUX Société Anonyme.
Siège social: Bettembourg.
—
A l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la société anonyme PARC MERVEILLEUX qui se tiendra le <i>18 décembre 1997 i>à 11.00 heures au Restaurant PARC
MERVEILLEUX, sis route de Mondorf, à Bettembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Actualisation des statuts:
- élargissement de l’objet social et modification subséquente de l’article 4 des statuts dont la teneur proposée est
la suivante: «La société a pour objet l’exploitation d’un parc de loisirs avec restaurant-brasserie, dans l’enceinte du
parc, ainsi que la réalisation de toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social pouvant en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement, ainsi que tout achat et vente et toute activité de prestation de services utiles à l’exploitation du parc de
loisirs.»
- autorisation pour le conseil d’administration d’augmenter le capital à concurrence de 55 millions de francs avec
possibilité de limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel avec la modification subséquente des
articles 5, 6 et 7 des statuts
- modification de la composition du conseil d’administration, de son fonctionnement et modification subséquente
des articles 8, 9, 10, 11 et 12 des statuts
- changement de la date de réunion de l’Assemblée Générale annuelle et modification subséquente de l’article 14
des statuts
- modification des articles 2, 3, 13, 15, 16, 17, 18 et 19 des statuts en vue notamment de leur actualisation
2. Nominations statutaires
3. Politique d’investissements futurs de la société
4. Questions diverses
Les actionnaires sont priés d’apporter leurs actions.
R. Eicher
I (04295/000/30)
<i>Président du Conseil d’Administration de la S.A. PARC MERVEILLEUXi>
32106
FONTANINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 22.881.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>9 décembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (04092/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.264.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>11 décembre 1997 i>à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1997 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04211/009/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 22.969.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>10 décembre 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1997 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04184/009/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOGEFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.917.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 décembre 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 10 octobre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04109/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
32107
INDY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.158.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>8 décembre 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
II (04086/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
JANEK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.
H. R. Luxemburg B 15.356.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>8. Dezember 1997 i>um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. September 1997.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August
1915 betreffend die Gesellschaften.
5. Verschiedenes.
II (04087/526/16)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
FRAZIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.908.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>8 décembre 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (04090/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FRANCE LUXEMBOURG INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 31.583.
—
L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires de la société se tiendra au siège social, le lundi <i>8 décembre 1997 i>à 10.00 heures pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation des comptes au 30 septembre 1997;
3. Affectation des résultats;
32108
4. Décharge aux administrateurs;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences du Crédit Européen ou du Crédit Mutuel, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours
francs au moins avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au
moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (04180/755/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINANCIERE DE BEAUFORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.128.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>10 décembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1997 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04185/009/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PASTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.080.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 décembre 1997 i>à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (04190/029/18)
<i>Le Conseil d’administration.i>
ALL-SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.673.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>8 décembre 1997 i>à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (04089/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
32109
PROVIS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.418.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>9 décembre 1997 i>à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (04094/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MORISA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.306.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>9 décembre 1997 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (04095/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FONIK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.523.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>9 décembre 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1996 et 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (04096/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ATHOS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.200.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>10 décembre 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (04097/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
32110
SALUX S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.
H. R. Luxemburg B 23.844.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
VERTAGTEN ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>10. Dezember 1997 i>um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Statutarische Ernennungen.
5. Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August
1915 betreffend die Gesellschaften.
6. Verschiedenes.
II (04098/526/17)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
TEXFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.177.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>10 décembre 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport du liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire à la liquidation.
3. Fixation d’une date pour la tenue d’une nouvelle Assemblée Générale appelée à écouter le rapport du commis-
saire à la liquidation, à délibérer sur le résultat de la liquidation et à décider la clôture de la liquidation de la société.
II (04099/526/14)
<i>Le Liquidateur.i>
FORTECOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.303.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura exceptionnellement lieu le <i>10 décembre 1997 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (04100/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FLANDERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 22.684.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 décembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 14 octobre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04108/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
32111
NOUVELLE S.O.K.B. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.728.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>8 décembre 1997 i>à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (04131/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AIRED, ARAB INTERNATIONAL REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 14.073.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura exceptionnellement lieu le <i>10 décembre 1997 i>à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration concernant l’exercice 1996
2. Approbation des comptes concernant l’exercice 1996 et attribution du résultat
3. Examen du rapport du commissaire
4. Décharge au commissaire et aux membres du Conseil d’Administration pour leurs activités concernant l’exercice
1996
5. Elections
6. Décision à prendre dans le cadre de l’article 100 de la loi du 10 août 1915
7. Divers
II (04132/526/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COFITEX, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 10.475.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 décembre 1997 i>à 11.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (04192/029/18)
<i>Le Conseil d’administration.i>
32112
S O M M A I R E
HOTTINGER INTERNATIONAL FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
THE TALOS FINANCE COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Title II. - Capital - Shares
Art. 5.
Art. 6.
Title III. - Management
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Title IV. - Supervision
Art. 13.
Title V. - General meeting
Art. 14.
Title VI. - Accounting year - Allocation of profits
Art. 15.
Art. 16.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17.
Title VIII. - General provisions
Art. 18.
Suit la traduction en langue fran aise du texte qui pr c de:
Titre I . - D nomination - Si ge social - Objet - Dur e
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Titre II. - Capital - Actions
Art. 5.
Art. 6.
Titre III. - Administration
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV. - Surveillance
Art. 13.
Titre V. - Assembl e g n rale
Art. 14.
Titre VI. - Ann e sociale - R partition des b n fices
Art. 15.
Art. 16.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 17.
Titre VIII. - Dispositions g n rales
Art. 18.
DIGIMEX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Traduction fran aise du texte qui pr c de:
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
ETABLISSEMENTS WALLERICH-SIMMAC S.A., Soci t Anonyme,
WALLERICH-LUX.
Art. 1 . Forme.
Art. 2. D nomination.
Art. 3. Objet.
Art. 4. Si ge.
Art. 5. Dur e.
Art. 6. Formation du capital - Apports.
Art. 7. Capital social.
Art. 8. Avantages particuliers.
Art. 9. Augmentation du capital.
Art. 10. Amortissement et r duction du capital.
Art. 11. Lib ration des actions - Sanctions.
Art. 12. Forme des actions.
Art. 13. Transmission des actions.
Art. 14. Indivisibilit des actions.
Art. 15. Droits et obligations attach s aux actions.
Art. 16. Actions dividende prioritaire sans droit de vote.
Art. 17. Emission dÕautres valeurs mobili res.
Art. 18. Conseil dÕadministration - Composition.
Art. 19. Dur e des fonctions - Limite dÕ‹ge.
Art. 20. Vacances - Cooptations - Ratifications.
Art. 21. Pr sidence et secr tariat du conseil.
Art. 22. D lib ration du conseil - Proc s-verbaux.
Art. 23. Pouvoirs du conseil.
Art. 24. Direction g n rale - D l gation de pouvoirs.
Art. 25. Signature sociale.
Art. 26. R mun ration des administrateurs.
Art. 27. Conventions entre la soci t et un administrateur.
Art. 28. Commissaires aux comptes.
Art. 29. Expertise judiciaire.
Art. 30. Assembl es dÕactionnaires - Nature des assembl es.
Art. 31. Organe de convocation - Lieu de r union des assembl es.
Art. 32. Formes et d lais de convocation.
Art. 33. Ordre du jour des assembl es.
Art. 34. Admission aux assembl es.
Art. 35. Repr sentation des actionnaires - Vote par correspondance.
Art. 36. Tenue de lÕassembl e - Bureau.
Art. 37. Vote.
Art. 38. Effets des d lib rations.
Art. 39. Proc s-verbaux.
Art. 40. Objet et tenue des assembl es ordinaires.
Art. 41. Quorum et majorit des assembl es g n rales ordinaires.
Art. 42. Objet et tenue des assembl es extraordinaires.
Art. 43. Quorum et majorit des assembl es g n rales extraordinaires.
Art. 44. Assembl es sp ciales.
Art. 45. Droit de communication des actionnaires - Questions crites.
Art. 46. Ann e sociale.
Art. 47. Comptes sociaux.
Art. 48. Affectation et r partition du b n fice.
Art. 49. Paiement du dividende.
Art. 50. Transformation - Prorogation.
Art. 51. Perte du capital - Dissolution.
Art. 52. Liquidation.
Art. 53. Fusion - Scission - Apport partiel dÕactif.
Art. 54. Contestations.
PARIBAS INDEX SECURITY, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
PARVEST, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
JOLY BETEILIGUNG S.A., Soci t Anonyme.
JARREL BUSINESS S.A., Soci t Anonyme.
JARREL BUSINESS S.A., Soci t Anonyme.
SCHOELLERBANK INVESTMENT FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
Heading I. Denomination - Registered Office - Period - Object
Art. 1. Denomination.
Art. 2. Registered Office.
Art. 3. Period.
Art. 4. Object.
Heading II. Capital - Shares - Net asset value
Art. 5. Capital - Sub-funds and shares classes.
Art. 6. Form of shares.
Art. 7. Issue of shares.
Art. 8. Redemptions.
Art. 9. Conversion of shares.
Art. 10. Shares ownership restrictions.
Art. 11. Net Asset Value calculation.
Art. 12. Net Asset Value frequency and suspension.
Heading Ill. Management and audit
Art. 13. Directors.
Art. 14. Board meetings.
Art. 15. Board of directorsÕ powers.
Art. 16. Joint signature.
Art. 17. Delegation of powers.
Art. 18. Investment Policy.
Art. 19. Investment Manager.
Art. 20. DirectorsÕ opposing interest.
Art. 21. DirectorsÕ indemnification.
Art. 22. Audit of the Company.
Heading IV. General Meeting - Accounting Year - Dividends and Reserves
Art. 23. Representation.
Art. 24. General Meetings.
Art. 25. Quorum and majority conditions.
Art. 26. Accounting year.
Art. 27. Dividends.
Heading V. Final Provisions
Art. 28. Custodian.
Art. 29. Liquidation, Dissolution.
Art. 30. Liquidation procedure.In
Art. 31. Articles amendment.
Art. 32. Applicable law.
Suit la version fran aise du texte qui pr c de:
Titre I . D nomination - Si ge social - Dur e - Objet
Art. 1 . D nomination.
Art. 2. Si ge social.
Art. 3. Dur e.
Art. 4. Objet.
Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette dÕinventaire
Art. 5. Capital social - Compartiments et Cat gories dÕActions.
Art. 6. Forme des Actions.
Art. 7. Emission des Actions.
Art. 8. Rachat des Actions.
Art. 9. Conversion des Actions.
Art. 10. Restrictions la Propri t des Actions.
Art. 11. Calcul de la Valeur Nette dÕInventaire des Actions.
Art. 12. Fr quence et suspension de la Valeur Nette dÕInventaire par Action.
Titre III. Administration et surveillance
Art. 13. Administrateurs.
Art. 14. R unions du Conseil dÕAdministration.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil dÕAdministration.
Art. 16. Engagement vis- -vis des tiers.
Art. 17. D l gation de pouvoirs.
Art. 18. Politique dÕinvestissement.
Art. 19. Gestionnaire.
Art. 20. Int r t Oppos des Administrateurs.
Art. 21. Indemnisation des Administrateurs.
Art. 22. Surveillance de la Soci t .
Titre lV. Assembl es g n rales - Ann e sociale - Dividendes et r serves
Art. 23. Repr sentation.
Art. 24. Assembl es G n rales.
Art. 25. Quorum et Conditions de Majorit .
Art. 26. Ann e sociale.
Art. 27. Dividendes.
Titre V. Dispositions finales
Art. 28. D positaire.
Art. 29. Dissolution.
Art. 30. Proc dure de liquidation.
Art. 33. Modification des Statuts.
Art. 34. Loi Applicable.
ZANDALUX S.A., Soci t Anonyme.
RIVER STAR S.A., Soci t Anonyme.
EURO PARTNER S.A., Soci t Anonyme.
EURO PARTNER S.A., Soci t Anonyme.
FINALEX HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
RUSSOLUX S.A., Soci t Anonyme.
ADVANCED TECHNICS PROPERTIES S.A., Soci t Anonyme.
MAESTRO, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
EUROPEAN MONEY MARKET, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
RENTE PLUS, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
PARC MERVEILLEUX Soci t Anonyme.
FONTANINA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Soci t Anonyme.
LECO S.A., Soci t Anonyme.
SOGEFIN S.A., Soci t Anonyme.
INDY S.A., Soci t Anonyme.
JANEK HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
FRAZIL S.A., Soci t Anonyme.
FRANCE LUXEMBOURG INVEST, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
FINANCIERE DE BEAUFORT S.A., Soci t Anonyme.
PASTOR INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
ALL-SPORT INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
PROVIS FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
MORISA LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
FONIK S.A., Soci t Anonyme.
ATHOS HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SALUX S.A., Soci t Anonyme.
TEXFIN INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
FORTECOLUX HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
FLANDERS INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
NOUVELLE S.O.K.B. INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
AIRED, ARAB INTERNATIONAL REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A., Soci t Anonyme.
COFITEX, Soci t Anonyme.