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31153

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 650

21 novembre 1997

S O M M A I R E

Argos Soditic Partners S.A., Luxbg

pages 31155, 31157

BBV Advisory S.A., Luxembourg ………………………………… 31180
Berlipa S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31176
Beverage Industrial Private Label S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………… 31159, 31160, 31161

Bien S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 31177
Brasilian S.A., Luxembourg……………………………………………… 31174
Bureau d’Architectes Claude Schmitz et Associés

S.C., Luxembourg……………………………………………………………… 31170

Carglass, S.à r.l., Helfent/Bertrange …………………………… 31175
Corbet S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31168
Dauphin Three, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 31176
Dauphin Two, S.à r.l., Luxembourg……………………………… 31175
D.C.I.-D.C. International S.A., Luxembourg …………… 31176
Debt Invest, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 31157
Deloitte & Touche Group S.C., Strassen … 31171, 31172
Deloitte Touche Tohmatsu, S.à r.l., Luxembourg 31176
Distrikit S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31175
Ecobos S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31175
Electro-Schlink, S.à r.l., Wormeldange ……………………… 31172
Elterberg S.A., Luxembourg …………………………………………… 31161
Essen S.A., Luxembourg …………………………………………………… 31191
Euro-Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………… 31199
European Consultant Union S.A., Luxembourg …… 31196
Facara S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31199
FHE, Fonds Humanitaire Européen, A.s.b.l., Ober-

anven ……………………………………………………………………………………… 31154

Inbis Limited, Preston  UK, Luxembourg ………………… 31192
Kamaya Holding S.A.H., Luxembourg ……………………… 31166
Mediphar S.A., Luxembourg …………………………………………… 31197
Nacamar, G.m.b.H., Luxemburg…………………………………… 31169
Nordpol S.A., Luxembourg …………………………… 31177, 31178
Oldenburg S.A., Luxembourg ………………………………………… 31200
Omnium de Finance S.A., Luxembourg …………………… 31192
Optique Quaring Bonnevoie, S.à r.l., Luxbg 31179, 31180
Paroles, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette ………………………………… 31158
Rocagest S.A., Luxembourg …………………………………………… 31200
Romed International S.A., Luxembourg …………………… 31200
SCIP-Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 31200
Servi-Therm, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 31200
Sidergie International Invest Holding S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 31162

Socapar S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31153
Stolt Comex Seaway S.A., Luxembourg … 31184, 
31187
Stolt-Nielsen S.A., Luxembourg ………………… 31187, 31190
Sudstern S.A., Luxembourg …………………………… 31183, 31184
Suez Asia Equity Management S.A., Luxembourg 31178
Swipco (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………… 31190
Tis-Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 31182
Tit-Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 31183
Toplou Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 31172
(The) U.S. High Yield Fund, Sicav, Luxbg

31192, 31196

SOCAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.138.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 19 août 1997, vol. 496, fol. 83, case 6, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 1997.

Signature.

(31757/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

FHE A.s.b.l., FONDS HUMANITAIRE EUROPEEN, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6970 Oberanven, 44, rue Andetana.

STATUTS

Entre les soussignés:
- Monsieur Raisow Anatol, juriste, demeurant à D-54294 Trèves, Wilhelm Deuserstrasse 15, whg 31, de nationalité

russe,

- Madame de Moor Alice, enseignante, demeurant à L-2535 Luxembourg, 20b, avenue Emmanuel Servais, de natio-

nalité belge,

- Monsieur Fey Diederich-Karl, dentiste, demeurant à D-54290 Trèves, Deworastrasse 4, de nationalité allemande,
- Madame Hartwich Colette, interprète de conférence, demeurant à L-6970 Oberanven, 44, rue Andetana, de natio-

nalité française,

et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est formé une association sans but lucratif, conformément à la loi

du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique,
régie par cette loi et les présents statuts.

Art. 1

er

. Dénomination. L’association prend la dénomination de FONDS HUMANITAIRE EUROPEEN, A.s.b.l.

Art. 2. Siège. Le siège est fixé à L-6970 Oberanven, 44, rue Andetana.
Art. 3. Durée. L’association est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Objet. L’association a pour but d’assurer et de promouvoir l’aide humanitaire dans l’Europe de l’Est.
L’association peut prendre toute mesures et développer toute activité susceptible d’être utile à son objet.
Art. 5. Membres. L’association se compose de membres associés et membres d’honneur.
Art. 6. Cotisation. La qualité de membre associé s’acquiert par une demande écrite adressée au Conseil d’Adminis-

tration et acceptée par celui-ci.

Le nombre de membres associés ne peut pas être inférieur à trois.
La qualité de membre d’honneur s’acquiert par le paiement d’une cotisation annuelle.
La qualité de membre associé se perd par la démission ou le décès, celle de membre d’honneur par le non-paiement

de la cotisation annuelle ou par le décès.

Sont actuellement membres associés:
Monsieur Raisow Anatol, préqualifié,
Madame de Moos Alice, préqualifiée,
Monsieur Fey Diederich-Karl, préqualifié,
Madame Hartwich Colette, préqualiliée.
Art. 7. Administration. L’association est administrée par ses deux organes qui sont:
l’Assemblée Générale,
le Conseil d’Administration,

L’Assemblée générale

L’assemblée générale se compose de tous les membres associés et membres d’honneur de l’association.
La convocation de tous les membres associés et membres d’honneur en assemblée générale est faite par le Conseil

d’Administration une fois par an, au cours du premier trimestre de l’année sociale.

La convocation de l’assemblée générale reste, en outre, nécessaire pour la modification des statuts, la nomination et

la révocation d’administrateurs, l’approbation des budgets et des comptes, la dissolution de la société.

En outre, les articles 5, 6, 7, 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée par la loi du 4 mars 1994,

trouvent application.

Seuls les membres associés ont droit de vote.
Les membres peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre associé muni d’une procu-

ration écrite.

Les décisions sont prises à la majorité simple des votes exprimés; en cas d’égalité des votes, la voix du président est

déterminante.

Les résolutions de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres associés par voie postale.

Le Conseil d’Administrtion

Le Conseil d’Administration est élu par l’Assemblée Générale pour une durée de trois ans.
Le Conseil d’Administration est chargé de représenter et d’administrer l’association et se compose de trois membres

associés au minimum.

Le Conseil d’Administration comporte un président, un secrétaire et un trésorier. Le cumul de ses fonctions est

impossible.

En dehors de pouvoirs réservés à l’assemblée générale, le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges dans

l’administration de l’association.

Le Conseil d’Administration peut notamment conclure tout contrat de quelque nature qu’il soit dans l’intérêt de

l’association.

Art. 8. Cotisations. Le montant de la cotisation annuelle des membres associés et des membres d’honneur est

fixée par l’assemblée générale sur proposition du Conseil d’Administration. Il ne peut cependant pas excéder dix mille
francs luxembourgeois (10.000,- LUF).

31154

Art. 9. Les comptes. Les comptes sont tenus et réglés par le trésorier qui rend régulièrement rapport au Conseil

d’Administration et soumet le compte de l’exercice écoulé (bilan) et le budget du prochain exercice à l’assemblée
générale au cours du premier trimestre de l’année sociale.

Art. 10. Assurance. Il est fait obligation à tous membres associés et membres d’honneur présents et à venir, de

souscrire pour toute la période pendant laquelle l’intéressé se voit reconnaître cette qualité, une police d’assurance R.C.
auprès d’une compagnie d’assurances luxembourgeoise, laquelle exercera son activité sous l’autorité de tutelle du
commissariat aux assurances.

Art. 11. Modification des statuts. La modification des statuts se fait d’après les dispositions de la loi de 1928,

notamment de son article 8.

Art. 12. Dissolution. La dissolution de l’association peut être prononcée par l’assemblée générale conformément à

l’article 20 de la loi du 21 avril 1928.

Le patrimoine de l’association, dans le cas où celle-ci serait dissoute, sera affecté à une association à déterminer par

les membres associés présents lors de l’assemblée générale qui décide la dissolution, et dont l’objet se rapprochera
autant que possible de l’objet de la présente association.

Art. 13. Disposition générale. Pour toutes les questions non prévues expressément par les présents statuts,

référence est faite, pour autant que de besoin, aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée.

Et à l’instant même, les membres associés préqualifiés se sont réunis en assemblée générale de FONDS HUMANI-

TAIRE EUROPEEN A.s.b.l., ayant désigné pour un terme de trois ans le Conseil d’Administration ci-après:

1. Madame Alice de Moor, préqualifiée, présidente,
2. Madame Colette Hartwich, préqualifiée, secrétaire,
3. Monsieur Diederich-Karl Fey, préqualifié, trésorier.
Le montant de la cotisation annuelle est fixé à trois mille francs luxembourgeois (3.000,-LUF).
Acte fait sous seing privé en autant exemplaires qu’il y a de comparants à Oberanven, le 18 août 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1997, vol. 496, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31666/320/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

ARGOS SODITIC PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.717.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARGOS SODITIC

PARTNERS S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, le 21 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 329 du 19 juillet
1995,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg, sous la section B et le numéro 50.717.

<i>Bureau

La séance est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques

appliquées, demeurant à Contern,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à

Strassen.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. - Modification de l’article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet:
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que

ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations;

31155

- le service de conseils portant sur des investissements, y compris la recherche, le suivi et l’aide à la cession d’inve-

stissements, sous la réserve expresse que ces services soient fournis à ARGOS SODITIC S.A. (Suisse), à ARGOS
SODITIC FRANCE S.A. (France), à ARGOS SODITIC PORTUGAL CONSULTADORIA S.A. (Portugal), à ARGOS
SODITIC ITALIA SRL (Italie), ou à EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT LTD (Jersey) ainsi qu’à toute autre société
contrôlée directement ou indirectement par les actionnaires de la société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations et transactions commer-

ciales, patrimoniales, immobilières et industrielles de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la
réalisation ou l’extension de son objet social.»

2. - Augmentation du capital social à concurrence de LUF 1.069.000,- en vue de le porter de LUF 1.254.000,- à LUF

2.323.000,- par la création de 1.069 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune, à souscrire en numéraire, émises au pair
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3. - Souscription et libération des 1.069 actions nouvelles par:
- PRAGINVEST S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

1.068 action s

- Monsieur Louis Godron, Bougival, France……………………………………………………………………………………………………

1 action

4. - Modification du premier alinéa de l’article 5.des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 2.323.000,- (deux millions trois cent vingt-trois mille

francs luxembourgeois), représenté par 2.323 (deux mille trois cent vingt-trois) actions d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.»

II. Il existe actuellement 1.254 (mille deux cent cinquante-quatre) actions, d’une valeur nominale de LUF l.000,- (mille

francs luxembourgeois) chacune, représentant l’intégralité du capital social de LUF l.254.000,- (un million deux cent
cinquante-quatre mille francs luxembourgeois). Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou
représentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de
justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet:
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que

ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations;

- le service de conseils portant sur des investissements, y compris la recherche, le suivi et l’aide à la cession d’inve-

stissements, sous la réserve expresse que ces services soient fournis à ARGOS SODITIC S.A. (Suisse), à ARGOS
SODITIC FRANCE S.A. (France), à ARGOS SODITIC PORTUGAL CONSULTADORIA S.A. (Portugal), à ARGOS
SODITIC ITALIA SRL (Italie), ou à EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT LTD (Jersey) ainsi qu’à toute autre société
contrôlée directement ou indirectement par les actionnaires de la société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations et transactions commer-

ciales, patrimoniales, immobilières et industrielles de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la
réalisation ou l’extension de son objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, après avoir constaté que toutes les actions sont entièrement libérées, décide d’augmenter le

capital social à concurrence de LUF 1.069.000,- (un million soixante-neuf mille francs luxembourgeois) en vue de le
porter de son montant actuel de LUF 1.254.000,- (un million deux cent cinquante-quatre mille francs luxembourgeois)
à LUF 2.323.000,- (deux millions trois cent vingt-trois mille francs luxembourgeois) par la création, l’émission et la
souscription de 1.069 (mille soixante-neuf) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune, à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les anciens actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 1.069 (mille soixante-neuf) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune:

- la société anonyme PRAGINVEST S.A., avec siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal, à concurrence de 1.068

(mille soixante-huit) actions, et;

- Monsieur Louis Godron, directeur de société, demeurant à F-78380 Bougival, 29, rue Victor Seul, à concurrence de

1 (une) action.

<i>Libération

Et à l’instant ont comparu:
La société anonyme PRAGINVEST S.A., préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 7 août 1997;

31156

Monsieur Louis Godron, préqualifié,
ici représenté par Monsieur John Seil, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 28 juillet 1997;
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui;

lesquels comparants, par l’intermédiaire de leurs représentants prénommés, ont déclaré souscrire aux 1.069 (mille

soixante-neuf) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, comme
suit:

la société anonyme PRAGINVEST S.A., préqualifiée, 1.068 (mille soixante-huit) actions nouvelles,
Monsieur Louis Godron, préqualifié, 1 (une) action nouvelle.
Toutes les 1.069 (mille soixante-neuf) actions nouvelles ainsi souscrites, ont été entièrement libérées par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de LUF 1.069.000,- (un million soixante-neuf mille francs luxembourgeois) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts

qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 2.323.000,- (deux millions trois cent vingt-trois mille

francs luxembourgeois), représenté par 2.323 (deux mille trois cent vingt-trois) actions d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de LUF 60.000,- (soixante mille francs luxembourgeois).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Seil, P. Lentz, M. Magnier, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1997, vol. 101S, fol. 17, case 7. – Reçu 10.690 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 août 1997.

T. Metzler.

(31671/222/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

ARGOS SODITIC PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.717.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 21 août 1997.

T. Metzler

<i>Notaire

(31672/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

DEBT INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.319.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 août 1997, vol. 496, fol. 95, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1997.

(31691/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

31157

PAROLES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4105 Esch-sur-Alzette, 17, rue Edison.

STATUTS

Entre les soussignés:
– Jean-Pierre Abatti, instituteur, 73, rue des Fleurs, L-3830 Schifflange;
– Romain Besch, fonctionnaire de l’Etat, 13, rue des Champs, L-3912 Mondercange;
– Gaby Bruch-Forster, 38, Val des Aulnes, L-3811 Schifflange;
– Guy Foetz, enseignant, 25, rue de Cicignon, L-1335 Luxembourg;
– Claude Frentz, étudiant, 1, rue Michel Rodange, L-5252 Sandweiler;
– Marco Hahn, employé, 105, rue d’Oberkorn, L-4475 Belvaux;
– André Hoffmann, enseignant, 17, rue Edison, L-4105 Esch-sur-Alzette;
– Frank Jost, fonctionnaire communal, 34, rue de la Libération, L-4210 Esch-sur-Alzette;
– Guy Kersch, instituteur, 20, rue C. M. Spoo, L-4323 Esch-sur-Alzette;
– Jean Langers, économiste, 33, rue Alphonse Munchen, L-2013 Luxembourg;
– Jérôme Netgen, étudiant, 98, rue de l’Alzette, L-4010 Esch-sur-Alzette;
– Jean Noesen, employé, 86, rue Principale, L-8365 Hagen;
– Mélanie Noesen, élève, 86, rue Principale, L-8365 Hagen;
– Ronald Pierre, enseignant, 8, rue des Celtes, L-1318 Luxembourg;
– John Rossi, agent CFL, 10, rue Pasteur, L-4276 Esch-sur-Alzette;
– Serge Urbany, avocat, 68, rue de Niederkorn, L-4990 Sanem;
– David Wagener, élève, 12, rue de Bous, L-5353 Oetrange;
– Danièle Weber, journaliste, 8, rue des Trévires, L-2628 Luxembourg;
– Claudine Wolf, enseignante, 49, rue du Stade, L-4488 Belvaux,
tous de natinalité luxembourgeoise,
il est constitué une association sans but lucratif qui sera régie par les présents statuts et la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 1

er

.  L’association porte la dénomination PAROLES, A.s.b.l. Le siège de l’association est établi à Esch-sur-Alzette.

Art. 2.  L’association a pour objet de donner la parole aux personnes et associations oeuvrant pour une société plus

égalitaire, plus fraternelle, plus respectueuse des droits de l’homme individuels et collectifs, en favorisant le débat et la
coopération entre elles et en participant au développement des nécessaires résistances et constructions alternatives.

Cet objet est notamment poursuivi par des conférences, débats, journées d’études, par la publication d’un périodique

et de publications diverses. L’association peut faire toutes opérations qui, directement ou indirectement, favorisent la
réalisation de l’objet. Elle peut s’intéresser et participer à toutes activités poursuivant un but identique ou similaire au
sien.

Art. 3.  Le nombre des membres ne pourra être inférieur à trois. La demande d’adhésion est à adresser au conseil

d’administration, ci-après appelé «comité». Une assemblée générale en décidera. Tout membre est libre de se retirer de
l’association en adressant sa démission au comité qui la portera à la connaissance de l’assemblée générale.

Art. 4.  L’assemblée générale de tous les membres de l’association se réunira au moins une fois par année civile sur

convocation du comité, ou lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande. Elle

– entendra les rapports du comité, dont celui du trésorier;
– entendra le rapport des réviseurs de caisse;
– déterminera les grandes lignes de l’orientation future et le programme d’action pour la période à venir;
– se prononcera sur le budget et les comptes de l’association;
– se prononcera sur l’adhésion de nouveaux membres;
– élira parmi les membres de l’association les membres du comité, dont les président, secrétaire et trésorier;
– élira au moins deux réviseurs de caisse parmi les membres de l’association qui n’auront pas été élus au comité.
Les membres et les tiers seront informés des décisions de l’assemblée générale par la publication dans le périodique

de l’association.

Art. 5.  Le comité est élu par l’assemblée générale pour une durée d’un an. Il se compose de trois membres au

minimum, dont dont le président, le secrétaire et le trésorier. Il gère, conformément aux décisions de l’assemblée
générale, les affaires courantes de l’association.

Le comité se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige, sur convocation du président ou d’un tiers de

ses membres.

L’association est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du président, du secrétaire ou du

trésorier.

Art. 6.  Le montant de la cotisation annuelle, ouvrant droit à la qualité de membre à part entière, est fixé par

l’assemblée générale. Il ne pourra pas être supérieur à 1.000,- francs.

L’émission de cartes de membres-donateurs pourra être décidée par l’assemblée générale. Ces cartes n’ouvrent pas

droit à la qualité de membre-associé selon les statuts. Les membres-donateurs pourront toutefois être invités à assister
en tant qu’observateurs, avec droit de parole, aux assemblées générales.

Art. 8.  Les comptes de l’exercice écoulé seront établis chaque année par le trésorier. Les réviseurs de caisse auront

accès à tous les documents comptables.

31158

Art. 9.  En cas de modification des statuts et en cas de dissolution, ainsi que pour tous les cas non prévus par les

présents statuts, les associés se référeront à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

L’assemblée générale pourra compléter les présentes dispositions par un règlement d’ordre intérieur.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

<i>Décisions de l’assemblée générale du 7 novembre 1997

<i>sujettes à dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

<i>(art. 3 de la loi du 21 avril 1928)

I) Les membres suivants ont été élus au comité de l’association (avec indication des attributions statutaires):
Président:

André Hoffmann;

Secrétaire:

Claudine Wolf;

Trésorier:

Jean Noesen;

Membres:

Jean-Pierre Abatti;
Romain Besch;
Claude Frentz;
Marco Hahn;
Guy Kersch;
Jean Langers;
Jérôme Netgen;
Mélanie Noesen;
Ronald Pierre;
Serge Urbany;
David Wagner;
Sascha Wagener;

Réviseurs de caisse:

Guy Foetz;
John Rossi.

II) L’adresse du siège de l’association est fixée provisoirement à L-4105 Esch-sur-Alzette, 17, rue Edison.
Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 1997.

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire

(31667/999/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

BEVERAGE INDUSTRIAL PRIVATE LABEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Rosen, employé prive, demeurant à Peppange,
agissant en vertu d’un pouvoir lui conféré par délibération du conseil d’administration de la société BEVERAGE

INTERNATIONAL PRIVATE LABEL S.A. en date du 16 juillet 1997, dont une copie restera annexée au présent acte
pour être enregistrée avec lui,

lequel comparant déclare et requiert le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1) La société BEVERAGE INTERNATIONAL PRIVATE LABEL S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire

Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 août 1991, publié au Mémorial C N

o

70 du 28 février

1992, et les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 9 janvier 1995, publié au Mémorial C N

o

229 du 27 mai 1995.

2) Suivant acte du notaire sousigné en date du 22 décembre 1994, publié au Mémorial C N

o

229 du 27 mai 1995, la

société a décidé de créer un capital autorisé de deux cents millions de francs (200.000.000,- LUF), représenté par vingt
mille (20.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.

3) Suivant le même article 5 des statuts, le conseil d’administration est autorisé à augmenter en temps qu’il appar-

tiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé par l’émission d’actions correspondantes et l’accep-
tation de leur souscription et à faire constater authentiquement l’augmentation de capital ainsi décidée.

4) Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d’administration a décidé dans sa prédite réunion du 16 juillet 1997,

d’augmenter le capital social à concurrence de vingt millions de francs (20.000.000,- LUF) pour le porter de son montant
actuel de quatre-vingt-dix millions huit cent mille francs (90.800.000,- LUF) à cent dix millions huit cent mille francs
(110.800.000,- LUF) par la création et l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
mille francs (10.000.- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

5) En vertu de cette même autorisation le conseil d’administration, après avoir constaté que les actionnaires existants

ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, a accepté la souscription de ces deux mille (2.000) actions
nouvelles par la société CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg, S.A., avec siège social à Luxembourg, ainsi que leur
libération intégrale par le versement en espèces de la somme de vingt millions de francs (20.000.000,- LUF) qui se
trouvent dès à présent à la disposition de la société, ce dont la preuve a été apportée au notaire instrumentaire qui le
constate expresséement.

31159

6) En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 5 alinéa premier des statuts aura dorénavant la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à cent dix millions huit cent mille francs (110.800.000,- LUF), représenté par onze mille

quatre-vingts (11.080) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.»

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à 280.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Rosen, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 100S, fol. 93, case 4. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1997.

J.-P. Hencks.

(31678/216/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

BEVERAGE INDUSTRIAL PRIVATE LABEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept août.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Rosen, employé prive, demeurant à Peppange,
agissant en vertu d’un pouvoir lui conféré par délibération du conseil d’administration de la société BEVERAGE

INTERNATIONAL PRIVATE LABEL S.A. en date du 30 juillet 1997, dont une copie restera annexée au présent acte
pour être enregistrée avec lui,

lequel comparant déclare et requiert le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1) La société BEVERAGE INTERNATIONAL PRIVATE LABEL S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire

Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 août 1991, publié au Mémorial C N

o

70 du 28 février

1992, et les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 24 juillet 1997, non encore publié.

2) Suivant acte du notaire sousigné en date du 22 décembre 1994, publié au Mémorial C N

o

229 du 27 mai 1995, la

société a décidé de créer un capital autorisé de deux cents millions de francs (200.000.000,- LUF), représenté par vingt
mille (20.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.

3) Suivant le même article 5 des statuts le conseil d’administration est autorisé à augmenter en temps qu’il appar-

tiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé par l’émission d’actions correspondantes et l’accep-
tation de leur souscription et à faire constater authentiquement l’augmentation de capital ainsi décidée.

4) Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d’administration a décidé dans sa prédite réunion du 30 juillet 1997,

d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit millions de francs (18.000.000,- LUF) pour le porter de son
montant actuel de cent dix millions huit cent mille francs (110.800.000,- LUF) à cent vingt-huit millions huit cent mille
francs (128.800.000,- LUF) par la création et l’émission de mille huit cents (1.800) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

5) En vertu de cette même autorisation le conseil d’administration, après avoir constaté que les actionnaires existants

ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, a accepté la souscription de ces mille huit cents (1.800) actions
nouvelles par la société CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg, S.A., avec siège social à Luxembourg, ainsi que leur
libération intégrale par le versement en espèces de la somme de dix-huit millions de francs (18.000.000,- LUF) qui se
trouvent dès à présent à la disposition de la société, ce dont la preuve a été apportée au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

6) En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 5 alinéa premier des statuts aura dorénavant la teneur

suivante:

Le capital social est fixé à cent vingt-huit millions huit cent mille francs (1 28.800.000,- LUF), représenté par douze

mille huit cent quatre-vingts (12.880) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.»

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à 260.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Rosen, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 101S, fol. 5, case 12. – Reçu 180.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1997.

J.-P. Hencks.

(31679/216/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

31160

BEVERAGE INDUSTRIAL PRIVATE LABEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze août.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gérard Birchen, employé privé,, demeurant à Obercorn,
agissant en vertu d’un pouvoir lui conféré par délibération du conseil d’administration de la société BEVERAGE

INTERNATIONAL PRIVATE LABEL S.A. en date du 8 août 1997, dont une copie restera annexée au présent acte pour
être enregistrée avec lui,

lequel comparant déclare et requiert le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1) La société BEVERAGE INTERNATIONAL PRIVATE LABEL S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire

Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 août 1991, publié au Mémorial C N

o

70 du 28 février

1992, et les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 7 août 1997, non encore publié.

2) Suivant acte du notaire sousigné en date du 22 décembre 1994, publié au Mémorial C N

o

229 du 27 mai 1995, la

société a décidé de créer un capital autorisé de deux cents millions de francs (200.000.000,- LUF), representé par vingt
mille (20.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.

3) Suivant le même article 5 des statuts le conseil d’administration est autorisé à augmenter en temps qu’il appar-

tiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé par l’émission d’actions correspondantes et l’accep-
tation de leur souscription et à faire constater authentiquement l’augmentation de capital ainsi décidée.

4) Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d’administration a décidé dans sa prédite réunion du 8 août 1997,

d’augmenter le capital social à concurrence de sept millions cinq cent mille francs (7.500.000,- LUF) pour le porter de son
montant actuel de cent vingt-huit millions huit cent mille francs (128.800.000,- LUF) à cent trente-six millions trois cent
mille francs (136.300.000,- LUF) par la création et l’émission de sept cent cinquante (750) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

5) En vertu de cette même autorisation le conseil d’administration, après avoir constaté que les actionnaires existants

ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, a accepté la souscription de ces sept cent cinquante (750) actions
nouvelles par la société CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg, S.A., avec siège social à Luxembourg, ainsi que leur
libération intégrale par le versement en espèces de la somme de sept millions cinq cent mille francs (7.500.000,- LUF)
qui se trouvent dès à présent à la disposition de la société, ce dont la preuve a été apportée au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

6) En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 5 alinéa premier des statuts aura dorénavant la teneur

suivante:

Le capital social est fixé à cent trente-six millions trois cent mille francs (136.300.000,- LUF), représenté par treize

mille six cent trente (13.630) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.»

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à 130.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnee, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Birchen, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1997, vol. 101S, fol. 17, case 9. – Reçu 75.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1997.

J.-P. Hencks.

(31680/216/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

BEVERAGE INDUSTRIAL PRIVATE LABEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(31681/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

ELTERBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 48.135.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1997, vol. 496, fol. 98, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31699/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

31161

SIDERGIE INTERNATIONAL INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société SIDERGIE, ayant son siège social à F-75016 Paris, 11, avenue du Colonel Bonnet,
ici représentée par Monsieur David Grandjean, employé privé, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 1

er

août 1997;

2) Monsieur Daniel Augereau, Dirigeant de Sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 7, avenue de Lamballe,
ici représenté par Madame Cristine Astgen, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 1

er

août 1997.

3) Monsieur Albert Reins, Administrateur de Sociétés, demeurant à F-75017 Paris, 7, rue Anatole de la Forge,
ici représenté par Madame Cristine Astgen, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SIDERGIE INTERNATIONAL INVEST

HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF), représenté par trente

mille (30.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le premier président sera nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

31162

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de mai à quinze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société SIDERGIE, prénommée, vingt-huit mille cinq cents actions ………………………………………………………………… 28.500
2) Monsieur Daniel Augereau, prénommé, sept cent cinquante actions……………………………………………………………………

750

3) Monsieur Albert Reins, prénommé, sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………      750
Total: trente mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30.000
Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept

millions cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent mille francs
luxembourgeois (400.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Daniel Augereau, Dirigeant de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 7, avenue de Lamballe;
b) Monsieur Albert Reins, Administrateur de sociétés, demeurant à F-75017 Paris, 7, rue Anatole de la Forge;
c) Monsieur Jacques Tordoor, Employé Privé, demeurant à L-8422 Steinfort, 70, rue de Hobscheid.
3) Monsieur Daniel Augereau, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.
Conformément à l’article 10 des statuts, il pourra engager la société par sa signature individuelle.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange, 3, rue du Parc.

31163

5) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux mille

deux.

6) Le siège social est fixé à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourth of August.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) The company SIDERGIE, having its registered office in F-75016 Paris, 11, avenue du Colonel Bonnet,
here represented by Mr David Grandjean, employee, residing in Arlon,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 1st of August 1997;
2) Mr Daniel Augereau, Dirigeant de Sociétés, residing in F-75016 Paris, 7, avenue de Lamballe,
here represented by Mrs Cristine Astgen, employee, residing in Arlon,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 1st of August 1997;
3) Mr Albert Reins, Administrateur de Sociétés, residing in F-75017 Paris, 7, rue Anatole de la Forge,
here represented by Mrs Cristine Astgen, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 1st of August 1997.
The prementionned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1

er

There is hereby formed a holding company (société anonyme) under the name of SIDERGIE INTER-

NATIONAL INVEST HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law
of July 31st, 1929, concerning Holding Companies, as well as by article 209 on commercial companies.

Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty million Luxembourg Francs (30,000,000.- LUF), represented by thirty

thousand (30,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

31164

Art. 7.

The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the

corporation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of
Incorporation are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting. The first chairman will be appointed by the general meeting of the shareholders.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the chairman, or by the indiviual signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote. 
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation. 

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Thursday of May at 3.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10th, 1915 on Commercial Companies and the Law of July 31st, 1929 on Holding

Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-seven.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-eight.

<i>Subscription and Payment.

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1) The company SIDERGIE, prenamed, twenty-eight thousand five hundred shares …………………………………………… 28,500
2) Mr Daniel Augereau, prenamed, seven hundred and fifty shares……………………………………………………………………………

750

3) Mr Albert Reins, prenamed, seven hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………      750
Total: thirty thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30,000
These shares have been paid up by payments in cash to a degree of 25%, so that the sum of seven million five hundred

thousand Luxembourg Francs (7,500,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about four hundred thousand Luxem-
bourg Francs (400,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

31165

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Daniel Augereau, Dirigeant de Sociétés, residing in F-75016 Paris, 7, avenue de Lamballe;
b) Mr Albert Reins, Administrateur de sociétés, residing in F-75017 Paris, 7, rue Anatole de la Forge;
c) Mr Jacques Tordoor, employee, residing in L-8422 Steinfort, 70, rue de Hobscheid.
3) Mr Daniel Augereau, prenamed has been appointed chairman of the boards od directors.
In accordance with article 10 of the Articles of Incorporation, he may bind the company by his sole signature.
4) Has been appointed auditor:
Mr Emond Ries, Expert-Comptable, residing in Bertrange, 3, rue du Parc.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand and two.

5) The registered office is fixed in L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

French followed by an English version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the French version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present deed.

Signé: D. Grandjean, C. Astgen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1997, vol. 100S, fol. 100, case 10. – Reçu 300.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1997.

F. Baden.

(31664/200/287)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

KAMAYA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à

Luxembourg, 69, route d’Esch, représentée aux fins des présentes par:

a) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux,
b) Monsieur Marc-André Bechet, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
dûment autorisés à signer conjointement pour le compte de ladite société;
2. La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, représentée aux fins des

présentes par Monsieur Guy Baumann, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxem-
bourg, le 30 juillet 1997.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de KAMAYA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

31166

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, a l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions de francs luxembourgeois

(5.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
-  réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres et présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième jeudi du mois d’avril à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

31167

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.246

2. LIREPA S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………………

      4 

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur, le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Antoine Schaller, administrateur de sociétés, demeurant à Zurich (Suisse), Président du conseil

d’administration;

b) Monsieur Bernard C. Peyer, administrateur de sociétés, demeurant à Zurich (Suisse);
c) Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux;
d) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christian Finck, employé de banque, demeurant à Bridel.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Baumann, M.-A. Bechet, J. Seckler.
Enregistré à grevenmcher, le 8 août 1997, vol. 501, fol. 17, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 août 1997.

G. Schlink.

(31658/231/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

CORBET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.897.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 7 avril 1997, la décision des administrateurs du 16 décembre 1996

de coopter Monsieur Antonio Ventura au conseil d’administration, a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur
définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.

Luxembourg, le 21 août 1997.

<i>Pour CORBET S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1997, vol. 496, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31687/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

31168

NACAMAR, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1811 Luxemburg, 5, rue d l’lndustrie.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünften August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen:

Herr Roland Neyen, Beamter, wohnhaft in L-5712 Aspelt, 29, rue du Cimetière.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche er hiermit gründet, zu beurkunden, wie folgt:

Art. 1. Es besteht zwischen dem Unterzeichneten und allen Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden

können, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, welcher die diesbezügliche Gesetz-
gebung zugrunde liegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Planung und Gestaltung von Internet-Projekten und den damit zusammen-

hängenden Aufgaben sowie die Beratung, der Handel und die Finanzierung von Computer, Software und andere in diesen
Bereich fallende Produkte.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

in Verbindung stehen.

Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren Tätigkeiten ausüben, die zur

Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen Tage an gerechnet. Sie kann durch

Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung erforderlichen
Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung NACAMAR.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwei Millionen Luxemburger Franken (2.000.000,- LUF), eingeteilt

in zweitausend (2.000) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche
Anteile durch den alleinigen Gesellschafter Herrn Roland Neyen, Beamter, wohnhaft in L-5712 Aspelt, 29, rue du
Cimetière, gezeichnet wurden.

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwei Millionen Luxemburger Franken

(2.000.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche
wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapital vertreten müssen.

Art. 8. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können auf keinen Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmenei-

gentum oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht zu Proku-
risten oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 12. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben, wie er Anteile hat.

Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht

vertreten lassen.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

31169

Art. 18. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Besc heinigung

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember I 997.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr sechzigtausend Franken.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1811 Luxemburg, 5, rue de l’Industrie.
2. Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Norry Neyen, Ingenieur, wohnhaft in L-8131 Bridel, 50, rue des Genêts.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Neyen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 août 1997, vol. 501, fol. 16, case 9. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 22. August 1997.

J. Seckler.

(31659/231/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 aoûr 1997.

BUREAU D’ARCHITECTES CLAUDE SCHMITZ ET ASSOCIES S.C., Société civile.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 7, rue Louis XIV.

STATUTS

Les soussignés:
1. Claude Schmitz, architecte diplômé EPFZ, demeurant à Bech,
2. Danièle Hoffmann, architecte diplômée ISAVHBr, demeurant à Goetzingen,
ont décidé d’arrêter comme suit les statuts d’une société civile qu’ils constituent entre eux:
Art. 1

er

Il est formé entre les soussignés une société civile régie par les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et civiles et lois modificatives subséquentes.

Art. 2. La société prend la dénomination BUREAU D’ARCHITECTES CLAUDE SCHMITZ ET ASSOCIÉS.
Art. 3. La société a pour objet l’exécution de toutes activités relevant de la profession d’architecte et d’urbaniste,

ainsi que toutes activités se rattachant directement ou indirectement à son objet, à l’exclusion de toute activité commer-
ciale.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu ou

localité du pays par décision unanime des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés décidant à l’unanimité.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-). Il est représenté par cent (100) parts d’intérêts de mille

(1.000,-) francs chacune.

Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Claude Schmitz, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………… 67 parts
2) Mademoiselle Danièle Hoffmann, prénommée……………………………………………………………………………………………………… 33 parts
Les parts d’intérêts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 7. La cession de parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

civil. La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles
ont lieu au profit d’un autre associé.

La cession des parts à des tiers non associés, même au conjoint survivant ainsi qu’aux héritiers réservataires d’un

associé décédé, ne pourra avoir lieu qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés décidant à l’unanimité.

Art. 8. Chaque associé a droit dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle au nombre de parts

qu’il possède.

Toutefois, le bénéfice pourra être réparti dans une proportion différente en cas d’accord unanime des associés.

31170

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes de

la société, chacun dans la proportion du nombre des parts qu’il possède.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé. Le ou les

associés restants sont tenus soit de racheter les parts de l’associé sortant, soit de désigner un tiers acheteur. Les
héritiers ou ayants droit de l’associé sortant, sont obligés de céder les parts au prix fixé de commun accord par les
associés. La cession et le paiement du prix doivent s’effectuer au plus tard dans le délai de 6 mois, sinon la société pourra
être mise en liquidation.

La renonciation par un ou plusieurs associés restants à ce droit de rachat accroîtra le droit de rachat des autres

associés restants au prorata des parts détenues par ces derniers. Si tous les associés restants renoncent à leur droit de
rachat ou ne l’utilisent que partiellement, ils sont tenus de désigner un ou plusieurs tiers acheteurs auxquels le vendeur
doit céder les parts non reprises par ses co-associes.

Les héritiers et bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles ne pourront en aucun cas requérir l’appo-

sition des scellés sur les biens propres de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de

leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris
parmi les autres associés.

Administration de la société

Art. 12. L’administration et la gestion de la société sont exercées par un ou plusieurs associés-gérants désignés par

l’assemblée générale des associés statuant à l’unanimité.

Le ou les associés-gérants sont habilités à engager individuellement la société jusqu’à concurrence du montant de un

million (1.000.000,-) de francs.

Pour tout engagement dépassant ce plafond, l’accord unanime des associés-gérants est requis.
Mise à part cette restriction, ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou

autoriser tous les actes ou opérations rentrant dans son objet.

Art. 13. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Assemblée générale

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation. Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par le ou les associés-gérants
quand ils le jugeront convenable, mais elles doivent l’être par eux dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par
un ou plusieurs associés représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales. Les convocations aux réunions
ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins huit jours
francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Art. 15. Dans toute assemblée générale chaque part donne droit à une voix et toutes les décisions sont prises à la

majorité des trois quarts des voix des parts existantes.

Art. 16. En cas de division de la propriété de parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote

appartient au nu-propriétaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation se fera par les soins du ou des associés-gérants ou de tout

autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront fixées par les associés réunis en assemblée générale
extraordinaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils ont pris la résolution suivante:

Sont nommés associés-gérants:
1) Monsieur Claude Schmitz, préqualifié;
2) Mademoiselle Danièle Hoffmann, préqualifiée.
Le siège de la société civile est établi à L1948 Luxembourg, 7 rue Louis XIV.
Dont acte, fait en deux exemplaires à Luxembourg, le 30 juin 1997.
Signé: C. Schmitz, D. Hoffmann.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1997, vol. 496, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31655/000/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

DELOITTE &amp; TOUCHE GROUP, Société Civile.

Siège social: L-8003 Strassen, 3, route d’Arlon.

Statuts coordonnés au 27 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 août 1997, vol. 496, fol. 95, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1997.

Signature.

(31692/507/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

31171

DELOITTE &amp; TOUCHE GROUP, Société Civile.

Siège social: L-8003 Strassen, 3, route d’Arlon.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 27 juin 1997, que l’assemblée a décidé

de modifier l’année sociale qui commencera désormais le 1

er

octobre et se terminera le 30 septembre, et que l’exercice

en cours ayant commencé le jour de la constitution se terminera le 30 septembre 1997.

Suite à la modification des dates de début et de clôture de l’exercice social, la première phrase de l’article 11 des

statuts aura désormais la teneur suivante:

«L’année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1997, vol. 496, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31693/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

ELECTRO-SCHLINK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 87, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 31.318.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1997, vol. 496, fol. 98, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés du 17 avril 1997

L’assemblée donne décharge au gérant.
Luxembourg, le 26 août 1997.

<i>Pour la société

Signature

(31697/506/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

ELECTRO-SCHLINK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 87, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 31.318.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1997, vol. 496, fol. 98, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés du 8 août 1997

L’assemblée donne décharge au gérant.
Luxembourg, le 26 août 1997.

<i>Pour la société

Signature

(31698/506/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

TOPLOU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit anglais ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici

représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée;

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée TOPLOU HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

31172

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société de droit anglais ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (IIe de

Man), mille deux cent quarante-neuf actions…………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, une action ……………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

31173

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tetange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 août 1997, vol. 501, fol. 17, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 août 1997.

J. Seckler.

(31665/231/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

BRASILIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.823.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 496, fol. 86, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1997.

Signature.

(31683/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

BRASILIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.823.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 496, fol. 86, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1997.

Signature.

(31684/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

BRASILIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.823.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 496, fol. 86, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1997.

Signature.

(31685/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

31174

CARGLASS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8080 Helfent/Bertrange, 4, rue Pletzer.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die Gesellschafter:
1. CARGLASS-AUTOGLASS B.V., eine Gesellschaft niederländischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in NL-1017 PS

Amsterdam, Leidseplein 29;

2. CARGLASS N.V., eine Gesellschaft belgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in B-3500 Hasselt, Trichterheideweg

11,

erklären sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden und fassen einstimmig folgende

Beschlüsse:

I. Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt von Herrn Ludo Plessers von seinem Amt als Geschäftsführer an und

erteilen ihm Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

II. Die Gesellschafter beschliessen, daß die Gesellschaft nur noch durch einen Geschäftsführer verwaltet wird,

nämlich Herrn Hugo Leroi, Geschäftsführer, wohnhaft in B-3500 Hasselt, Genkersteenweg 434.

Er hat die weistestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift zu verpflichten.
16. Juli 1997.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): D. Hartmann.

(31686/200/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

DAUPHIN TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.450.

Le 20 août 1997, la société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe, associée unique de DAUPHIN TWO, S.à r.l., a décidé de:

1) nommer Marc Schintgen, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder, comme nouveau gérant en rempla-

cement de Rolande Krier, démissionnaire;

2) transférer le siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1997, vol. 496, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31688/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

DISTRIKIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.041.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1997, vol. 496, fol. 98, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 mai 1997

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 26 août 1997.

<i>Pour la société

Signature

(31695/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

ECOBOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 50.550.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1997, vol. 496, fol. 98, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1997.

<i>Pour la société

Signature

(31696/506/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

31175

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital social de 500.000,- LUF.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.084.

Le bilan au 30 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 août 1997, vol. 496, fol. 95, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés …………………………………………………………

LUF (97.116)

Résultat de l’exercice……………………………………………………

 3.068 

(94.048)

Affectation du résultat de l’exercice:
Report à nouveau …………………………………………………………

3.068 

Résultats reportés …………………………………………………………

(94.048)

Luxembourg, le 20 août 1997.

Signature.

(31694/507/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

DAUPHIN THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.451.

Le 20 août 1997, la société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe, associée unique de DAUPHIN THREE, S.à r.l., a décidé de:

1) nommer Marc Schintgen, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder, comme nouveau gérant en rempla-

cement de Rolande Krier, démissionnaire;

2) transférer le siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1997, vol. 496, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31689/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

D.C.I.-D.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.190.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 13 août 1997, Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial,

Strassen, Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences écono-
miques, Brouch/Mersch, ont été appelés aux fonctions d’administrateur et Madame Myriam Spiroux-Jacoby, fondé de
pouvoir principal, Weiler-la-Tour, a été nommée commissaire aux comptes. Tous sont nommés pour une durée de six
ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003. La même assemblée a décidé de transférer le siège
social de la société du 2, boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 août 1997.

<i>Pour D.C.I.-D.C. INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1997, vol. 496, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31690/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

BERLIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire documenté par le notaire Jean-Paul Hencks de

Luxembourg, en date du 12 août 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1997, vol. 101S, fol. 17, case 10, que
l’actionnaire unique de la société, la société BERLIPA (JERSEY) LIMITED, a décidé de mettre la société en liquidation, a
constaté que la liquidation se trouve clôturée, et que la société BERLIPA S.A. a, dès lors, cessé d’exister; enfin, que les
livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une durée de 5 ans à l’ancien siège de la société,
14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 1997.

J.-P. Hencks.

(31677/216/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

31176

BIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.591.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1997, vol. 496, fol. 98, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 juillet 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1997.

<i>Pour la société

Signature

(31682/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

NORDPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous Ia section B et le numéro 13.859,
représentée par
- Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg.
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Ia société dénommée NORDPOL S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 11 juillet 1997, en voie

de publication au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir Iui conféré par décision du conseil d’admimstration de Ia Société, prise en sa réunion du 30

juillet 1997,

une copie du procès-verbal de Iadite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. - Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à un million trois cent soixante-quinze mille

francs luxembourgeois (LUF 1.375.000) représenté par mille trois cent soixante-quinze (1.375) actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000) chacune.

2. - Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts la société a un capital autorisé qui est fixé à cent millions de

francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le
capital social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 4 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit
Le Conseil d’Administration est autorisé  pendant une période de cinq ans prenant fin le onze (11) juillet 2002 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en especes  en nature ou par compensation avec des créances certaines liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur
directeur fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3. - Que dans sa réunion du 30 juillet 1997 le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de neuf millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs luxembourgeois (LUF 9.499.000,-) pour le
porter de son montant actuel d’un million trois cent soixante quinze mille francs luxembourgeois (LUF 1.375.000) à dix
millions huit cent soixante quatorze mille francs luxembourgeois (LUF 10.874.000) par la création de 9.499 (neuf mille
quatre cent quatre vingt dix neuf) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et
d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit toutes les 9.499 (neuf
mille quatre cent quatre vingt dix neuf) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de neuf millions quatre
cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs luxembourgeois (LUF 9.499.000,-),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

31177

4. - La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La contre-valeur en lires italiennes de la somme de neuf millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs luxem-

bourgeois (LUF 9.499.000,-), se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certi-
ficat bancaire.

5. - Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à dix millions huit cent soixante

quatorze mille francs luxembourgeois (LUF 10.874.000,-) de sorte que l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur
suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions huit cent quatorze mille francs luxembourgeois (LUF 10.874.000,-

) représenté par dix mille huit cent soixante-quatorze (10.874) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le onze (11) juillet 2002 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à LUF.140.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, D. Raeymaekers, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 100S, fol. 89, case 7. – Reçu 94.990 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.

J. Delvaux.

(31739/208/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

NORDPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Les statuts coordonnés, suite à un constat d’augmentation de capital du 30 juillet 1997, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.

J. Delvaux.

(31740/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

SUEZ ASIA EQUITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.048.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d’administration en date du 24 juillet 1997

En date du 24 juillet 1997, le conseil d’administration de la société mentionnée sous rubrique a décidé:
– d’élire, sous réserve de l’agrément de l’Institut Monétaire Luxembourgeois, MM. Thierry Timsit et Pascal Leclerc

en tant que nouveaux administrateurs de la société à partir de ce jour.

L’élection de MM. Timsit et Leclerc sera ratifiée par les actionnaires de la société lors de la prochaine assemblée

générale annuelle en 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1997, vol. 496, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31770/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

31178

OPTIQUE QUARING BONNEVOIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 110, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 45.880.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - Monsieur Stephane Quaring, opticien, demeurant à Berchem, 2, rue du Coin,
2. - Madame Ginette Cesco-Resia, sans état particulier, veuve de Monsieur Claude Quaring, demeurant à Dudelange,

29, place de l’Hôtel de Ville,

3. - Mademoiselle Patricia Quaring, opticienne, demeurant à Wolwelange, op Orkelsbour.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:

I. - Monsieur Stephane Quaring, ensemble avec Monsieur Claude Quaring, étaient les seuls associés de la société à

responsabilité limitée OPTIQUE QUARING BONNEVOIE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 110, rue de
Bonnevoie, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 2 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 57 du 10 février 1994,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 45.880.

II. - Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (LUF 5.000.-) chacune, entièrement souscrites et libérées. Ces parts appartenaient aux associés, comme suit:

1. - Monsieur Claude Quaring, subqualifié, soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………………………

75

2. - Monsieur Stephane Quaring, préqualifié, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………

25

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

III. - Monsieur Claude Quaring, de son vivant opticien, ayant demeuré en dernier lieu à Dudelange, est décédé ab

intestat à Esch-surAlzette, le 27 mars 1997.

Sa succession est échue pour un tiers indivis en pleine propriété à son épouse survivante, Madame Ginette Cesco-

Resia, conformément à la loi du 26 avril 1979; et pour le restant, par parts égales, à ses deux seuls enfants issus de son
union avec Madame Ginette Cesco-Resia, savoir, Mademoiselle Patricia Quaring et Monsieur Stephane Quaring, préqua-
lifiés.

IV. - Monsieur Stephane Quaring, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, neuf (9) parts sociales de la société dont il s’agit à Madame Ginette Cesco-Resia, préqua-
lifiée, qui accepte, moyennant le prix global de quarante-cinq mille francs (LUF 45.000,-), somme que le cédant reconnaît
avoir reçue de la cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors de la présence du notaire instrumentant,
ce dont bonne et valable quittance.

V. - Monsieur Stephane Quaring, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, huit (8) parts sociales de la société dont il s’agit à Mademoiselle Patricia Quaring, préqua-
lifiée, qui accepte, moyennant le prix global de quarante mille francs (LUF 40.000.-), somme que le cédant reconnaît avoir
reçue de la cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce
dont bonne et valable quittance.

VI. - Les cessionnaires se trouvent subrogées dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de

ce jour.

Les cessionnaires participeront aux bénéfices à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part du cédant.

VII. - Monsieur Stephane Quaring, agissant en sa qualité d’associé déclare pour autant que de besoin accepter Madame

Ginette Cesco-Resia, et Mademoiselle Patricia Quaring comme nouvelles associées.

VIII. - Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite aux résolutions qui précèdent et au décès de Monsieur Claude Quaring, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1) Madame Ginette Cesco-Resia, sans état particulier, veuve de Monsieur Claude Quaring, demeurant à 

Dudelange, 29, place de l’Hôtel de Ville, trente-quatre parts sociales …………………………………………………………………………………

34

2) Mademoiselle Patricia Quaring, opticienne, demeurant à Wolwelange, op Orkelsbour, trente-trois parts 

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33

3) Monsieur Stephane Quaring, opticien, demeurant à Berchem, 2, rue du Coin, trente-trois parts sociales ………

33

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

31179

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de confirmer aux fonctions de gérante technique, Mademoiselle Patricia Quaring, préqualifiée,

et aux fonctions de gérant administratif, Monsieur Stephane Quaring, préqualifié.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un gérant pour des engagements

dont le montant ne dépasse pas cinquante mille francs (LUF 50.000,-).

Pour tout montant dépassant cinquante mille francs (LUF 50.000,-), la signature conjointe des deux gérants est

requise.

IX. - Mademoiselle Patricia Quaring et Monsieur Stephane Quaring, préqualifiés, agissant en leurs qualités de gérants

de la société, déclarent se tenir, au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

X. - Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente-cinq

mille francs (LUF 35.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus
envers le notaire.

XI. - Les associés élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: S. Quaring, G. Cesco-Resia, P. Quaring, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 101S, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 août 1997.

T. Metzler.

(31743/222/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

OPTIQUE QUARING BONNEVOIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 110, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 45.880.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 21 août 1997.

T. Metzler.

(31744/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

BBV ADVISORY S.A., Société Anonyme,

(anc. PROFESSIONAL GROUP S.A., Société Anonyme).

Siège social: -1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.227.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente (30) juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme Iuxembourgeoise, dénommée PROFES-

SIONAL GROUP S.A. avec siège social à Luxembourg, route d’Esch n

o

69, inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 40.227.

Ladite société a été constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 8 mai 1992, publié au Mémorial C

numéro 259 en date du 16 juin 1992; les statuts de la société on été modifiés en vertu d’un acte reçu par-devant le
notaire instrumentaire en date du 16 mai 1997, en voie de publication au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de quatre millions cent deux mille francs luxembourgeois (LUF 4.102.000,-)

représenté par quatre mille cent deux (4.102) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois 
(LUF 1.000,-), chacune entièrement libérée.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Martine Vermeersch, employée, demeurant à Libramont (B).
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Francis Guillaume, employé, demeurant à Tintigny (B).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Martin Bock, employé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Mademoiselle la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les quatre mille cent deux (4.102) actions représentatives d el’intégralité du capital social de quatre millions

cent deux mille francs luxembourgeois (LUF 4.102.000,-), dont dûment présentes ou représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour. Que la présente assemblée a été convoquée par lettre recommandée en date du 17
juillet 1997.

31180

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la Société en BBV ADVISORY.
2. Modifications statutaires: modifications aux articles 1, 3, 5, 10, 12 et 15 des Statuts de la Société pour y apporter

des mises à jour et simplifier la procédure de transfert d’actions de la Société.

3. Nomination de Messieurs G. Sacco, R. Ruspaggiari, J. Dinauer et A. Gotti en tant que nouveaux administrateurs de

la Société.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Mademoiselle le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la dénomination de la Société afin d’adopter la dénomination de BBV

ADVISORY.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les articles 1, 3, 5, 10, 12 et 15 des Statuts de la Société afin de leur donner

la teneur suivante:

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société en la

forme d’une société anonyme sous la dénomination de BBV ADVISORY.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, y compris la SICAV EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND, ainsi que l’administration et le
développement de ces participations. Elle servira de conseiller en investissements à EQUILIBRIUM INVESTMENT
FUND, pour l’administration et la promotion de ses avoirs, mais ne procurera pareille assistance à aucune autre société.

La société n’exercera pas une activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à quatre millions cent deux mille francs luxembourgeois (LUF

4.102.000,-), représenté par quatre mille cent deux (4.102) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-), chacune entièrement libérée.

La société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions
ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la société.

L’actionnaire cédant pourra transférer ses actions à condition d’offrir d’abord par écrit ses actions aux autres action-

naires dans la proportion des actions détenues par chacun relativement au nombre total des actions en circulation (y
compris les actions offertes en transfert) et que cette offre n’a pas été acceptée par les autres actionnaires.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration à la suite d’un avis

énonçant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son
adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de publication préalable.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’aministration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou les administrateurs désigneront à la majorité un autre adminis-
trateur pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la société, dont un directeur

général, un administrateurdélégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’adminis-
tration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la société.

Pour autant que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les

charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.

A vis écrit ou par fax de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins

vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation.

31181

On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

fax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’adminis-
tration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou fax un autre

administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux
relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en
rapport avec EQUILIBRlUM INVESTMENT FUND et ses actionnaires ou encore en rapport avec toute autre société ou
entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la
société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou crédi-
trice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

<i>Troisième résolution

Suite aux démissions des administrateurs Monsieur Marco Nicola et Monsieur Rocco Pellegrinelli, assemblée générale

décide de nommer quatre nouveaux administrateurs, à savoir:

a) -Monsieur Giuseppe Sacco, General Manager de la BAYERISCHE COMPAGNIA DI ASSICURAZIONE, demeurant

à Milan (I),

b) - Monsieur Roberto Ruspaggiari, demeurant à Milan (I),
c) - Monsieur Josef Wilhelm Dinauer, demeurant à Munich (D),
d) - Monsieur Alberto Gittu, conseiller indépendant, demeurant à Milan (I).
Les administrateurs sont nommés pour une durée de 1 (un) an. Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale

à tenir en 1998.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Mademoiselle le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Vermeersch, F. Guillaume, M. Bock, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 100S, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.

J. Delvaux.

(31745/208/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

TIS-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.484.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1997, vol. 496, fol. 98, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1997.

(31775/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

31182

TIT-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.485.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1997, vol. 496, fol. 98, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1997.

(31776/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

SUDSTERN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859, représentée

par

- M. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
- M. Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée SUDSTERN S.A. ayant son siège social à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 11 juillet 1997, en voie

de publication au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 30

juillet 1997,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. - Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à un million trois cent soixante quinze mille

francs luxembourgeois (LUF 1.375.000,-) représenté par mille trois cent soixante-quinze (1.375) actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

2. - Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à cent millions de

francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le
capital social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 4, 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le onze (11) juillet 2002 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3. - Que dans sa réunion du 30 juillet 1997, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de neuf millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs luxembourgeois (LUF 9.499.000,-), pour le
porter de son montant actuel d’un million trois cent soixante quinze mille francs luxembourgeois (LUF 1.375.000,-) à dix
millions huit cent soixante quatorze mille francs luxembourgeois (LUF 10.874.000,-) par la création de 9.499 (neuf mille
quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et
d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit toutes les 9.499 (neuf
mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de neuf millions
quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs luxembourgeois (LUF 9.499.000,-).

L’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4. - La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La contre-valeur de la somme de neuf millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs luxembourgeois (LUF

9.499.000,-), se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

31183

5. - Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à dix millions huit cent soixante

quatorze mille francs luxembourgeois (LUF 10.874.000,-) de sorte que l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur
suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions huit cent soixante quatorze mille francs luxembourgeois (LUF

10.874.000,-) représenté par dix mille huit cent soixante-quatorze (10.874) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-) représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le onze (11) juillet 2002 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à LUF 140.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, F. Franzina, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 100S, fol. 89, case 5. – Reçu 94.990 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.

J. Delvaux.

(31768/208/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le26 août 1997.

SUDSTERN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Les statuts coordonnés, suite à un constat d’augmentation de capital du 30 juillet 1997, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.

J. Delvaux.

(31769/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le26 août 1997.

STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.172.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of July.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Chantal Mathu, employee, residing in Arlon,
acting in her capacity as attorney in fact of the board of directors of STOLT COMEX SEAWAY S.A., by virtue of

minutes of a meeting of the board of directors dated 12th July 1995, copy of which document had been affixed to a deed
dated 25th February 1997, published in the Recueil du Mémorial C, number 305 of 18th June 1997,

who declared and reguired the notary to state that:
STOLT COMEX SEAWAY S.A., a société anonyme, with its registered office in Luxembourg, 11, rue Aldringen, RC

Luxembourg B 43.172, was incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by deed of the under-
signed notary on 10th March 1993, published in the Recueil Spécial du Mémorial C, number 190 of 28th April 1993.

STOLT COMEX SEAWAY S.A., prenamed, is organised with an issued capital of fifty-six million seventy-two

thousand five hundred United States dollars (56,072,500.- USD) represented by (a) seven million thirty-six thousand two
hundred and fifty (7,036,250) Common Shares, par value two United States dollars (2.00 USD) per share, and (b)
twenty-one million (21,000,000) Class B Shares, par value two United States dollars (2.00 USD) per share, all of said
shares being fully paid and the authorised capital is fixed at one hundred million United States dollars (100,000,000.-

31184

USD) to be represented by (a) twenty-five million (25,000,000) Common Shares, par value two United States dollars

(2.00 USD) per share, and (b) twenty-five million (25,000,000) Class B Shares, par value two United States dollars (2.00
USD) per share. Any authorised but unissued Common Shares or Class B Shares shall lapse five (5) years after the publi-
cation of the Articles of Incorporation, or any amendment thereto, in the Mémorial.

The Board of Directors or delegate(s) duly appointed by the Board may from time to time issue shares out of the

total authorised shares at such times and on such terms and conditions, including issue price, as the Board or its
delegate(s) may at its or their discretion resolve. The Board of Directors may suppress the preemptive rights of
shareholders to the extent it deems advisable.

Each time the Board of Directors or its delegate(s) shall have issued authorised Common Shares or Class B Shares

and accepted payment therefore, Article 5 shall be amended to reflect the result of such issue and the amendment will
be recorded by notarial deed at the request of the Board of Directors or its delegate(s). Any share premium which shall
be paid in addition to the par value of the Common Shares or the Class B Shares shall be transferred to paid-in surplus.

The extraordinary general meeting of shareholders recorded by a deed of the undersigned notary on 28th April 1993,

published in the Recueil Spécial du Mémorial C, number 300 of 22nd June 1993 resolved the approval of a Stock Option
Plan for key employees of the Company and its subsidiaries.

The extraordinary general meeting of shareholders recorded by a deed of the undersigned notary on 26th February

1997, published in the Recueil du Mémorial C, number 305 of 18th June 1997, decided to approve the recommendation
of the Board of Directors of the Company to increase the number of Common Shares reserved for issuance under the
Company’s 1993 Stock Option Plan from the current five hundred and seventy-five thousand (575,000) Common Shares
to one million six hundred and fifty thousand (1,650,000) Common Shares.

Pursuant to options exercised between March 1, 1997 and May 31, 1997, two thousand one hundred and twenty-five

(2,125) new Common Shares with a par value of two United States dollars (2.00 USD) have been issued at an issue price
of eight point one hundred and twenty-five United States dollars (8,125.- USD) per share for five hundred (500)
Common Shares, at an issue price of eight point three hundred and seventy-five United States dollars (8.375 USD) per
share for five hundred (500) Common Shares and at an issue price of nine United States dollars (9.00 USD) per share
for one thousand one hundred and twenty-five (1,125) Common Shares.

These two thousand one hundred and twenty-five (2,125) new Common Shares have all been subscribed to and paid

up in cash, so that the amount of eighteen thousand three hundred and seventy-five United States dollars (18,375.- USD)
was at the free and entire disposal of the Company; proof of which subscription and payment was given to the under-
signed notary.

From the amount of eighteen thousand three hundred and seventy-five United States dollars (18,375.- USD), four

thousand two hundred and fifty United States dollars (4,250.- USD) have been allocated as contribution to the share
capital, four hundred and twenty-five United States dollars (425.00 USD) have been allocated to the legal reserve and
thirteen thousand seven hundred United States dollars (13,700.- USD) have been credited as paid in surplus to an extra-
ordinary reserve.

As a result of the foregoing the second paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is amended as follows:
«Art. 5. 2nd paragraph. The issued capital of the Company is set at fifty-six million seventy-six thousand seven

hundred and fifty United States dollars (USD 56,076,750) represented by (a) seven million thirty-eight thousand three
hundred and seventy-five (7,038,375) Common Shares, par value USD 2.00 per share, and (b) twenty-one million
(21,000,000) Class B Shares, par value USD 2.00 per share, all of said shares being fully paid.»

<i>Translation into Luxembourg currency

For the purpose of registration, the foregoing increase of capital of eighteen thousand three hundred and seventy-five

United States dollars (18,375.- USD) is valued at six hundred and forty-five thousand Luxembourg francs (645,000.- LUF).

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs
(50,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states herewith that at the request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person apppearing known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent guatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de STOLT COMEX SEAWAY S.A., en vertu

d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 juillet 1995; copie dudit document a été annexée un
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 février 1997, publié au Recueil du Mémorial C, numéro 305 du 18
juin 1997.

31185

Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
STOLT COMEX SEAWAY S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, RC Luxem-

bourg B 43.172, a été constituée sous forme d’une société de droit luxembourgeois, suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 10 mars 1993, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 190 du 28 avril 1993.

STOLT COMEX SEAWAY S.A. a un capital souscrit de cinquante-six millions soixante-douze mille cinq cents dollars

U.S. (56.072.500,- USD) représenté par (a) sept millions trente-six mille deux cent cinquante (7.036.250) Actions
Ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars U.S. (2,- USD) chacune, et (b) vingt et un millions (21.000.000) Actions
de Catégorie B d’une valeur nominale de deux dollars U.S. (2,- USD) chacune, entièrement libérées et un capital autorisé
de cent millions de dollars U.S. (100.000.000,- USD) représenté par (a) vingt-cinq millions (25.000.000) Actions
Ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars U.S. (2,- USD) chacune et (b) vingt-cinq millions (25.000.000) Actions
de Catégorie B d’une valeur nominale de deux dollars U.S. (2,- USD) chacune. Toute Action Ordinaire ou de Catégorie
B autorisée non émise sera périmée cinq (5) ans après la publication des statuts ou de toute modification au Mémorial.

Le Conseil d’Administration ou son/ses délégué(s) dûment mandaté(s) pourra (pourront) émettre de temps à autre

des actions dans les limites du capital autorisé aux temps et aux modalités et conditions et à un prix d’émission, que le
Conseil d’Administration ou son (ses) délégué(s) pourra (pourront) déterminer à sa/leur convenance. Le Conseil
d’Administration peut supprimer le droit de préemption des actionnaires dans la mesure qu’il juge utile.

Chaque fois que le Conseil d’Administration ou son (ses) délégué(s) aura (auront) émis des Actions Ordinaires ou de

Catégorie B autorisées et en aura (auront) accepté le paiement, l’article 5 sera modifié pour refléter le résultat de telle
émission et la modification sera documentée par acte notarié à la demande du Conseil d’Administration ou de son (ses)
délégué(s).

Toute prime d’actions qui sera payée en plus de la valeur nominale des Actions Ordinaires et des Actions de

Catégorie B sera transférée à une réserve.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires documentée par acte du notaire instrumentaire du 28 avril

1993, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 300 du 22 juin 1993, a décidé l’approbation du Plan d’Options
sur Actions pour les employés clés de la société et de ses filiales.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires documentée par acte du notaire instrumentaire du 26 février

1997, publié au Recueil du Mémorial C, numéro 305 du 18 juin 1997, a décidé d’approuver la recommandation du conseil
d’administration de la société pour augmenter le nombre des Actions Ordinaires réservées à l’émission sous le Plan
d’Options de 1993 de la société de cinq cent soixante-quinze mille (575.000) Actions Ordinaires existantes à un million
six cent cinquante mille (1.650.000) Actions Ordinaires.

Aux termes des options levées entre le 1

er

mars 1997 et le 31 mai 1997, deux mille cent vingt-cinq (2.125) Actions

Ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune, ont été émises à un prix d’émission
de huit virgule cent vingt-cinq dollars US (8,125 USD) par action pour cinq cents (500) Actions Ordinaires, à un prix
d’émission de huit virgule trois cent soixantequinze dollars US (8,375 USD) par action pour cinq cents (500) Actions
Ordinaires et à un prix d’émission de neuf dollars US (9,00 USD) par action pour mille cent vingt-cinq (1.125) Actions
Ordinaires.

Les deux mille cent vingt-cinq (2.125) nouvelles Actions Ordinaires ont toutes été intégralement souscrites et

libérées en espèces, de sorte que la somme de dix-huit mille trois cent soixante-quinze dollars US (18.375,- USD) a été
mise à la libre et entière disposition de la société; la preuve de ladite souscription et dudit paiement a été fournie au
notaire instrumentaire.

Du montant de dix-huit mille trois cent soixante-quinze dollars US (18.375,- USD), un montant de quatre mille deux

cent cinquante dollars US (4.250,- USD) a été alloué au capital social, un montant de quatre cent vingt-cinq dollars US
(425,- USD) a été alloué à la réserve légale et un montant de treize mille sept cents dollars US (13.700,- USD) a été
alloué à la réserve extraordinaire.

A la suite de ce qui précède, le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Deuxième alinéa. Le capital social souscrit est fixé à cinquante-six millions soixante-seize mille sept cent

cinquante dollars U.S. (56.076.750,- USD) représenté par (a) sept millions trente-huit mille trois cent soixante-quinze
(7.038.375) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars U.S. (2,- USD) chacune, et (b) vingt et un millions
(21.000.000) Actions de Catégorie B d’une valeur nominale de deux dollars U.S. (2,- USD) chacune, toutes entièrement
libérées.»

<i>Conversion en francs luxembourgeois

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède de dix-huit mille trois cent soixante-quinze

dollars US (18.375,- USD), est évaluée à six cent quarante-cinq mille francs luxembourgeois (645.000,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur la
demande de la même comparante faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Mathu, P. Frieders.

31186

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 100S, fol. 91, case 3. – Reçu 6.450 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 août 1997.

P. Frieders.

(31764/212/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.172.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1997.

P. Frieders.

(31765/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.179.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of July.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Chantal Mathu, employee, residing in Arlon,
acting in her capacity as attorney in fact of the board of directors of STOLT-NIELSEN S.A., with its registered office

in Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and under the
denomination of STOLT TANKERS AND TERMINALS (HOLDINGS) S.A., on the 5th July 1974. RC Luxembourg B
12.179, by virtue of minutes of a meeting of the board of directors dated 8th March 1996, copy of which document had
been affixed to a deed of the undersigned notary, dated 19th March 1996, published in the Mémorial C, Number 317 of
29th June 1996,

who referred to the deed of the undersigned notary dated 25th November 1996, which recited the issued and

authorised capital, the powers granted to the board to issue shares under such authorised capital, in particular the issue
of shares in consequence of a stock option plan referred to by such notarial deed published in the official gazette
(Mémorial C) on February 18, 1997, number 78.

Mrs Chantal Mathu, prenamed further declared that pursuant to options exercised between March 1, 1997 and May

31, 1997, thirty thousand six hundred (30,600) new Common Shares without par value have been issued at an issue price
of ten point twenty-five United States dollars (10.25 USD) per share for three thousand (3,000) Common Shares, at an
issue price of twelve point seventy-five United States dollars (12.75 USD) per share for six thousand nine hundred and
twenty-five (6,925) Common Shares, at an issue price of fifteen point seventy-five United States dollars (15.75 USD) per
share for four thousand two hundred (4,200) Common Shares, at an issue price of seventeen point one hundred and
twenty-five United States dollars (17.125 USD) per share for seven thousand five hundred and seventy-five (7,575)
Common Shares, at an issue price of nineteen point seventy-five United States dollars (19.75 USD) per share for one
thousand four hundred (1,400) Common Shares, at an issue price of twenty-one point seventy-five United States dollars
(21.75 USD) per share for five thousand (5,000) Common Shares and at an issue price of twenty-three point seventy-
five United States dollars (23.75 USD) per share for two thousand five hundred (2,500) Common Shares and as a conse-
quence thereof new Founder’s Shares have also been issued in an amount equal to twenty-five per cent (25%) of said
Common Shares in conformity with Article 8 of the Articles of Incorporation, i.e. seven thousand six hundred and fifty
(7,650); the entitlement to zero point twenty-five (0.25) Founder’s Share carried forward from the capital increase dated
April 21, 1997, being carried forward until a next issue.

The thirty thousand six hundred (30,600) new Common Shares have all been subscribed to and paid up in cash, so

that the amount of five hundred and ten thousand six hundred and ninety point sixty-three United States dollars
(510,690.63 USD) was at the free and entire disposal of the Company; proof of which subscription and payment was
given to the undersigned notary.

The general meeting of shareholders of 15th December 1995 has decided to issue and to distribute to each holder of

Common Shares of the Company one (1) Class B Share of the company for each two (2) Common Shares held,
consequently to increase the issued share capital of the company by the issuance of Class B Shares as aforesaid. By its
resolution of 8th March 1996, the board of directors resolved that for each Common Share and Class B Share of the
Company issued pursuant to the provisions of the Plan, (a) USD 1.00 per share be allocated to the stated capital account
of the Company, (b) USD 0.10 be allocated to the legal reserve account and (c) the balance be allocated to the paid-in
surplus account.

As a consequence thereof and of the foregoing issuance of thirty thousand six hundred (30,600) new Common

Shares, in conformity with Article 5, 2nd paragraph of the Articles of Incorporation, fifteen thousand two hundred and
ninety-nine (15,299) new Class B Shares have been issued. The Class B Share total recorded in this deed is one share
less than fifty per cent (50%) of the Common Share figure due to cash out of two (2) fractional shares.

31187

From the amount of five hundred and ten thousand six hundred and ninety point sixty-three United States dollars

(510,690.63 USD), thirty thousand six hundred United States dollars (30,600.- USD) and  fifteen thousand two hundred
and ninety-nine United States dollars (15,299.- USD) have been allocated as contribution to the share capital, three
thousand and sixty United States dollars (3,060.- USD) and one thousand five hundred and twenty-nine point ninety
United States dollars (1,529.90 USD) have been allocated to the legal reserve which following such allocation, according
to the party appearing hereto equals six million one hundred and seventy-nine thousand eight hundred and sixteen point
twenty United States dollars (6,179,816.20 USD) and four hundred and sixty thousand two hundred and one point
seventy-three (460,201.73 USD) have been credited as paid-in surplus to an extraordinary reserve.

As a consequence of the foregoing issuance of thirty thousand six hundred (30,600) new Common Shares, the board

of directors has made a proportionate issue of seven thousand six hundred and fifty (7,650) Founder’s Shares to the
holders of the Founders’s Shares then in issue, with a fractional entitlement to zero point twenty-five (0.25) Founder’s
Share, being carried forward until a next issue.

For the justification of the compulsory issue of Founder’s Shares concurrent to the issue of Common Shares

according to the Articles of Incorporation, the appearing party refers to the reports previously established by ARTHUR
ANDERSEN &amp; CO, Luxembourg, the conclusions thereof having been transcribed in notarial deeds recording past
increases in Common Shares and Founders, Shares and which conclusions apply to the presently stated increases of
capital as well.

As a result of the foregoing the first sentence of the second paragraph and the last sentence of the last paragraph of

Article 5 of the Articles of Incorporation are amended as follows:

«Art. 5. 2nd paragraph, first sentence. The presently recorded issued capital of the Company is fixed at sixty-

one million seven hundred and ninety-eight thousand one hundred and sixty-two United States dollars (61,798,162.-
USD) represented by thirty million nine hundred and seventy-five thousand and five (30,975,005) Common Shares of no
par value and thirty million eight hundred and twenty-three thousand one hundred and fifty-seven (30,823,157) Class B
Shares of no par value, all of the said shares being fully paid.

Last paragraph. - last sentence.
seven million seven hundred and forty-three thousand seven hundred and fifty-one (7,743,751) Founder’s Shares have

been issued.

<i>Translation into Luxembourg currency

For the purpose of registration, the foregoing increase of capital of five hundred and ten thousand six hundred and

ninety point sixty-three United Stats dollars (510,690.63 USD) in relation with the issuance of thirty thousand six
hundred (30,600) Common Shares and of fifteen thousand two hundred and ninety-nine (15,299) Class B Shares is
valued at seventeen million nine hundred and twenty-nine thousand Luxembourg francs (17,929,000.- LUF).

<i>Estimate of the Founder’s shares

The seven thousand six hundred and fifty (7,650) Founder’s Shares are estimated at three thousand eight hundred and

twenty-five Luxembourg francs (3,825.- LUF).

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately two hundred and sixty thousand Luxem-
bourg francs (260,000.- LUF)

The undersigned notary, who knows English, states herewith that at the request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person apppearing known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de STOLT-NIELSEN S.A., avec siège social à

Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, constituée sous forme d’une société de droit luxembourgeois et sous la dénomi-
nation de STOLT TANKERS AND TERMINALS (HOLDINGS) S.A., en date du 5 juillet 1974. RC Luxembourg B 12.179,
en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 8 mars 1996, copie dudit document a été
annexée à un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 mars 1996, publié au Recueil du Mémorial C, numéro
317 du 29 juin 1996.

Laquelle comparante a déclaré se référer à un acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 novembre 1996, qui a

mentionné le capital souscrit et le capital autorisé, les pouvoirs conférés au conseil pour émettre des actions dans les
limites du capital autorisé, en particulier l’émission d’actions conformément au plan d’option dont il est question audit
acte notarié, publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 78 du 18 février 1997.

31188

Madame Chantal Mathu, préqualifiée, déclare en outre qu’aux termes des options levées entre le 1

er

mars 1997 et le

31 mai 1997, trente mille six cents (30.600) actions ordinaires nouvelles sans valeur nominale, ont été émises à un prix
d’émission de dix virgule vingt-cinq dollars US (10,25 USD) par action pour trois mille (3.000) actions ordinaires, à un
prix d’émission de douze virgule soixante-quinze dollars US (12,75 USD) par action pour six mille neuf cent vingt-cinq
(6.925) actions ordinaires, à un prix d’émission de quinze virgule soixante-quinze dollars US (15,75 USD) par action pour
quatre mille deux cents (4.200) actions ordinaires, à un prix d’émission de dix-sept virgule cent vingt-cinq dollars US
(17,125 USD) par action pour sept mille cinq cent soixante-quinze (7.575) actions ordinaires, à un prix d’émission de
dix-neuf virgule soixante-quinze dollars US (19,75 USD) par action pour mille quatre cents (1.400) actions ordinaires, à
un prix d’émission de vingt et un virgule soixante-quinze dollars US (21,75 USD) par action pour cinq mille (5.000)
actions ordinaires et à un prix d’émission de vingt-trois virgule soixantequinze dollars US (23,75 USD) par action pour
deux mille cinq cents (2.500) actions ordinaires, et en conséquence des parts bénéficiaires nouvelles ont été également
émises en nombre égal à vingt-cinq pour cent (25 %) des actions ordinaires conformément à l’article 8 des statuts, soit
sept mille six cent cinquante (7.650) parts bénéficiaires nouvelles; un reste de zéro virgule vingt-cinq (0,25) part bénéfi-
ciaire reporté de l’augmentation de capital du 21 avril 1997, étant à reporter jusqu’à une prochaine émission.

Les trente mille six cents (30.600) nouvelles actions ordinaires ont toutes été intégralement souscrites et libérées en

espèces, de sorte que la somme de cinq cent dix mille six cent quatre-vingt-dix virgule soixante-trois dollars US
(510.690,63 USD) a été mise à la libre et entière disposition de la société; la preuve de ladite souscription et dudit
paiement a été fournie au notaire instrumentaire.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 1995 a décidé d’émettre et de distribuer à

chaque détenteur d’actions ordinaires de la société une action (1) de catégorie B de la société pour deux (2) actions
ordinaires, et en conséquence d’augmenter le capital émis de la société par l’émission d’actions de catégorie B tel que
prévu ci-dessus. Par sa résolution du 8 mars 1996, le conseil d’administration a décidé que pour chaque action ordinaire
et pour chaque action de catégorie B de la société émises conformément au Plan, (a) USD 1,00 par action est à allouer
au compte capital de la société, (b) USD 0,10 est à allouer à la réserve légale, et (c) la différence est à allouer à la réserve
extraordinaire.

A la suite de ce qui précède et de l’émission dont il est question ci-dessus de trente mille six cents (30.600) actions

ordinaires nouvelles conformément au deuxième alinéa de l’article cinq des statuts, quinze mille deux cent quatre-vingt-
dix-neuf (15.299) nouvelles actions de catégorie B ont été émises. Le total des actions de catégorie B documenté au
présent acte est inférieur d’une (1) action à cinquante pour cent (50%) du total des actions ordinaires en raison de
paiements de deux (2) fractions d’actions.

Du montant de cinq cent dix mille six cent quatre-vingt-dix virgule soixante-trois dollars US (510.690,63 USD), un

montant de trente mille six cents dollars US (30.600,- USD) et un montant de quinze mille deux cent quatre-vingt-dix-
neuf dollars US (15.299 USD) ont été alloués au capital social, un montant de trois mille soixante dollars US (3.060,-
USD) et un montant de mille cinq cent vingt-neuf virgule quatre-vingt-dix dollars US (1.529,90 USD) ont été alloués à la
réserve légale, qui à la suite de cette allocation s’élève conformément aux déclarations du comparant à six millions cent
soixante-dix-neuf mille huit cent seize virgule vingt dollars US (6.179.816,20 USD) et un montant de quatre cent soixante
mille deux cent un virgule soixante-treize dollars US (460.201,73 USD) a été alloué à la réserve extraordinaire.

A la suite de l’émission ci-dessus des trente mille six cents (30.600) nouvelles actions ordinaires, le conseil d’adminis-

tration a réalisé l’émission proportionnelle de sept mille six cent cinquante (7.650) parts bénéficiaires aux détenteurs de
parts bénéficiaires alors en circulation; le reste de zéro virgule vingt-cinq (0,25) part; bénéficiaire étant à reporter jusqu’à
une prochaine émission.

Pour la justification de l’émission obligatoire de parts bénéficiaires de manière simultanée à l’émission d’actions

ordinaires conformément aux statuts, le comparant se réfère aux rapports ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Luxembourg,
antérieurement dressés dont les conclusions figurent dans des actes notariés documentant des augmentations
antérieures d’actions ordinaires et de parts bénéficiaires, lesquelles conclusions s’appliquent également à la présente
augmentation de capital.

A la suite de ce qui précède, la première phrase du deuxième alinéa et la dernière phrase du dernier alinéa de l’article

5 des statuts auront la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 2. 1

ère

phrase. Le capital émis actuellement enregistré de la société est fixé à soixante et un millions

sept cent quatre-vingt-dix-huit mille cent soixante-deux dollars des Etats-Unis (61.798.162 USD) représenté par trente
millions neuf cent soixante-quinze mille cinq (30.975.005) Actions Ordinaires sans valeur nominale et trente millions huit
cent vinqt-trois mille cent cinquante-sept (30.823.157) Actions de Catégorie B sans valeur nominale, toutes lesdites
Actions ayant été entièrement libérées.

Dernier alinéa. - dernière phrase. Sept millions sept cent quarante-trois mille sept cent cinquante et un

(7.743.751) parts bénéficiaires ont été émises.»

<i>Conversion en francs luxembourgeois

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède de cinq cent dix mille six cent quatre-

vingt-dix virgule soixantetrois dollars US (510.690,63 USD) en relation avec l’émission de trente mille six cents (30.600)
actions ordinaires et de quinze mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf (15.299) actions de catégorie B, est évaluée à dix-
sept millions neuf cent vingt-neuf mille francs luxembourgeois (17.929.000,- LUF).

<i>Evaluation des parts bénéficiaires

Les sept mille six cent cinquante (7.650) parts bénéficiaires sont évaluées à trois mille huit cent vingt-cinq francs

luxembourgeois (3.825,- LUF).

31189

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement deux cent soixante mille francs luxem-
bourgeois (260.000,- LUF.-).

Le notaire soussiqné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur la
demande de la même comparante, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Mathu, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 100S, fol. 91, case 8. – Reçu 179.328 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 août 1997.

P. Frieders.

(31766/208/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.179.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1997.

P. Frieders.

(31767/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

SWIPCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Frank baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SWIPCO (LUXEMBOURG) S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
56.413, constituée suivant acte notarié en date du 3 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 640 du 10 décembre 1996.

L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences écono-

miques, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocations publiés comme

suit:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 373 du 11 juillet 1997,
numéro 394 du 22 juillet 1997;
- au Letzeburger Journal
du 11 juillet 1997,
du 22 juillet 1997.
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société pour le porter de LUF 1.250.000,- à LUF 33.000.000,- par la création

de 63.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 500.-, chacune, à libérer en numéraire.

2) Mise en concordance des statuts
3) Analyse de la situation financière de la société
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

31190

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les deux mille cinq cents (2.500) actions représentant l’intégralité

du capital social, mille sept cent soixante-quinze (1.775) actions sont présentes ou représentées à la présente
Assemblée.

V. - Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée procède à un examen de la situation financière de la Société et constate un besoin de fonds nouveaux à

apporter par les actionnaires.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette constatation, l’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente et un millions sept

cent cinquante mille francs luxembourgeois (31.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à trente-trois millions de francs luxembourgeois
(33.000.000,- LUF) par la création de soixante-trois mille cinq cents (63.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cinq cents francs luxembourgeois (500,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes à partir du jour de leur souscription.

L’Assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites au pair et entièrement libérées en numéraire. Elles

seront offertes aux propriétaires des actions existantes dans la proportion de leur participation actuelle dans la Société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée confère au conseil d’administration tous pouvoirs pour l’exécution des résolutions qui précèdent.
Le conseil peut notamment procéder à l’émission des actions nouvelles, aux conditions stipulées ci-dessus, réunir les

souscriptions, recueillir les versements, prendre toutes mesures pour assurer le droit de préférence des anciens action-
naires, fixer le délai pendant lequel ce droit de préférence pourra être exercé. Si après la clôture de la souscription il
reste des actions disponibles le conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des
souscriptions recueillies.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour faire constater en la forme authentique que l’augmen-

tation du capital est effectivement réalisée et que les modifications aux statuts qui en résultent sont devenues définitives.

<i>Quatrième résolution

Sous la condition suspensive de la réalisation effective de l’augmentation de capital ci-dessus, le premier alinéa de

l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à trente-trois millions de francs luxembourgeois (33.000.000,- LUF) représenté par soixante-

six mille (66.000) actions d’une valeur nominale de cinq cents francs luxembourgeois (500,- LUF) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au 18A, boulevard de la Foire, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Schill, D. Vervaet, B. Ewen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 100S, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 1997.

F. Baden.

(31771/200/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

ESSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.200.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 août 1997, vol. 496, fol. 83, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 août 1997.

SITUATION DU CAPITAL

Capital à libérer:

LUFINA S.A. 75 % sur 10.000 actions

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 juillet 1997

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001:
Monsieur Antoon Peeters, Kapellelaan 91, B-1860 Meise;
Madame Anne-Marie Hanlet, Douglasstrasse 30, D-1000 Berlin 33;
Madame Krista Vrambout, Kapellelaan 91, B-1860 Meise.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000:
Monsieur Marcel Heremans, Grote Steenweg 11, B-2600 Berchem
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1997.

Signatures.

(31700/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

31191

INBIS LIMITED, PRESTON UK,

(anc. SAC HITEC LTD) – Succursale Luxembourg.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 3, rue Nic. Welter.

R. C. London 11 47 167.

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 1997 de la société de droit anglais SAC

HITEC LIMITED, que la dénomination a été changée en INBIS LIMITED.

<i>Pour INBIS LIMITED

DEBELUX AUDIT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1997, vol. 496, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31750/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

OMNIUM DE FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.102.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 août 1997.

<i>Pour OMNIUM DE FINANCE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1997, vol. 496, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31742/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

THE U.S. HIGH YIELD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.001.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourteenth of August.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary public residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of THE U.S. HIGH YIELD FUND, a public limited

company («société anonyme») with its registered office in Luxembourg, qualifying as an investment company with
variable share capital within the meaning of the Law of March 30, 1988 on undertakings for collective investment, incor-
porated by a deed of the undersigned notary, dated June 5, 1987, which was published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations (the «Mémorial») C number 192, on July 6, 1987. The Articles of Incorporation have been
amended for the last time by a deed of the undersigned notary dated March 7, 1991, published in the Mémorial C
number 364 on October 5, 1991.

The meeting was opened under the chairmanship of Mr Julian Presber, Vice President, STATE STREET BANK

LUXEMBOURG S.A., residing at Niederdonven,

who appointed as secretary Mr Jean Faucher, Domiciliary Administrator, STATE STREET BANK LUXEMBOURG

S.A., residing in Oberanven.

The meeting elected as scrutineer Mr Guy Albrecht, First Line Manager, STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.,

residing in Redange.

After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the

shareholders represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on an attendance list,
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the
meeting and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies
given shall be attached in the same way to this document.

II. The quorum required is at least fifty per cent of the issued capital of the Corporation and the resolution on each

item of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast at the meeting.

III. All the shareholders have been duly convened by convening notices sent by registered mail to each registered

shareholder on July 31, 1997.

IV. Pursuant to the attendance list, 20,748,000 shares, that is to say one hundred per cent (100%) of the issued shares,

are present or represented.

V. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of the second sentence of Article 2 of the Articles of Incorporation so as to replace the reference to

Article 30 of the Articles of Incorporation by a reference to Article 29 thereof.

31192

2. Change of the date of the annual general meeting of shareholders from the first Thursday of the month of March

to the third Thursday of the month of March and for the first time in respect of the annual general meeting of
shareholders to be held in March 1998.

3. Consequent amendment of Article 10 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting
on the third Thursday of the month of March at 11.00 a.m.

If such day is not a bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business

day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.».

4. Amendment of Article 12 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholders, address in the register of
shareholders. To the extent required by law, these notices are published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the board of directors may
decide.

if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by registered mail only.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.».

5. Amendment of Article 19 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Vis-à-vis third parties, the Corporation will be validly bound by the joint signatures of any two directors or by the

joint or single signature of any officer(s) of the Corporation or of any other person(s) to whom authority has been
delegated by the board of directors.».

6. Amendment of the first paragraph of Article 22 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The Net Asset Value of shares in the Corporation may be determined by the Corporation from time to time, but

shall be determined in no instance less than once monthly, as the board of directors by regulation may direct (every such
day or time for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Date»), provided that in any
case where any Valuation Date would fall on a day observed as a holiday by banks in such places as shall be determined,
from time to time, by the board of directors, such Valuation Date shall then be the next business day following such
holiday.».

7. Amendment of the first sentence of Article 24 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be

offered and sold shall be the Net Asset Value as hereinabove defined, plus such commission as the sales documents may
provide.».

8. Any other business properly brought before the Meeting.
After deliberation, the general meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the second sentence of Article 2 of the Articles of Incorporation so as to replace the

reference to Article 30 of the Articles of Incorporation by a reference to Article 29 thereof.

<i>Second resolution

The meeting decides to change the date of the annual general meeting of shareholders from the first Thursday of the

month of March to the third Thursday of the month of March and for the first time in respect of the annual general
meeting of shareholders to be held in March 1998.

<i>Third resolution

Consequently, the meeting decides to amend Article 10 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting
on the third Thursday of the month of March at 11.00 a.m.

If such day is not a bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business

day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.».

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend Article 12 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholders, address in the register of
shareholders. To the extent required by law, these notices are published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the board of directors may
decide.

lf no publications are made, notices to shareholders may be mailed by registered mail only.
If all shareholders are present or represented and consider themselves asbeing duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.».

31193

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend Article 19 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Vis-à-vis third parties, the Corporation is validly bound by the joint signatures of any two directors or by the joint

or single signature of any officer(s) of the Corporation or of any other person(s) to whom authority has been delegated
by the board of directors.»

<i>Sixth resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of Article 22 of the Articles of Incorporation so as to read as

follows:

«The Net Asset Value of shares in the Corporation may be determined by the Corporation from time to time, but

shall be determined in no instance less than once monthly, as the board of directors by regulation may direct (every such
day or time for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Date»), provided that in any
case where any Valuation Date would fall on a day observed as a holiday by banks in such places as shall be determined,
from time to time, by the board of directors, such Valuation Date shall then be the next business day following such
holiday.».

<i>Seventh resolution

The meeting decides to amend the first sentence of Article 24 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be

offered and sold shall be the Net Asset Value as hereabove defined, plus such commission as the sales documents may
provide.».

All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed,
no shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de THE U.S. HIGH YIELD FUND, une société anonyme sous

la forme d’une société d’investissement à capital variable constituée en vertu de la Loi du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 5 juin 1987, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C en date du 6 juillet
1987, numéro 192. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
7 mars 1991 publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C du 5 octobre 1991 numéro 364.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Julian Presber, Vice President, STATE STREET BANK

LUXEMBOURG S.A., résidant à Niederdonven,

qui nomme comme secrétaire, Monsieur Jean Faucher, Domiciliary Administrator, STATE STREET BANK LUXEM-

BOURG S.A., résidant à Oberanven.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Guy Albrecht, First Line Manager, STATE STREET BANK LUXEM-

BOURG S.A., résidant à Redange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Que le quorum requis par la loi est d’au moins cinquante pour cent du capital émis de la Société et que les résolu-

tions sur chaque point porté à l’ordre du jour doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes
exprimés de la Société.

III. Que les actionnaires ont été dûment convoqués par lettre recommandée à chaque actionnaire nominatif en date

du 31 juillet 1997.

IV. Qu’il appert de la liste de présence que 20.748.000 actions, c’est-à-dire cent pour cent (100%) des actions émises,

sont présentes ou représentées.

V. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée, et peut valablement délibérer sur les points portés à

l’ordre du jour:

31194

<i>Ordre du Jour:

1. Modification de la deuxième phrase de l’Article 2 des Statuts afin de remplacer la référence à l’Article 30 des Statuts

par une référence à l’Article 29 des Statuts.

2. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du premier jeudi du mois de mars au

troisième jeudi du mois de mars et ceci pour la première fois pour l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se
tiendra en mars 1998.

3. Modification subséquente de l’Article 10 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de
mars à 11.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable

bancaire suivant.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de

convocation.».

4. Modification de l’Article 12 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour envoyé au moins 8 jours avant l’assemblée à tout actionnaire nominatif à son adresse portée au registre des
actionnaires. Dans la mesure requise par la loi, ces convocations seront publiées au «Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations», dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois, et dans tout autre journal que le conseil d’administration
pourra décider.

Si aucune publication n’est effectuée, les convocations pourront être envoyées aux actionnaires par courrier recom-

mandé seulement.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’estiment dûment convoqués et informés de l’ordre du jour,

l’assemblée générale pourra avoir lieu sans qu’il y ait eu convocation.»

5. Modificationde l’Article 19 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature

conjointe ou individuelle de tous fondé(s) de pouvoirs de la Société ou de toute autre personne à qui des pouvoirs
auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.»

6. Modification du premier paragraphe de l’Article 22 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Valeur Nette d’Inventaire des actions de la Société pourra être déterminée périodiquement par la Société mais

sera déterminée au moins une fois par mois tel qu’il en sera décidé par le conseil d’administration par voie de règlement
(un tel jour ou une telle date de détermination de la Valeur Nette d’Inventaire étant désignée dans les présents statuts
comme «Date d’Evaluation»), étant entendu que si une telle Date d’Evaluation était un jour considéré comme férié par
les banques aux lieux que le conseil d’administration décidera périodiquement, cette Date d’Evaluation serait reportée
au jour ouvrable suivant le jour».

7. Modification de la première phrase de l’Article 24 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes et

émises sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire telle qu’elle est définie ci-avant, plus telles commissions qui seront
prévues dans les documents relatifs à la vente.».

8. Tout point valablement porté devant l’assemblée générale.
Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la deuxième phrase de l’Article 2 des Statuts afin de remplacer la référence à l’Article

30 des Statuts par une référence à l’Article 29 des Statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du premier jeudi du mois de

mars au troisième jeudi du mois de mars et ceci pour la première fois pour l’assemblée générale annuelle des
actionnaires qui se tiendra en mars 1998.

<i>Troisième résolution

En conséquence, l’assemblée décide de modifier de l’Article 10 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de
mars à 11.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable

bancaire suivant.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de

convocation.».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 12 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour envoyé au moins 8 jours avant l’assemblée à tout actionnaire nominatif à son adresse portée au registre des
actionnaires. Dans la mesure requise par la loi, ces convocations seront publiées au «Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations», dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois, et dans tout autre journal que le conseil d’administration
pourra décider.

31195

Si aucune publication n’est effectuée, les convocations pourront être envoyées aux actionnaires par courrier recom-

mandé seulement.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’estiment dûment convoqués et informés de l’ordre du jour,

l’assemblée générale pourra avoir lieu sans qu’il y ait eu convocation.».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 19 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature

conjointe ou individuelle de tous fondé(s) de pouvoirs de la Société ou de toute autre personne à qui des pouvoirs
auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.».

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’Article 22 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Valeur Nette d’Inventaire des actions de la Société pourra être déterminée périodiquement par la Société mais

sera déterminée au moins une fois par mois tel qu’il en sera décidé par le conseil d’administration par voie de règlement
(un tel jour ou une telle date de détermination de la Valeur Nette d’Inventaire étant désignée dans les présents statuts
comme «Date d’Evaluation»), étant entendu que si une telle Date d’Evaluation était un jour considéré comme férié par
les banques aux lieux que le conseil d’administration décidera périodiquement, cette Date d’Evaluation serait reportée
au jour ouvrable suivant le jour férié.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’Article 24 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes et

émises sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire telle qu’elle est définie ci-avant, plus telles commissions qui seront
prévues dans les documents relatifs à la vente.».

Toutes les résolutions ont été prises séparément et à l’unanimité.
Aucun point n’étant plus soumis à l’Assemblée, celle-ci est aussitôt close.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire exprimant le
voeu de signer.

Signé: J. Presber, J. Faucher, G. Albrecht, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1997, vol. 101S, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 25 août 1997.

R. Neuman.

(31773/226/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

THE U.S. HIGH YIELD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.001.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1997.

R. Neuman.

(31774/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

EUROPEAN CONSULTANT UNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.885.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 août 1997.

<i>Pour EUROPEAN CONSULTANT UNION S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1997, vol. 496, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31701/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

31196

MEDIPHAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par Messieurs Eddy Dôme, fondé de pouvoir principal, demeurant à Oetrange, Guy Baumann, attaché

de direction, demeurant à Belvaux;

2. La société LIREPA S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,

ici représentée par Monsieur Serge Cammaert, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 juillet 1997,
laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MEDIPHAR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,- LUF), divisé en

mille cinq cents (1.500) actions de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel, à douze millions de francs luxembourgeois

(12.000.000,- LUF), par la création et l’émission de neuf cents actions nouvelles de cinq mille francs luxembourgeois
(5.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation aux bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

31197

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de juin à seize heures

trente (16.30) à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., LUXEMBOURG, prénommée, mille quatre cent

quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.499

2. LIREPA S.A. prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur, le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept millions cinq cent

mille francs luxembourgeois (7.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt-cinq mille
francs luxembourgeois (125.000,- LUF).

31198

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen,
b) Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux,
c) Monsieur Guy Kettmann, employé de banque, demeurant à Howald,
d) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2003.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentaire par leurs nom, prénom usuel, état de demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Dôme, G. Baumann, S. Cammaert, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juillet 1997, vol. 501, fol. 5, case 9. – Reçu 75.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 22 août 1997.

J. Gloden.

(31798/213/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.

EURO-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.972.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1997, vol. 496, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1997.

(31702/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

EURO-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.972.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 13 mars 1997

En date du 13 mars 1997, l’assemblée générale annuelle des actionnaires a décidé:
– de réélire MM. Christian Lasserre, Martial de Bienassis et Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d’administrateurs

pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle en 1998;

– de réélire ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes pour un mandat d’un

an, prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle en 1998.

Luxembourg, le 13 mars 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1997, vol. 496, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31703/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

FACARA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.839.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 août 1997, vol. 496, fol. 83, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 1997.

Signature.

(31704/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

31199

OLDENBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.048.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 août 1997, vol. 496, fol. 83, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 août 1997.

SITUATION DU CAPITAL

Capital à libérer:

BERLIN S.A.H. 75 % sur 51.000 actions

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 juillet 1997

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001:
Madame Anne-Marie Hanlet, Douglasstrasse 30, D-1000 Berlin 33;
Madame Krista Vrambout, Kapellelaan 91, B-1860 Meise;
Monsieur Antoon Peeters, Kapellelaan 91, B-1860 Meise.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001:
Monsieur Marcel Heremans, Grote Steenweg 11, B-2600 Berchem
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1997.

Signatures.

(31741/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1997.

ROCAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.251.

Les bilans et les annexes au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informa-

tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 1997, vol. 496, fol. 83, case 6, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 1997.

Signature.

(31748/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

ROMED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.725.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 août 1997, vol. 496, fol. 95, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1997.

(31749/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

SCIP-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.481.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1997, vol. 496, fol. 98, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1997.

(31752/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

SERVI-THERM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 12.559.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1997, vol. 496, fol. 97, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1997.

SERVI-THERM, S.à r.l.

Signature

(31753/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1997.

31200


Document Outline

S O M M A I R E

SOCAPAR S.A., Soci t  Anonyme.

FHE A.s.b.l., FONDS HUMANITAIRE EUROPEEN, Association sans but lucratif.

L'Assembl e g n rale

Art. 1 . D nomination.

Art. 2. Si ge.

Art. 3. Dur e.

Art. 4. Objet.

Art. 5. Membres.

Art. 6. Cotisation.

Art. 7. Administration.

Le Conseil dÕAdministrtion

Art. 8. Cotisations.

Art. 9. Les comptes.

Art. 10. Assurance.

Art. 11. Modification des statuts.

Art. 12. Dissolution.

Art. 13. Disposition g n rale.

ARGOS SODITIC PARTNERS S.A., Soci t  Anonyme.

Premier alin a.

Premier alin a.

ARGOS SODITIC PARTNERS S.A., Soci t  Anonyme.

DEBT INVEST, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PAROLES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 8.

Art. 9.

BEVERAGE INDUSTRIAL PRIVATE LABEL S.A., Soci t  Anonyme.

BEVERAGE INDUSTRIAL PRIVATE LABEL S.A., Soci t  Anonyme.

BEVERAGE INDUSTRIAL PRIVATE LABEL S.A., Soci t  Anonyme.

BEVERAGE INDUSTRIAL PRIVATE LABEL S.A., Soci t  Anonyme.

ELTERBERG S.A., Soci t  Anonyme.

SIDERGIE INTERNATIONAL INVEST HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale

Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Suit la traduction anglaise du texte qui pr c de:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Supervision

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Fiscal year - General meeting

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

KAMAYA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

CORBET S.A., Soci t  Anonyme.

NACAMAR, Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

BUREAU DÕARCHITECTES CLAUDE SCHMITZ ET ASSOCIES S.C., Soci t  civile.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Administration de la soci t 

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Dissolution - Liquidation

Art. 17.

DELOITTE &amp; TOUCHE GROUP, Soci t  Civile.

DELOITTE &amp; TOUCHE GROUP, Soci t  Civile.

ELECTRO-SCHLINK, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ELECTRO-SCHLINK, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TOPLOU HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

BRASILIAN S.A., Soci t  Anonyme.

BRASILIAN S.A., Soci t  Anonyme.

BRASILIAN S.A., Soci t  Anonyme.

CARGLASS, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

DAUPHIN TWO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

DISTRIKIT S.A., Soci t  Anonyme.

ECOBOS S.A., Soci t  Anonyme.

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, au capital social de 500.000,- LUF.

DAUPHIN THREE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

D.C.I.-D.C. INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

BERLIPA S.A., Soci t  Anonyme.

BIEN S.A., Soci t  Anonyme.

NORDPOL S.A., Soci t  Anonyme.

NORDPOL S.A., Soci t  Anonyme.

SUEZ ASIA EQUITY MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

OPTIQUE QUARING BONNEVOIE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

OPTIQUE QUARING BONNEVOIE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BBV ADVISORY S.A., Soci t  Anonyme, (anc. PROFESSIONAL GROUP S.A., Soci t  Anonyme).

Art. 1 .

Art. 3.

Art. 5.

Art. 10.

Art. 12.

Art. 15.

TIS-HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TIT-HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SUDSTERN S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5.

SUDSTERN S.A., Soci t  Anonyme.

STOLT COMEX SEAWAY S.A., Soci t  Anonyme.

2nd paragraph.

Follows the French version:

Deuxi me alin a.

STOLT COMEX SEAWAY S.A., Soci t  Anonyme.

STOLT-NIELSEN S.A., Soci t  Anonyme.

2nd paragraph, first sentence.

Last paragraph. - last sentence.

Follows the French version:

alin a 2. 1 phrase.

Dernier alin a. - derni re phrase.

STOLT-NIELSEN S.A., Soci t  Anonyme.

SWIPCO (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

ESSEN S.A., Soci t  Anonyme.

INBIS LIMITED, PRESTON UK, (anc. SAC HITEC LTD) Ð Succursale Luxembourg.

OMNIUM DE FINANCE, Soci t  Anonyme.

THE U.S. HIGH YIELD FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

THE U.S. HIGH YIELD FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

EUROPEAN CONSULTANT UNION S.A., Soci t  Anonyme.

MEDIPHAR S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

EURO-LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

EURO-LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

FACARA, Soci t  Anonyme.

OLDENBURG S.A., Soci t  Anonyme.

ROCAGEST S.A., Soci t  Anonyme.

ROMED INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

SCIP-HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SERVI-THERM, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.