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31201
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 651
21 novembre 1997
S O M M A I R E
Alufinance S.A., Luxembourg …………………………… page 31211
Années Azur Holding S.A., Luxembourg ………………… 31211
Aviapartner Europe S.A., Luxembourg……………………… 31218
Barton Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 31219
B.I.A.C. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………… 31220
Boucherie Julien, S.à r.l., Rodange ……………………………… 31219
Brasserie Op der Gare, S.à r.l., Clemency ……………… 31219
Brecher Luxemburg und Deutschland, S.à r.l.,
Niederanven ………………………………………………………………………… 31219
Brussels Jeans Center, S.à r.l., Luxembourg …………… 31220
Camalux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………… 31220
Camping International S.A., Larochette …………………… 31220
Carbura S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31220
Cassa di Risparmio in Bologna, Succursale Luxem-
bourg, Luxembourg ………………………………………………………… 31221
Chemolux, S.à r.l., Foetz…………………………………………………… 31223
Chouettos Holding S.A., Luxembourg ……… 31221, 31223
Circuit Foil Luxembourg Trading, S.à r.l., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 31220
Colbico S.A. Holding, Luxembourg……………………………… 31224
Compagnie d’Investissement de Bellevue S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 31223
Connectcom, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 31226
Connect, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 31225
Crest Audio Video, S.à r.l., Luxembourg ………………… 31226
Eeckman, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 31226
Eryx S.A., Luxembourg……………………………………… 31226, 31228
Espace-Luxembourg-Bruxelles, S.à r.l., Strassen …… 31230
Esseventuno S.A., Luxembourg …………………………………… 31229
Etablissement Général d’Investissement S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 31231
Etablissement Neu, Successeur Jean-Marie Arens,
S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………… 31228
European Audit, S.à r.l., Moutfort………………………………… 31234
Euro-Stock, S.à r.l., Mullendorf-Steinsel …………………… 31202
Falcon, S.à r.l., Bertrange ………………………………………………… 31230
Ferrari, S.à r.l., Alzingen …………………………………………………… 31233
Film Facilities, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 31232
Financial Development Holding S.A.H., Luxembg 31231
Financial Housing Corporation S.A., Luxembourg 31234
(Carlo) Fischbach, S.à r.l., Strassen……………………………… 31221
Forgest Investments S.A., Luxembourg …………………… 31235
Fougères, S.à r.l., Roodt (Septfontaines)…………………… 31237
Gan, S.à r.l., Pétange …………………………………………………………… 31229
Gobeton S.A., Strassen ……………………………………………………… 31225
Groupement Technique d’Investissements Indus-
triels S.A., Luxembourg ………………………………… 31235, 31236
Grundy Europe S.A., Luxembourg ……………………………… 31237
Iéna - Luxembourg S.A., Luxembourg ……… 31232, 31233
Immobilière C. Fischbach, S.à r.l., Luxembourg …… 31237
Immobilière du Quartier K S.A., Strassen ……………… 31237
Inkema Group S.A., Luxembourg ………………………………… 31238
Jenny Real Estate S.A., Luxembourg…………………………… 31234
Katsab S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31238
Kirkland Overseas S.A., Luxembourg ………………………… 31237
L.I. S.A., Luxembourgeoise d’Interventions, Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 31238
Loalza Holding S.A.H., Luxembourg…………………………… 31238
Luxomed S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 31239
Lux-Post S.A., Luxembourg …………………………………………… 31237
Luxtecma Service S.A., Luxembourg-Hamm ………… 31238
Maitland Management Services S.A., Luxembourg 31236
Marble Arch S.A., Luxembourg …………………… 31239, 31240
Marial Immobilière S.A., Strassen………………………………… 31240
Master S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31240
Mather Investments S.A., Luxembourg …………………… 31242
Merlin Holding S.A., Luxembourg………………………………… 31241
Minerva - European Research Network, A.s.b.l.,
Alzingen ………………………………………………………………………………… 31211
Molino Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 31242
Monte Carlo International Real Estate S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………… 31240, 31241
Nedlloyd Road Cargo Luxembourg S.A., Bettem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 31243
Obegi Group S.A., Luxembourg …………………………………… 31243
Opera Finance S.A., Luxembourg………………………………… 31242
Ophenbach S.A., Luxembourg ……………………… 31246, 31248
Palladium Holding S.A., Luxembourg ………………………… 31241
Rang S.A., Luxembourg …………………………………………………… 31248
Société de l’Hôtellerie Holding S.A., Luxembourg 31203
Tiru S.A., Luxembourg ……………………………………… 31216, 31218
Topfin Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 31243
T.O. Summit S.A., Luxembourg …………………………………… 31206
T.S.P. S.A., Strassen …………………………………………………………… 31208
Tulipe S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31225
Zubaran Holding S.A., Luxembourg …………………………… 31213
EURO-STOCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7321 Mullendorf-Steinsel, 66, rue des Fraises.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze août.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, en remplacement de Maître Blanche Moutrier,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, absent, mais lequel restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) Monsieur Nico Konen, diplômé en sciences d’éducation physique, demeurant à L-7321 Mullendorf, 66, rue des
Fraises;
2) Monsieur Daniel Wiltgen, chevillard, demeurant à L-1471 Luxembourg-Gasperich, 179, route d’Esch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de EURO-STOCK, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Mullendorf-Steinsel.
ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’import-export de vêtements.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par dix (10) parts
sociales de cinquante mille francs (LUF 50.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. par Monsieur Nico Konen, le comparant sub 1, cinq parts ………………………………………………………………………………
5 parts
2. par Monsieur Daniel Wiltgen, le comparant sub 2, cinq parts …………………………………………………………………………
5 parts
Total: dix parts……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés
commerciales.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par
l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.
Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la société en toutes circonstances.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
31202
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-
sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-
ci atteigne le dixième du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs Iiquidateurs, associés ou non,
désignées par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux disposition légales.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la suite, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille
francs (LUF 35.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-7321 Mullendorf-Steinsel, 66, rue des Fraises.
- Sont nommés gérants: Monsieur Daniel Wiltgen, le comparant sub 2, gérant technique, et Monsieur Nico Konen, le
comparant sub 1, gérant administratif.
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Konen, D. Wiltgen, L. Grethen.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 1997, vol. 834, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 août 1997.
B. Moutrier.
(32089/272/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
SOCIETE DE L’HOTELLERIE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1. La société anonyme KREDIETRUST, avec siège à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 août 1997;
2. La société anonyme FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., avec siège à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Adriano Giuliani, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 août 1997.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DE L’HOTELLERIE HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
31203
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de huit millions sept cent
cinquante mille francs belges (BEF 8.750.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante
mille francs belges (BEF 1.250.000,-) à dix millions de francs belges (BEF 10.000.000,-), le cas échéant par l’émission de
huit mille sept cent cinquante (8.750) actions nouvelles de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à
émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout
conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, et notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être
renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
31204
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mai à 10.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1. KREDIETRUST, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions…………………………………………………………………
1.249
2. FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen, à L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm,
c) Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen.
4. Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de l’an deux mille deux.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont
signé le présent acte avec le notaire.
Signé. A. Giuliani, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1997, vol. 101S, fol. 32, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 28 août 1997.
E. Schlesser.
(32099/227/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
31205
T.O. SUMMIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- La société anonyme holding SOCIETE DE L’HOTELLERIE HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 août 1997;
2.- La société anonyme KREDIETRUST, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Adriano Giuliani, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 août 1997.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de T.O. SUMMIT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter, avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-), représenté
par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de huit millions sept cent
cinquante mille francs belges (BEF 8.750.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante
mille francs belges (BEF 1.250.000,-) à dix millions de francs belges (BEF 10.000.000,-), le cas échéant par l’émission de
huit mille sept cent cinquante (8.750) actions nouvelles de mille frans belges (BEF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se revélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus soit renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
31206
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents. La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature indivi-
duelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de
la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à dix heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1.- SOCIETE DE L’HOTELLERIE HOLDING S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………… 1.249
2.- KREDIETRUST, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
31207
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen, à L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen,
b) Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à Mersch,
c) Monsieur Andrea Ghiringhelli, avocat, demeurant à CH-Bellinzona.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à Luxembourg.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de l’an deux mille deux.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: A. Giuliani, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1997, vol. 101S, fol. 32, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 28 août 1997.
E. Schlesser.
(32100/227/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
T.S.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de residence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) Madame Lydie Jung, employée privée, demeurant à L-4499 Limpach, 19, rue de Reckange;
2) Monsieur Christian Henri Neuman, étudiant, demeurant à L-8027 Strassen, 35, rue Raoul Follereau.
Lesquels comparants ont déclaré arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à constituer entre eux et
qu’ils ont arrêté comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de T.S.P. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
ll peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution du
I’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.
31208
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet la production, la promotion et l’édition d’artistes vocaux, musicaux et sportifs, ainsi
que toutes opérations industrielles, commerciales et financières, tant mobilières qu’immobilières, pouvant avoir trait
directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par dix
actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 125.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nomnative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
Titre Il.- Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les administrateurs sont nommés par I’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-
gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, I’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est
présente ou representée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’assemblée
générale.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée
qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre III.- Assemblée générale
Art. 12.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le premier jeudi du mois de mai de chaque année au siège social
ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Titre lV.- Année Sociale - Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du
fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10,00 %) du capital nominal.
31209
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que
celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors
en vigueur. La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions
impérativement prévues par la loi.
Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre Vl.- Disposition générale
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Lydie Jung, la comparante sub 1), neuf actions ………………………………………………………………………………
9 actions
2.- Monsieur Christian Henri Neuman, le comparant sub 2), une action ……………………………………………………… 1 action
Total: dix actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10 actions
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement Iibérées par des versements en espèces, si bien que la
somme d’un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante-cinq mille francs (LUF
45.000,-).
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant I’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, ont déclaré se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ils ont pris,
à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Lydie Jung, la comparante sub 1);
b) Monsieur Christian Henri Neuman, le comparant sub 2);
c) Monsieur Jean Bernard Neuman, fiscaliste, demeurant à L-8027 Strassen, 35, rue Raoul Follereau, président du
conseil d’administration.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes, Madame Josée Feiereisen, employée privée, demeurant à L-8340 Olm, 79,
boulevard Robert Schuman.
3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2003.
5.- L’adresse de la société est fixée à L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Jung, C.H. Neuman, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 1997, vol. 834, fol. 78, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 août 1997.
B. Moutrier.
(32101/272/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
31210
ALUFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 50.030.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 12, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(32106/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
ANNEES AZUR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 26.361.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 12, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(32107/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
MINERVA - EUROPEAN RESEARCH NETWORK, Association sans but lucratif.
Siège social: L-5870 Alzingen, 37, rue de Syren.
—
STATUTS
Chapitre I
er
. Dénomination, siège social, objet social
Art. 1
er
. L’association est dénommée MINERVA - EUROPEAN RESEARCH NETWORK, association sans but
lucratif.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. L’association a pour objet de poursuivre des activités de recherche sur des sciences humaines et sociales et
d’échange scientifique des étudiants et jeunes chercheurs d’université. A ces fins sont organisés des colloques et des
publications scientifiques, particulièrement des journaux électroniques.
Chapitre II. Les membres
Art. 4. L’association est composé de membres effectifs, membres de patronage et de membres d’honneur. Leur
nombre n’est pas limité. Les membres peuvent être des personnes physiques ou morales.
Art. 5. a. Le nombre minimum des membres effectifs est fixé à trois.
Les membres effectifs jouissent seuls des droits et avantages prévus par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans
but lucratif, ils ont seuls le droit de vote.
Sont admissibles comme membres effectifs toutes personnes, en manifestant la volonté, qui peuvent contribuer à la
réalisation des objectifs de l’association et qui sont déterminées à observer les présents statuts.
b. Sont admissibles comme membres d’honneur toutes personnes qui, sans prendre une part active aux activités de
l’association, se sont plus particulièrement distinguées par leur soutien matériel ou moral à l’association dans la réali-
sation de son objet social, et remplissant les conditions que le conseil d’administration pourra fixer à leur admission.
c. La qualité de membre de patronage peut être décernée à de hautes personnalités du monde scientifique, écono-
mique, social ou politique ayant des mérites particuliers à l’égard de l’association, de même qu’à des personnes
désireuses de patronner une activité déterminée de l’association.
d. Pour être membre effectif, d’honneur ou de patronage, il faut avoir été agréé par le conseil d’administration lors de
sa prochaine réunion.
Les premiers membres effectifs sont les signataires des présents statuts.
Art. 6. La cotisation annuelle par membre effectif est de 200,- francs.
Art. 7. Les membres de l’association peuvent s’en retirer en adressant leur démission au conseil d’administration.
La qualité de membre de l’association se perd encore par I’exclusion. Celle-ci est prononcée par l’assemblée générale
statuant à la majorité de deux tiers des voix, lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte contraire aux statuts
de l’association. Le conseil d’administration, après avoir entendu l’intéressé lors de ses explications, et statuant à la
majorité des deux tiers de ses membres, peut prononcer, avec effet immédiat, la suspension temporaire de l’affiliation
d’un membre. Cette suspension prendra fin lors de la prochaine assemblée générale qui sera appelée à statuer sur
l’exclusion de ce membre.
En cas de démission ou d’exclusion, les membres concernés n’ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent pas
réclamer le remboursement des cotisation versées.
Chapitre III. L’assemblée générale
Art. 8. a. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres effectifs.
31211
b. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
- la modification des statuts;
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- l’approbation annuelle des budgets et des comptes;
- l’exclusion d’un membre de l’association;
- la dissolution de l’association.
Art. 9. a. L’assemblée générale ordinaire est convoquée par le conseil d’administration au cours du mois d’août pour
l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et du budget de l’exercice en cours. Une assemblée générale extraordi-
naire doit être convoquée par le conseil d’admnistration lorsqu’un cinquième des associés le demande.
b. Les convocations sont faites par le conseil d’administration au moyen de convocations écrites, adressées aux
associés et contenant l’ordre du jour.
c. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration, ou, à son défaut, par un membre du conseil
d’administration. Le président de l’assemblée nomme un secrétaire et l’assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs, qui
ensemble forment le bureau de l’assemblée. Le bureau dressera la liste de présence des associés.
d. Tous les membres effectifs on un droit de vote égal dans les assemblées. Chaque associé peut se faire représenter
à l’assemblée par un autre associé porteur d’une procuration écrite.
L’assemblée décide par vote à main levée ou vote secret. Le vote secret est obligatoire si des personnes sont impli-
quées.
e. Les résolutions sont prises aux conditions prévues par les articles 7 et 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les associa-
tions sans but lucratif.
En cas de partage des voix, celle du président de l’assemblée est prépondérante.
f. En cas de modifications aux statuts, il est procédé conformément aux articles 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928 sur
les associations sans but lucratif.
g. Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre spécial et sont signées par les membre du
bureau. Ce registre est conservé au siège de l’association où tous les associés et les tiers peuvent en prendre connais-
sance. Les extraits ou copies des procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés conformes et signés,
soit par le président du conseil d’administration, soit par deux administrateurs.
Chapitre IV. Le conseil d’administration
Art. 10. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membre au moins.
Les membres du conseil d’administration sont nommés, parmi les membres ou hors des membres, par l’assemblée
générale pour un terme d’un an. Toutefois, ils sont révocables à tout moment, par la décision de l’assemblée générale
statuant à la majorité des deux tiers. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration nomme en son sein un président, un secrétaire général et un trésorier.
Art. 11. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que les besoins de l’asso-
ciation l’exigent, mais en tout cas avant la tenue d’une assemblée générale. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée.
Les décisions du conseil d’administration sont prises par voie de consensus. En cas d’absence de consensus, ces
décisions sont prises à la majorité des voix.
Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération doivent s’abstenir de voter. En cas de partage
des voix, celle du président est prépondérante.
Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extraju-
diciaires.
Le conseil d’administration pourra procéder à la nomination d’un directeur, choisi parmi les personnes membres du
conseil d’administration, autres que le président du conseil d’administration.
A l’égard des tiers, l’association est valablement représentée en toutes les circonstances aux deux alinéas qui
précèdent par la signature de deux administrateurs, dont celle du président du conseil d’administration, ou par la
signature individuelle du directeur ou par la signature de toute personne ou de tout organe à qui un pouvoir spécial
aurait été conféré dans la limite du pouvoir ainsi concédé.
Chapitre V. Divers
Art. 12. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 13. L’association finance ses activités par des subventions, des dons et les revenus des cotisations de ses
membres. Les comptes sont tenus et réglés par le trésorier général. L’assemblée générale décide de l’emploi de
l’excédent favorable des comptes.
Art. 14. Dans le cas de dissolution volontaire, l’assemblée générale désignera trois liquidateurs et déterminera leurs
pouvoirs.
Dans le cas de dissolution, l’actif net de l’association sera affecté à des activités similaires, à désigner par l’assemblée
générale.
Art. 15. a. Toute nomination, démission ou révocation d’administrateurs doit être publiée au Mémorial, confor-
mément à l’article 9 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.
b. Une liste indiquant les noms, prénoms, demeures et nationalités des membres de l’association doit être déposée
au greffe du tribunal civil du siège de l’association dans le mois de la publication des présents statuts. Elle est complétée,
chaque année, par l’indication des modifications qui se sont produites parmi les membres et ceci dans un délai de trois
mois à partir de la clôture de l’année sociale.
31212
Art. 16. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les
dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.
Luxembourg, le 23 août 1997.
P. Meyer.
Luxembourg, le 24 août 1997.
A. Nöteberg
D.F. Bieber
<i>Protokoll der Gründungsitzung und ersten Generalversammlung vom 23. August 1997i>
<i>Anwesenheitsliste (zugleich Gründungsmitglieder)i>
Florian Bieber, 37, rue de Syren, L-5870 Alzingen, Student, Deutsch
Patrick Meyer, 74, rue de Dahlem, L-4997 Schouweiler, Student, Luxemburgisch
Anna Nöteberg, 109, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg, Studentin, Schwedisch
Davy Reinard, 6A, op de Haerdchen, L-6 171 Godbrange, wiss. Assistent, Luxemburgisch
<i>Tagesordnung:i>
1. Annahme der Statuten
2. Wahl des Vorstandes
3. Wahl des Direktors
4. Bestimmung der anstehenden Aufgaben
1. Die Statuten wurden einstimmig angenommen.
2. Der Vorstand wurde gewählt. Patrick Meyer wurde zum Präsidenten des Vorstandes, Anna Nöteberg zur General-
sekretärin und Florian Bieber zum Kassenwart gewählt.
3. Florian Bieber wurde einstimmig zum Direktor gewählt. Er wurde damit beauftragt, weitere Mitarbeiter zu finden
und eine elektronische und gedruckte Veröffentlichung zum Zweck der Erfüllung der Ziele in den Statuten (Punkt 3) zu
organisieren.
4. a. Es wurde beschlossen, staatliche und europäische Stellen um eine Finanzierung für das Projekt anzufragen.
b. Es wurde beschlossen, ein Vereinskonto einzurichten.
c. Es wurde beschlossen, die Publikation der Internet-Zeitung MINERVA zu organisieren. Dies ist die Aufgabe des
Direktors.
5. Die nächste Generalversammlung muss spätestens im August 1998 stattfinden.
Luxemburg, den 25. August 1997.
A. Nöteberg
F. Bieber
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1997, vol. 497, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32103/000/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
ZUBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- CREGELUX S.A., CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, société anonyme avec siège à Luxembourg, 27, avenue
Monterey,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 14 juillet 1997;
2.- ECOREAL S.A., société anonyme avec siège à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant à Olm,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 14 juillet 1997.
Lesquelles procurations ont été signées ne varietur par le notaire et les comparants et resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte
constitutif d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre l
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. ll est formé entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de ZUBARAN HOLDlNG S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
I’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
31213
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie; elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiées.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 37.500.000,-),
représenté par trois mille sept cent cinquante (3.750) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(LUF 10.000,-) par action.
Le capital autorisé est fixé à deux cents millions de francs luxembourgeois (LUF 200.000.000,-), représenté par vingt
mille (20.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre Il.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par I’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-
gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. ll se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administra-
teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant
les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
31214
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour
ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du
fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10,00 %) du capital nominale.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes, en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détiendra ces titres en portefeuille, ils seront dépouillés de leur droit de vote et de
leur droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de I’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, S.A., Luxembourg, trois mille sept cent quarante-
neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.749
2.- ECOREAL S.A., Luxembourg, une action ……………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois mille sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………… 3.750
Ces actions ont été libérées comme suit:
- la souscription de CREGELUX par l’apport de 36.000 actions GENERALINVEST Sicav Rendement Cap
- 1.452 actions G-Treasury Int Sicav Belg-Lux Cap-B
- 340 actions G-Treasury Int Sicav USD Cap-B,
d’une valeur au moins égale au nombre des actions à émettre en contrepartie de l’apport, comme il résulte d’un
rapport établi par la COMPAGNIE DE REVISION S.A., lequel restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis
ensemble à la formalité de l’enregistrement;
- la souscription d’ECOREAL a été libérée par un versement en espèces, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire,
- si bien que la valeur de trente-sept millions cinq cent mille francs Iuxembourgeois (LUF 37.500.000,-) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été remplies.
31215
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ un million six cent mille francs
(LUF 1.600.000,-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an, expirant à l’assemblée générale de 1999:
a) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange;
a) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn;
b) Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an expirant à l’assemblée générale de 1999:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Rosen, C. Wald, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 1997, vol. 834, fol. 46, case 7. – Reçu 1.495.096 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 août 1997.
B. Moutrier.
(32102/272/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
TIRU S.A., Société Anonyme,
(anc. ARKADI HOLDING S.A.).
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue August Neyen.
R. C. Luxembourg B 59.405.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARKADI HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C. Luxembourg section B numéro 59.405,
constituée suivant acte reçu le 5 juin 1997, en voie de publication au Mémorial C et dont les statuts n’ont jamais été
modifiés.
L’assemblée est présidée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, juriste,
demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant l’intégralité du
capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale de ARKADI HOLDING S.A. en TIRU S.A.
2. Changement de la devise d’expression du capital et du bilan de BEF en ITL au taux de conversion conventionnel de
BEF 1,- pour ITL 48,- et conversion du capital de BEF 1.250.000,- en ITL 60.000.000,-.
3. Remplacement des 1.250 actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- chacune par 600 actions d’une valeur
nominale de ITL 100.000,- chacune.
4. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de ITL 4.940.000.000,-, pour le porter à ITL 5.000.000.000,-,
par l’émission de 49.400 actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000,- chacune, émises moyennant une prime
d’émission globale de ITL 18.000.000.000,-.
5. Souscription de l’intégralité des actions nouvelles par la société luxembourgeoise TAKAL S.A. et libération
intégrale tant de l’augmentation du capital que de la prime d’émission moyennant l’apport en nature de l’intégralité des
actions de la société de droit italien TOVO GOMMA S.p.A.
6. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle pour la fixer au 1
er
lundi d’avril à 15.00 heures.
7. Changement de la date de clôture de l’exercice social pour le faire débuter le 1
er
juillet et se terminer le 30 juin de
l’année suivante, le premier exercice se clôturant à titre transitoire le 30 juin 1997.
31216
8. Autorisation à conférer au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et non
convertibles.
9. Fixation de la procédure de remplacement d’un poste d’administrateur vacant.
10. Modifications statutaires en fonction des décisions prises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de ARKADI HOLDING S.A. en TIRU S.A.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital et du bilan de francs belges en lires italiennes, au taux
de conversion conventionnellement arrêté de BEF 1,- (un franc luxembourgeois) pour ITL 48,- (quarante-huit lires ita-
liennes), le capital étant ainsi converti de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) à ITL
60.000.000,- (soixante millions de lires italiennes).
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide de remplacer les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,-
(mille francs belges) chacune, par 600 (six cents) actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de ITL 4.940.000.000,- (quatre milliards neuf
cent quarante millions de lires italiennes), pour le porter à ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes), par
l’émission de 49.400 (quarante-neuf mille quatre cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent
mille lires italiennes) chacune, ces actions nouvelles étant émises moyennant une prime d’émission globale de ITL
18.000.000.000,- (dix-huit milliards de lires italiennes).
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée décide d’accepter la souscription de l’intégralité des 49.400 (quarante-neuf mille quatre cents) actions
nouvelles par la société luxembourgeoise TAKAL S.A., ayant son siège à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen,
en cours d’inscription au R. C. de Luxembourg section B, actions à libérer intégralement au moyen d’un apport en nature
des 2.000.000 (deux millions) d’actions de la société de droit italien TOVO GOMMA S.p.A., ayant son siège social à
Bedizzole, Via Campagnola 49, Italie, inscrite à la Chambre de Commerce de Brescia sous le numéro 307799, repré-
sentant une participation de 100 % (cent pour cent) du capital de ladite société TOVO GOMMA S.p.A.; ces actions sont
évaluées à ITL 23.000.000.000,- (vingt-trois milliards de lires italiennes).
<i>Souscription - Libération i>
Ensuite la société anonyme luxembourgeoise TAKAL S.A., prédésignée, ici représentée par Madame Romaine
Scheifer-Gillen, prénommée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
a, par son représentant susnommé, déclaré souscrire les 49.400 (quarante-neuf mille quatre cents) actions nouvelles,
émises avec une prime d’émission globale de ITL 18.000.000.000,- (dix-huit milliards de lires italiennes), et les libérer
intégralement moyennant l’apport de la totalité des actions de la société de droit italien TOVO GOMMA S.p.A., prédé-
signée, représentant une participation de 100 % du capital de cette dernière.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, FIDUCIAIRE WEBER &
BONTEMPS, société civile, ayant son siège à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, conformément aux stipulations de
l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
«<i>Conclusion: i>
Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport, évalué à au moins vingt-trois milliards de lires italiennes (ITL 23.000.000.000,-), qui correspond au
moins aux cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) à émettre
en contrepartie, compte tenu d’une prime d’émission de trois cent soixante mille lires italiennes par action (ITL
360.000,-).
Luxembourg, le 21 juillet 1997.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Sixième résolution i>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle pour la fixer au premier lundi d’avril à 15.00
heures.
<i>Septième résolution i>
L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour le faire débuter le 1
er
juillet et se terminer
le 30 juin de l’année suivante, le premier exercice se terminant à titre transitoire le 30 juin 1997.
<i>Huitième résolution i>
L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles et non
convertibles.
<i>Neuvième résolution i>
L’assemblée décide de fixer la procédure de remplacement d’un poste d’administrateur vacant comme dit ci-après.
31217
<i>Dixième résolution i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier comme
suit les articles suivants des statuts:
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts et les lois en vigueur une société anonyme luxembourgeoise sous la
dénomination de TIRU S.A.
Art. 5. Premier paragraphe. Le capital souscrit est fixé à ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes),
représenté par 50.000 (cinquante mille) actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.
Art. 6. Deuxième paragraphe. Si par suite de démission, décès, ou de toute autre cause, un poste d’adminis-
trateur devient vacant, les administrateurs restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau
membre, mais devront convoquer, dans les meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois, une
assemblée générale pour délibérer sur la recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de
l’assemblée générale, le conseil d’administration s’abstiendra de tout acte de disposition et se limitera à la gestion journa-
lière des affaires de la société. La démission d’un administrateur entraîne automatiquement la démission de tout le
conseil.
Art. 7. Paragraphes 2 et 3. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions
d’obligations avec ou sans garantie.
Le conseil est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles et non convertibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’avril à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
<i>Evaluation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à environ deux cent quatre-vingt
mille francs luxembourgeois, compte tenu du fait qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxem-
bourgeoise par l’apport de 15.700.000 actions sur les 17.000.000 émises d’une société de capitaux ayant son siège social
établi dans un état membre de la Communauté Economique Européenne avec perception par l’administration de l’Enre-
gistrement luxembourgeois du droit fixe, en application de la directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par
les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Scheifer-Gillen, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 100S, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1997.
C. Hellinckx.
(32108/215/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
TIRU S.A., Société Anonyme,
(anc. ARKADI HOLDING S.A.).
Siège social: Luxembourg, 32, rue August Neyen.
R. C. Luxembourg B 59.405.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
<i>Pour le notairei>
Signature
(32109/215/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
AVIAPARTNER EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 55.279.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 7, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
AFFECTATION DU RESULTAT
Report à nouveau…………………………………………………………………… LUF (25.937.691,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juillet 1997.
Signature.
(32110/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
31218
BARTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 9, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
Signature.
(32111/637/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
BOUCHERIE JULIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 26-30, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 50.735.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 1997, vol. 307, fol. 23, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour BOUCHERIE JULIEN, S.à r.l.i>
Signature
(32112/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
BRASSERIE OP DER GARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BRASSERIE LE RAMIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-4966 Clemency, rue de la Gare.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Kirsch, commerçant, et
2) Madame Germaine Theisen, commerçante, les deux demeurant à L-4966 Clemency, 3, rue des Champs,
agissant en leurs qualités de seuls associés de la société BRASSERIE LE RAMIER, S.à r.l., avec siège à Strassen,
constituée suivant acte notarié en date du 21 juin 1995, publié au Mémorial C, N° 472 du 21 septembre 1995.
Lesquels comparants ont requis le notaire de documenter les décisions suivantes:
1) Les associés acceptent la démission de Madame Nicole Mathay, épouse Bruno Mergen, comme gérante technique
et lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat.
2) Transfert du siège de Strassen à Clemency.
L’adresse du siège est: L-4966 Clemency, rue de la Gare.
3) Changement de la raison sociale en BRASSERIE OP DER GARE, S.à r.l.
4) Modifications afférentes des articles 1
er
et 2 des statuts.
En conséquence, les articles 1
er
et 2 des statuts auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de BRASSERIE OP DER GARE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Clemency. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
<i>Fraisi>
Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, Notaire, par leur nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C. Kirsch, G. Theisen, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 août 1997, vol. 834, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 21 août 1997.
G. d’Huart.
(32113/207/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
BRECHER LUXEMBURG UND DEUTSCHLAND, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6940 Niederanven, 188, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 30.887.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 497, fol. 4, case 7, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 29 août 1997.
Signature.
(32114/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
31219
BRUSSELS JEANS CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicher.
R. C. Luxembourg B 56.600.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 12, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
Signature.
(32115/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
B.I.A.C. LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 25.765.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 497, fol. 4, case 7, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
Signature.
(32116/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
CAMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 48.435.
—
EXTRAIT
Suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 juillet 1997,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 1997, volume 834, folio 46, case 4,
les associés ont décidé la mise en liquidation de la société susmentionnée.
Est nommée liquidateur, la société civile particulière FIDEXCO, avec siège social à Howald.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 août 1997.
B. Moutrier.
(32117/272/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
CARBURA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 37.907.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 9, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
Signature.
(32118/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
CAMPING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Larochette.
R. C. Luxembourg B 23.124.
—
Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 14 août 1997, vol. 123, fol. 9, case 1, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CAMPING INTERNATIONAL S.A.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(32119/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 28.014.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 497, fol. 6, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
(32125/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
31220
CARLO FISCHBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 46.723.
—
Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 14 août 1997, vol. 123, fol. 9, case 2, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CARLO FISCHBACH, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(32120/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
CASSA DI RISPARMIO IN BOLOGNA, Succursale Luxembourg.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.552.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 3, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
CASSA DI RISPARMIO IN BOLOGNA
Succursale de Luxembourg
Signatures
(32121/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
CHOUETTOS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 59.670.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHOUETTOS HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C. Luxembourg section B numéro 59.670,
constituée suivant acte reçu le 17 juin 1997, en voie de publication au Mémorial C et dont les statuts n’ont jamais été
modifiés.
L’assemblée est présidée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, juriste,
demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant l’intégralité du
capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la devise d’expression du capital et du bilan de BEF en ITL au taux de conversion conventionnel
de BEF 1,- pour ITL 48,- et conversion du capital de BEF 1.250.000,- en ITL 60.000.000,-.
2.- Remplacement des 1.250 actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- chacune par 600 actions d’une valeur
nominale de ITL 100.000,- chacune.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de ITL 4.940.000.000,-, pour le porter à ITL 5.000.000.000,-
par l’émission de 49.400 actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000,- chacune, émises moyennant une prime
d’émission globale de ITL 24.000.000.000,-.
4.- Souscription de l’intégralité des actions nouvelles par la société luxembourgeoise COPROSIDER INTERNA-
TIONAL S.A. et libération intégrale tant de l’augmentation de capital que de la prime d’émission moyennant l’apport en
nature de l’intégralité des actions de la société de droit italien COPROSIDER S.p.A.
5.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle pour la fixer au 3
e
mardi du mois d’octobre à 11.00
heures.
6.- Changement de la date de clôture de l’exercice social pour le faire débuter le 1
er
juillet et se terminer le 30 juin
de l’année suivante, le premier exercice se terminant à titre transitoire le 30 juin 1997.
7.- Autorisation à conférer au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et non
convertibles.
8.- Fixation de la procédure de remplacement d’un poste d’administrateur vacant.
9.- Modifications statutaires en fonction des décisions prises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
31221
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital et du bilan de francs belges en lires italiennes, au taux
de conversion conventionnellement arrêté de BEF 1,- (un franc luxembourgeois) pour ITL 48,- (quarante-huit lires itali-
ennes), le capital étant ainsi converti de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) à ITL
60.000.000,- (soixante millions de lires italiennes).
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide de remplacer les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,-
(mille francs belges) chacune par 600 (six cents) actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de ITL 4.940.000.000,- (quatre milliards neuf
cent quarante millions de lires italiennes), pour le porter à ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes) par
l’émission de 49.400 (quarante-neuf mille quatre cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent
mille lires italiennes) chacune, ces actions nouvelles étant émises moyennant une prime d’émission globale de ITL
24.000.000.000,- (vingt-quatre milliards de lires italiennes).
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée décide d’accepter la souscription de l’intégralité des 49.400 (quarante-neuf mille quatre cents) actions
nouvelles par la société luxembourgeoise COPROSIDER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège à L-2233 Luxembourg,
32, rue Auguste Neyen, inscrite au R. C. de Luxembourg section B numéro 59.174, actions à libérer intégralement au
moyen d’un apport en nature de 150.000 (cent cinquante mille) actions de la société anonyme de droit italien COPRO-
SIDER S.P.A., ayant son siège social à Lavenago Brianza (Italie), inscrite au registre de commerce auprès du Tribunal de
Bergamo (Italie) sous le numéro 19.366, représentant une participation de 100 % du capital de ladite société COPRO-
SIDER S.P.A.; ces actions sont évaluées à ITL 29.000.000.000,- (vingt-neuf milliards de lires italiennes).
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite la société anonyme luxembourgeoise COPROSIDER INTERNATIONAL S.A., prédésignée, ici représentée
par Madame Romaine Scheifer-Gillen, prénommée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
a, par son représentant susnommé, déclaré souscrire les 49.400 (quarante-neuf mille quatre cents) actions nouvelles,
émises avec une prime d’émission globale de ITL 24.000.000.000,- (vingt-quatre milliards de lires italiennes), et les libérer
intégralement moyennant l’apport de toutes les actions de la société de droit italien COPROSIDER S.p.A., prédésignée,
représentant une participation de 100 % du capital de cette dernière.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, FIDUCIAIRE WEBER &
BONTEMPS, société civile, ayant son siège à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, conformément aux stipulations de
l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusion: i>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport, évalué à au moins vingt-neuf milliards de lires italiennes (ITL 29.000.000.000,-).
Luxembourg, le 21 juillet 1997.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle pour la fixer au 3
e
mardi du mois d’octobre à
11.00 heures.
<i>Sixième résolution i>
L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour le faire débuter le 1
er
juillet et se terminer
le 30 juin de l’année suivante, le premier exercice se terminant à titre transitoire le 30 juin 1997.
<i>Septième résolution i>
L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles et non
convertibles.
<i>Huitième résolution i>
L’assemblée décide de fixer la procédure de remplacement d’un poste d’administrateur vacant comme dit ci-après.
<i>Neuvième résolution i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier comme
suit les articles suivants des statuts:
Art. 5. Premier paragraphe. Le capital souscrit est fixé à ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes),
représenté par 50.000 (cinquante mille) actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.
Art. 6. Deuxième paragraphe. Si par suite de démission, décès, ou de toute autre cause, un poste d’adminis-
trateur devient vacant, les administrateurs restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau
membre, mais devront convoquer, dans les meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois, une
assemblée générale pour délibérer sur la recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de
31222
l’assemblée générale, le conseil d’administration s’abstiendra de tout acte de disposition et se limitera à la gestion journa-
lière des affaires de la société. La démission d’un administrateur entraîne automatiquement la démission de tout le
conseil.
Art. 7. Paragraphes 2 et 3. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions
d’obligations avec ou sans garantie.
Le conseil est autorisé à emettre des emprunts obligataires convertibles et non convertibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois d’octobre à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
<i>Evaluation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à environ deux cent vingt mille
francs luxembourgeois, compte tenu du fait qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise
par l’apport de 15.700.000 actions sur les 17.000.000 émises d’une société de capitaux ayant son siège social établi dans
un état membre de la Communauté Economique Européenne avec perception par l’administration de l’Enregistrement
luxembourgeois du droit fixe, en application de la directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les direc-
tives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Scheifer-Gillen, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 100S, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1997.
C. Hellinckx.
(32123/215/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
CHOUETTOS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 59.670.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
<i>Pour le notairei>
Signature
(32124/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
CHEMOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Foetz.
R. C. Luxembourg B 19.423.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 497, fol. 4, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1997.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile
Signature
(32122/507/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT DE BELLEVUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 39.105.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires de la sociétéi>
<i>tenue le 14 août 1997 à 12.00 heures précises au siège social de la sociétéi>
<i>Deuxième résolutioni>
Etant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 1996 excèdent 75 % du capital social de la Société et confor-
mément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de ne pas
dissoudre la Société.
Ledit bénéfice vient en compensation des pertes reportées et le solde est reporté au compte report à nouveau.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
31223
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 27 mai 1997 relative à la
démission de Monsieur R.D. Mc Gaw, Madame Pascale Nepper et Madame Mc Gaw en tant qu’administrateurs de la
Société et la nomination de EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l. et C.E.O.,
S.à r.l. en leur remplacement.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs démissionnaires.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale réélit les administrateurs actuels pour une nouvelle période de six ans. Le mandat du commis-
saire aux compte venu à échéance, l’assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes, la société
MTC GENERAL TRUST COMPANY S.A., ayant son siège social au 2, route de Moncor, CH-1752 Villars-sur-Glâne,
pour une période de six ans. Leur mandat prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale qui se tiendra en l’an
2003.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32128/651/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
COLBICO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 12, boulevard de la Foire.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit août.
Par-devant Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem/Belvaux, en remplacement de Maître Norbert
Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le second nommé restant dépositaire de la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding sous la dénomination de COLBICO
S.A. HOLDING, avec siège social à Luxembourg, 12, boulevard de la Foire,
au capital social de soixante-cinq mille Deutsche Mark (65.000 DEM), représenté par six cent cinquante actions (650),
de cent Deutsche Mark (100,- DEM) par titre,
dont les statuts ont été arrêtés en vertu d’un acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange,
en date du 30 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 428 du 16
septembre 1993.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant à L-1450
Howald, 49, rue H. Entringer, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant
à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée choisit pour remplir les fonctions de scrutateur, Monsieur Goetz Empel, employé privé, demeurant à
Belvaux.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose:
I.- Que la prédite société a été dissoute et mise en liquidation par décision de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, en date du 30 décembre 1996, numéro 2045 A de son
répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette le 7 janvier 1997, volume 830, folio 29, case 5, en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II.- Que ladite assemblée avait nommé comme liquidateur LA FIDUCIAIRE PLETSCHETTE & MEISCH, avec siège
social à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
III.- Qu’après l’achèvement des opérations de liquidation, l’assemblée générale des actionnaires, réunie le 8 août 1997,
a, après avoir entendu le rapport du liquidateur, désigné pour examiner les comptes de la liquidation, Docteur Hans-
Ulrich Hagmeier, demeurant à D-7340 Geislingen, Lindenstrasse 1 et décidé qu’une nouvelle assemblée serait
convoquée immédiatement pour prendre connaissance des conclusions du commissaire-vérificateur.
IV.- Que le commissaire vérificateur ayant terminé ses opérations, la présente assemblée a été convoquée avec
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport du commissaire-vérificateur.
2) Décharge au liquidateur.
3) Clôture de la liquidation.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence dressée par le bureau de l’assemblée, que l’intégralité du capital social est
représentée et que l’assemblée peut se tenir valablement sans convocation préalable. La prédite liste de présence, après
avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, pour
être formalisée avec lui.
<i>Première résolution i>
Les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée. Celle-ci prend connais-
sance du rapport de Docteur Hans-Ulrich Hagmeier, commissaire-vérificateur sur la gestion du liquidateur, concluant à
l’approbation des comptes de la liquidation.
31224
<i>Deuxième résolution i>
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée, à l’unanimité, approuve les comptes de la liquidation et donne
décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction, à la Fiduciaire PLETSCHETTE & MEISCH, en qualité de liquidateur
de la société. Elle constate qu’en conséquence, la liquidation de la société est définitivement close et que la société a
cessé d’exister.
<i>Troisième résolutioni>
La société anonyme COLBICO S.A. HOLDING, dissoute, se trouvant pleinement liquidée, a cessé d’exister et les
actionnaires de la prédite société possédant la totalité des actions de la société dissoute et jouissant de tous les droits
attachés à la propriété de ces titres, sont devenus propriétaires en leur nom personnel de l’actif et du passif de la société
anonyme COLBICO S.A. HOLDING, sans mutation conventionnelle et par le seul fait de la disparition de l’entité sociale,
qui personnifiait celle-ci.
Les actionnaires donnent décharge pleine et entière de leurs fonctions aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de la prédite société anonyme COLBICO S.A. HOLDING.
Les livres et documents de la société dissoute COLBICO S.A. HOLDING resteront déposés au siège social et y
seront conservés pendant cinq ans au moins.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée a été clôturée.
<i>Evaluation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-deux mille (22.000,-) francs.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Meisch, J.-P. Cambier, G. Empel, J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 1997, vol. 834, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 27 août 1997.
N. Muller.
(32127/224/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
TULIPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 28.165.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 12, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(32228/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
GOBETON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas.
R. C. Luxembourg B 14.954.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 12, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
Signature.
(32126/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
CONNECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.641.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 497, fol. 4, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1997.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile
Signature
(32129/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
31225
CONNECTCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.789.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 497, fol. 4, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1997.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile
Signature
(32130/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
CREST AUDIO VIDEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 497, fol. 6, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1997.
Signatures.
(32139/692/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
EECKMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 39, rue Alphonse München.
R. C. Luxembourg B 47.654.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 496, fol. 87, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Luxembourg, le 28 août 1997.
L. Eeckman
<i>Associée-gérantei>
(32140/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
ERYX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.993.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ERYX S.A., ayant son siège
social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, R. C. Luxembourg section B numéro 39.993, constituée suivant acte
recu le 2 avril 1992, publié au Mémorial C, numéro 393 du 10 septembre 1992, et dont les statuts n’ont jamais été
modifiés.
L’assemblée est présidée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, juriste,
demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II. Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la devise d’expression du capital et du bilan de BEF en ITL au taux de conversion conventionnel de
BEF 1,- pour ITL 48,- et conversion du capital de BEF 1.250.000,- en ITL 60.000.000,-.
2. Remplacement des 1.250 actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- chacune par 600 actions d’une valeur
nominale de ITL 100.000,- chacune.
3. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de ITL 59.940.000.000,- pour le porter à ITL
60.000.000.000,- par l’émission de 599.400 actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000,- chacune, émises
moyennant une prime d’émission globale de ITL 10.500.000.000,-.
4. Souscription de l’intégralité des actions nouvelles par la société luxembourgeoise MASTRO et libération intégrale
tant de l’augmentation de capital que de la prime d’émission moyennant l’apport en nature d’actions des sociétés de
droit italien HOME SERVICE S.p.A. et SILMAR S.p.A.
5. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle pour la fixer au 1
er
mercredi du mois d’avril à 10.00 heures.
31226
6. Autorisation à conférer au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et non
convertibles.
7. Fixation de la procédure de remplacement d’un poste d’administrateur vacant.
8. Modifications statutaires en fonction des décisions prises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital et du bilan de francs belges en lires italiennes, au taux
de conversion conventionnellement arrêté de BEF 1,- (un franc luxembourgeois) pour ITL 48,- (quarante-huit lires itali-
ennes), le capital étant ainsi converti de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) en ITL
60.000.000,- (soixante millions de lires italiennes).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,-
(mille francs belges) chacune par 600 (six cents) actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de ITL 59.940.000.000,- (cinquante-neuf
milliards neuf cent quarante millions de lires italiennes) pour le porter à ITL 60.000.000.000,- (soixante milliards de lires
italiennes) par l’émission de 599.400 (cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cents) actions nouvelles d’une valeur
nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, ces actions nouvelles étant émises moyennant une prime
d’émission globale de ITL 10.500.000.000,- (dix milliards cinq cents millions de lires italiennes).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la souscription de l’intégralité des 599.400 (cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre
cents) actions nouvelles par la société luxembourgeoise MASTRO, ayant son siège à L-2233 Luxembourg, 32, rue
Auguste Neyen, en cours d’inscription au R. C. de Luxembourg section B, actions à libérer intégralement au moyen d’un
apport en nature de 19.985 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-cinq) actions de la société de droit italien HOME
SERVICE S.p.A., ayant son siège social à Arzignano, Via Quarta Strada 7, Italie, inscrite au registre de commerce de
Vicenza sous le numéro 23.647, représentant une participation de 99,925 % du capital de ladite société HOME SERVICE
S.p.A., et de 20.000 (vingt mille) actions de la société de droit italien SILMAR S.p.A., ayant son siège social à Arzignano,
Via Quarta Strada 7, Italie, inscrite au registre de commerce de Vicenza sous le numéro 25.725, représentant l’intégralité
(100 %) du capital de ladite société SILMAR S.p.A.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite la société anonyme luxembourgeoise MASTRO, prédésignée, ici représentée par Madame Romaine Scheifer-
Gillen, prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
a, par son représentant susnommé, déclaré souscrire les 599.400 (cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cents)
actions nouvelles, émises avec une prime d’émission globale de ITL 10.500.000.000,- (dix milliards cinq cents millions de
lires italiennes), et les libérer intégralement moyennant l’apport de 19.985 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-cinq)
actions de la société de droit italien HOME SERVICE S.p.A., et de 20.000 (vingt mille) actions de la société de droit italien
SILMAR S.p.A., prédésignées.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE WEBER &
BONTEMPS, société civile, ayant son siège à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, conformément aux stipulations de
l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusion:i>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport, évalué à au moins soixante-dix milliards cinq cents millions de lires italiennes (ITL 70.500.000.000,-), qui
correspond au moins aux six cent mille (600.000) actions de valeur nominale cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) à
émettre en contrepartie, compte tenu d’une prime d’émission de dix-sept mille cinq cents lires italiennes par action (ITL
17.500,-). Cette conclusion est valable à condition que la société bénéficiant de l’apport porte préalablement à
l’opération la valeur nominale des actions à cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-). Luxembourg, le 2 juillet 1997.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle pour la fixer au premier mercredi du mois
d’avril à 10.00 heures.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles et non
convertibles.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la procédure de remplacement d’un poste d’administrateur vacant comme dit ci-après.
<i>Huitième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier comme
suit les articles suivants des statuts:
31227
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 60.000.000.000,- (soixante milliards de lires italiennes), représenté par
600.000 (six cent mille) actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont
nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président, et le cas
échéant, un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou de toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les adminis-
trateurs restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau membre, mais devront convoquer, dans
les meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois, une assemblée générale pour délibérer sur la
recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de l’assemblée générale, le conseil d’adminis-
tration s’abstiendra de tout acte de disposition et se limitera à la gestion journalière des affaires de la société. La
démission d’un administrateur entraîne automatiquement la démission de tout le conseil.
Art. 9. Deux nouveaux paragraphes in fine.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie.
Le conseil est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles et non convertibles.
Art. 14. Premier paragraphe.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 10.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à environ deux cent quatre-vingt
mille francs luxembourgeois, compte tenu du fait qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxem-
bourgeoise par l’apport de plus de 75 % des actions de deux sociétés de capitaux ayant leur siège social établi dans un
état membre de la Communauté Economique Européenne avec perception par l’administration de l’Enregistrement
luxembourgeois du droit fixe, en application de la directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les direc-
tives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg. les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Scheifer-Gillen, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 100S, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1997.
C. Hellinckx.
(32142/215/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
ERYX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.993.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
<i>Pour le notairei>
Signature
(32143/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
ETABLISSEMENT NEU, SUCCESSEUR JEAN-MARIE ARENS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.034.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 497, fol. 4, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1997.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile
Signature
(32148/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
31228
ESSEVENTUNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 53.658.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1997, vol. 496, fol. 98, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32145/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
ESSEVENTUNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 53.658.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du vendredi 11 juillet 1997:
- Les comptes au 31 décembre 1996 sont approuvés à l’unanimité.
- Sont acceptées, avec effet au 30 mai 1997, la démission de Monsieur Charles de Bavier, administrateur et la
nomination de Monsieur John Edward Tuck en son remplacement.
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine
assemblée générale statutaire:
<i>Administrateurs:i>
- Madame Magda Bolgiani, conseiller de sociétés, résidant à Via Tersaggio 6, 6949 Comano, Suisse;
- Monsieur Mauro Scalet, administrateur d’entreprises, résidant 24, place Bourg-de-Four, 1204 Genève, Suisse;
- Monsieur John Edward Tuck, «Trust Manager», résidant 29 The Avenue, Welwyn, Hertfordshire, Royaume-Uni.
<i>Commissaire:i>
Monsieur Marcel Jouby, expert-comptable indépendant, résidant à Zonnegaarde 69, 2381 LK Zoeterwoude, Pays-Bas.
- Par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 7 septembre 1987,
l’assemblée décide de poursuivre les activités de la société malgré le fait que les pertes encourues au cours de l’exercice
clôturé le 31 décembre 1996 dépassent 50 % du capital social de la société.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1997, vol. 496, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32146/631/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
GAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ENTREPRISE GAN FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-4761 Pétange, 31, rue de Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Rafael Gan Ariza, peintre, demeurant à L-4222 Esch-sur-alzette, 225, route de Luxembourg;
2.- Madame Carmen Franco, indépendante, épouse de Monsieur Rafael Gan Ariza, demeurant à L-4222 Esch-sur-
Alzette, 225, route de Luxembourg;
3.- Maître Marielle Rischette, avocat, demeurant à Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Remy Bertolotti, maître-peintre, demeurant à Cutry/Lexy (F),
en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé datée du 1
er
août 1997,
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire et demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera soumise ensemble à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Qu’ils sont ensemble les seuls associés de la société à responsabilité liimitée ENTREPRISE GAN FRERES, S.à r.l., avec
siège à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 7 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 374 du 18 août 1993,
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, prénommé, en date du
11 août 1994, publié au Mémorial C, numéro 514 du 9 décembre 1994.
- Qu’à la suite d’une cession de parts sous seing privé en date du 23 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 353 du
23 juillet 1996, le capital social de ladite société de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts
sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune, sont souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Rafael Gan Ariza, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………
50 parts
2.- par Madame Carmen Franco, prénommée, quarante parts sociales………………………………………………………………
40 parts
3.- par Monsieur Remy Bertolotti, prénommé, dix parts sociales ………………………………………………………………………
10 parts
Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts.
31229
Ensuite, les comparants, se considérant comme dûment convoqués et représentant l’intégralité du capital social de
ladite société, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix présentes, ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination de la société en GAN, S.à r.l., et de mettre l’article premier des
statuts en concordance avec cette résolution prise, lequel aura donc dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de GAN, S.à r.l.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège de la société de Esch-sur-Alzette à L-4761 Pétange, 31, rue de Luxem-
bourg, et de mettre le premier alinéa de l’article deux des statuts en concordance avec cette résolution prise, lequel aura
donc dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège sociale est établi à Pétange.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés confirment la révocation de Monsieur Remy Bertolotti comme gérant technique de la société, avec effet
au 31 décembre 1996, et la nomination comme nouveau gérant technique de Monsieur Jeannot Schoug, gérant de
société, demeurant à L-9511 Wiltz, 8, rue Aneschbach.
Monsieur Rafael Gan Ariza est confirmé dans sa fonction de gérant administratif.
La société en engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Gan Ariza, C. Franco, M. Rischette, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 1997, vol. 834, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 août 1997.
B. Moutrier.
(32141/272/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
FALCON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 46.722.
—
Les documents de clôture de l’année 1994, enregistrés à Mersch, le 14 août 1997, vol. 123, fol. 9, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FALCON, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(32150/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
FALCON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 46.722.
—
Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 14 août 1997, vol. 123, fol. 9, case 5, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FALCON, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(32151/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
ESPACE-LUXEMBOURG-BRUXELLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 46.971.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 12, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
Signature.
(32144/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
31230
ETABLISSEMENT GENERAL D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 48.915.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 10, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32147/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
FINANCIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier août.
Par-devant Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem/Belvaux, en remplacement de Maître Norbert
Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le second nommé restant dépositaire de la présente minute.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare, sous la dénomination de FINANCIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A.H.,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, en date du 23 mai 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette,
le 2 juin 1997, vol. 832, fol. 82, case 6, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte et présidée par Madame Sonia Ouzaghla, administrateur de sociétés, demeurant à F-13170
Les Pennes Mirabeau, 7, rue des Canaris, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Georges Filliol, consultant, demeurant à H2Y1Z3
Montréal/Province du Québec/Canada, 131, rue St. Paul.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise à la formalité d’enregistrement, après avoir été
signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant.
II. Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 11 des statuts, concernant l’engagement de la société vis-à-vis des tiers.
2. Démission d’un administrateur.
3. Nomination d’un nouvel administrateur.
4. Réunion du conseil d’administration pour la nomination d’un administrateur-délégué.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’article onze des
statuts de la prédite société concernant l’engagement de celle-ci vis-à-vis des tiers et de lui donner la teneur suivante,
savoir:
«Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-
délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article (10) des statuts.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de sa fonction
d’administrateur, à compter de ce jour, de Monsieur Bernard Naranjo, journaliste, demeurant à F-13100 Aix-en-
Provence, 1, avenue Pasteur et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouvel
administrateur à partir de ce jour, Monsieur Georges Filliol, consultant, demeurant à H2Y1Z3 Montréal/Province du
Québec/Canada, 131, rue St. Paul.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2002.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Le conseil d’administration composé de:
a) Madame Sonia Ouzaghla, prédite, agissant tant en son nom personnel que comme mandataire spécial de Monsieur
Claude Girard, administrateur de sociétés, demeurant à F-91860 Epinay-sous-Senart, 20, rue de Serpente,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée;
b) Monsieur Georges Filliol, prédit,
se sont réunis en conseil d’administration et, à l’unanimité des voix, ont décidé de nommer comme administrateur-
délégué à partir de ce jour, Madame Sonia Ouzaghla, prédite.
31231
Le mandat de l’administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance qui a commencé à 17.00 heures,
a été levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille (25.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude de Maître Norbert Muller, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont
signé avec lui le présent acte.
Signé. S. Ouzaghla, J.-P. Cambier, G. Filliol, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 1997, vol. 834, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 27 août 1997.
N. Muller.
(32155/224/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
FILM FACILITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 39.106.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 497, fol. 6, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1997.
Signature.
(32152/692/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
FILM FACILITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 39.106.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 497, fol. 6, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1997.
Signature.
(32153/692/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
FILM FACILITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 39.106.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 497, fol. 6, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1997.
Signature.
(32154/692/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
IENA - LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 60.085.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Christian Burckel, employé privé, demeurant à Luxembourg (ci-après «le mandataire»), agissant en sa
qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme IENA - LUXEMBOURG S.A., ayant son
siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, en cours d’inscription au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B n° 60.085, constituée suivant acte reçu le 7 juillet 1997, en voie de publication au
Mémorial C, Recueil Spécial, dont les statuts n’ont pas été modifiés,
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 14 juillet 1997; un
extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
31232
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses
déclarations et constatations:
I. Que le capital social de la société anonyme IENA - LUXEMBOURG S.A., prédésignée, s’élève actuellement à LUF
1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent
cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.
Il. Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 50.000.000,- (cinquante
millions de francs luxembourgeois) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article six des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue, la publication au Mémorial C étant en cours.
III. Que le conseil d’administration, en sa réunion du 14 juillet 1997 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés
aux termes de l’article six des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois), en vue de porter le capital social souscrit de
son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 3.250.000,-
(trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 2.000 (deux mille)
actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs Iuxembourgeois) chacune, à souscrire et à Iibérer
intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
IV. Que le conseil d’administration, ayant supprimé l’exercice du droit préférentiel de souscription, a accepté la
souscription de la totalité des actions nouvelles par la société COVERDATE INTERNATIONAL INC.
V. Que les 2.000 (deux mille) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées
intégralement en numéraire par un versement à un compte bancaire au nom de la société IENA - LUXEMBOURG S.A.,
prédésignée, de sorte que la somme de LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois) a été mise à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives
des souscription et libération.
VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article
cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le montant du capital social souscrit est de LUF 3.250.000,- (trois millions deux cent
cinquante mille francs Iuxembourgeois), représenté par 3.250 (trois mille deux cent cinquante) actions d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées et qui, au choix de l’actionnaire,
seront nominatives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé. C. Burckel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 100S, fol. 49, case 10. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1997.
C. Hellinckx.
(32169/210/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
IENA - LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 60.085.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
<i>Pour le notairei>
Signature
(32170/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
FERRARI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Alzingen, 516A, route de Thionville.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 1997, il a été décidé que Monsieur Giuseppe Logrillo rachè-
terait les parts de Monsieur Frédéric Iovallone, soit 499 parts pour un montant de 499.000 francs (quatre cent quatre-
vingt-dix-neuf mille francs).
Monsieur Vito Logrillo et Monsieur Giuseppe Logrillo sont tous les deux seuls associés de la FERRARI, S.à r.l., ayant
son siège social à Alzingen, 516A, route de Thionville, suite à cette assemblée.
Fait à Luxembourg, le 31 juillet 1997.
G. Logrillo
F. Iovallone
V. Logrillo
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(32158/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
31233
EUROPEAN AUDIT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5341 Moutfort, 6, Cité Lendenberg.
R. C. Luxembourg B 50.956.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 60, case 8, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Moutfort, le 29 août 1997.
Signature.
(32149/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
FINANCIAL HOUSING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 6.005.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 7, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
Signature.
(32156/651/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
FINANCIAL HOUSING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 6.005.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société tenue le 14 août 1997i>
<i>à 17.00 heures précises au siège social de la sociétéi>
<i>Troisième résolutioni>
Le montant des pertes cumulées au 31 décembre 1996 s’élevant à LUF 4.444.475 et dépassant de plus des trois quarts
le capital social, le Conseil d’Administration, se référant à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915, a soumis à
l’Assemblée Générale des actionnaires la question de la dissolution de la société. L’Assemblée Générale décide de ne
pas procéder à la dissolution de la société mais de continuer les activités de celle-ci.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 22 mai 1997 relative à la
démission de Monsieur R.D. Mc Gaw, Madame Pascale Poublon et MC GAW & WING S.A. en tant qu’administrateurs
de la Société et la nomination de EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l. et C.E.O.,
S.à r.l. en leur remplacement.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs démissionnaires.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32157/651/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
JENNY REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.198.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 21 juillet 1997 que Monsieur Mario Severgnini,
administrateur de société, demeurant à Biot (France), a été nommé administrateur-délégué avec tous les pouvoirs pour
engager la Société par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire et encore celles qui sont relatives
à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.
Luxembourg, le 14 août 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32174/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
31234
FORGEST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 31.395.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 13, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
FORGEST INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(32159/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
FORGEST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 31.395.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 avril 1997i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1996 et le bilan au 31 décembre 1996, fait
apparaître que le report des pertes dépasse plus de la moitié du capital social. L’Assemblée des Actionnaires décide le
maintien de l’activité de la société.
<i>Pour FORGEST INVESMENTS S.A.i>
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32160/045/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
GROUPEMENT TECHNIQUE D’INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.472.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 7, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
Signature.
(32162/651/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
GROUPEMENT TECHNIQUE D’INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.472.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 7, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
Signature.
(32163/651/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
GROUPEMENT TECHNIQUE D’INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.472.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 7, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
Signature.
(32164/651/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
31235
GROUPEMENT TECHNIQUE D’INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.472.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 7, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
Signature.
(32165/651/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
GROUPEMENT TECHNIQUE D’INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.472.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 7, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
Signature.
(32166/651/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
GROUPEMENT TECHNIQUE D’INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.472.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société tenue le 14 août 1997i>
<i>à 14.30 heures précises au siège social de la sociétéi>
<i>Troisième résolutioni>
Etant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 1996 s’élèvent à DEM 500.000,- et excèdent 50 % du capital
social de la Société et conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
l’Assemblée décide de ne pas dissoudre la Société, de continuer les activités et d’affecter la perte au compte report à
nouveau.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée générale approuve la réélection des trois administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société
datée du 1
er
jeudi du mois de juin 1994 pour une nouvelle période de six ans. Leur mandat prendra fin à l’issue de la
prochaine assemblée générale qui se tiendra en l’an 2000.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32167/651/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 13.583.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du mercredi 20 août 1997,
sont acceptées, avec effet au 1
er
mai 1996:
– la démission de FIDUCIAIRE NATIONALE, commissaire, à qui décharge a été accordée pour l’exécution de son
mandat au 1
er
mai 1996;
– la nomination de BDO BINDER (LUXEMBOURG), 17, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg, en tant que
commissaire de la société.
Luxembourg, le 20 août 1997.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1997, vol. 496, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32183/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
31236
FOUGERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Roodt (Septfontaines).
R. C. Luxembourg B 25.217.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 37, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
Signature
<i>Le géranti>
(32161/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
GRUNDY EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 33.876.
—
Les bilans aux 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 496, fol. 40,
case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
CORPORATE SERVICES INTERNATIONAL S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
(32168/650/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
IMMOBILIERE C. FISCHBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.790.
—
Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 14 août 1997, vol. 123, fol. 8, case 12, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IMMOBILIERE C. FISCHBACH, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(32171/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
IMMOBILIERE DU QUARTIER K S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 35.755.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 12, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
Signature.
(32172/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
KIRKLAND OVERSEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 9, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
Signature.
(32177/637/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
LUX-POST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 23, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 40.570.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 14 juillet 1997, vol. 132, fol. 41, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1997.
Signature.
(32181/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
31237
INKEMA GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 19.689.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, ainsi que la composition du Conseil d’Administration, enregistrés à Luxembourg, le 26
août 1997, vol. 496, fol. 101, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29
août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE
B E M O
Signatures
(32173/035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
KATSAB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 24.248.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1997, vol. 496, fol. 101, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE
B E M O
Signatures
(32176/035/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
LOALZA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21
août 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 août 1997, volume 101S, folio 32, case 8, que la société anonyme holding
LOALZA HOLDING S.A., avec siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, a été dissoute, que sa liquidation
est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1997.
E. Schlesser.
(32178/227/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
L.I. S.A., LUXEMBOURGEOISE D’INTERVENTIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 46.408.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 12, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(32179/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
LUXTECMA SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 7A, rue de Bitburg.
R. C. Luxembourg B 53.120.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juillet.
Au siège social, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXTECMA
SERVICE S.A., ayant son siège social à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 53.120.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Wieczoreck, électro-
technicien, demeurant à F-57330 Kanfen, 53B, rue de la République.
Le président nomme secrétaire, Madame Charlotte Kleinclaus, employée privée, demeurant à F-57330 Kanfen, 53B,
rue de la République.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Frank Annicaert, architecte, demeurant à B-3010 Louvain, 104,
Sneppenstraat.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le président déclare que:
31238
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Transfert du siège social actuel de la société à L-1273 Luxembourg-Hamm, 7A, rue de Bitburg.
II.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions des actionnaires sont renseignés sur une liste de
présence, laquelle, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et par les membres
du bureau de l’assemblée, restera annexée au présent procès-verbal avec lequel elle sera enregistrée.
III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle,
en conséquence, est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur le point de l’ordre du jour.
<i>Résolutioni>
L’assemblée accepte le transfert du siège social de la société à L-1273 Luxembourg-Hamm, 7A, rue de Bitburg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 17.00 heures.
Signature
Signature
Signature
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 496, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32182/206/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
LUXOMED S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.356.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 9, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.
Signature
(32180/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
MARBLE ARCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 9.836.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 12, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
<i>Pour HOOGEWERF & CIEi>
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
(32184/634/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
MARBLE ARCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 9.836.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 12, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
<i>Pour HOOGEWERF & CIEi>
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
(32185/634/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
MARBLE ARCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 9.836.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 12, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
<i>Pour HOOGEWERF & CIEi>
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
(32186/634/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
31239
MARBLE ARCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 9.836.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 25 août 1997, que:
Sont réélus administrateurs pour six ans, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001:
– Francis N. Hoogewerf, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
– Emmanuel Famerie, administrateur de sociétés, demeurant à Thiaumont, Belgique;
– AVONDALE NOMINEES LIMITED, société avec siège social à St. Peter Port, Guernsey, C.I.
Est réélu commissaire aux comptes pour la même période:
– Roger J. Usher, expert-comptable, demeurant à Genève, Suisse.
Luxembourg, le 25 août 1997.
Pour extrait confomre
<i>Pour HOOGEWERF & CIEi>
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32187/634/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
MARIAL IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 35.756.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 12, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
Signature.
(32188/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
MASTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 16.599.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 7, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
Signature.
(32189/651/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
MONTE CARLO INTERNATIONAL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 52.460.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Pierre Pastor, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco;
2) Monsieur Stefano Mugnai, administrateur de sociétés, demeurant à Ameglia (La Spezia), Italie;
3) Monsieur Carmine Navarra, administrateur de sociétés, demeurant à Rome;
agissant tous les trois en leur qualité d’administrateurs de la société anonyme MONTE CARLO INTERNATIONAL
REAL ESTATE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter leurs déclarations comme suit:
1) La société anonyme MONTE CARLO INTERNATIONAL REAL ESTATE S.A. a été constituée suivant acte notarié
en date du 10 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 627 du 9 décembre 1995 et les statuts ont
été modifiés suivant acte notarié en date du 28 mai 1997, non encore publié.
2) Le capital social de la société est actuellement fixé à trente-cinq mille sept cent quinze dollars US (35.715,- USD),
représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.
3) Conformément à l’article trois des statuts, le capital autorisé est fixé à deux millions de dollars US (2.000.000,-
USD).
4) En sa réunion du 28 mai 1997, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social
à concurrence de neuf cent soixante-quatre mille deux cent quatre-vingt-cinq dollars US (964.285,- USD) pour porter
le capital social ainsi de son montant actuel de trente-cinq mille sept cent quinze dollars US (35.715,- USD) à un million
de US dollars (1.000.000,- USD) sans émission d’actions nouvelles.
31240
L’augmentation de capital a été souscrite et entièrement libérée par les actionnaires au prorata de leur participation
actuelle dans la Société par l’apport et la transformation en capital d’une créance certaine, liquide et exigible d’un
montant de neuf cent soixante-quatre mille deux cent quatre-vingt-cinq dollars US (964.285,- USD) existant à la charge
de la Société et au profit de chaque actionnaire au prorata de sa participation dans la Société.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
La réalité de la créance et sa consistance font l’objet d’un rapport de Monsieur Bishen Jachomone, réviseur d’entre-
prises, demeurant à Luxembourg lequel rapport restera annexé aux présentes.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>Conclusion:i>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur de la créance de USD 964.285,- faisant l’objet de l’apport en nature.»
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million de dollars US (1.000.000,- USD), représenté par cinq
mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
Suit la traduction anglaise du premier alinéa de l’article 3 des statuts:
«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is set at one million dollars US (1,000,000.- USD), divided into five
thousand (5,000) shares of no par value.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de cinq cent mille francs (500.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Pastor, S. Mugnai, C. Navarra, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 101S, fol. 7, case 6. – Reçu 338.946 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1997.
F. Baden.
(32193/200/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
MONTE CARLO INTERNATIONAL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 52.460.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
F. Baden.
(32194/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
MERLIN HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.958.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 12, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le liquidateuri>
Signature
(32191/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
PALLADIUM HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.
—
Le soussigné Tony Pauwels, administrateur-délégué de la société anonyme holding PALLADIUM HOLDING, déclare
que le siège social de la société n’est plus au 1, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, mais désormais, avec effet immédiat,
au 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 août 1997.
T. Pauwels.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32199/692/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
31241
MATHER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 38.710.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 9, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
Signature.
(32190/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
OPERA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 47.737.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 7, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
Signature.
(32197/651/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
OPERA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 47.737.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société,i>
<i>tenue le 22 août 1997 à 11.00 heures précises au siège social de la sociétéi>
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale ratifie la décision prise par le conseil d’administration en date du 23 mai 1997 relative à la
démission de Monsieur R.D. McGaw, Madame Pascale Publon et McGAW & WING en tant qu’administrateurs de la
société et la nomination de EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l. et C.E.O.,
S.à r.l. en leur remplacement.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs démissionnaires.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de GENERAL TRUST COMPANY (G.T.C.) S.C. en tant que commissaire
aux comptes de la société et décide de nommer en son remplacement la société MTC GENERAL TRUST COMPANY
S.A., ayant son siège social au 2, route de Moncor, CH-1752 Villars-sur-Glâne. Le nouveau commissaire aux comptes
terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32198/651/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
MOLINO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 36.274.
—
The balance sheet as per December 31st, 1995, registered in Luxembourg, on August 19th, 1997, vol. 496, fol. 84,
case 10, has been deposited at the Trade Register of Luxembourg, on August 21st, 1997.
As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ALLOCATION OF RESULTS
- Profit of the year…………………………………………………………
USD 28,052.00
- Brought forward …………………………………………………………
USD (1,009.00)
- Transfer to legal reserve …………………………………………
USD (7,875.00)
- Carried forward …………………………………………………………
USD 19,168.00
Luxembourg, August 18, 1997.
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
(32192/020/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
31242
NEDLLOYD ROAD CARGO LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 5.679.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 25 juillet 1997, que Monsieur D. Decoene,
B-8980 Zonnebeke, a été désigné comme membre du conseil d’administration en remplacement de Monsieur D.
Lombet, B-6790 Waltzing.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32195/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
OBEGI GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 16.092.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1997, vol. 496, fol. 101, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
BEMO
BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE
Signatures
(32196/035/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
TOPFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six août.
Par-devant Maître Jean Joseph Wagner, de résidence à Sanem en remplacement de Maître Norbert Muller, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, le second nommé restant dépositaire de la présente minute.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding établie à L-1370
Luxembourg, 16, Val Ste Croix, sous la dénominacion de TOPFIN HOLDING S.A.,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors de résidence à Luxembourg,
en date du 26 janvier 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 111 du 27 avril
1988 (pages 5254 à 5256).
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Gustaaf Saeys, employé, demeurant à B-9200 Dendermonde, 93,
Ouburg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Goetz Empel, emoployé privé, demeurant à Belvaux.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise à la formalité d’enregistrement.
2. - qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale
extraordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Ordre du jour:i>
1. - Traduction des statuts existants en français.
2. - Modification de la dénomination sociale de la société.
3. - Le capital social de la société est à libeller en francs luxembourgeois.
4. - Démission du conseil d’administration.
5. - Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide que les statuts de la société
seront désormais tenus en langue française et non plus en langue allemande et auront à partir de ce jour la teneur
suivante:
NOUVEAUX STATUTS EN FRANÇAIS:
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding
qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TOPFIN HOLDING S.A.
31243
Le siège social est établi à Luxembourg. Par décision des actionnaires, il peut être transféré dans toute autre localité
du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale
des actionnaires prise conformément aux conditions de modifications des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur
prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille florins néerlandais (100.000,-), représenté par cent actions (100) de mille
florins néerlandais (1.000,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles qui de par la loi
doivent être des actions nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par l’article 49 alinéa 2 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales modifiée par la loi du 24 avril 1983.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit en une seule fois ou par tranches par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires dans le cadre des conditions applicables en cas de modification des statuts.
L’Assemblée Générale peut charger le Conseil d’Administration de la constatation d’une pareille augmentation ou
réduction du capital social.
L’Assemblée Générale qui doit décider de l’augmentation ou de la réduction du capital social, peut limiter ou annuler
le droit de souscription des anciens actionnaires ou autoriser le Conseil d’Administration à s’en occuper, tout en
respectant l’article 32-3 et 5 alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires.
Ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants
désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.
Art. 6. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, un des membres
présents du Conseil d’administration assumera la présidence.
Le Conseil d’Administration ne peut prendre des décisions que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. La représentation d’un membre du Conseil d’Administration par un autre membre mandaté du Conseil
d’Administration par une procuration, par fax ou téléphone est autorisée. En cas d’urgence, des décisions peuvent
également être prises sur la base d’une lettre, d’un fax ou d’un télégramme.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas d’égalité des voix, la voix du
président est prépondérante.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ou une partie de celle-ci ainsi que la
représentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir ou autres employés; ces
personnes peuvent être des actionnaires ou des non-actionnaires.
Le transfert de ces pouvoirs à un membre du Conseil d’administration est subordonné à une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires.
La société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs,
soit par la seule signature d’un Administrateur-Délégué à nommer par le Conseil d’Administration.
Art. 7. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non. La durée de leur mandat ne
peut excéder six ans. Ils peuvent être réélus et sont révocables à tout instant.
Art. 8. La caution des administrateurs et commissaires aux comptes est fixée à une action pour chacun d’eux, tant
que la loi l’exige. Ces actions doivent être nominatives.
31244
Art. 9. L’année social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, la première année sociale commence en date de ce jour et se terminera le 31 décembre 1988.
Art. 10. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires aura lieu le 1
er
avril de chaque année à 11.00 heures à
Luxembourg au siège de la société ou à tout autre lieu précisé dans la lettre de convocation et pour la première fois en
l’année 1989.
Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale des actionnaires aura lieu le premier jour ouvrable qui suit le
premier avril.
Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont soumises aux dispositions prévues par la loi. Cette
disposition peut être négligée si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir été informés
de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut stipuler que les actionnaires doivent déposer leur actions cinq jours entiers avant la
date de l’Assemblée Générale afin qu’ils soient admis à l’Assemblée Générale. Chaque actionnaire peut exercer son droit
de vote lui-même ou par un mandataire qui ne doit pas obligatoirement être actionnaire.
Chacun action donne droit à une voix.
Art. 12. L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour entreprendre et approuver toutes les actions
qui rentrent dans l’objet social de la société. L’Assemblée Générale décide sur l’affectation du bénéfice net par vote
nominal.
Art. 13. Conformément aux dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer en accord avec le commissaire
aux comptes des dividendes.
Art. 14. Les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés anonymes holding, y compris les modifications y afférentes s’appliquent là où les présents statuts ne
contiennent pas de dérogations.
<i>Souscription et libérationi>
Les parties ont souscrit les actions comme suit:
1) Monsieur Robert Elvinger, prédit, quatre-vingt-seize actions …………………………………………………………………………
96 actions
2) Monsieur Herman Van Kasteren, prédit, quatre actions …………………………………………………………………………………
4 actions
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cent mille florins néerlandais
(100.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions de l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
sont remplies.
<i>Estimationi>
Pour fixer les droits d’enregistrement, le capital de la société ainsi constituée est estimé à un million huit cent
cinquante-neuf mille francs (1.859.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier la dénomination
sociale de la société et de donner à l’article premier des statuts, premier alinea, la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EUROWEST FINANCIAL S.A.»
(le reste sans changement).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de libeller le capital social de
la prédite société en francs luxembourgeois et de donner à l’article trois des statuts la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un million huit cent cinquante-neuf mille francs luxembourgeois (1.859.000,-),
représenté par cent actions (100) de dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (18.590,-) chacune.»
De ce qui précède, il y a lieu de modifier le paragraphe «souscription et libération» comme suit:
<i>Souscription et libérationi>
Les parties ont souscrit les actions comme suit:
1) Monsieur Robert Elvinger, prédit, quatre-vingt-seize actions ………………………………………………………………………… 96 actions
2) Monsieur Herman Van Kasteren, prédit, quatre actions……………………………………………………………………………………
4 actions
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme d’un million huit cent cinquante-
neuf mille francs luxembourgeois (1.859.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter de ce jour, la
démission de:
31245
a) Monsieur Hermann Van Kasteren, commerçant, demeurant à Bertrange;
b) Monsieur Patrik Marchal, comptable, demeurant à Longwy-Haut/France; et de
c) Monsieur Antonius Van Den Enden, directeur-général, demeurant à Schilde/Belgique, Heidedreef, 28;
de leurs fonctions d’administrateurs de la prédite société et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter de ce
jour, comme nouveaux administrateurs, savoir:
a) Monsieur Patrik Marchal, comptable, demeurant à Longwy-Haut/France;
b) Monsieur Pierre Fontaine, employé privé, demeurant à Arlon/Waltzing; et
c) Madame Liliane Watgen, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale de l’année 1999.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire Norbert Muller, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont
signé avec lui le présent acte.
Signé: G. Saeys, J.-P. Cambier, G. Empel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 1997, vol. 834, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 27 août 1997.
N. Muller.
(32225/224/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
OPHENBACH, Société Anonyme,
(anc. TRANSIT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 54.260.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANSIT IMMOBILIERE S.A.,
avec siège social à L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 54.260, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 mars
1996, publié au Recueil du Mémorial C, numéro 281 du 8 juin 1996.
La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé,
demeurant à Aubange (B).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à
Thionville (F).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Tom Meganck, employé privé, demeurant à Virton (B).
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital de BEF 12.250.000,- (douze millions deux cent cinquante mille francs belges) pour le
porter de son montant actuel de BEF 2.750.000,- (deux millions sept cent cinquante mille francs belges) à BEF
15.000.000,- (quinze millions de francs belges).
Souscription et libération par incorporation de créance des 12.250 (douze mille deux cent cinquante) actions nouvel-
lement émises.
2) Augmentation du capital autorisé de 40.000.000,- BEF (quarante millions de francs belges) pour le porter de
10.000.000,- BEF (dix millions de francs belges) à 50.000.000,- BEF (cinquante millions de francs belges).
3) Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour le mettre en conformité avec ce qui précède.
4) Changement de la dénomination sociale en OPHENBACH.
5) Modification de l’article premier pour le mettre en conformité avec ce qui précède.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
31246
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les deux mille sept cent cinquante (2.750) actions représentatives de
l’intégralité du capital social de deux millions sept cent cinquante mille francs belges (2.750.000,- BEF) sont représentées
à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dument convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre
du jour.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de douze millions deux cent cinquante mille
francs belges (12.250.000,- BEF) pour le porter de son montant actuel de deux millions sept cent cinquante mille francs
belges (2.750.000,- BEF) à quinze millions de francs belges (15.000.000,- BEF) par la création et l’émission de douze mille
deux cent cinquante (12.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Les douze mille deux cent cinquante (12.250) actions nouvellement créées ont été intégralement souscrites par
KREDIETRUST, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Jean-François Cordemans, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 août 1997,
laquelle procuration restera annexée aux présentes.
Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées moyennant l’incorporation au capital social d’une créance à
concurrence de douze millions deux cent cinquante mille francs belges (12.250.000,- BEF) envers la société.
La preuve de l’existence de ladite créance a été fournie au notaire soussigné, qui le constate expressément moyennant
un rapport établi en application de l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, par FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Luxembourg, daté du 1
er
août 1997, lequel rapport, signé ne varietur
par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis à la
formalité de l’enregistrement.
Ledit rapport contient la conclusion suivante:
<i>«Conclusioni>
La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre
et à la valeur nominale des actions nouvelles à émettre, c’est-à-dire 12.250 actions de BEF 1.000,- chacune, totalisant BEF
12.250.000,-.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé à concurrence de quarante millions de francs belges
(40.000.000,- BEF) pour le porter de dix millions de francs belges (10.000.000,- BEF) à cinquante millions de francs belges
(50.000.000,- BEF).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier les alinéas 1
er
et 2 de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance
avec les résolutions qui précèdent et de leur donner la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéas 1
er
et 2. Le capital social est fixé à quinze millions de francs belges (15.000.000,- BEF), représenté
par quinze mille (15.000) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.
Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à
augmenter le capital social à concurrence de trente-cinq millions de francs belges (35.000.000,- BEF) pour le porter de
son montant actuel de quinze millions de francs belges (15.000.000,- BEF) à cinquante millions de francs belges
(50.000.000,- BEF), le cas échéant par l’émission de trente-cinq mille (35.000) actions de mille francs belges (1.000,- BEF)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer
l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital
réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que
l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en OPHENBACH.
31247
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article premier pour le mettre en concordance avec la
résolution qui précède et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Alinéa 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OPHENBACH.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à cent quatre-
vingt-cinq mille francs (185.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-F. Cordemans, C. Caspari, T. Meganck, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1997, vol. 101S, fol. 20, case 3. – Reçu 122.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 27 août 1997.
P. Frieders.
(32226/212/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
OPHENBACH, Société Anonyme,
(anc. TRANSIT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 54.260.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1997.
P. Frieders.
(32227/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
RANG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 37.159.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société,i>
<i>tenue le 14 août 1997 à 11.00 heures précises au siège social de la sociétéi>
<i>Troisième résolutioni>
Etant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 1995 s’élèvent à LUF 4.217.149,- et excèdent 50 % du capital
social de la société et conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
l’assemblée décide de ne pas dissoudre la société, de continuer les activités et d’affecter la perte au compte report à
nouveau.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale réélit les administrateurs actuels pour une nouvelle période de six ans. Le mandat du commis-
saire aux comptes étant venu à échéance, l’assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes, la
société MTC GENERAL TRUST COMPANY S.A., ayant son siège social au 2, route de Moncor, CH-1752 Villars-sur-
Glâne, pour une période de six ans. Leur mandat prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale qui se tiendra
en l’an 2003.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32201/651/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.
31248
S O M M A I R E
EURO-STOCK, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
SOCIETE DE LÕHOTELLERIE HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
Titre I . D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III. Assembl e g n rale et R partition des b n fices
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13.
Art. 14.
Titre V. Disposition g n rale
Art. 15.
T.O. SUMMIT S.A., Soci t Anonyme.
Titre I . D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III. Assembl e g n rale et r partition des b n fices
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13.
Art. 14.
Titre V. Disposition g n rale
Art. 15.
T.S.P. S.A., Soci t Anonyme.
Titre I .- D nomination - Si ge social - Objet - Dur e - Capital social
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Titre Il.- Administration - Surveillance
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre III.- Assembl e g n rale
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Titre lV.- Ann e Sociale - R partition des b n fices
Art. 15.
Art. 16.
Titre V.- Dissolution - Liquidation
Art. 17.
Titre Vl.- Disposition g n rale
Art. 18.
ALUFINANCE S.A., Soci t Anonyme.
ANNEES AZUR HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
MINERVA - EUROPEAN RESEARCH NETWORK, Association sans but lucratif.
Chapitre I . D nomination, si ge social, objet social
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Chapitre II. Les membres
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Chapitre III. LÕassembl e g n rale
Art. 8.
Art. 9.
Chapitre IV. Le conseil dÕadministration
Art. 10.
Art. 11.
Chapitre V. Divers
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
ZUBARAN HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
Titre l . D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Titre Il.- Administration, Surveillance
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre III.- Assembl es g n rales
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Titre IV.- Ann e sociale, R partition des b n fices
Art. 16.
Art. 17.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18.
TIRU S.A., Soci t Anonyme, (anc. ARKADI HOLDING S.A.).
Art. 1 .
Art. 5. Premier paragraphe.
Art. 6. Deuxi me paragraphe.
Art. 7. Paragraphes 2 et 3.
Art. 10.
Art. 11.
TIRU S.A., Soci t Anonyme, (anc. ARKADI HOLDING S.A.).
AVIAPARTNER EUROPE S.A., Soci t Anonyme.
BARTON HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
BOUCHERIE JULIEN, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
BRASSERIE OP DER GARE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e, (anc. BRASSERIE LE RAMIER, S. r.l., Soci t responsabilit limit e).
Art. 1 .
Art. 2.
BRECHER LUXEMBURG UND DEUTSCHLAND, Soci t responsabilit limit e.
BRUSSELS JEANS CENTER, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
B.I.A.C. LUXEMBOURG, Soci t responsabilit limit e.
CAMALUX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
CARBURA S.A., Soci t Anonyme.
CAMPING INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
CARLO FISCHBACH, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
CASSA DI RISPARMIO IN BOLOGNA, Succursale Luxembourg.
CHOUETTOS HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
Art. 5. Premier paragraphe.
Art. 6. Deuxi me paragraphe.
Art. 7. Paragraphes 2 et 3.
Art. 10.
Art. 11.
CHOUETTOS HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
CHEMOLUX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
COMPAGNIE DÕINVESTISSEMENT DE BELLEVUE S.A., Soci t Anonyme.
COLBICO S.A. HOLDING, Soci t Anonyme Holding.
TULIPE S.A., Soci t Anonyme.
GOBETON S.A., Soci t Anonyme.
CONNECT, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
CONNECTCOM, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
CREST AUDIO VIDEO, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
EECKMAN, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ERYX S.A., Soci t Anonyme.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 9. Deux nouveaux paragraphes in fine.
Art. 14. Premier paragraphe.
ERYX S.A., Soci t Anonyme.
ETABLISSEMENT NEU, SUCCESSEUR JEAN-MARIE ARENS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ESSEVENTUNO S.A., Soci t Anonyme.
ESSEVENTUNO S.A., Soci t Anonyme.
GAN, S. r.l., Soci t responsabilit limit e, (anc. ENTREPRISE GAN FRERES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e).
FALCON, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
FALCON, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ESPACE-LUXEMBOURG-BRUXELLES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ETABLISSEMENT GENERAL DÕINVESTISSEMENT S.A., Soci t Anonyme.
FINANCIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
FILM FACILITIES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
FILM FACILITIES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
FILM FACILITIES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
IENA - LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
Premier alin a.
IENA - LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
FERRARI, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
EUROPEAN AUDIT, Soci t responsabilit limit e.
FINANCIAL HOUSING CORPORATION S.A., Soci t Anonyme.
FINANCIAL HOUSING CORPORATION S.A., Soci t Anonyme.
JENNY REAL ESTATE S.A., Soci t Anonyme.
FORGEST INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
FORGEST INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
GROUPEMENT TECHNIQUE DÕINVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A., Soci t Anonyme.
GROUPEMENT TECHNIQUE DÕINVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A., Soci t Anonyme.
GROUPEMENT TECHNIQUE DÕINVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A., Soci t Anonyme.
GROUPEMENT TECHNIQUE DÕINVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A., Soci t Anonyme.
GROUPEMENT TECHNIQUE DÕINVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A., Soci t Anonyme.
GROUPEMENT TECHNIQUE DÕINVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A., Soci t Anonyme.
MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A., Soci t Anonyme.
FOUGERES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
GRUNDY EUROPE S.A., Soci t Anonyme.
IMMOBILIERE C. FISCHBACH, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
IMMOBILIERE DU QUARTIER K S.A., Soci t Anonyme.
KIRKLAND OVERSEAS S.A., Soci t Anonyme.
LUX-POST S.A., Soci t Anonyme.
INKEMA GROUP S.A., Soci t Anonyme.
KATSAB S.A., Soci t Anonyme.
LOALZA HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
L.I. S.A., LUXEMBOURGEOISE DÕINTERVENTIONS, Soci t Anonyme.
LUXTECMA SERVICE S.A., Soci t Anonyme.
LUXOMED S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
MARBLE ARCH S.A., Soci t Anonyme.
MARBLE ARCH S.A., Soci t Anonyme.
MARBLE ARCH S.A., Soci t Anonyme.
MARBLE ARCH S.A., Soci t Anonyme.
MARIAL IMMOBILIERE S.A., Soci t Anonyme.
MASTER S.A., Soci t Anonyme.
MONTE CARLO INTERNATIONAL REAL ESTATE S.A., Soci t Anonyme.
Premier alin a.
Suit la traduction anglaise du premier alin a de lÕarticle 3 des statuts:
First paragraph.
MONTE CARLO INTERNATIONAL REAL ESTATE S.A., Soci t Anonyme.
MERLIN HOLDING S.A., Soci t Anonyme (en liquidation).
PALLADIUM HOLDING, Soci t Anonyme Holding.
MATHER INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
OPERA FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
OPERA FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
MOLINO HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
NEDLLOYD ROAD CARGO LUXEMBOURG, Soci t Anonyme.
OBEGI GROUP S.A., Soci t Anonyme.
TOPFIN HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
OPHENBACH, Soci t Anonyme,
(anc. TRANSIT IMMOBILIERE S.A., Soci t Anonyme).
Alin as 1 et 2.
Alin a 1 .
OPHENBACH, Soci t Anonyme, (anc. TRANSIT IMMOBILIERE S.A., Soci t Anonyme).
RANG S.A., Soci t Anonyme.