30673

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 640

17 novembre 1997

S O M M A I R E

Alesco S.A., Luxembourg ………………

pages  30699, 30701

Association des Antennes Collectives, A.s.b.l., Lu-

xembourg-Howald ………………………………………………………… 30716

Atlas Promotions S.A., Luxembourg ………………………… 30685
Bonus S.A.H., Luxembourg …………………………… 30701, 30703
Boons, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 30703
Canxi S.A., Luxembourg ………………………………… 30709, 30711
Destrem Luxembourg S.A. …………………………………………… 30685
European Development S.A., Luxembourg …………… 30718
European Money Market, Sicav, Luxembourg ……… 30720
Finstahl Investments S.A., Luxembourg … 30707, 30709
Froidchapelle S.A., Luxembourg ………………… 30711, 30712
Geca S.A., Luxembourg …………………………………………………… 30719
GMM S.A.H., Luxembourg……………………………… 30712, 30714
International Advisors and Consultants S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 30687

Isfin S.A., Luxembourg……………………………………… 30714, 30715
Lowland Investment Group S.A., Luxembourg …… 30720
Maestro, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 30674
Magni S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 30688
Max S.A., Luxembourg……………………………………………………… 30720
Metafix Europe S.A. …………………………………………………………… 30687

Millennium Fund, Fonds Commun de Placement

…………………………………………………………………………………… 30682, 30684

Portinfer S.A. ………………………………………………………………………… 30673
Prospect Media S.A. …………………………………………………………… 30685
Protected Capital, Sicav, Luxembourg …………………… 30719
Rente-Plus, Sicav, Luxembourg …………………………………… 30674
Rosenberg  Global  Management  Company  S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 30684

Rosenberg U.S. Japan Management Company S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 30685

Société de Participations Exonérées S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 30690

Société de Participations Valorisées S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 30696

SPQ,  Société  de  Participations  Qualifiées  S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 30693

Tag Group S.A., Luxembourg ……………………………………… 30715
Tokio Marine MC Umbrella Fund, Fonds Commun

de Placement …………………………………………………………………… 30675

Transmed Holding S.A., Luxembourg ……………………… 30716
UBS (Lux) Bond, Sicav, Luxemburg ………… 30686, 30687
Union Metals S.A., Luxembourg ………………………………… 30705
Zaïre Holding Trust S.A., Luxembourg …………………… 30719

PORTINFER S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.854.

—

Le domicile de la société anonyme PORTINFER S.A., 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, est dénoncé ce jour

avec effet immédiat.

Les administrateurs, Messieurs:
- Norbert Schmitz,
- Jean Bintner,
- Norbert Werner,
ainsi que le commissaire aux comptes Monsieur Eric Herremans ont remis leur démission.

Luxembourg, le 21 octobre 1997.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40685/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

MAESTRO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.577.

RENTE-PLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.490.

—

PROJET DE FUSION

Considérant que
MAESTRO, SICAV, une société d’investissement à capital variable luxembourgeoise dont le siège social est situé 

12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (ci-après la «Société Absorbante») et RENTE-PLUS, SlCAV, une société
d’investissement à capital variable luxembourgeoise dont le siège social est situé 12-16, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg (ci-après «la Société Absorbée») (désignées ensemble comme «les Sociétés») sont chacune constituées et
existent comme sociétés anonymes sous forme de sociétés d’investissement à capital variable inscrites sur la liste
officielle des organismes de placement collectif, soumises à la partie 1 de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif et à la directive européenne du Conseil 85/611 du 20 décembre 1985 et qualifiées
d’OPCVM (Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières).

Dans le cadre de la restructuration des OPCVM commercialisés par CGER BANK S.A. et le CREDIT À L’INDUSTRIE

en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg, les Sociétés ont l’intention de combiner leurs avoirs et leurs compé-
tences par une fusion formelle (la «Fusion»), pour des raisons d’efficacité, techniques, commerciales et financières, de
façon à ce que MAESTRO, SICAV continuera sous la nouvelle dénomination de MAESTRO LUX, SlCAV à exercer les
activités des Sociétés et qui incorporera leurs actifs et passifs, tels qu’ils sont détenus et dus à cette date.

MAESTRO LUX, SlCAV sera une société d’investissement à capital variable avec une structure à compartiments

multiples différents qui disposent chacun d’un portefeuille d’investissement séparé au sens de l’article 111 de la loi du 30
mars 1988. Les conseils d’administration des Sociétés (les «Conseils») ont approuvé la Fusion avec l’intention de lui faire
prendre effet à une date d’effet (la «Date d’Effet») qui devait être le 1

er

janvier 1998, à condition d’obtenir l’approbation

de chacune des Sociétés lors de la réunion des assemblées générales extraordinaires respectives de leurs actionnaires
(les «AGE») qui devaient se tenir le 30 décembre 1997.

Le projet de fusion dûment signé par les Conseils d’administration respectifs sera publié au Mémorial C du 17

novembre 1997. Les notices de convocation des AGE seront publiées dans le Luxemburger Wort le 12 et le 20
novembre 1997 et dans le Tageblatt le 14 novembre 1997 et le 20 novembre 1997, dans l’Echo de la Bourse et le Finan-
cieel Economische Tijd le 12 novembre et le 20 novembre 1997.

En raison du défaut présumé de quorum et de majorité tels que requis par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales («la loi de 1915») lors des AGE des Sociétés le 28 novembre 1997, les conseils d’administration
des Sociétés ont décidé de reconvoquer les AGE des Sociétés pour qu’elles se prononcent sur la Fusion. Les notices de
convocation des AGE seront publiées dans le Luxemburger Wort et dans le Tageblatt le 29 novembre 1997 et le 15
décembre 1997, dans l’Echo de la Bourse et le Financieel Economische Tijd le 29 novembre et le 15 décembre 1997.

Le conseil d’administration de la Société Absorbante a désigné COOPERS &amp; LYBRAND comme expert indépendant

en vue d’établir un rapport sur le rapport et les propositions de fusion et le conseil d’administration de la Société
Absorbée a désigné COOPERS &amp; LYBRAND comme expert indépendant en vue d’établir un rapport sur le rapport et
les propositions de fusion.

ll est arrêté et convenu ce qui suit:
1. Sous réserve de l’obtention de l’approbation de chacune des AGE des Sociétés, la Société Absorbée contribuera

tous ses actifs et ses engagements (les «Avoirs Nets») à partir de la Date d’Effet, conformément à la section XlV sous-
section 1 (fusion par absorption) de la loi de 1915, qui resteront acquis à la Société, et sous réserve que les actions
accordent toutes des droits égaux et identiques à tout dividende futur.

2. En échange de la contribution des Avoirs Nets de la Société Absorbée, la Société Absorbante émettra et attribuera

une nouvelle action sans valeur nominale pour chaque action annulée de la Société Absorbée à la date d’Effet aux action-
naires de la Société Absorbée, en accord avec le rapport d’échange (le «Rapport d’Echange») défini ci-dessous.

Le calcul du Rapport d’Echange le 1

er

janvier 1998 sera contrôlé par les experts indépendants visés à l’article 266

paragraphe 2 de la loi de 1915, telle que modifiée.

Les experts indépendants ont exprimé des avis concordants sur le Rapport d’Echange et leurs rapports respectifs sont

disponibles pour inspection par les actionnaires des Sociétés qui fusionnent à leur siège social un mois avant la date des
AGE.

Le Rapport d’Echange peut être ajusté avec le consentement mutuel des conseils d’administration des Sociétés avant

ou à la date à laquelle les AGE doivent donner leur approbation, afin de prendre en compte tout événement matériel
et/ou tout changement significatif relatif aux actifs respectifs des Sociétés, tel que mentionné dans d’éventuelles lettres
de représentation émanant des administrateurs des Sociétés avant la date des AGE.

3. Tout détenteur d’une ou de plusieurs actions ordinaires du capital de la Société Absorbée reçoit le même nombre

d’actions ordinaires du capital de la Société Absorbante au 1

er

janvier 1998.

Aussitôt que possible, la Société Absorbante émettra des confirmations d’action aux actionnaires et, si nécessaire, des

actions en ce qui concerne la détention des actions dans la Société Absorbante.

4. A compter du 12 décembre 1997, les certificats d’actions du capital de la Société Absorbée devront être remis à

FORTIS LUXEMBOURG S.A. dont le siège social se trouve à L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey, ou à CGER
BANQUE S.A., dont le siège social se trouve à B-1000 Bruxelles, 2 rue du Marais, afin d’obtenir des droits aux actions
au porteur du capital de la Société Absorbante de la façon décrite ci-dessus.

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5. Comme suite de ce qui a été exposé ci-dessus et à partir de la Date d’Effet, la Société Absorbée cessera d’exister

et les actionnaires de la Société Absorbée deviendront actionnaires de la Société Absorbante.

6. A compter de la Date d’Effet, tout le patrimoine de la Société Absorbée sera transféré à la Société Absorbante.
7. Les droits relatifs aux nouvelles actions de la Société Absorbante émises au bénéfice des actionnaires de la Société

Absorbée seront identiques en tous points aux droits liés aux actions déjà émises par la Société Absorbante, notamment
en ce qui concerne les droits aux dividendes (s’il y en a) à compter de l’année 1998.

8. Les rapport et projet de fusion, les rapports des conseils d’administration respectifs des Sociétés et des experts

indépendants sont déjà disponibles et resteront disponibles pour inspection par les actionnaires à leurs sièges sociaux
pendant un mois avant la date des AGE respectives des Sociétés qui fusionnent, avec les comptes annuels révisés, les
rapports des administrateurs pour les exercices clos les 31 décembre 1994-1996 et les comptes arrêtés au 30.06.1997.

Approuvé par les conseils d’administration de MAESTRO, SlCAV et RENTE-PLUS, SlCAV le 10 novembre 1997.

MAESTRO, SICAV

RENTE-PLUS, SICAV

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41682/011/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

TOKIO MARINE MC UMBRELLA FUND, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

Art. 1. The Fund.
TOKIO MARINE MC UMBRELLA FUND (hereinafter called the «Fund») is an open-ended mutual investment fund

(«fonds commun de placement») organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. The Fund is an unincor-
porated coproprietorship of holders of units («Unitholders») of the securities and other assets of the Fund subject to
the provisions of these Management Regulations. It shall be managed in the interest of the Unitholders by IBJ FUND
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (the «Management Company»). The Fund’s assets shall be held by the
Custodian Bank and are segregated from those of the Management Company.

The Fund’s assets may be segregated in various pools; whereby each segregated pool shall be connected with one or

more classes of units as set forth in Article 4 hereafter.

By the acquisition of units («Units»), any Unitholder fully accepts these Management Regulations which determine the

contractual relationship between the unitholders, the Management Company and the Custodian.

Art. 2. The Management Company.
The Fund shall be managed on behalf of the Unitholders by the Management Company, which has its registered office

in Luxembourg.

The Management Company is vested with extensive powers, within the limitations set forth in Article 5 below, to

manage the Fund on behalf of the Unitholders; in particular it shall be entitled to buy, sell, subscribe to, exchange and
receive any securities, and to exercise all the rights directly or indirectly connected with the assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund in accordance

with the limitations set out in Article 5 below.

The Board of Directors may appoint managers or officers and/or administrative agents to implement the investment

policy and the management of the assets of the Fund. It may further for the benefit of the Fund obtain information
services, investment advice and other services.

The Management Company and any appointed investment adviser(s) shall be entitled to management and advisory

fees described in Article 12 hereafter.

Art. 3. The Custodian Bank.
The Custodian Bank shall be appointed by the Management Company. THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN

(LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme under Luxembourg law with its registered office in Luxembourg, has been
appointed Custodian Bank.

Either the Management Company or the Custodian Bank may terminate this appointment at any time in writing upon

ninety days’ prior notice. The Management Company may however only terminate the functions of the Custodian Bank
if a new custodian assumes the functions and responsibilities of the Custodian Bank as laid down in these Management
Regulations. After the termination of its appointment, the Custodian Bank shall continue to carry out its functions as
shall be necessary for the transfer of all the assets of the Fund to the new custodian bank.

In the event of the resignation of the Custodian Bank, the Management Company shall within two months appoint a

new custodian bank to take over the functions and responsibilities of the Custodian Bank in accordance with these
Management Regulations. In this case the duties of the Custodian Bank shall continue until all the assets of the Fund shall
have been transferred to the new custodian bank.

The Fund’s assets, including securities as well as cash and all other assets, shall be held by the Custodian Bank on

behalf of the Unitholders of the Fund or under its supervision. With the approval of the Management Company, the
Custodian Bank may entrust banks and financial institutions with the safe custody of securities. The Custodian Bank may
hold securities in fungible accounts with clearing institutions selected by the Custodian Bank with the consent of the
Management Company. The Custodian Bank shall carry out the usual duties of a bank in respect of accounts and deposits
of securities. The Custodian Bank may only dispose of the Fund’s assets or make payments to third parties on behalf of

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the Fund upon receipt of instructions from the Management Coinpany and within the scope of these Management
Regulations.

The Custodian Bank shall be entitled to a custodian bank fee out of the assets of the Fund at rates customarily charged

by banks for such services and agreed upon with the Management Company. This fee shall be calculated as a percentage
on the average net asset value of the Fund. The Custodian further shall be entitled to repayment of fees and expenses
of its correspondents, who are involved in the safekeeping of assets of the Fund.

Art. 4. The Units.
The Management Company shall issue Units in the Fund which may be of different classes and the proceeds of the

issue of each class or of several classes shall be invested, pursuant to Article 5 hereof, in a specific pool of securities or
other assets, corresponding to specific criteria which the Management Company shall determine. In respect of each class
of Units investments shall be made in accordance with specific investment guidelines to be determined by the
Management Company in respect of each pool.

For the purpose of determining the total net assets of the Fund, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in United States dollars, be converted into United States dollars. The Management Company may however
calculate the net asset value per Unit of each class in other currencies.

The Units of the Fund shall be issued and redeemed by the Management Company pursuant to Articles 6 and 11

hereafter at prices based on the respective net asset values determined in accordance with Article 9 of these
Management Regulations.

Art. 5. Investment restrictions, investment techniques and instruments.
The Management Company shall invest the proceeds paid into the Fund for joint account of Unitholders in trans-

ferable securities and other assets permitted by law in conformity with the principle of risk spreading. In this context the
Management Company shall specify the investment guidelines for each pool in connection with the composition of its
respective portfolio and publish such guidelines in the prospectus of the Fund.

The Fund shall be managed with the objective of providing the Unitholders with a broad range of investment oppor-

tunities and to offer through a participation in the Fund a choice of securities in different geographical markets or
different industries or sectors. The Management Company shall in its discretion decide what investment opportunities
the Fund shall offer to investors. Further the Management Company shall alone be entitled to fix the date of issue of any
further classes of Units.

If it appears advisable at any time to retain ancillary liquid assets in the Fund, such assets may temporarily be kept in

money market instruments issued or guaranteed by highly rated borrowers having a maturity of less than 12 months or
in current or deposit accounts.

In addition, use may be made of specific investment techniques and instruments. Except where they are used for

hedging purposes, such techniques and instruments may be used in respect of each pool only to the extent that this shall
have been provided in the investment policy in the prospectus.

The Fund shall observe the investment limitations below:
(1) The Fund may not invest in the securities of any one issuer, if the value of the holdings in the securities of such

issuer exceeds 10% of the Fund’s total net assets.

(2) The Fund may not invest in the securities of any single issuer if as a result thereof the Fund owns more than 10%

of the securities of the same kind issued by such issuer.

If the percentages set forth under (1) and (2) above are exceeded as a consequence of the exercise of the rights

attached to the securities or otherwise than by the purchase of securities, the Fund must adopt as its objective, in its
selling transactions, the regularization of the position of its portfolio as soon as the Fund considers it to be in the best
interest of the Unitholders.

The percentages set forth under (1) and (2) above shall not apply to securities issued or guaranteed by any govern-

ment or any local authority of or within a country that is a member State of the OECD or any international body with
EU, regional or worldwide scope.

(3) No Portfolio may invest more than 15% of its net assets in shares or units of other collective investment under-

takings, provided that they are of the open-ended type, provided the investment policy of such collective investment
undertakings is not contrary to that of the relevant Portfolio. The acquisition of shares or units in a collective investment
fund or investment company which is managed by the Management Company or by any other company with which the
Management Company is linked by common management or control or by substantial direct or indirect holding shall be
permitted only in case of investment in a specific geographical area or economic sector. In such event the Management
Company may not charge any fee or cost on account of transactions in connection with such shares or units.

(4) The Fund may not invest more than 10% of its net assets in securities which are not traded on an official stock

exchange or on a regulated market which operates regularly and is recognised and open to the public (a «Regulated
Market») offering comparable guarantees.

(5) The Fund may not borrow amounts in excess of 25% of its total net assets.
(6) The Fund may not grant loans or act as guarantor for third parties, provided that the lending of securities

permitted by applicable laws and regulation shall not be deemed to be the making of a loan for this purpose.

(7) The Fund may not make investments for the purpose of exercising control or management.
(8) The Fund may not purchase or sell real estate, except that it may invest in securities secured by real estate or

interests therein or issued by companies which invest in real estate or interests therein.

(9) The Fund may not purchase or sell commodities or commodity contracts.
Investment Techniques and Instruments
I. Investment Techniques and Instruments relating to transferable Securities

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The Fund may, under the conditions and within the limits laid down by law, regulation and administrative practice,

employ techniques and instruments relating to transferable securities, provided that such techniques and instruments
are used for the purpose of efficient portfolio management.

1. Options on transferable securities
The Fund shall purchase and sell call and put options on securities and deal in financial futures only if traded on a

Regulated Market.

At the time of selling call options on securities, the Fund must hold either the underlying securities or equivalent call

options or other instruments which may be used to adequately cover the liabilities arising therefrom, such as warrants.
The securities underlying to said call options sold may not be realised as long as the options thereon shall not have
expired, unless these are covered by matching options or by other instruments which may be used to this effect. The
same applies to matching call options or other instruments held by the Fund, if it does not hold the underlying securities
at the time of selling the relevant options.

Call options sold may be closed out at any time.
Where put options on securities are sold, the Fund must be covered for the full duration of the option contract either

by equivalent put options already purchased (closing sales), or by cash or liquid assets of an equivalent value.

If the Fund sells call options relating to portfolio securities which it does not hold at the time of entering into such

transactions, the exercise price of such options sold may not exceed 25% of the net assets of the Fund and the Fund
must at all times be able to procure the covering of the positions entered into by virtue of such sales.

The total commitment arising on the sale of call and put options (excluding the sale of call options for which the Fund

has adequate coverage) and the total commitment arising from financial futures and from transactions undertaken for
purposes other than hedging, may at no time exceed the total net asset value of the Fund, having netted long positions
against short positions as defined below.

2. Transactions relating to futures and options on financial instruments and Swaps
Except for transactions on a mutual agreement basis as described below, transactions relating to futures and options

on financial instruments may only relate to contracts which are dealt in on a Regulated Market.

a) Hedging operations relating to the risks attached to the general movement of stock markets
As a global hedge against the risk of unfavourable stock market movements, the Fund may sell futures on stock market

indices or sell call options or purchase put options on stock market indices, provided there exists in each case a suf-
ficient correlation between the composition of the index used and the securities of the Fund.

The total commitment relating to futures and option contracts on stock market indices may not exceed the global

valuation of securities held by the Fund in the market corresponding to each index.

b) Transactions relating to interest rate hedging
The Fund may also deal in financial futures and in option contracts in order to protect the value of debt-securities

held by the Fund against interest rate risks.

As a global hedge against interest rate fluctuations, the Fund may sell interest rate futures contracts. For the same

purpose it may also sell call options or buy put options on interest rates or make interest rate swaps any of which may
be on a mutual agreement basis with first class financial institutions specialized in this type of transactions.

c) Transactions which are undertaken for purposes other than hedging
Apart from option contracts on transferable securities and contracts relating to currencies, the Fund may, for a

purpose other than hedging, buy and sell futures contracts and option contracts on any type of financial instruments,
provided that the total commitment arising on these purchase and sale transactions together with the total commitment
arising on the sale of call and put options on transferable securities at no time exceeds the net asset value of the Fund.

Sales of call options on transferable securities for which the Fund has sufficient coverage are not included in the calcu-

lation of the total commitment referred to above.

The commitment arising on futures contracts is equal to the liquidation value of the net position of contracts relating

to identical financial instruments (after netting between purchase and sale positions), without taking into account the
respective maturities.

The commitment deriving from options purchased and written is equal to the aggregate of the striking prices of net

uncovered sales positions which relate to single underlying assets, without taking into account respective maturity dates.

d) General
The total of the premiums paid to acquire put and call options on transferable securities or any warrants, together

with the total of the premiums paid to acquire call and put options on other financial futures and all financial instruments
may not exceed 15% of the total net assets of the Fund.

The total commitment on financial futures contracts, option contracts and interest rate swaps may not exceed the

total value of the assets to be hedged, held by the Fund and expressed in the currency corresponding to these contracts.

II. Techniques And Instruments To Hedge Exchange Risks
The Fund may further, under the conditions and within the limits laid down by law, regulation and administrative

practice, employ techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the
hedging of the Fund’s assets and liabilities.

To this effect the Fund may enter into transactions the purpose of which is the sale of forward currency contracts,

the sale of call options on currencies or the purchase of put options on currencies effected through contracts which are
dealt in on a regulated market, operating regularly, recognised and open to the public. For the same purpose the Fund
may also sell currencies forward or exchange currencies on a mutual agreement basis with first call financial institutions
specialised in this type of transaction.

The objective of the transactions referred to above presupposes the existence of a direct relationship between the

contemplated transaction and the assets or liabilities to be hedged and implies that, in principle, transactions in a given

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currency (including a currency bearing a substantial relation to the value of the currency of denomination of the Fund -
known as «Cross Hedging») may not exceed the total valuation of such assets and liabilities nor may they, as regards to
their duration, exceed the period where such assets are held or anticipated to be acquired or for which such liabilities
are incurred or anticipated to be incurred.

III. Lending of Portfolio Securities
Subject to investment restriction (5) above, the Fund may lend portfolio securities to third persons (for not more

than 30 days and not in excess of 50% of the total valuation of the securities of the Fund) through a standardized
securities lending system organized by EUROCLEAR, CEDEL S.A. or other recognized clearing institutions or through
a first class financial institution and will receive through such clearance agency collateral in cash or securities issued or
guaranteed by a governmental entity of the OECD, or by their local authorities or by supranational institutions. Such
collateral will be maintained at all times in an amount equal to at least 100% of the total valuation of the securities, and
for the duration of the loan.

Art. 6. Issue of Units in the Fund.
The Units shall be issued by the Management Company after receipt of payment of the issue price by the Custodian

Bank.

The Fund has been organised under the Luxembourg law of July 19, 1991 on undertakings for collective investment

the securities of which are not intended to be placed with the public (the «Law»).

Consequently, the sale of Fund Units is restricted to institutional investors for the purpose of the Law. The

Management Company will not accept to issue Units to persons or companies who may not be considered as insti-
tutional investors for the purpose of the Law. Further, the Management Company will not give effect to any transfer of
Units which would result in a non-institutional investor becoming a Unitholder in the Fund.

The Management Company may, at its full discretion, refuse the issue or the transfer of Units, if there is not sufficient

evidence that the person or company to which the Units are sold or transferred is an institutional investor for the
purpose of the Law.

In considering the qualification of a subscriber or a transferee as an institutional investor, the Management Company

will have due regard to the existing guidelines or recommendations of the competent supervisory authorities.

Institutional investors subscribing in their own name but on behalf of a third party must certify to the Management

Company that such subscription is made on behalf of an institutional investor as aforesaid and the Management
Company may require, at its sole discretion, evidence that the beneficial owner of the Units is an institutional investor.

The Management Company shall comply with the laws and regulations of the countries in which the Units are offered.

The Management Company may, at any time and at its discretion, suspend or limit the issue of Units temporarily or
permanently in particular countries or areas. The Management Company may exclude certain individuals or corporate
bodies from the purchase of Units when this appears to be necessary to protect the Unitholders and the Fund as a
whole.

Moreover the Management Company may:
a) reject at its discretion subscription applications, in whole or in part and
b) redeem Units in the Fund held by Unitholders who are excluded from acquiring or holding such Units.
The issue price per Unit shall be the net asset value per Unit for the relevant class of Units calculated following the

date of receipt of the subscription application, increased by an amount for dealing charges which the Management
Company may from time to time determine. Any issue taxes incurred shall be charged in addition. A sales charge as
described in the current Prospectus of the Fund may be added, which shall be payable to the intermediaries involved in
the distribution or, if no intermediaries are involved, to the Management Company. The intermediaries or the
Management Company may waive the sales charge in whole or in part as they may think fit. Payment for Units issued
must be received within 5 bank business days in Luxembourg following the determination of the issue price.

Units may, in the discretion of the directors of the Management Company, be issued in consideration of the vesting

in the Fund of securities acceptable to it and having a value (after deducting any relevant charges and expenses) equal to
the relevant issue price. Such securities will be independently valued in accordance with Luxembourg law by a special
report of the Luxembourg auditor of the Fund.

Issues shall be normally made at least twice a month and details shall be announced in the current Prospectus(es) of

the Fund. Fractions of Units may be issued up to such decimal place as decided by the Management Company and as
publicised in the Prospectus.

Art. 7. Switching between classes of Units.
Any Unitholder may switch whole or part of the Units into Units of another class at the respective net asset values

of the Units of the relevant classes to be switched, provided that the Management Company may impose such restric-
tions as to, inter alia, frequency of switching, and may make switching subject to payment of such charge to be payable
to the Management Company, as it shall determine.

A request to switch must be accompanied with the relevant Unit certificates, if applicable.
Art. 8. Unit Certificates, Confirmations of holding.
All the investors shall, subject to the provisions of Article 6 of these Management Regulations, be entitled to acquire

an interest in the Fund by subscribing to one or more Units. Units are issued in registered form only. Unitholders will
receive a written confirmation advice or, if they so request, a Unit certificate.

Transfer of Units is evidenced by an inscription in the Unit register.
The Management Company may fix, from time to time, minimum holdings in respect of each class of Units. The

Management Company may decide to issue fractions of Units.

The Management Company may split or consolidate the Units in the interest of the Unitholders.

30678

Art. 9. Net asset value.
The net asset value per Unit shall be expressed in such currency or currencies as the Management Company shall

from time to time determine in respect of each class of Units, up to two decimals, and shall be computed with respect
to the Units of each class by the Management Company under the supervision of the Custodian Bank at least twice a
month on dates specified in the current prospectus («a Valuation Date»).

The accounts of the Fund shall be expressed in US dollars. Where there shall be different Portfolios, and if the net

asset values of such Portfolios are expressed in different currencies, such net asset values shall be converted into US
dollars and added together for the purpose of determination of the consolidated accounts of the Fund.

The calculation of the Net Asset Value per Unit for any Portfolio shall be made by the Administrator, by dividing:
(i) the total net value of the assets of the relevant Portfolio of the Fund, meaning the value of all the securities and all

other assets of such Portfolio, determined on the Valuation Date according to the principles described below, less all
debts, obligations and liabilities of the Fund with respect to the relevant Portfolio, by

(ii) the total number of Units of the corresponding class or classes then outstanding.
The Management Company shall establish each Portfolio in the following manner:
a) the issue price which shall be received upon issue of Units connected with a specific Portfolio shall be attributed in

the accounts of the Fund to such Portfolio. Assets and liabilities of that Portfolio as well as income and expenses which
are related to a specific Portfolio, shall be attributed to it taking into account the following provisions;

b) an asset derived from another asset will be applied to the same Portfolio as the asset from which it was derived.

On each revaluation of an asset the increase or decrease in value shall be applied to the Portfolio concerned;

c) if the Fund incurs liability of any kind in connection with an asset attributable to a Portfolio, then such liability shall

be attributed to the same Portfolio;

d) if an asset or liability cannot be attributed to any Portfolio, then such asset or liability shall be allocated to all the

Portfolios pro rata to the respective net asset values of the Portfolios;

e) upon a distribution to holders of Units of a specific Portfolio or upon a payment of expenses on behalf of holders

of Units of a specific Portfolio, the proportion of the total net assets attributable to such Portfolio shall be reduced by
the amount of the distribution or of such expenses.

f) all liabilities, whatever the Portfolio they are attributable to shall, unless agreed to the contrary with the creditors

or provided by Luxembourg law from time to time, be binding upon the Fund as a whole.

Units to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately after the close of business

on the relevant Valuation Date and from such time until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the
Fund.

The assets of the Fund will be valued as follows:
(a) securities listed on a stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available

price on such stock exchange or market. If a security is listed on several stock exchanges or markets, the last available
price at the stock exchange or market which constitutes the main market for such securities, will be determining;

(b) securities not listed on any stock exchange or traded on a regulated market will be valued at their last available

market price;

(c) securities for which the price referred to in (a) and/or (b) is not representative of the fair market value, will be

valued prudently, and in good faith on the basis of their reasonably foreseeable sale price;

(d) cash and other liquid assets will be valued at their face value with interest accrued to the end of the preceding day;
(e) options and financial futures traded on a regulated market will be valued on the basis of the last available price at

Valuation Date;

(f) values expressed in a currency other than the US dollar shall be translated into US dollars at the average of the last

available buying and selling price for such currency.

In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, the Management

Company is authorized, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets
of the Fund.

The assets of the Fund will include:
- all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
- all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
- all bonds, time notes, warrants, options and other investments and securities owned or contracted for by the Fund;
- all cash dividends, if any, and cash distributions receivable by the Fund (provided that the Fund may make adjust-

ments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar
practices);

- all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Fund except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such security;

- the liquidation value of all futures, forwards and options contracts;
- the preliminary expenses of the Fund insofar as the same have not been written off; and
- all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The liabilities of the Fund shall be deemed to include:
- all loans, bills and accounts payable;
- all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Fund;

- an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time and other reserves (if any) authorised and approved by the Management Company; and

30679

- all other liabilities of the Fund of whatever kind and nature comprising formation expenses, fees payable to the

Investment Advisers, the Custodian, the Administrator, and paying agents (if any) and permanent representatives in
places of registration, any other agent employed by the Fund, fees for legal and auditing services, printing, reporting and
publishing expenses, including the cost of preparing and printing the prospectuses, explanatory memoranda or
registration statements, the cost (if any) of translating such documents in such languages as is deemed appropriate, all
taxes or governmental charges, and all such operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest,
bank charges and brokerage, postage, telephone, telefax and telex.

The Fund may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature of an estimated figure of

yearly or other periods in advance and may accrue the same in equal proportions over any such period.

Art. 10. Suspension of the calculation of the net asset value and of the issue redemption of Units.
The Management Company may suspend temporarily the issuance and redemption of Units of any Portfolio as well

as the right to switch Units into those of another Portfolio and the calculation of the net asset value per Unit of any
Portfolio of Units

(a) during any period when any market or stock exchange, which is a principal market or stock exchange, on which a

material part of the Fund’s investments of the relevant Portfolio for the time being is quoted, is closed otherwise than
for ordinary holidays, or during which dealings are substantially restricted or suspended; or

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal by the Fund

of investments of the relevant Portfolio is not possible; or

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

Fund’s investments or the current prices on any market or stock exchange; or

(d) during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of, or in the payment

for, any of the Fund’s investments is not possible.

The Management Company may also suspend the issue of Units of any class and the switching of Units of other classes

into those of any class if the total net assets of the relevant Portfolio are reduced for more than 30 consecutive days to
less than 1 million USD or its equivalent in any other currency and would not exceed such amount by virtue of the new
subscription and/or switch.

The Management Company shall cease the issue, exchange and redemption of the Fund’s Units forthwith upon the

occurrence of an event causing it to enter into liquidation. Unitholders having requested switching or redemption of
their Units will be notified in writing of any suspension within seven days of their request and will be promptly notified
upon termination of such suspension.

Art. 11. Redemptions.
Unitholders may request redemption of their Units at least twice a month on Valuation Dates to be specified by the

Management Company. Units shall be redeemed on the basis of the applicable net asset value per Unit established after
the day of receipt of the redemption application, at the condition that the request is received before the time deter-
mined from time to time by the Management Company and described in the current Prospectus and that the request is
accompanied with the relevant Unit certificates (if applicable). The redemption price shall be the net asset value per Unit
decreased by an amount for dealing charges as the Management Company shall from time to time determine. A
redemption charge as described in the current Prospectus may be deducted from the redemption price and reverts to
the intermediary which has received the application for redemption or, if no intermediaries are involved, to the
Management Company.

The intermediaries or the Management Company may waive the redemption charge in whole or in part as they may

think fit.

The Management Company must ensure that sufficient liquid funds are available in the Fund’s assets of each Portfolio,

so that payment for the redemption of Units can, in normal conditions, be effected within five bank business days in
Luxembourg counting from and including the relevant Valuation Date.

The Custodian Bank is obliged to make payments immediately, unless there are any specific statutory provisions such

as foreign exchange restrictions, or any circumstances beyond the Custodian’s control which make it impossible to
transfer the redemption proceeds to the country where the redemption was requested. If redemption applications are
received on any one Valuation Date for redemptions aggregating 15% or more of the outstanding Units of any class or
(if less) for such number of Units of that class having an aggregate value (calculated for this purpose at the redemption
price ruling on the last preceding Valuation Date) of not less than 2,000,000.- US dollars, the Custodian Bank and the
Management Company may decide to delay the calculation of the redemption price of that class of Units until it has sold
the corresponding assets (which it will endeavour to do without unnecessary delay). In such event the Management
Company shall calculate the net asset value on the basis of prices at which it sold its investments to meet the redemption
requests. In such cases payment may also be made in specie in the form of the Fund’s assets, in such manner as the
Management Company shall determine.

On payment of the redemption price, the corresponding Unit ceases to exist.
Compulsory redemption, Termination and Amalgamation of Portfolios
In the event that,
(i) for a period of 30 consecutive days, for any reason the value at their respective net asset values of all outstanding

Units shall be less than 3,000,000.- US dollars or the net asset value of the assets relating to any class less than
1,000,000.-US dollars or in the case of a class denominated in a currency other than US dollars, the equivalent in that
currency of such amount, or

(ii) the directors of the Management Company deem it appropriate because of changes in the economic or political

situation affecting the Fund or the relevant class,

30680

the Management Company may, after giving thirty days’ prior notice to all unitholders or to the unitholders of the

relevant class,

a) redeem all (but not some) the Units (or of the Units of the relevant class as the case may be) on the next Valuation

Date following the expiry of such notice period at a redemption price reflecting the anticipated realization and liqui-
dation costs, but with no redemption charge, or

b) merge the relevant class with another class of the Fund.
Termination of a class with compulsory redemption of all relevant Units or its merger with another class of the Fund

or another fund, in each case for reasons other than sub (i) or (ii) above may be effected only upon its prior approval by
the unitholders of the class or classes to be terminated or merged at a duly convened class meeting of the portfolio or
portfolios concerned which may be validly held with a quorum of one half of the Units of the class or classes concerned
and deciding at a majority of two thirds of such Units present or represented and voting.

A merger so decided by the Management Company or approved by the Unitholders of the affected class or classes

will be binding on the unitholders of the relevant class or classes upon thirty days’ prior written notice thereof given to
them, during which period unitholders may redeem their Units without redemption charge.

Liquidation proceeds not claimed by unitholders at the close of liquidation of a class will be deposited at the Caisse

des Consignations in Luxembourg until applicable prescription period shall have elapsed.

If the Management Company becomes aware that any Units are owned directly or indirectly by any person in breach

of any law or requirements of a country or governmental or regulatory authority, or otherwise in the circumstances
referred to in Article 6 of these Management Regulations, the Management Company may require the redemption of
such Units.

Art. 12. Expenses of the Fund.
The Fund shall bear the following expenses:
- all taxes which may be payable on the assets, income and expenses chargeable to the Fund;
- standard brokerage and bank charges incurred by the Fund’s business transactions (these charges are included in the

cost of investments and deducted from sales proceeds);

- fees (based on the net assets of the Fund and payable quarterly), expenses and transaction charges of the Custodian

Bank and the Central Administrator;

- fees and expenses, as the case may be, of the Management Company, and in respect of the Investment Adviser, as

specified above;

- the cost, including that of legal advice, which may be payable by the Management Company or the Custodian Bank

for actions taken in the interest of the Unitholders;

- the fees and expenses incurred in connection with the registration of the Fund with, or the approval or recognition

of the Fund by, the competent authorities in any country or territory and all fees and expenses incurred in connection
with maintaining any such registration, approval or recognition;

- the cost of printing the Unit certificates, the cost of preparing, depositing, translating and publishing the Management

Regulations and other documents in respect of the Fund, including notifications for registration, prospectuses and
memoranda for all government authorities and stock exchanges (including local securities dealers’ associations) which
are required in connection with the Fund or with offering the Units of the Fund, the cost of printing and distributing
yearly and half-yearly reports for the Unitholders in all required languages, together with the cost of printing and dis-
tributing all other reports and documents which are required by the relevant legislation or regulations, the cost of
bookkeeping and computation of the net asset value per Unit; the cost of notifications to Unitholders, the fees of the
Fund’s auditors and legal advisers, and all other similar administrative expenses, including the cost of advertising and
other expenses incurred in connection with such activity, specifically for the offer and sale of the Units of the Fund, such
as the cost of printing copies of the above-mentioned documents and reports as are used in marketing the Units.

All recurring fees shall first be deducted from the investment income, then from realized capital gains, and then from

the assets. Other expenses may be written off over a period of 5 years.

Where a new Portfolio is created and launched, it will incur its own initial expenses that may be written off over a

period of 5 years. It shall not participate in initial expenses incurred for the creation and launch of existing Portfolios.

Art. 13. Business year, Auditing.
The accounting year of the Fund shall end on 31st March of each year, and for the first time on 31st March 1999.
The Fund and its accounts shall be audited by an auditor to be appointed by the Management Company.
Art. 14. Distributions.
Each year after closing the accounts, the Management Company shall decide within the limits set forth by law, in

respect of each class of Units, whether distribution shall be made to the holders of any class of Units, and in what
amount. Distribution so declared (if any) shall be paid without delay following declaration.

Entitlement to dividends and allocations not claimed within 5 years of the date shall be forfeited and the corre-

sponding assets shall revert to the specific Portfolio concerned.

Art. 15. Amendments to these Management Regulations.
The Management Company may amend these Management Regulations in full or in part at any time with the

agreement of the Custodian Bank.

They become effective upon their execution by the Custodian and the Management Company, subject to any

regulatory clearance and necessary registrations and deposits. They will be opposable as against third parties 5 days after
publication in the Mémorial. The Management Regulations are on file at the Chancery of the District Court of Luxem-
bourg.

30681

Art. 16. Announcements.
The latest net asset value per Unit of each class shall be made public by the registered office of the Management

Company on every bank business day in Luxembourg.

The annual report, which shall be published within 4 months following the close of the accounting year, and all semi-

annual reports of the Fund, shall be made available to Unitholders at the registered office of the Management Company,
the Custodian Bank and all paying agencies.

The dissolution of the Fund shall be published in the Luxembourg Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations and

in three other newspapers, including one Luxembourg daily newspaper.

Notices to Unitholders, including notices about the suspension of the calculation of the net asset value and of the

redemption of Units, shall be sent to the unitholders at their address in the Unit register and may be published in such
newspapers as the Management Company may from time to time determine.

Art. 17. Duration of the Fund, Dissolution.
The Fund and each specific portfolio of assets shall be established for an indefinite period. The Fund may be dissolved

at any time by mutual agreement of the Management Company and the Custodian Bank. Notice must be given in an-
nouncements in accordance with Article 16 above. No Units may be issued, repurchased or switched after the date of
decision of the Management Company and the Custodian Bank.

The Management Company shall realize the assets of the Fund in the best interest of the Unitholders, and the

Custodian Bank shall distribute the net liquidation proceeds corresponding to the relevant class of Units, after deduction
of liquidation charges and expenses, to the holders of Units of such class in the proportion of the respective net asset
values per Unit, all in accordance with the directions of the Management Company.

Unitholders, their heirs and any other beneficiaries may not demand the dissolution or division of the Fund.
Art. 18. Prescription.
Unitholders’ claims against the Management Company or the Custodian Bank shall cease to be valid 5 years after the

date of the occurrence giving rise to the claim.

Art. 19. Applicable Law, Jurisdiction and Binding Languages.
The District Court of Luxembourg shall have jurisdiction over any disputes between the Unitholders, the

Management Company, the shareholders thereof and the Custodian Bank, and Luxembourg law shall apply. The
Management Company and/or the Custodian Bank may nevertheless submit themselves and the Fund to the jurisdiction
of the countries in which the Units are offered and sold, in respect of claims by investors from such countries.

The English language version of these Management Regulations shall be binding; the Management Company and the

Custodian Bank may nevertheless accept the use of transactions approved by them into the language of countries in
which Fund Units are offered and sold and these shall be binding in respect of such Units sold to investors in those
countries.

These Management Regulations become effective on 22nd October 1997.
Luxembourg, 21st October 1997.

IBJ FUND MANAGEMENT

THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN

(LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38962/267/485)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

MILLENNIUM FUND, Fonds Commun de Placement.

—

AMENDMENT AGREEMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Between

1) BTM LUX MANAGEMENT S.A., a Luxembourg société anonyme having its registered office at 1-3, rue du St Esprit,

L-1475 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management Company»);

and
2) BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg bank having also its registered office at

1-3, rue du St Esprit, L-1475 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»).

Whereas:

(A) The Management Company is the management company of MILLENNIUM FUND (the «Fund»), a Luxembourg

fonds commun de placement constituted under the law of July 19, 1991;

(B) The Custodian is the custodian of the assets of the Fund;
(C) It has been decided to terminate the MILLENNIUM FUND - LUX II (NEW PlLOT) Portfolio with effect on

October 31, 1997.

(D) It has been decided to create one new Portfolio, namely the MILLENNIUM FUND - LUX III Portfolio with effect

on November 10, 1997 which is to be described in the Speciflc Part of the management regulations of the Fund (the
«Management Regulations») as these were executed on March 17, 1995 and published in the Luxembourg Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations in Luxembourg (the «Mémorial») on April 15, 1995, amended on April 20, 1995,
published in the Mémorial on May 9, 1995, amended on July 17, 1996 published in the Mémorial on August 9, 1996 and
amended on March 20, 1997 published in the Mémorial on April 10, 1997.

30682

Now therefore it is agreed as follows:
1. The Custodian and the Management Company hereby agree to terminate LUX II (NEW PILOT) Portfolio with

effect on October 31, 1997 and to create one new Portfolio, namely the MILLENNIUM FUND - LUX III Portfolio with
effect on November 10, 1997 and to update the Management Regulations.

2. The Custodian and the Management Company hereby agree to replace the second Section of the Specific Part of

the Management Regulations by the following:

«II. SPECIFIC PART of the Management Regulations relating to:

MILLENNIUM FUND - LUX III

1. The Portfolio

Units of MILLENNIUM FUND - LUX III Portfolio (LUX III) will be offered at the conditions set out in the General

Part above and further at the conditions set out in this Specific Part.

2. Investment Objectives and Policy

LUX III’s primary investment objective is to maximise the total return by investing world-wide in bonds, equities, in a

variety of short-term, medium and long term money market instruments and notes denominated in various currencies.
The Portfolio will be managed so as to preserve, as far as possible, the capital value of the amounts invested.

With respect to LUX III, the Management Company intends to invest in put and call options on securities and in

financial futures and options on financial instruments, in accordance with the restrictions described under «Investment
Techniques and Instruments».

With respect to LUX III, for the time being, the Management Company intends to make use of authorised currency

hedging techniques aiming at reducing the risk of currency fluctuations and as permitted pursuant to the provisions
under «Investment Techniques and Instruments» in the General Part.

In order to reduce risks and to protect LUX III against fluctuations of currencies, interest and incomes of securities,

LUX III may enter into currency, interest rate, equity and bond swaps by private agreement with highly rated financial
institutions specialised in this type of operations.

LUX III may hold ancillary liquid assets.

3. Issue of Units

After an initial subscription period, the issue price per Unit of LUX III shall be the Net Asset Value per Unit of LUX

III as determined in DEM on a Valuation Day (as hereinafter defined), provided an application is received prior to 2.00
p.m. Luxembourg time five bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Day.

Applications received after 2.00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank business day

in Luxembourg.

Payment will, in respect of Units of LUX III be made in DEM in the form of a cash transfer to the order of the

Custodian within five (5) bank business days in Luxembourg after the day when an application is received. Payment may
also be made by cheque or banker’s draft which shall be delivered together with the application form.

4. Redemption of Units

Unitholders may, in respect of LUX III, redeem their Units at a price representing their Net Asset Value calculated

on the Valuation Day next following receipt and acceptance of a written request by the Company, provided that the
relevant request is received (with all necessary supporting documentation) not later than 2.00 p.m. Luxembourg time,
five (5) bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Day. Requests for redemption received after
2.00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank business day in Luxembourg. Payment for
Units redeemed will be made by the Custodian normally within seven (7) bank business days in Luxembourg after the
relevant Valuation Day at the applicable Net Asset Value, less a redemption charge, if any, in favour of the Management
Company, as further specified in the Specific Part and Fund prospectus.

5. Conversion of Units

Unitholders of LUX III are entitled to request in writing to the Management Company the conversion of the whole

or part of their holding of Units into Units of another Portfolio, unless subscriptions by way of conversion into another
Portfolio is prohibited and/or restricted as will then be specified in this Specific Part.

The basis of conversion will relate to the respective Net Asset Value per Unit of the Portfolios concerned calculated

on the Valuation Day next following receipt and acceptance by the Management Company on behalf of the Fund of a
conversion request, provided that the relevant request is received (with all necessary supporting documentation) not
later than 2.00 p.m. Luxembourg time, five (5) bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Day.
Requests for conversion received after 2.00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank
business day in Luxembourg.

Such requests must be accompanied with the relevant unit certificates of LUX III, if issued.
Conversions may be made by Unitholders of LUX III free of charge.

6. Net Asset Value Determination

The Net Asset Value, the issue price, the conversion price, and the redemption price of Units of LUX III, expressed

in DEM, will be determined by the Management Company on the last day of each month which is a bank business day in
Luxembourg (a «Valuation Day») or on the next following bank business day in Luxembourg if the last day of a month is
not a bank business day in Luxembourg. The determination of the Net Asset Value, the issue price, where applicable the
conversion price, and the redemption price of Units of LUX III may be suspended as further described in the General
Part hereof.

30683

7. Management and Advice

For the management of the assets of LUX III, the Management Company will receive investment information, advice

and other related services from BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A.

The Adviser will be entitled to a fixed fee payable out of the Porfolio’s assets expressed as a percentage of the average

quarterly Net Asset Value of LUX III as further described in the Fund’s prospectus from time to time.

In respect of LUX III the Management Company will be entitled to receive from the Fund for its own services a fee

expressed as a percentage of the average quarterly Net Asset Value of LUX III as further described in the Fund’s
prospectus from time to time.

8. Dividends

The Management Company will, in respect of LUX III at the Management Company’s discretion, declare dividends out

of net investment income, realised and unrealised profit and capital of LUX III available for distribution, subject always
to the Fund complying with the minimum total net assets of the Fund of 50 million Luxembourg francs, or the equivalent
in the applicable currency. Dividends payable may at the request of a Unitholder be reinvested in additional Units of
LUX III.

9. Duration and Liquidation

LUX III has been established for an unlimited period of time. The Management Company may, by mutual agreement

with the Custodian and without prejudice to the interests of the Unitholder(s) of LUX III decide, notably in case the net
assets of LUX III at any time fall below the amount laid down in the General Part to dissolve this Portfolio.»

This Amendment Agreement to the Management Regulations was signed on October 31, 1997, by the Management

Company and the Custodian. It will become effective on such date. A set of co-ordinated Management Regulations will
be deposited at the Register of Commerce in Luxembourg.

Done in Luxembourg, on October 31,1997.

BTM LUX MANAGEMENT S.A.

BANK OF TOKYO - MlTSUBlSHI (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40513/267/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

MILLENNIUM FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Règlement de Gestion coordonné déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1997.

Pour la société

Signature

(40514/267/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 33.185.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

It appears from a deed received by the notary Camille Hellinckx, residing in Luxembourg, on the 23rd of September

1997, registered in Luxembourg, on the 3rd of October 1997, Volume 102S, Folio 19, Case 7, that the société anonyme
ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg, organized by a
deed of Maître Camille Hellinckx, prenamed, on the 5th of March 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations on the 7th of May 1990, the company’s capital of which is represented by sixteen thousand
(16,000) registered shares of twenty-five United States Dollars (USD 25.-) each,

has been dissolved and liquidated by the concentration of all the shares of ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT

COMPANY S.A., in one hand, which is the express willpower of the sole shareholder.

Suit la version française du texte qui précède:

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

23 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, volume 102S, Folio 19, Case 7, que la société anonyme
ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 mars 1990, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 7 mai 1990, au capital émis représenté par seize mille (16.000) actions
nominatives d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars des Etats-Unis (USD 25,-) par action,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de ladite société anonyme

ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A., prédésignée, ce qui a été décidé par l’actionnaire unique.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 3 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(40528/215/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

30684

ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 31.133.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

It appears from a deed received by the notary Camille Hellinckx, residing in Luxembourg, on the 23rd of September

1997, registered in Luxembourg, on the 3rd of October 1997, Volume 102S, Folio 19, Case 6, that the société anonyme
ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg, organized by a
deed of Maître Camille Hellinckx, prenamed, on the 4th of August 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations on the 15th of September 1989, the company’s capital of which is represented by sixteen
thousand (16,000) registered shares of twenty-five United States Dollars (USD 25.-) each,

has been dissolved and liquidated by the concentration of all the shares of ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT

COMPANY S.A., in one hand, which is the express willpower of the sole shareholder.

Suit la version française du texte qui précède:

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

23 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, volume 102S, Folio 19, Case 6, que la société anonyme
ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 août 1989, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 15 septembre 1989, au capital émis représenté par seize mille (16.000)
actions nominatives d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars des Etats-Unis (USD 25,-) par action,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de ladite société anonyme

ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A., prédésignée, ce qui a été décidé par l’actionnaire unique.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 3 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(40529/215/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

DESTREM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 27371 du Mémorial C N

o

571 du 20 octobre 1997, il y a lieu de lire: Les mandats des administrateurs

Messieurs Jean-Paul Min, Claude Crinon, Elysée Crisias et Guy Lorenz expireront lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 1998.
(04196/xxx/8)

ATLAS PROMOTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

La FIDUCIAIRE DES P.M.E., société coopérative, dépose avec effet immédiat, son mandat de commissaire aux

comptes.

Luxembourg, le 3 novembre 1997.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

<i>(commissaire aux comptes)

J. Dostert

A. Berchem

<i>Directeur adjoint

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40597/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

PROSPECT MEDIA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.201.

—

Il résulte d’une lettre de démission du 22 octobre 1997 que Monsieur Georges Kioes a démissionné de son mandat

de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

CF SERVICES

Signature

<i>Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 499, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40689/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

30685

UBS (LUX) BOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 56.385.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den siebenundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft UBS (LUX) BOND, SICAV, mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels-

register von Luxemburg unter der Nummer B 56.385, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenge-
treten.

Die Aktiengesellschaft UBS (LUX) BOND, SICAV wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars

vom 7. Oktober 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 575 vom 8.
November 1996.

Die Versammlung wird um vierzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Gilbert Schintgen, Assistant Vice-President,

wohnhaft in Düdelingen, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Anita Thönnes, Privatangestellte, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Christiane Weiland, Privatangestellte, wohnhaft in

Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. - Die Einberufungen zu gegenwärtiger Versammlung erfolgten:
a) Im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 526 vom 25. September 1997,
Nummer 559 vom 11. Oktober 1997;
b) Im Luxemburger Wort
am 25. September 1997,
am 11. Oktober 1997;
c) in der «Neue Zürcher Zeitung»
am 25. September 1997,
am 11. Oktober 1997;
d) in der «Börsenzeitung»
am 25. September 1997,
am 11. Oktober 1997;
e) in «Der Bund»
am 25. September 1997,
am 11. Oktober 1997.
II. - Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Änderung der Statuten.
Artikel 14, ein dritter Absatz wird eingefügt:
In Übereinstimmung mit den Bestimmungen von Artikel 72.2 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesell-

schaften einschliesslich Ergänzungen kann der Verwaltungsrat die Ausschüttung von Interimsdividenden beschliessen.

Artikel 17, letzter Absatz wird folgendermassen abgeändert:
Der Verwaltungsrat kann, nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100% des Nettovermögens eines Subfonds

in Wertpapiere verschiedener Emissionen anlegen, die von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union «EU», oder
seinen Gebietskörperschaften, von einem anderen zugelassenen Staat, oder von internationalen Organismen öffentlich-
rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder garantiert werden.
Grundsätzlich müssen zugelassene Staaten Mitglied der OECD sein, es sei denn dies wird im Verkaufsprospekt
ausdrücklich anders vermerkt. Diese Wertpapiere müssen in mindestens sechs verschiedene Emissionen aufgeteilt sein,
wobei Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30% des Gesamtbetrages des Nettovermögens eines Subfonds nicht
überschreiten dürfen.

Artikel 23, dritter Absatz wird folgendermassen abgeändert:
Sofern der erwähnte Tag kein Geschäftstag ist, wird die ordentliche Generalversammlung am nächstfolgenden

Geschäftstag abgehalten. Unter «Geschäftstag» versteht man in diesem Zusammenhang die üblichen Bankgeschäftstage
(d.h. jeden Tag, an dem die Banken während den normalen Geschäftsstunden geöffnet sind) in Luxemburg mit Ausnahme
von einzelnen, nicht gesetzlichen Ruhetagen.

III. - Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter haben sich unter Angabe des Namens, Vornamens, des

Datums der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift
eingetragen. Diese Anwesenheitsliste bleibt mit den Vollmachten gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den vierhundertzwölftausendfünfhundertneunundzwanzig

(412.529) Aktien, welche in Umlauf sind, fünfhundert (500) Aktien in gegenwärtiger Generalversammlung vertreten sind.

Der Vorsitzende teilt der Generalversammlung mit, dass eine erste ausserordentliche Generalversammlung mit

derselben Tagesordnung für den 22. September 1997 einberufen worden war und dass diese Generalversammlung nicht
beschlussfähig war, da die notwendige Anwesenheitsquote nicht erreicht war.

Gegenwärtige Generalversammlung ist gemäss Artikel 67-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften beschluss-

fähig, gleich wieviele Aktien anwesend oder verteten sind.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

30686

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst einen dritten Absatz in Artikel 14 der Satzung einzufügen mit folgendem

Wortlaut:

«In Übereinstimmung mit den Bestimmungen von Artikel 72.2 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsge-

sellschaften einschliesslich Ergänzungen kann der Verwaltungsrat die Ausschüttung von Interimsdividenden
beschliessen.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den letzten Absatz von Artikel 17 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Der Verwaltungsrat kann, nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100% des Nettovermögens eines Subfonds

in Wertpapiere verschiedener Emissionen anlegen, die von einem Mitgliedstaat der Euroäischen Union «EU», oder
seinen Gebietskörperschaften, von einem anderen zugelassenen Staat, oder von internationalen Organismen öffentlich-
rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedsstaaten angehören, begeben oder garantiert werden.
Grundsätzlich müssen zugelassene Staaten Mitglied der OECD sein, es sei denn dies wird im Verkaufsprospekt
ausdrücklich anders vermerkt. Diese Wertpapiere müssen in mindestens sechs verschiedene Emissionen aufgeteilt sein,
wobei Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30% des Gesamtbetrages des Nettovermögens eines Subfonds nicht
überschreiten dürfen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den dritten Absatz von Artikel 23 wie folgt abzuändern:
«Sofern der erwähnte Tag kein Geschäftstag ist, wird die ordentliche Generalversammlung am nächstfolgenden

Geschäftstag abgehalten. Unter «Geschäftstag» versteht man in diesem Zusammenhang die üblichen Bankgeschäftstage
(d.h. jeden Tag, an dem die Banken während den normalen Geschäftsstunden geöffnet sind) in Luxemburg mit Ausnahme
von einzelnen, nicht gesetzlichen Ruhetagen.»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Schintgen, A. Thonnes, C. Weiland, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 102S, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. November 1997.

F. Baden.

(42096/200/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

UBS (LUX) BOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.385.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.
Pour mention afin de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

F. Baden.

(42097/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

INTERNATIONAL ADVISORS AND CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.444.

—

Le Commissaire aux Comptes démissionne de ses fonctions avec effet immédiat.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40862/592/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

METAFIX EUROPE, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 31.668.

—

Il résulte d’une lettre de démission du 22 octobre 1997 que Monsieur Georges Kioes a démissionné de son mandat

de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

CF SERVICES

Signature

<i>Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 499, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40672/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

30687

MAGNI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- KREDIETRUST, société anonyme, ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 10.750;

représentée aux fins des présentes par Monsieur Richard De Giorgi, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Arlon (Belgique);

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 4 août 1997.
2.- FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 37, rue

Notre-Dame, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 5.384;

représentée aux fins des présentes par Monsieur Richard De Giorgi, prénommé;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 4 août 1997.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding que les

parties vont constituer entre elles:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MAGNI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeurs de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cents millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-), représenté par trois cents

(300) actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de neuf milliards sept cents

millions de lires italiennes (ITL 9.700.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de trois cents millions de lires ita-
liennes (ITL 300.000.000,-) à dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-), le cas échéant par l’émission de neuf
mille sept cents (9.700) actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être

30688

augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservant à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 14.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- KREDIETRUST, prédésignée, deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………… 299
2.- FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., prédésignée, une action …………………………………………………………………………………     1
Total: trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trois

cents millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six millions trois cent quarante-cinq mille francs

luxembourgeois (LUF 6.345.000,-).

30689

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange;
2.- Monsieur Bob Faber, maître en sciences économiques, demeurant à Heisdorf;
3.- Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à Mersch.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. De Giorgi, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 101S, fol. 6, case 9. – Reçu 63.285 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1997.

M. Walch.

(31404/233/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS EXONEREES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- La société DECKER OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, lles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant Mamer,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola, en date du 31 janvier 1995,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur, est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 novembre 1995.

2.- La société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., ayant son siège social à Panama City, République de Panama,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola, en date du 31 janvier 1995,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur, est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 novembre 1995.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre l

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. ll est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DE PARTlClPATlONS EXONEREES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

30690

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que I’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de Iicences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales
telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires, ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre Il.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. ll se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera pré-

pondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des adminis-

trateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous obser-
vation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

30691

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le
conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre Ill.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mercredi du mois de juillet à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- DECKER OVERSEAS INC., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

625

2.- LARKHALL INTERNATIONAL CORP., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- LUF).

30692

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a.- Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer, qui accepte;
b.- Madame Gaëtane Meilleur, licenciée en sciences économiques, demeurant à Arlon, Belgique, qui accepte;
c.- Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville, France, qui accepte.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch, qui accepte.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant même s’est réuni le Conseil d’Administration de la société et a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

Le Conseil d’Administration décide d’appeler aux fonctions de président et d’administrateur-délégué de la société

pour une durée de six ans, avec pouvoir d’engager la société valablement en toutes circonstances sous sa signature
individuelle:

Monsieur Claude Faber, prénommé, qui accepte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, J. Piek, G. Meilleur, D. Kirsch, E. Antona, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

août 1997, vol. 829, fol. 34, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 19 août 1997.

R. Schuman.

(31408/237/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

SPQ, SOCIETE DE PARTICIPATIONS QUALIFIEES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. La société DECKER OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, lles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola, en date du 31 janvier 1995,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur, est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 novembre 1995.

2. La société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., ayant son siège social à Panama-City, République de Panama,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employé privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola, en date du 31 janvier 1995,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur, est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 novembre 1995.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre l

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DE PARTICIPATIONS QUALIFIEES (SPQ) S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans Ie Grand-

Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans Ie Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

I’activité normale au siège social ou Ia communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec I’étranger, se produiront
ou seront imminents, Ie siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur Ia nationalité de Ia société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

30693

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à Ia connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de Ia société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de Ia société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes Ies opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

Ies transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet Ia prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés Iuxem-

bourgeoises ou étrangères, I’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que I’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, I’acquisition, Ia cession et la mise en valeur de brevets et de Iicences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et Ieur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par l’article 209 de la loi sur Ies sociétés commerciales
telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et Ie capital souscrit de Ia société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de Ia publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à I’intérieur des Iimites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par Ie conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir Ies souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

Ie présent article sera à considérer comme automatiquement à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires, ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe Ieur nombre et Ia durée de Ieur mandat, qui ne peut pas
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence Ies administrateurs peuvent émettre Ieur vote sur Ies questions à l’ordre du jour par simple Iettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à Ia majorité des voix. En cas de partage, Ia voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par Ie président ou
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs Ies plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer Ies actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par Ia loi ou par les statuts est de Ia compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour Ia gestion journalière soit à des adminis-

trateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de Ia société, sous obser-
vation des dispositions de I’article 60 de la Ioi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président, soit par Ia

signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le
conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

30694

Titre IlI. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente I’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, I’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même I’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par Ie Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera Ies conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour Ies assemblées générales sont faites conformément aux dispositions Iégales.
Chaque fois que Ies actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de I’ordre du

jour soumis à Ieurs délibérations, I’assemblée générale peut avoir Iieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence Ie premier janvier et finit Ie trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à Ia formation ou à I’alimentation du fonds de

réserve Iégale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que Ia réserve Iégale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de I’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par Ie Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement Ie taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer Ia distribution d’acomptes sur dividendes en observant Ies

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves Iibres, en respectant les conditions prévues par

Ia Ioi. Aussi Iongtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de Ia dissolution de Ia société, Ia Iiquidation s’opérera par Ies soins d’un ou de plusieurs Iiquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera Ieurs pouvoirs et Ieurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par Ies présents statuts, Ies parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de Ia loi

du 10 août 1915 sur Ies sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence Ie jour de Ia constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. DECKER OVERSEAS INC., préqualifiée………………………………………………………………………………………………………………………

625

2. LARKHALL INTERNATIONAL CORP., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………      625
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement Iibérées par versements en espèces, si bien que Ia somme

d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à Ia libre
disposition de Ia société ainsi qu’iI en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que Ies conditions exigées par I’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur Ies

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- francs).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, Ies comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:

30695

a. Monsieur Claude Faber, Iicencié en sciences économiques, demeurant à Mamer, qui accepte.
b. Madame Gaëtane Meilleur, Iicenciée en sciences économiques, demeurant à Arlon, Belgique, qui accepte.
c. Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville, France, qui accepte.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Mademoiselle Elisabeth Antonia, employée privée, demeurant à Diekirch, qui accepte.
3. L’adresse du siège social est fixée à L-1371 Luxembourg, 223, VaI Ste Croix.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant même s’est réuni Ie Conseil d’Administration de Ia société et a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

Le Conseil d’Administration décide d’appeler aux fonctions de président et d’administrateur-délégué de la société

pour une durée de six ans, avec pouvoir d’engager la société valablement en toutes circonstances sous sa signature
individuelle:

Monsieur Claude Faber, prénommé, qui accepte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, J. Piek, G. Meilleur, D. Kirsch, E. Antona, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

août 1997, vol. 829, fol. 34, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 19 août 1997.

R. Schuman.

(31409/237/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS VALORISEES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. La société DECKER OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant Mamer,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola, en date du 31 janvier 1995,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur, est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 novembre 1995.

2. La société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., ayant son siège social à Panama City, République de Panama,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola, en date du 31 janvier 1995,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur, est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 novembre 1995.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre l

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. ll est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de SOClETE DE PARTIClPATIONS VALORISEES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilière ou mobilière.

30696

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales
telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre Il. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. ll se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des adminis-

trateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous obser-
vation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le
conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

30697

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quatrième jeudi du mois d’août à 14.00 heures.

Si ce jour est férié, I’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même I’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de I’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. DECKER OVERSEAS INC., préqualifiée………………………………………………………………………………………………………………………

625

2. LARKHALL INTERNATIONAL CORP., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………

    625

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- francs).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a. Monsieur Claude Faber, Iicencié en sciences économiques, demeurant à Mamer, qui accepte.
b. Madame Gaëtane Meilleur, Iicenciée en sciences économiques, demeurant à Arlon, Belgique, qui accepte.
c. Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville, France, qui accepte.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.

30698

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch, qui accepte.
3. L’adresse du siège social est fixée à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant même s’est réuni le Conseil d’Administration de la société et a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

Le Conseil d’Administration décide d’appeler aux fonctions de président et d’administrateur-délégué de la société

pour une durée de six ans, avec pouvoir d’engager la société valablement en toutes circonstances sous sa signature
individuelle:

Monsieur Claude Faber, prénommé, qui accepte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, J. Piek, G. Meilleur, D. Kirsch, E. Antona, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

août 1997, vol. 829, fol. 34, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 20 août 1997.

R. Schuman.

(31410/237/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

ALESCO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.806.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the ninth of July.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ALESCO S.A., a société anonyme, having its

registered office at L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, trade register Luxembourg section B number 58.806,
incorporated by deed, dated on April 15, 1997.

The meeting is presided over by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, the 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares, representing the whole

capital of the corporation, are represented, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders have been beforehand informed.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the subscribed capital by the amount of BEF 19,750,000.- in order to increase the share capital from its

actual amount of BEF 1,250,000.- to BEF 21,000,000.- by issuing 19,750 new shares with a par value of BEF 1,000.- each,
fully paid up, carrying one voting right in the general assembly.

2. Amendment of the relative the articles of Incorporation in order to reflect the resolutions adopted on the here-

above points and their consequences.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of BEF 19,750,000.- (nineteen million seven

hundred and fifty thousand Belgian francs) so as to raise it from its current amount of BEF 1,250,000.- (one million two
hundred fifty thousand Belgian francs) to BEF 21,000,000.- (twenty-one million Belgian francs), by issue of 19,750
(nineteen thousand seven hundred and fifty) new shares having a par value of BEF 1,000.- (one thousand Belgian francs)
each, fully paid up, carrying one voting right in the general assembly.

<i>Second resolution

The meeting, after having stated that the minority shareholder, Mr Jos Hemmer, here represented by virtue of one

of the aforementioned proxies, waived his preferential subscription right, decides to admit to the subscription of the
19,750 (nineteen thousand seven hundred and fifty) new shares the majority shareholders, S-E-BANKEN LUXEM-
BOURG S.A., 16, boulevard Royal, Luxembourg.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., here represented by virtue of one of the aforementioned proxies,

declared to subscribe to the 19,750 (nineteen thousand seven hundred and fifty) new shares, and to have them fully paid
up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of 19,750,000.-
(nineteen million seven hundred and fifty thousand Belgian francs), as was certified to the undersigned notary.

30699

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5 of the Articles of Association

to read as follows:

«Art. 5. The subscribed corporate capital is set at BEF 21,000,000.- (twenty-one million Belgian francs), divided into

21,000 (twenty-one thousand) shares with a par value of BEF 1,000.- (one thousand Belgian francs) each, fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two hundred and seventy thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALESCO S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B numéro 58 806, constituée suivant
acte reçu le 15 avril 1997.

L’assemblée est presidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de BEF 19.750.000.-, pour le porter de son montant

actuel de BEF 1.250.000,- à BEF 21.000.000,-, par l’émission de 19.750 nouvelles actions d’une valeur nominale de BEF
1,000,- chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales.

2. Modification afférente des articles concernés des statuts de manière à refléter les résolutions prises sur les points

précités et leurs conséquences.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de BEF 19.750.000,- (dix-neuf millions sept cent

cinquante mille francs belges), pour le porter de son montant actuel de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante
mille francs belges) à BEF 21.000.000,- (vingt et un millions de francs belges), par l’émission de 19.750 (dix-neuf mille sept
cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de BEF 1,000,- (mille francs belges) chacune, entièrement
libérées, disposant d’une voix aux assemblées générales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire, Monsieur Jos Hemmer, ici représenté en vertu d’une

des procurations dont mention ci-avant avait renoncé à exercer son droit préférentiel de souscription, décide
d’admettre à la souscription des 19.750 (dix-neuf mille sept cent cinquante) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire,
S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., 16, boulevard Royal à Luxembourg.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite la S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., représentée en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant a

déclaré souscrire aux 19.750 (dix-neuf mille sept cent cinquante) actions nouvelles et les libérer intégralement en
numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de BEF 19.750.000,- (dix-
neuf millions sept cent cinquante mille francs belges), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à BEF 21.000.000,- (vingt et un millions de francs belges), divisé en 21.000

(vingt et un mille) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, entièrement libérées.»

30700

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé. P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 100S, fol. 31, case 6. – Reçu 197.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement

de Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, empêché, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 1997.

J.-J. Wagner.

(31416/215/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

ALESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.806.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(31417/215/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

BONUS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.395.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eleventh of July.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BONUS S.A., a société anonyme, having its

registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R. C. Luxembourg section B number 56.395, incorpo-
rated by deed established on September 26th, 1996, published in the Mémorial C number 635 of December 7th, 1996,
and whose Articles of Association have been amended by deed enacted on November 25th, 1996.

The meeting is presided over by Mr Dominique Audia, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny, Belgium.
The chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

Il. As appears from the attendance list, the 13,000 (thirteen thousand) shares, representing the whole capital of the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

Ill. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the corporate capital by an amount of ITL 150,000,000.- so as to raise it from its present amount of ITL

130,000,000.- to ITL 280,000,000.- by the issue of 15,000 new shares having a par value of ITL 10,000.- each, by contri-
bution in cash.

2. Amendment of article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of ITL 150,000,000.- (one hundred and fifty

million ltalian Lire) so as to raise it from its present amount of ITL 130,000,000.- (one hundred and thirty million Italian
Lire) to ITL 280,000,000.- (two hundred and eighty million Italian Lire), by the issue of 15,000 (fifteen thousand) new
shares having a par value of ITL 10,000.- (ten thousand Italian Lire) each.

<i>Second resolution

The meeting, after having stated that the minority shareholder waived his preferential subscription right, decides to

admit to the subscription of the 15,000 (fifteen thousand) new shares the majority shareholder.

30701

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the majority shareholder, duly represented by virtue of one of the aforementioned proxies declared to

subscribe to all the new shares, and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company
has at its free and entire disposal the amount of ITL 150,000,000.- (one hundred and fifty million Italian Lire), as was
certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of the

Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at ITL 280,000,000.- (two hundred and eighty million Italian

Lire), represented by 28,000 (twenty-eight thousand) shares with a nominal value of ITL 10,000.- (ten thousand Italian
Lire) each, carrying one voting right in the general assembly.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BONUS S.A., ayant son

siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R. C. Luxembourg section B numéro 56.395, constituée
suivant acte reçu le 26 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 635 du 7 décembre 1996 et dont les statuts ont
été modifiés par acte du 25 novembre 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. Qu’il appert de la liste de présence que les 13.000 (treize mille) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de ITL 150.000.000,-, pour le porter de son montant

actuel de ITL 130.000.000,- à ITL 280.000.0000,-, par l’émission de 15.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de
ITL 10.000,- chacune, par apport en numéraire.

2. Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 150.000.000,- (cent cinquante millions de lires

italiennes), pour le porter de son montant actuel de ITL 130.000.000,- (cent trente millions de lires italiennes) à ITL
280.000.0000,- (deux cent quatre-vingts millions de lires italiennes), par l’émission de 15.000 (quinze mille) actions
nouvelles d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire avait renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 15.000 (quinze mille) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite l’actionnaire majoritaire dûment représenté en vertu de l’une des procurations dont mention ci-avant a

déclaré souscrire à toutes les actions nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès
maintenant à sa libre et entière disposition la somme de ITL 150.000.000,- (cent cinquante millions de lires italiennes),
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

30702

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 280.000.0000,- (deux cent quatre-vingts millions de lires

italiennes), représenté par 28.000 (vingt-huit mille) actions de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: D. Audia, P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 100S, fol. 24, case 11. – Reçu 31.725 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement

de Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, empêché, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 1997.

J.-J. Wagner.

(31425/215/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

BONUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.395.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(31426/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

BOONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.998.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé de la société à responsabilité limitée BOONS, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 51.998, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31
juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 543 du 24 octobre 1995, et dont
les statuts n’ont pas encore subi de modifications jusqu’à ce jour.

L’assemblée se compose des deux seuls et uniques associés, à savoir:
1. Monsieur Claude Bernard, serveur, demeurant à L-4514 Differdange, 42, rue Belair,
2. Mademoiselle Lily Clement, opticienne, demeurant à L-4514 Differdange, 42, rue Belair.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, leurs résolutions prises

chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

<i>Cessions de parts sociales

Mademoiselle Lily Clement, prénommée, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties de fait et

de droit à:

Monsieur Claude Bernard, prénommé, ici présent et ce acceptant;
cinquante (50) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, pour et moyennant le prix

nominal de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-).

Le cessionnaire, Monsieur Claude Bernard, prénommé, sera propriétaire à compter de ce jour, des parts sociales lui

cédées et aura droit aux bénéfices à partir de la même date.

Il sera subrogé dans tous ses droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Les associés prénommés déclarent consentir à la prédite cession de parts sociales, conformément aux stipulations de

l’article dix des statuts.

Ensuite Monsieur Claude Bernard et Mademoiselle Lily Clement, prénommés, agissant en leur qualité de gérants

technique et administratif de la société à responsabilité limitée BOONS, S.à r.l., prédésignée, déclarent accepter la

30703

cession ci-avant documentée et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de
l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée se composant à présent d’un seul et unique associé, constate que la

société à responsabilité limitée existe désormais sous forme d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle.

<i>Troisième résolution

Afin d’adapter les statuts aux résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de procéder à une refonte complète

des statuts afin de les adapter à la nouvelle loi du 28 décembre 1992, modifiant celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, qui introduit la société à responsabilité limitée unipersonnelle, pour leur donner la teneur suivante:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il existe entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir dans la

suite, une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle et qui sera régie par la loi du 10 août
1915, telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite

restauration.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de BOONS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cinq cents (500) parts sociales sont détenues par l’associé unique, Monsieur Claude Bernard, serveur, demeurant

à L-4514 Differdange, 42, rue Belair.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’associé unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, moyennant accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas, cependant, le consentement n’est pas requis lorsque des parts sociales sont transmises soit à des

ascendants ou à des descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Gérance

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui vis-à-vis des tiers ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

30704

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette opération n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets. Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5
%) pour la constitution d’un fonds de réserve.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou lorsqu’ils sont plusieurs, se

réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission de Mademoiselle Lily Clement, prénommée, de ses fonctions de

gérant administratif de la société BOONS S.à r.l., prédésignée, et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exé-
cution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique constate que Monsieur Claude Bernard, prénommé, agit désormais en sa qualité de gérant unique de

la société BOONS, S.à r.l., prédésignée.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé. C. Bernard, L. Clement, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 101S, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1997.

M. Thyes-Walch.

(31427/233/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

UNION METALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société INTERKEY HOLDlNG LTD, avec siège à Bahamas, Nassau, ici représentée par Mademoiselle Nicole

Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Mademoiselle

Nicole Thommes, préqualifiée,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’elles vont

constituer entre elles:

30705

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de UNION METALS S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en cent vingt-cinq

(125) actions de dix mille (10.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société INTERKEY HOLDlNG LTD, préqualifiée …………………………………………………………………………………

124 actions

2) La société DHOO GLASS SERVlCES LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………

      1 action

Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

125 actions

Toutes les actions ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à LUF 90.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire,
sauf dispositions contraires de la loi.

La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de I’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

30706

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
b) Mademoiselle Nicole Thommes, préqualifiée.
c) Monsieur Marc Koeune, licencié en sciences économiques, demeurant à Steinsel.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme DEBELUX AUDlT S.A., avec siège à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 août 1997, vol. 834, fol. 79, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 21 août 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(31412/207/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

FINSTAHL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERLAP S.A.).

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.554.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERLAP S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 39.554, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 février 1992, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 328 du 31 juillet 1992 et dont les statuts n’ont pas
subi de modifications jusqu’à ce jour.

L’assemblée est présidée par Monsieur Charles Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Marie-Reine Cressatti, employée privée, demeurant à

Kleinbettingen.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermander-

scheid.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les quatre (4) actions, représentant l’intégralité du capital social,

actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en FINSTAHL INVESTMENTS S.A.
2. Suppression de la valeur nominale des 4 actions existantes.
3. Conversion de la devise d’expression du capital social de LUF en ITL, au cours en vigueur au 5 août 1997, i.e. LUF

1,- pour ITL 47,28132.-, soit ITL 59.101.655,-, pour LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois).

4. Augmentation du capital social à concurrence de ITL 898.345,-, pour le porter de son montant actuel de ITL

59.101.655,- à ITL 60.000.000,- (soixante millions de lires italiennes), sans création d’actions nouvelles, à libérer en
numéraire par les anciens actionnaires au prorata de leur participation dans la société.

5. Remplacement des 4 actions sans désignation de valeur nominale par 10.000 actions de ITL 6.000,- (six mille lires

italiennes) chacune.

6. Fixation d’un capital autorisé de ITL 1.500.000.000,- (un milliard cinq cents millions de lires italiennes) et pouvoir à

donner au Conseil d’Administration pour réaliser cette augmentation en une ou plusieurs tranches.

7. Démission de Messieurs Guy Fasbender, Charles Muller et Madame Marie-José Reyter de leur fonction d’adminis-

trateur et nomination de Monsieur Achille Colombo comme administrateur-délégué et de Monsieur Hansruedi Schenk
et Monsieur Dirk Van Reeth comme administrateurs.

30707

8. Décharge à donner aux administrateurs sortants.
9. Pour l’article 11, remplacer la phrase «la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts» par «la société se
trouve engagée soit par signature collective de deux administrateurs, soit par signature individuelle d’un délégué du
conseil.»

10. Changement de la date de l’Assemblée Générale Annuelle du 4

e

mercredi du mois de juillet au 2

e

mardi du mois

de mai à 15.00 heures.

11. Modification subséquente des articles 1, 5, 11 et 14 des statuts.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de INTERLAP S.A. en FINSTAHL INVESTMENTS S.A.

et de modifier, en conséquence, l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINSTAHL INVESTMENTS S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des quatre (4) actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en lires ita-

liennes (ITL), au cours en vigueur au 5 août 1997, à savoir un franc luxembourgeois (LUF 1,-) pour quarante-sept virgule
vingt-huit mille cent trente-deux lires italiennes (ITL 47,28132.-), représentant pour le capital, actuellement fixé à un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), cinquante-neuf millions cent un mille six cent
cinquante-cinq lires italiennes (ITL 59.101.655,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent

quarante-cinq lires italiennes (ITL 898.345,-), pour le porter de son montant actuel de cinquante-neuf millions cent un
mille six cent cinquante-cinq lires italiennes (ITL 59.101.655,-) à soixante millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-),
sans création d’actions nouvelles, à libérer en numéraire par les anciens actionnaires au prorata de leur participation
dans la société.

L’assemblée constate que l’augmentation de capital ci-avant décidée a été intégralement libérée par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société par des versements en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société FINSTAHL INVESTMENTS S.A., prédésignée, de sorte que la somme de huit cent quatre-
vingt-dix-huit mille trois cent quarante-cinq lires italiennes (ITL 898.345,-) se trouve désormais à la libre disposition de
cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les quatre (4) actions sans valeur nominale existantes par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de six mille lires italiennes (ITL 6.000,-) chacune.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société à un milliard cinq cents millions de lires italiennes (ITL

1.500.000.000,-), qui sera représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de six mille
lires italiennes (ITL 6.000,-) chacune.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à soixante millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-), représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de six mille lires italiennes (ITL 6.000,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à un milliard cinq cents millions de lires italiennes (ITL 1.500.000.000,-), représenté par

deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de six mille lires italiennes (ITL 6.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent

acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

30708

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Guy Fasbender, Charles Muller et Madame Marie-José

Reyter, en leur qualité d’administrateurs et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs
mandats.

<i>Dixième résolution

Suite à cette démission, l’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs:
1. Monsieur Achille Colombo, président, demeurant à CH-6976 Lugano Castagnola (Suisse), Via Cortivo, 41, adminis-

trateur-délégué;

2. Monsieur Hansruedi Schenk, directeur général, demeurant à CH-6900 Massagno (Suisse), Via Pracclo, 38;
3. Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm (Luxembourg).

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article onze des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 11.  La société se trouve engagée soit par signature collective de deux administrateurs, soit par signature indi-

viduelle d’un délégué du conseil.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du quatrième mercredi du mois de juillet à

16.00 heures au deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures et de modifier, en conséquence, le premier alinéa de
article 14 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 14. Premier alinéa.  L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué

dans les convocations, le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est
reportée au premier jour ouvrable suivant.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Muller, M.-R. Cressatti, M. Juncker, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 101S, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1997.

M. Walch.

(31488/233/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

FINSTAHL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERLAP S.A.).

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.554.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 1997.

M. Walch.

(31489/233/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

CANXI S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.933.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourteenth of July.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Sandrine de Landtsheer, employee, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of the société anonyme CANXI S.A., R.C.

Luxembourg section B number 57.933, having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert,
incorporated by deed enacted on January 29th, 1997,

by virtue of the authority conferred on him by decision of the Board of Directors, taken at its meeting of June 24th,

1997,

an extract of the minutes of the said meeting, signed ne varietur by the appearing person and the attesting notary

public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the attesting notary public to record her decla-

rations and statements which follow: 

30709

I. - That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme CANXI S.A., amounts actually to LUF

7,000,000.- (seven million Luxembourg francs), represented by 7,000 (seven hundred thousand) shares with a nominal
value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, all fully paid up.

II. - That on terms of article five of the articles of incorporation, the authorized capital has been fixed at LUF

10,000,000.- (ten million Luxembourg francs) and the Board of Directors has been authorized to increase the capital of
the corporation, without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe, article five of the
articles of incorporation then being modified so as to reflect the result of such increase of capital.

III. - That the Board of Directors, in its meeting of June 24th, 1997 and in accordance with the authorities conferred

on it by the terms of article five of the articles of incorporation, has realised an increase of capital by the amount of LUF
3,000,000.- (three million Luxembourg francs) so as to raise the subscribed capital from its present amount of LUF
7,000,000.- (seven million Luxembourg francs) to LUF 10,000,000.- (ten million Luxembourg francs), by the creation and
issue of 3,000 (three thousand) new shares with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each,
having the same rights and privileges as the existing shares.

IV. - That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors, on terms of Article five of the Articles of

Incorporation, the Board has cancelled the preferential right of the then existing shareholders to subscribe and has
allowed to the subscription of the total new shares by XIAM S.A., a company having its registered office at L-2453
Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

V. - That the 3,000 (three thousand) new shares have been entirely subscribed and fully paid up by contribution in

cash in a banking account of the company CANXI S.A., by the company XIAM S.A., prementioned, so that the amount
of LUF 3,000,000.- (three million Luxembourg francs) has been at the free disposal of the said company, as was certified
to the attesting notary public by presentation of the supporting documents for subscriptions and payments.

VI. - That following the realization of this authorized increase of the share capital, article five, paragraph one, of the

articles of incorporation has therefore been modified and reads as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at LUF 10,000, 000.- (ten million Luxembourg francs), repre-

sented by 10,000 (ten thousand) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each,
carrying one voting right in the general assembly and fully paid up.

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at appro-

ximately seventy-five thousand Luxembourg Francs.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Sandrine de Landtsheer, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme CANXI, S.A., ayant son

siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 57.933, constituée suivant acte reçu le 29 janvier 1997,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 24 juin 1997; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I. - Que le capital social de la société anonyme CANXI S.A., prédésignée, s’élève actuellement à LUF 7.000.000,- (sept

millions de francs luxembourgeois), représenté par 7.000 (sept mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune, entièrement libérées.

II. - Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 10.000.000,- (dix

millions de francs luxembourgeois) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription, l’article cinq des
statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 24 juin 1997 et en conformité des pouvoirs lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation de capital à concurrence de LUF 3.000.000,- (trois millions
de francs luxembourgeois), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de LUF 7.000.000,- (sept
millions de francs luxembourgeois) à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), par la création et
l’émission de 3.000 (trois mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

IV. - Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes de l’article cinq des statuts le conseil d’adminis-

tration a supprimé le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires et a décidé d’admettre à la souscription

30710

de la totalité des actions nouvelles, XIAM S.A., société ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène
Ruppert.

V. - Que les 3.000 (trois mille) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement par la société anonyme

XIAM S.A., prédésignée, par des versements en numéraire à un compte bancaire au nom de la société anonyme CANXI
S.A., prédésignée, de sorte que la somme de 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) a été mise à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives
des souscription et libération.

VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts

est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois),

représenté par 10.000 (dix mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales et entièrement libérées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-quinze mille francs luxembour-
geois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. de Landtsheer, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 100S, fol. 33, case 11. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement

de Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, empêché.

Luxembourg, le 10 août 1997.

J.-J. Wagner.

(31434/215/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

CANXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.933.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(31435/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

FROIDCHAPELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 40.843.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange,

en date du 10 juillet 1992, acte publié au Mémorial C, n° 520 du 12 novembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 496, fol. 85, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KPMG Financial Engineering

Signature

(31472/528/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

FROIDCHAPELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 40.843.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange,

en date du 10 juillet 1992, acte publié au Mémorial C, n° 520 du 12 novembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 496, fol. 85, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KPMG Financial Engineering

Signature

(31473/528/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

30711

FROIDCHAPELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 40.843.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange,

en date du 10 juillet 1992, acte publié au Mémorial C, n° 520 du 12 novembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 496, fol. 85, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KPMG Financial Engineering

Signature

(31474/528/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

FROIDCHAPELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 40.843.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange,

en date du 10 juillet 1992, acte publié au Mémorial C, n° 520 du 12 novembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 496, fol. 85, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KPMG Financial Engineering

Signature

(31475/528/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

GMM S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.053.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eleventh of July.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GMM S.A., a société anonyme, having its

registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg section B number 56.053, incorpo-
rated by deed established on August 9, 1996, published yet in the Mémorial C number 580 of November 11, 1996, and
whose Articles of Association have been amended by deed enacted on October 24, 1996.

The meeting is presided over by Mr Dominique Audia, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny, Belgium.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 13,000 (thirteen thousand) shares, representing the whole capital of the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of ITL 150,000,000.- so as to raise it from its present amount of

ITL 130,000,000.- to ITL 280,000,000.- by the issue of 15,000 new shares having a par value of ITL 10,000.- each, by
contribution in cash.

2.- Amendment of article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of ITL 150,000,000.- (one hundred and fifty

million Italian lire) so as to raise it from its present amount of ITL 130,000,000.- (one hundred and thirty million Italian
lire) to ITL 280,000,000.- (two hundred and eighty million Italian lire), by the issue of 15,000 (fifteen thousand) new
shares having a par value of ITL 10,000.- (ten thousand Italian lire) each.

<i>Second resolution

The meeting, after having stated that the minority shareholder waived to his preferential subscription right, decides

to admit to the subscription of the 15,000 (fifteen thousand) new shares the majority shareholder.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the majority shareholder, duly represented by virtue of one of the aforementioned proxies declared to

subscribe to all the new shares, and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company 

30712

has at its free and entire disposal the amount of ITL 150,000,000.- (one hundred and fifty million Italian lire), as was
certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of the

Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. First paragraph.  The subscribed capital is set at ITL 280,000,000.- (two hundred and eighty million Italian

lire), represented by 28,000 (twenty-eight thousand) shares with a nominal value of ITL 10,000.- (ten thousand Italian
lire) each, carrying one voting right in the general assembly.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GMM S.A., ayant son siège

social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg section B numéro 56.053, constituée suivant
acte reçu le 9 août 1996, publié au Mémorial C numéro 580 du 11 novembre 1996 et dont les statuts ont été modifiés
par acte du 24 octobre 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 13.000 (treize mille) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de ITL 150.000.000,-, pour le porter de son montant

actuel de ITL 130.000.000,- à ITL 280.000.0000,-, par l’émission de 15.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de
ITL 10.000,- chacune, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 150.000.000,- (cent cinquante millions de lires

italiennes), pour le porter de son montant actuel de ITL 130.000.000,- (cent trente millions de lires italiennes) à ITL
280.000.0000,- (deux cent quatre-vingts millions de lires italiennes), par l’émission de 15.000 (quinze mille) actions
nouvelles d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire avait renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 15.000 (quinze mille) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite l’actionnaire majoritaire dûment représenté en vertu de l’une des procurations dont mention ci-avant a

déclaré souscrire à toutes les actions nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès
maintenant à sa libre et entière disposition la somme de ITL 150.000.000,- (cent cinquante millions de lires italiennes),
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à ITL 280 .000.0000,- (deux cent quatre-vingts millions de lires

italiennes), représenté par 28.000 (vingt-huit mille) actions de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

30713

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en téte des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: D. Audia, P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 100S, fol. 24, case 12. – Reçu 31.725 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement

de Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, empêché, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 1997. 

J.-J. Wagner.

(31479/215/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

GMM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.053.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(31480/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

ISFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.154.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISFIN S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 54.154, constituée suivant acte
reçu le 7 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 267 du 3 juin 1996 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de LUF 6.500.000,- en vue de le porter de son montant

actuel de LUF 5.000.000,- à LUF 11.500.000,-, par la création et l’émission de 6.500 actions nouvelles d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire.

2. Souscription des actions nouvelles par les actionnaires actuels proportionnellement à leur participation dans le

capital social de la société.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 6.500.000,- (six millions cinq cent mille francs

luxembourgeois), en vue de le porter de son montant actuel de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois)
à LUF 11.500.000,- (onze millions cinq cent mille francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 6.500 (six mille
cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire
et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

30714

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles les actionnaires actuels propor-

tionnellement à leur participation dans le capital social de la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes les actionnaires actuels, en vertu des procurations dont mention ci-avant;
lesquels ont déclaré souscrire les 6.500 (six mille cinq cents) actions nouvelles aux prorata de leur participation, et les

libérer intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société ISFIN S.A., prédésignée,
de sorte que la somme de LUF 6.500.000,- (six millions cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent
à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à LUF 11.500.000,- (onze millions cinq cent mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 11.500 (onze mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Vittore, B. Sirot, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 100S, fol. 33, case 5. – Reçu 65.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement

de Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, empêché, délivrée aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 1997.

J.-J. Wagner.

(31492/215/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

ISFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.154.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(31493/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

TAG GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 14.880.

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996, et le rapport du Commissaire aux comptes y relatif, enregistrés

à Luxembourg, le 21 août 1997, vol. 496, fol. 89, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 août 1997.

Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 1996, et le rapport du Réviseur d’entreprises y relatif, enregistrés à

Luxembourg, le 21 août 1997, vol. 496, fol. 89, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 août 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT RELATIVE AUX COMPTES ARRETES AU 31 DECEMBRE 1996

- Résultats reportés au 1

er

janvier 1996 ……………………… USD  57.217.414,00

- Résultat de l’exercice …………………………………………………… USD (40.784.441,00)
- Résultat disponible ………………………………………………………… USD  16.432.973,00
- Dividende ………………………………………………………………………… USD   (6.000.000,00)
- Résultat à reporter ………………………………………………………… USD  10.432.973,00

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1997.

Signature.

(31545/507/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

30715

TRANSMED HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 16.574.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du 28

février 1979, acte publié au Mémorial C, n° 138 du 21 juin 1979, modifiée par-devant le même notaire en date du
6 août 1980, acte publié au Mémorial C, n° 229 du 17 octobre 1980, modifiée par-devant le même notaire en date
du 24 juillet 1981, acte publié au Mémorial C, n° 225 du 20 octobre 1981, modifiée par-devant le même notaire en
date du 26 mars 1984, acte publié au Mémorial C, n° 113 du 27 avril 1984, modifiée par-devant le même notaire
en date du 16 juillet 1985, acte publié au Mémorial C, n° 272 du 19 septembre 1985.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 496, fol. 85, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRANSMED HOLDING

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(31553/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

ASSOCIATION DES ANTENNES COLLECTIVES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg-Howald, 55, rue des Bruyères.

—

Titre I

er

. 

Dénomination, siège, durée, objet

Art. 1

er

. L’association est dénommée ASSOCIATION DES ANTENNES COLLECTIVES.

Art. 2. Le siège est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg

par décision du conseil d’administration, publiée au Mémorial.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de

l’assemblée générale.

Art. 4. L’association a pour objet la défense et la sauvegarde des intérêts communs des propriétaires et exploitants

des réseaux de câblodistribution en général et des antennes collectives en particulier. Elle a plus spécialement pour but
la défense des intérêts de ses membres vis-à-vis des autorités de tutelle de l’Etat, des distributeurs de programmes et
des titulaires de droits d’auteur.

Dans l’intérêt de son objet social, elle se concertera avec les organismes représentatifs des consommateurs en vue

de la définition de positions communes.

Conformément à la loi du 21 avril 1928, l’association n’exercera aucune activité à caractère lucratif. L’association

pourra recevoir, dans le cadre de son activité sus-décrite, des indemnités représentatives au maximum d’une juste parti-
cipation à ses charges et frais généraux, à l’exclusion de tout bénéfice. L’association collaborera avec d’autres organisa-
tions et services poursuivant des buts analogues.

Titre II. Membres

Art, 5. Le nombre des associés est illimité, mais il ne peut pas être inférieur à trois.
Art. 6. Pourront être membres de l’association, toutes personnes physiques ou morales qui sont propriétaires ou

exploitants d’un réseau de câblodistribution respectivement propriétaire d’une concession pour un tel réseau.

L’admission de nouveaux membres est subordonnée à une décision du conseil d’administration statuant à la majorité

absolue des voix des membres présents.

La qualité de membre se perd par:
a) la démission écrite adressée au conseil d’administration;
b) l’exclusion, prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix;
c) le non-paiement de la cotisation.
Art. 7. La cotisation des membres est fixée chaque année par l’assemblée générale.

Titre III. Administration, surveillance

Art. 8. Les organes d’administration sont l’assemblée générale et le conseil d’administration.
Art. 9. L’assemblée est composée des membres associés et se réunit sur convocation du président ou de son repré-

sentant.

1) en session ordinaire une fois par an,
2) en session extraordinaire sur la décision du conseil d’administration ou sur une demande écrite signée par un

cinquième au moins des membres associés.

Art. 10. La convocation aux assemblées générales a lieu par écrit avec un préavis de huit jours francs. L’ordre du jour,

fixé par le conseil d’administration, doit être joint à la convocation.

Art. 11. Sous réserve des dispositions de l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 concernant les modifications statutaires,

toute assemblée dûment convoquée peut délibérer valablement, quel que soit le nombre des membres présents.

Les questions ne figurant pas à l’ordre du jour de la convocation ne peuvent y être admises en assemblée qu’avec

l’assentiment préalable de la moitié ou moins des membres présents ou représentés, comprenant en même temps une

30716

majorité des membres du conseil d’administration présents ou représentés. Les résolutions relatives à ces questions
seront reprises aux conditions de majorité fixées au dernier alinéa de cet article.

Tous les membres ont droit de vote égal dans l’assemblée générale. Tout membre peut se faire représenter par un

autre membre en lui donnant une procuration écrite.

Les décisions sont prises et les résolutions adoptées à une majorité simple des voix des membres présents ou repré-

sentés, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi.

Art. 12. Les décisions, les résolutions et les rapports de l’assemblée générale sont consignés dans un registre et

signés par le président et le secrétaire. Tout associé et tout tiers qui peuvent justifier d’un intérêt légitime ou le droit
d’en prendre connaissance sans déplacement de ce registre.

Art. 13. L’assemblée générale décide dans le cadre de la loi et des statuts sur toutes les questions d’administration

et d’activité de l’association qui ne sont pas expressément réservées au conseil d’administration.

Sont notamment de la compétence de l’assemblée générale:
- les modifications des statuts,
- la nomination et la révocation des administrateurs,
- l’approbation des budgets et des comptes,
- la dissolution de l’association.
Art. 14. L’association est administrée par un conseil d’administration, composé de trois administrateurs au moins et

de neuf au plus, qui doivent être membres-associés ou représentants des membres-associés. Ces administrateurs
doivent obligatoirement être des personnes physiques. Chaque groupe de membres, les communes, les A.s.b.l. ainsi que
les sociétés commerciales, devront avoir au moins un représentant au sein du conseil d’administration. En cas de vacance
du mandat d’un ou de plusieurs administrateurs, le ou les membres restants continuent à former un conseil d’adminis-
tration, ayant les mêmes pouvoirs que si le conseil était complet. Le conseil d’administration s’adjoindra des membres
observateurs qui devront être obligatoirement des représentants des organisations représentatives des consommateurs.
Ces derniers n’auront cependant pas de droit de vote.

Art. 15. La durée des membres des administrateurs est de six ans.
Le conseil d’administration est renouvelable après chaque période de trois ans, à raison de 5 respectivement de 4

membres. Après la première période triennale, sortiront le président, le deuxième vice-président, le secrétaire général
et deux des quatre membres adjoints tirés au sort. Les autres administrateurs seront sortants après la deuxième période
triennale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 16. Le conseil désigne parmi ses membres un président, deux vice-présidents, un secrétaire général et un

trésorier général.

Art. 17. En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président ou, à défaut, par le

plus âgé des autres administrateurs.

En cas d’empêchement du secrétaire, du trésorier ou du réviseur, ces fonctions sont exercées par l’un des adminis-

trateurs présents, à moins que le conseil ou le président n’en ait investi une autre personne.

Art. 18. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

Les administrateurs qui s’abstiennent du vote sont considérés comme n’étant pas présents pour le calcul de la majorité.

En cas de partage des voix, celle du président ou de l’administrateur qui le remplace est prépondérante.
Art. 19. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.

Tout ce qui n’est pas réservé par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale est de la compétence du conseil
d’administration.

Il peut toucher ou recevoir toutes sommes ou valeurs, retirer toutes sommes et valeurs consignées, ouvrir tous les

comptes auprès des banques et de l’Office des Chèques Postaux, effectuer sur lesdits comptes toutes opérations,
accepter tous legs, subsides, donations et transferts, transiger, compromettre, représenter l’association en justice, tant
en demandant qu’en défendant.

Cette énumération est énonciative et non limitative.
Art. 20. Les actes qui engagent l’association, autres que ceux de gestion journalière ou ordinaire, sont signés, à moins

d’une délégation spéciale du conseil, par le président dudit conseil, lequel n’aura pas à justifier vis-à-vis des tiers des
pouvoirs donnés à cette fin par le conseil d’administration.

Art. 21. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont poursuivies à la diligence du président du

conseil d’administration ou de l’administrateur qui le remplace.

Tous actes de gestion ordinaire ou journalière sont valablement accomplis par un ou plusieurs administrateurs, ou

même par les tiers, associés ou non, que le conseil peut, sous sa responsabilité, déléguer à cette fin.

Art. 22. Les opérations de l’association sont contrôlées par un collège de commissaires, composé de trois membres

choisis parmi les associés non membres du conseil d’administration et élus par l’assemblée générale pour un terme de
trois ans. Les commissaires sont rééligibles.

Art. 23. Les commissaires sont chargés de vérifier les comptes annuels ainsi que la régularité des opérations finan-

cières effectuées. Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, procès-verbaux, factures, et
généralement, de toutes les écritures de l’association relatives à ces opérations.

Leur contrôle sera permanent.
Le collège des commissaires pourra se faire assister par un expert de son choix.
Art. 24. Les fonctions d’administrateur et de commissaire aux comptes s’exercent à titre honorifique.

30717

Les administrateurs et les commissaires ne contractent qu’une obligation personnelle relativement aux engagements

de l’association. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et aux fautes commises dans leur
gestion.

Titre IV. Année sociale, règlement des comptes

Art. 25. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le conseil d’administration soumettra à l’approbation de l’assemblée générale le compte des recettes

et dépenses de l’année écoulée, après contrôle par le ou les réviseurs de caisse, ainsi que le budget de l’année suivante.

Titre V. Dispositions finales

Art. 26. En cas de dissolution de l’association, la liquidation sera faite suivant décision de l’assemblée générale, qui

décidera de l’emploi d’un solde actif éventuel, en lui assignant une affectation conforme autant que possible à l’objet de
l’association ou à son choix en l’affectant à une institution charitable établie au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 27. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont réglés par les dispositions de la loi du 21 avril 1928.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Président:

Monsieur R. Mullesch, L-1017 Luxembourg, BP 1701

Vice-Président:

Monsieur André Konz, 2-4, rue du Commerce, L-8220 Mamer;

Secrétaire Général: Monsieur E. Reiter, 54, rue de Luxembourg, L-8440 Steinfort;
Trésorier Général: Monsieur C. Marx, 9, rue de la Poste, L-7730 Colmar-Berg;
Membres:

Monsieur G. Losch, L-1017 Luxembourg, BP 1701 ;
Monsieur J.P. Linster, 8, rue de la Moselle, L-5405 Bech-Kleinmacher;
Monsieur P. Engel, 109, route de Kayl, L-3514 Dudelange;
Monsieur J. Schummer, 32, route de Mersch, L-7780 Bissen;
Monsieur N. Krack, 101, Grand-rue, L-9051 Ettelbruck.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(31928/000/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1997.

EUROPEAN DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.256.

—

Messieurs les actionnaires de la Société sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

de la Société qui se tiendra le <i>4 décembre 1997 à 10.00 heures précises au siège social de la Société (ou à toute proro-
gation si elle ne pouvait avoir lieu à la date prévue) afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des rapports du Conseil d‘Administration et du commissaire aux comptes portant sur l’exercice au 31

décembre 1996.
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1996.

2. Affectation des résultats.
3. Décharge par votes spéciaux aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice au 31 décembre

1996.

4. Etant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 1996 excédent 75% du capital social et conformément à

l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décision quant à la dissolution de la
société ou la continuation de ses activités.

5. Ratification des décisions prises par le Conseil d’Administration en date du 21 mai 1997 relatives aux démissions

des administrateurs actuels de la Socité et la nomination de trois nouveaux administrateurs en remplacement.

6. Divers.

Les décisions prises par l’Assemblée Générale sur les points 1, 2, 3, 5 et 6 de l’ordre du jour ne requièrent aucun

quorum et sont prises à la simple majorité des voix des actions présentes ou représentées à l’Assemblée Générale.
Chaque action donne droit à une voix. Les décisions prises par l’Assemblée Générale sur le point 4 de l’ordre du jour
requiert un quorum de la moitié au moins du capital et sont prises à la majorité du quart des voix émises à l’assemblée.

Tout propriétaire d’action au porteur désirant voter à l’Assemblée Générale devra déposer ses actions avant le lundi

1

er

décembre 1997 au siège social de la Société. Ces actions resteront bloquées jusqu’au lendemain de l’Assemblée

Générale.

Les titulaires d’actions nominatives peuvent être présents en personnes ou par mandataire à l’Assemblée Générale.

Des procurations seront envoyées aux propriétaires d’actions nominatives qui peuvent se faire représenter. Les
actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée Générale sont invités à faire parvenir les procurations concernées
dûment remplies au siège social de la Société avant le lundi 1

er

décembre 1997.

I  (04212/651/34)

<i>Le Conseil d’Administration.

30718

GECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.594.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>25 novembre 1997 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996. Affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (04120/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZAIRE HOLDING TRUST, Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 1.297.

—

Les actionnaires de la ZAIRE HOLDING TRUST S.A., en liquidation, sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>26 novembre 1997 à 11.00 heures au 57, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, avec
l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Décharge aux liquidateurs et au commissaire-vérificateur;
3. Prononciation de la clôture de la liquidation;
4. Décision quant à la conservation des livres et documents sociaux;
5. Fixation des modalités de consignation du produit de liquidation non-distribué.

Aux termes de l’article 26 des statuts, les actionnaires seront admis à l’Assemblée Générale à condition d’avoir, cinq

jours francs avant la réunion, déposé leurs actions au siège social et fait connaître aux liquidateurs leur intention de
prendre part à celle-ci.

En cas d’empêchement de se rendre à l’Assemblée, tout actionnaire peut désigner - au moyen d’une procuration à

déposer au siège social trois jours au moins avant la date fixée pour l’Assemblée - un mandataire qui le représentera.

Conformément à l’article 28 des statuts, le mandataire choisi devra lui-même déposer ses actions en vue d’assister à

l’Assemblée.
II  (04161/601/23)

<i>Les liquidateus.

PROTECTED CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.620.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de PROTECTED CAPITAL SICAV se tiendra au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, le <i>26 novembre 1997 à 13.30 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 30 juin 1997;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

ouvrables au moins avant la date de l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Les résolutions de l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont votées par la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
II  (04162/584/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

30719

MAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.865.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 novembre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 1997.

4. Divers.

II  (04124/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LOWLAND INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.362.

—

Le Conseil d’Administration convoque par le présent avis Messieurs les actionnaires, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>27 novembre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport du commissaire pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 1996;
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
5. Elections statutaires;
6. Divers.

II  (04169/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN MONEY MARKET, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 25.948.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav EUROPEAN MONEY MARKET à

assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse, le mercredi <i>26 novembre 1997 à 15.00 heures afin
de délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 20, alinéa 2, paragraphe b) des statuts afin de lui donner la teneur suivante: «b) emprunter

pour plus de 10% de ses actifs nets».

2. Divers

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les Actionnaires doivent déposer leurs actions au moins cinq jours

francs avant l’Assemblée auprès de la BANQUE NAGELMACKERS 1747.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée ne peut délibérer valablement que si la moitié du capital est repré-

sentée. Les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers des actionnaires présents ou représentés.
II  (04186/049/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

30720

---

Document Outline

S O M M A I R E

PORTINFER S.A., Soci t  Anonyme.

MAESTRO, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

RENTE-PLUS, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

TOKIO MARINE MC UMBRELLA FUND, Fonds Commun de Placement.

Art. 1. The Fund.

Art. 2. The Management Company.

Art. 3. The Custodian Bank.

Art. 4. The Units.

Art. 5. Investment restrictions, investment techniques and instruments.

Art. 6. Issue of Units in the Fund.

Art. 7. Switching between classes of Units.

Art. 8. Unit Certificates, Confirmations of holding.

Art. 9. Net asset value.

Art. 10. Suspension of the calculation of the net asset value and of the issue redemption of Units.

Art. 11. Redemptions.

Art. 12. Expenses of the Fund.

Art. 13. Business year, Auditing.

Art. 14. Distributions.

Art. 15. Amendments to these Management Regulations.

Art. 16. Announcements.

Art. 17. Duration of the Fund, Dissolution.

Art. 18. Prescription.

Art. 19. Applicable Law, Jurisdiction and Binding Languages.

MILLENNIUM FUND, Fonds Commun de Placement.

The Portfolio

Investment Objectives and Policy

Issue of Units

Redemption of Units

Conversion of Units

Net Asset Value Determination

Management and Advice

Dividends

Duration and Liquidation

MILLENNIUM FUND, Fonds Commun de Placement.

ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

Suit la version fran aise du texte qui pr c de:

ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

Suit la version fran aise du texte qui pr c de:

DESTREM LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

ATLAS PROMOTIONS, Soci t  Anonyme.

PROSPECT MEDIA S.A., Soci t  Anonyme.

UBS (LUX) BOND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

UBS (LUX) BOND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

INTERNATIONAL ADVISORS AND CONSULTANTS S.A., Soci t  Anonyme.

METAFIX EUROPE, Soci t  Anonyme.

MAGNI S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Titre I .- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III.- Assembl e g n rale et R partition des b n fices

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 12.

Art. 13.

Titre V.- Disposition g n rale

Art. 14.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS EXONEREES S.A., Soci t  Anonyme.

Titre l .- D nomination, si ge social, objet, dur e, capital social

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre Il.- Administration, surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre Ill.- Assembl e g n rale

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV.- Ann e sociale, r partition des b n fices

Art. 16.

Art. 17.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 18.

SPQ, SOCIETE DE PARTICIPATIONS QUALIFIEES S.A., Soci t  Anonyme.

Titre l . - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IlI. - Assembl e g n rale

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. - Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 16.

Art. 17.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS VALORISEES S.A., Soci t  Anonyme.

Titre l . - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre Il. - Administration, Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III. - Assembl e g n rale

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. - Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 16.

Art. 17.

Titre V. - Dissolution Liquidation

Art. 18.

ALESCO S.A., Soci t  Anonyme.

Suit la traduction fran aise:

ALESCO S.A., Soci t  Anonyme.

BONUS S.A., Soci t  Anonyme Holding.

First paragraph.

Suit la traduction fran aise:

Premier alin a.

BONUS S.A., Soci t  Anonyme Holding.

BOONS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle, (anc. Soci t    responsabilit  limit e).

Titre I . - Objet - Raison sociale - Dur e - Si ge

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III. - G rance

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 21.

Disposition g n rale

Art. 22.

UNION METALS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

FINSTAHL INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme, (anc. INTERLAP S.A.).

.

Premier alin a.

FINSTAHL INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme, (anc. INTERLAP S.A.).

CANXI S.A., Soci t  Anonyme.

First paragraph.

Suit la traduction fran aise:

Alin a premier.

CANXI S.A., Soci t  Anonyme.

FROIDCHAPELLE S.A., Soci t  Anonyme.

FROIDCHAPELLE S.A., Soci t  Anonyme.

FROIDCHAPELLE S.A., Soci t  Anonyme.

FROIDCHAPELLE S.A., Soci t  Anonyme.

GMM S.A., Soci t  Anonyme Holding.

First paragraph.

Suit la traduction fran aise:

Premier alin a.

GMM S.A., Soci t  Anonyme Holding.

ISFIN S.A., Soci t  Anonyme.

(premier alin a).

ISFIN S.A., Soci t  Anonyme.

TAG GROUP S.A., Soci t  Anonyme.

TRANSMED HOLDING, Soci t  Anonyme.

ASSOCIATION DES ANTENNES COLLECTIVES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Titre I D nomination, si ge, dur e, objet

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II. Membres

Art, 5.

Art. 6.

Art. 7.

Titre III. Administration, surveillance

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Titre IV. Ann e sociale, r glement des comptes

Art. 25.

Titre V. Dispositions finales

Art. 26.

Art. 27.

EUROPEAN DEVELOPMENT S.A., Soci t  Anonyme.

GECA S.A., Soci t  Anonyme.

ZAIRE HOLDING TRUST, Soci t  Anonyme, en liquidation.

PROTECTED CAPITAL, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

MAX S.A., Soci t  Anonyme.

LOWLAND INVESTMENT GROUP S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPEAN MONEY MARKET, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.