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30721

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 641

18 novembre 1997

S O M M A I R E

Aanen Shipping S.A., Luxembourg ………………

page 30749

Agrinvest Europe S.A., Luxembourg ………………………… 30753
Agripart S.A., Luxembourg …………………………………………… 30753
Airrest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30755
Anmaver S.A., Luxembourg…………………………………………… 30752
Ascani International S.A., Luxembourg …………………… 30752
Audico International S.A., Luxembourg ………………… 30757
Balan Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 30760
Beach Azur S.A., Luxembourg……………………………………… 30765
CMIL Gestion S.A., Luxembourg ………………………………… 30755
Comeurope S.A., Luxembourg …………………… 30755, 30756
Elisa S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 30756
Emerald Regina Holding S.A., Luxembourg 30753, 30755
European Slipcontrol Luxembourg S.A., Mamer …… 30756
Fogi S.A., Luxembourg……………………………………………………… 30728
Groupe Actif Benelux S.A., Puteaux ………………………… 30747
Leventis Holding S.A., Luxembourg…………………………… 30722
Lexi S.A., Luxembourg …………………………………… 30722, 30725
Lonrho Continental Invest S.A., Luxembourg ……… 30722
Lock Sales Consultancy, S.à r.l., Rombach ……………… 30722
Luxbuild, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 30725
Luxfide S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30725
Luxmor S.A., Luxembourg……………………………………………… 30726
Magetron International S.A., Luxembourg …………… 30727
Master S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30726
Medicorp Holding S.A., Luxembourg………………………… 30728
Middle East Finance S.A., Luxembourg …………………… 30727

Molino Soft Drinks S.A., Luxembourg ……………………… 30728
Musicont S.A., Luxembourg …………………………………………… 30728
Norfin International S.A., Luxembourg …………………… 30735
Omnibau, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 30736
Ossur Lux S.A., Luxembourg ………………………………………… 30727
Pamalux S.A., Bour …………………………………………………………… 30730
Pemp Holding S.A., Luxembourg………………………………… 30735
Phosphore S.A.H., Luxembourg ………………… 30736, 30738
Piani Developments S.A., Luxembourg …………………… 30738
P & P Company S.C.I., Luxembourg ………………………… 30733
Proman S.A., Luxembourg …………………………… 30738, 30739
Promimmo S.A., Luxembourg ……………………………………… 30740
Rang S.A., Luxembourg …………………………………………………… 30739
Recolux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 30740
Redwall International S.A., Luxembourg ………………… 30740
Space Equipment S.A., Luxembourg…………………………… 30721
Stirovest Management Holdings S.A., Luxembourg 30740
Syrtex Investments S.A., Luxembourg …………………… 30745
Torsch Financière S.A., Luxembourg………………………… 30749
Twinthera S.A. ……………………………………………………………………… 30768
Vanquard Holding S.A., Luxembourg ……………………… 30768
Ver Loon Holding S.A., Luxembourg ………………………… 30768
Vinrhône S.A., Luxembourg…………………………………………… 30768
Wagons-Lits-Tourisme, S.à r.l., Luxembourg ……… 30767
Wicry Investissements Immobiliers S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………… 30766, 30767

Zeta Fin S.A.H., Luxembourg ……………………… 30759, 30760

SPACE EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 50.415.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 février 1995, acte publié au

Mémorial C, n° 278 du 20 juin 1995.

Le bilan au 28 février 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 496, fol. 85, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SPACE EQUIPMENT S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(31544/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

LEVENTIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.067.

Par décision du conseil d’administration du 20 juin 1997, le siège social de la société a été transféré du 13, rue

Beaumont au 15, boulevard Royal, Luxembourg.

L’administrateur M. Kenneth Ridehalgh est décédé le 17 avril 1997.
Son remplacement n’est pas prévu pour le moment.
Luxembourg, le 18 août 1997.

<i>Pour LEVENTIS HOLDING S.A.

SOFINEX S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1997, vol. 496, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31502/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

LONRHO CONTINENTAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.505.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1997, vol. 496, fol. 89, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 1997.

<i>Pour LONRHO CONTINENTAL INVEST S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

(31506/049/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

LOCK SALES CONSULTANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rombach, 7, rue de la Sapinière.

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

(31505/203/5)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

LEXI S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.956.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourteenth of July.
Before Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LEXI S.A., a société anonyme, having its registered

office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, trade register Luxembourg section B number 57.956, incorpor-
ated by deed dated on January 29th, 1997, and whose Articles of Association never have been amended.

The meeting is presided by Mrs Sandrine de Landtsheer, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in

Messancy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 10,000 (ten thousand) shares, representing the whole capital of the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the issued share capital by LUF 1,000,000.- in order to raise it from its present amount of LUF

10,000,000.- to LUF 11,000,000.- by issuing of 1,000 shares with a nominal value of LUF 1,000.-, to be paid up fully in
cash by XIAM S.A.

2. Amendment of the article 5 of Articles of Incorporation in order to create an authorised capital of LUF

100,000,000.-.

3. Modification of the date of the Annual General Meeting as at the third Tuesday of June at 6.30 p.m. instead of the

third Friday of May at 6.30 p.m.

4. Amendment of Article 11 of Articles of Incorporation in order to reflect the modification on the date of the Annual

General Meeting.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

30722

<i>First resolution

The meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of LUF 1,000,000.- (one million Luxembourg

francs) so as to raise it from its present amount of LUF 10,000,000.- (ten million Luxembourg francs) to LUF
11,000,000.- (eleven million Luxembourg francs), by the issue of 1,000 (one thousand) new shares having a par value of
LUF 1,000.- (one thousand) each.

<i>Second resolution

The meeting, after having stated that the minority shareholder, Mr Gérard Becquer, waived to his preferential

subscription right, decides to admit to the subscription of the 1,000 (one thousand) new shares the Luxembourg
company XIAM S.A., majority shareholder having its seat at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon XIAM S.A. represented by virtue of one aforementioned proxy declared to subscribe to the 1,000 (one

thousand) new shares, and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its
free and entire disposal the amount of LUF 1,000,000.- (one million Luxembourg francs), as was certified to the under-
signed notary.

<i>Third resolution

The meeting decides to create an authorised capital of LUF 100,000,000.- (one hundred million Luxembourg)

eventually without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be
issued.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to modify the date of the Annual General Meeting as at the third Tuesday of June at 6.30 p.m.

instead of the third Friday of May at 6.30 p.m.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5 and 11 of the Articles of Incor-

poration to read as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 11,000,000.- (eleven million Luxembourg francs), represented by 11,000

(eleven thousand) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, carrying one
voting right in the general assembly and fully paid up.

AIl the shares are in nominative form.
The authorized capital is fixed at LUF 100,000,000.- (one hundred million Luxembourg francs).
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore, the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
These increases of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-
bution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The
Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized Director or off icer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.»
«Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Tuesday in the month of June at 6.30 p.m. at the

Company’s Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEXI S.A., ayant son siège

social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg section B numéro 57.956, constituée suivant
acte reçu le 29 janvier 1997 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

30723

L’assemblée est présidée par Madame Sandrine de Landtsheer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de LUF 1.000.000,- en vue de le porter de son mon tant

actuel de LUF 10.000.000,- à LUF 11.000.000,- par la création et l’émission de 1.000 actions nouvelles d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire par XIAM S.A.

2. Modification afférente de l’article 5 des statuts en vue de créer un capital autorisé de 100.000.000,-.
3. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle pour la tenir le troisième mardi de juin à 18.30 au lieu du

troisième vendredi de mai à 18.30.

4. Modification de l’article 11 des statuts pour refléter cette modification.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembour-

geois) en vue de le porter de son montant actuel de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) à LUF
11.000.000,- (onze millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 1.000 (mille) actions nouvelles
d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en
numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la société anonyme de
droit luxembourgeois XIAM S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société XIAM S.A., prédésignée, ici représentée par Madame Sandrine de

Landtsheer prénommée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant; -

laquelle, par sa représentante susnommée, a déclaré souscrire les 1.000 (mille) actions nouvelles et les libérer intégra-

lement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société LEXI S.A., prédésignée, de sorte que la
somme de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de créer un capital autorisé de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) le cas

échéant sans réserver aux actionnaires existant un droit préférentiel de souscription.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle pour la tenir le troisième mardi de juin à

18.30 heures.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

articles cinq et onze des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 11.000.000,- (onze millions de francs luxembourgeois), représenté par

11.000 (onze mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration et notamment par la conversion en actions d’obligations qui seraient émises par le conseil d’adminis-
tration conformément à l’article huit des présents statuts. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre 

30724

personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 18.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. De Landtscheer, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 100S, fol. 32, case 9. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement

de Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, empêché, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 1997.

J.-J. Wagner.

(31503/215/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

LEXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.956.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(31504/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

LUXBUILD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.887.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1997, vol. 496, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(31507/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

LUXFIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

<i>Extrait d’une décision du conseil d’administration du 29 juillet 1997

Il résulte de la décision du conseil d’administration que:
Monsieur Marc Stilmant, administrateur, demeurant à Bastogne, est nommé administrateur-délégué de la société,

chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion.

Il peut engager la société dans le cadre de cette gestion par sa seule signature.
Luxembourg, le 21 août 1997.

<i>Pour LUXFIDE S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1997, vol. 496, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31508/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

30725

LUXMOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.547.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1997, vol. 496, fol. 82, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1997.

Signature.

(31509/651/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

LUXMOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.547.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 11 août 1997

<i>à 11.00 heures précises au siège social de la société

<i>Troisième résolution

Etat donné que les pertes cumulées au 31 mars 1996 s’élevant à LUF 2.101.229,- excèdent 75 % du capital social de

la Société et conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée
décide de ne pas dissoudre la Société, de continuer les activités et d’affecter la perte au compte report à nouveau.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 28 mai 1997 relative à la

démission de Monsieur R.D. Mc Gaw en tant qu’administrateur de la Société et la nomination de C.E.O., S.à r.l. en
remplacement. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur démissionnaire.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de GENERAL TRUST COMPANY (G.T.C.) S.C. en tant que commissaire

aux comptes de la Société et décide de nommer en remplacement la société MTC GENERAL TRUST COMPANY S.A.,
ayant son siège social au 2, route de Moncor, CH-1752 Villars-sur-Glâne. Le nouveau commissaire aux comptes
terminera le mandat de son prédécesseur.

Décharge pleine et entière est accordée au commissaire aux comptes démissionnaire.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1997, vol. 496, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31510/651/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

MASTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.599.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires tenue le 30 juillet 1997

<i>à 10.30 heures précises au siège social de la société

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de GENERAL TRUST COMPANY (G.T.C.) S.C. en tant que commissaire

aux comptes de la Société et décide de nommer en son remplacement, la société MTC GENERAL TRUST COMPANY
S.A., ayant son siège social au 2, route de Moncor, CH-1752 Villars-sur-Glâne. Le nouveau commissaire aux comptes
terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1997, vol. 496, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31515/651/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

30726

MAGETRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.941.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1997, vol. 496, fol. 82, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1997.

Signature.

(31512/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

MAGETRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.941.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires tenue le 5 août 1997

<i>à 14.00 heures précises au siège social de la société

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 23 mai 1997 relative aux

démissions de Messieurs R.D. Mc Gaw et Christophe Davezac en tant qu’administrateurs de la Société et la nomination
de EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l. et C.E.O., S.à r.l. en remplacement. Les nouveaux administrateurs termineront
le mandat de leur prédécesseurs.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs démissionnaires.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de GENERAL TRUST COMPANY (G.T.C.) S.C. en tant que commissaire

aux comptes de la Société et décide de nommer en remplacement la société MTC GENERAL TRUST COMPANY S.A.,
ayant son siège social au 2, route de Moncor, CH-1752 Villars-sur-Glâne. Le nouveau commissaire aux comptes
terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1997, vol. 496, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31513/651/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

MIDDLE EAST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.396.

Par décision du conseil d’administration du 20 juin 1997, le siège social de la société a été transféré du 13, rue

Beaumont au 15, boulevard Royal, Luxembourg.

L’administrateur M. Kenneth Ridehalgh est décédé le 17 avril 1997.
Son remplacement n’est pas prévu pour le moment.
Luxembourg, le 18 août 1997.

<i>Pour MIDDLE EAST FINANCE S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1997, vol. 496, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31520/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

OSSUR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 2A, rue Kalchesbruck.

R. C. Luxembourg B 53.423.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 496, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

H. Smaradottir.

(31523/512/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

30727

MUSICONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 10.759.

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg, Président et administrateur-délégué;
M. Charles Lahyr, docteur en droit, Esch-sur-Alzette, Vice-président et secrétaire;
M. Roger Molitor, licencié en Administration des Affaires Liège, Strassen, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour MUSICONT S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1997, vol. 496, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31516/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

MEDICORP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.695.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1997, vol. 496, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 1997.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(31517/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

MOLINO SOFT DRINKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.647.

Par décision du conseil d’administration du 20 juin 1997, le siège social de la société a été transféré du 13, rue

Beaumont au 15, boulevard Royal, Luxembourg.

Luxembourg, le 18 août 1997.

<i>Pour MOLINO SOFT DRINKS S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1997, vol. 496, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31521/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

FOGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société  K.M. LOGISTIK INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.);
2. - La société EUROPEAN PRINTING SERVICES INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25

Greystone Manor (U.S.A.).

Les deux sociétés sont ici représentées par Madame Madeleine Kühl, comptable-fiscaliste, demeurant à L-1466

Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme à constituer:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FOGI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

30728

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau de publicité de toutes sortes et marketing, management et

organisation d’événements, importation et exportation de tous produits admis par la loi, vente, achat, location
d’immeubles et gérance, service de courrier.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. Le capital social est fixé à un million trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.350.000,- LUF), divisé

en deux cent soixante-dix (270) actions de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

30729

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les deux cent soixante-dix (270) actions ont été souscrites de la

manière suivante:

1. - La société K.M. LOGISTIK INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor 

(U.S.A.), cent trente-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 135

2. - La société EUROPEAN PRINTING SERVICES INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 

Greystone Manor (U.S.A.), cent trente-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………  135

Total: deux cent soixante-dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 270
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.350.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Frank Brokx, account manager, demeurant à NL-4645 Putte, Begoniastraat 32 (Pays-Bas);
b) Monsieur Gilbert Pauwels, négociant, demeurant à B-2000 Anvers, Kempische Dok, Westkaai 74 (Belgique);
c) Monsieur Alfons Van De Wiele, gérant, demeurant à B-2950 Kapellen, Klinkaard 102 (Belgique).
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Madeleine Kühl, comptable-fiscaliste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5. - Le conseil d’administration nomme, de l’accord de l’assemblée générale, comme administrateurs-délégués

Messieurs Frank Brokx, Gilbert Pauwels et Alfons Van De Wiele.

6. - Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Kühl, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 août 1997, vol. 501, fol. 13, case 6. – Reçu 13.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 août 1997.

J. Seckler.

(31571/231/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1997.

PAMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7412 Bour, 5, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Manfred Schraepler, avocat, demeurant à Luxembourg; et
2) Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de PAMALUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bour. L’adresse du siège pourra être transférée dans les limites de la commune de

Tuntange par simple décision du conseil d’administration. Il peut être créé par simple décision du conseil d’adminis-
tration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

30730

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations commerciales, financières, industrielles et généralement

quelconques et notamment l’acquisition, la vente, la location, la mise à disposition de bateaux de toute nature. La société
pourra de même acquérir, vendre, céder, louer tous fonds de commerce ou exécuter ou faire toutes opérations
annexes, accessoires ou s’y rattachant.

Plus généralement, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accom-
plissement et au développement de son objet social.

La société a également pour objet la prise d’intérêts ou participations, sous quelque forme que ce soit dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle ou la mise en valeur de ces participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
commerciales à des sociétés filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission
d’obligations de toute nature.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet.
D’une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement

de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,-) représenté par mille

cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnait qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre II. - Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans; ils sont
rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre moyen

similaire ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre mutuellement. Dans ce cas,
le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

30731

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à une ou plusieurs

personnes, administrateurs ou non, étant entendu que toute délégation de la gestion journalière à un administrateur
requiert l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Le conseil peut également confier la direction d’une partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
administrateurs ou non.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou, dans

le cadre de la gestion journalière uniquement, par la signature d’un délégué à la gestion journalière, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement convoquée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les

convocations, le premier avril à 11.00 heures de chaque année.

Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital social

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

Titre V. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le premier avril en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit la totalité des actions comme suit:
1) Monsieur Manfred Schraepler, prénommé, sept cent cinquante actions …………………………………………………………………

750

2) Monsieur Claude Werer, prénommé, sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………  750
Total:mille cinq cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces si bien que la somme d’un million cinq

cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire, qui le constate expressément.

30732

<i>Constatation

Le notaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales ont été remplies.

<i>Evaluation de frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante-cinq
mille francs luxembourgeois (55.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Manfred Schraepler, avocat, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Isabelle Isaak, professeur, demeurant à Bour;
c) Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire au comptes Monsieur Christan Berbe, employé privé, demeurant à Bour.
3) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2000.

4) Le siège social de la société est fixé à L-7412 Bour, 5, rue d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Schraepler, C. Werer, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 1997, vol. 834, fol. 74, case 6. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 août 1997.

F. Kesseler.

(31574/219/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1997.

P &amp; P COMPANY S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - La société anonyme du droit de l’Etat du Delaware STONE GROUP INSURANCE COMPANY INC., établie et

ayant son siège social à Dover-Delaware (USA) 15, Loockermanstreet,

ici représentée par Monsieur Udo Pontzen, gérant de sociétés, demeurant à L-7452 Lintgen, Castellum Kaasselt, 25,

rue Kaasselt,

en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg, le 8 août 1997;
2. - Monsieur Gregory Vandenbussche, administrateur de sociétés, demeurant à B-7604 Peruwelz, Rue de Briffoeil 31.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile

qu’ils vont constituer entre eux:

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles,

meubles et valeurs mobilières propres.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et, plus particulièrement, cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prendra la dénomination P &amp; P COMPANY SCI.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

30733

2. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de mille francs

(1.000.-) chacune, réparties comme suit:

1. - La société anonyme du droit de l’Etat du Delaware STONE GROUP INSURANCE COMPANY INC.,

prénommée, quatre-vingt-dix-neuf parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2. - Monsieur Gregory Vandenbussche, prénommé, une part ……………………………………………………………………………………………

1

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.
Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant le paiement de leur valeur, à fixer par voie
d’expertise des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et, dans la répartition des bénéfices, à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de poursuites que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont le droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

30734

5. Etats de situation et répartition du bénéfice.

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1997 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des

charges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés, proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant-droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures, trouvent leur application partout où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt mille francs
(20.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

1. - Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 70, Grand’Rue.
2. - Est nommé gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur Gregory Vandenbussche, administrateur de sociétés,

demeurant à B-7604 Peruwelz, Rue de Briffoeil 31.

Le gérant aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et

mainlevée.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Pontzen, G. Vandenbussche, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 101S, fol. 12, case 3. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expéditionc onforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 août 1997.

P. Decker.

(31575/206/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1997.

NORFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 90, rue des Sept Arpents.

R. C. Luxembourg B 23.898.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 24 juin 1997 que:
le siège social de la société a été transféré à Luxembourg, 90, rue des Sept Arpents.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1997, vol. 496, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31522/280/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

PEMP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.739.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1997, vol. 496, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 1997.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(31529/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

30735

OMNIBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 56.501.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de la gérance et d’un contrat de bail en date de juillet 1997, enregistré à Luxembourg, le 13

août 1997, vol. 496, fol. 74, case 9, que:

1) la société OMNIBAU, S.à r.l. a établi un siège d’exploitation (Betriebsstätte) de son activité à L-4670 Differdange,

153, route de Soleuvre, servant aussi de dépôt de matériel et de marchandises.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour OMNIBAU, S.à r.l.

P.J.M. Blom

<i>Associé-Gérant

(31524/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

PHOSPHORE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.056.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eleventh of July.
Before Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PHOSPHORE S.A., a société anonyme, having its

registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg section B number 56.056, incorpor-
ated by deed established on August 9th, 1996, published in the Mémorial C number 581 of November 11th, 1996, and
whose Articles of Association have been twice amended by deed enacted on February 21st, 1997 and on March 12th,
1997.

The meeting is presided by Mr Dominique Audia, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny, Belgium.
The chairman requests the notary to record that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 24,500 (twenty-four thousand and five hundred) shares, representing the

whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the corporate capital by an amount of ITL 255,000,000.- so as to raise it from its present amount of ITL

245,000,000.- to ITL 500,000,000.- by the issue of 25,500 new shares having a par value of ITL 10,000.- each, by contri-
bution in cash.

2. Amendment of article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of ITL 255,000,000.- (two hundred and fifty-five

million Italian lire) so as to raise it from its present amount of ITL 245,000,000.- (two hundred and forty-five million
Italian lire) to ITL 500,000,000.- (five hundred million Italian lire), by the issue of 25,500 (twenty-five thousand and five
hundred) new shares having a par value of ITL 10,000.- (ten thousand Italian lire) each.

<i>Second resolution

The meeting, after having stated that the minority shareholder waived to his preferential subscription right, decides

to admit to the subscription of the 25,500 (twenty-five thousand and five hundred) new shares the majority shareholder,
the British Virgin Islands company Waterside Financial Ltd.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the before named majority shareholder, duly represented by virtue of one of the aforementioned proxies

declared to subscribe to all the new shares, and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the
company has at its free and entire disposal the amount of ITL 255,000,000.- (two hundred and fifty-five million Italian
lire), as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of the

Articles of Incorporation to read as follows:

30736

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at ITL 500,000,000.- (five hundred million Italian lire),

represented by 50,000 (fifty thousand) shares with a nominal value of ITL 10,000.- (ten thousand Italian lire) each,
carrying one voting right in the general assembly, fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one hundred and ten thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHOSPHORE S.A., ayant

son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg section B numéro 56.056, constituée
suivant acte reçu le 9 août 1996, publié au Mémorial C numéro 581 du 11 novembre 1996 et dont les statuts ont été
modifiés deux fois par actes du 21 février 1997 et du 12 mars 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Qu’il appert de la liste de présence que les 24.500 (vingt-quatre mille cinq cents) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de ITL 255.000.000,- pour le porter de son montant

actuel de ITL 245.000.000,- à ITL 500.000.000,- par l’émission de 25.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL
10.000,- chacune, par apport en numéraire.

2. Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 255.000.000,- (deux cent cinquante-cinq

millions de lires italiennes) pour le porter de son montant actuel de ITL 245.000.000,- (deux cent quarante-cinq millions
de lires italiennes) à ITL 500.000.000,- (cinq cent millions de lires italiennes), par l’émission de 25.500 (vingt-cinq mille
cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 25.500 (vingt-cinq mille cinq cents) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la
société des Iles Vierges Britanniques Waterside Financial Ltd.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite l’actionnaire majoritaire prédésigné, dûment représenté en vertu de l’une des procurations dont mention ci-

avant a déclaré souscrire toutes les actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société
a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de ITL 255.000.000,- (deux cent cinquante-cinq millions de
lires italiennes), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 500.000.000,- (cinq cent millions de lires italiennes),

représenté par 50.000 (cinquante mille) actions de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent dix mille francs luxembourgeois.

30737

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: D. Audia, P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 100S, fol. 31, case 12. – Reçu 53.933 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement

de Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, empêché, délivrée aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 1997.

J.-J. Wagner.

(31530/215/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

PHOSPHORE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.056.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(31531/215/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

PIANI DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.167.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire tenue exceptionnellement le 24 juillet 1997

Madame Carine Bittler est nommée au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Pierre Drouot, démis-

sionnaire, pour une période de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au
31 décembre 2002. Le mandat des administrateurs sortants et celui du commissaire aux comptes sont prorogés pour
une période de six ans, leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes
de l’exercice au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1997.

PIANI DEVELOPMENTS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31532/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

PROMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROMAN S.A., ayant son

siège social à L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby, constituée sous la dénomination de REDO SERVICES S.A. suivant
acte reçu par le notaire André Schwachtgen de Luxembourg en date du 24 avril 1986, publié au Mémorial C, numéro
207 du 22 juillet 1986, et dont la dénomination a été changée en PROMAN S.A. suivant acte reçu par le notaire Tom
Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 11 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 268 du 11
juillet 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Uhres, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Monique Plyer, comptable, demeurant à Zoufftgen (France),
et désigne comme secrétaire, Mademoiselle Jill Nestler, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de 8.750.000,- francs, pour le porter de son montant actuel de

1.250.000,- francs à 10.000.000,- francs par la création et l’émission de 8.750 actions nouvelles de 1.000,- francs chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

30738

2. - Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. - Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

II. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. - Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit millions sept cent cinquante mille francs

(8.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF)
à dix millions de francs (10.000.000,- LUF), par la création et l’émission de huit mille sept cent cinquante (8.750) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les huit mille sept cent cinquante (8.750) actions nouvelles ont été souscrites et libérées par les actionnaires actuels,

en proportion de leur participation actuelle dans la société, comme suit:

a) à concurrence de deux millions deux cent mille francs (2.200.000,- LUF) par incorporation au capital de bénéfices

reportés à due concurrence, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par des documents comptables, qui le constate expres-
sément;

b) par apport en numéraire de la somme de six millions cinq cent cinquante mille francs (6.550.000,- LUF) de sorte

que le prédit montant se trouve dès-à -présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de ce qui précède l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à dix millions de francs (10.000.000,- LUF), représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à cent vingt mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Uhres, M. Plyer, J. Nestler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juillet 1997, vol. 501, fol. 5, case 3. – Reçu 65.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 août 1997.

J. Seckler.

(31533/231/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

PROMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 août 1997.

J. Seckler.

(31534/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

RANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.159.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1997, vol. 496, fol. 82, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1997.

Signature.

(31536/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

30739

PROMIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.159.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1997, vol. 496, fol. 79, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1997.

<i>Pour PROMIMMO S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(31535/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

RECOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 août 1996

La nomination comme seul gérant de la société à partir du 31 août 1996 de Monsieur Smals Johannes Antonius Petrus,

demeurant à Maaseik, B-3680 Belgique, en remplacement de Messieurs Jetten Jan Mathieu, Prinsen Leonardus et Vibert
Michael dont la démission est confirmée.

<i>Pour RECOLUX, S.à r.l.

Signature

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 496, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31537/512/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

REDWALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.778.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1997, vol. 496, fol. 79, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1997.

<i>Pour REDWALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(31538/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

STIROVEST MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fifth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of STIROVEST MANAGEMENT HOLDINGS

S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.

30740

Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatever), in any other Luxembourg or

foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner, provided, however, that such activities
shall remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-eight thousand US dollars (38,000.- USD) repre-

sented by three hundred and eighty (380) shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect, from among its members, a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder. Delegation to a member of the board of directors is
subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the first Monday of August at 11.00 a.m. and the first time in the year 1998. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the  corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.

30741

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915, on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. Mrs Ariane Slinger, prenamed, one share……………………………………………………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, three hundred and seventy-nine shares ………  379
Total: three hundred and eighty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 380
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-eight thousand US dollars (38,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915, on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million four hundred forty thousand six hundred

eighteen francs (1,440,618.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately eighty thousand francs
(80,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2002:

a) Mrs Ariane Slinger, prenamed,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2002:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin

Islands.

4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange;

30742

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formée une société anonyme sous la dénomination de STIROVEST MANAGEMENT HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires, d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille US dollars (38.000,- USD), représenté par trois cent quatre-vingt

(380) actions d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemolée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

30743

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois d’août à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Madame Ariane Slinger, prénommée, une action………………………………………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, trois cent soixante-dix-neuf actions……………  379
Total: trois cent quatre-vingts actions……………………………………………………………………………………………………………………………………… 380
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-huit mille

US dollars (38.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million quatre cent quarante mille six cent dix-huit

francs (1.440.618,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs
(80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
a) Madame Ariane Slinger, prénommée,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.

30744

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 100S, fol. 79, case 2. – Reçu 14.402 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 août 1997.

G. Lecuit.

(31576/220/303)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1997.

SYRTEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, demeurant à Strassen;
2. Maître Carlo Sganzini, avocat, demeurant à Ch-Lugano,
les deux ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 18 respectivement 21 juillet 1997.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formée une société anonyme sous la dénomination de SYRTEX INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires, d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix mille francs suisses (70.000,- CHF), représenté par soixante-dix (70)

actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.

30745

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat, sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de juin à 16.00 heures, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VlII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Roger Molitor, prénommé, soixante-neuf actions…………………………………………………………………………………………… 69
2. Maître Carlo Sganzini, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………………   1
Total: soixante-dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 70
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de soixante-dix mille francs suisses (70.000,-

CHF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

30746

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million sept cent quatre-vingt-un mille trois cent

quatre-vingt-quinze francs (1.781.395,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs
(70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Carlo Sganzini, prénommé, Président;
b) Monsieur Guelfo E. Lüscher, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano;
c) Monsieur Roger Molitor, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Maître Carlo Sganzini, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 100S, fol. 78, case 5. – Reçu 17.780 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 août 1997.

G. Lecuit.

(31577/220/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1997.

GROUPE ACTIF BENELUX, Société Anonyme,

au capital de 250.000,- francs.

Siège social: F-92800 Puteaux, 8, rue Parmentier.

R. C. Nanterre B 410.773.758.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 2 juin 1997

L’an mil neuf cent quatre vingt dix sept, le 2 juin, à dix-neuf heures trente, le conseil d’administration s’est réuni, au

siège social, sur convocation de son président.

Monsieur Pascal Darmon, président du conseil d’administration constate que les administrateurs présents réunissent

la moitié au moins des membres en fonction et que le conseil peut valablement délibérer.

Après lecture, le procès-verbal de la dernière réunion du conseil est adopté à l’unanimité.
Puis, le Président rappelle que le conseil est appelé à délibérer sur les questions suivantes figurant à l’ordre du jour:
- Ouverture d’une succursale au Luxembourg,
- Nomination et pouvoirs des représentants légaux,
- Pouvoirs,
- Documents spéciaux.
Après discussions, les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix.

<i>I - Résolution

Il est décidé que la société GROUPE ACTIF, Société Anonyme à conseil d’administration au capital souscrit de

250.000,00 francs français, régie par la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967, ayant son siège social au 8,
rue Parmentier, 92800 Puteaux, ayant les activités suivantes:

- Prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises et étran-

gères.

- La prestation de services aux entreprises, et cela au sens le plus large mais plus particulièrement sur le plan de la

gestion du conseil, de l’organisation, de l’informatique, de l’assistance, du traitement des informations, de l’achat, de la
vente, de la location et de l’entretien de tous matériels informatiques ainsi que de logiciels, le service après vente de ces
matériels et logiciels,

30747

La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de

création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.

Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser
son développement ou son extension.

Ouvrira une succursale au Luxembourg, sous la dénomination GROUPE ACTIF BENELUX, dont le siège sera établi à

26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

Ses activités seront les suivantes:
- La prestation de services aux entreprises, et cela au sens le plus large, mais plus particulièrement sur le plan de la

gestion, du conseil, de l’organisation, de l’informatique, de l’assistance, du traitement des informations, de l’achat, de la
vente, de la location et de l’entretien de tous matériels informatiques ainsi que de logiciels, le service après vente de ces
matériels et logiciels.

<i>II - Résolution

Monsieur Pascal Darmon, domicilié 8, rue des Grouettes 95130 Franconville, France, est nommé représentant légal

de la succursale luxembourgeoise, avec les pouvoirs les plus étendus pour engager et représenter celle-ci.

En cette qualité, il est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires, en vue d’assurer la gestion de la succursale,

et a toute autorité pour agir seul.

Toutefois, il ne pourra seul signer de contrats commerciaux.
Monsieur Darmon n’est pas rémunéré pour l’exercice de la fonction de représentant légal.
Monsieur Denis Clebant, domicilié 161, avenue Crokaert B-1150 Bruxelles, Belgique, est nommé représentant légal

de la succursale luxembourgeoise. Il exercera ses fonctions dans le cadre de son contrat de travail.

Il exercera seul les pouvoirs suivants et uniquement ceux qui sont définis ci-après:
- Signer la correspondance journalière,
- Représenter la société auprès de toutes les personnes ou administrations, plus particulièrement le gouvernement et

toute autre autorité gouvernementale, provinciale, communale ou fiscale ainsi qu’auprès de l’administration des postes
et des douanes téléphones et télégraphes, société de transport aérien, terrestre ou maritime et tout autre service
public, y compris les services de Registre du Commerce et de la TVA,

- Recevoir ou retirer toute lettre ou colis, enregistré ou non, contenant des objets de valeur déclarés ou non

déclarés,

- Acquitter tous paiements relatifs aux services de transport, effectuer toute déclaration ou établir tout certificat à

l’attention des services de douanes, dans la limite de 100.000,00 francs luxembourgeois,

- Acheter les équipements et le mobilier nécessaire pour la succursale luxembourgeoise,
- Recevoir toutes sommes d’argent dues à la société et payer celles que la société doit rembourser dans la limite de

100.000,00 francs luxembourgeois,

- Pour toutes les sommes versées ou reçues, donner ou obtenir des reçus et quittances valables,
- Signer, accepter, négocier, garantir et recevoir tout effet négociable, chèque, effet de commerce, lettre de crédit ou

autres effets commerciaux, dans la limite de 10.000.000,- francs luxembourgeois,

- Proroger des lettres de crédit et instruments négociables, établir et accepter toute subrogation,
- engager ou licencier les membres du personnel de la société,
- Représenter la société dans les conflits avec l’administration fiscale et le Ministère des Finances,
- Représenter la succursale en Justice et en cas de litiges avec toute partie, entamer toute action en justice, utiliser

toutes les voies de droit et entamer toute procédure devant juridiction, obtenir toute décision ou tout jugement et
obtenir leur exécution par toute voie légale,

- Payer toutes dettes de la société dans la limite de 100.000,00 francs luxembourgeois,
- Recevoir et réclamer le remboursement de tous les montants dus à la société,
En dehors de ces pouvoirs et au delà de la limite de 100.000,00 francs luxembourgeois, la signature de Monsieur

Pascal Darmon est requise.

Tous les contrats commerciaux au nom de la succursale devront être signés conjointement par Monsieur Denis

Clebant et Monsieur Pascal Darmon.

<i>III - Résolution

En vue d’effectuer les démarches nécessaires pour l’immatriculation de la succursale auprès du registre du commerce,

il est donné pouvoirs à ABACUS SC, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Cette délégation est octroyée avec droit de substitution.

<i>IV - Résolution

La société GROUPE ACTIF ayant été créée le 2 janvier 1997, les comptes annuels ne peuvent être communiqués.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
ll a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le président et un autre administrateur.

P. Darmon

Signature

<i>Le président

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31573/581/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1997.

30748

AANEN SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.358.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 août 1997, vol. 496, fol. 90, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1997.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(31579/699/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1997.

AANEN SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.358.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 août 1997, vol. 496, fol. 90, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1997.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(31580/699/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1997.

TORSCH FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. TRUSTINVEST LIMITED, société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représenté par Monsieur Luc Hansen, Master of Science in International Banking and Financial Studies, demeurant

à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 16 juillet 1997;
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 16 juillet 1997.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formée une société anonyme sous la dénomination de TORSCH FINANCIERE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

30749

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,-
LUF) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF), qui sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-
bourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 25 juillet 2002, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit
et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription
ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la
loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission
et de remboursemement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

30750

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième jeudi du mois d’avril à14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’un seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale des actionnaires

suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre

<i>Montant souscrit

<i>d’actions

<i>et libéré en LUF

1) TRUSTINVEST LIMITED, préqualifiée:……………………………………………………………………………

249

1.245.000,-

2) M. John Seil, prénommé: ……………………………………………………………………………………………………

    1

       1.000,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

1.250.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

30751

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs

luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

a) Madame Jennifer Bullard Broggini, administratrice de banque, demeurant à CH-6942 Savosa;
b) Monsieur John Seil, prénommé;
c) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Hansen, P. Lentz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 100S, fol. 78, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 août 1997.

G. Lecuit.

(31578/220/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1997.

ASCANI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 46.683.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 avril 1996

La démission de Monsieur Stephan Diestel de son mandat d’administrateur est acceptée et la nomination, en son

remplacement, de Monsieur Michael Von Busse, employé privé, demeurant à Hamburg, est ratifiée. Son mandat viendra
à échéance lors de l’assemblée statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

ASCANI INTERNATIONAL S.A.

S. Thill

J.-P. Defay

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1997, vol. 496, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31586/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1997.

ANMAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.873.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 25 mars 1997

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé pour une période de six ans, jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1997.

ANMAVER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(31585/595/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1997.

30752

AGRINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.715.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 10 avril 1996, lors de l’assemblée générale des actionnaires

Les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 décembre 1995 sont approuvés.
Madame Claude Sevenig, Monsieur Jean Hamilius et Monsieur Jean-Marc Faber obtiennent la décharge de l’Assemblée

pour l’exercice de leur mandat d’administrateur relatif à la période clôturant au 31 décembre 1995.

Le mandat des administrateurs en place est reconduit pour une année supplémentaire.
La démission de Monsieur André Drescher, en tant que commissaire aux comptes est acceptée.
Il est remplacé par Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Arlon, qui accepte le mandat de son

prédécesseur qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturant le 31
décembre 2000.

Le commissaire aux comptes obtient la décharge de l’assemblée pour l’exercice de son mandat relatif à la période

clôturant au 31 décembre 1995.

Pour publication

Pour extrait conforme et sincère

AGRINVEST EUROPE S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1997, vol. 496, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31581/250/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1997.

AGRIPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.599.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 août 1997, vol. 496, fol. 90, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1997.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(31582/699/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1997.

AGRIPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.599.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 août 1997, vol. 496, fol. 90, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1997.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(31583/699/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1997.

EMERALD REGINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.089.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société EMERALD REGINA HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 22 avril 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 423 du 4 août 1997, modifié suivant acte reçu par le même
notaire instrumentaire le 3 juin 1997, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Valérie Ravizza, employée privée, demeurant à F-Saulnes.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à Leudelange.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

30753

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de trente-quatre millions de francs luxembourgeois

(34.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF) à
quarante-deux millions de francs luxembourgeois (42.000.000,- LUF) par la création et l’émission de trente-quatre mille
(34.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération des nouvelles actions émises par l’actionnaire majoritaire LOVETT OVERSEAS S.A.
3. Modification subséquente de l’article 3, paragraphe 1

er

des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital

social.

4. Décision de révoquer les dispositions actuelles concernant le capital autorisé de la société et d’instaurer un

nouveau capital autorisé d’un montant de cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) et de modifier
l’article 3 des status à partir du deuxième alinéa.

4. Ratification de la cooptation d’un administrateur.
5. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et du notaire, seront enregistrées avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de trente-quatre millions de francs

luxembourgeois (34.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de huit millions de francs luxembourgeois
(8.000.000,- LUF) à quarante-deux millions de francs luxembourgeois (42.000.000,- LUF) par la création et l’émission de
trente-quatre mille (34.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, ayant pris connaissance de ce que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de

souscription préférentiel, décide d’admettre à la souscription des trente-quatre mille (34.000) actions nouvelles
l’actionnaire majoritaire à savoir:

<i>Souscripteur

<i>Nombre

<i>Montant

<i>d’actions

<i>souscrit LUF

LOVETT OVERSEAS S.A.: …………………………………………………………………………………………………… 34.000

34.000.000,-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 34.000

34.000.000,-

Le souscripteur préqualifié est ici représenté par Madame Carine Bittler, prénommée et Monsieur Didier Sabbatucci,

employé privé, demeurant à Longlaville (France), en vertu d’une procuration leur délivrée à Panama, le 31 octobre 1996.

Ces trente-quatre mille (34.000) actions ont été intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que le

montant de trente-quatre millions de francs luxembourgeois (34.000.000,- LUF) a été mis à la disposition de la société.

Le document justificatif du paiement en espèces à été présenté au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’article 3, paragraphe 1

er

des statuts

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe. Le capital souscrit est fixé à quarante-deux millions de francs luxembourgeois

(42.000.000,- LUF), représenté par quarante-deux mille (42.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-
LUF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de révoquer les dispositions actuelles concernant le capital autorisé de la société et d’instaurer un

nouveau capital autorisé d’un montant de cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par
cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6
ci-après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial du

procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 août 1997, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en payement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

30754

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Koen De Vleeschauwer au poste d’administrateur de la société.
Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1998.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-

ximativement à la somme de 415.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bittler, V. Ravizza, K. De Vleeschauwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 août 1997, vol. 460, fol. 40, case 1. – Reçu 340.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 19 août 1997.

A. Lentz.

(31591/221/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1997.

EMERALD REGINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.089.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 22 août 1997.

A. Lentz.

(31592/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1997.

AIRREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.811.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 496, fol. 86, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1997.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile

Signature

(31584/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1997.

CMIL GESTION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.542.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 août 1997, vol. 496, fol. 93, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1997.

Signature

<i>Le mandataire de la société

(31587/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1997.

COMEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.571.

Acte constitutif publié à la page 8524 du Mémorial C, n° 178 du 31 mai 1990.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1997, vol. 496, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1997.

(31588/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1997.

30755

COMEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.571.

L’assemblée générale ordinaire du 9 juin 1997 a décidé de nommer Monsieur Francis Vanbever, résidant au 26, avenue

du Champ de la Bloquerie, B-1420 Braine-l’Alleud, à la fonction d’administrateur, en remplacement de Monsieur
Geoffrey R. Dunn.

G. Becquer

<i>Président de l’Assemblée

(31589/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1997.

ELISA  S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.023.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 4 août 1997, enregistré à Grevenmacher, le 8 août 1997, volume 501, folio 16, case 4.

I.- Que, par acte reçu par le prédit notaire, à la date du 25 mai 1987, publié au Mémorial C, numéro 259 du 22

septembre 1987, il a été constitué une société anonyme holding sous la dénomination de ELISA S.A., avec siège social à
L-1537 Luxembourg, R. C. Luxembourg B numéro 26.023, avec un capital social de soixante-deux mille cinq cents
deutsche mark (DEM 62.500,-), divisé en six cent vingt-cinq (625) actions de cent deutsche mark (DEM 100,-) chacune,
entièrement libérées.

II. Que les comparants ont décidé de dissoudre la société anonyme holding ELISA S.A. aux droits des parties, par

reprise par les actionnaires de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-1537 Luxem-

bourg, 3, rue des Foyers.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 août 1997.

J. Seckler.

(31590/231/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1997.

EUROPEAN SLIPCONTROL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 30.481.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 496, fol. 86, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1997.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile

Signature

(31594/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1997.

EUROPEAN SLIPCONTROL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 30.481.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 août 1997 que:
1. Monsieur Terje Brodahl;
Monsieur Einar Brodahl;
Monsieur Thomas Brodahl;
sont nommés administrateurs pour une période de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes annuels 2002.

2. La SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C., Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes pour une

période de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2002.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 496, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31595/549/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1997.

30756

AUDICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS Ltd., avec siège social à 19, Seaton Place, JE4 SPZ Saint Hélier

(Jersey), ici représentée par son directeur Monsieur Guy Hermans, économiste, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1,
rue des Foyers;

2. Monsieur Lucien Gustaaf lvo Voet, IDAC-accountant, demeurant à B-2950 Kapellen, Zilverenhoeklaan, 20.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé, entre les parties comparantes, qui seront actionnaires de la société, une société anonyme sous

la dénomination de AUDICO INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation dans le capital social de différentes sociétés ainsi que la gestion des

sociétés appartenant en majorité à la soparfi, ainsi que les activités comptables et conseils pour les affaires et la gestion
(NACE-LUX: 74.120 et 74.140).

La société a encore pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties et autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans interêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille actions (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF), entiè-
rement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration

30757

ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour du mois suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1) La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS Ltd., neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………

999

2) Monsieur Lucien Gustaaf Ivo Voet, IDAC-accountant, demeurant à B-2950 Kapellen, Zilverenhoeklaan, 20,

une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Déclaration

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- francs luxem-
bourgeois.

30758

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Paul Hermans, économiste, demeurant à 1, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg,
b) Monsieur Lucien Gustaaf Ivo Voet, IDAC-accountant, demeurant à B-2950 Kapellen, Zilverenhoeklaan, 20, qui sera

aussi nommé comme administrateur-délégué,

c) Madame Maria Augusta Martha Keersmaekers, employée, demeurant à B-2950 Kapellen, Zilverenhoeklaan, 20.
4) Est nommée commissaire:
LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire en l’an deux mille quatre.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Hermans, L. G. I. Voet, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 août 1997, vol. 460, fol. 40, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie cnforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Remich, le 19 août 1997.

A. Lentz.

(31565/221/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1997.

ZETA FIN S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. ZETA FIN S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.843.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZETA FIN S.A., avec siège

social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté (R. C. Luxembourg B numéro 57.843), constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 19 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 213 du 29 avril 1997.

L’assemblée est présidée par Madame Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Dominique Michielis, employé privé, demeurant à Bastogne,
et désigne comme secrétaire, Monsieur Nicolas Rentz, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Abandon du régime fiscal d’une société de participations financières et adoption du statut d’une société holding en

remplaçant l’article deux des statuts par le texte suivant:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.»

II. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. - Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

30759

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal d’une société de participations financières et d’adopter le statut

d’une société holding régie par la loi du 31 juillet 1929.

La prise d’effet au point de vue comptable et fiscal de cette décision est fixée au 25 juillet 1997.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article

deux des statuts définissant l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à trente mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Henon, D. Michielis, N. Rentz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 1997, vol. 501, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31563/231/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

ZETA FIN S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. ZETA FIN S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.843.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 août 1997.

J. Seckler.

(31564/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

BALAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fifth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Dénomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of BALAN HOLDINGS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.

30760

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatever), in any other Luxembourg or

foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner, provided, however, that such activities
shall remain within the limits established by the law of July 31st, 1929, governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-eight thousand US dollars (38,000.- USD) repre-

sented by three hundred and eighty (380) shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder. Delegation to a member of the board of directors is
subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the first Monday of August at 11.00 a.m. and the first time in the year 1998. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

30761

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposad of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915, on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. Mrs Ariane Slinger, prenamed, one share……………………………………………………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, three hundred and seventy-nine shares ………  379
Total: three hundred and eighty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 380
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-eight thousand US dollars (38,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915, on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million four hundred forty thousand six hundred

eighteen francs (1,440,618.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately eighty thousand francs
(80,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2002:

a) Mrs Ariane Slinger, prenamed,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the year

2002:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin

Islands.

4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

30762

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Ariane Slinger, administrateurdélégué, demeurant à Hesperange;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici representee par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis Ie notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination. Siège social. Objet. Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BALAN HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille US dollars (38.000,- USD), représenté par trois cent quatre-vingts

(380) actions d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

30763

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six annees.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois d’août à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque annee.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Madame Ariane Slinger, prénommée, une action………………………………………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, trois cent soixante-dix-neuf actions……………  379
Total: trois cent quatre-vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 380
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-huit mille

US dollars (38.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million quatre cent quarante mille six cent dix-huit

francs (1.440.618,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs
(80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

30764

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
a) Madame Ariane Slinger, prénommée,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’amdinistration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 100S, fol. 79, case 4. – Reçu 14.402 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 août 1997.

G. Lecuit.

(31566/220/305)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 août 1997.

BEACH AZUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze août.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) Maître Carlos Zeyen, avocat-avoué, demeurant a Bridel,
2) Maître Nathalie Hilgert, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formée une société anonyme sous la dénomination de BEACH AZUR S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat d’un immeuble ainsi que toutes opérations immobilières, mobilières, finan-

cières et commerciales se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs (LUF 3.000.000,-), divisé en trois mille actions (3.000) de

mille francs chacune (LUF 1.000,-).

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Maître Carlos Zeyen, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500 actions
2) Maître Nathalie Hilgert, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………  1.500 actions
Total: trois mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions de francs (LUF 3.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément. Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf
dispositions contraires de la loi.

La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux de ses administrateurs.

30765

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés pour un terme qui ne peut

excéder six ans et sont rééligibles.

Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes suivant les conditions fixées par la loi.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de
prendre part aux délibérations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siége social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 1998.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, après s’être reconnus dûment convoqués et après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement

constituée, les comparants ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Carlos Zeyen, préqualifié,
b) Maître Marc Feider, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Gérard Matheis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, 56, boulevard Napoléon 1

er

.

4. Le siège social de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 56-58, rue Charles Martel, à la date mentionnée en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Zeyen, N. Hilgert, C. Mines
Enregistré à Redange, le 12 août 1997, vol. 396, fol. 48, case 3. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1997.

C. Mines.

(31567/225/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1997.

WICRY INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2335 Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 53.135.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société WICRY INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 12 juin 1997,
dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I. - WICRY INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 68 du 8 février 1996.

II. - Le capital souscrit de la société est d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant

total de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF).

III. - Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 12 juin 1997, le conseil a décidé de procéder à une

première tranche d’augmentation de capital par la souscription par WORTHEN SERVICES LIMITED, avec siège social à
Tortola, Iles Vierges Britanniques, de deux mille cinquante (2.050) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille

30766

francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve augmenté à
concurrence de deux millions cinquante mille francs luxembourgeois (2.050.000,- LUF) et passe d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à trois millions trois cent mille francs luxembourgeois
(3.300.000,- LUF).

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire

instrumentaire.

IV. - Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article trois des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trois millions trois cent mille francs luxembourgeois

(3.300.000,- LUF), représenté par trois mille trois cents (3.300) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Theisen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 juin 1997, vol. 402, fol. 54, case 7. – Reçu 20.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 27 juin 1997.

E. Schroeder.

(31561/228/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

WICRY INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2335 Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 53.135.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 août1997.

E. Schroeder.

(31562/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

WAGONS-LITS-TOURISME, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 9.916.

EXTRAIT

A la suite d’une cession de parts du 29 novembre 1996, dûment signifiée à la société le 14 août 1997, les parts sociales

sont réparties comme suit entre les associés suivants:

1) CWT BEHEERMAATSCHAPPIJ B.V., société à responsabilité limitée de droit néerlandais, avec

siège social à Amsterdam, 61-67, Stationsplein ………………………………………………………………………………………………… 95 parts sociales

2) La BANQUE DE LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à Luxembourg …………………

5 parts sociales

La société exerce le commerce également sous les dénominations de WAGONLIT TRAVEL et CARLSON

WAGONLIT TRAVEL.

M. Stany Freid, demeurant à B-6792 Halanzy, 11, rue du Pont, a été appelé aux fonctions de gérant de la société, avec

pouvoir de l’engager valablement sous sa seule signature.

La société à responsabilité limitée DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., établi et ayant son siège social à L-1631 Luxem-

bourg, 21, rue Glesener, a été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes de la société.

M. Bernard-Jean Demarcin, demeurant à B-1180 Bruxelles, 62, rue de la Cueillette, a été appelé aux fonctions de

mandataire de la société, avec pouvoir de signature sur les documents adminstratifs (TVA, fisc, ...).

Luxembourg, le 20 août 1997.

Pour extrait conforme

F. Stany

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1997, vol. 496, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31560/291/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

30767

VINRHONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.664.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1997, vol. 496, fol. 79, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1997.

<i>Pour VINRHONE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(31559/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

VER LOON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.170.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1997, vol. 496, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 1997.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(31558/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

VANQUARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.457.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1997, vol. 496, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 1997.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(31557/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

TWINTHERA S.A., Aktiengesellschaft.

<i>Verwaltungsratsbeschluss

Die Herren:
- Robert Langmantel, Bankkaufmann,
- Dieter Feustel, Dipl.-Betriebswirt,
- Michel Vandevijver, Banquier,
als Verwaltungsräte der TWINTHERA S.A. bestellen hiermit:
Frau Edith Riebschläger, Kauffrau, D-Köln-Pulheim,
zur Direktorin der Gesellschaft TWINTHERA S.A. Sie kann die Gesellschaft rechtsverbindlich mit Einzelzeichnungs-

recht vertreten.

Luxemburg, den 2. Juni 1997.

Unterschriften.

Enregistré à Mersch, le 3 juin 1997, vol. 402, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(31556/228/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

30768


Document Outline

S O M M A I R E

SPACE EQUIPMENT S.A., Soci t  Anonyme.

LEVENTIS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

LONRHO CONTINENTAL INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

LOCK SALES CONSULTANCY, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LEXI S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 11.

Suit la traduction fran aise:

LEXI S.A., Soci t  Anonyme.

LUXBUILD, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LUXFIDE S.A., Soci t  Anonyme.

LUXMOR S.A., Soci t  Anonyme.

LUXMOR S.A., Soci t  Anonyme.

MASTER S.A., Soci t  Anonyme.

MAGETRON INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

MAGETRON INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

MIDDLE EAST FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

OSSUR LUX S.A., Soci t  Anonyme.

MUSICONT S.A., Soci t  Anonyme.

MEDICORP HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

MOLINO SOFT DRINKS S.A., Soci t  Anonyme.

FOGI S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

PAMALUX S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I . - D nomination - Si ge social - Objet - Dur e - Capital social

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Administration - Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III. - Assembl es g n rales

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. - Ann e sociale - R partition des b n fices

Art. 16.

Art. 17.

Titre V. - Dissolution - Liquidation

Art. 18.

P &amp; P COMPANY S.C.I., Soci t  Civile.

Objet, D nomination, Dur e, Si ge

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Gestion de la soci t 

Art. 10.

Assembl e g n rale

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Etats de situation et r partition du b n fice.

Art. 18.

Art. 19.

Disposition g n rale

Art. 20.

NORFIN INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

PEMP HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

OMNIBAU, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PHOSPHORE S.A., Soci t  Anonyme Holding.

First paragraph.

Suit la traduction fran aise:

Premier alin a.

PHOSPHORE S.A., Soci t  Anonyme Holding.

PIANI DEVELOPMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

PROMAN S.A., Soci t  Anonyme.

Premier alin a.

PROMAN S.A., Soci t  Anonyme.

RANG S.A., Soci t  Anonyme.

PROMIMMO S.A., Soci t  Anonyme.

RECOLUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

REDWALL INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

STIROVEST MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5.

Title III. - Management

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Title IV. - Supervision

Art. 12.

Title V. - General meeting

Art. 13.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14.

Art. 15.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16.

Title VIII. - General provisions

Art. 17.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Titre I : D nomination, Si ge social, Objet, Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5.

Titre III: Administration

Art. 5.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV: Surveillance

Art. 12.

Titre V: Assembl e g n rale

Art. 13.

Titre VI: Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 14.

Art. 15.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16.

Titre VIII: Dispositions g n rales

Art. 17.

SYRTEX INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I .- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.

Titre III.- Administration

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.

Titre V.- Assembl e g n rale

Art. 13.

Titre VI.- Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 14.

Art. 15.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.

Titre VlII.- Dispositions g n rales

Art. 17.

GROUPE ACTIF BENELUX, Soci t  Anonyme, au capital de 250.000,- francs.

AANEN SHIPPING S.A., Soci t  Anonyme.

AANEN SHIPPING S.A., Soci t  Anonyme.

TORSCH FINANCIERE S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices

Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.

Disposition g n rale

Art. 21.

ASCANI INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

ANMAVER S.A., Soci t  Anonyme.

AGRINVEST EUROPE S.A., Soci t  Anonyme.

AGRIPART S.A., Soci t  Anonyme.

AGRIPART S.A., Soci t  Anonyme.

EMERALD REGINA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Premier paragraphe.

EMERALD REGINA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

AIRREST S.A., Soci t  Anonyme.

CMIL GESTION, Soci t  Anonyme.

COMEUROPE S.A., Soci t  Anonyme.

COMEUROPE S.A., Soci t  Anonyme.

ELISA S.A., Soci t  Anonyme Holding.

EUROPEAN SLIPCONTROL LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPEAN SLIPCONTROL LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

AUDICO INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I : D nomination, Si ge social Objet, Dur e, Capital social

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III: Assembl e g n rale et R partition des b n fices.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13.

Art. 14.

Titre V: Disposition g n rale

Art. 15.

ZETA FIN S.A.H., Soci t  Anonyme Holding, (anc. ZETA FIN S.A., Soci t  Anonyme).

ZETA FIN S.A.H., Soci t  Anonyme Holding, (anc. ZETA FIN S.A., Soci t  Anonyme).

BALAN HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Title I. - D nomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5.

Title III. - Management

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Title IV. - Supervision

Art. 12.

Title V. - General meeting

Art. 13.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14.

Art. 15.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16.

Title VIII. - General provisions

Art. 17.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Titre I : D nomination. Si ge social. Objet. Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5.

Titre III: Administration

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV: Surveillance

Art. 12.

Titre V: Assembl e g n rale

Art. 13.

Titre VI: Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 14.

Art. 15.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16.

Titre VIII: Dispositions g n rales

Art. 17.

BEACH AZUR S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

WICRY INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Soci t  Anonyme.

(premier alin a).

WICRY INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Soci t  Anonyme.

WAGONS-LITS-TOURISME, Soci t    responsabilit  limit e.

VINRHONE S.A., Soci t  Anonyme.

VER LOON HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

VANQUARD HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TWINTHERA S.A., Aktiengesellschaft.