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30193

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 630

11 novembre 1997

S O M M A I R E

A.I.F.A. Holding S.A., Agricola Industriale Finan-

ziaria Armatoriale Holding S.A., Luxbg page 30240

Albatros Groupe S.A.H., Luxembourg……………………… 30210
Arfil Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 30199
AUDIOFINA, Compagnie Luxembourgeoise pour

l’Audiovisuel et la Finance S.A., Luxembourg…… 30198

Audiomedia S.A., Luxembourg …………………… 30206, 30207
BAF Holding S.A. ………………………………………………………………… 30195
Banif Renta Fija Multidivisa …………………………………………… 30211
Bausparkasse Schwäbisch Hall A.G., Schwäbisch

Hall ………………………………………………………………………………………… 30240

Bigone, S.à r.l., Schifflange ……………………………………………… 30194
BP Luxembourg S.A., Capellen …………………… 30219, 30220
Café Ribeiro, S.à r.l. …………………………………………………………… 30195
C.C.H. S.A., Luxembourg………………………………………………… 30220
Chapiteau S.A., Luxembourg ………………………………………… 30221
Chippo S.A.H., Strassen …………………………………………………… 30194
Comest International S.A. ……………………………………………… 30194
Compagnie Luxembourgeoise Multi Média S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 30224

Compagnie  Privée  Commerciale Internationale

S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 30222

Contech Europe Holding S.A., Luxembourg ………… 30223
Coq et Jaboulet Europe Holding Co. S.A., Strassen 30226
Credis Equity Fund Management Company ………… 30219
Crédit  Suisse  Portfolio Management  Company,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 30219

Cresthouse Company GmbH ………………………………………… 30195
Curci & Cie, S.à r.l., Capellen………………………………………… 30223
Darbid, S.à r.l., Bereldange …………………………………………… 30227
Digicorp International S.A., Luxembourg ……………… 30224
East Europe Financial Holding S.A., Luxembourg 30226
Ekima Holding S.A., Strassen………………………………………… 30227
Entreprise Générale S.A., Luxembourg …………………… 30227
Ets René Ries Succ. Anton-Ries, S.à r.l., Esch-sur-

Alzette ………………………………………………………………………………… 30230

Ets Viande Maele, S.à r.l., Luxembourg …………………… 30230

Eugen S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30231
Euro-Habemus S.A., Luxembourg ……………………………… 30231
Euronord S.A., Luxembourg ………………………… 30228, 30230
Figedom, S.à r.l., Strassen ……………………………………………… 30230
FIMATRUST,  FIMA  Fidelity  Management  and

Trust Company S.A.……………………………………………………… 30195

Financière du Centenaire S.A., Luxembourg ………… 30231
GISECO, General International Stratigraphic Ex-

ploration Co S.A.H. ……………………………………………………… 30195

I.C.A., International Consultants Associated S.A. 30195
IMP, International Master Plan S.A.…………………………… 30195
International Dirak Company ……………………………………… 30195
International Inns ………………………………………………………………… 30195
Mondego Holding S.A. ……………………………………………………… 30194
Naminco S.A.H. …………………………………………………………………… 30195
NFC Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 30194
O-Industries S.A., Mamer………………………………………………… 30200
Sammy Jewels, S.à r.l., Pétange …………………………………… 30218
S.C.I. Joga, Esch-sur-Alzette…………………………………………… 30195
Somtralux S.A., Luxembourg………………………………………… 30207
Stratinvest on Line S.A., Luxembourg ……………………… 30232
Sureau S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30232
Sutro S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30233
Synthetic Resin Technologies S.A., Luxbg 30233, 30235
Tana S.A., Luxembourg …………………………………… 30237, 30238
Tradicom, S.à r.l., Strassen …………………………………………… 30236
Truffi International S.A., Moutfort……………………………… 30236
3T, Techniques de Traitement Thermique, S.à r.l. 30235
Unico Equity Fund, Sicav, Luxemburg ……………………… 30238
Union de Financement et de Participation de Lu-

xembourg S.A., Luxembourg …………………………………… 30240

Unitarian S.A., Luxembourg ………………………………………… 30239
VDS Finder S.A., Luxembourg……………………………………… 30208
Verbe Beteiligungsgesellschaft A.G., Luxembourg 30237
Vialux S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………… 30236
Videotime, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………… 30197
Yonalux S.A., Luxembourg …………………………………………… 30238

NFC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 24 octobre 1997

- Le siège social est transféré au 2, place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 499, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39672/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

BIGONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3813 Schifflange, 1, rue Basse.

<i>Démission comme gérante administrative de la société BIGONE, S.à r.l.

Par la présente, la soussignée Sandra Ney donne sa démission comme gérante administrative de la société BIGONE,

S.à r.l., sise à Schifflange et ceci avec effet immédiat.

Le 29 octobre 1997.

S. Ney.

Pour copie conforme

Le Commandant du Commissariat

M. Faltz

<i>Commissaire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1997, vol. 307, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(39772/999/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

COMEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance du public que le siège social de la société COMEST INTERNATIONAL S.A.,

actuellement établi à Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon, est dénoncé avec effet immédiat.

Signature

<i>Le domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39780/277/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

MONDEGO HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.289.

Société constituée le 5 avril 1989 par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au

Recueil Spécial du Mémorial C n° 223 du 17 août 1989.

Messieurs Angelo De Bernardi, Louis Bonani et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, administrateurs, ainsi que Madame

Romaine Scheifer-Gillen, commissaire aux comptes, ont démissionné avec effet immédiat.

Le domicile de la société, établi au 32, rue A. Neyen à Luxembourg, a été dénoncé le 23 octobre 1997.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40105/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

CHIPPO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 37.682.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 13 août 1997.

Pour extrait conforme

P. Lux

(30800/698/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

30194

BAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.576.

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 23 septembre 1997 que Monsieur Eric Vanderkerken, Monsieur

Luis Maria Gonzalez Lanuza et Monsieur Julio Fernandez Moujan démissionnent de leurs fonctions d’administrateurs de
la société avec effet immédiat.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 23 septembre 1997 que BBL TRUST SERVICES

LUXEMBOURG démissionne de son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG par lettre datée du 10 octobre 1997 dénonce avec effet immédiat le siège

social de ladite société.

La société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 95, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40202/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

GISECO, GENERAL INTERNATIONAL STRATIGRAPHIC EXPLORATION CO S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

I.C.A., INTERNATIONAL CONSULTANTS ASSOCIATED S.A., Société Anonyme,

Gestion-Organisation-Financement.

INTERNATIONAL INNS.

IMP, INTERNATIONAL MASTER PLAN S.A., Société Anonyme.

NAMINCO S.A.H., Société Anonyme Holding.

CRESTHOUSE COMPANY GmbH, Société à responsabilité limitée.

CAFE RIBEIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

INTERNATIONAL DIRAK COMPANY.

FIMATRUST, FIMA FIDELITY MANAGEMENT AND TRUST COMPANY S.A., Société Anonyme.

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

Par jugement du 16 octobre 1997, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a

déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes:

- GENERAL INTERNATIONAL STRATIGRAPHIC EXPLORATION CO S.A.H., GISECO,
- INTERNATIONAL CONSULTANTS ASSOCIATED S.A., (I.C.A.), Gestion-Organisation-Financement,
- INTERNATIONAL INNS,
- INTERNATIONAL MASTER PLAN, (IMP) S.A.,
- NAMINCO S.A.H.,
- CRESTHOUSE COMPANY GmbH, (S.à r.l.),
- CAFE RIBEIRO, S.à r.l.,
- INTERNATIONAL DIRAK COMPANY,
- FIMA FIDELITY MANAGEMENT AND TRUST COMPANY, FIMATRUST S.A.
Le même jugement a mis les frais des opérations de liquidation à charge du Trésor.

M

e

P. Birden

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 499, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39918/999/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

S.C.I. JOGA, Société Civile.

Siège social: L-4155 Esch-sur-Alzette, 30, rue Léon Jouhaux.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Guy Gardula, ajusteur-mécanicien, époux de Madame Brigitte Jouaville, demeurant à L-4155 Esch-sur-

Alzette, 30, rue Léon Jouhaux,

né à Dudelange le 26 avril 1958;
2. Madame Brigitte Jouaville, infirmière, épouse de Monsieur Guy Gardula, demeurant à L-4155 Esch-sur-Alzette, 30,

rue Léon Jouhaux,

née à Villerupt (France) le 20 septembre 1957.
Ces comparants ont déclaré avoir convenu de constituer la société dont ils vont établir les statuts comme suit:

30195

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires

des parts sociales ci-après créées et de ceux qui pourront le devenir ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832

à 1872 du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet, dans la limite d’opérations de caractère strictement civil, et à l’exclusion de toutes

opérations de caractère commercial:

L’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 3. La société prend la dénomination suivante: S.C.I. JOGA.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Art. 4. Le siège de la société est fixé à L-4155 Esch-sur-Alzette, 30, rue Léon Jouhaux.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés

réunis en assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée de trente années entières et consécutives à dater de sa consti-

tution.

A défaut de dénonciation de la société par un ou plusieurs associés au moins six mois avant son expiration, elle conti-

nuera tacitement de dix années en dix années aux clauses et conditions du présent contrat, respectivement des modifi-
cations y apportées au cours de la société.

La dénonciation de la société n’aura d’effet qu’à la fin de l’année sociale dans laquelle s’accomplit le prédit délai de

dénonciation.

La société peut être dissoute avant l’expiration de son terme, par une décision unanime des associés réunis en

assemblée générale. Cette décision fixera en même temps la date à laquelle la dissolution prendra effet.

La dissolution de la société n’est pas entrainée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un

associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) francs, représenté par cent (100) parts d’intérêts de mille

(1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille (100.000,-)
francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société civile, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate
expressément.

Ces parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Guy Gardula, préqualifié, cinquante parts…………………………………………………………………………………………………………

50

2. Madame Brigitte Jouaville, préqualifiée, cinquante parts …………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Art. 7. Les parts d’intérêts ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.
Chaque année l’assemblée des associés fixe la valeur d’une part d’intérêts.
Art. 8. La cession de parts d’intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être

opposable à la société, la cession doit, conformément à l’article 1690 du Code civil, lui être signifiée par acte extrajudi-
ciaire ou être acceptée par la gérance dans un acte authentique. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire
l’objet d’une publicité au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asociations.

Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées, même entre associés ou entre conjoints, ascendants ou descendants,

qu’avec l’agrément unanime de tous les associés. Cet agrément s’impose quelles que soient la cause et la nature de la
mutation à titre onéreux ou gratuit.

A cet effet, l’associé désirant céder tout ou partie de ses parts d’intérêts, notifiera le projet de cession à chacun de

ses coassociés et à la société elle-même, par lettres recommandées avec demande d’avis de réception. Ces lettres
contiendront toutes les données de l’opération. A partir de la date de la réception du projet de cession, les coassociés
disposent d’un délai de trente jours francs pour prendre position. L’absence affirmative unanime dans ledit délai équivaut
à un refus d’agrément.

En cas de décès d’un associé la société n’est pas dissoute par le fait du décès, mais tous les héritiers, légataires et

représentants de l’associé décédé, y compris le conjoint et les descendants, ne peuvent devenir eux-mêmes associés
qu’après avoir obtenu l’agrément unanime des associés survivants. Cet agrément devra intervenir dans un délai de trente
jours après notification du décès de l’associé aux autres coassociés, moyennant une lettre recommandée avec demande
d’avis de réception. Ces lettres sont adressées aux associés survivants à la diligence de l’héritier ou légataire le plus
diligent. L’absence de réponse affirmative unanime dans le délai équivaut à un refus d’agrément.

Chaque fois qu’il y a refus d’agrément, les parts d’intérêts en instance de mutation seront reprises par les autres

associés, proportionnellement au nombre de parts qu’ils possèdent et pourvu qu’ils soient d’accord à les reprendre au
prix calculé en application de la valeur dont il est question à l’article 7 ci-dessus.

Pour le calcul du nombre des parts à reprendre par chaque associé, les parts en instance de mutation ne sont pas

prises en considération.

Dans le cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts d’intérêts et qu’il y a refus d’agrément, iI lui est loisible

de renoncer à son projet de cession et de rester comme associé dans la société.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés et

toujours révocables.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

30196

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés proportionnellement à leur partici-

pation dans le capital social; les pertes, s’il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.

Art. 11. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles, y compris celles sur les modifi-

cations statutaires, seront prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés. Chaque part
d’intérêts donne droit à une voix.

Art. 12. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de la

gérance ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés, mais au moins une fois par an.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, sa liquidation sera faite par la gérance.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

A l’instant les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se considèrent comme

dûment convoqués. A l’unanimité, ils prennent la résolution suivante:

Monsieur Guy Gardula et Madame Brigitte Jouaville, tous deux préqualifiés, sont nommés gérants pour une durée

indéterminée, avec les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur signature
individuelle.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de vingt mille francs (20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Gardula, B. Jouaville, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 17 juillet 1997, vol. 402, fol. 89, case 5. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 août 1997.

U. Tholl.

(30772/232/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

VIDEOTIME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 151, rue de l’Alzette.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Mademoiselle Violette Fontana, gérante de sociétés, demeurant à L 2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de VIDEOTIME, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet le commerce et la location de bandes et cassettes magnétiques, ainsi que toutes les

opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement ou indirectement à
l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé cinq cents parts sociales de mille (1.000,-)

francs chacune, entièrement Iibéré.

Le capital social a été souscrit par la comparante.
Le capital a été libérê par la reprise du fonds de commerce de la videothèque existante comprenant 800 films, l’instal-

lation commerciale comprenant ordinateur, caisse, fax, photocopieuse, télévision, répertoire clients.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
La comparante respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, Iesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à vingt-cinq mille francs.

30197

<i>Gérance

La comparant a pris les décisions suivantes.
1. La gérance est assumée par Madame Violette Fontana, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4011 Esch-sur-Alzette, 151, rue de l’Alzette.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Fontana, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 août 1997, vol. 834, fol. 71, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 août 1997.

G. d’Huart.

(30777/207/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

AUDIOFINA,

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L’AUDIOVISUEL ET LA FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 10.807.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 70, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1997.

AUDIOFINA S.A.

(30783/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

AUDIOFINA,

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L’AUDIOVISUEL ET LA FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 10.807.

* Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 1997, que les rubriques suivantes sont à modifier comme suit:

<i>Conseil d’administration

Comte Jean-Pierre de Launoit, vice-président du Groupe BRUXELLES LAMBERT, Bruxelles, président;
AUDIOLUX S.A., représentée par M. Gaston Schwertzer, Luxembourg, administrateur;
M. Didier Bellens, administrateur-directeur général du Groupe BRUXELLES LAMBERT, Bruxelles, administrateur;
M. Jean-Donat Calmes, licencié en sciences économiques, Münsbach, administrateur;
M. Thierry de Rudder, administrateur de sociétés, Rhode-St-Genèse (B), administrateur;
Baron Antoine de Schorlemer, industriel, Luxembourg, administrateur;
M. Nicolas Duhamel, directeur général adjoint de HAVAS, Neuilly-sur-Seine (F), administrateur;
Baron Albert Frère, président directeur général du Groupe BRUXELLES LAMBERT, Bruxelles, administrateur;
M. Guy Gervais, administrateur de sociétés, Paris, administrateur;
S.A. HAVAS, Neuilly-sur-Seine (F), administrateur;
Maître Jacques Loesch, avocat à la Cour, Luxembourg, administrateur;
M. Dominique Mégret, administrateur de sociétés, Paris, administrateur;
SOCIETE CRESTOISE DE PARTICIPATIONS S.A., Paris, administrateur;
M. Michel Vivario, docteur en droit, Onhaye (B), administrateur.

<i>Commissaire

COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg.
Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour réquisition

C. Back

<i>Fondé de pouvoir

Par décisions de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 1997,
– le mandat des administrateurs suivants a été reconduit pour une période d’un an:
Jean-Pierre de Launoit, président;
AUDIOLUX S.A, représentée par M. Schwertzer;
Didier Bellens;
Jean-Donat Calmes;
Nicolas Duhamel;
Baron Frère;
Guy Gervais;
HAVAS S.A., représentée par M. Dauzier;
Dominique Mégret;

30198

Thierry de Rudder;
Baron Antoine de Schorlemer;
Michel Vivario;
– la SOCIETE CRESTOISE DE PARTICIPATIONS S.A., domiciliée à Paris (F), et Maître Jacques Loesch, avocat à la

Cour, domicilié à Luxembourg, ont été nommés administrateurs pour une période d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 1998;

– le mandat du commissaire, COOPERS &amp; LYBRAND (LUXEMBOURG), a été renouvelé pour une période d’un an.
Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour avis sincère et conforme

C. Back

<i>Fondé de pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30784/000/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

ARFIL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding ARFIL HOLDING S.A., avec siège

à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 7 juillet 1997, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Nicole Jung-Claude, employée privée, demeurant à Belvaux.
Monsieur le président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de
la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social de 1.250.000,- LUF, représenté par 1.250 actions de mille (1.000,- LUF) en 33.000,-

USD, représenté par 33 actions de USD à 1.000,- chacune.

2. Augmentation du capital social de USD 5.100.000,-, pour le porter de son montant actuel de USD 33.000,- à USD

5.133.000,-.

3. Souscription et libération de cette augmentation de capital.
4. Modification afférente de l’article 3 des statuts, pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

La devise du capital social est convertie en dollars U.S. Il est fixé à trente-trois mille dollars U.S. (USD 33.000,-), repré-

senté par 33 actions de mille dollars U.S. (1.000,- USD) chacune.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cinq millions cent mille dollars U.S. (5.100.000,- USD), pour le porter

à cinq millions cent trente-trois mille dollars U.S. (5.133.000,- USD), par l’émission de 5.100 actions nouvelles de mille
dollars (1.000,- USD) chacune.

<i>Troisième résolution

Ces nouvelles actions ont été souscrites comme suit:
– M

e

Hans Ulrich Ming, avocat, demeurant à CH-1206 Genève ………………………………………………………………

5.099 actions

– Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………

1 action  

Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de cinq

millions cent mille dollars U.S. (5.100.000,- USD), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

A la suite des résolutions précédentes, le texte de l’article 3 des statuts de la société est le suivant:
«Art. 3.  Le capital social est fixé à cinq millions cent trente-trois mille dollars U.S. (5.133.000,- USD), représenté par

cinq mille cent trente-trois (5.133) actions de mille dollars U.S. (1.000,- USD) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.

30199

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à cent quatre-vingt-quatorze millions

quatre cent cinquante-deux mille huit cents francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas deux millions deux cent mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G. Brimeyer, J. Quintus, N. Jung, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 août 1997, vol. 834, fol. 71, case 3. – Reçu 1.994.528 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 12 août 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(30781/207/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

O-INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-third of July.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr G.J.L. Van Beckevoort, living at Torenplein 2 bus 18, 3500 Hasselt, Belgium, represented by Mr J.P. Warren by

virtue of a proxy given under private seal;

2) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, represented by two

of its directors: Mr J.P. Warren living in Luxembourg and Ms C.A.M. Peuteman residing in Arlon.

Such appearing parties have drawn up the following articles of incorporation of a Company which they declared

organized among themselves:

Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of O-INDUSTRIES S.A.
Art. 2. Registered Office.  The Company will have its registered office in Mamer.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object.  The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, of either

Luxembourg or foreign companies as well as the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise. The corpor-
ation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may also carry out all the commercial, industrial and financial acts as well movable as immovable,

which it considers to be necessary for the fulfilment of its object.

Art. 4. Duration.  The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.  The corporate capital of the company is set at LUF 1,250,000.- (one million two

hundred and fifty thousand Luxembourg Francs), divided into 125 (one hundred and twenty-five) shares with a par value
of LUF 10,000.- (ten thousand Luxembourg Francs) each fully paid in.

Art. 6. Shares.  The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The company may issue multiple bearer share certificates.

30200

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors.  The company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of a general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors because of death, retirement or otherwise, such vacancy will be

filled in the manner provided by law.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose among its members a chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside over all meetings of the board of directors and of shareholders, but in his absence the board

or the general meeting will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by fax or by telex to all directors at

least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting and it will
contain the agenda thereof.

The notice may be waived by consent in writing or by cable or telegram or telex or fax or e.mail of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex

or fax or e.mail another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it has been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the directors that
an emergency exists for the purposes of this paragraph shall be conclusive and binding,

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.  The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.  The board is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of Powers.  The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company.  The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor.  The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors will be elected by the shareholders, meeting, which will determine their number, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV.- Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to

the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Friday in July of each
year, at 14.00 o’clock.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

30201

Art. 16. Other General Meetings.  The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.

Shareholders’ meeting, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote.  Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex

or fax or e.mail as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board of directors or by any two directors.

Chapter V.- Accounting Year, Distribution of Profits

Art. 18. Accounting Year.  The Company’s accounting year begins on the first day of April and ends on the last

day of March. The board of directors draws up the balance sheet and profit and loss account. It submits these documents
together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.  The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VIl.- Applicable Law

Art. 21. Applicable Law.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of 10th August, 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitory dispositions

By derogation to article 15, the first annual general meeting of shareholders will be held on the last Friday in July 1998

at 14.00 o’clock.

By special dispensation to article 18, the first accounting year will begin on the date of the formation of the Company

and will end on the last day of March 1998.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

- Mr G.J.L. van Beckevoort, prenamed:
subscribed capital: LUF 1,240,000.-
number of shares: 124
amount paid in: LUF 1,240,000.-
- THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed:
subscribed capital: LUF 10,000.-
number of shares: 1
amount paid in: LUF 10,000.-

30202

Total:
subscribed capital: LUF 1,250,000.-
number of shares: 125
amount paid in: LUF 1,250,000.-
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

the article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which fall to be borne by the Company as a result of its

formation are estimated at approximately 75,000.- LUF.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The number of directors is set at three.
The following have been elected as directors until the annual general meeting of shareholders to be held in 1998:
1) Mr J.P. Warren, living in Luxembourg;
2) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., registered office in Mamer;
3) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., registered office in Mamer.
II) The number of auditors is set at one.
The following have been elected as statutory auditor until the annual general meeting of shareholders to be held in

1998:

EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or several members of the board of directors.

IV) The registered office of the company is 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
The present deed worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu à Mamer:

1) M. G.J.L. Van Beckevoort, demeurant à Torenplein 2 bus 18, 3500 Hasselt, Belgique, représenté par M. J.P. Warren

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;

2) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, représentée par

deux de ses administrateurs: M. J.P. Warren, demeurant au Luxembourg et Mlle C.A.M. Peuteman, demeurant à Arlon.

Lesquels comparants ont arrêté tel qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination sociale O-INDUSTRIES S.A.
Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi à Mamer.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

30203

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social.  Le capital social de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois), divisé en 125 (cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs
luxembourgeois) chacune entièrement libérée.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception

des actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La société a le droit d’émettre des certificats à actions multiples.

Titre III.- Conseil d’administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il

sera pourvu à leur remplacement conformément aux dispositions de la loi.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par téléfax ou par télex à tous les

administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par
câble, par télégramme, par télex, par fax ou par e.mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex, par fax ou par e.mail un autre administrateur comme mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Toute décision prise par une majorité des administrateurs qu’il y a urgence, est concluante et obligatoire.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.  Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs ou non. En pareille hypothèse, le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société.  Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

30204

Art. 13. Commissaire aux comptes.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.  Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier vendredi de juillet de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se teindra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales.  Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote.  Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme ou par télex un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le premier jour d’avril et finit le dernier jour de

mars de chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices.  Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices nets annuels. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.  La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celle exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIl.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 15, la première assemblée générale annuelle se réunira le dernier vendredi de juillet 1998 à

14.00 heures.

Par dérogation à l’article 18, la première année sociale commence à la date de constitution de la société et finira le

demier jour de mars 1998.

30205

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et Paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

- Mr G.J.L. van Beckevoort, préqualifié:
capital souscrit: LUF 1.240.000,-
nombre d’actions: 124
libération: LUF 1.240.000,-
- THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée:
capital souscrit: LUF 10.000,-
nombre d’actions: 1
libération: LUF 10.000,-
Total:
capital souscrit: LUF 1.250.000,-
nombre d’actions: 125
libération: LUF 1.250.000,-
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ 75.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils reconnaissent être dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) Mr J.P. Warren, demeurant à Luxembourg;
2) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., siège social à Mamer;
3) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., siège social à Mamer.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
II) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
III) Conformément aux statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège social de la société est 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre le texte français et

le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes, et lecture faite aux personnes comparantes qui ont

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C.A.M. Peuteman, J.P. Warren, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 100S, fol. 81, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1997.

J. Delvaux.

(30766/208/434)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

AUDIOMEDIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 57.376.

Le bilan au 31 janvier 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 70, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1997.

AUDIOMEDIA S.A.

(30785/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

30206

AUDIOMEDIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 57.376.

<i>Réunion du conseil d’administration du 23 avril 1997

Monsieur Philippe Sahut d’Izarn a présenté sa démission en tant qu’administrateur d’AUDIOMEDIA.
Il en résulte que la rubrique suivante est à modifier comme suit:

<i>Conseil d’administration

M. Didier Bellens, administrateur de sociétés, Bruxelles (B), président;
M. Tom Bamelis, administrateur de sociétés, Bruxelles (B), administrateur;
M. Nicolas Duhamel, administrateur de sociétés, Paris (F), administrateur;
M. Michel Vivario, administrateur de sociétés, Onhaye (B), administrateur.
Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour réquisition

<i>Pour AUDIOMEDIA

C. Back

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30786/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

SOMTRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée L. Goebel.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Ronald Somers, directeur de sociétés, demeurant à B-2970 Schilde (B);
2) Madame Ursula Lüthi, sans état, demeurant à B-2970 Schilde (B).
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOMTRALUX S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet d’effectuer directement ou indirectement, tous types de transports fluviaux et

Rhénanes pour tous types de produits ou matières premières. Elle pourra faire des affrètements ou du «bare boat
charter», louer ou mettre à disposition des équipages, agir comme Agent ou Commissionnaire, vendre du know-how ou
ingénierie technique. Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s’intéresser par toutes voies et prendre certaines participations dans toutes affaires, entreprises ou sociétés,

ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui de nature à favoriser le développement de son entre-
prise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Ronald Somers, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………

50 actions

2) Madame Ursula Lüthi, préqualifiée…………………………………………………………………………………………………………………………

50 actions

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Les actions ont été libérées jusqu’à concurrence de 40 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. La

société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées par la
loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

30207

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans.

Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibé-

rations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ronald Somers, préqualifié,
b) Madame Ursula Lüthi, préqualifiée,
c) Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres.
Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Ronald Somers, préqualifié.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société REITER FRED, avec siège à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Somers, U. Luthi, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 août 1997, vol. 834, fol. 71, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 août 1997.

G. d’Huart.

(30774/207/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

VDS FINDER S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES Ltd, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Jean

Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

30208

Art. 1

er

II est formé une société de participations financières sous la dénomination de VDS FINDER S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobiliéres ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs, divisé en cinq mille (5.000) actions de mille

(1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES Ltd, préqualifiée ………………………………………………………………………………… 4.999 actions
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

millions (5.000.000,-) de francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a étè justifié
au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de I’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Les décisions détaillées ci-après qui ne rencontreront pas l’unanimité des administrateurs, seront soumises
à l’approbation des actionnaires:

- acheter ou vendre des participations,
- souscrire des actions, obligations et bons de participation,
- souscrire et employer des financements de tous genres,
- concéder des garanties et/ou fidéjussions à des tiers,
- mettre en gage les biens de la société.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de l’administrateur-délégué avec un administrateur

résident ou non résident, soit par la signature conjointe d’un administrateur résident, avec un administrateur non
résident.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibé-

rations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié I’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs.

30209

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Dr. Diego Lissi, avocat, demeurant à CH-Lugano.
b) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
c) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à OberpalIen,
d) Monsieur Giuseppe De Spirt, administrateur de sociétés, demeurant à I-Venice,
e) Monsieur Gianluca Giuseppe Edoardo Venturini Guerrini, administrateur de sociétés, demeurant à l-Milan.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme DEBELUX AUDlT S.A., avec siège à Luxembourg.
4. - Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Diego Lissi, préqualifié.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 août 1997, vol. 834, fol. 70, case 3. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 août 1997.

G. d’Huart.

(30776/207/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

ALBATROS GROUPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.341.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALBATROS GROUPE S.A.

ayant son siège social à 1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 42.341,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre

1992,, publié au Mémorial C numéro 115 du 17 mars 1993.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par M. Gustave Stoffel, directeur adjoint, demeurant à Luxem-

bourg.

La fonction du secrétaire est remplie par M. Frederico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Mme Vilma Domenicucci, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les 270 (deux cent soixante-dix) actions d’une valeur nominale de XEU mille

(mille XEU) chacune sont dûment présentes ou représentées à cette assemblée;

Laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregis-
trement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocation préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur:
Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et d’apurer le passif.

30210

Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de

la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et, à l’unanimité des voix,.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à 35.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: V. Domenicucci, F. Franzina, G. Stoffel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 100S, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1997.

J. Delvaux.

(30779/208/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA,

(anc. HISPANO INTERNATIONAL FUND).

CONSOLIDATED MANAGEMENT REGULATIONS

1. The Fund

BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA, referred to hereinafter as «The Fund» is a Luxembourg mutual investment Fund

(«Fonds commun de placement») which was established on 10th March 1989 under the name of HISPANO
INTERNATIONAL FUND, in accordance with the provisions of the law of 30th March 1988, relating to undertakings
for collective investment. In particular, it is subject to the provisions of part 1 of the law of 30th 1988, relating to under-
takings for collective investment in transferable securities as defined in the Directive of the Council of the European
Community of 20th December 1985 (85/611/EEC). The Fund was established by HISPANO INTERNATIONAL
MANAGEMENT S.A. («The Management Company»). On 29 September 1995, the Management Company amended its
name to BANIF MULTIDIVISA MANAGEMENT S.A. and the Fund amended its name respectively to BANIF MULTI-
DIVISA. On 16 May 1997, the Management Company amended its name to BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA
MANAGEMENT S.A. and the Fund amended its name respectively to BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA. The Fund is
an unincorporated co-ownership of its securities and other assets.

The securities and all other assets of the Fund are managed by the Management Company on behalf and for the

benefit of the Holders («Shareholders») of shares in the Fund («Shares»). All the assets of the Fund are the undivided
joint property of all the Shareholders who have equal rights thereto in proportion to their Shares, and their interests in
the Fund may be represented by certificates.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Luxembourg has been appointed custodian

bank («the Custodian») and is responsible for the safekeeping of the securities and other assets of the Fund, which are
segregated from those of the Management Company and the Custodian.

The Fund is managed by the Management Company in accordance with the Management Regulations of the Fund

(«the Management Regulations»). The Management Regulations were filed with the Registrar of the Luxembourg District
Court, where these documents are available for inspection. Copies may be obtained, upon request, against payment of
the registrar’s fees. The Management Regulations were amended and published on 21 October 1995 and on 26 juillet
1997 in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg («the Mémorial»). The last
amendment to the Management Regulations was published on 18 August 1997 in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations du Grand-Duché de Luxembourg («the Mémorial») and the last version of the Consolidated Management
Regulations was filed with the Registrar of the Luxembourg District Court from whom copies may be obtained.

By acquiring Shares each Shareholder fully accepts and approves the Management Regulations as governing the

relationship between the Shareholders, the Management Company and the Custodian.

The Management Company may, with the approval of the Custodian and subject to the approval, if necessary, of any

authority having jurisdiction over the Fund, at any time amend the Management Regulations in whole or in part without
consulting Shareholders, provided that in the opinion of the Custodian such amendment (i) is necessary to make possible
compliance with fiscal or other statutory or official requirements or (ii) does not materially prejudice the interests of
the Shareholders as a whole, does not to any material extent release the Custodian, the Management Company or any

30211

other person from any liability or responsibility to Shareholders and does not increase the costs and charges payable
from the Fund’s assets, unless such change has received the approval of the supervisory authorities.

All amendments shall be published and shall enter into force 5 days after publication in the Mémorial.
There shall be no general meeting of the Shareholders.
The Fund is not subject to any limitation regarding its duration or the size of its total assets and neither the

Shareholders nor their heirs or beneficiaries may demand the liquidation and distribution of the assets of the Fund.
However, the Management Company may decide to dissolve the Fund upon publishing notice on three occasions at
intervals of not less than one month in the Mémorial and three newspapers of wide circulation, one of these three
newspapers must be a Luxembourg newspaper. In the event of the Fund falling to be liquidated, the Management
Company shall realize the assets of the Fund in the best interests of the Shareholders and the Custodian, on the instruc-
tions of the Management Company, shall distribute the net proceeds of the liquidation, after deduction of the expenses
of the liquidation, among the Shareholders in proportion to their holdings of Shares and against presentation of their
shares certificates (if any). The entitlements in any liquidation of Shareholders who have not presented their shares certi-
ficates (if any) at the end of the liquidation shall be deposited with the Caisse des Consiguations in Luxembourg, which
will retain such funds, for a period of thirty years, for collection by persons entitled thereto.

2. The Sponsor

The Sponsor of the Fund is BANCO BANIF BANQUEROS PERSONALES S.A. («The Sponsor»), a bank established

on 30th March 1949 and recorded on Folio 40, section 8, page M53233, inscription 350, volume 3115 of the Mercantile
Registry of Companies of Madrid. As at 31st December 1991, it has net assets of 3.529 million of pesetas.

2bis. Distributor and Nominee

The Management Company has appointed:
BANCO BANIF BANQUEROS PERSONALES S.A., Serrano, 92, E-28006 Madrid,
as Distributor of the shares of the Fund and as Nominee which may offer directly, or through any of its subsidiaries

or group companies, nominee services to its clients who have invested and/or will invest in the Fund, subject to the
terms and conditions of the Distribution and a Nominee Agreement dated June 20th, 1994.

Pursuant to the Distribution and Nominee Agreement, the Nominee shall be entered in the Register of Shareholders

not the clients who have invested in the Fund. The terms and conditions of the Distribution and Nominee Agreement
will provide - inter alia - that a client who has invested in the Fund through the Nominee shall at all times be entitled to
require the transfer of the legal title to the shares, whereupon that client shall be entered in the Register of Shareholders
upon receipt of proper instmctions from the Nominee.

Copies of the Distribution and Nominee Agreement will be available for inspection at the registered office of the

Fund, the Registrar and Transfer Agent and the Sales Agent during usual business hours.

Investors should be aware that subscriptions for the shares may either be made through the Nominee or directly

through the Management Company.

3. The Management company

The Management Company is a limited liability company («société anonyme») incorporated for an unlimited period

under Luxembourg law on 10th March 1989 and having its registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais, Luxem-
bourg. Its Articles of Incorporation were published in the Mémorial on 5th May 1989 and its amendment was published
on 21 october 1995. The last amendment of these Articles was published in the Mémorial on 26 July 1997. These
Articles of Association have been filed with the Registrar of the Luxembourg District Court (LUX B 30.149) where these
documents are available for inspection. Copies may be obtained, upon request, against payment of the registrar’s fees.

The Management Company’s fiscal year commences on January 1st and ends on December 31st each year.
The purpose of the Management Company is the creation and management of the Fund and the issue of Shares. It may

perform on behalf of the Fund and its Shareholders any act of administration and management, including the purchase,
sale, subscription and exchange of any securities, and exercise all rights directly or indirectly attached to the Fund’s
assets.

The annual general meeting of Shareholders of the Management Company will normally be held in Luxembourg, each

year on the third Tuesday of April, at 3.00pm. Notices of general meetings, including the agenda, time and place as well
as the applicable quorum and majority requirements will be sent to the registered addresses of Shareholders.

The Management Company and its connected persons cannot deal with the Fund on the sale or purchase of

investment to or from the Fund or otherwise deal with the Fund as principal, without the consent of the Custodian. A
«connected person» of the Management Company means:

a) Any person or company beneficially owning, directly or indirectly, 20 per cent or more of the ordinary share capital

of that company or able to exercise, directly or indirectly, 20 per cent or more of the total votes in that company.

b) Any person or company controlled by a person who meets one or both of the descriptions given in a).
c) Any company 20 per cent or more of whose ordinary share capital is beneficially owned, directly or indirectly, by

the three companies taken together; and any company 20 per cent or more of the total votes in which can be exercised,
directly or indirectly, by the three companies taken together.

d) Any director or officer of that company or of either of the other two companies or of any connected person of

that company, as defined in a), b) or c).

The Board shall determine the investment policy of the Fund within the restrictions laid down in Article 6 below.
The Board may:
- delegate its powers to a Managing Director;
- set up an investment committee or members of the Board and/or other persons to advise the Board or any other

manager of the Fund with respect to the general investment policy;

30212

- appoint one or more managers to iniplement the investment policy and administer and manage the assets of the

Fund.

The Management Company may, at its own expense, call upon information and advisory services regarding portfolio

management.

The Management Company shall be entitled to a management commission payable at the end of each quarter at an

annual rate of 1% of the Net Asset Value of the Fund on the last Valuation Day of such quarter.

4. The Investment Adviser

For the management of the Fund’s Portfolio, the Management Company shall have the benefit advice from Banco Banif

de GESTION PRIVADA S.A., a subsidiary company of BANCO CENTRAL HISPANO S.A. - Madrid.

The Investment Adviser was incorporated in Spain on 30th March, 1949 for an unlimited period and has an authorised

share capital of PTA 2,000.- million. The registered office of the Investment Adviser is at Juan Bravo, 2 Madrid 28006.

Under the terms of an Investment Advisory Agreement, dated 11th November, 1992, the Investment Adviser

furnishes investment advice to the Management Company. The Investment Adviser is permitted to appoint any of its
investment advisory associates and subsidiaries to provide investment advice to the Management Company.

5. The Custodian

The Management Company has appointed the Custodian to, inter alia, hold the assets of the Fund on behalf of the

shareholders. The Custodian shall be BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Luxembourg was established on 24th

October 1988 in Luxembourg to carry out all types of banking activities.

The Management Company has entered into an agreement with the Custodian dated 10th March 1989 whereby the

Custodian has undertaken to fulfill its obligations in accordance with the Management Regulations.

Under Luxembourg law the Custodian will be liable to the Management Company and the Shareholders for any loss

resulting from any failure duly to perform its obligations in accordance with the Management Regulations.

In addition to holding the assets of the Fund on behalf of Shareholders, the Custodian shall, as Domiciliary and Admini-

strative Agent, in accordance with instructions from the Management Company (in so far as those instructions are in
conformity with the Prospectus, the Management Regulations and all applicable laws), calculate the Net Asset Value per
Share, issue Shares against payment of the issue price therefore, arrange for the redemption of Shares and pay distribu-
tions to Shareholders.

The assets of the Fund which are in registered form shall be registered in the name of the Custodian, sub-account of

the Fund, or in the name of a bank or institution or agent designated by it.

The Custodian must moreover:
a) ensure that the sale issue, repurchase and cancellation of shares effected on behalf of the Fund or by the

Management Company are carried out in accordance with the law and the Management Regulations;

b) ensure that the value of shares is calculated in accordance with the law and the Management Regulations;
c) carry out the instmctions of the Management Company, unless those are in conflict with the law or the

Management Regulations;

d) ensure that in transactions involving the assets of the Fund, the consideration is remitted to it within the usual time

limits;

e) ensure that the income of the Fund is applied in accordance with the Management Regulations.
The Custodian undertakes to discharge the usual obligations of a bank with regard to the deposit of cash and

securities. With the agreement of the Management Company, the Custodian may, but under its own responsibility,
entrust the safekeeping of securities to securities clearing organizations or to his correspondents. The Custodian may
not dispose of assets of the Fund or make payments on behalf of the Fund to third parties otherwise than in accordance
with the instructions from the Management Company. It will, however, pay all the expenses to be borne by the Fund in
accordance with Article 13 below, including the expenses and commissions to which it is entitled.

The agreement is for an undetermined duration.
The Custodian or the Management Company may at any time, by giving to the other not less than six months’ notice

in writing, terminate the agreement relating to the appointment of the Custodian with effect from 31st December in any
year. Before the expiration of the notice period, the Management Company must appoint a successor Custodian; failing
such appointment a successor Custodian may be appointed by the Chairman of the Luxembourg District Court, at the
request of any person. As from the date on which the notice of termination takes effect and until a successor Custodian
is appointed by the Management Company, the Custodian shall have no duty other than to take all measures necessary
in order to properly safeguard the interests of the Shareholders.

6. Investment objectives, policies and restrictions

The objective of the Fund will be to maximize total return by investing in a diversified portfolio.
Investment will be in fixed income securities with a limited investment in equities, unless and exceptionally the

investment manager may decide that a larger proportion of equities would be appropriate. On an ancillary basis, the
Fund will have liquidity, money market instruments issued by a first guaranteed institution, regularly traded and for which
the maturity will not exceed 12 months.

The monetary instruments which are traded regularly and for which the residual maturity is less than 12 months have

to be considered as liquidities.

As an actively managed fund principally invested in the major bond markets of the world, it will seek to outperform

the returns available from a portfolio invested in such fixed interest markets in relation to their relative market capita-
lization. Bearing in mind the domiciliation of the majority of its shareholders, the Fund will seek a return in Peseta terms.

30213

The Fund has for the purpose of making or realizing this objective, decided that investments of the Fund be made (i)

in transferable securities admitted to official listing on a Stock Exchange in any Member State of the European Economic
Commumty, (ii) in transferable securities admitted to official listing on a recognized Stock Exchange in any other
countries of the O.E.C.D., Brazil, Hong Kong, Malaysia, Mexico, Philippines, Singapore, South Korea, Taiwan and
Thailand, (iii) in transferable securities dealt on another regulated market in any such Member State of the European
Economic Community or the countries referred to above, provided such market operates regularly and is recognized
and open to the public, (iv) in recently issued transferable securities provided the terms of the issue include that appli-
cation will be made for admission to official listing in any of the stock exchanges or other regulated markets referred to
above and provided such admission is secured within a year of issue, as well as (v) in any other securities instruments or
other assets within the restrictions as shall be set forth by the Board of Directors in compliance with applicable laws and
regulations (hereinafter described as «The Authorized Transferable Securities»).

The Fund shall not:
1. invest more than 10% of its net assets in transferable securities issued by the same issuing body. Moreover, the total

value of the transferable securities held by the Fund in the issuing bodies in each of which it invests more than 5% of its
net assets must not exceed 40% of the value of its net assets.

The limit of 10% may be increased up to a maximum of 35% if the transferable securities are issued or guaranteed by

a Member State of the O.E.C.D., by any local authorities of a European Economic Community Member State, by Brazil,
Hong Kong, Malaysia, Mexico, Philippines, Singapore, South Korea, Taiwan and Thailand or by public international bodies
of which one or more Member States of the European Economic Community are members.

The Fund is duly authorized to invest up to 100% of its net assets in different transferable securities issued or

guaranteed by a Member State of the O.E.C.D., any local authorities of the European Economic Community Member
States or public international bodies of which one or more European Economic Community Member States are
Members. The Fund may invest up to 100% of the net assets as described hereabove if the Fund holds securities from at
least six different issues with the condition that securities from any one issue may not account for more than 30% of the
total amount.

2. invest more than a maximum up to 25% instead of the limit of 10% laid down in paragraph 1 for certain debt

securities if they are issued be a credit institution whose registered office is situated in a European Economic Community
Member State and which is subject, by virtue of law, to particular public supervision with the aim to protect the holders
of such debt securities. In particular, the amounts resulting from the issue of such debt securities must be invested
pursuant to the law in assets which sufficiently cover, during the whole period of validity of such debt securities, the liabi-
lities arising therefrom and which are assigned to the preferential repayment of capital and accrued interest in the case
of default by the issuer.

If the a Fund invests more than 5% of its net assets in such debt securities as referred in the present paragraph and

issued by the same issuer, the total value of such investments may not exceed 80% of the value of the Fund’s net assets.

The transferable securities referred to in paragraph 1 concerning the maximum limit of 35% and in paragraph 2

concerning the maximum limit of 25% are not included in the calculation of the limit of 40% laid down in paragraph 1.
The limits set out in paragraph 1 first and second indents and paragraph 2 may not be aggregated and, accordingly, invest-
ments in transferable securities issued by the same issuer effected in accordance with paragraphs 1 and 2 may not, in any
event, exceed a total of 35% of the net assets of the Fund.

3. invest more than 10% maximum of its net assets in transferable securities other than «The Authorized Transferable

Securities».

4. invest in real estate, in commodities or in investments which involve unlimited liability.
5. invest more than 5% of its net assets in the units of undertakings for collective investments of the open-ended type

unless they are undertakings for collective mvestments in transferable securities within the meaning of the Council
Directive of 20th December 1985 (85/611/CEE) on the co-ordination of laws, regulations and administrative provisions
relating to undertakings for collective investments in transferable securities.

Investments in the units of a collective investment undertaking managed by the same management company or by any

other company with the management company is linked by common management or control or by a substantial direct
or indirect holding, shall be permitted only in the case of a collective investment undertaking, which in accordance with
its articles of incorporation is specialized in investment in a specific geographical area or economic sector.

The management company may not charge any fees or costs on account of transactions relating to a collective

investment undertaking’s units where some of a collective investment undertaking’s assets are invested in the units of
another collective investment undertaking managed by the same management company or by any other company with
which the management company is linked by common management or control or by a substantial direct or indirect
holding.

6. make short sales of any securities;
7. underwrite or sub-underwrite issue of securities;
8. make loans or give guarantees without preventing the Fund from acquiring transferable securities which are not

fully paid;

9. acquire either precious metals or certificates representing them;
10. acquire any shares carrying voting rights which would enable it to exercise significant influence over the

management of an issuer;

11. acquire more than:
- 10% of the non-voting shares of the same issuer;
- 10% of the debt securities of the same issuer;
- 10% of the units of the same collective investment undertaking.

30214

The limits laid down in the second and third indents may be disregarded at the time of acquisition if at that time the

gross amount of debt securities or the net amount of the securities in issue cannot be calculated.

Moreover, the limits laid down in the paragraphs 10 and 11 are not applicable as regards to transferable securities

issued or guaranteed by an European Economic Community Member State or its local authorities or transferable
securities issued or guaranteed by a non-Member State of the European Economic Community or transferable securities
issued by public international bodies of which one or more European Economic Community Member States are members.

The Fund needs not to comply with the limits laid down in this chapter when exercising subscription rights attached

to transferable securities which from part of its assets. If the limits referred to above are exceeded for reasons beyond
the control of the Fund, or as a result of exercise of subscription rights, the Fund must adopt as a priority objective for
its sales transactions the remedying of that situation taking due account of the interests of its shareholders.

The Fund is prohibited from borrowing. However, by way of derogation, the Fund may borrow the equivalent of up

to 10% of its net assets, provided that the borrowing is done on a temporary basis.

The Fund is authorised:
- to employ techniques and instruments relating to transferable securities provided that such techniques and instru-

ments are used for the purpose of efficient portfolio management;

- to employ techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the

management of their assets and liabilities.

7. Issue of shares

Shares of the Fund may be acquired by subscription subject to acceptance of the subscription by the Management

Company and the payment of the price and the premium as hereafter defined.

Subscriptions for the shares may be either be made through the Nominee or directly through the Fund (see page 5,

sub Distributor and Nominee).

In case of subscription realised directly in the Fund, the subscriber shall receive, upon request, a confirmation or a

registered certificate, according to his subscription. The shares subscribed to by the Nominee will be issued in registered
form without share certificate. The Registrar and Transfer Agents shall forward to the Nominee a confirmation of
ownership in respect of the shares subscribed to by Nominee.

The subscription has to be received at the registered office of the Fund by 6.00 PM at the latest, (Luxembourg time)

the working day preceding the valuation day.

Shares shall be issued at their Net Asset Value and a placement commission of maximum 4.5% for the Management

Company, which may be reallowed to institutional investors and intermediaries. Such amount may in no circumstances
exceed the maximum level authorized by law, regulations or administrative practices in the countries where the shares
are sold.

Applications received by the Registrar not later than 6.00 pm (Luxembourg time) the working day preceding the

Valuation Day will, if accepted, be dealt with at the appropriate net asset value per share calculated on the Valuation Day.
Applications notified after this deadline shall be dealt with on the following Valuation Day.

The issue price may be increased by any taxes levied in countries where the Shares are sold.
The issue price must be paid to the Custodian within seven days following the relevant Valuation Day and, if the price

is not received within such period, the Management Company may cancel the issue of the relevant Shares while nevert-
heless retaming the right to claim the placement commission.

Shares will be issued only in registered form. The ownership of Shares will be established by any entry in the Register

of Shareholders maintained by the Custodian. Unless an investor requests a certificate, he will only receive a confir-
mation of the entry in the Register countersigned by the Custodian and not a share certificate.

A certificate or confirmation will be sent without delay after the Valuation Day as at which the relevant Shares are

issued.

Shares may be issued in whole numbers or fractions of shares up to three decimal places.
Once the Shares have been issued, the Shareholders shall have no obligation to make any further payments or assume

any other liabilities.

When issuing the Shares, the Management Company shall comply with the laws and regulations of the countries

where the Shares are sold. The Management Company may at any time, in its discretion, temporarily or permanently
cease to issue or limit the issue of Shares to natural or legal persons residing or established in certain countries or terri-
tories. The Management Company may prevent certain natural or legal persons from purchasing the Shares if such a
measure is necessary for the protection of the Shareholders or of the Fund as a whole.Payment of the shares of the Fund
may be executed in ESP or in any freely convertible currency (through a bank duly authorised by the Custodian and the
Management Company). The exchange of any currency into ESP will be executed directly by the custodian or by the
foreign bank, for the account and at the subscriber’s costs.

Moreover, the Management Company shall be entitled:
a. to reject, at its discretion, any application for the purchase of Shares;
b. at any time to redeem the Shares held by holders who are not permitted to purchase or hold Shares.
Holding of Shares by or for the benefit of nationals, citizens or residents of or persons who are normally resident in

(including the estate of any such person or corporations or partnerships created or organized in the United States of
America or in any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction) («United States Persons») is prohi-
bited.

Accordingly, no issue of Shares shall be made to or for the benefit of a United States Person and where Shares are

held by a United States Person, the Management Company shall, upon becoming aware of the existence of such holding,
redeem the Shares held by such United States Person.

30215

The issue of Shares shall be suspended whenever the calculation of the Net Asset Value per Share is also suspended

and any subscription moneys shall be repaid as if they represented excess subscription moneys.

The Management Company may, in the interests of the Shareholders, subdivide or consolidate the Shares.

8. Certificates

Each certificate shall bear the manual or facsimile signatures of the Management Company and the Custodian. A

shareholder who has received only a confirmation may at any time, by applying to the Management Company, receive a
certificate with respect to his holding.

9. Net Asset Value

The Net Asset Value per Share of the Fund shall be expressed in ESP and shall be determined by or on behalf of the

Management Company on each day which is a bank business day in Luxembourg. The Net Asset Value per Share on any
Valuation Day shall be calculated by dividing the total net assets of the Fund by the total number of Shares issued on such
Valuation Day. However for reporting purposes if the last day of the Company’s financial year or of the semester is not
a bank business day in Luxembourg, the nearest Net Asset Value following the last day of the Company’s financial year
or of the semester will be replaced by a Net Asset Value calculated the last day of the concerned period normally on
basis of the last price known during this concerned period.

The assets of the Fund shall be valued as followed:
1. securities quoted on an official Stock Exchange or on other regulated markets which operate regularly and are

recognized and open to the public, shall be valued on the basis of the last market known price; if there are quotations
on several Stock Exchanges or regulated markets, the price of the last known price on the Stock Exchange or regulated
market which is the principal market for the securities in question shall be applied unless this price is not representative.
If such prices are not representative of the market value of the securities in the view of the Management Company, then
those securities will be valued by the Management Company on the basis of its probable market value determined in
accordance with such rules as it may determine;

2. securities not quoted on an official Stock Exchange or on other regulated markets which operate regularly and are

recognized and open to the public shall be valued at their probable market value, in accordance with the valuation
criteria considered appropriate by the Management Company.

As far as possible, for the calculation of the Net Asset Value, income from investments, interest payable, costs and

other expenses shall be taken into account. All investments and disinvestment decided by the Management Company
shall, in order to be taken into consideration, be transmitted to the Custodian at 6.00 p.m. (Luxembourg time) the
working day preceding the day on which the net asset value is calculated. Contingencies of the Fund are appraised in
accordance with the determination made in good faith by the Management Company.

Securities not denominated in ESP shall be converted into ESP at the average of the last known buying and selling rates

available in Luxembourg.

Should exceptional circumstances render impossible or jeopardize a correct valuation in accordance with the rules

laid down above, the Management Company may adopt other generally accepted rules in order to arrive at a fair
valuation of the assets of the Fund.

The net asset value per share will be calculated by the Custodian and will be available at the registered office of the

Management Company. It will also be published in newspapers distributed in countries and territories where Shares are
offered and sold.

10. Suspension of calculation of the Net Asset Value

The Management Company may, with the consent of the Custodian, temporarily suspend the determination of the

Net Asset Value per Share in any of the following circumstances:

1. when one or more stock exchange which provide the basis for the valuation of a substantial portion of the assets

of the Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which the Net Asset Value per Share or
a substantial portion of the assets of the Fund is denominated or expressed, are closed otherwise than for ordinary
holidays, or when dealings thereon are suspended or restricted;

2. when, as a result of a breakdown of the means of communications ordinarily used to determine the value of the

Fund’s assets or when for any reason whatever, the value of one of the Fund’s assets may not be determined promptly
or accurately;

3. when exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds render impracticable transactions

on behalf of the Fund or when purchases or sales of the assets of the Fund cannot be carried out at normal exchange
rates;

4. when, as a result of political, economic, military or monetary reasons or any circumstances beyond the control of

the Management Company, disposal of the assets of the Fund or determination of the value of any thereof in reasonable
and normal circumstances is impracticable.

Any such suspension shall be published in the manner provided in the Management Regulations under the heading

«Notices» and shall be notified to the extent possible to those who have applied for the subscription or redemption of
Shares.

In order to protect the interest of all Shareholders, the Management Company may, in the event of substantial applica-

tions for repurchase which cannot be satisfied by means of cash, including those deriving from loans to which the Fund may
have recourse under Article 6 of the Management Regulations, apply to all the repurchase applications which are to be
dealt with the same Valuation Day, the Net Asset Value of the day on which it was in position to sell without undue delay,
whilst attempting to safeguard the interests of all the Shareholders, the necessary securities to meet redemptions requests.

The issue and redemption of Shares are suspended whenever the determination of the Net Asset Value is suspended.

30216

11. Redemption of shares

The Management Company must redeem the shares to the Nominee and/or to the shareholders who directly

subscribed in the Fund subject to the conditions and restrictions laid down in any applicable law.

The Nominee acting upon instmction of the shareholders and/or the shareholders who have directly subscribed in

the Fund may, at any time, accompanied by the relevant certificates, if any, request the redemption of their shares by
applying in writing to the Management Company or any of its designated agents. In any case of applications notified to
the Management Company in Luxembourg or any of its designated agents before 6.00 p.m. (Luxembourg time) the
working day preceding the day which the Net Asset Value is determined, all shares presented for repurchase shall be
repurchased a price equal to the Net Asset Value per Share on the next Valuation Day following receipt of such appli-
cation and certificates (if any). Application notified after this deadline shall be dealt with on the following Valuation Day.

Since the redemption price will vary according to the Net Asset Value per Share, the price received by any

Shareholder or by the Nominee upon redemption may be more or less than the issue price paid for his Shares. Payment
of the redemption price shall be made by transfer in ESP or in any other currency freely convertible (through a bank duly
authorised by the Custodian and the Management Company) upon request of the shareholder, normally within 5
business days after the relevant Valuation Day.Such price shall be paid without any deduction for taxes, duties or
otherwise other than those imposed by applicable law or regulation.

Upon receipt of the redemption price, the Nominee will distribute the same to the persons entitled thereto.

12. Distributions

It is not in the intention of the Management Company to distribute any dividend, taking into consideration the

objective of growth of the Fund.

However the Management Company may determine each year if and to what extent any distribution should be paid

out. In this case the dividend shall include the net investment income of the Fund and such a portion of the net asset
capital gains realized or not, as the Management shall determine. The Management Company may also decide to pay
dividends by an issue of shares and interim dividends.

Payments of distributions, if any, may be obtained from the Paying Agent or Sub-Paying Agent and shall revert to the

Fund if not claimed within five years.

Payments, if any, may be executed in ESP or in any freely convertible currency (through a bank duly authorised by the

Custodian and the Management Company). The exchange of any currency into ESP will be executed directly by the
Custodian or by the foreign bank, for the account and at the subscriber’s costs.

13. Expenses to be borne by the Fund

The Fund shall bear the following expenses:
- all levies and taxes of any kind which may be payable on the assets and income of the Fund;
- the remuneration of the Management Company and the Custodian;
The Custodian is entitled to fees payable annually on the basis of the net asset value calculated at the end of each

quarter. The Management Company is entitled to a management commission of 1% per annum payable by the Fund at
the end of each quarter on the Net Asset Value of the Fund on the last Valuation Day of the quarter;

- normal banking and brokerage fees and commissions on transactions relating to the assets of the Fund and all

expenses incurred in respect thereof as well as those payable to the Custodian;

- usual paying agent’s fee;
- legal fees and other expenses relating to the establishnient and operations of the Fund and any other expenses

incurred by the Management Company or the Custodian on behalf of the Shareholders;

- the costs of printing certificates, of preparing and/or lodging the Management Regulations and all other documents

concerning the Fund, including any registration, prospectus and explanatory memoranda, and/or of lodging the same
with to obtaining the approval thereof from any authorities or official associations of stockbrokers having jurisdiction
over the Fund and/or the offering of Shares by the Fund; the expenses or preparing, in the languages required in the
interest of the Shareholders, mailing and distributing annual, semi-annual and other periodical reports, and all other
reports and documents necessary under applicable laws or regulations of any such authorities or deemed to be, by the
Management Company, in the interest of the Shareholders.

- the costs of preparing, publishing and mailing notices to Shareholders; any costs and fees with the exception,

however, of advertising expenses and any other expenses incurred directly in connection with the offering (other than
the first offering of the Shares) and the costs and expenses of local representatives designated to comply with the appli-
cable laws and regulations of such authorities, the costs of amending the Management Regulations and all costs incurred
by the Fund to comply with applicable laws and regulations and to obtain and maintain a quotation for the Shares on a
Stock Exchange, provided that such expenses are incurred primarily in the interests of the Shareholders.

All expenses of a periodical nature shall be charged first to the investments income of the Fund, then to realized

capital gains and finally against the assets of the Fund. Other expenses may be amortized over a period not exceeding
five years.

14. Accounting period, Audits

The fiscal year commences on January 1st and ends on December 31st each year.
The financial statements of the Management Company shall be audited by a statutory auditor appointed by the

Shareholders of the Management Company. The financial statements of the Fund shall be audited by an independent
authorized auditor appointed by the Management Company with the consent of the Custodian. The amount and nature
of the assets of the Fund shall be verified by such auditor.

30217

15. Duration of the Fund, Liquidation

The duration of the Fund is unlimited and no ceiling has been placed on its total assets. The Fund may be dissolved at

any time pursuant to a decision by the Management Company and it shall be dissolved in the event of a dissolution of
the Management Company.

16. Reports, Notices

Audited annual reports and unaudited semi-annual reports of the Fund and of the Management Company will be

published and made available to the Shareholders without any cost at the offices of the Management Company and of
the Custodian. The annual report includes the audited balance sheet and the profit and loss statement of the
Management Company.

All notices to Shareholders and any other financial information concerning the Fund or the Management Company

including the issuing and redemption price per Share will be available to the public every day at the offices of the
Management Company and of the Custodian and will be published in the Mémorial if required, and in newspapers distri-
buted in countries and territories where Shares are offered and sold.

17. Tax status

The assets of the Fund are subject in Luxembourg, to the exclusion of any other tax in Luxembourg, to an annual tax

at the rate of 0.06% per annum, which is payable quarterly on the Net Asset Value of the Fund at the end of each quarter.

The income of the Fund is not subject to any tax in Luxembourg, likewise, distributions or Share dividends will be

made without any deduction for taxes in Luxembourg.

The Fund may also be subject to indirect taxes on its operations (such as stamp duty or stock exchange tax) and on

the services invoiced to it (such as turnover tax or value added tax), which may apply by reason of applicable laws.

Shareholders should inform themselves as to any taxes which may be applicable to them under the laws of their

country of domicile, nationality or residence.

18. Applicable law and Jurisdiction

The Management Regulations are governed by the laws of Luxembourg and any disputes arising between the

Shareholders and/or the Management Company and/or the Custodian will be settled by arbitration finally and without
appeal.

However, the Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of

the courts of any country in which Shares are offered and sold with respect to claims by investors resident in such
country and, with respect to matters relating to subscriptions and redemptions by Shareholders resident in such
country, to the laws of such country.

19. Prescription

Claims by Shareholders against the Management Company or the Custodian shall be time-barred five years after the

date of the event giving rise to the rights involved.

The present Management Regulations will take effect on 6 August 1997

BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA

BANQUE DE GESTION EDMOND

MANAGEMENT S.A.

DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

<i>Director

<i>Director

Signature

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30787/010/484)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

SAMMY JEWELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. BIJOUTERIE MARTIN SERRA, S.à r.l.).

Siège social: Pétange.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Michèle Serra, aide-commerçante, demeurant à B-6780 Turpange,
laquelle comparante, agissant comme unique associée (suite à une cession de parts sous seing privé, annexée aux

présentes) de la S.à r.l. BIJOUTERIE MARTIN SERRA, S.à r.l., avec siège à Pétange, constituée suivant acte notarié en
date du 7 septembre 1992, publié au Mémorial C, n° 2 du 4 janvier 1993,

a prié le notaire d’acter ce qui suit:

I. Caractère de la société

Suite à la cession de parts, la société est devenue une société unipersonnelle.

II. Changement de la raison sociale

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de SAMMY JEWELS, S.à r.l.

III. Extension de l’objet

Art. 3.  La société a pour objet l’acquisition d’un immeuble et l’exploitation d’une bijouterie et horlogerie avec toutes

opérations utiles à l’accomplissement de son objet.

30218

La société pourra créer des succursales ou filiales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

IV. Gérance

Monsieur Jean-Luc Martin, horloger-bijoutier, est confirmé dans son mandat de gérant de la société.

<i>Quatrième résolution

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue de Nous, notaire, par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Serra, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 août 1997, vol. 834, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 12 août 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(30792/207/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND MANAGEMENT COMPANY.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 43.281.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1997, vol. 496, fol. 77, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.

Certifié sincère et conforme

CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND

MANAGEMENT COMPANY

R. Melchers

<i>Administrateur-délégué

(30806/020/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

CREDIS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANPY.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.867.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1997, vol. 496, fol. 77, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.

Certifié sincère et conforme

CREDIS EQUITY FUND

MANAGEMENT COMPANY

R. Melchers

<i>Administrateur-délégué

(30807/020/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

BP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8309 Capellen, Aire de Capellen.

R. C. Luxembourg B 45.782.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BP LUXEMBOURG S.A. R.

C. Luxembourg B n° 45.782, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 42 du 1

er

février 1994.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 11 mai 1994, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 357 du 25 septembre 1994 et en date du 17 novembre
1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 89 du 4 mars 1995.

L’assemblée générale est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Mathis Hengel, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

30219

L’assemblée élit comme scrutateurs, Madame Chantal Colabianchi-Meyer, employée privée, demeurant à Bertrange,

et Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, demeurant à Mondercange.

Monsieur le président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille cinq

cents actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de trente-cinq millions de
francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires, tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, qui ont été paraphées ne varietur
par les comparants, pour être soumises en même temps à la formalité de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle, 98, route d’Arlon, L-8008 Strassen, à Aire de

Capellen, L-8309 Capellen;

2. Modification afférente de la première phrase de l’article deux des statuts sociaux.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le président et après avoir reconnu qu’elle a été régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, 98,

route d’Arlon, L-8008 Strassen à Aire de Capellen, L-8309 Capellen, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’article deux des statuts relatif au siège social est

modifiée et aura doréanvant la teneur suivante:

«Art. 2.  Le siège social est établi à Capellen.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Schaeffer, M. Hengel, C. Colabianchi-Meyer, Y. Birgen-Ollinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 101S, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.

A. Schwachtgen.

(30794/230/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

BP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8309 Capellen, Aire de Capellen.

R. C. Luxembourg B 45.782.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 650/97 du 5 août 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(30795/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

C.C.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme C.C.H. S.A., avec siège à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié en date du 26 janvier 1996, publié au Mémorial C, n° 253 du 22 mai 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Nicole Jung-Claude, employéeprivée, demeurant à Belvaux.
Monsieur le président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les dix actions d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq mille (125.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la
société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

30220

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Libération du capital à 100 % (apport de 850.000,-) francs, et augmentation du capital social de LUF 4.625.000,-,

pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- à LUF 5.875.000,-.

2. Souscription et libération des actions nouvellement créées.
3. Modification afférente de l’article 3, alinéa 1

er

des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la libération intégrale du capital social par un versement de 850.000,- francs; ensuite, elle décide

d’augmenter le capital social de 4.625.000,- LUF, pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- à 5.875.000,-
francs.

<i>Deuxième résolution

Les nouvelles actions ont été souscrites par la société CAMBRIDGE INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège à Luxem-

bourg, ici représentée par son gérant, Monsieur Alexandre Claessens, préqualifié.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier l’article 3, alinéa 1

er

des statuts comme suit:

«Art. 3. 1

er

alinéa.  Le capital social est fixé à cinq millions huit cent soixante-quinze mille (5.875.000,-) francs, divisé

en quarante-sept actions (47) de cent vingt-cinq mille (125.000,-) francs chacune, entièrement libérées.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas cent mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Claessens, N. Quintus, N. Jung, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 août 1997, vol. 834, fol. 70, case 10. – Reçu 46.250 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 12 août 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(30797/207/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

CHAPITEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.764.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

la société TRUSTINVEST LTD, société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin 2,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 26 mai 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera forma-

lisée,

ci-après nommée «l’actionnaire unique».
Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
I. Que la société dénommée CHAPITEAU S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, (ci-après nommée la «Société»), a été constituée en date du 17 mars 1995
par un acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 337 du 24 juillet 1995.

II. Que le capital social de la société s’élève actuellement à BEF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs belges),

représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de BEF 10.000,- (dix mille francs belges)
chacune, entièrement libérées.

III. Que la société TRUSTINVEST LTD, représentée comme dit ci-avant, s’est rendue successivement propriétaire de

la totalité des actions de la société.

30221

IV. Que l’activité de la société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.

V. Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité, il requiert le notaire

instrumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment provisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence, tout le passif de ladite Société est réglé

VI. Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
VII. Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément

à la loi, par le réviseur d’entreprises, Monsieur Dominique Ransquin, désigné commissaire à la liquidation par
l’actionnaire unique de la Société.

VIII. Que, partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
IX. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société.
X. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société.

XI. Que, pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres

formalités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Delfosse, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 100S, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 13 août 1997.

J. Delvaux.

(30798/208/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

COMPAGNIE PRIVEE COMMERCIALE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.374.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE PRIVEE

COMMERCIALE INTERNATIONALE S.A., ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 44.374,

constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 8 juillet 1993, publié

au Mémorial C numéro 435 du 18 septembre 1993, avec un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,- LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-
LUF) chacune.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Myriam Mottard, employée privée, demeurant à 

B-Wolkrange.

La Présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Véronique Houters Belvaux, employée privée, demeurant à 

B-Ethe.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Isabelle Schul, employée privée, demeurant à B-Aubange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Madame la Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l’article 6 des statuts.
2. - Modification de l’article 7 des statuts.
3. - Nouvelle répartition des mandats des administrateurs.

30222

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dument convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris a l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6.des statuts comme suit:
«Art. 6. Le conseil d’administration est composé de deux catégories d’administrateurs A et B.
Avec l’agrément de la majorité dans chacune des catégories d’administrateurs, le conseil d’administration peut

déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont un doit obligatoirement faire

partie des membres de la catégorie A et un autre des membres de la catégorie B.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7.des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par son

conseil d’administration.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de répartir les mandats des administrateurs comme suit:
a) Sont nommés administrateurs de catégorie A:
- Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Madame Yolande Johanns, employée privée, demeurant à Reckange/Mess.
b) Sont nommés administrateurs de catégorie B
- Monsieur Carlo L.E. Pagani, banquier, demeurant à Suvigliana (Suisse),
- Monsieur Noris Conti, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse),
- Monsieur Fabio Lucchinetti, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse).
c) La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs (LUF 25.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: I. Schul, V. Houters Belvaux, M. Mottard, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 1997, vol. 829, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 8 août 1997.

J. Elvinger.

(30803/211/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

CURCI &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 49.804.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(30808/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

CONTECH EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.357.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 74, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1997.

(30804/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

30223

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE MULTI MEDIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 49.130.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 70, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1997.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE

MULTI MEDIA S.A.

(30801/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE MULTI MEDIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 49.130.

Par décisions de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 1997 et du conseil d’administration du 23 avril 1997:
– M. Philippe Sahut d’Izarn souhaite ne pas voir renouveler son mandat d’administrateur.
La SOCIETE CRESTOISE DE PARTICIPATIONS, Paris, est nommée administrateur pour un an.
– Le mandat d’administrateur de MM. Didier Bellens, Pierre Dauzier, J.-P. de Launoit, Guy Dejouany, Paul Desmarais

Sr, Nicolas Duhamel, Baron Frère et de la SOCIETE CRESTOISE DE PARTICIPATIONS est reconduit pour une durée
d’un an.

– Le mandat du commissaire, COOPERS &amp; LYBRAND, est également renouvelé pour une période d’un an.
Il en résulte que les rubriques suivantes sont à modifier comme suit:

<i>Conseil d’administration

Monsieur Pierre Dauzier, administrateur de sociétés, Paris (F), président;
Baron Frère, administrateur de sociétés, Gerpinnes (B), vice-président;
M. Didier Bellens, administrateur de sociétés, Bruxelles (B), administrateur;
M. Guy Dejouany, administrateur de sociétés, Paris (F), administrateur;
Comte Jean-Pierre de Launoit, administrateur de sociétés, Bruxelles (B), administrateur;
M. Paul Desmarais Sr, administrateur de sociétés, Québec (CAN), administrateur;
M. Nicolas Duhamel, administrateur de sociétés, Paris (F), administrateur;
SOCIETE CRESTOISE DE PARTICIPATIONS S.A., Paris (F), administrateur.

<i>Disposition de l’acte de société

(Ajouter les numéros et dates des publications dans le Mémorial.)
– Société constituée le 21 octobre 1994: publié au Mémorial C, n° 46-48 du 30 janvier 1995.
– Statuts modifiés le 15 décembre 1994: publié au Mémorial C, n° 171 du 13 avril 1995.
– Société constituée originairement . . . : publié au Mémorial C, n° 46-48 du 30 janvier 1995.
– Dénomination changée en C.L.M.M. . . . : publié au Mémorial C, n° 203 du 6 mai 1995.
Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour réquisition

C. Back

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30802/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

DIGICORP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 99, Grand-rue.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIGICORP INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 99, Grand-rue, registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous la section B et le numéro 58.859, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 avril
1997, publié au Mémorial C, numéro 388 du 19 juillet 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Maître Marc Bodelet, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Maître Martine Mirkes, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’ assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, aprés avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

30224

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de cent quarante-neuf millions neuf cent mille francs belges

(149.900.000,- BEF) pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent mille francs belges (1.500.000,- BEF) à
cent cinquante et un millions quatre cent mille francs belges (151.400.000,- BEF) par la création et l’émission d’un million
(1.000.000) d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages que les actions
déjà existantes.

2) Souscription intégrale du million (1.000.000) d’actions nouvelles par les anciens actionnaires, en proportion de leur

participation dans la société, et libération intégrale par un apport en nature de mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
(1.499) actions que les souscripteurs détiennent dans la société de droit belge DIGICORP ASSOCIATION S.A., établie
et avec siège social à B-1150 Bruxelles, 111/34 avenue des Eperviers, pour une valeur de cent quarante-neuf millions neuf
cent mille francs belges (149.900.000,- BEF)

3) Modification subséquente de l’article 5, premier alinéa, des statuts de la société.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de cent quarante-neuf

millions neuf cent mille francs belges (149.900.000,- BEF) pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent
mille francs belges (1.500.000,- BEF) à un montant de cent cinquante et un millions quatre cent mille francs belges
(151.400.000,- BEF), par l’émission d’un million (1.000.000) d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription

Et ont ensuite comparu les actionnaires figurant à la liste de présence, représentés par leur mandataire, lequel, après

avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière
de la société anonyme DIGICORP INTERNATIONAL S.A., et a déclaré souscrire, en proportion de leur participation
dans la société au million (1.000.000) d’actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des actions

nouvelles par les anciens actionnaires.

<i>Libération

Les actionnaires ont libéré intégralement la souscription du million (1.000.000) d’actions nouvelles au moyen d’un

apport autre qu’en numéraire consistant dans mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (1.499) actions portant les
numéros 1 à 1.499, sans désignation de valeur norninale, et libérées intégralement, que les souscripteurs détiennent dans
la société anonyme de droit belge DIGICORP ASSOCIATION S.A., avec siège social à B-1150 Bruxelles, avenue des
Eperviers 111/34, et constituant quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-treize pour cent (99,93%) du capital de cette
société.

La société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour.
Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l’apport en nature visé ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir Monsieur Dominique
Ransquin, de HRT REVISION, 32, rue J.-P.Brasseur, à Luxembourg,

lequel rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, annexé à

la présente minute pour être soumis avec elle à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport, établi en date du 17 juillet 1997, conclut dans les termes suivants:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise,
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de BEF 149.900.000,- à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus correspond au moins

à 1.000.000 d’actions sans désignation de valeur nominale (pair comptable BEF 149,90 chacune) de DIGICORP INTER-
NATIONAL S.A. à émettre en contrepartie.»

La preuve de la propriété des actions apportées de la société DIGlCORP ASSOCIATION S.A, préqualifiée par les

souscripteurs, résulte d’une attestation émise par les administrateurs de la société DIGICORP ASSOCIATION S.A..
Cette attestation restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, annexée
à la présente minute pour être soumise avec elle à la formalité de l’enregistrement.

30225

Par ailleurs les souscripteurs, représentés comme dit ci-avant, déclarent au notaire soussigné que les actions

apportées de la société DIGICORP ASSOCIATION S.A., sont libres de tout gage ou autre charge pouvant les grever et
qu’il n’existe dans leur chef aucun obstacle ni interdiction de céder, qui pourrait entraver l’apport des actions à la société
anonyme DlGlCORP INTERNATIONAL S.A.

<i>Troisième et dernière résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts, afin

de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social de la société est fixé à cent cinquante et un millions quatre cent mille

francs belges (151.400.000,- BEF), représenté par un million et dix mille (1.010.000) actions, sans désignation de valeur
nominale.

<i>Mentions sur les registres de la société

Les souscripteurs représentés comme dit ci-avant, s’engagent à rapporter au notaire soussigné dans les quinze jours

à partir des présentes la preuve que la transmission des 1.499 actions de la société de droit belge DlGlCORP
ASSOCIATION S.A., faisant l’objet de l’apport ci-dessus décrit a été mentionnée dans le registre des actionnaires de
ladite société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de cent vingt-cinq mille francs (125.000,-).

Les comparants déclarent qu’à la suite de cette augmentation de capital, la société détient actuellement plus de

soixante-quinze (75%) pour cent, précisément quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-treize pour cent (99,93%) du
capital de la société DIGICORP ASSOCIATION S.A., ce dont il a été justifié par une confirmation reçue par le notaire
soussigné.

Il en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassem-

blements de capitaux se trouvent remplies.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’ assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: B. Felten, M. Bodelet, M. Mirkes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1997, vol. 100S, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 6 août 1997.

P. Bettingen.

(30811/202/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

COQ ET JABOULET EUROPE HOLDING CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 26.680.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1997.

P. Lux.

(30805/698/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

EAST EUROPE FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.113.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 71, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1997.

EAST EUROPE FINANCIAL HOLDING S.A.

Signature

(30812/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

30226

DARBID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 37.385.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(30809/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

EKIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 46.859.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1997.

P. Lux.

(30813/698/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

ENTREPRISE GENERALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.769.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENTREPRISE GENERALE

S.A., ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 37.769,

constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 19 août

1991, publié au Mémorial C numéro 59 du 21 février 1992,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 septembre 1993,

publié au Mémorial C, numéro 551 du 17 novembre 1993, et en date du 22 mai 1996, publié au Mémorial C numéro 432
du 4 septembre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Myriam Mottard, employée privée, demeurant à B-

Wolkrange.

La Présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Véronique Houters Belvaux, employée privée, demeurant à

B-Ethe.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Isabelle Schul, employée privée, demeurant à B-Aubange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée « ne varietur » par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Madame le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l’article 6 des statuts.
2. - Modfication de l’article 7 des statuts.
3. - Nouvelle répartition des mandats des administrateurs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

30227

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6.des statuts comme suit:
«Art. 6. Le conseil d’administration est composé de deux catégories d’administrateurs A et B.
Avec l’agrément de la majorité dans chacune des catégories d’administrateurs, le conseil d’administration peut

déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont un doit obligatoirement faire

partie des membres de la catégorie A et un autre des membres de la catégorie B.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7.des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par son

conseil d’administration.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de répartir les mandats des administrateurs comme suit:
a) Sont nommés administrateurs de catégorie A:
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange,
- Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à Mersch.
b) Sont nommés administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Carlo L.E. Pagani, banquier, demeurant à Suvigliana (Suisse),
- Monsieur Noris Conti, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse),
c) La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un
administrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs (LUF 25.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: I. Schul, V. Houters Belvaux, M. Mottard, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 1997, vol. 829, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expéditionconforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 8 août 1997.

J. Elvinger.

(30814/211/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

EURONORD S.A., Société Anonyme,

(anc. E.T.M. NUMBER 12 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 48.655.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E.T. M. NUMBER 12 (LUXEM-

BOURG) S.A., ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numèro 48.655, constituée suivant acte notarié en date du 2 septembre 1994,
publié au Mémorial C N

o

517 du 10 décembre 1994.

La séance est ouverte à 17.45 heures sous la présidence de Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Anne Gosset, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
l) L’ordre du iour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la dénomination sociale de la Société de E.T.M. NUMBER 12 (LUXEMBOURG) S.A. en

EURONORD S.A. et modification afférente du 2

ème

paragraphe de l’article 1

er

des statuts de la Société qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«La Société adopte la dénomination EURONORD S.A.
2) Constatation que le capital social de la Société initialement souscrit a été intégralement libéré.
3) Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (1.250.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) par l’émission de
cent (100) actions nouvelles ayant une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

4) Renonciation des anciens actionnaires de la Société à leur droit de souscription préférentiel et souscription des

actions nouvelles par de nouveaux actionnaires et libération en espèce de chacune de ces actions nouvelles à concur-
rence de 25%.

30228

5) Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,-

LUF), représenté par deux cents (200) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(12.500,- LUF) chacune.»

6) Acceptation de la démission de Monsieur Dominique Maqua et de Madame Carine Reuter-Bonert en tant

qu’administrateurs de la Société et nomination de deux nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs
démissionnaires. Détermination de la durée du mandat des nouveaux administrateurs.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de 1.250.000,-

LUF sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblèe prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la Société de

E.T.M. NUMBER 12 (LUXEMBOURG) S.A. en EURONORD S.A. et décide de modifier en conséquence le deuxième
paragraphe de l’article 1

er

des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Version française:

«Art. 1

er

. Deuxième paragraphe. La Société adopte la dénomination EURONORD S.A.»

Version anglaise:

«Art. 1Second paragraph. The Company will exist under the name of EURONORD S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale constate que le capital social de la Société initialement souscrit a été intégralement libéré.

<i>Troisième résolution

L’assemblèe générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à celui de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(2.500.000,- LUF) par la création et l’émission de cent (100) actions nouvelles ayant une valeur nominale de douze mille
cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire, ayant pris acte que les anciens actionnaires de la Société ont renoncé à leur droit

de souscription préférentiel, décide d’admettre à la souscription des cent (100) actions nouvelles, Messieurs Vasile
Paraschiv, employé de commerce, demeurant à B-1050 Bruxelles, 7, avenue Guillaume Macau et Marc Van Mael,
employé de commerce, demeurant à B-2600 Berchem-Anvers, L.Gerritslaan, 54.

Les actions nouvelles ont été souscrites et libérées en espèces comme suit:
Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

1) M. Vasile Paraschiv, prénommé ………………………………………………………………

625.000,- LUF

50

156.250,- LUF

2) M. Marc Van Mael, prénommé ………………………………………………………………  625.000,- LUF

50

156.250,- LUF

Total: ………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,- LUF

100

312.500,- LUF

Les souscripteurs déclarent, et tous les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée générale

extraordinaire reconnaissent expressément, que chaque action nouvelle a été libérée en espèces seulement à concur-
rence de vingt-cinq pour cent (25%) et que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(312.500,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Cinquième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 5 des

statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Version française:

«Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,-

LUF), représenté par deux cents (200) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(12.500,- LUF) chacune.»

Version anglaise:

«Art. 5. The corporate capital of the company is set at two million five hundred thousand Luxembourg francs

(2,500,000.- LUF), divided into two hundred (200) shares with a par value of twelve thousand five hundred Luxembourg
francs (12,500.- LUF) per share.»

30229

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Dominique Maqua et de Madame Carine Reuter-Bonert de

leur fonction d’administrateur et décide de nommer comme nouveaux administrateurs en remplacement des adminis-
trateurs démissionnaires:

- Monsieur Herwig Nicolay, employé de commerce, demeurant à B-2930 Brasschaat, Augustijnslei 228;
- Monsieur Vasile Paraschiv, préqualifié.
Le mandat des nouveaux administrateurs viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 1998.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.M. Schmit, A. Gosset, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 août 1997, vol. 829, fol. 43, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 août 1997.

J.-J. Wagner.

(30817/239/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

EURONORD S.A., Société Anonyme,

(anc. E.T.M. NUMBER 12 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 48.655.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 août 1997.

J.-J. Wagner.

(30818/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

ETS RENE RIES SUCC. ANTON-RIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 33, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 19.988.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 1997, vol. 307, fol. 17, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1997.

Signature.

(30815/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

ETS VIANDE MAELE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.247.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(30816/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

FIGEDOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 37.683.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1997.

P. Lux.

(30821/698/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

30230

EUGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, le 29 juillet 1997, enregistré à

Esch-sur-Alzette, le 8 août 1997, vol. 834, fol. 69, case 12, que la société EUGEN S.A., avec siège à Senningerberg, a été
transférée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Pour réquisition

G. d’Huart

<i>Le notaire

(30819/207/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

EURO-HABEMUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 8.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1997, vol.

496, fol. 71, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1997.

<i>Pour EURO-HABEMUS S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(30820/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

FINANCIERE DU CENTENAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE DU CENTE-

NAIRE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 14 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions numéro 572 du 2 décembre 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à Capellen.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-

gralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Changement de la monnaie d’expression du capital de LUF en ITL et modification subséquente des statuts.
- La modification prendra effet à compter du 1

er

janvier 1997.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en lires itali-

ennes (ITL) et de transformer par conséquent le capital social actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en soixante-deux millions cinq cent mille lires italiennes (ITL 62.500.000,-), au
taux de conversion de LUF 1,- = ITL 50,-, et ce avec effet au 1

er

janvier 1997.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de la valeur nominale de chacune des mille deux cent

cinquante (1.250) actions qui sera dorénavant exprimé en Lires Italiennes (ITL) et de transformer par conséquent la

30231

valeur nominale actuellement fixé à mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) en cinquante mille lires italiennes (ITL
50.000,-), au taux de conversion de LUF 1,- = ITL 50,-, et avec effet au 1

er

janvier 1997.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante-deux millions cinq cents mille lires italiennes (ITL

62.500.000,-), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-)
chacune, entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, C. Schmit, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1997, vol. 97S, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 avril 1997.

C. Hellinckx.

(30822/215/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

STRATINVEST ON LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.633.

RECTIFICATIF

Le présent extrait annule et remplace celui enregistré le 11 juillet 1997 (vol. 495, fol. 51, case 12) et déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 21 juin 1997, lors de l’Assemblée Générale

1. D’accepter la démission de M. Luca Galassi en tant qu’administrateur-délégué de la société. Décharge lui est

donnée pour l’exécution de son mandat d’administrateur et de délégué à la gestion journalière jusqu’au jour de son
remplacement effectif.

2. D’approuver la nomination de M. Henry Peter aux fonctions d’administrateur de la société. M. Henry Peter

terminera le mandat de son prédécesseur.

3. De révoqur tous les actuels pouvoirs des administrateurs-délégués (ou de toute autre personne) d’engager la

société et de conférer à Mme Daniela Brigada et M. Henry Peter un droit de signature collective à deux.

4. De fixer la date de prise d’effet de toutes les résolutions qui précèdent au 2 juillet 1997.

Pour publication et réquisition

STRATINVEST ON LINE S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30901/717/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

SUREAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.114.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 août 1997

- L’Assemblée décide de réélire Messieurs Johan Dejans et Eric Vanderkerken ainsi que Madame Carine Bittler au

poste d’Administrateur pour une période de 6 ans.

- L’Assemblée décide de réélire BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG au poste de commissaire aux comptes pour

une période de 6 ans.

Luxembourg, le 11 août 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30902/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

30232

SUTRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, le 29 juillet 1997, enregistré à

Esch-sur-Alzette, le 8 août 1997, vol. 834, fol. 69, case 12, que la société SUTRO S.A., avec siège à Senningerberg, a été
transférée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Pour réquisition

Signature
<i>Le notaire

(30903/207/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

SYNTHETIC RESIN TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.793.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

M. Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée SYNTHETIC RESIN TECHNOLOGIES S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, prise
en sa réunion du 15 juillet 1997,

une copie de la résolution du conseil d’administration de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du
timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que la société SYNTHETIC RESIN TECHNOLOGIES S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant, en date du 16 juin 1997, en voie de publication au Mémorial C.

2.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à un milliard de lires italiennes (ITL

1.000.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL
10.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

3.- Que l’alinéa 2 du même article 5 des statuts est libellé comme suit:
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cinquante milliards

de lires italiennes (ITL 50.000.000.000,-), représenté par cinq millions (5.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix
mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

4.- Que l’alinéa 3 du même article 5 des statuts est Iibellé comme suit:
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 juin 2002, à augmenter en

une ou plusieurs fois, le capital souscrit dans les limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces
augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans primes d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Dans le cadre du capital autorisé,
le conseil d’administration est encore autorisé à faire l’émission d’obligations avec warrants, ou bons de souscription
permettant aux détenteurs de ces warrants ou bons de souscription de souscrire aux conditions à déterminer par le
conseil d’administration dans les limites légales, des actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé, sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article.

5.- Que dans sa réunion du 15 juillet 1997, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche du

capital autorisé à concurrence de trois milliards huit cents millions de lires italiennes (ITL 3.800.000.000,-), pour porter
le capital souscrit de son montant actuel d’un milliard de lires italiennes à quatre milliards huit cents millions de lires itali-
ennes (ITL 4.800.000.000,-) par la création et l’émission de trois cent quatre-vingt mille (380.000) actions d’une valeur
nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-), chacune augmentée d’une prime d’émission de ITL 31.429 (trente et
un mille quatre cent vingt-neuf lires italiennes), à Iibérer intégralement par un apport en numéraire, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes, et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les anciens
actionnaires, comme suit:

la société GESTIN S.r.I., société à responsabilité limitée de droit italien, ayant son siège social à Turin, via Amedeo

Avogadro, 11, qui souscrit cent quatre-vingt-dix mille (190.000) actions nouvelles, et les a Iibérées moyennant un
versement en espèces d’un milliard neuf cents millions de lires italiennes (ITL 1.900.000.000,-) augmenté d’une prime
d’émission de ITL 31.429,- (trente et un mille quatre cent vingt-neuf lires italiennes) par action. La somme totale de sept
milliards huit cent soixante et onze millions cinq cent dix mille Iires italiennes (ITL 7.871.510.000,-) se trouve à la libre
disposition de la société, ce qui a été prouvé au notaire soussigné moyennant un certificat bancaire;

30233

la société ANTONIO NAPOLl &amp; C. S.A.P.A, société en commandite par actions de droit italien, ayant son siège social

à Turin, C.so Matteotti, 32/A, qui souscrit cent quatre-vingt-dix mille (190.000) actions nouvelles, et les a Iibérées
moyennant un versement en espèces d’un milliard neuf cents millions de Iires italiennes (ITL 1.900.000.000,-) augmenté
d’une prime d’émission de ITL 31.429,- (trente et un mille quatre cent vingt-neuf Iires italiennes) par action. La somme
totale de sept milliards huit cent soixante et onze millions cinq cent dix mille lires italiennes (ITL 7.871.510.000,-) se
trouve à la libre disposition de la société, ce qui a été prouvé au notaire soussigné moyennant un certificat bancaire.

6.- Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription et de Iibération.

Ensuite, a comparu:

Monsieur Reno Tonelli, préqualifié,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée SYNTHETIC RESIN TECHNOLOGIES S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, prise
en sa réunion du 23 juillet 1997,

une copie de la résolution du conseil d’administration de Iadite réunion, après avoir été signée ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du
timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
7.- Que dans sa réunion du 23 juillet 1997, le conseil d’administration a décidé de réaliser une deuxième tranche du

capital autorisé à concurrence de trois milliards deux cents millions de lires italiennes (ITL 3.200.000.000,-), pour porter
le capital souscrit de son montant actuel de quatre milliards huit cents millions de lires italiennes (ITL 4.800.000.000,-),
à huit milliards de Iires italiennes (ITL 8.000.000.000,-) par la création et l’émission de trois cent vingt mille (320.000)
actions d’une valeur nominale de dix mille Iires italiennes (ITL 10.000,-), chacune augmentée d’une prime d’émission de
ITL 31.429,- (trente et un mille quatre cent vingt-neuf lires italiennes), à libérer intégralement par un apport en
numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et d’accepter la souscription de ces
nouvelles actions par les anciens actionnaires, comme suit:

la société GESTlN S.r.I., société à responsabilité limitée de droit italien, ayant son siège social à Turin, via Amedeo

Avogadro, 11, qui souscrit cent soixante mille (160.000) actions nouvelles, et les a libérées moyennant un versement en
espèces d’un milIiard six cents millions de lires italiennes (ITL 1.600.000.000,-) augmenté d’une prime d’émission de ITL
31.429,- (trente et un mille quatre cent vingt-neuf Iires italiennes) par action. La somme totale de six milliards six cent
vingt-huit millions six cent quarante mille Iires italiennes (ITL 6.628.640.000,-) se trouve à la libre disposition de la
société, ce qui a été prouvé au notaire soussigné moyennant un certificat bancaire;

la société ANTONIO NAPOLl &amp; C. S.A.P.A, société en commandite par actions de droit italien, ayant son siège social

à Turin, C.so Matteotti, 32/A, qui souscrit cent soixante mille (160.000) actions nouvelles, et les a Iibérées moyennant
un versement en espèces d’un milliard six cents millions de lires italiennes (ITL 1.600.000.000,-) augmenté d’une prime
d’émission de ITL 31.429,- (trente et un mille quatre cent vingt-neuf lires italiennes) par action. La somme totale de six
milliards six cent vingt-huit millions six cent quarante mille Iires italiennes (ITL 6.628.640.000,-) se trouve à la libre dispo-
sition de la société, ce qui a été prouvé au notaire soussigné moyennant un certificat bancaire.

8.- Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription et de Iibération.

9.- Que suite à la réalisation de ces augmentations, le capital social souscrit se trouve porté à huit milliards de Iires

italiennes (ITL 8.000.000.000,-), de sorte que l’article 5 des statuts aura dorénavant Ia teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social souscrit de la société est fixé à huit milliards de lires italiennes (ITL 8.000.000.000,-), repré-

senté par huit cent mille (800.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à quarante-trois

milliards de lires italiennes (ITL 43.000.000.000,-), représenté par quatre millions trois cent mille (4.300.000) actions
d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 juin 2002, à augmenter en

une ou plusieurs fois, le capital souscrit dans les limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces
augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans primes d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Dans le cadre du capital autorisé,
le conseil d’administration est encore autorisé à faire l’émission d’obligations avec warrants, ou bons de souscription
permettant aux détenteurs de ces warrants ou bons de souscription de souscrire aux conditions à déterminer par le
conseil d’administration dans les limites légales, des actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé, sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article.

Plus particulièrement, le conseil d’administration est encore expressément autorisé à et chargé d’émettre, par offre

privée un ou plusieurs emprunts obligataires avec warrants ou bons de souscription permettant de souscrire des actions
nouvelles jusqu’à concurrence d’un montant maximum de valeur nominale de ITL 16.000.000.000,- (seize milliards de
lires italiennes), au porteur ou autre, étant entendu que toute émission d’obligations avec warrants ou bons de

30234

souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le Conseil d’Administration détermine les conditions auxquelles les warrants ou bons de souscription
donnent droit aux actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement à 6.304.379,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à 608.136.291,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: R. Tonellli, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 100S, fol. 81, case 5. – Reçu 6.148.063 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier ibre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1997.

J. Delvaux.

(30904/208/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

SYNTHETIC RESIN TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.793.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté en date du 23 juillet 1997 par-devant Maître

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 18 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1997.

J. Delvaux.

(30905/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

3T, TECHNIQUES DE TRAITEMENT THERMIQUE, Société à responsabilité limitée.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Nicole Maeck, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- Qu’elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée TECHNIQUES DE TRAITEMENT

THERMIQUE, en anglais THERMAL TREATMENT TECHNIQUES et en abrégé 3T, constituée par acte notarié du 30
mars 1989, publié au Mémorial C du 22 août 1989, modifiée par acte notarié du 25 octobre 1990, publié au Mémorial
C, n° 139 du 20 mars 1991, modifiée par acte notarié du 12 mars 1996.

2.- Modification de l’objet social de la société, en conséquence, l’article trois des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. La société a pour objet:
1.- Achat, vente, importation, exportation, location et leasing de matériel paramédical.
2.- Toutes opérations administratives, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ou autre se

rapportant directement ou non à son objet ou susceptibles d’en favoriser le développement, tant au Grand-Duché qu’à
l’étranger, notamment par la prise de participations dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires
ou par la création de filiales ou succursales.»

3.- Cession de parts:
Madame Nicole Maeck déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties de fait et de droit, avec

effet en date de ce jour, à la société anonyme holding EPSUM, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B n° 51.708,

représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué, Madame Nicole Maeck, administrateur de

sociétés, demeurant à Strassen, pouvant engager ladite société sous se seule signature, ici présente et ce acceptant, neuf
cent cinquante (950) parts sociales.

La cession de parts a lieu au prix de la valeur comptable.
Ensuite, les associées, à savoir:
1.- la société anonyme holding EPSUM, prénommée;
2.- Madame Nicole Maeck, prénommée;

30235

se sont réunies et ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

Suite à la cession de parts ci-avant constatée, les associés décident de modifier l’article cinq des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par mille (1.000)

parts sociales.

Ces parts sont réunies comme suit:
1) La société anonyme holding EPSUM, avec siège social à Luxembourg, neuf cent cinquante parts sociales …… 950
2) Madame Nicole Maeck, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, cinquante parts sociales ……………

 50

Total: mille parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000»

<i>Frais

Le montant des frais afférents au présent acte est estimé à environ vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Maeck, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 1997, vol. 834, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 14 août 1997.

G. d’Huart.

(30908/207/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

TRADICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 42.239.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 13 août 1997.

<i>Pour TRADICOM, S.à r.l.

P. Lux

(30909/698/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

TRUFFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl.

R. C. Luxembourg B 24.959.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 496, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 13 août 1997.

<i>Pour TRUFFI INTERNATIONAL S.A.H.

P. Lux

(30910/698/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

VIALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4110 Esch-sur-Alzette, 2, rue de l’Eau.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme VIALUX S.A., avec siège à Bascharage,

constituée suivant acte notarié en date du 1

er

avril 1994, publié au Mémorial C, N° 330 du 9 septembre 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Diego Bragoni, décorateur, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Nicole Jung-Claude, employée privée, demeurant à Sanem.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les mille actions

d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de
la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

30236

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-4110 Esch-sur-Alzette, 2, rue de l’Eau.
2. Modification afférente de l’article 1

er

alinéa 2 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Bascharage à Esch-sur-Alzette.
L’adresse du siège est: L-4110 Esch-sur-Alzette, 2, rue de l’Eau.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 1

er

alinéa 2 comme suit:

«Art. 1

er

. alinéa 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré dans toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes expèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: D. Bragoni, J. Quintus, N. Jung, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 août 1997, vol. 834, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 août 1997.

G. d’Huart.

(30918/207/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

VERBE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 32.375.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1997, vol. 496, fol. 76, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau …………………………………………………………………………

LUF 285.819,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.

Signature.

(30917/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

TANA, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.624.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 1997,

<i>tenue au siège de la société

L’assemblée a décidé de nommer comme commissaire à la liquidation, M. Marc Muller, réviseur d’entreprises,

demeurant à Bridel.

L’assemblée a décidé de fixer l’assemblée de clôture de la liquidation au 30 avril 1997 avec l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. Clôture de liquidation.
4. Indication de l’endroit où seront déposés et conservés pendant cinq ans les livres et documents sociaux.

Pour publication sincère et conforme

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30906/717/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

30237

TANA, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.624.

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 1997,

<i>tenue au siège de la société

L’assemblée a approuvé le rapport de M. Marc Muller, commissaire à la liquidation ainsi que les comptes de liqui-

dation.

L’assemblée a donné décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation en ce qui concerne

l’exécution de leur mandat.

L’assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société anonyme TANA a définitivement cessé

d’exister.

L’assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq

années à partir d’aujourd’hui à son ancien siège social, à savoir le 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Pour publication sincère et conforme

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30907/717/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

UNICO EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 26.047.

Die Bilanz zum 31. März 1997 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. März 1997 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden einregistriert in Luxemburg am 14. August 1997, unter vol. 496, fol. 76, case 8, und wurden beim
Handelsregister von Luxemburg am 18. August 1997 hinterlegt.

<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung, die am 11. Juli 1997 in Luxemburg stattfand

Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die ordnungsgemässe

Ausführung ihrer Aufgaben für das am 31. März 1997 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

Die Versammlung beschliesst, die bisherigen Verwaltungsratsmitglieder wiederzuwählen:
Joachim Kirchhoff;
Georg Kramann;
Helmut Schlembach.
Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die

über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres bis zum 31. März 1998 abstimmen wird.

Die Versammlung wählt die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft TREUARBEIT S.C. zum Abschlussprüfer der Gesellschaft.

TREUARBEIT S.C. wird für den gleichen Zeitraum wie die Mitglieder des Verwaltungsrates gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 18. August 1997.

UNICO EQUITY FUND, SICAV

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1997, vol. 496, fol. 76, case 8.

(30911/656/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

YONALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.511.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

la société LUXOTERME, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire,

ici représentée par Mme Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 18 juillet 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera forma-

lisée,

ci-après nommé «l’actionnaire unique».

30238

Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
I. Que la Société dénommée YONALUX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, (ci-après nommée la «Société»), a été constituée en date du 24 février
1995 par un acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 292 du 26 juin 1995;

II. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à LUF 25.700.000 (vingt-cinq millions sept cent mille francs

luxembourgeois), représenté par 25.700 (vingt-cinq mille sept cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille
francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées;

III. Que la société LUXOTERME, représentée comme dit ci-avant, s’est rendue successivement propriétaire de la

totalité des actions de la Société;

IV. Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

V. Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité, il requiert le notaire

instrumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisonné; en outre, il déclare que, par rapport à d’éventuels passifs de la Société
actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif
éventuel; qu’en conséquence, tout le passif de ladite Société est réglé;

VI. Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
VII. Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à

la loi, par le réviseur d’entreprises, Monsieur Dominique Ransquin, désigné «commissaire à la liquidation» par
l’actionnaire unique de la Société;

VIII. Que, partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
IX. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
X. Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société;

XI. Que, pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, raditations, dépôts et autres

formalités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,

ladite comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Delfosse, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 100S, fol. 82, case 7.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1997.

J. Delvaux.

(30921/208/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

UNITARIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.426.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 71, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1997.

UNITARIAN S.A.

(30914/545/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

UNITARIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.426.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juillet 1997

Messieurs G. Riello, A. Riello, A. de Bernardi, L. Bonani et Mesdames R. Riello et M.-F. Ries-Bonani sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour extrait sincère et conforme

UNITARIAN S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30915/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

30239

UNION DE FINANCEMENT ET DE PARTICIPATION DE LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 23.110.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 71, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1997.

UNION DE FINANCEMENT ET DE

PARTICIPATION DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(30912/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

UNION DE FINANCEMENT ET DE PARTICIPATION DE LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 23.110.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 juin 1997

Messieurs L. Bonani, P. Weidig et Madame M.-F. Ries-Bonani sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur A. de Bernardi est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur
mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

UNION DE FINANCEMENT ET DE

PARTICIPATION DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30913/545/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

A.I.F.A. HOLDING S.A., AGRICOLA INDUSTRIALE FINANZIARIA

ARMATORIALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.037.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 avril 1997

La cooptation de Madame Maeva Badiali, directeur de sociétés, I-Milano, est ratifiée. Madame Maeva Badiali terminera

le mandat de Monsieur Andrea Mezzogori, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de 2002.

Certifié sincère et conforme

A.I.F.A. HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30938/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1997.

BAUSPARKASSE SCHWÄBISCH HALL A.G., Société Anonyme.

Siège social: D-74523 Schwäbisch Hall.

R. C. Luxembourg B 36.984.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1997, vol. 496, fol. 78, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
1Luxembourg, le 19 août 1997.

BAUSPARKASSE SCHWÄBISCH HALL A.G.

Niederlassung Luxemburg

A. Marx

<i>Geschäftsführer

(30942/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1997.

30240


Document Outline

S O M M A I R E

NFC LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

BIGONE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

COMEST INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

MONDEGO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

CHIPPO S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

BAF HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

GISECO, GENERAL INTERNATIONAL STRATIGRAPHIC EXPLORATION CO S.A.H., Soci t  Anonyme Holding. I.C.A., INTERNATIONAL CONSULTANTS ASSOCIATED S.A., Soci t  Anonyme, Gestion-Organisation-Financement. INTERNATIONAL INNS. IMP, INTERNATIONAL MASTER PLAN S.A., Soc

S.C.I. JOGA, Soci t  Civile.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

VIDEOTIME, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

AUDIOFINA, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR LÕAUDIOVISUEL ET LA FINANCE, Soci t  Anonyme.

AUDIOFINA, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR LÕAUDIOVISUEL ET LA FINANCE, Soci t  Anonyme.

ARFIL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 3.  

O-INDUSTRIES S.A., Soci t  Anonyme.

Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration Art. 1. Form, Name. 

Art. 2.Registered Office.  

Art. 3.Object. 

Art. 4.Duration.  Chapter II.- Capital, Shares Art. 5. Corporate Capital. 

Art. 6.Shares. 

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor Art. 7. Board of Directors.  

Art. 8.Meetings of the Board of Directors.

Art. 9.Minutes of meetings of the Board of Directors.  

Art. 10.Powers of the Board of Directors. 

Art. 11.Delegation of Powers. 

Art. 12.Representation of the Company.  

Art. 13.Statutory Auditor.  

Chapter IV.- Meeting of Shareholders Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders.

Art. 15.Annual General Meeting.

Art. 16.Other General Meetings. 

Art. 17. Procedure, Vote. 

Chapter V.- Accounting Year, Distribution of Profits Art. 18. Accounting Year. 

Art. 19.Appropriation of Profits.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation Art. 20. Dissolution, Liquidation.  

Chapter VIl.- Applicable Law Art. 21.

Suit la traduction fran aise:

Titre I.- Forme, D nomination, Si ge, Objet, Dur e Art. 1. Forme, D nomination.

Art. 2.Si ge social.  

Art. 3.Objet. 

Art. 4.Dur e. Titre II.- Capital, Actions Art. 5. Capital social. 

Art. 6.Forme des actions.

Titre III.- Conseil dÕadministration, Surveillance Art. 7. Conseil dÕadministration.

Art. 8.R unions du conseil dÕadministration. 

Art. 9. Proc s-verbaux des r unions du conseil dÕadministration. 

Art. 10.Pouvoirs du conseil dÕadministration.

Art. 11.D l gation de pouvoirs. 

Art. 12.Repr sentation de la soci t . 

Art. 13.Commissaire aux comptes. 

Titre IV.- Assembl e g n rale des actionnaires Art. 14. Pouvoirs de lÕassembl e g n rale. 

Art. 15.Assembl e g n rale annuelle.

Art. 16.Autres assembl es g n rales. 

Art. 17.Proc dure, Vote. 

Titre V.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 18. Ann e sociale.

Art. 19.Affectation des b n fices. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation Art. 20.Dissolution, Liquidation. 

Titre VIl.- Loi applicable Art. 21. Loi applicable.

AUDIOMEDIA, Soci t  Anonyme.

AUDIOMEDIA, Soci t  Anonyme.

SOMTRALUX S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

VDS FINDER S.A., Soci t  de participations financi res.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

ALBATROS GROUPE S.A., Soci t  Anonyme Holding.

BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA, (anc. HISPANO INTERNATIONAL FUND).

1. The Fund

2. The Sponsor

2bis. Distributor and Nominee

3. The Management company

4. The Investment Adviser

5. The Custodian

6. Investment objectives, policies and restrictions

7. Issue of shares

8. Certificates

9. Net Asset Value

10. Suspension of calculation of the Net Asset Value

11. Redemption of shares

12. Distributions

13. Expenses to be borne by the Fund

14. Accounting period, Audits

15. Duration of the Fund, Liquidation

16. Reports, Notices

17. Tax status

18. Applicable law and Jurisdiction

19. Prescription

SAMMY JEWELS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle, (anc. BIJOUTERIE MARTIN SERRA, S.  r.l.).

I.Caract re de la soci t 

II.Changement de la raison sociale Art. 1.   III.Extension de lÕobjet Art. 3.  

IV.G rance

CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND MANAGEMENT COMPANY.

CREDIS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANPY.

BP LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 2.  

BP LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

C.C.H. S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3. 1alin a.  

CHAPITEAU S.A., Soci t  Anonyme.

COMPAGNIE PRIVEE COMMERCIALE INTERNATIONALE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 6.

Art. 7.

CURCI &amp; CIE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CONTECH EUROPE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE MULTI MEDIA, Soci t  Anonyme.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE MULTI MEDIA, Soci t  Anonyme.

DIGICORP INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. (premier alin a).

COQ ET JABOULET EUROPE HOLDING CO. S.A., Soci t  Anonyme.

EAST EUROPE FINANCIAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

DARBID, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

EKIMA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ENTREPRISE GENERALE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 6.

Art. 7.

EURONORD S.A., Soci t  Anonyme, (anc. E.T.M. NUMBER 12 (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme).

Art. 5.

Version fran aise: Art. 1. Deuxi me paragraphe. Version anglaise: Art. 1Second paragraph.

Version fran aise: Art. 5.

Version anglaise: Art. 5.

EURONORD S.A., Soci t  Anonyme, (anc. E.T.M. NUMBER 12 (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme).

ETS RENE RIES SUCC. ANTON-RIES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ETS VIANDE MAELE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FIGEDOM, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

EUGEN S.A., Soci t  Anonyme.

EURO-HABEMUS S.A., Soci t  Anonyme.

FINANCIERE DU CENTENAIRE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3.Premier alin a.

STRATINVEST ON LINE S.A., Soci t  Anonyme.

SUREAU S.A., Soci t  Anonyme.

SUTRO S.A., Soci t  Anonyme.

SYNTHETIC RESIN TECHNOLOGIES S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5.  

SYNTHETIC RESIN TECHNOLOGIES S.A., Soci t  Anonyme.

3T, TECHNIQUES DE TRAITEMENT THERMIQUE, Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 3. 

Art. 5. 

TRADICOM, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TRUFFI INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

VIALUX S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. alin a 2. 

VERBE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Soci t  Anonyme.

TANA, Soci t  Anonyme (en liquidation).

TANA, Soci t  Anonyme (en liquidation).

UNICO EQUITY FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

YONALUX S.A., Soci t  Anonyme.

UNITARIAN S.A., Soci t  Anonyme.

UNITARIAN S.A., Soci t  Anonyme.

UNION DE FINANCEMENT ET DE PARTICIPATION DE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

UNION DE FINANCEMENT ET DE PARTICIPATION DE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

A.I.F.A. HOLDING S.A., AGRICOLA INDUSTRIALE FINANZIARIA ARMATORIALE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BAUSPARKASSE SCHWÄBISCH HALL A.G., Soci t  Anonyme.