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30241

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 631

11 novembre 1997

S O M M A I R E

ACM Global Investments, Fonds Commun de Pla-

cement …………………………………………………………………

page 30247

Acteon Holding S.A., Luxembourg …………………………… 30280
Afford Holdings S.A., Luxembourg …………………………… 30284
Alron S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30285
Atag, Sicav, Luxembourg ………………………………………………… 30251
Bambi S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30281
Basalte Holding, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 30260
Basalte, S.à r.l., Curaçao ………………………………………………… 30242
BIL Bonds, Sicav, Luxembourg …………………………………… 30282
BIL Delta Fund, Sicav, Luxembourg…………………………… 30282
BIL Equities, Sicav, Luxembourg ………………………………… 30283
Billington Holding S.A., Luxembourg………………………… 30281
Buvest Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 30288
Cab International S.A., Luxembourg ………………………… 30248
Cat Umbrella, Sicav, Luxembourg ……………………………… 30280
Choplin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30283
Cofima S.A., Luxemburg ………………………………………………… 30280
Ecu Multiplacement, Sicav, Luxembourg ………………… 30279
Emosa International S.A., Luxembourg …………………… 30283
Fidei Révision, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 30269
Financière San Francisco S.A., Luxembourg ………… 30280
Fleming Flagship Fund, Sicav, Senningerberg 30286, 30287
Gaudi S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30284
Grap S.A., Luxembourg …………………………………………………… 30277

Heliaste Immobilière S.A., Luxembourg ………………… 30286
Helio Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 30279
Hormuz S.A., Luxembourg …………………………………………… 30285
I.B.C., Immo & Business Consult, S.à r.l., Schiff-

lange ……………………………………………………………………………………… 30268

Idaho Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 30294
Jaoui S.A., Luxembourg …………………………………………………… 30288
JBI, S.à r.l., Niederkorn …………………………………………………… 30278
Komilux Holding S.A., Luxembourg ………………………… 30278
Langdon S.A., Luxembourg …………………………………………… 30241
Lys S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 30279
Myrtille S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30281
Oyster, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 30288
Passy Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 30286
RG Interest Plus Funds, Sicav, Luxembourg ………… 30285
SGZ-Bank International S.A., Luxemburg ……………… 30265
SGZ-Bank Südwestdeutsche Genossenschaftszen-

tralbank AG, Frankfurt am Main …………………………… 30265

Socars S.C.I., Luxembourg……………………………………………… 30275
Srinagar Holding S.A., Luxembourg ………………………… 30273
Stargazer Holding S.A., Luxembourg ……………………… 30282
System Europe Soparfi S.A., Luxembourg……………… 30266
Takal S.A., Luxembourg…………………………………………………… 30271
Tiu Holding S.A., Luxembourg……………………………………… 30284
Varius, Sicav, Luxembourg……………………………………………… 30278
Zoral S.A., Luxembourg…………………………………………………… 30285

LANGDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 55.197.

<i>Extrait des minutes du conseil d’administration, tenu le 7 août 1997

<i>Résolution

Suite à l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire du 7 août 1997, le conseil d’administration décide de

nommer Monsieur Federigo Cannizzaro administrateur-délégué de la société.

Pour extrait conforme

LANGDON S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1997, vol. 496, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30860/536/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

BASALTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BASALTE N.V.).

Registered office: Antilles néerlandaises, Curaçao.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eleventh of July.
Before Maître Camille Hellinckx, public notary residing in Luxembourg.

Appeared:

LASMONT N.V., incorporated under Netherlands Antilles Law and having its registered office at 11A Prof.

Kernkampweg, Curaçao, Netherlands Antilles, hereby represented by Mr Wilhelm Joseph Rooders, company director,
residing in Heemstede, The Netherlands, by virtue of a proxy given under private seal.

The above-said proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Being the sole shareholder of BASALTE N.V., a joint stock Corporation («société anonyme»), having its registered

office in Curaçao, Netherlands Antilles, 27A Polarisweg, with the commercial register of the Curaçao Chamber of
Commerce &amp; Industry under number 61.425, incorporated on June 2nd, 1992.

Will stay attached to the present deed a notarised copy of the notarial report of Shareholders’ Resolutions of the

shareholders of the said Corporation dated the 22th day of May nineteen hundred and ninety-seven and adopted in
accordance with the law of the Netherlands Antilles and Articles of the Corporation’s statutes ruling at the time of the
resolutions, deciding to transfer the registered office to Luxembourg and to amend the Articles of Association to adapt
them to Luxembourg law.

The following documents are submitted to the notary:
- a notarised copy of the current articles of Association of the Corporation («Co-ordinated By-laws»), dated June 12,

1997;

- a notarised copy of the notarial report of the Shareholders’ Resolutions, dated June 10, 1997;
- an original excerpt issued by the Commercial Curaçao Register evidencing all data concerning BASALTE N.V., dated

June 10, 1997;

- a balance sheet of the Corporation dated May 22, 1997, signed by its managing director.
- an attestation stating that the net asset value of the company must be estimated at the moment of this transfer at

FRF 24,474,000 (twenty-four million four hundred and seventy-four thousand French francs).

Thereupon, the appearing person, representing the whole share capital of the pre-designated company and ac-

knowledging to be duly convened, requests the notary to act the following resolutions taken in meeting according to
Luxembourg laws:

<i>Resolutions

1) The meeting decides to transfer the registered seat and offices of the Corporation from the Netherlands Antilles

to Luxembourg and to change the nationality of BASALTE N.V. into a Luxembourg Corporation.

The transfer of the registered office to Luxembourg will become effective today July 11, 1997, in compliance with the

provisions of Luxembourg laws and rules governing the status of a legal entity, maintained without discontinuance in
accordance with such laws.

2) The meeting decides to transform the corporation from a joint stock Corporation («société anonyme») into a

Corporation with limited liability («société à responsabilité limitée»)

3) The meeting decides that each subscribed share has been fully paid up by transfer of the net assets, making for the

corporate capital the amount of FRF 100,000.- (one hundred thousand French francs) an for a share premium allocated
to a free reserve the amount of FRF 24,374,000.- (twenty-four million three hundred and seventy-four thousand French
francs)

4) The meeting decides a total update of the Articles of Association, to read as follows:

Articles of association

Art. 1. There exists a «société à responsabilité limitée» governed by the present articles of incorporation and by

current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933
on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly the law of December 28th, 1992 about uniper-
sonal companies.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Corporation.

Art. 2. The name of the Corporation is BASALTE, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the corporation is:
a. to invest its resources in securities such as shares and other certificates of participation, in bonds and other

interest-bearing claims for debts under whatever name and in whatever form, to borrow money and to issue certificates
of indebtedness therefore, as well as to lend money and to provide security in any form for the benefit of the corpo-
ration as well as for the benefit of third parties;

b. to acquire:
(i) returns, resulting from the alienation or granting of the right to make use of copyrights, patents, models, secret

processes or formulas, trade marks and other such things;

(ii) royalties, including rents with regard to films or the use of industrial, commercial or scientific installations and with

regard to the exploitation of any mine or quarry or any other natural resources and other immovables;

30242

(iii) remuneration for the rendering of technical assistance;
c. to acquire, possess, alienate, manage and develop real estate and/or any right to or interest in real estate, and to

participate in any other enterprise or corporation with similar or related objects;

d. to lease, mortgage or in general to encumber real estate and any right thereto or interest therein;
e. the trade including wholesale trade, intermediate trade and future trade in as well as the import and export of raw

materials, minerals, metals, organic matter, semi-products and finished products of any nature and under any name;

f. to participate in and to manage enterprises and corporations.
The corporation is authorized to perform everything requisite or profitable to the accomplishment of its purpose or

incidental thereto or connected therewith in the widest sense of the word.

Art. 4. The Corporation has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Corporation is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at FRF 100,000.- (one hundred thousand French francs), represented by 100

(one hundred) shares of FRF 1,000.- (one thousand French francs) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Corporation, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Corporation does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Corporation, nor to interfere in any manner in the adminis-
tration of the Corporation. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Art. 10. The Corporation is managed by three managers either partners or not, appointed by the partners with or

without limitation of their period of office.

The managers shall have on two (2) joint signatures the full power to bind the Company for all acts within the bounds

laid down by its purpose and by the law.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Corporation; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when by partners representing more than half of the capital. However, decisions

concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of partners representing the
three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened by registered
letters to a second meeting with at least thirty days notice, which will be held within three months from the first meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Corporation’s financial year begins on July 16 of each year and closes on July 15 of the following year.
Art. 14. Each year, as of the 15th day of July, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Corporation and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Corporation.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

The management is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid down by

following conditions:

a) it will be established a bookkeeping statement giving the evidence that available funds for such distribution are suf-

ficient.

30243

b) the amount to be distributed cannot exceed the amount of results accumulated from the end of the last business

year which the annual accounts have been approved, increased with the carried forward benefits and the deductions on
reserves available for that and decreased with carried forward losses also as sums to be carried to reserves according
to the law or the articles of association.

c) the management resolution to distribute a provision of dividend cannot be taken more than two months the date

at which the bookkeeping statement hereabove sub a) mentioned has been established.

The distribution cannot be decided, either less than six months after the closing of the previous business year, nor

before the approval of the annual accounts concerning this business year 

When a first provision has been distributed, the resolution to distribute a new one cannot be taken before three

months after the resolution to distribute the first one.

d) a «réviseur d’entreprises», in a report presented to the management, shall verify if the hereabove conditions have

been fulfilled.

When the provisions exceed the amount of previous dividend decided by the general meeting, they shall be, in same

measure, considered as a provision on the next dividend.

Any distribution effected contravening the hereabove dispositions must be paid back by the beneficial partners, if the

Corporation proves that such partners knew the irregularity of such distribution or cannot ignore them, taking account
of circumstances.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Corporation, the liquidation will be carried out by the managers or a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Corporation is closed, the assets of the Corporation will be attributed to the partners

proportionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on July 15, 1997.
5) The meeting has decided to transfer the office and the registered seat of the Corporation to Luxembourg, L-2449,

3, boulevard Royal, with immediate effect.

6) The meeting has decided to appoint the following persons as members of the board of managers:
- Mr Edouard Maurice Stern, company director, residing at 10, avenue Frederic le Play, Paris, France,
- Mr Wilhelm Joseph Rooders, company director, residing in Heemstede, The Netherlands,
- HALSEY, S.à r.l., a company having its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
7) The meeting has decided to grant full discharge to the retired managing directors, to the retired supervisory

directors and to the retired accountants of the Corporation until today.

<i>Pro Fisco

For the purpose of the calculation of the contribution duty in Luxembourg (one per cent), the net asset value of FRF

24,474,000.- (twenty-four million four hundred and seventy-four thousand French francs) is estimated at LUF
149,540,000.- (one hundred and forty-nine million five hundred and forty thousand Luxembourg francs).

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately one million six hundred and eighty thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

originaldeed.

The notary has drawn the attention of the incorporating party to article 182 of the law on commercial companies.

The same party declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the French francs, divided
into shares with another nominal value than one thousand Luxembourg francs or a multiple.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

LASMONT N.V., société de droit des Antilles Néerlandaises, ayant son siège social au 11A Prof. Kernkampweg,

Curaçao, Antilles Néerlandaises, ici représentée par Monsieur Wilhelm Joseph Rooders, administrateur de sociétés,
demeurant à Heemstede, Pays-Bas, en vertu d’une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps que les présentes.

30244

Etant l’actionnaire unique de BASALTE N.V., une société anonyme ayant son siège social établi à Curaçao, Antilles

Néerlandaises, 11A, Prof. kernkampweg, Curaçao, inscrite au registre de commerce de la Chambre de Commerce et
d’Industrie à Curaçao sous le numéro 61.425, constituée le 2 juin 1992.

Restera ci-annexée une expédition du procès-verbal notarié des résolutions des actionnaires de ladite société, en date

du 22 may 1997, prises conformément aux lois des Antilles Néerlandaises et aux statuts de la société en vigueur à la date
des résolutions, décidant le transfert du siège social à Luxembourg et le changement des statuts pour les adapter à la loi
luxembourgeoise.

Les documents suivants ont été soumis au notaire instrumentant:
- une expédition des statuts actuellement en vigueur de la société (statuts coordonnées) en date du 12 juin 1997;
- une expédition du procès-verbal authentique des résolutions des actionnaires du datée du 10 juin 1997;
- un extrait original émis par le registre de commerce de Curaçao prouvant toutes les données concernant BASALTE

N.V., daté du 10 juin 1997;

- un bilan de la société en date du 22 mai 1997, signé par son administrateur-délégué;
- une attestation certifiant que les actifs nes de la société doivent être estimés au moment de ce transfert à FRF

24.474.000 (vingt-quatre millions quatre cent soixante-quatorze mille francs français).

Ensuite, le comparant, représentant l’intégralité du capital social de la société prédésignée, se reconnaissant dûment

convoqué, a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes prises en assemblée conformément aux lois luxembour-
geoises:

<i>Résolutions

1) L’assemblée décide de transférer le siège social et les bureaux de la société des Antilles Néerlandaises à Luxem-

bourg et de changer la nationalité de BASALTE N.V. en une société luxembourgeoise.

Le transfert du siège social à Luxembourg sera effectif ce jour 11 juillet 1997, en conformité avec les dispositions

légales et les règlements luxembourgeois gouvernant la personnalité juridique, maintenue sans discontinuité en vertu de
ces lois.

2) L’assemblée décide de transformer la société de société anonyme en société à responsabilité limitée;
3) L’assemblée décide que chaque part sociale a été intégralement libérée par transfert des actifs nets, faisant pour le

capital social un montant de FRF 100.000,- (cent mille francs français) et pour la prime d’émission affectée à une réserve
libre le montant de FRF 24.374.000,- (vingt-quatre millions trois cent soixante-quatorze mille francs français).

4) L’assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts pour leur donner la teneur suivante, en langue

française:

STATUTS

Art. 1

er

Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les lois luxembour-

geoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du 28
décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de BASALTE, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet:
a. d’investir ses ressources dans des titres tels qu’actions ou autres certificats de participation, en obligations et autres

reconnaissances de dettes au porteur sous quelque forme que ce soit, d’emprunter de l’argent et d’émettre des certi-
ficats de dettes afférents, ainsi que prêter de l’argent et procurer des garanties sous toute forme pour le bénéfice de la
société ainsi que celui de tiers.

b. d’acquérir:
(I) les recettes résultant de la vente de droit d’usage de copyrights, licences, modèles, procédés ou formules secrets,

marque de fabrique et toutes autres choses;

(ii) des royalties, y compris des locations de films ou d’usage d’installations industrielles, commerciales ou scientifiques

et concernant l’exploitation de toute mine ou carrière ou toute autre ressource et immeuble;

(iii) les rémunération pour la prestation d’assistance technique;
c. d’acquérir, de posséder, d’aliéner, de gérer et de développer des biens immobiliers ou des droits dans ceux-ci, et

de participer dans toute autre entreprise ou société ayant un objet similaire;

d. de louer, hypothéquer ou en général grever des biens immobiliers ainsi que tous droits y relatifs;
e. le commerce, y compris en gros, intermédiaire et futur ainsi que l’importation et l’exportation de matériaux bruts,

minerais, métaux, matières organiques, produits semi-finis et finis de toute nature et sous toutes dénominations;

f. de participer dans et de gérer toutes entreprises et sociétés.
La société est autorisée à réaliser toutes opérations requises ou profitables à l’accomplissement de son objet ou qui

s’en rapprocheraient dans le sens le plus large du terme.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à FRF 100.000,- (cent mille francs français), divisé en 100 (cent) parts sociales de FRF

1.000,- (mille francs français) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

30245

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par trois gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans limitation

de la durée de leur mandat. Les gérant auront, sous deux (2) signatures conjointes, les pleins pouvoirs pour engager la
société pour tous actes dans les limites de son objet social et de la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 16 juillet de chaque année et se termine le 15 juillet de l’année suivante.
Art. 14. Chaque année avec effet au 15 juillet, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

La gérance est autorisée à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
a) il sera établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.
b) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements effectués sur les réserves
disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une
obligation légale ou statutaire.

c) la décision de la gérance de distribuer un acompte sur dividendes ne peut être prise plus de deux mois après la date

à laquelle a été arrêté l’état comptable visé sub a) ci-dessus.

La distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l’exercice précédent, ni avant l’approbation

des comptes annuels se rapportant à cet exercice.

Lorsqu’un premier acompte a été distribué, la décision d’en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois

au moins après la décision de distribuer le premier.

d) un réviseur d’entreprises dans un rapport à la gérance vérifie si les conditions prévues ci-dessus ont été remplies.
Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l’assemblée générale, ils sont, dans

cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Toute distribution faite en contravention avec ce qui précède doit être restituée par les associés qui l’ont reçue, si la

société prouve que ces associés connaissaient l’irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient
l’ignorer, compte tenu des circonstances.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

30246

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 15 juillet 1997.
5) L’assemblée a décidé de transférer les bureaux et le siège de la société à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal

avec effet immédiat.

6) L’assemblée a décidé de nommer les personnes suivantes comme membres du conseil de gérance pour une durée

indéterminée:

- Monsieur Edouard Maurice Stern, administrateur de sociétés, demeurant au 10, avenue Frederic le Play, Paris,

France,

- Monsieur Wilhelm Joseph Rooders, administrateur de sociétés, demeurant à Heemstede, Pays-Bas,
- HALSEY, S.à r.l., une société ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
7) L’assemblée a décidé d’octroyer entière décharge à l’administrateur-délégué démissionnaire, aux administrateurs

démissionnaires et aux comptables démissionnaires pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Pro fisco

En vue du calcul du droit d’apport à Luxembourg (un pour cent), les actifs nets de FRF 24.474.000,- (vingt-quatre

millions quatre cent soixante-quatorze mille francs français) sont estimés à LUF 149.540.000,- (cent quarante-neuf
millions cinq cent quarante mille francs luxembourgeois).

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires ou charges, de quelque nature que ce soit, à résulter du présent acte, sont estimés

approximativement à un million sept cent mille francs luxembourgeois.

Le notaire a attiré l’attention de la partie constituante sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir le franc français divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois
ou d’un multiple.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: W.J. Rooders, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 100S, fol. 32, case 4. – Reçu 1.495.361 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(30922/215/372)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1997.

ACM GLOBAL INVESTMENTS, Fonds Commun de Placement.

<i>Second Amendment to the Ninth Addendum to the Management Regulations of ACM GLOBAL INVESTMENTS

<i>describing the GLOBAL HIGH YIELD PORTFOLIO

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as management company and BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.A. as custodian of ACM GLOBAL INVESTMENTS, an unincorporated mutual fund (fonds commun
de placement) established under the laws of Luxembourg (the «Fund»), have agreed to amend the Ninth Addendum to
the Management Regulations of the Fund as follows:

1. The first paragraph is amended as to read as follows:
Following a decision of the Management Company made with the consent of the Custodian of ACM GLOBAL

INVESTMENTS, a fonds commun de placement under the laws of Luxembourg (the «Fund»), an additional portfolio is
created within the Fund under the name ACM GLOBAL INVESTMENTS-GLOBAL HIGH YIELD PORTFOLIO (the
«Portfolio») and in connection with the Portfolio the Fund shall issue Shares of class GLOBAL HIGH YIELD
PORTFOLIO A (class «A» Shares), of class GLOBAL HIGH YIELD PORTFOLIO B (class «B» Shares), of class GLOBAL
HIGH YIELD PORTFOLIO C (class «C» Shares) of class GLOBAL HIGH YIELD PORTFOLIO C2 (class «C2» Shares),
of class GLOBAL HIGH YIELD PORTFOLIO J (class «J» Shares) and of class GLOBAL HIGH YIELD PORTFOLIO I (class
«I» Shares).

2. The second paragraph is amended as to read as follows:
During the initial offering period which shall end on dates to be determined by the Management Company in respect

of each class and published in the sales documents class A Shares, class B Shares, class C Shares, class I Shares and class
J Shares shall be offered at a base price of US Dollars 10.00 per Share and class C2 Shares shall initially be issued at a
base price equal to the net asset value of class C Shares. Class A Shares will be subject to a dealer mark-up described in

30247

the sales documents, class B Shares will be offered with no dealer mark-up or sales charge, but will be subject to an
ongoing distribution fee at the annual rate of 1 % of the average daily value of the net assets of the Portfolio attributable
to such class, such fee to be deducted from such portion of the net assets and subject to a contingent deferred sales
charge if redeemed within three years of purchase, as described in the sales documents, class C Shares, class C2 Shares
and class J Shares will be offered with no dealer mark-up or sales charge but will be subject to an ongoing distribution
fee at the annual rate of 1 % of the average daily value of the net assets of the Portfolio attributable to such class.

3. The third paragraph is amended as to read as follows:
In respect of class A Shares, class B Shares and class J Shares of the Portfolio, the Fund pays a monthly shareholders

servicing fee at the annual rate of 0.55 % of the average daily net asset value of such classes of Shares, and in respect of
class C Shares and class C2 Shares of the Portfolio, the Fund pays a monthly shareholders servicing fee at the annual rate
of 1 % of the average daily net asset value of such class of Shares, such fee to be deducted from the part of the net assets
of the Portfolio attributable to class A Shares, class B Shares, class C Shares and class J Shares respectively.

4. To amend the last paragraph as to read as follows:
The Management Company intends to declare daily and pay monthly dividends equal to all or substantially all of the

Fund’s net investment income and realised capital gains attributable to class A, B, C, I and J Shares. No dividends will be
paid on class C2 Shares.

Luxembourg, 17th October 1997.

ALLIANCE CAPITAL

BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39265/260/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

CAB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - CAB - SOCIETÀ PER AZIONI, société de droit italien, avec siège social à Brescia (Italie), Via Cefalonia numéro

62, inscrite au Registre Entreprises de la chambre de commerce à Brescia (Italie), numéro 135,

ici représentée par Monsieur Giancarlo Plebani, employé de banque, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Brescia (Italie), le 18 septembre 1997, ci-annexée;
2. - BANCA DI GENOVA E SAN GIORGIO S.p.A., société de droit italien, avec siège social à Genova (Italie), Via C.R.

Ceccardi numéro 1, inscrite au Registre Entreprises de la chambre de commerce à Genova (Italie), numéro 306188,

ici représentée par Madame Daniela Panigada, employée de banque, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genova (Italie), le 17 septembre 1997, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

- Dénomination, Siège, Objet et Durée de la société

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de CAB

INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
Il pourra être transféré en tout endroit de la commune du siège social par décision du Conseil d’Administration. Ce

dernier peut encore établir, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, des filiales, succursales, agences et
bureaux de représentation.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, qui restera en
tout cas luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social sera adoptée et portée à la connaissance des tiers par
un des organes sociaux pouvant engager la société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’objet de la société est d’exercer toutes activités bancaires et d’épargne dans le sens le plus large tel que

autorisé par la législation en vigueur, en particulier de recevoir tous dépôts et de faire toutes opérations de crédit, ainsi
que toutes transactions quelles qu’elles soient, en matière de valeurs mobilières, de gestion de fortune, de fiducie et de
services financiers, enfin toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières permettant la réali-
sation de l’objet social ainsi défini.

Titre II - Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à dix-sept milliards de lires italiennes (ITL 17.000.000.000,-), représenté par dix-sept

mille (17.000) actions, chacune d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-), entièrement
libérées.

30248

Les actions sont et resteront nominatives.
Art. 6. Le capital souscrit de la société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires statuant

dans les conditions prévues pour la modification des statuts sociaux.

Dans le but de renforcer ses assises financières, la société pourra accepter de ses actionnaires des prêts subordonnés

aux conditions et dans les limites prévues par la loi ou par les règlements. Elle pourra aussi émettre des titres (obliga-
tions et certificats de dépôts) subordonnés ou non.

Art. 7. Toute action est indivisible, la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre. Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société a un droit de
suspendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard
propriétaire du titre.

Titre III - Administration, Direction

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de sept

membres au plus, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder trois ans par l’Assemblée générale
des actionnaires et toujours révocables par elle. Le nombre des Administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés
par l’Assemblée générale de la société.

Les Administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des Administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur, les Administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement. Dans ce cas l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’Adminis-
trateur nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 9. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un Président et, le cas échéant, un Vice-Président. Il

désigne également un Secrétaire qui ne doit pas être nécessairement membre du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, du Vice-

Président, ou à leur défaut de l’Administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux Administrateurs le demandent.

Le Conseil d’Administration se réunit à l’endroit indiqué dans la convocation. Quand tous les Administrateurs sont

présents, le Conseil d’Administration peut se réunir même sans convocation préalable.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est présente en personne.

L’Administrateur empêché peut donner par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication écrit, à un de ses

collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil, et voter en ses lieu et place. Un Administrateur ne
peut représenter plus d’un de ses collègues.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 10. Les décisions signées par tous les Administrateurs seront valables au même titre que si elles avaient été

prises lors d’une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent figurer soit
sur un seul acte, soit sur des copies séparées d’une seule et même décision.

Art. 11. Les délibérations du Conseil d’Administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par le

Président du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur qui préside la réunion et par le Secrétaire du Conseil
d’Administration.

Les procès-verbaux du Conseil d’Administration seront signés à la prochaine réunion du Conseil d’Administration.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le Secrétaire et un Adminis-

trateur conjointement.

Art. 12. Le Conseil d’Administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou opportuns à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée générale.

Art. 13. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents.
Ces facultés pourront être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixe les limites des pouvoirs conférés, les attributions et l’éventuelle rémunération des

délégués. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’Assemblée générale.

Art. 14. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs ou mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article treize des statuts. Ces personnes n’ont pas à justifier la validité de l’acte
à l’égard des tiers par une décision préalable du Conseil.

Art. 15. L’Assemblée générale peut allouer aux Administrateurs des émoluments, des indemnités ou des jetons de

présence à inscrire au compte des frais généraux.

Titre IV - Surveillance

Art. 16. Les comptes annuels de la société seront révisés par un ou plusieurs réviseurs indépendants nommés par

le Conseil d’Administration pour une durée d’un an. Les réviseurs indépendants remettent leur rapport au Conseil
d’Administration.

30249

Titre V - Assemblée générale

Art. 17. L’Assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le premier

mardi du mois d’avril à 10.00 heures ou, si ce jour est un jour férié légal, le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. Elle est convoquée conformément aux prescriptions de la loi.

Art. 18. Une Assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration, ou sur la

demande d’actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social.

Elle se tient également à Luxembourg, au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les objets à l’ordre du jour sont

mentionnés dans la convocation.

Art. 19. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’il déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à la délibération, l’Assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 20. Tout propriétaire d’actions a le droit de vote aux Assemblées générales, chaque action donnant droit à une

voix. Un actionnaire a le droit de se faire représenter par un mandataire, même non actionnaire, par écrit, lettre, télex
ou télégramme.

Art. 21. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et les lois modificatives. Dans les Assemblées non modificatives des statuts les décisions
sont prises à la majorité simple des voix représentées.

Art. 22. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, à défaut, par le Vice-

Président, ou par l’Administrateur le plus âgé.

Le Président désigne le secrétaire et les deux scrutateurs.
Art. 23. Le procès-verbal de l’Assemblée générale est signé par le Président de l’Assemblée, par le secrétaire et par

les scrutateurs. Les copies ou les extraits des procès-verbaux peuvent être authentifiés par le Président du Conseil
d’Administration ou par le secrétaire et un Administrateur, conjointement.

Titre VI - Bilan, Répartition des bénéfices, Réserves

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, à la clôture de l’exercice social, les livres, les registres et comptes de la société sont arrêtés et

l’administration dresse un inventaire ainsi que les comptes annuels conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le Conseil d’Administration remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société, un mois au moins avant

l’assemblée générale annuelle, au réviseur d’entreprises qui doit faire son rapport.

Art. 25. Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle les comptes annuels avec le rapport de gestion et l’attes-

tation du réviseur d’entreprises sont déposés au siège social et s’y trouvent à la disposition des actionnaires.

Art. 26. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour Ia formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale, qui en décide l’affectation sur proposition du Conseil d’Adminis-

tration.

Art. 27. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le Conseil d’Administration. Le

Conseil peut procéder à un versement d’acompte sur dividendes dans les conditions fixées par la loi. Il déterminera le
montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

Art. 28. La société peut être dissoute en tout temps par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 29. La société appartient au Groupe Bancaire CAB - SOCIETÀ PER AZIONI, dont le siège est à Brescia (Italie),

appelée ci-après «banque contrôlant le Groupe». En cette qualité, la Société est tenue d’observer les directives émanant
de la banque contrôlant le Groupe, dans le cadre de ses activités de direction et de coordination, en vue de l’exécution
des instructions données par la BANQUE D’ITALIE (BANCA D’ITALIA) dans l’intérêt de la stabilité et de la cohésion
du Groupe bancaire. Les Administrateurs de la Société transmettront à la banque contrôlant le Groupe tous les détails
et/ou toutes les informations nécessaires à l’exécution desdites instructions, dans les limites des lois et réglementations
luxembourgeoises.

Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1999.

<i>Souscription

Les dix-sept mille (17.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - CAB - SOCIETÀ PER AZIONI, préqualifiée, seize mille huit cent trente actions…………………………………………… 16.830
2. - BANCA DI GENOVA E SAN GIORGIO S.p.A., préqualifiée, cent soixante-dix actions ………………………………

 170

Total: dix-sept mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17.000

30250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix-sept

milliards de lires italiennes (ITL 17.000.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation et Estimation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois millions sept cent

cinquante mille (3.750.000,-) francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social est estimé à trois cent cinquante-huit millions sept

cent mille (358.700.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, la décision suivante:

Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2001 :

a) Monsieur Bruno Degrandi, directeur de banque, demeurant à Brescia (Italie);
b) Monsieur Angelo Vibi, directeur de banque, demeurant à Parma (Italie);
c) Monsieur Luciano Massa, directeur de banque, demeurant à Monticelli Brusati (Italie);
d) Monsieur Alberto Pella, directeur de banque, demeurant à Solaro (Italie);
e) Monsieur Massimo Amato, directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Plebani, D. Panigada, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 102S, fol. 18, case 10. – Reçu 3.587.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 13 octobre 1997.

R. Neuman.

(37589/226/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

ATAG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit luxembourgeois dénommée ATAG ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son

siège social à Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Jean Fuchs, Directeur ATAG ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.,

demeurant à Senningerberg,

en vertu d’une procuration signée le 29 août 1997;
2. Monsieur Henri Grisius, Associé-Gérant COMPAGNIE FIDUCIAIRE, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Théo Limpach, Gérant COMPAGNIE FIDUCIAIRE, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration signée le 29 août 1997.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Forme.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une Société d’Investissement à Capital Variable, dénommée ATAG SICAV, ci-dessous appelée «la Société».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans le Grand-Duché de Luxembourg, à Luxembourg. Il pourra être

transféré par décision du conseil d’administration ou de l’organe chargé de l’administration de la Société dans toute
autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège social ou seront imminents, et ce
jusqu’à la disparition complète desdits événements anormaux. Pendant ce transfert provisoire, la Société conservera la
nationalité luxembourgeoise. La Société pourra établir des bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Art. 3. Durée.  La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des statuts.

30251

Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières de même qu’en

autres valeurs autorisées par la loi dans le cadre de la politique et des restrictions d’investissement déterminées par le
conseil d’administration conformément à l’article 32 ci-après, avec l’objet de répartir les risques d’investissement et de
faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs. La Société peut prendre toutes mesures et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, au sens le plus large
autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif ou toute Ioi modificative de celle-ci.

Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est à tout moment égal à la valeur de l’actif net. Le capital minimum

est égal l’équivalent en francs suisses de 50.000.000,- (cinquante millions) de francs luxembourgeois. Ce minimum doit
être atteint dans un délai de six mois à partir de l’agrément de la Société.

Les actions à émettre conformément à l’article 9 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’adminis-

tration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée
sera investie dans des valeurs autorisées par la loi, suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil
d’administration pour le compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les) catégories(s) d’actions concernée(s),
compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment, au sens de l’article 111 de la loi

du 30 mars 1988, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux catégories d’actions, de la manière
décrite à l’article 17 ci-dessous.

Le capital social est susceptible d’augmentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions et de

diminutions consécutives au rachat d’actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande; ces variations
s’effectuant sans modification des statuts.

Pour pouvoir évaluer le montant du capital de la Société, le montant net des actifs attribuable à chaque catégorie

d’actions non exprimés en CHF sera converti en CHF et le montant du capital sera égal au montant total net des actifs
de toutes les catégories d’actions.

Art. 6. Forme des actions.  Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur

et/ou nominatives. Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dons les formes qui seront prescrites par le
conseil d’administration.

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le
nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège
social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. Le conseil

d’administration décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’actionnaire.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats
d’actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, et par l’émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au
porteur en lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation.
La conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au
porteur, et, s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en lieu et place, et une mention sera faite au
registre des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de
l’actionnaire par décision du conseil d’administration.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’actions

correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis par la remise à la
Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société ou bien
(ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives,
datée et signée par le cédant ou cessionnaire, ou par un mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert
d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou
plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le conseil d’administration.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur. Les
certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.

30252

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

Le conseil d’administration peut décider de diviser ou de regrouper les actions d’un compartiment ou d’une seule

catégorie d’actions d’un compartiment.

Les actions sont sans valeur nominale, entièrement libérées, librement négociables et ne bénéficient d’aucun droit de

préférence ou de préemption.

Art. 7. Droit des actionnaires. Toute action, quel que soit le compartiment auquel elle appartient et quelle que

soit la valeur nette par action dans ce compartiment, donne droit à une voix lors de l’Assemblée Générale des
actionnaires. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire mais qui peut être administrateur, en lui conférant un pouvoir écrit.

Art. 8. Créanciers et Héritiers.  Les créanciers, représentants, héritiers ou successeurs à tout titre d’un

actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition des scellés sur les biens, valeurs et
papiers de la Société, ni en requérir l’inventaire, demander le partage et la liquidation des biens sociaux, ou la licitation,
ni s’immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour la sauvegarde de l’exercice de leurs droits,
s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux, aux écritures de la Société, aux rapports des réviseurs d’entreprises,
ainsi qu’aux délibérations du conseil d’administration et des Assemblées Générales.

Art. 9. Emission des actions.  Le conseil d’administration est autorisé à émettre sans limitation et à tout moment

des actions supplémentaires entièrement libérées à la valeur nette d’inventaire par action déterminée conformément à
l’article 14 ci-dessous, et tel que déterminé conformément aux conditions et modalités que le conseil d’administration
pourra déterminer.

Le prix des actions de chaque compartiment sera majoré des frais et commissions déterminés en temps qu’il appar-

tiendra par le conseil d’administration et indiqués dans les documents de vente des actions. Le prix à payer sera en outre
majoré des taxes, impôts et timbres éventuels exigibles du chef de la souscription et de l’émission. Le prix des actions
de chaque compartiment ainsi déterminé sera payable dans le délai déterminé par le conseil d’administration et indiqué
dans les documents de vente des actions, et n’excédera pas huit jours ouvrables à compter du jour de calcul applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société dûment mandaté

ou à toute personne dûment autorisée, la charge d’accepter des souscriptions, de recevoir paiement et de délivrer ces
actions nouvelles.

Lesdites actions pourront être, à la discrétion du conseil d’administration, de compartiments différents et le produit

de l’émission de chaque compartiment sera investi conformément à la politique et aux restrictions d’investissement,
telles que déterminées de temps à autre par le conseil d’administration pour chaque compartiment.

La décision d’émettre des fractions d’actions sera laissée à la discrétion du conseil d’administration.
Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’émission de fractions d’actions, ces fractions n’auront pas de

droit de vote mais donneront droit, dans la mesure que la Société déterminera quant au mode de calcul des fractions, à
un prorata de dividendes et à un prorata du produit de liquidation. Dans le cas d’actions au porteur uniquement des
certificats représentant des actions entières seront émis.

Le conseil d’administration de la Société aura, à tout moment, le droit de suspendre temporairement ou d’arrêter

définitivement l’émission d’actions d’une ou de plusieurs catégories moyennant les conditions et modalités qu’il arrêtera
en temps voulu.

La Société pourra restreindre l’acquisition de ses actions par certaines catégories de personnes physiques ou morales

ou y mettre obstacle, notamment dans le but de se conformer à des législations étrangères.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du
réviseur d’entreprises agréé de la Société.

Art. 10. Rachat des actions.  Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie

des actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des
actions et dans les limites imposées par la loi et les présents statuts.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans un compartiment en-dessous de tel nombre ou de tel montant
déterminé par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions
relevant de ce compartiment.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet Article et les demandes de

conversion faites conformément à l’Article 11 ci-dessous dépassant un certain seuil tel qu’il pourra être déterminé par
le conseil d’administration par rapport au nombre d’actions en circulation dans un compartiment déterminé, le conseil
d’administration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie des actions sera différé pendant une
période et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes
de rachat et de conversion seront traitées, lors du jour de calcul suivant cette période, prioritairement aux demandes
introduites postérieurement au jour de calcul initial.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit ou téléfax au siège social de la Société à

Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée par la Société pour le rachat des actions.

30253

Les demandes de rachat sont irrévocables et inconditionnelles, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette

d’inventaire dans les cas prévus à l’article 16. Les demandes doivent être accompagnées du nom sous lequel elles sont
enregistrées ainsi que des documents attestant la propriété des actions, et l’ordre de rachat doit intervenir au plus tard
le jour de calcul, au sens de l’article 14 ci-après.

Le prix des actions ainsi rachetées sera égal à la valeur nette par action telle que celle-ci sera déterminée suivant les

dispositions de l’article 14 ci-après, déduction faite de toutes charges et commissions (s’il y a lieu) au taux indiqué dans
les documents de vente des actions. Le prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus
proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Le prix de rachat par action sera payable dans le délai déterminé par le conseil d’administration qui n’excédera pas

huit jours ouvrables à compter du jour de calcul applicable, tel que déterminé conformément aux conditions et
modalités que le conseil d’administration pourra déterminer, à condition que les certificats d’actions, s’il y en a, et les
documents de transfert aient été reçus en temps utile, le tout sans préjudice des dispositions de l’article 16 ci-dessous.

Le paiement sera effectué dans la devise respective de chaque compartiment. Les actions rachetées par la Société

seront annulées.

Art. 11. Conversion des actions.  Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de

ses actions d’un compartiment en actions d’un autre compartiment.

Le prix de conversion des actions d’un compartiment à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d’inven-

taire respective des deux compartiments concernés, calculée le même jour de calcul, de la manière définie à l’article 14.

Le conseil d’administration aura la faculté d’imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires quant aux

fréquences, modalités et conditions applicables aux conversions. Il pourra notamment temporairement suspendre ou
définitivement arrêter les conversions d’actions entre deux ou plusieurs compartiments et soumettre les conversions au
paiement des frais et commissions dont il déterminera le montant.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans un compartiment déterminé en-dessous de tel nombre ou de tel montant
déterminé par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de ce compartiment.

Les actions dont la conversion en actions d’un autre compartiment a été effectué, seront annulées.
Art. 12. Réduction de capital. La Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions dans les

seules limites imposées par la loi.

Art. 13. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets dans un compartiment diminue jusqu’à

un montant déterminé par le conseil d’administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le compartiment
ne peut plus opérer de manière économiquement efficiente, ou au cas où un changement de situation politique ou
économique en rapport avec ce compartiment justifiait le conseil d’administration pourra décider le rachat de la (des)
catégorie(s) d’actions concernée(s), à la valeur nette d’inventaire par action applicable le jour de calcul lors duquel la
décision prendra effet (compte tenu des prix et frais réels de réalisation des investissements).

La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s) au moins quinze jours avant

le jour de calcul lors duquel le rachat prendra effet. Les actionnaires nominatifs seront informés par un avis écrit envoyé
à leur adresse telle qu’indiquée dans le registre des actions nominatives. La Société informera les détenteurs d’actions
au porteur par la publication, dans le même délai, d’un avis dans un ou plusieurs journaux à déterminer par le conseil
d’administration, à moins que tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société.

A moins que le conseil d’administration n’en décide autrement dans l’intérêt des, ou afin de préserver le traitement

égalitaire des actionnaires, les actionnaires du compartiment concerné peuvent continuer à demander le rachat ou la
conversion de leurs actions, en tenant compte des frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat,
de conversion ou d’une quelconque autre retenue, sauf cas prévus à l’article 15 ci-dessous.

Lorsqu’elle est valablement prise, la décision de liquidation doit faire l’objet d’une publication selon les règles de

publicité que le prospectus prévoit pour les avis aux actionnaires.

Les avoirs qui n’auraient pas pu être distribués à leurs bénéficiaires, à la clôture de la liquidation du compartiment,

seront déposés auprès du dépositaire de la Société pour une période de six mois suivant cette clôture. Ces six mois
écoulés, les avoirs seront déposés auprès de la Caisse des Consignations au nom et pour le compte de leurs bénéfi-
ciaires.

Dans les mêmes circonstances que décrites ci-dessus, le conseil d’administration peut décider l’annulation d’actions

émises dans un compartiment par apport des avoirs sous-jacents à ces actions à un autre compartiment. De plus, une
telle fusion peut être décidée par le conseil d’administration si les intérêts des actionnaires des compartiments respectifs
le justifient. Cette décision sera publiée de la façon décrite précédemment, et, en outre, cette publication contiendra des
informations relatives au nouveau compartiment. Cette publication sera effectuée au moins un mois avant la date
effective de la fusion, de manière à permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant
que l’opération d’apport à un autre compartiment ne devienne effective.

Art. 14. Valeur nette des actions. Pour chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action sera

déterminée par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par mois, à la fréquence que le
conseil d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents statuts comme «jour de
calcul».

La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle

que définie dans les documents de vente des actions) du compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre
obtenu en divisant au jour de calcul les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués
par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette catégorie d’actions au jour de calcul 

30254

concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles
d’évaluation décrites à l’article 17 ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie
vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d’administration le déterminera.

Si depuis la date de détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés

sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables au compartiment concerné sont
négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation
dans le souci de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires de la Société. Toutes les demandes de
souscription, de rachat ou de conversion, présentées pour le jour de calcul concerné, seront traitées sur base de cette
deuxième évaluation.

L’actif net de la Société est égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments, convertis en francs suisses sur

la base des derniers cours de change connus.

Art. 15. La Société peut suspendre l’évaluation de la valeur nette d’inventaire par action d’une catégorie déterminée,

ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, lors de la
survenance de l’une ou de plusieurs des circonstances suivantes:

1) pendant tout ou partie d’une période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est un marché ou

bourse de valeur principale, où une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à cette catégorie
d’actions est cotée ou négociée, se trouve fermée, pour une autre raison que pour congé normal ou pendant laquelle
les opérations y sont soit suspendues, soit soumises à restriction;

2) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs attribuables

à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer;

3) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel

investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

4) si pour toute autre raison les prix ou valeurs des investissements de la Société attribuables à une catégorie

d’actions ne peuvent être rapidement et exactement déterminés:

5) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds en cas d’investissements
ou de désinvestissements ou de paiement lors du rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration, être
effectués à des taux de change normaux;

6) lors d’une éventuelle décision par le conseil d’administration de racheter toutes les actions d’un compartiment ou

lors d’une décision de fusion d’un compartiment;

7) à la suite d’une éventuelle décision de dissoudre un, plusieurs ou tous les compartiments de la Société;
8) lorsque le marché d’une monnaie dans laquelle est investie une part significative des actifs d’une ou de plusieurs

catégories d’actions de la Société est fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions
y sont soit suspendues, soit soumises à restriction;

9) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Pareille suspension sera publiée par la Société, si elle le juge approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a
été suspendu.

Pareille suspension concernant un compartiment n’aura pas d’effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire, le prix

d’émission, de rachat et de conversion des autres compartiments.

Art. 16. Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en

cas de demandes importantes d’émission, de rachat ou de conversion, le conseil d’administration se réserve le droit de
ne fixer la valeur nette d’inventaire d’actions d’une catégorie d’actions qu’après avoir effectué pour le compte de cette
catégorie d’actions Ies achats et les ventes des valeurs mobilières qui s’imposent.

Dans ce cas, toutes les demandes d’émission, de remboursement et de conversion simultanément en instance d’exé-

cution seront exécutées sur la base d’une valeur nette d’inventaire unique par catégorie.

Les mesures d’ajournement du calcul de la valeur nette d’inventaire prévues au présent article peuvent se limiter à

une ou plusieurs catégories.

Art. 17. Evaluation des actions.  L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions

se fera de la manière suivante:

I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris le résultat de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché;

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société (sauf que la Société pourra faire des ajuste-
ments qui ne soient pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en considération des fluctuations de la valeur
marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droit ou
des procédés similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la

mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le principal de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;

30255

7) tous les autres avoirs de la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés con-
sistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur pourra être touchée en
entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur
réelle de ces avois.

b) La valeur des instruments monétaires sera déterminée en amortissant quotidiennement la différence entre le prix

d’acquisition et la valeur à l’échéance.

c) La valeur des parts d’organismes de placement collectif sera déterminée suivant la dernière valeur nette d’inven-

taire disponible.

d) La valeur de tous les titres qui sont négociés ou cotés sur une bourse de valeurs sera déterminée suivant leur

dernier cours publié disponible.

e) La valeur de tous les titres qui sont négociés sur un autre marché réglementé est basée sur leur dernier cours

disponible.

f) Dans la mesure où des titres en portefeuille ne sont pas négociés ou cotés sur une bourse de valeurs ou sur un autre

marché réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché le prix
déterminé conformément aux dispositions sub c), d) ou e) ci-dessus n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces titres,
ceux-ci seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi.

g) La valeur des liquidités sera basée sur leur valeur nominale à laquelle s’ajouteront les intérêts courus.
La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du compartiment sera convertie

dans le devise de référence du compartiment au dernier cours moyen connu sur la place de Luxembourg.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la Société.

11. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société, y compris les commissions courues pour l’engagement à

des emprunts;

3) tous frais courus ou à payer, y compris les frais d’administration, les commissions de conseil ou de gestion, commis-

sions de performance, commissions du dépositaire, et commissions des agents de la Société;

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le conseil d’administration, notamment celles qui avaient été consti-

tuées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

6) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au jour de calcul concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres provisions autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

7) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, comptabilisés conformément aux règles

comptables généralement admises. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification
ultérieure des statuts, les commissions payables aux gestionnaires, conseils en investissements, y compris les commis-
sions liées à la performance, les frais et commissions aux comptables, dépositaires et agents correspondants, agents
domiciliataires, agents payeurs ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents
de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des
comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente
des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées
d’actionnaires et de réunions du conseil d’administration, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage des
administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et
droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission
et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage
encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs. La Société pourra tenir
compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour
l’année ou toute autre période.

III. Compartimentation:
a) Si deux catégories d’actions se rapportent à un compartiment déterminé, une de ces catégories d’actions donnera

droit à des distributions, tandis que l’autre ne donnera pas droit à des distributions, mais donnera droit à un accrois-
sement de la quote-part des avoirs nets de ce compartiment attribuable à cette catégorie, étant entendu que, lorsqu’un
compartiment est établi pour deux catégories, les dispositions édictées ci-dessous s’appliquent mutatis mutandis à
chacune des deux catégories.

b) Les produits nets résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres

de la Société au compartiment établi pour cette catégorie d’actions et le montant y correspondant augmentera la
proportion des avoirs nets de ce compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre; les avoirs, engagements,
revenus et frais relatifs à cette ou ces catégories(s) seront attribués au compartiment y correspondant, conformément
aux dispositions de cet article.

30256

c) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel a été attribué l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou
la diminution de valeur sera attribuée au compartiment correspondant.

d) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec Ies avoirs d’un compartiment, cet engagement sera attribué à ce compartiment.

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des compar-
timents concernés ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et bonne foi.

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie d’actions

sera réduite du montant de ces distributions.

Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront interprétées et seront conformes aux principes de compta-

bilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi ou d’erreur manifeste, toute décision prise dans le cadre du calcul de la valeur nette

d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’adminis-
tration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les
actionnaires présents, anciens ou futurs.

Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engagent la Société

entière, quel que soit le compartiment auquel ces dettes sont attribuées, sauf accord contraire des créanciers.

Art. 18. Chaque action de la Société qui est en voie d’être rachetée est considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour de calcul s’appliquant au rachat de cette action et son prix est, à partir de la clôture de ce jour
et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.

Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues est traitée comme

étant émise à partir de la clôture du jour de calcul de son prix d’émission et son prix est traité comme un montant dû
à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci.

Tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société seront évalués après qu’il aura été tenu compte

des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur des actions. Dans la mesure du
possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société jusqu’au jour de calcul.

Art. 19.  Assemblée générale.  L’Assemblée Générale ordinaire se réunit de plein droit le troisième mercredi du

mois de mai à onze heures au siège social à Luxembourg ou en tout autre lieu désigné dans les convocations. Si ce jour
est férié, l’Assemblée se tiendra à la même heure le premier jour ouvrable suivant.

D’autres Assemblées Générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisés dans l’avis de

convocation. Des assemblées réunissant les actionnaires d’un compartiment déterminé pourront aussi avoir lieu.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis de convocation énonçant

l’ordre du jour. Les actionnaires en nom seront convoqués par lettre recommandée huit jours au moins avant
l’assemblée, sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration pourra déterminer.

Si toutes les actions sont sous forme nominative, les convocations pourront être adressées aux actionnaires

uniquement par lettre recommandée.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Art. 20. L’Assemblée Générale peut en outre être convoquée extraordinairement par le conseil d’administration qui

fixera les lieu, jour et heure de cette réunion.

Art. 21. Les convocations aux Assemblées générales seront faites d’après les dispositions de la loi. L’Assemblée

Générale siège valablement dans les conditions fixées par la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée.

Art. 22. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme

dûment convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’Assemblée
Générale peut avoir lieu sans convocation.

Art. 23. Les actionnaires pourront se faire représenter aux Assemblées générales par d’autres actionnaires ou par

des tiers mandatés à cet effet, pour autant que les dispositions de l’article 21 aient été observées.

Art. 24. L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société dans le cadre de la loi et des présents statuts.

Les actionnaires d’un compartiment peuvent, à tout moment, tenir des Assemblées Générales ayant pour but de

délibérer sur des matières qui ont trait uniquement à ce compartiment. Les dispositions relatifs aux assemblées
générales de la Société s’appliquent mutatis mutandis aux Assemblées Générales d’un compartiment.

Les décisions concernant un compartiment déterminé sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés. En cas d’égalité, la voix du président est prépondérante.

Toute décision de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société, modifiant les droits respectifs des actionnaires

d’un compartiment déterminé par rapport aux droits des actionnaires d’un autre compartiment sera soumise à une
décision des actionnaires de ce compartiment, conformément à l’article soixante-huit de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

30257

Art. 25.

La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, qui élit un président et un ou plusieurs vice-présidents en son sein.

Le conseil se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation du président ou d’un autre

administrateur.

Art. 26. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en

fonction est présente ou représentée. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit ou par
télégramme, télex ou téléfax à un de ses collègues du conseil mandat pour le représenter aux réunions du conseil et y
voter en ses lieu et place.

Toutefois, si une première réunion du conseil d’administration convoquée pour statuer sur un ordre du jour

déterminé n’a pas pu siéger valablement, une deuxième réunion convoquée pour le même objet en délibérera
valablement, quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés.

Art. 27. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par un procès-verbal signé par le président et

le secrétaire ou un autre administrateur. Il doit mentionner les noms des membres présents.

Art. 28. Les décisions du conseil d’administration peuvent en outre être prises en la forme d’une approbation

donnée par écrit par la majorité des administrateurs à une proposition écrite de l’un d’eux. De telles décisions doivent
également faire l’objet d’un procès-verbal communiqué à tous les administrateurs.

Art. 29. Les opérations de la Société, y compris la tenue de ses livres, de ses affaires fiscales et de la présentation

des déclarations d’impôt ou autres rapports requis d’après la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un réviseur
d’entreprises agréé.

Le réviseur d’entreprises agréé est nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires et rémunéré par la Société. Il

est désigné pour une durée d’un an et sera à tout temps révocable. Il accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

Le mandat du réviseur d’entreprises prend fin immédiatement après l’Assemblée Générale annuelle et est renouve-

lable.

Art. 30. Les administrateurs seront désignés par l’Assemblée Générale pour une durée d’un an. Ils seront en tout

temps révocables par elle.

Le mandat des administrateurs prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale annuelle et est renouvelable.

Art. 31. En cas de vacance d’un siège d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les adminis-

trateurs restants peuvent y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la première Assemblée Générale qui suit procède à
l’élection définitive.

Au cas où tous les sièges d’administrateurs deviendraient simultanément vacants, pour une cause quelconque, le ou

les directeurs et fondés de pouvoir désignés conformément à l’article 33 ci-après et réunis en collège, assumeront de
plein droit et provisoirement les pouvoirs du conseil d’administration, à charge pour eux de convoquer, dès que
possible, une Assemblée Générale extraordinaire en vue de procéder à la nomination de nouveaux administrateurs.

Dans l’intervalle ils assumeront la gestion des affaires sociales avec tous les pouvoirs réservés par la loi et les statuts

au conseil d’administration lui-même, et dans les mêmes conditions.

Art. 33. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il élabore un prospectus contenant les
dispositions essentielles des présents statuts.

Tout ce qui n’est pas réservé expressément à l’Assemblée Générale par la loi et les statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration se basant sur le principe de la répartition des risques aura tout pouvoir de déterminer la

politique de la Société et la politique d’investissement en ce qui concerne les investissements appartenant à chaque
compartiment et de fixer la ligne de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous
réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements en vigueur ou celles adoptées par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration aura aussi la faculté de déterminer toutes restrictions à apporter de temps à autre à

chacun des compartiments.

Art. 33. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour tout ou partie de la gestion journalière des

affaires de la Société, soit à des administrateurs, soit en qualité de porteur de délégation générale ou spéciale à des direc-
teurs, des fondés de pouvoir ou autres et même à des tierces personnes physiques ou juridiques qui ne doivent pas être
nécessairement des actionnaires de la Société.

Le conseil pourra faire appel au concours de conseillers constitués en comités, pour l’assister dans la gestion de la

Société. Les délibérations de ces conseillers seront constatées par un procès-verbal, faisant mention de leur nom et
signé par deux d’entre eux.

Nonobstant ce qui a été dit ci-dessus au sujet des pouvoirs des administrateurs et directeurs, et sous réserve d’une

décision contraire de l’Assemblée Générale, aucun engagement quelconque ne pourra être pris pour la Société et ne la
liera que sous la signature conjointe de deux administrateurs ou de deux directeurs ou d’un administrateur et d’un
directeur. La signature d’un administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Art. 34. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année,

sauf le premier exercice qui commence à la date de constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre
mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

30258

Art. 35.  Bilan - Bénéfice.  A la fin de chaque année sociale, un rapport financier contenant le bilan et le compte

de pertes et profits sera établi pour l’année sociale écoulée.

Art. 36. La Société prend à sa charge l’intégralité de ses frais de constitution, de promotion et de fonctionnement,

toutes les commissions de courtage, tous les impôts, taxes, contributions et charges sur les sociétés payables par la
Société, ainsi que les frais d’enregistrement et de maintien de cet enregistrement auprès des autorités compétentes.

Les administrateurs seront défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-ci sont jugées

raisonnables.

La Société prend en charge la rémunération de la Banque Dépositaire, de l’Agent Administratif et de Transfert ainsi

que du Gestionnaire.

Art. 37. Dans les limites prévues par la loi, l’Assemblée Générale des actionnaires de la (des) catégories d’actions

émise(s) au titre d’un compartiment déterminera, sur proposition du conseil d’administration, l’affectation des résultats
de ce compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distribu-
tions.

Toute résolution d’une Assemblée Générale ordinaire des actionnaires décidant des attributions de dividendes aux

actions d’un quelconque compartiment sera soumise au vote préalable des actionnaires du compartiment concerné.

Pour chaque catégorie d’actions, le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en

respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les actions nominatives à l’adresse portée au registre des actions

nominatives et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents
désignés par la Société à cet effet.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera. Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes
en espèces en respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Tout dividende annoncé, mais qui n’aurait pas dans les cinq ans de la date de paiement été réclamée par son bénéfi-

ciaire, ne pourra plus être réclamé par le propriétaire de l’action et reviendra au compartiment correspondant à (aux) la
(les) catégorie(s) d’actions concernée(s). Le conseil d’administration aura le pouvoir de prendre de temps en temps les
mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société pour opérer le retour de ces dividendes à la Société.

Aucune distribution de dividende ne pourra être effectuée si cette distribution a pour effet de réduire le capital de la

Société à un montant inférieur à celui imposé par la loi.

Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés et gardés par la Société pour le compte d’actionnaires.
Art. 38. Gestionnaire. La Société conclura avec ATAG ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. un contrat

de gestion, selon lequel cette société donnera des conseils au sujet des investissements de la Société.

Le contrat de gestionnaire contiendra des dispositions réglant ses modification et expiration. Sauf s’il est modifié ou

terminé conformément à ses dispositions, le contrat de gestionnaire sera conclu pour une durée illimitée à partir de ce
jour.

Le présent article ne peut pas être modifié ou révoqué, sauf par le vote positif de détenteurs de deux tiers au moins

(2/3) des actions de la Société présents ou représentés à une Assemblée Générale des actionnaires convoquée à cet effet
dans laquelle les détenteurs de deux tiers (2/3) au moins des actions émises de la Société seront présents ou représentés
et votant.

Art. 39. Dépositaire.  Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-

sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Au cas où le Dépositaire aurait l’intention de se retirer, le conseil d’administration fera tout ce qui est en son pouvoir

pour rechercher une société susceptible de faire office de dépositaire, et le conseil d’administration désignera ladite
société une fois trouvée comme dépositaire à la place du Dépositaire sortant. Les administrateurs ont la faculté de
mettre fin à la nomination du Dépositaire en place, toutefois ce dernier restera en place jusqu’à ce que le dépositaire
suivant ait été désigné pour succéder au précédent dépositaire conformément à la présente disposition.

Art. 40. Modifications statutaires. Ces statuts pourront être modifiés de temps en temps par une Assemblée

Générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute
modification affectant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments sera
en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment.

Art. 41. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation s’opérera par les soins du ou des liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales), nommés par I’Assemblée Générale des actionnaires ayant décidé la dissolution, qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Art. 42. Dispositions générales.  Pour toute contestation, seuls les tribunaux luxembourgeois seront compétents.
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, et celle du trente mars mil
neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

La première Assemblée Générale se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

30259

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions comme suit, dans le compartiment ATAG SICAV - MONEY

MARKET DEM:

1) ATAG ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. ……………………

six (06) actions

60.000,- DEM

2) M. Henri Grisius …………………………………………………………………………………………   une (01) action

10.000,- DEM

Total: ………………………………………………………………………………………………………………… sept (07) actions

70.000,- DEM

Les actions ont été libérées entièrement en espèces, de façon que le montant de soixante-dix mille deutsche mark

(DEM 70.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

La preuve du total de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant, qui le reconnaît.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
200.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

(1) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Thomas Bachmann, ATAG ASSET MANAGEMENT SUISSE, demeurant à Berne, Président;
b) Monsieur Henri Grisius, Associé-Gérant COMPAGNIE FIDUCIAIRE, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
c) Monsieur Jean Fuchs, ATAG ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. demeurant à Senningerberg, Adminis-

trateur.

(2) Le mandat des administrateurs expirera à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 1999
(3) Est nommée comme réviseur d’entreprises, la société ARTHUR ANDERSEN, ayant son siège social au 6, rue

Monnet à L-2180 Luxembourg, son mandat expirera lors de l’Assemblée Générale Annuelle à tenir en 1999.

(4) Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, boulevard de la Foire n° 8.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte, qui restera déposé en l’étude de Maître
Jacques Delvaux.

Signé: J. Fuchs, T. Limpach, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 101S, fol. 57, case 2. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 1997.

J. Delvaux.

(33822/208/607)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

BASALTE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eleventh of July.
Before Maître Camille Hellinckx, public notary residing in Luxembourg.

Appeared:

LASMONT N.V., incorporated under Netherlands Antilles Law and having its registered office at 11A Prof.

Kernkampweg, Curaçao, Netherlands Antilles, hereby represented by Mr Wilhelm Joseph Rooders, company director,
residing in Heemstede, The Netherlands, by virtue of a proxy given under private seal.

The above-said proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a «société à responsabilité limitée», the article of which it has established as

follows:

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» governed by the present articles of incorporation

and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly the law of December 28th, 1992
about unipersonal companies.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of BASALTE HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or 

30260

option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however, without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at FRF 100,000.- (one hundred thousand French francs), represented by 100

(one hundred) shares of FRF 1,000.- (one thousand French francs) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Corporation is managed by three or more managers either partners or not, appointed by the partners

with or without limitation of their period of office.

The managers shall have on two (2) joint signatures the full power to bind the Company for all acts within the bounds

laid down by its purpose and by the law.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The soIe member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when by partners representing more than half of the capital. However, decisions

concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of partners representing the
three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened by registered
letters to a second meeting with at least thirty days notice, which will be held within three months from the first meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Corporation’s financial year begins on July 16 of each year and closes on July 15 of the following year.
Art. 14. Each year, as of the 15th day of July, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Corporation and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

The management is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid down by

following conditions:

a) it will be established a bookkeeping statement giving the evidence that available funds for such distribution are suf-

ficient.

b) the amount to be distributed cannot exceed the amount of results accumulated from the end of the last business

year of which the annual accounts have been approved, increased with the carried forward benefits and the deductions
on reserves available for that and decreased with carried forward losses also as sums to be carried to reserves according
to the law or the articles of association.

30261

c) the management resolution to distribute a provision of dividend cannot be taken more than two months the date

at which the bookkeeping statement hereabove sub a) mentioned has been established.

The distribution cannot be decided, either less than six months after the closing of the previous business year, nor

before the approval of the annual accounts concerning this business year.

When a first provision has been distributed, the resolution to distribute a new one cannot be taken before three

months after the resolution to distribute the first one.

d) a «réviseur d’entreprises», in a report presented to the management, shall verify if the hereabove conditions have

been fulfilled.

When the provisions exceed the amount of previous dividend decided by the general meeting, they shall be, in same

measure, considered as a provision on the next dividend.

Any distribution effected contravening the hereabove dispositions must be paid back by the beneficial partners, if the

company proves that such partners knew the irregularity of such distribution or cannot ignore them, taking account of
circumstances.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on July 15, 1997.

<i>Payment - Contributions

All the shares have been subscribed to by LASMONT N.V., a Netherlands Antilles company, having its registered seat

at Curaçao, Netherlands Antilles.

The appearing person declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up by contribution

by the sole member of the 100 (one hundred) shares of FRF 1,000.- (one thousand French francs) each in BASALTE, 
S.à r.l., a company existing under the Luxembourg law, making for the corporate capital the amount of FRF 100,000.-
(one hundred thousand French francs) an for a share premium allocated to a free reserve the amount of FRF
24,373,000.- (twenty-four million three hundred and seventy-three thousand French francs).

Furthermore intervenes a manager of BASALTE, S.à r.l., Mr Wilhelm Joseph Rooders, company director, residing in

Heemstede, The Netherlands, which declares:

a) According to article 190 of the Luxembourg Companies Act as amended, to accept:
- the transfer by way of contribution in kind of all the shares of BASALTE, S.à r.l. to BASALTE HOLDING, S.à r.l.;
- and to consider such operation as duly notified to the company, according to article 1690 of the Luxembourg Code

civil as amended.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately one hundred and fifty thousand Luxembourg francs, considering that
it concerns the incorporation of BASALTE HOLDING, S.à r.l. by a contribution of all outstanding shares of a financial
stock company (société de capitaux) having its registered office in a E.U.-member state as a result of which the contri-
bution is exempt from Luxemburg registration duty («droit d’apport») on the basis of Article 4.2 of the law of 29th of
December 1971.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as manager for an undetermined duration:
- Mr Edouard Maurice Stern, company director, residing at 10, avenue Frederic le Play, Paris, France,
- Mr Wilhelm Joseph Rooders, company director, residing in Heemstede, The Netherlands,
- HALSEY, S.à r.l., a company having its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal,
2) The Company shall have its registered office in  L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
The notary has drawn the attention of the incorporating party to article 182 of the Iaw on commercial companies.

The same party declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the French francs, divided
into shares with another nominal value than one thousand Luxembourg francs or a multiple.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

30262

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LASMONT N.V., société de droit des Antilles Néerlandaises, ayant son siège social au 11A Prof. Kernkampweg,

Curaçao, Antilles Néerlandaises, ici représentée par Monsieur Wilhelm Joseph Rooders, administrateur de sociétés,
demeurant à Heemstede, Pays-Bas, en vertu d’une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps que les présentes.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois Iuxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particuièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de BASALTE HOLDING, S.à r.l. 
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et Iicences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à FRF 100.000,- (cent mille francs français) divisé en 100 (cent) parts sociales de FRF

1.000,- (mille francs français) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par trois gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans limitation

de la durée de leur mandat.

Les gérant auront, sous deux (2) signatures conjointes, les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous actes

dans les limites de son objet social et de la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 16 juillet de chaque année et se termine le 15 juillet de l’année suivante.

30263

Art. 14. Chaque année avec effet au 15 juillet, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

Société et de toutes les dettes actives et passives, et Ie compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à-une réserve spéciale.

La gérance pourra procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
a) il est établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.
b) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements effectués sur les réserves
disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une
obligation légale ou statutaire;

c) la décision de la gérance de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date à laquelle a

été arrêté l’état comptable visé sub a) ci-dessus.

La distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l’exercice précédent, ni avant l’approbation

des comptes annuels se rapportant à cet exercice.

Lorsqu’un premier acompte a été distribué, la décision d’en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois

au moins après la décision de distribuer le premier.

d) un réviseur d’entreprises, dans un rapport à la gérance, vérifie si les conditions prévues ci-dessus ont été remplies.
(2) Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l’assemblée générale, ils sont,

dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Toute distribution faite en contravention avec les dispositions qui précèdent doit être restituée par les associés qui

l’ont reçue, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’irrégularité des distributions faites en leur faveur ou
ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des circonstances.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler Ie passif de la Société.

La Iiquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 15 juillet 1997.

<i>Llibération - Apports

La totalité des parts a été souscrite par la société LASMONT N.V., société de droit des Antilles Néerlandaises, ayant

son siège social au 11A Prof. Kernkampweg, Curaçao, Antilles Néerlandaises.

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement Iibérée par apport

par l’associé unique des 100 (cent) parts sociales de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune de BASALTE, S.à r.l., une
société luxembourgeoise, faisant pour le capital social un montant de FRF 100.000,- (cent mille francs français) et pour
la prime d’émission affectée à une réserve libre le montant de FRF 24.374.000,- (vingt-quatre millions trois cent soixante-
quatorze mille francs français)

Ensuite intervient un gérant de BASALTE, S.à r.l., Monsieur Wilhelm Joseph Rooders, administrateur de sociétés,

demeurant à Heemstede,-Pays-Bas, qui déclare:

a) conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, tel qu’amendé, accepter:
- le transfert par voie d’apport en nature de toutes les parts sociales de la société BASALTE, S.à r.l. à BASALTE

HOLDING, S.à r.l.;

- et considérer cette opération comme dûment notifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil

luxembourgeois tel qu’amendé.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois,
compte tenu qu’il s’agit de la constitution de BASALTE HOLDING, S.à r.l. par apport de toutes les parts sociales d’une
société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, avec pour conséquence l’exonération du droit d’apport
sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971.

30264

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Edouard Maurice Stern, administrateur de sociétés, demeurant au 10, avenue Frederic le Play, Paris,

France,

- Monsieur Wilhelm Joseph Rooders, administrateur de sociétés, demeurant à Heemstede, Pays-Bas,
- HALSEY, S.à r.l., une société ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Le notaire a attiré l’attention de la partie constituante sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir le franc français divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois
ou d’un multiple.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: W.J. Rooders, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 100S, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(30923/215/313)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1997.

SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2167 Luxemburg, 26B, rue des Muguets.

H. R. Luxemburg B 41.959.

AUSZUG

Es wird hiermit angezeigt, daß Herr Michael Schabl, nunmehr Träger einer A-Unterschriftsvollmacht ist.
Folgende Mitarbeiter haben eine B-Unterschriftsvollmacht bekommen: Herr Ralf Hammerl, Herr Frank Bastian, Herr

Georges Toussaint und Herr Gregor Müller-Nicolai.

Folgende Personen sind als Träger einer B-Unterschriftsvollmacht zu streichen: Frau Petra Toussaint-Klein, Frau N.

Klaproth, Herr Claude Hess, Herr Ralf Schermuly und Herr M. Punzet.

Für gleichlautenden Auszug

z. RA A. Marc

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40318/282/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

SGZ-BANK SÜDWESTDEUTSCHE GENOSSENSCHAFTSZENTRALBANK AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: D-60322 Frankfurt am Main, Bockenheimer Anlage 46.

Niederlassung Luxemburg: L-2017 Luxemburg, 26B, rue des Muguets.

H. R. Luxemburg B 42.137.

AUSZUG

Es wird hiermit angezeigt, daß Herr Dr. Wolfgang Muller nicht mehr Träger einer A-Vollmacht für die Niederlassung

der SGZ-BANK ist.

Gemäß einem Vorstandsbeschluß ist Herr Heinz Hilgert, geschäftsansässig in Frankfurt am Main, in die Geschäfts-

leitung der SGZ-BANK Niederlassung Luxemburg eingetreten.

Herr Kai Benniss, wohnhaft in Luxemburg, hat eine A-Vollmacht für die Niederlassung.

Für gleichlautenden Auszug

z. RA A. Marc

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40319/282/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

30265

SYSTEM EUROPE SOPARFI S.A., Société Anonyme de participation financière.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - RONFLETTE S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste

Neyen, ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SYSTEM EUROPE SOPARFI S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à ITL 16.000.000.000,- (seize milliards de lires italiennes), représenté par

160.000 (cent soixante mille) actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et, le cas
échéant, un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou de toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administra-

teurs restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau membre, mais devront convoquer, dans les
meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois, une assemblée générale pour délibérer sur la
recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de l’assemblée générale, le conseil d’adminis-
tration s’abstiendra de tout acte de disposition et se limitera à la gestion journalière des affaires de la société. La
démission d’un administrateur entraîne automatiquement la démission de tout le conseil.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie.
Le conseil est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles et non convertibles.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

30266

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars à 09.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription - libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - RONFLETTE S.A.: cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………… 159.999
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, une action: …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent soixante mille actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 160.000
Les actions sont émises avec une prime d’émission globale de ITL 70.000.000.000,- (soixante-dix milliards de lires

italiennes).

Toutes les actions ont été intégralement libérées et le paiement de la prime d’émission réalisé moyennant apport de

15.700.000 (quinze millions sept cent mille) actions de la société anonyme de droit italien SYSTEM S.p.A., ayant son siège
social à I-41042 Fiorano Modenese (MO), via Ghiarola Vecchia 73, inscrite à la Chambre de Commerce de Modena, Italie
sous le numéro 230109, représentant une participation de 92,35% (quatre-vingt-douze virgule trente-cinq pour cent) du
capital de ladite société SYSTEM S.p.A.; ces actions sont évaluées à ITL 122.000.000.000,- (cent vingt-deux milliards de
lires italiennes).

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE WEBER &amp;

BONTEMPS, L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les
sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Les développements qui précèdent nous conduisent à formuler l’observation suivante sur la valeur des apports:
La valeur des apports se base sur l’existence d’un fonds de commerce évalué sur base d’un super-profit projeté qui

présuppose une nette amélioration du rendement par l’introduction d’une technologie nouvelle. Lors de notre
évaluation, l’implémentation de cette technologie était en cours de sorte qu’il n’a pas été possible de vérifier la réali-
sation des prévisions effectuées.

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’autre observation à formuler sur

la valeur de l’apport, évalué à au moins cent vingt-deux milliards de lires italiennes (ITL 122.000.000.000,-), qui
correspond au moins aux cent soixante mille (160.000) actions de valeur nominale cent mille lires italiennes (ITL
100.000,-) à émettre en contrepartie, compte tenu d’une prime d’émission globale de soixante-dix milliards de lires
italiennes (ITL 70.000.000.000,-) et de l’inscription d’une créance en compte-courant de trente-six milliards de lires
italiennes.

Luxembourg, le 18 juillet 1997.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Cet apport est effectué en application de la directive C.E.E. numéro 434 du 23 juillet 1990.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent quatre-vingt mille francs luxembour-
geois, compte tenu du fait qu’il s’agit d’une constitution de société luxembourgeoise par l’apport de 15.700.000 actions
sur les 17.000.000 émises d’une société de capitaux ayant son siège social établi dans un état membre de la Communauté
Economique Européenne avec perception par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois du droit fixe, en
application de la directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin
1985.

30267

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut,
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
3. - Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 100S, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(30931/215/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1997.

I.B.C., IMMO &amp; BUSINESS CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange, 66, rue Dr. Welter.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Daniel Welter, gradué en marketing, demeurant à L-3879 Schifflange, 66, rue Dr. Welter.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et les

présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est IMMO &amp; BUSINESS CONSULT, S.à r.l., en abrégé I.B.C., S à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg soit par décision de l’associé unique,

soit d’un commun accord entre associés si la société comprend plus d’un associé.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, la promotion immobilière ainsi que le

commerce de meubles et de décorations, l’aménagement d’espaces privés et d’espaces de bureaux.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, administratives, finan-

cières et techniques, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social de
la société ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- frs), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- frs) chacune.

Ces parts sociales sont attribuées à l’associé unique Monsieur Daniel Welter, prénommé, en rémunération de son

apport de cinq cent mille francs (500.000,- frs) en espèces, la preuve de leur paiement ayant été apportée au notaire qui
le constate expressément.

Art. 7. Les cessions de parts sont librement décidées par l’associé unique de la société. Si la société comprend plus

d’un associé, les cessions de parts d’un associé à un non-associé comme leur transmission pour cause de décès à un non-
associé ne peuvent se faire que suivant les conditions légales.

Art. 8. Le décès de l’associé unique ou d’un des associés ne met pas fin à la société qui continuera entre les héritiers

de l’associé unique ou entre le survivant des associés et, le cas échéant, les héritiers agréés de l’associé décédé.

30268

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par le ou les associés, et

révocables par le ou les associés.

Art. 10. Si la société comprend plus d’un associé, les décisions des associés sont prises soit en assemblée générale,

soit par écrit conformément à l’article 193 de la loi régissant les sociétés commerciales, conformément aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la loi.

Si la société ne comprend qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Ses

décisions prises dans ce cadre sont inscrites dans un procès-verbal ou établies par écrit. Il en est de même en ce qui
concerne les contrats conclus entre cet associé unique et la société représentée par lui, sauf les exceptions prévues par
la loi.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
Art. 13. Chaque annee, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées nécessaires

ou utiles, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition du
ou des associés.

Art. 14. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers du ou d’un associé ne pourront, pour quelque motif que

ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 15. A la dissolution de la société, la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par le ou les associés, qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 35.000,- francs.

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, l’associé prend les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un. Est nommé gérant pour une durée illimitée:
- Monsieur Jean-Jacques Welter, commerçant, demeurant à L-3879 Schifflange, 66, rue Dr. Welter.
Il pourra engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
2) Le siège social de la société est fixé à L-3879 Schifflange, 66, rue Dr. Welter.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Welter, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 100S, fol. 93, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1997.

J.-P. Hencks.

(30925/216/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1997.

FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Lim Chen Kwoung Lam Thoon Mine, dit Alain Lam, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-Strassen,
2. - Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en droit (UCL) demeurant à B-Fauvillers (Belgique),
3. - Monsieur Devaragen De Marco dit David De Marco, Comptable, demeurant à L-Ettelbruck,
4. - Monsieur Frank Bauler, Comptable, demeurant à L-Gilsdorf.
Ces deux derniers sont représentés par Monsieur Bruno Beernaerts, sub 2, en vertu de procurations sous seing privé

ci-annexées.

Lesquels comparants présents ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exercice, à titre d’indépendant, de toutes les activités relevant directement ou

indirectement de la révision de comptes, à l’exclusion de toute activité commerciale. Elle peut encore exercer toutes

30269

activités accessoires à l’objet principal. La société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés
exerçant des activités similaires ou complémentaires.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de FIDEI REVISION.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associes.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500

(cinq cents) parts sociales d’une valeur de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois).

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Lim Chen Kwoung Lam Thoon Mine, dit Alain Lam, prénommé: trois cent cinquante parts sociales 350
2. Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé: cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

50

3. Monsieur Devaragen De Marco dit David De Marco, prénommé: cinquante parts sociales …………………………………

50

4. Monsieur Frank Bauler, prénommé: cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………

50

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

30270

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rénumérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante-cinq mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le siège social de la société est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
2. - L’assemblée générale désigne comme gérant Monsieur Lim Chen Kwoung Lam Thoon Mine, dit Alain Lam,

Réviseur d’entreprises, demeurant à L-Strassen, prénommé.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: L.C.K. Lam Thoon Mine, B. Beernaerts, D. De Marco, F. Bauler, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 100S, fol. 57, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(30924/215/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1997.

TAKAL S.A., Société Anonyme de participation financière.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - ECOSPACE HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32,

rue Auguste Neyen, ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée TAKAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lors que des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes), représenté par

50.000 (cinquante mille) actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

30271

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou de toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administra-

teurs restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau membre, mais devront convoquer, dans les
meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois, une assemblée générale pour délibérer sur la
recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de l’assemblée générale, le conseil d’adminis-
tration s’abstiendra de tout acte de disposition et se limitera à la gestion journalière des affaires de la société. La
démission d’un administrateur entraîne automatiquement la démission de tout le conseil.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie.
Le conseil est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles et non convertibles.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription - libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - ECOSPACE HOLDING S.A.: quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions: ………………………… 49.999
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, une action: …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinquante mille actions: …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000
Les actions sont émises avec une prime d’émission globale de ITL 18.000.000.000,- (dix-huit milliards de lires

italiennes).

Toutes les actions ont été intégralement libérées et le paiement de la prime d’émission réalisé moyennant apport des

2.000.000 (deux millions) d’actions de la société de droit italien TOVO GOMMA S.p.A., ayant son siège social à
Bedizzole, Via Campagnola 49 Italie, inscrite à la Chambre de Commerce de Brescia sous le numéro 307799, repré-
sentant une participation de 100% (cent pour cent) du capital de ladite société TOVO GOMMA S.p.A.; ces actions sont
évaluées à ITL 23.000.000.000,- (vingt-trois milliards de lires italiennes).

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE WEBER &amp;

BONTEMPS, L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les
sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport, évalué à au moins vingt-trois milliards de lires italiennes (ITL 23.000.000.000,-), qui correspond au 

30272

moins aux cinquante mille (50.000) actions de valeur nominale cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) à émettre en
contrepartie, compte tenu d’une prime d’émission de trois cent soixante mille lires italiennes par action (ITL 360.000,-).

Luxembourg, le 9 avril 1997.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent vingt mille francs luxembourgeois,
compte tenu du fait qu’il s’agit d’une constitution de société luxembourgeoise par l’apport de toutes les actions d’une
société de capitaux ayant son siège social établi dans un état membre de la Communauté Economique Européenne avec
perception par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois du droit fixe, en application de la directive
européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut,
2. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren,
3. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 100S, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(30932/215/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1997.

SRINAGAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - P.P.M., PROFESSIONAL PORTFOLIO MANAGEMENT, société de droit suisse, ayant son siège social à Zurich,

CH-8039, Basel Strasse 70, ici représentée par Monsieur Marco Claus, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SRINAGAR HOLDING S.A.

30273

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à ITL 450.000.000,- (quatre cent cinquante millions de lires italiennes), repré-

senté par 4.500 (quatre mille cinq cents) actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - P.P.M., PROFESSIONAL PORTFOLIO MANAGEMENT, quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix actions 4.490
2. - Romaine Scheifer-Gillen, dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

 10

Total: quatre mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de ITL 450.000.000,- (quatre cent cinquante millions de lires italiennes) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

30274

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Pier Giorgio Borri Brunetto, directeur de banque, demeurant à Benna Biella, Via Zara, 7, Italie,
2. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren,
3. - Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes: Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 100S, fol. 32, case 2. – Reçu 95.175 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(30930/215/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1997.

SOCARS S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - La société anonyme du droit de l’Etat du Delaware BUSH INTERNATIONAL GROUP COMPANY INC., établie

et ayant son siège social à Dover-Delaware (USA) 15, Loockermanstreet,

ici représentée par Monsieur Udo Pontzen, gérant de sociétés, demeurant à L-7452 Lintgen, Castellum Kaasselt, 25,

rue Kaasselt,

en vertu d’une procuration sous seing privé faite et donnée à Luxembourg le 8 août 1997;
2. - Monsieur Pierre Pirot, administrateur de sociétés, demeurant à B-7011 Ghlin, Résidence la Prairie 21.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile

qu’ils vont constituer entre eux:

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles,

meubles et valeurs mobilières propres.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prendra la dénomination SOCARS S.C.I.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés. 

30275

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant un préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), divisé en cent parts (100) parts sociales de mille francs

(1.000.-) chacune, réparties comme suit:

1. - La société anonyme du droit de l’Etat du Delaware BUSH INTERNATIONAL GROUP COMPANY INC.,

prénommée, quatre-vingt-dix-neuf parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2. - Monsieur Pierre Pirot, prénommé, une part……………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.
Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-

nelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

30276

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1997 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des

charges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt mille francs
(20.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social et se considérant toutes comme valablement

convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. - Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
2. - Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Pierre Pirot, administrateur de sociétés, demeurant à

B-7011 Ghlin, Résidence la Prairie 21.

Le gérant aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et

mainlevée.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Pontzen, P. Pirot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 101S, fol. 12, case 1. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 août 1997.

P. Decker.

(30929/206/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1997.

GRAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.414.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 juillet 1997

– L’assemblée réélit Messieurs Johan Dejans et Eric Vanderkerken, et Madame Carine Bittler, aux fonctions d’admi-

nistrateurs pour une période de six ans.

L’assemblée réélit BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG aux fonctions de commissaire aux comptes pour une

période de six ans.

Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30837/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

30277

JBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4645 Niederkorn, 13, rue de Pétange.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Jean Bertoldi, transporteur, demeurant à Bardolini, agissant en son nom personnel et au nom et pour le

compte de:

– Monsieur Christian Mutelet, comptable, demeurant à F-54260 Longuyon, pour lequel il se porte fort,
uniques associés de la société à responsabilité limitée JBI, S.à r.l., avec siège à Windhof, constituée suivant acte notarié

en date du 24 juin 1992, publié au Mémorial C, n° 531 du 18 novembre 1992.

Lequel comparant a déclaré transférer le siège de Windhof à Niederkorn.
L’adresse du siège est: L-4645 Niederkorn, 13, rue de Pétange.
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Niederkorn. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.»

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: J. Bertoldi, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 août 1997, vol. 834, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 12 août 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(30852/207/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

KOMILUX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

L’AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, société anonyme, a déposé avec effet au 14 juillet 1997, son mandat de

commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 13 août 1997.

AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES

<i>(Commissaire aux comptes)

G. Teusch

A. Berchem

<i>Directeur adjoint

<i>Administrateur-

<i>délégué

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1997, vol. 496, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30855/514/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

VARIUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de Droit Luxembourgeois.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.661.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>28 novembre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises;
3. Examen et approbation des comptes annuels au 30 septembre 1997;
4. Décharge à donner aux Administrateurs;
5. Affectation du résultat;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq

jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
I  (04178/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

30278

ECU MULTIPLACEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.007.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>3 décembre 1997 à 15.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 30

septembre 1997;

2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 30 septembre 1997;
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 septembre 1997;
4. Affectation des résultats de l’exercice;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’accomplissement de leur mandat

jusqu’au 30 septembre 1997;

6. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an devant

expirer à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires;

7. Divers.

I  (04182/011/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

HELIO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.991.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 novembre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1997 et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1997;

4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (04174/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.697.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>2 décembre 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1993, au 31 décembre 1994, au 31 décembre 1995 et au 31

décembre 1996, ainsi que des rapports du conseil d’administration et des rapports du commissaire aux comptes y
relatifs;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1993, au 31 décembre 1994, au 31

décembre 1995 et au 31 décembre 1996;

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (04166/534/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

30279

ACTEON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.760.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 novembre 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (03890/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COFIMA S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 56.922.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>28. November 1997 um 10.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes

I  (03893/534/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

FINANCIERE SAN FRANCISCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 32.287.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 décembre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I  (04081/660/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAT UMBRELLA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.982.

Shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company, which will take place at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>November 26, 1997 at 11.30 a.m. for the purpose of considering and
voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as at July 31, 1997;

30280

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
Meeting.

In order to attend the Meeting of November 26, 1997 the owners of bearer shares will have to deposit their shares

five clear days before the Meeting at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg.
I  (4164/584/24)

<i>The Board of Directors.

MYRTILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.998.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>27 novembre 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1997.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (04125/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BILLINGTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.329.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>27 novembre 1997 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

30 juin 1997.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (04126/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BAMBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.326.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>27 novembre 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

30 juin 1997.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (04127/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

30281

STARGAZER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.644.

The Shareholders of STARGAZER HOLDING S.A. are cordially invited to attend to the postponed

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders to be held on <i>November 27, 1997 at 2.00 p.m. at the registered office of the Company, 16, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the report of the Statutory Auditor for the accounting year ending on December 31,

1995;

2. Presentation and approval of the financial statements for the accounting year ending on December 31, 1995;
3. Allocation of result;
4. Deliberation, according to article 100 of the law of 10 August 1915, on the eventual liquidation of the Company;
5. Discharge to the Board of Directors and Statutory Auditor for the accounting year ended December 31, 1995;
6. Statutory elections;
7. Miscellaneous.

I  (04181/000/19)

BIL BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.174.

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 novembre 1997 à 12.00 heures, en l’hôtel de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 30 juin 1997; affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch,
Luxembourg.
I  (04175/584/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL DELTA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.235.

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 novembre 1997 à 12.30 heures, en l’hôtel de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 30 juin 1997; affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch,
Luxembourg.
I  (04176/584/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

30282

BIL EQUITIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.449.

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 novembre 1997 à 13.00 heures, au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 30 juin 1997; affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch,
Luxembourg.
I  (04177/584/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

EMOSA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.672.

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le vendredi, <i>28 novembre 1997 à 10.00 heures au siège social de la société et avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration;
2. Rapport du commissaire aux comptes;
3. Discussion et approbation du bilan au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Démission des administrateurs et élection de nouveaux administrateurs;
6. Démission du commissaire aux comptes et élection d’un nouveau commissaire aux comptes;
7. Dénonciation du siège social et transfert du siège social de la société;
8. Divers.

I  (04157/317/19)

<i>Un mandataire.

CHOPLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.299.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REPORTEE

qui se tiendra le <i>18 novembre 1997 à 10.00 heures à Luxembourg, au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, pour
délibérer de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de vérification du commissaire pour les exercices se terminant le 31 décembre

1995 et le 31 décembre 1996.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996.
3. Délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales sur la dissolution éventuelle de

la société.

4. Affectation du résultat.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II  (04111/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

30283

GAUDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.731.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 novembre 1997 à 17.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

II  (03908/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

AFFORD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.965.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 novembre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 août 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (03945/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

IDAHO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.404.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>20 novembre 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers

II  (03962/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

TIU HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.795.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 novembre 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»

L’assemblée générale ordinaire du 1

er

août 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 1997 délibérera valablement, quelle que soit la portion du

capital représentée.
II  (04002/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

30284

HORMUZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 59.041.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 novembre 1997 à 15.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

II  (03987/660/14)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

ZORAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.762.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>27 novembre 1997 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Statutaire du 13 octobre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 3 de l’ordre du

jour, le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03997/008/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.342.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de ALRON S.A. qui se tiendra le vendredi <i>21 novembre 1997 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de NLG 3.349.000,- (trois millions trois

cent quarante-neuf mille florins hollandais) à NLG 3.716.000,- (trois millions sept cent seize mille florins hollandais)
par incorporation au capital de la «réserve libre pour augmentation de capital» à concurrence de NLG 367.000,-
(trois cent soixante-sept mille florins hollandais).

- Attribution gratuite de 367 (trois cent soixante-sept) actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur partici-

pation actuelle.

- Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04078/009/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

RG INTEREST PLUS FUNDS, Sicav.

(Incorporated under Luxembourg law.)

Registered office: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 40.490.

ANNUAL GENERAL MEETING 

of shareholders to be held at the offices of CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., 58, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, in L-1330 Luxembourg, on <i>27th November 1997, at 2.00 p.m.

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and Auditors’ report
2. Approval of the financial statements for the financial year 1996/1997

30285

3. Approval of the proposal of the Board of Directors concerning the appropriation of the profit for each of the sub-

funds

4. Discharge to be granted to the Board of Directors
5. Election or re-election of Directors and of an Auditor for the period until the next Annual General Meeting
6. Miscellaneous

Shareholders wishing to attend and vote at the Meeting should inform either the nominee, through which the shares

are held, or the Company’s management in writing not later than 17th November 1997. Those who, in another capacity
than as shareholder, are entitled to attend the meeting and those who are also entitled to vote, should lodge the
documentary evidence at the offices of the Company not later than 17th November 1997.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at a simple majority of the shareholders present or represented at the meeting.

The annual report 1996/1997 may be obtained at the offices of the Company, of CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

and of the respective nominees.

For further details please contact ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A., 3, rue Thomas Edison, L-1445 Luxem-

bourg.

Luxembourg, 30th October, 1997.

II  (04008/014/30)

<i>The Board of Directors.

HELIASTE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.153.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura exceptionnellement lieu le <i>20 novembre 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (04061/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

PASSY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.965.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 novembre 1997 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1997.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (04075/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLEMING FLAGSHIP FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

European Bank &amp; Business Centre.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 8.478.

The Shareholders of FLEMING FLAGSHIP FUND («the Company») are hereby convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on Wednesday <i>19th November 1997 at 2.30 p.m. (Luxembourg time) at the registered office of the Company
or at any adjournment thereof for the purpose of voting on the amendments to the Articles of Incorporation as set out
in the following agenda:

<i>Agenda:

1. To amend in Article 3 the first paragraph so as to read:

30286

«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities and other permitted assets
of any kind with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolios.»

2. To amend inter alia, Articles 5, 6, 8, 10, 11, 14, 16, 17, 21, 22, 23, 25, 27 and 30, such amendments relating mainly

to the following matters:
- to permit the Board of Directors to create, within each class of shares, sub-classes with different characteristics;
- to allow charging for the issue of bearer share certificates;
- to increase the maximum period for the payment of redemption proceeds including switching from seven to ten
business days;
- to increase the minimum number and value at which the Board of Directors may decide to redeem all the shares
in a class of shares;
- to reduce the maximum per cent by value of shares in a class able to be switched or redeemed on any one
Dealing Day from 10 % to 5 % upon decision of the Board of Directors;
- to permit liquidation of classes and sub-classes, merger of classes and sub-classes and merger of classes with
other investment funds upon decision of the shareholders and in certain circumstances upon decision of the Board
of Directors;
- to provide that 24th December will not be considered as a Dealing Day;
- to permit the Board of Directors to manage two or more classes of shares on a pooled basis and to specify the
rules applicable to such pooling technique.

A complete version of the above amendments is available upon request at the registered office of the Company in

Luxembourg.

Decisions on the agenda require a 50 % quorum of presence of the shares in issue. Decisions will be validly adopted

if voted in favour by a two thirds majority of the shares present or represented. A shareholder entitled to attend and
vote at the meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and such proxy need not be a shareholder of
the Company. Holders of bearer shares who wish to attend the meeting must deposit their bearer share certificates five
business days prior to the meeting with:

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg as Euroclear and Cedel Bank

Depositary.

Shareholders who cannot personally attend the meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available

at the registered office of the Company) and return it at least five business days prior to the date of the Extraordinary
General Meeting to the Company c/o FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxembourg.

October 1997.

II  (04122/644/45)

<i>The Board of Directors.

FLEMING FLAGSHIP FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

European Bank &amp; Business Centre.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 8.478.

Notice is hereby given to Shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of FLEMING FLAGSHIP FUND («the Company») will be held at the registered office of the Company at European Bank
&amp; Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, on Wednesday <i>19th
November 1997 at 3.00 p.m. for the purpose of deliberation and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Report of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the financial statements for the year ended 30th June 1997;
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the year ended 30th June 1997;
4. Election of the Directors and Auditor;
5. Declaration of dividends for the financial year ended 30th June 1997;
6. Any Other Business.

A Shareholder entitled to attend and vote at the Meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and

such proxy need not be a Shareholder of the Company.

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be resolved by the majority of the

Shareholders attending in person or by proxy.

In order to be entitled to attend the Meeting, holders of bearer shares must deposit their bearer share certificates

seven working days prior to the Meeting with the following institution:

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg
Shareholders who cannot personnally attend the Meeting are requested to use the prescribed form of proxy

(available at the registered office of the Company) and return it at least seven working days prior to the date of the
Annual General Meeting to the Company, c/o FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxem-
bourg.

November 1997.

I  (04121/644/30)

<i>By Order of The Board of Directors.

30287

BUVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.522.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de BUVEST HOLDING S.A. qui se tiendra le vendredi <i>21 novembre 1997 à 14.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Suppression de la valeur nominale des actions.
- Réduction du capital social à concurrence de quarante millions de francs belges (BEF 40.000.000,-) pour le ramener

de son montant actuel de soixante-seize millions de francs belges (BEF 76.000.000,-) à trente-six millions de francs
belges (BEF 36.000.000,-) par le remboursement aux actionnaires, sans modifier le nombre d’actions.

- Modification afférente de l’article 5 des statuts.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04077/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

OYSTER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.740.

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le <i>20 novembre 1997 à 15.00 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprise pour l’exercice clôturé au 30 juin 1997.
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’etat des opérations pour l’exercice clôturé au 30 juin 1997; affectation

des résultats.

3. Décharge à donner au conseil d’administration.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent aucun

quorum et que les décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
II  (04112/584/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

JAOUI S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse, Fourth floor.

R. C. Luxembourg B 36.489.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders will be held at the registered office of the Company on Wednesday <i>19 November 1997 at 11.00 a.m. (or
as soon thereafter as it may be held) for the following purposes:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the directors’ report and the report of the commissaire (statutory auditor) for the year

ended 31 March 1997.

2. To receive and adopt the balance sheet and the profit and loss account as at 31 March 1997 and to appropriate

profits.

3. To grant a discharge to the directors and the commissaire in respect of the execution of their mandates to 31

March 1997.

4. To fix the directors’ and the commissaire’s mandates for a period ending at the annual general meeting in 1998.
5. Miscellaneous.

Luxembourg, 29 October 1997.

II  (04117/631/20)

<i>By order of the Board.

30288


Document Outline

S O M M A I R E

LANGDON S.A., Soci t  Anonyme.

BASALTE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. BASALTE N.V.).

Articles of association

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Suit la traduction fran aise:

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

ACM GLOBAL INVESTMENTS, Fonds Commun de Placement.

CAB INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I - D nomination, Si ge, Objet et Dur e de la soci t 

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II - Capital social, Actions

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Titre III - Administration, Direction

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV - Surveillance

Art. 16.

Titre V - Assembl e g n rale

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Titre VI - Bilan, R partition des b n fices, R serves

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

Art. 28.

Titre VIII - Dispositions g n rales

Art. 29.

ATAG, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

Art. 1 . Forme.

Art. 2. Si ge social.

Art. 3. Dur e.

Art. 4. Objet.

Art. 5. Capital.

Art. 6. Forme des actions.

Art. 7. Droit des actionnaires.

Art. 8. Cr anciers et H ritiers.

Art. 9. Emission des actions.

Art. 10. Rachat des actions.

Art. 11. Conversion des actions.

Art. 12. R duction de capital.

Art. 13.

Art. 14. Valeur nette des actions.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Evaluation des actions.

Art. 18.

Art. 19. Assembl e g n rale.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Art. 30.

Art. 31.

Art. 33.

Art. 33.

Art. 34.

Art. 35. Bilan - B n fice.

Art. 36.

Art. 37.

Art. 38. Gestionnaire.

Art. 39. D positaire.

Art. 40. Modifications statutaires.

Art. 41. Dissolution - Liquidation.

Art. 42. Dispositions g n rales.

BASALTE HOLDING, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

SGZ-BANK S DWESTDEUTSCHE GENOSSENSCHAFTSZENTRALBANK AG, Aktiengesellschaft.

SYSTEM EUROPE SOPARFI S.A., Soci t  Anonyme de participation financi re.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

I.B.C., IMMO &amp; BUSINESS CONSULT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

FIDEI REVISION, Soci t    responsabilit  limit e.

Titre I . - Objet, Raison sociale, Dur e, Si ge

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III. - Administration

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 21.

Art. 22.

TAKAL S.A., Soci t  Anonyme de participation financi re.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

SRINAGAR HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

SOCARS S.C.I., Soci t  Civile.

Objet, D nomination, Dur e, Si ge

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Gestion de la soci t .

Art. 10.

Assembl e g n rale

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Etats de situation et r partition du b n fice

Art. 18.

Art. 19.

Disposition g n rale

Art. 20.

GRAP S.A., Soci t  Anonyme.

JBI, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

KOMILUX HOLDING, Soci t  Anonyme.

VARIUS, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable de Droit Luxembourgeois.

ECU MULTIPLACEMENT, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

HELIO FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

LYS S.A., Soci t  Anonyme.

ACTEON HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

COFIMA S.A., Soci t  Anonyme.

FINANCIERE SAN FRANCISCO S.A., Soci t  Anonyme.

CAT UMBRELLA, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

MYRTILLE S.A., Soci t  Anonyme.

BILLINGTON HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BAMBI S.A., Soci t  Anonyme.

STARGAZER HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BIL BONDS, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BIL DELTA FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BIL EQUITIES, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

EMOSA INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

CHOPLIN S.A., Soci t  Anonyme.

GAUDI S.A., Soci t  Anonyme.

AFFORD HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

IDAHO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TIU HOLDING, Soci t  Anonyme.

HORMUZ S.A., Soci t  Anonyme.

ZORAL S.A., Soci t  Anonyme.

ALRON S.A., Soci t  Anonyme.

RG INTEREST PLUS FUNDS, Sicav. (Incorporated under Luxembourg law.)

HELIASTE IMMOBILIERE S.A., Soci t  Anonyme.

PASSY FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

FLEMING FLAGSHIP FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

FLEMING FLAGSHIP FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BUVEST HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

OYSTER, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

JAOUI S.A., Soci t  Anonyme.