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29185

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 609

4 novembre 1997

S O M M A I R E

Andromaque S.A., Luxembourg ……………………

page 29227

Cocokamel S.A., Strassen ……………………………………………… 29186
Compagnie Financière Méditerranéenne S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 29188

Euromeeting Group S.A., Luxembourg …… 29194, 29195
(L)’Européenne des Métaux S.A., Luxembourg …… 29208
Euroscript, GmbH, Helfent-Bertrange ……………………… 29196
Fadefi S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29198
Fiduciaire H.R.T., Fiduciaire Hoffmann, Ransquin,

Thillens, Société Civile, Luxembourg …………………… 29196

Fineuroinvest, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 29199
Finteco International S.A., Luxembourg ………………… 29198
Fraisil Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 29199
Fremantle Investments S.A.H., Luxembg

29197, 29198

Gala International S.A., Luxembourg………………………… 29199
GEBE, Gesellschaft für Beteiligungen S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 29200

Gestion et Stratégie d’Entreprises S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………… 29200, 29201

Getronics Finance Corporation N.V., Luxembourg 29200
Giljaam Holding S.A., Luxembourg …………………………… 29200
Goldenhill Three S.A., Luxembourg…………………………… 29201
Grossbötzl, Schmitz, Lomparski & Partner Inter-

national, S.à r.l., Luxembourg…………………………………… 29203

G & S S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29203
Harley, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 29203
Heip Investments S.A., Luxembourg ………… 29201, 29203
Henderson Asia CB Fund Management S.A., Sen-

ningerberg ………………………………………………………………………… 29204

HTR India Fund Management S.A., Senningerberg 29204
Immogrim S.A., Luxembourg ……………………………………… 29199
Information & Publicité Luxembourg, S.à r.l., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 29204

International Crédit Mutuel Life, Luxembourg …… 29204
International Shipowners Reinsurance Company

S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 29203

Iris Real Estate S.A., Luxembourg ……………………………… 29205
Jobo Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 29208
Kayalux S.A., Luxembourg……………………………… 29205, 29206

Liftlux A.G., Remich …………………………………………………………… 29208
Liminvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 29208
Lux-Fermetures S.A., Luxembourg …………………………… 29209
Luxfina S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29209
Luxopart S.A., Luxembourg…………………………… 29206, 29207
Mafi S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 29209
Magic Phone Group S.A., Steinfort …………………………… 29208
Maurits Holding S.A., Luxembourg …………………………… 29209
Maurits Holding II S.A., Luxembourg………………………… 29210
Melusine S.A., Luxembourg …………………………………………… 29209
Milion International S.A., Luxembourg …… 29211, 29212
Morgane S.A., Luxembourg …………………………………………… 29213
Myriam S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29228
Natebo (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………… 29212
Navako (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………… 29212
Nioc S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29212
Okebor S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29213
OP-Invest CHF Management S.A., Luxembourg 29214
Oportis Holding S.A., Luxembourg …………………………… 29215
Oppenheim Investment Management Internatio-

nal S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29216

Orco Properties Group, Luxembourg ……… 29214, 29215
Ovit Trust S.A., Luxembourg………………………………………… 29216
Paneuropean Oil and Industrial Holdings S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 29213

Parfin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29216
Partelec Holding S.A., Luxembourg…………………………… 29217
Partner Emerging Markets Umbrella Fund, Sicav,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 29217

Pedross International A.G., Luxemburg…………………… 29220
Pepe Pax Design, S.à r.l., Luxembourg……………………… 29216
Pharma Goedert S.A., Capellen…………………… 29217, 29219
Pharma/wHealth Management Company S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………… 29219, 29220

Rolix, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 29223
S.C.F. S.A., Luxembourg…………………………………………………… 29225
Synergie Productions S.A., Luxembourg 29210, 29211
Timax S.A., Luxembourg ………………………………… 29220, 29223
Verlutig S.A., Luxembourg……………………………………………… 29232

COCOKAMEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Anne-Françoise Leroy, épouse de Monsieur Eric Stiernon, demeurant à B-6600 Bastogne, 73, rue de

Neufchateau;

2.- Monsieur Eric Stiernon, demeurant à B-6600 Bastogne, 73, rue de Neufchateau;
3.- Madame Béatrice Maes, épouse de Monsieur Georges Mathurin, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre 21, Hompré;
4.- Monsieur Georges Mathurin, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre, 21, Hompré.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COCOKAMEL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de tous articles en rapport avec l’ali-

mentation et plus particulièrement la confiserie. La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger. En l’occurence, la société pourra établir des succursales et/ou filiales, magasins et ou dépôts
partout au Luxembourg ou à l’étranger, où elle le jugera nécessaire.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine participer à la création, au développement et au contrôle,
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, ou autrement faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les transmissions d’actions par voie de liquidation de communautés de biens entre époux et/ou successions s’effec-

tuent librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.
La demande d’agrément qui est notifiée par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, doit indiquer les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expi-

ration du délai de 3 mois à compter du jour de sa notification.

Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le conseil d’administration n’a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus imparti, l’agrément est réputé acquis.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proprosé, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de 3 mois, à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit avec le con-
sentement du cédant par la société en vue d’une réduction du capital social.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminé par deux experts respec-

tivement choisis par le conseil d’administration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces experts
s’adjoindront un troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou à

29186

défaut de la nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recom-
mandée par l’autre partie comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers experts,
il sera procédé comme prévu à l’article 1006 du Code de procédure civil telle que modifiée par la loi du 20 avril 1939.

En cas de recours à une sentence arbitrale le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courant

à partir du jour de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut du
conseil d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être librement
cédées.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le

premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Madame Anne-Françoise Stiernon, prédite, deux cent cinquante actions…………………………………………………………………

250

- Monsieur Eric Stiernon, prédit, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………

250

- Madame Béatrice Maes, prédite, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………

250

- Monsieur Georges Mathurin, prédit, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………… 250
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

29187

Toutes les actions ont été libérées intégralement, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (LUF 65.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Madame Anne-Françoise Leroy, prédite;
- Monsieur Eric Stiernon, prédit;
- Madame Béatrice Maes, prédite, qui est nommée administrateur-délégué;
- Monsieur Georges Mathurin, prédit.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Michel Couvreur, conseil fiscal, demeurant à B-5190 Jemeppe-sur-Sambre, 140B, rue Fr. Hittelet.
4.- Le siège social de la société est établi à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé. A.-F. Leroy, E. Stiernon, B. Maes, G. Mathurin, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 1997, vol. 829, fol. 30, case 8. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 30 juillet 1997.

C. Doerner.

(28996/209/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE MEDITERRANEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.378.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE MEDI-

TERRANEENNE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 19.378, constituée suivant acte notarié en date du 28 février 1982, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 182 du 29 juillet 1982 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié
en date du 21 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 497 du 3 octobre 1996.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Tom Meganck, employé privé, demeurant à

Virton,

qui désigne comme secrétaire, Madame Carole Caspari, employée privée, demeurant à Thionville.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, demeurant à Aubange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur le bilan arrêté au 31

août 1996.

2. Approbation des comptes et affectation des résultats au 31 août 1996.
3. Approbation du projet de scission de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE MEDITERRANEENNE S.A.,

société qui disparaît, par constitution de COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A. et COMPAGNIE DU RUBICON S.A., les
nouvelles sociétés, tel qu’il sera publié au Mémorial C.

4. Décision de réaliser la scission à la date du 1

septembre 1996 et constatation de la dissolution, de la société à la

même date, sans préjudice des dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard de tiers.

29188

5. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société scindée pour l’exécution de

leurs mandats respectifs.

6. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
7. Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Le Président expose ensuite que:
1. Le projet de scission établi par le Conseil d’Administration en date du 7 mai 1997 a été publié au Mémorial C,

Recueil, numéro 279 du 5 juin 1997.

2. Conformément à l’article 294 de la loi sur les sociétés commerciales, un rapport a été établi par la FIDUCIAIRE

REVISION MONTBRUN, réviseur d’entreprises, Luxembourg, en date du 10 avril 1997 sur le rapport d’échange des
actions. Ce rapport restera annexé aux présentes.

3. Le projet de scission, les comptes annuels de la société des trois derniers exercices ainsi que les rapports de gestion

y relatifs et un état comptable arrêté à la date du 31 mars 1997 ont été déposés pendant le délai légal au siège social de
la société et y ont été mis à la disposition des actionnaires. Une attestation certifiant leur dépôt restera annexée aux
présentes.

Ces faits reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du commissaire aux comptes,

l’Assemblée approuve les comptes sociaux et décide d’affecter les résultats au 31 août 1996 de la manière proposée par
le Conseil d’Administration. Une copie des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire ainsi qu’un
exemplaire des comptes sociaux resteront annexés aux présentes.

Deuxième résolution

L’Assemblée approuve le projet de scission tel qu’il a été publié le 5 juin 1997 en conformité avec l’article 290 de la

loi sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée constate que conformément aux articles 288 et 307 de la loi sur les sociétés commerciales, la scission

telle que décrite dans le projet de scission est devenue définitive. En conséquence, l’ensemble du patrimoine actif et
passif de la société scindée, sans exception ni réserve, est par suite de sa dissolution sans liquidation transféré à titre
universel aux deux sociétés anonymes nouvellement constituées.

Les deux nouvelles sociétés anonymes ainsi créées sont dénommées:
- COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A.
- COMPAGNIE DU RUBICON S.A.
Elles auront leur siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen (ci-après dénommées «les sociétés anonymes

nouvelles») et auront les statuts tels que proposés dans le projet de scission.

Troisième résolution

L’Assemblée approuve la transmission, tant entre la Société scindée et les sociétés bénéficiaires qu’à l’égard des tiers,

de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société scindée aux sociétés bénéficiaires à la date du 31 août 1996.
Cette transmission s’effectue telle que prévue dans le projet de scission, étant entendu que les opérations effectuées
entre le 31 août 1996 et la date d’aujourd’hui sont considérées comme accomplies pour le compte de l’une et de l’autre
des deux nouvelles sociétés nées de la scission en fonction de la répartition des éléments d’actif et de passif transmis à
chacune d’elles.

Il résulte d’un rapport établi par le Conseil d’Administration, dont une copie restera annexée aux présentes,

qu’aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société, en dehors de la gestion courante des
affaires, n’est intervenue depuis le 31 août 1996 et que seules les affaires courantes ont été expédiées.

Quatrième résolution

L’Assemblée approuve la constitution sous forme authentique de deux sociétés anonymes nouvelles et les statuts tels

que proposés dans le projet de scission comme élément de la scission et requiert le notaire instrumentant de constater
authentiquement leurs statuts, tels que publiés le 5 juin 1997 au Mémorial C, Recueil Spécial, à savoir:

COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A., Société anonyme

Luxembourg, 11, rue Aldringen

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A.

29189

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt millions de francs belges (120.000.000,- BEF), représenté par cent vingt

mille (120.000) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de quatre-vingts millions de francs belges (80.000.000,- BEF) pour le
porter de son montant actuel de cent vingt millions de francs belges (120.000.000,- BEF) à deux cents millions de francs
belges (200.000.000,- BEF), le cas échéant par l’émission de quatre-vingt mille (80.000) actions de mille francs belges
(1.000,- BEF) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, a déterminer les condi-
tions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

29190

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois d’avril à quinze heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Libération du capital social

Le capital social de cent vingt millions de francs belges (120.000.000,- BEF), représenté par cent vingt mille (120.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) est libéré intégralement par la transmission aux valeurs
comptables respectives de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la société scindée à la date du 31
août 1996 attribuée à la société COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A. et reprise en détail dans le projet de scission,
savoir:

Actif
- compte n° 733859 auprès de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG: ……………………………

BEF 155.530.937,-

- compte n° 110827D3 «P» auprès de la BANQUE DELEN & DE SCHAETZEN

LUXEMBOURG: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

BEF 155.206.488,-

- compte n° 206717 auprès de la KREDIETBANK LUXEMBOURG:…………………………………………………

BEF 156.170.530,-

- compte n° 171194 auprès de la KREDIETBANK LUXEMBOURG:…………………………………………………

BEF 444.617,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

BEF 467.352.572,-

Passif
- au titre de «Capital souscrit»:……………………………………………………………………………………………………………………

BEF 120.000.000,-

- au titre de «Ecarts de conversion résultant de la scission»: ………………………………………………………………

BEF 5.521.011,-

- au titre de «Provision pour Risques et Charges» Rente viagère KB Cash Fund «P»: …………………

BEF 341.831.561,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

BEF 467.352.572,-

COMPAGNIE DU RUBICON S.A., Société Anonyme

Luxembourg, 11, rue Aldringen

Titre l

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de COMPAGNIE DU RUBICON S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

29191

participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt millions de francs belges (120.000.000,- BEF), représenté par cent vingt

mille (120.000) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de quatre-vingts millions de francs belges (80.000.000,- BEF) pour le
porter de son montant actuel de cent vingt millions de francs belges (120.000.000,- BEF) à deux cents millions de francs
belges (200.000.000,- BEF), le cas échéant par l’émission de quatre-vingt mille (80.000) actions de mille francs belges
(1.000,- BEF) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les con-
ditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois d’avril à quinze heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

29192

qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Libération du capital social

Le capital social de cent vingt millions de francs belges (120.000.000,- BEF), représenté par cent vingt mille (120.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) est libéré intégralement par la transmission aux valeurs
comptables respectives de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la société scindée à la date du 31
août 1996 destinée à la société COMPAGNIE DU RUBICON S.A. et reprise en détail dans le projet de scission, savoir:

Actif
- au titre de «Immobilisations Financières» Participations 20% VAFIN AG: ……………………………………

BEF 39.600.000,-

- au titre de «Créances» montant à recevoir s/vente 1 action VAFIN AG: ……………………………………

BEF 400.000,-

- compte n° 733858 auprès de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG: ……………………………

BEF 142.126.079,-

- compte n° 111827D3 «T» auprès de la BANQUE DELEN & DE SCHAETZEN

LUXEMBOURG: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

BEF 141.870.313,-

- compte n° 203679 «R» auprès de la KREDIETBANK LUXEMBOURG: ………………………………………

BEF 142.835.989,-

- compte n° 171193 auprès de la KREDIETBANK LUXEMBOURG:…………………………………………………

BEF 520.191,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

BEF 467.352.672,-

Passif
- au titre de «Capital souscrit»:……………………………………………………………………………………………………………………

BEF 120.000.000,-

- au titre de «Ecarts de conversion résultant de la scission»: ………………………………………………………………

BEF 8.182.971,-

- au titre de «Provision pour Risques et Charges»: rente viagère KB Cash Fund «R»: …………………

BEF 339.169.601,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

BEF 467.352.572,-

Rapports du réviseur d’entreprises

Les apports ci-avant faits aux deux sociétés nouvelles ont fait l’objet de deux rapports d’un réviseur d’entreprises

indépendant agréé conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, établis par la FIDUCIAIRE
REVISION MONTBRUN, réviseur d’entreprises, Luxembourg, en date du 10 avril 1997. Ces rapports resteront annexés
aux présentes.

Les conclusions de ces rapports sont les suivantes:
Pour la société COMPAGNIE DU PYTHAGORE S.A.

«Conclusion:

La révision que nous avons effectuée, nous permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par les susdits éléments d’actif et de passif est au moins égale au nombre et à la

valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 120.000 actions de BEF 1.000,-, chacune, totalisant BEF
120.000.000,-.»

Pour la société COMPAGNIE DU RUBICON S.A.

«Conclusion:

valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 120.000 actions de BEF 1.000,- chacune, totalisant BEF
120.000.000,-.»

Cinquième résolution

L’Assemblée constate que les apports aux sociétés anonymes nouvelles ainsi constituées ont été faits sur base de la

situation au 31 août 1996.

Sixième résolution

L’Assemblée approuve l’attribution des actions des sociétés anonymes nouvelles ainsi constituées aux actionnaires de

la société scindée tels qu’ils sont plus amplement renseignés sur la liste de présence annexée, comme suit:

Les cent vingt mille (120.000) actions de la société COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A. sont attribuées au groupe

d’actionnaires «A» contre mille cinq cents (1.500) actions de la société scindée, à raison d’une (1) action ancienne pour
quatre-vingts (80) actions nouvelles.

29193

Les cent vingt mille (120.000) actions de la société COMPAGNIE DU RUBICON S.A. sont attribuées au groupe

d’actionnaires «B» contre mille cinq cents (1.500) actions de la société scindée, à raison d’une (1) action ancienne pour
quatre-vingts (80) actions nouvelles.

Septième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats respectifs

jusqu’à ce jour et procède aux nominations suivantes pour les deux sociétés nouvelles constituées.

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
Pour la société COMPAGNIE DU PYTHAGORE S.A.:
a) Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant à Eischen;
b) Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm;
c) Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques en hautes études fiscales, demeurant à Howald.
Pour la société COMPAGNIE DU RUBICON S.A.:
a) Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange;
b) Monsieur Guy Lammar, employé privé, demeurant à Itzig;
c) Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à Mersch.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour les deux sociétés:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois.

Huitième résolution

L’Assemblée constate que la scission est réalisée au sens de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, sans

préjudice des dispositions de l’article 302 de ladite loi sur l’effet de la scission vis-à-vis des tiers.

Elle constate encore la dissolution sans liquidation de la Société suite à la réalisation de la scission.
L’Assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à l’ancien

siège social de la société scindée à Luxembourg, 11, rue Aldringen.

Disposition transitoire

1) Le premier exercice social des nouvelles sociétés a commencé le premier septembre mil neuf cent quatre-vingt-

seize pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle des nouvelles sociétés se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-

dix-huit.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales

avoir vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du projet
de scission.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: T. Meganck, C. Caspari, J.-F. Cordemans, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 100S, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1997.

F. Baden.

(29248/200/405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

EUROMEETING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.691.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme EUROMEETING GROUP S.A., établie et ayant

son siège social à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte du notaire Frank
Baden de Luxembourg en date du 23 juillet 1996, publié au Mémorial C n° 527 du 17 octobre 1996.

L’assemblée désigne comme président, Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Arlette Siebenaler, employée, demeurant à Junglinster.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Madame Nadia Weyrich, demeurant à Arlon.
Le président déclare et demande au notaire d’acter comme suit:
1. Que tous les actionnaires présents ou représentés et lenombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le soussigné
notaire. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise à la formalité de l’enregis-
trement.

29194

2. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont dûment présentes ou représentées à l’assemblée

générale extraordinaire qui peut décider ainsi valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du
jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités après examination de l’ordre jour.

3. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:

Ordre du jour:

(a) Augmentation du capital à concurrence de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois) pour porter le capital social ainsi du montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois) à LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois) par l’émission de 1.250
(mille deux cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.

(b) Souscription de ces 1.250 (mille deux cent cinquante) actions nouvelles à leur valeur nominale par MATRONEY

INTERNATIONAL Ltd, avec siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

(c) Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital est fixé à LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 2.500

(deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.»

Après approbation par l’assemblée de ce qui précède, l’assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois) pour porter le capital social ainsi du montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois) par
l’émission de 1.250 (mille deux cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la souscription des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions nouvelles à leur valeur

nominale par MATRONEY INTERNATIONAL Ltd, avec siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

La déclaration de MATRONEY INTERNATIONAL Ltd, par laquelle elle déclare souscrire les 1.250 (mille deux cent

cinquante) actions nouvelles à leur valeur nominale, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise à la
formalité de l’enregistrement.

Les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions nouvelles souscrites par MATRONEY INTERNATIONAL Ltd ont été

libérées intégralement par un apport en numéraire, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital est fixé à LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 2.500

(deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jou et plus personne ne demandant la parole, la séance qui a débuté à 10.30 heures à été

levée à 11.00 heures.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la

société en raison du présent acte, est évalué approximativement à la somme de LUF 50.000,- (cinquante mille francs
luxembourgeois).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture étant faite, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Goerens, A. Siebenaler, M. Weyrich, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 100S, fol. 68, case 11. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1997.

F. Baden.

(29284/200/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

EUROMEETING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.691.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.

F. Baden.

(29285/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

29195

EUROSCRIPT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8080 Helfent-Bertrange, 14A, route de Longwy.

—

Beschluss der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 17. Juni 1996

Auszug

Laut Beschluss der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 17. Juni 1996 wurde Herr Günter Kamissek,

wohnhaft in Saarbrücken, zum weiteren Mitglied des Aufsichtsrates ernannt.

Für gleichlautenden Auszug

A.M. Dietrich

Geschäftsführer

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(29288/200/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

EUROSCRIPT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8077 Helfent-Bertrange, 55, rue de Luxembourg.

—

Protokoll der 11. Ordentlichen Gesellschafterversammlung am 1. Juli 1997

Ort: SAARBRÜCKER ZEITUNG VERLAG UND DRUCKEREI, G.m.b.H.
Zeit: 9.30 Uhr.
Anwesend sind
für den Gesellschafter SAARBRÜCKER ZEITUNG VERLAG UND DRUCKEREIN, G.m.b.H. (97,5 %):
Herr Günter Kamissek, Geschäftsführer, mit Vollmacht, die Gesellschaft zu vertreten;
für den Gesellschafter HEIMAT-PRESSEVERLAG, G.m.b.H. (2,5%):
Herr Günter Kamissek, mit Vollmacht, die Gesellschaft zu vertreten.
Einziger Tagesordnungspunkt ist die Sitzverlegung der Gesellschaft von 14A, route de Longwy, L-8080 Helfent-

Bertrange nach 55, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange.

Die Gesellschafter beschliessen einstimmig die Sitzverlegung.
Saarbrücken, den 2. Junli 1997.

SAARBRÜCKER ZEITUNG

HEIMAT-PRESSEVERLAG, G.m.b.H.

VERLAG UND DRUCKEREI, G.m.b.H.

Kamissek

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29289/200/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

FIDUCIAIRE H.R.T., FIDUCIAIRE HOFFMANN, RANSQUIN, THILLENS, Société civile.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Hoffmann, expert-comptable, demeurant à L-7342 Heisdorf, 4, rue J.B. Schwartz;
2.- Monsieur Dominique Ransquin, expert-comptable, demeurant à L-5250 Sandweiler, 25, rue de Remich,
ici représenté par Monsieur Pierre Hoffmann, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 4 juillet 1997;
3.- Monsieur Romain Thillens, expert-comptable, demeurant à L-9536 Wiltz, 10, avenue Nic Kreins,
ici représenté par Monsieur Pierre Hoffmann, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 4 juillet 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré être les seuls associés de la société civile FIDUCIAIRE HOFFMANN, RANSQUIN,

THILLENS, en abrégé FIDUCIAIRE H.R.T., Société Civile, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 24 mai 1995, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C.

Le capital social est fixé à deux millions quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.400.000,-), représenté par

deux cent quarante (240) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement
libérées.

Les parts sont souscrites comme suit:
1.- Monsieur Pierre Hoffmann, prénommé, quatre-vingts parts sociales ………………………………………………………………………

2.- Monsieur Dominique Ransquin, prénommé, quatre-vingts parts sociales ………………………………………………………………

3.- Monsieur Romain Thillens, prénommé, quatre-vingts parts sociales ………………………………………………………………………… 80
Total: deux cent quarante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………… 240

29196

Ceci exposé, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

Première résolution

Monsieur Pierre Hoffmann, prénommé, déclare céder en toute propriété et avec toutes les garanties de fait et de

droit à Monsieur Philippe Richelle, expert-comptable, demeurant au 46C, rue du Centre, B-6637 Fauvillers,

ici représenté par Monsieur Pierre Hoffmann, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 4 juillet 1997,
ce acceptant par son représentant, vingt (20) parts sociales de la société FIDUCIAIRE HOFFMANN, RANSQUIN,

THILLENS, en abrégé FIDUCIAIRE H.R.T., Société Civile, prédésignée, pour le prix de deux cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 200.000,-), ceci avec effet au 1

janvier 1997.

Deuxième résolution

Ensuite Monsieur Dominique Ransquin, prénommé, déclare céder en toute propriété et avec toutes les garanties de

fait et de droit à Monsieur Philippe Richelle, prénommé, ce acceptant par son représentant susnommé, vingt (20) parts
sociales de la société FIDUCIAIRE HOFFMANN, RANSQUIN, THILLENS, en abrégé FIDUCIAIRE H.R.T., Société
Civile, prédésignée, pour le prix de deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 200.000,-), ceci avec effet au 1

janvier

1997.

Troisième résolution

Enfin Monsieur Romain Thillens, prénommé, déclare céder en toute propriété et avec toutes les garanties de fait et

de droit à Monsieur Philippe Richelle, prénommé, ce acceptant par son représentant susnommé, vingt (20) parts sociales
de la société FIDUCIAIRE HOFFMANN, RANSQUIN, THILLENS, en abrégé FIDUCIAIRE H.R.T., Société Civile, prédé-
signée, pour le prix de deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 200.000,-), ceci avec effet au 1

janvier 1997.

Les cédants mettent et subrogent le cessionnaire dans tous leurs droits et obligations attachés aux parts sociales

présentement cédées avec effet à ce jour, le cessionnaire déclarant parfaitement connaître la situation financière de la
société.

Les prix stipulés ont été payés par le cessionnaire entre les mains des cédants déjà avant la signature des présentes,

ce dont les cédants accordent aux cessionnaires quittance et titre. Ensuite les associés ont déclaré prendre connaissance
des cessions intervenues, n’avoir entre leurs mains ni opposition, ni empêchement susceptibles d’en arrêter l’effet, en
conséquence les accepter au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales et
dispenser le cessionnaire de toute signification.

Quatrième résolution

A la suite des cessions de parts intervenues, le deuxième alinéa de l’article six des statuts aura dorénavant la teneur

Les parts sociales sont réparties comme suit:
1.- Monsieur Pierre Hoffmann, prénommé, soixante parts sociales ………………………………………………………………………………

2.- Monsieur Dominique Ransquin, prénommé, soixante parts sociales…………………………………………………………………………

3.- Monsieur Romain Thillens, prénommé, soixante parts sociales …………………………………………………………………………………

4.- Monsieur Philippe Richelle, prénommé, soixante parts sociales ………………………………………………………………………………… 60
Total: deux cent quarante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………… 240
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue au comparant, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Hoffmann, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 100S, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(29292/215/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

FREMANTLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.278.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

août 1997, vol. 496, fol. 35, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.

Signature

Un mandataire

(29298/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

29197

FREMANTLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.278.

—

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société

en date du 6 mai 1997, à 14h00

Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1996;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1996. L’exercice clôture avec

une perte de LUF 539.570,-;

- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

Report à nouveau ………………………………………………………………………

LUF 539.570,-

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leur mandat respectif jusqu’au 31 décembre 1996.

Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 11h00.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 1997, vol. 496, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29299/751/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

FADEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 38.786.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 46, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.

Signature.

(29290/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

FADEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 38.786.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 46, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.

Signature.

(29291/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

FINTECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.611.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 18 juillet 1997 que Monsieur Massimo Maveri,

entrepreneur, demeurant à Carbonate (Italie), a été nommé administrateur-délégué de la Société, avec tous pouvoirs
pour engager la Société par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion courante et journalière et encore
celles qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.

Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour inscription

Pour le conseil d’administration

Par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29295/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

29198

FINEUROINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.858.

Acte constitutif publié à la page 17866 du Mémorial C, n° 373 du 31 août 1992.

—

Le bilan de FINEUROINVEST, S.à r.l. au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol.

41, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29294/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

FRAISIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.861.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 juillet

1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, volume 100S, folio 66, case 12, que la société anonyme FRAISIL
HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 45.861, constituée suivant acte reçu en date du 26 novembre 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 54 du 8 février 1994, au capital d’un million deux cent cinquante
mille francs belges (BEF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de
mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique,
réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme FRAISIL HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

M. Thyes-Walch.

(29296/233/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

GALA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.437.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 42, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 6 mars 1996

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide malgré la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(29300/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

IMMOGRIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 42.089.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 44, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 juillet 1996

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig,
- M. Robert Elvinger, expert-comptable, Luxembourg,
- M. Romain Schumacher, comptable, Olm.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
- M. John Kartheiser, fiscaliste, Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

(29316/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

29199

GEBE GESELLSCHAFT FÜR BETEILIGUNGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.020.

—

Les bilans au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 43,

case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.

Signature.

(29301/047/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

GEBE GESELLSCHAFT FÜR BETEILIGUNGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.020.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège en date du 22 juillet 1997 que:
Monsieur Jacques Benzeno a été nommé président du conseil d’administration.
Le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Jacques Benzeno, administrateur et président du conseil d’administration, demeurant à Strassen,
- André Labranche, administrateur, demeurant à Hobscheid,
- Marie-Paule Mockel, administrateur, demeurant à Sanem.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Pour publication.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29302/047/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

GETRONICS FINANCE CORPORATION N.V.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.213.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

août 1997, vol. 496, fol. 32, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1997

K. van Baren

M. Dijkerman

Deputy Branch Manager

(29305/683/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

GILJAAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.682.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 43, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(29306/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

GESTION ET STRATEGIE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.037.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

août 1997, vol. 496, fol. 35, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997

Signature

Un mandataire

(29303/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

29200

GESTION ET STRATEGIE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.037.

—

Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société

en date du 6 mai 1997, à 18.00 heures

Décisions

L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1996;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1996. L’exercice clôture avec

un bénéfice de LUF 27.136;

- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- Report à nouveau ………………………………………………………………………

LUF 25.779

- Dotation à la réserve légale ……………………………………………………

LUF 1.357

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1996;

Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance à 19.00 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 1997, vol. 496, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29304/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

GOLDENHILL THREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.574.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 21 juillet 1997 que Monsieur Nico Schaeffer,

docteur en droit, demeurant à Luxembourg a été nommé nouvel administrateur pour terminer le mandat de Dott.ssa
Nicoletta Oldrini Rodino, démissionnaire.

Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour extrait conforme

Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 1997, vol. 496, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29307/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

HEIP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.104.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

La société anonyme COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
représentée par un de ses administrateurs savoir Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme HEIP INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 3, place Dargent,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 23 juillet

1997.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités que il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1) La société anonyme HEIP INVESTMENTS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date

du 14 juillet 1997, non encore publié au Mémorial.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à soixante-deux millions de lires italiennes (62.000.000,- ITL),

représenté par six cent vingt (620) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

29201

3) Conformément à l’article trois des statuts, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social

initial pour le porter de son montant actuel à vingt milliards de lires italiennes (20.000.000.000,- ITL) le cas échéant par
l’émission d’actions nouvelles de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

4) En sa réunion du 23 juillet 1997, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de huit milliards six cents millions de lires italiennes (8.600.000.000,- ITL), pour porter le capital social
ainsi de son montant actuel de soixante-deux millions de lires italiennes (62.000.000,- ITL) à huit milliards six cent
soixante-deux millions de lires italiennes (8.662.000.000,- ITL), par l’émission de quatre-vingt-six mille (86.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a admis la société de droit italien Il FAGGIO S.r.l., avec siège social à Genova, Italie, à la

souscription de mille soixante-quinze (1.075) actions nouvelles, la société de droit italien Il PIOPPO S.r.l., avec siège
social à Genova, Italie, à la souscription de mille soixante-quinze (1.075) actions nouvelles et le Dr Rinaldo Piaggio,
demeurant à Genova, Italie, à la souscription de quatre-vingt-trois mille huit cent cinquante (83.850) actions nouvelles.

Les mille soixante-quinze (1.075) actions nouvelles souscrites par Il FAGGIO S.r.l. sont entièrement libérées par

l’apport à la Société de sa part dans la société de droit italien GOVERNO VECCHIO S.r.l., ayant son siège social à
Genova, Italie, Via Brigata Bisagno 14, soit 1,25 % du capital de celle-ci, les mille soixante-quinze (1.075) actions nouvelles
souscrites par Il PIOPPO S.r.l. sont entièrement libérées par l’apport à la Société de sa part dans la société de droit
italien GOVERNO VECCHIO S.r.l., soit 1,25 % du capital de celle-ci et les quatre-vingt-trois mille huit cent cinquante
(83.850) actions nouvelles souscrites par le Dr Rinaldo Piaggio sont entièrement libérées par l’apport de sa part dans la
société de droit italien GOVERNO VECCHIO S.r.l., soit 97,5 % du capital de celle-ci.

La société HEIP INVESTMENTS S.A. est ainsi devenue propriétaire de 100% des parts de la société GOVERNO

VECCHIO S.r.l, lesquelles sont évaluées à huit milliards six cents millions de lires italiennes (8.600.000.000,- ITL).

Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire soussigné.
Il résulte également de ces déclarations de souscription que les associés de la société GOVERNO VECCHIO S.r.l. ont

tous renoncé à leur droit de préemption en faveur de la présente société.

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 24 juillet 1997 par Monsieur Fons Mangen,

réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales,
lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour
être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, à savoir
86.000 actions de ITL 100.000,- chacune.»

Il résulte d’un extrait du livre des actionnaires certifié conforme par un notaire italien que les sociétés Il FAGGIO S.r.l,

Il PIOPPO S.r.l et le Dr Rinaldo Piaggio sont inscrits comme seuls associés de la société GOVERNO VECCHIO S.r.l.

Il résulte d’une attestation délivrée par un notaire italien que les actions apportées sont libres de tout gage et que il

n’y a pas d’obstacle à la cession des actions apportées.

Les documents prémentionnés resteront annexés aux présentes.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à huit milliards six cent soixante-deux millions de lires italiennes

(8.662.000.000,- ITL), représenté par quatre-vingt-six mille six cent vingt (86.620) actions d’une valeur nominale de cent
mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.»

Référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971.
L’apport à la Société de cent pour cent (100%) des parts de la société de droit italien GOVERNO VECCHIO S.r.l. se

fait sous le couvert de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 197l concernant l’impôt frappant les rassemblements de
capitaux.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (175.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Caurla, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 100S, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 1997.

F. Baden.

(29311/200/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

29202

HEIP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.104.

—

F. Baden.

(29312/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

GROSSBÖTZL, SCHMITZ, LOMPARSKI & PARTNER INTERNATIONAL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 26.363.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 57, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

DEBELUX AUDIT

Signature

(29308/722/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

G & S, Société Anonyme d’Investissement (SICAF).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.440.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 1, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour le conseil d’administration

G & S, Société Anonyme d’Investissement (SICAF)

Signature

(29309/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

HARLEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.301.

—

EXTRAIT

En date du 15 avril 1997, Monsieur Jacques Seels a été démis de ses fonctions de gérant de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29310/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

INTERNATIONAL SHIPOWNERS REINSURANCE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.848.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 20 février 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y

rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 41, case 16, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires du 25 juillet 1997

Est nommée comme réviseur d’entreprises, pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée

générale des actionnaires de 1998 ou jusqu’à l’élection de son remplaçant:

COOPERS & LYBRAND S.C., Luxembourg.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

INTERNATIONAL SHIPOWNERS

REINSURANCE COMPANY S.A.

P. A. Aspden

General Manager/Administrateur

(29319/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

29203

HENDERSON ASIA CB FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 33.287.

Acte constitutif publié à la page 8952 du Mémorial C numéro 187 du 8 juin 1990.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 41, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(29313/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

HTR INDIA FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 25.372.

Acte constitutif publié à la page 1770 du Mémorial C numéro 35 du 11 février 1987.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 41, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(29315/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

INFORMATION & PUBLICITE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.419.

—

Monsieur le Préposé du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est requis de procéder à l’inscription

de la modification suivante concernant la société à responsabilité limitée INFORMATION & PUBLICITE LUXEM-
BOURG, avec siège à Luxembourg, inscrite section B, numéro 6.419.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés qui s’est tenue au siège social en date

du 19 juin 1997 que Monsieur Louis Scheider, demeurant à Sandweiler, 14, rue de Contern, a été nommé gérant en
remplacement de M. Jean-Claude Bintz dont la démission a été acceptée et qui a été remercié de son excellent travail.

A la suite des démissions de Messieurs Guy Gervais et Bob Hochmuth, qui ne seront pas remplacés, le Comité de

Direction se compose de la façon suivante:

Il y a donc lieu de procéder aux modifications suivantes:
1. Gérant:
L’unique alinéa est à biffer.
A inscrire le texte suivant:
«Monsieur Louis Scheider, Directeur Général, demeurant à Sandweiler, 14, rue de Contern.»
2. Comité de Direction:
Monsieur Jean-Pierre Wilwerding, directeur général, demeurant à Francfort, président,
Monsieur André Van Hecke, administrateur-délégué, demeurant à Bruxelles,
Monsieur Philippe Court, directeur financier, demeurant à Paris.
Fait à Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour extrait conforme

L. Scheider

Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29317/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL LIFE.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.451.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 57, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

DEBELUX AUDIT

Signature

(29318/722/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

29204

IRIS REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.171.

—

Les bilans au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 43,

case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.

Signature.

(29320/047/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

IRIS REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.171.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 21 juillet 1997

que:

Monsieur Jacques Benzeno a été nommé Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Jacques Benzeno, administrateur et président du Conseil d’Administration, demeurant à Strassen,
- André Labranche, administrateur, demeurant à Hobscheid,
- Marie-Paule Mockel, administrateur, demeurant à Sanem.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29321/047/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

KAYALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.877.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 1

août 1997, vol. 496, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.

Signature

Un mandataire

(29323/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

KAYALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.877.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

août 1997, vol. 496, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.

Signature

Un mandataire

(29324/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

KAYALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.877.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

août 1997, vol. 496, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.

Signature

Un mandataire

(29325/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

29205

KAYALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.877.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

août 1997, vol. 496, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.

Signature

Un mandataire

(29326/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

KAYALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.877.

—

Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société

en date du 4 avril 1997, à 10.00 heures

Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs aux

exercices clôturant aux 31 décembre 1993, 31 décembre 1994, 31 décembre 1995, 31 décembre 1996.

- d’approuver les comptes annuels pour les exercices se terminant les 31 décembre 1993, 31 décembre 1994, 31

décembre 1995, 31 décembre 1996.

L’exercice 1993 clôture avec une perte de LUF   371.055,-
L’exercice 1994 clôture avec une perte de LUF   178.765,-
L’exercice 1995 clôture avec une perte de LUF 1.267.222,-
L’exercice 1996 clôture avec une perte de LUF  354.132,-
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
pour l’exercice 1993: report à nouveau de LUF 371.055,-
pour l’exercice 1994: report à nouveau de LUF 178.765,-
pour l’exercice 1995: report à nouveau de LUF 1.267.222,-
pour l’exercice 1996: report à nouveau de LUF 354.132,-
- statuant conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide, à l’unanimité,

de ne pas dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes importantes qu’elle a subies à
ce jour.

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1996.

Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 11.00 heures.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 1997, vol. 496, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29327/751/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

LUXOPART, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme LUXOPART, ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 14 juillet

1997.

Le procès-verbal de cette réunion restera, apres avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme LUXOPART a été constituée suivant acte notarié en date du 15 février 1995, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 261 du 15 juin 1995 et les statuts en ont été modifiés en

29206

dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 492 du 2 octobre 1996.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à six cents millions de francs luxembourgeois (600.000.000,-

LUF), représenté par six cent mille (600.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à un milliard de francs luxembourgeois

(1.000.000.000,- LUF), qui sera représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription.

4) En sa réunion du 14 juillet 1997, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de cinquante-cinq millions de francs luxembourgeois (55.000.000,- LUF), pour porter le capital social ainsi
de son montant actuel de six cents millions de francs luxembourgeois (600.000.000,- LUF) à six cent cinquante-cinq
millions de francs luxembourgeois (655.000.000,- LUF), par la création et l’émission de cinquante-cinq mille (55.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les anciennes actions.

Les cinquante-cinq mille (55.000) actions nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées par les différents

souscripteurs par l’apport à la Société de cinquante-cinq mille (55.000) actions de la société anonyme de droit luxem-
bourgeois FLOREAM S.A., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, représentant 100% du capital de celle-
ci, évaluées à cinquante-cinq millions de francs luxembourgeois (55.000.000,- LUF).

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 22 juilllet 1997 par la FIDUCIAIRE GENERALE

DE LUXEMBOURG conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport restera, après
avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la
formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

«Conclusion:

La description des titres correspondant à l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Sur base des contrôles ci-dessus mentionnés, la valeur totale de LUF 55.000.000,- à laquelle conduit le mode d’éva-

luation des 55.000 actions FLOREAM S.A. correspond au moins à 55.000 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
chacune de LUXOPART S.A. à émettre en contrepartie.»

Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire soussigné qui le constate expressément.
La preuve de la propriété des actions apportées et le transfert des mêmes actions au profit de LUXOPART a été

apportée au notaire soussigné par le registre des actionnaires de la société FLOREAM S.A.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à six cent cinquante-cinq millions de francs luxembourgeois (655.000.000,- LUF),

représenté par six cent cinquante-cinq mille (655.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.»

Référence à l’article 4-2 de la loi 29 décembre 1971.
L’apport à la Société de cent pour cent (100%) des actions de la société de droit luxembourgeois FLOREAM S.A.. se

fait sous le couvert de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de
capitaux.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cent cinquante mille francs (150.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lentz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 100S, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 1997.

F. Baden.

(29333/200/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

LUXOPART, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

F. Baden.

(29334/200/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

29207

JOBO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 14.700.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 43, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 7 mai 1997

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de les renouveler pour une nouvelle durée d’un an.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(29322/550/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

L’EUROPEENNE DES METAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.404.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 43, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(29328/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

LIFTLUX A.G.

Siège social: L-5551 Remich, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.398.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 1997, vol. 491, fol. 642, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

DEBELUX AUDIT

Signature

(29329/722/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

LIMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.819.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 43, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(29330/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

MAGIC PHONE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Steinfort, en date du 18 juillet 1997

Il résulte dudit procès-verbal que:
- le pouvoir d’engager seul la société, sous leur signature individuelle, a été octroyé, à l’unanimité, à chacun des deux

responsables techniques de la société et détenteurs des autorisations de commerce, à savoir M. Alexandre Saboundjian,
demeurant à 122/A Avenue Georges Bergmann, B-1050 Ixelles et M. Luc Deleu, demeurant à 1086 rue de Verdun, F-
59173 Lynde.

Pour la société, le 18 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29336/614/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

29208

LUX-FERMETURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 55.811.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 43, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.

(29331/642/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

LUXFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.890.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 492, fol. 42, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(29332/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

MAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 43, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(29335/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

MAURITS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.720.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

août 1997, vol. 496, fol. 32, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1997.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Director

(29337/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

MELUSINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.434.

—

Assemblée générale extraordinaire des actionaires

A Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Sont présents:
1) La société des Bahamas LEXUS DISTRIBUTION COMPANY LTD, avec siège social à CB-13022 Nassau Bahamas,

43, Elizabeth Avenue,

représentée à la présente assemblée par Mme Marie-Béatrice Wingerter-Lorang, maître en droit, demeurant à

L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1

en vertu d’une procuration générale donnée en date du 23 septembre 1996.

La société des Bahamas LEXUS DISTRIBUTION COMPANY LTD détient 1.249 actions en pleine propriété et

entièrement libérées.

2) Maître Alain Lorang, maître en droit, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1

M. Alain Lorang détient 1 action en pleine propriété et entièrement libérée.
Tous les actionnaires étant présents, la séance est déclarée ouverte et les formalités de convocation à la présente

assemblée considérées comme régulièrement effectuées.

Alain Lorang est nommé aux fonctions de Président respectivement M

Marie-Béatrice Wingerter aux fonctions

de scrutateur.

29209

M. Alain Lorang procède à la lecture de l’unique point à l’ordre du jour.
M. Alain Lorang expose qu’il y a lieu de procéder à la révocation de M. Edgar Bisenius demeurant 4A, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, B.P. 698, L-2016 Luxembourg, des fonctions de commissaire aux comptes de la société
MELUSINE S.A.

M. Alain Lorang rappelle que M. Edgar Bisenius a été désigné aux prédites fonctions à l’issue d’une assemblée générale

extraordinaire de la société MELUSINE S.A. tenue en date du 24 septembre 1996.

M. Alain Lorang soumet ensuite au vote des actionnaires la décision de révoquer M. Edgar Bisenius des fonctions de

commissaire aux comptes de la société MELUSINE S.A. et propose de nommer en ses lieux et place avec effet immédiat
Mme Maisy Colas, en sa qualité de représentante du bureau comptable COLAS & LANG, S.à r.l. sis L-2124 Luxembourg,
99, rue des Maraîchers.

A l’unanimité les actionnaires de la société MELUSINE S.A. décident de révoquer de ses fonctions de commissaire aux

comptes avec effet immédiat à compter de la présente assemblée M. Edgar Bisenius et de nommer à ses lieux et place
aux fonctions de commissaire aux comptes de la société MELUSINE S.A., avec effet immédiat le bureau COLAS &
LANG, S.à r.l. représenté dans la personne de Mme Maisy Colas, bureau sis 99, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg.

M. Alain Lorang constatant que l’ordre du jour est épuisé procède à la clôture de la présente assemblée.
Fait à Luxembourg, le 25 juillet 1997.

P. la société des Bahamas

A. Lorang

LEXUS DISTRIBUTION COMPANY LTD

Actionnaire

Wingerter de Santeul

Actionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29341/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

MAURITS HOLDING II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.721.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

août 1997, vol. 496, fol. 32, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1997.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Director

(29338/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

SYNERGIE PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. MEDIA INVEST INTERNATIONAL HOLDING).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.676.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDIA INVEST INTERNATIONAL

HOLDING, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 32.676, constituée suivant acte notarié en date du 21 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 205 du 21 juin 1990 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 29 novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 210 du 19 mai 1992.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à

Steinfort,

qui désigne comme secrétaire, Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Thierry Becker, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Changement de la raison sociale de la société en SYNERGIE PRODUCTIONS S.A.
2) Modification de l’objet social comme suit:
La société a pour objet la production et la réalisation de programmes audiovisuels tous médias, ainsi que la vente de

produits y attachés.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

3) Nomination d’un nouveau Conseil d’Administration.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

29210

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de changer la raison sociale de la société en SYNERGIE PRODUCTIONS S.A.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SYNERGIE PRODUCTIONS S.A.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet la production et la réalisation de programmes audiovisuels tous médias ainsi que la

vente de produits y attachés.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission des administrateurs actuels et leur donne décharge.

Quatrième résolution

L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs.
1) Monsieur Jean-Marie Nicolas, professeur d’université, demeurant à B-6600 Bastogne, 158 Marvie;
2) Monsieur Fabian Nelissen, employé privé, demeurant à L-1463 Luxembourg, 9, rue du Fort Elisabeth;
3) FIDUCIAIRE COMPTA-PRESENT Ltd., ayant son siège social à N16EE Londres (UK), 20-22 Bedfort Row.
Le mandat des administrateurs expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an deux mille trois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Heyse, M. Strauss, Th. Becker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 100S, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1997.

F. Baden.

(29339/200/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

SYNERGIE PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.676.

—

F. Baden.

(29340/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

MILION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.043.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

août 1997, vol. 496, fol. 35, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.

Signature

Un mandataire

(29342/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

29211

MILION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.043.

—

Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société

en date du 3 juin 1997, à 14.00 heures

Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1996.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1996.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

Report à nouveau: ………………………………………………………………………… LUF 776.510,-

- conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide, à l’unanimité, de ne

pas dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes importantes qu’elle a subies à ce jour.

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1996.

Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 15.00 heures.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 1997, vol. 496, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29343/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

NATEBO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.756.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

août 1997, vol. 496, fol. 32, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1997.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Managing Director

(29345/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

NAVAKO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.757.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

août 1997, vol. 496, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1997.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Managing Director

(29346/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

NIOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.639.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 43, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(29347/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

29212

MORGANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.691.

—

Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

A Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Sont présents:
1) La société des Bahamas TRADELINK COMPANY LTD, avec siège social à CB-13022 Nassau Bahamas, 43,

Elizabeth Avenue,

représentée à la présente assemblée par Mme Marie-Béatrice Wingerter-Lorang, maître en droit, demeurant à

L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1

en vertu d’une procuration générale donnée en date du 23 septembre 1996.

La société des Bahamas TRADELINK COMPANY LTD détient 1.200 actions en pleine propriété et entièrement

libérées.

2) Maître Alain Lorang, maître en droit, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1

M. Alain Lorang détient 50 actions en pleine propriété et entièrement libérées.
Tous les actionnaires étant présents la séance est déclarée ouverte et les formalités de convocation à la présente

assemblée considérées comme régulièrement effectuées.

Alain Lorang est nommé aux fonctions de Président respectivement M

Marie-Béatrice Wingerter aux fonctions

de scrutateur.

M. Alain Lorang procède à la lecture de l’unique point à l’ordre du jour.
M. Alain Lorang expose qu’il y a lieu de procéder à la révocation de M. Edgar Bisenius demeurant 4A, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, B.P. 698, L-2016 Luxembourg, des fonctions de commissaire aux comptes de la société
MORGANE S.A.

M. Alain Lorang rappelle que M. Edgar Bisenius a été désigné aux prédites fonctions à l’issue d’une assemblée générale

extraordinaire de la société MORGANE S.A. tenue en date du 17 octobre 1996.

M. Alain Lorang soumet ensuite au vote des actionnaires la décision de révoquer M. Edgar Bisenius des fonctions de

commissaire aux comptes de la société MORGANE S.A. et propose de nommer en ses lieux et place avec effet immédiat
Mme Maisy Colas, en sa qualité de représentante du bureau comptable COLAS & LANG, S.à r.l. sis L-2124 Luxembourg,
99, rue des Maraîchers.

A l’unanimité les actionnaires de la société MORGANE S.A. décident de révoquer de ses fonctions de commissaire

aux comptes avec effet immédiat à compter de la présente assemblée M. Edgar Bisenius et de nommer à ses lieux et
place aux fonctions de commissaire aux comptes de la société MORGANE S.A., avec effet immédiat le bureau COLAS
& LANG, S.à r.l. représenté dans la personne de Mme Maisy Colas, bureau sis 99, rue des Maraîchers, L-2124 Luxem-
bourg.

M. Alain Lorang constatant que l’ordre du jour est épuisé procède à la clôture de la présente assemblée.
Fait à Luxembourg, le 25 juillet 1997.

P. la société des Bahamas

A. Lorang

TRADELINK COMPANY LTD

Actionnaire

Wingerter de Santeul

Actionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29344/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

OKEBOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 9.195.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 43, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(29349/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

PANEUROPEAN OIL AND INDUSTRIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 33.149.

Acte constitutif publié à la page 14819 du Mémorial C n

309 du 4 septembre 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 41, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(293758/683/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

29213

OP-INVEST CHF MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, alllée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.935.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 1, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour le conseil d’administration

OP-INVEST CHF MANAGEMENT S.A.

Signatures

(29350/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

OP-INVEST CHF MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, alllée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 52.935.

—

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen jährlichen Generalversammlung vom 10. April 1997

Dem Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Rainer Frenz zum 31. Dezember 1996 und Carl Josef Roos zum 31.

Januar 1997 sowie der Neuwahl des Verwaltungsratsmitglieds Heinz Heisterkamp zum 1. Februar 1997 wird hiermit
zugestimmt.

Das Mandat des Wirtschaftsprüfers ARTHUR ANDERSEN & CO. SC. wird verlängert bis zur Ordentlichen General-

versammlung im Jahre 1998.

Luxemburg, den 10. Juli 1997.

Für den Verwaltungsrat

OP-INVEST CHF MANAGEMENT S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29351/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

ORCO PROPERTIES GROUP.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.996.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Luc Wittner, employé privé, demeurant à Thionville,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme ORCO PROPERTIES GROUP, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 44.996,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du dix-sept

juillet mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme ORCO PROPERTIES GROUP a été constituée sous la dénomination de HOLYHOKE INTER-

NATIONAL S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 529 du 5 novembre 1993. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 juin 1997, non encore publié.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à quatre millions deux cent quarante et un mille sept cents francs

français (4.241.700,- FRF), représenté par quatorze mille cent trente-neuf (14.139) actions d’une valeur nominale de
trois cents francs français (300,- FRF) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital pourra être porté à dix millions de francs français (10.000.000,-

FRF), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cents francs français (300,- FRF)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

4) En sa réunion du 17 juillet 1997, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de dix-neuf mille cinq cents francs français (19.500,- FRF), pour porter le capital social ainsi de son
montant actuel de quatre millions deux cent quarante et un mille sept cents francs français (4.241.700 FRF) à quatre
millions deux cent soixante et un mille deux cents francs français (4.261.200,- FRF), par l’émission de soixante-cinq (65)
actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cents francs français (300,- FRF) chacune, jouissant des mêmes droits

29214

et avantages que les anciennes actions, émises avec une prime d’émission de sept mille trois cents francs français (7.300,-
FRF) par action, soit avec une prime d’émission totale de quatre cent soixante-quatorze mille cinq cents francs français
(474.500,- FRF).

Le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel en vertu des pouvoirs qui lui ont été

conférés par les statuts et a admis la société CHATEL HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxem-
bourg, à la souscription des soixante-cinq (65) actions nouvelles.

Les actions nouvelles qui sont souscrites à l’instant même par la société CHATEL HOLDING S.A., prénommée,

laquelle est ici représentée Monsieur Luc Wittner, prénommé, en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration
de la Société du 16 juillet 1997 dont une copie restera annexée aux présentes, ont été entièrement libérées par un
versement en espèces, de sorte que la somme de quatre cent quatre-vingt-quatorze mille francs français (494.000,- FRF),
faisant dix-neuf mille cinq cents francs français (19.500,- FRF) pour le capital et quatre cent soixante-quatorze mille cinq
cents francs français (474.500,- FRF) pour la prime d’émission, se trouve à la libre disposition de la société, ce dont il est
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre millions deux cent soixante et un mille deux cents francs

français (4.261.200,- FRF), représenté par quatorze mille deux cent quatre (14.204) actions d’une valeur nominale de
trois cents francs français (300,- FRF) chacune.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 21, rue Glesener, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Wittner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 100S, fol. 44, case 12. – Reçu 30.208 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1997.

F. Baden.

(29355/200/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

ORCO PROPERTIES GROUP.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.996.

—

F. Baden.

(29356/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

OPORTIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.961.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire statutaire

tenue à Luxembourg en date du 20 mai 1997 à 17.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que les mandats d’administrateur de Monsieur Paul De Geyter, conseiller fiscal,

demeurant à Canach, et des sociétés CORPEN INVESTMENTS LTD et SAROSA INVESTMENTS LTD, sociétés irlan-
daises établies à Dublin, Irlande, ont été renouvelés pour une période de 6 ans. Leurs mandats viendront à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Frank McCarroll,

demeurant à Dublin, Irlande, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Luxembourg, le 20 mai 1997.

Pour OPORTIS S.A.

CFT TRUST S.A.

Agent domiciliaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29352/768/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

29215

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, alllée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.878.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 1, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour le conseil d’administration

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(29353/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, alllée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 28.878.

—

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen jährlichen Generalversammlung vom 19. März 1997

Dem Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Carl Josef Roos zum 31. Januar 1997 und der Neuwahl des Verwal-

tungsratsmitglieds Heinz Heisterkamp zum 1. Februar 1997 auf 2 Jahre bis zur Ordentlichen Generalversammlung im
Jahre 1998 verlängert.

Das Mandat des Wirtschaftsprüfers KPMG AUDIT wird auf 1 Jahr bis zur Ordentlichen Generalversammlung im Jahre

1998 verlängert.

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 10. Juli 1997.

Für den Verwaltungsrat

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29354/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

OVIT TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.671.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

août 1997, vol. 496, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1997.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Managing Director

(29357/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

PARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 5.370.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 43, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(29359/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

PEPE PAX DESIGN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 40.778.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 40, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1997.

Signatures.

(29363/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

29216

PARTELEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.521.

—

Le bilan de l’année 1996 de la société PARTELEC HOLDING S.A., enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(29360/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

PARTNER EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.583.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

août 1997, vol. 496, fol. 32, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1997.

Pour PARTNER EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

M. Bock

Signature

Premier agent

(29361/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

PHARMA GOEDERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 13.658.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHARMA GOEDERT S.A., ayant son

siège social à Capellen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 13.658
constituée suivant acte notarié en date du 30 décembre 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 75 du 13 avril 1976 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 13 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
358 du 26 septembre 1994.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Axel Goethals, manager, demeurant à

Kupandole, Patan, Nepal,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Modification de l’article 4 relatif à l’objet social comme suit:
«La société a pour objet la continuation de l’objet social de la société à responsabilité limitée PHARMA GOEDERT,

remplacée par la présente société, à savoir, la représentation, l’achat, la vente en gros et en détail, le trading et la fabri-
cation de tous produits pharmaceutiques, parapharmaceutiques, diététiques et cosmétiques et de tisanes médicinales.

Elle peut se livrer à toutes opérations qui s’y rattachent directement ou indirectement ou pouvant en faciliter

l’extension ou le développement. Ces opérations peuvent être commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières.»

2) Modification de l’article 5 en ce sens que toutes les actions sont nominatives.
3) Ajout d’un nouvel article 6 après l’actuel article 5 relatif à la cession d’actions.
4) Modification des anciens articles 6, 7, 11 et 13 des statuts.
5) Renumérotation des articles.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

29217

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 4 relatif à l’objet social comme suit:
«Art. 4. La société a pour objet la continuation de l’objet social de la société à responsabilité limitée PHARMA

GOEDERT, remplacée par la présente société, à savoir, la représentation, l’achat, la vente en gros et en détail, le trading
et la fabrication de tous produits pharmaceutiques, parapharmaceutiques, diététiques et cosmétiques et de tisanes
médicinales.

Elle peut se livrer à toutes opérations qui s’y rattachent directement ou indirectement ou pouvant en faciliter

l’extension ou le développement. Ces opérations peuvent être commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières.»

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 en ce sens que toutes les actions sont nominatives.
En conséquence, le cinquième et le septième alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés et auront désormais la

teneur suivante:

Art. 5. Cinquième alinéa. «Les actions sont nominatives.»
Septième alinéa. «Il peut être créé au gré des actionnaires des certificats d’actions, comprenant chacun un certain

nombre d’actions, lesquels certificats sont toujours susceptibles d’être échangés contre des unités.»

Troisième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter un nouvel article 6 après l’actuel article 5 relatif à la cession d’actions, conçu comme

suit:

Art. 6. Cession d’actions. § 1.- Cession entre actionnaires
La cession d’actions entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, de même que leur transmission pour cause de mort,

n’est soumise à aucune restriction, si elle a lieu au profit d’un ou de plusieurs actionnaires.

§ 2.- Transfert aux tiers
Le transfert d’actions entre vifs aux tiers est sujet à l’approbation par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est tenu de faire part de son accord ou de son refus endéans le mois après réception d’une

lettre recommandée de l’actionnaire qui désire céder ses actions, et dans laquelle cet actionnaire fait état du nom de
l’acquéreur et des actions qu’il désire vendre ou céder.

Si le Conseil d’administration refuse de donner son accord, il est obligé de trouver un autre acquéreur endéans les

six mois de la notification de son refus.

A défaut de respecter ce qui précède, l’actionnaire sera libre de céder ses actions à l’acquéreur de qui l’identité était

reprise dans la première lettre au conseil d’administration.

Le prix de rachat des actions de capital est fixé chaque année par l’assemblée générale ordinaire, sur la proposition

du conseil d’administration.

En cas de mutation par décès, les héritiers et ayants droits ont l’obligation de remettre un acte de notoriété au conseil

d’administration dans les deux mois du décès.

Endéans le mois de la réception de cet acte, le conseil d’administration fait part aux héritiers de sa décision de refuser

ou de donner son accord avec le transfert de propriété.

En cas de refus, le conseil d’administration agit comme ci-dessus et cherche un acquéreur endéans les trois mois de

la notification de son refus, au prix déterminé comme il est indiqué ci-dessus.

A défaut de respecter ce qui précède, le transport par décès devient définitif.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier les anciens articles 6, 7, 11 et 13 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Des personnes morales peuvent faire partie du Conseil.
La durée de leur mandat est de 6 ans au plus. Ils sont rééligibles. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée procède à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cesse à l’époque où aurait pris fin celui de l’adminis-
trateur qu’il remplace.

Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l’exercice de leur fonction.

Ces frais seront portés au compte des frais généraux.

Art. 7. Deuxième alinéa. Le conseil d’administration désigne son président. Il ne peut délibérer et statuer

valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des
voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante. Les administrateurs empêchés peuvent émettre
leur vote par écrit ou par téléfax. Ils peuvent également donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter

29218

en leur nom à un autre administrateur, sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans
l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empêché est réputé présent à la réunion.

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire. Si tous

les propriétaires d’actions sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir
lieu sans convocation préalable.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites au moyen de lettres

recommandées qui sont envoyées aux actionnaires au moins quinze jours avant l’assemblée.

Les décisions de l’assemblée générale sont adoptés à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel

que soit le nombre d’actions représentées. Une abstention n’est pas prise en compte.

Lorsque la décision de l’assemblée générale des actionnaires porte sur:
- une modification des statuts,
- une augmentation ou une diminution du capital,
- la dissolution de la société
l’objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l’assemblée et la moitié au moins des

actions constituant l’ensemble du capital social doit être représentée à l’assemblée. Si cette dernière condition n’est pas
remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui délibéra valablement, quel que soit le nombre d’actions repré-
sentées. Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquels il est pris part
au vote.

Art. 13. L’Assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième jeudi du mois de juin, à dix-neuf heures. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier
jour ouvrable suivant.

Cinquième résolution

L’assemblée décide que le mandat des administrateurs est exercé gratuitement.

Sixième résolution

Suite à l’ajout d’un nouvel article 6, l’Assemblée décide de renuméroter les articles suivants.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Goethals, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 100S, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

F. Baden.

(29364/200/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

PHARMA GOEDERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 13.658.

—

F. Baden.

(29365/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

PHARMA/wHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.176.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 1, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour le Conseil d’Administration

PHARMA/wHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A.

Signature

(29366/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

29219

PHARMA/wHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 47.176.

—

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen jährlichen Generalversammlung vom 28. April 1997

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers ARTHUR ANDERSEN & CO. SC werden

hiermit verlängert auf 1 Jahr bis zur Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 1998.

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 10. Juli 1997.

Für den Verwaltungsrat

PHARMA/wHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29367/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

PEDROSS INTERNATIONAL A.G.

Gesellschaftssitz: L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet.

H. R. Luxemburg B 46.073.

—

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung und der Verwaltungsratssitzung,

abgehalten in Luxemburg, am 21. Juli 1997

- Die Generalversammlung gewährt den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar Entlastung, bedingungslos

und jedem einzeln.

- Der Rücktritt der Damen Nathalie Carbotti und Cristina Fileno wird angenommen.
Herr Martin Pedross und Herr Albert Moser werden zu Verwaltungsräten ernannt. Ihr Mandat endet am Anschluss

an die nächste Generalversammlung.

- Herr Martin Pedross wird zum Geschäftsführer ernannt.
Luxemburg, den 21. Juli 1997.

Für die Gesellschaft

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29362/614/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

TIMAX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 49.518.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-first day of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination of

TIMAX S.A., R. C. B Number 49.518, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxem-
bourg, dated 21st November 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 112 of
16th March 1995.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the same notary dated 12th April 1995, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 358 of 1st August 1995.

The meeting begins at five p.m., Mr Hans de Graaf, bank employee, residing in Mamer, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Régis Galiotto, private employee, residing in Woippy (France).
The Chairman then states that:
l. lt appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the twenty-two

thousand five hundred shares with a par value of one thousand Belgian francs each, representing the entire capital of
twenty-two million five hundred thousand Belgian francs are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all
the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

ll. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To increase the corporate capital of the Company by thirteen million five hundred thousand Belgian francs (BEF

13,500,000.-) to bring it from its present amount of twenty-two million five hundred thousand Belgian francs (BEF
22,500,000.-) to thirty-six million Belgian francs (BEF 36,000,000.-) by the creation and issue of thirteen thousand five
hundred (13,500) new common shares with a par value of one thousand Belgian francs (BEF 1,000.-) each.

2. Waiving by the shareholders of the Company of their preferential subscription rights.
3. Subscription to the new shares and payment in kind by a contribution in kind of two hundred thousand (200,000)

shares in the limited liability COMPANY SYLVEST STAHL ApS by FISVI, S.r.L., a private limited liability company validly

29220

organised and existing under the laws of ltaly, having its registered office in Corso Repubblica 25, 15057 Tortona (AI),
ltaly.

4. Subsequent amendment of Article 5 of the Company’s Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The General Meeting resolved to increase the corporate capital by thirteen million five hundred thousand

(13,500,000.-) Belgian francs, so as to bring it from its present amount of twenty-two million five hundred thousand
(22,500,000.-) Belgian francs to thirty-six million (36,000,000.-) Belgian francs by creating and issuing thirteen thousand
five hundred (13,500) new common shares with a par value of one thousand (1,000.-) Belgian francs each.

The other shareholders having waived their preferential suscription right, these new shares have been entirely

subscribed to by FISVI, S.r.L., a private limited liability company validly organised and existing under the laws of ltaly,
having its registered office in Corso Repubblica 25, 15057 Tortona (AI), ltaly,

here represented by Mr Hans de Graaf, prenamed, by virtue of a proxy given in Tortona (ltaly), on 18 July 1997,
said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Five thousand (5,000) new shares have been paid in by payment in cash of the amount of five million (5,000,000.-)

Belgian francs in cash, so that this sum is as of now available to the Company as has been proved to the undersigned
notary who expressly acknowledges it.

Eight thousand five hundred (8,500) new shares have been fully paid up by a contribution in kind of two hundred

thousand (200,000) shares with a par value of one (1.-) Danish crown each in the company SYLVEST STAHL ApS’s
capital, with registered office in Ostergade, 38, DK-1019 Copenhague, Denmark, and with a corporate capital of two
hundred thousand (200,000.-) Danish crowns, represented by two hundred thousand (200,000) shares with a par value
of one (1.-) Danish crown each, such shares contributed corresponding to one hundred per cent (100 %) of the capital
of said company.

Pursuant to Articles 26-1 and 32-1 of the law on commercial companies, the valuation of the contribution in kind has

been confirmed to the undersigned notary by a report dated 24th June, 1997, established by the réviseur d’entreprises
RESOURCE AUDlT, S.à r.l., established in L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, which report has the
following conclusions:

«Conclusion:

Sur base du travail effectué et décrit ci-dessus, notre conclusion est la suivante:
L’apport en nature à reçevoir par TIMAX S.A. pour l’émission de huit mille cinq cents (8.500) nouvelles actions sera

constitué par toutes les actions dans le capital de SYLVEST STAHL ApS.

Les modes d’évaluation retenus sont justifiés dans les circonstances.
La valeur à laquelle conduisent les modes d’évaluation adoptés n’est pas inférieure à la valeur des huit mille cinq cents

(8.500) nouvelles actions émises et libérées dans TIMAX S.A.»

The precited report shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Second resolution

Following the preceding resolution, Article 5, first paragraph of the Articles of Incorporation, is amended and shall

henceforth read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is fixed at thirty-six million (36,000,000.-) Belgian francs,

represented by thirty-six thousand (36,000) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Belgian francs each.»

Expenses

The contribution in kind representing 100 % of the issued share capital of a company incorporated in the European

Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated 29th December, 1971, which provides for capital tax
exemption.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one hundred and twenty thousand (120,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five thirty

p.m.

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de TlMAX S.A., R. C. B Numéro 49.518, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire

29221

Maître Frank Baden, de résidence à Luxembourg, le 21 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Numéro 112 du 16 mars 1995.

Les statuts ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 12 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, Numéro 358 du 1

août 1995.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Hans de Graaf, employé de banque,

demeurant à Mamer.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).
Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt-deux mille cinq

cents actions d’une valeur nominale de mille francs belges chacune, représentant l’intégralité du capital social de vingt-
deux millions cinq cent mille francs belges, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregis-
trement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de treize millions cinq cent mille francs belges (BEF 13.500.000,-)

pour le porter de son montant actuel de vingt-deux millions cinq cent mille francs belges (BEF 22.500.000,-) à trente-six
millions de francs belges (BEF 36.000.000,-), par la création et l’émission de treize mille cinq cents (13.500) nouvelles
actions ordinaires avec une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune.

2. Renonciation au droit de souscription préférentiel par les actionnaires actuels de la Société.
3. Souscription des nouvelles actions et paiement en nature de deux cent mille (200.000) parts sociales dans la société

à responsabilité limitée SYLVEST STAHL ApS par FISVI, S.r.L., une société à responsabilité limitée organisée et existant
sous la loi de l’Italie, ayant son siège social à Corso Repubblica 25, 15057 Tortona (AI), Italie.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize millions cinq cent mille

(13.500.000,-) francs belges, pour le porter de son montant actuel de vingt-deux millions cinq cent mille (22.500.000,-)
francs belges à trente-six millions (36.000.000,-) de francs belges, par la création et l’émission de treize mille cinq cents
(13.500) nouvelles actions ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, ces nouvelles actions ont été

entièrement souscrites par FISVI, S.r.L, une société à responsabilité limitée organisée et existant sous les lois de l’ltalie,
ayant son siège social à Corso Repubblica 25, 15057 Tortona (Al), ltalie.

ici représentée par Monsieur Hans de Graaf, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortona (ltalie), le 18 juillet 1997.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Cinq mille (5.000) nouvelles actions ont été entièrement libérées par un apport en espèces d’un montant de cinq

millions (5.000.000,-) de francs belges, de sorte que cette somme est désormais à la libre disposition de la société
comme il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Huit mille cinq cents (8.500) nouvelles actions ont été entièrement libérées par un apport en nature de deux cent

mille (200.000) parts sociales d’une valeur nominale d’une (1,-) couronne danoise de la société SYLVEST STAHL ApS,
avec siège Social à Ostergarde, 38, DK-1019 Copenhague, Danemark, avec un capital social de deux cent mille (200.000,-)
couronnes danoises, représenté par deux cent mille (200.000) parts sociales avec une valeur nominale d’une (1,-) couronne
danoise chacune, ces actions apportées correspondant à cent pour cent (100 %) du capital de ladite société.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l’évaluation de l’apport en nature a

été confirmée au notaire instrumentaire par un rapport en date du 24 juin 1997, dressé par le réviseur d’entreprises
RESOURCE AUDIT, S.à r.l., établie à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, lequel rapport a les conclu-
sions suivantes:

«Conclusion:

constitué par toutes les actions dans le capital de SYLVEST STAHL ApS.

(8.500) nouvelles actions émises et libérées dans TIMAX S.A.»

Le prédit rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

29222

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 5, premier alinéa, des statuts est modifié et aura désormais la teneur

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente-six millions (36.000.000,-) de francs belges, représenté

par trente-six mille (36.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune.»

Frais

L’apport en nature représentant 100 % du capital social d’une société constituée dans l’Union Européenne, la société

se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exonération du droit d’apport.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte, sont

évalués approximativement à cent vingt mille (120.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-sept

heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. De Graaf, R. Thill, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 100S, fol. 80, case 3. – Reçu 50.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

A. Schwachtgen.

(29402/230/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

TIMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 49.518.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 600/97 du 21 juillet 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.

A. Schwachtgen.

(29403/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

ROLIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jacques-Louis Patrick Getreide, administrateur de sociétés, demeurant à Neuilly-sur-Seine (France).
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Titre I

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les statuts modifiés occasionnellement.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractére unipersonnel de la société.

Art. 2.

La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de ROLlX, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

29223

Titre ll.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents (500)

parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés à tout moment.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoir, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique, Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée. Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les
pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré
à la réserve légale de la société jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment
quelconque et pour n’importe quelle raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le
prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et Libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Patrick Getreide, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinq cent mille (500.000,-) francs luxem-

bourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît
expressément.

29224

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1997.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trente-cinq mille (35.000,-) francs.

Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Patrick Getreide, préqualifié;
2.- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siége social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2) La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
3) Le siège social de la Société est établi à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-L. Getreide, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 100S, fol. 87, case 7. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1997.

A. Schwachtgen.

(29429/230/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1997.

S.C.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LORAL INTERNATIONAL COMPANY INC., ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à B-6761 Latour, 47, rue du 24 août,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 juillet 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles;

2. Monsieur Jean Naveaux, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.C.F. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la projection de tous enduits de façade, isolation extérieure et intérieure, pose de gouttières en aluminium et de

couleur, zinc, PVC etc.;

- l’établissement d’une entreprise tous corps d’états du bâtiment;
- la fabrication et la vente de meubles, tous travaux de patine, de vernis et de peinture sur tous supports;
- la location de matériels, l’importation, l’exportation, la vente et l’achat d’accessoires.
Et plus généralement, la société a pour objet tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu’ils soient,

dès lors qu’ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation de l’activité ou des activités
définies à l’alinéa précédent ou qu’ils permettent de sauvegarder directement ou indirectement les intérêts industriels,
commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relations d’affaires.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

29225

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par Ie conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier jeudi du mois d’août à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence Ie 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs Iiquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. LORAL INTERNATIONAL COMPANY INC., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………

999

2. Monsieur Jean Naveaux, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

29226

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) LORAL INTERNATIONAL COMPANY INC., préqualifiée;
b) Monsieur Jean Naveaux, prénommé;
c) Mademoiselle Sabine Herbineau, employée privée, demeurant à B-6791 Athus, 19, rue de la Paix.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Claude Buffin, employé privé, demeurant à B-6791 Athus, 4, rue de la Forêt.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean Naveaux, prénommé.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Jean Naveaux,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire Ie présent acte.
Signé: J. Naveaux, S. Herbineau, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 100S, fol. 26, case 11. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 août 1997.

G. Lecuit.

(29430/220/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1997.

ANDROMAQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.738.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de TRANSVAAL LTD, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 juin 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société ANDROMAQUE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du notaire

instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 7 septembre 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial 298 du
19 novembre 1982, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch,
en date du trois octobre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial 352 du 3 décembre 1985;

- que le capital social de la société ANDROMAQUE S.A. s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs
(1.000,-) chacune, entièrement libérées;

- que TRANSVAAL LTD, préqualifiée, étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de

dissoudre et de liquider la société anonyme ANDROMAQUE S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que TRANSVAAL LTD, agissant en sa qualité de liquidateur de la société ANDROMAQUE S.A., en tant qu’ac-

tionnaire unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et réglé tout le passif de la société;

29227

- qu’il est constaté que TRANSVAAL LTD se trouve investie de tous les éléments actifs de la société et répondra

personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle de
sorte que la liquidation de la société ANDROMAQUE S.A. est à considérer comme réalisée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société dissoute à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 100S, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 août 1997.

G. Lecuit.

(29444/220/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1997.

MYRIAM S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth of July.
Before Us, Maître Henri Beck, notary residing in Echternach.

There appeared:

1) Mr Costas K. Kyriakides, attorney-at-law, residing in 10674 Athens (Greece), 6, Queen Sophia Avenue,
represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 21, 1997;
2) Mr Leonidas Georgopoulos, attorney at law, residing in 10674 Athens (Greece), 6, Queen Sophia Avenue,
represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 21, 1997.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of MYRIAM S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may, however, participate in the establishment and development of any financial,
industrial or commercial enterprises and may render them any assistance by way of loans, guarantees or otherwise. The
corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, always remaining, however, within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.

Title II.- Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF) divided in one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates

representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

29228

Title III.- Management

Art. 6.

The corporation is managed by a Board of Directors, composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders,
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends,
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices, on

the third Friday of June at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year - Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corpo-

ration is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

31st of December 1998.

2) The first annual general meeting shall be held in the year 1999.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1) Mr Costas K. Kyriakides, attorney-at-law, residing in 10674 Athens (Greece), 6, Queen Sophia Avenue, six

hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

625

2) Mr Leonidas Georgopoulos, attorney-at-law, residing in 10674 Athens (Greece), 6,Queen Sophia Avenue,

six hundred twenty-five shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 625

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250

29229

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the corporation,
evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is estimated at about sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1) The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2) The following are appointed directors:
a.- Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Rumelange;
b.- Mr Johan Dejans, employee, residing in Steinfort;
c.- Mrs Carine Bittler, employee, residing in Bertrange.
3) Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residingin Luxembourg, 13, rue Bertholet.
4) Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1999.
5) The registered office of the company is established in Luxembourg, 50, route d’Esch.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read and translated into the language of the mandatories of the persons appearing, said

mandatories, known to the notary by names, Christian names, civil status and residences, signed together with the
notary, the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Costas K. Kyriakides, avocat, demeurant à 10674 Athènes (Grèce), 6, Queen Sophia Avenue,
ici représentée par Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée le 21 juillet 1997;
2.- Monsieur Leonidas Georgopoulos, avocat, demeurant à 10674 Athènes (Grèce), 6, Queen Sophia Avenue,
ici représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée le 21 juillet 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de MYRIAM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des

29230

prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à
l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans la mesure et aux conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoque chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice d’une décision à prendre, quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration, en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

à Luxembourg à l’endroit spécifié dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, ladite
réserve a été entamée.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIll.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les presents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

29231

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

1998.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arretés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- Monsieur Costas K. Kyriakides, avocat, demeurant à 10674 Athènes (Grèce), 6, Queen Sophia Avenue, six

cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

625

2.- Monsieur Leonidas Georgopoulos, avocat, demeurant à 10674 Athènes (Grèce), 6, Queen Sophia Avenue,

six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, préqualifiés, représentant l’entièreté du capital social, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Eric Vanderkerken, employé, demeurant à Rumelange;
b) Monsieur Johan Dejans, employé, demeurant à Steinfort;
c) Madame Carine Bittler, employée, demeurant à Bertrange.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 13, rue Bertholet.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.
5.- Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 50, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Sur la demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, lesdits mandataires, connus du

notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, C. Keereman, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 1

août 1997, vol. 346, fol. 43, case 3. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 5 août 1997.

H. Beck.

(29426/201/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1997.

VERLUTIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.574.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 493, fol. 43, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(29411/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

29232

Document Outline

S O M M A I R E

COCOKAMEL S.A., Soci t Anonyme.

Titre l.- D nomination, Si ge Social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.

Titre III.- Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12.

Titre V.- Assembl e G n rale Art. 13.

Titre VI.- Ann e Sociale, R partition des B n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII.- Dispositions G n rales Art. 17.

COMPAGNIE FINANCIERE MEDITERRANEENNE S.A., Soci t Anonyme.

Titre I .- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II.- Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III.- Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V.- Disposition g n rale Art. 15.

Titre l.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II.- Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III.- Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V.- Disposition g n rale Art. 15.

EUROMEETING GROUP S.A., Soci t Anonyme.

EUROSCRIPT, Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

FIDUCIAIRE H.R.T., FIDUCIAIRE HOFFMANN, RANSQUIN, THILLENS, Soci t civile.

FREMANTLE INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme Holding.

FADEFI S.A., Soci t Anonyme.

FINTECO INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.

FINEUROINVEST, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

FRAISIL HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

GALA INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.

IMMOGRIM S.A., Soci t Anonyme.

GEBE GESELLSCHAFT F R BETEILIGUNGEN S.A., Soci t Anonyme.

GETRONICS FINANCE CORPORATION N.V.

GILJAAM HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

GESTION ET STRATEGIE DÕENTREPRISES S.A., Soci t Anonyme.

GOLDENHILL THREE S.A., Soci t Anonyme.

HEIP INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.

Art. 3. Premier alin a.

HEIP INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.

GROSSBƒTZL, SCHMITZ, LOMPARSKI & PARTNER INTERNATIONAL, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

G & S, Soci t Anonyme dÕInvestissement (SICAF).

HARLEY, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

INTERNATIONAL SHIPOWNERS REINSURANCE COMPANY, Soci t Anonyme.

HENDERSON ASIA CB FUND MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.

HTR INDIA FUND MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.

INFORMATION & PUBLICITE LUXEMBOURG, Soci t responsabilit limit e.

INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL LIFE.

IRIS REAL ESTATE S.A., Soci t Anonyme.

KAYALUX S.A., Soci t Anonyme.

LUXOPART, Soci t Anonyme.

Art. 5.

LUXOPART, Soci t Anonyme.

JOBO HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

L'EUROPEENNE DES METAUX S.A., Soci t Anonyme.

LIFTLUX A.G.

LIMINVEST S.A., Soci t Anonyme.

MAGIC PHONE GROUP S.A., Soci t Anonyme.

LUX-FERMETURES S.A., Soci t Anonyme.

LUXFINA S.A., Soci t Anonyme.

MAFI S.A., Soci t Anonyme.

MAURITS HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

MELUSINE S.A., Soci t Anonyme.

MAURITS HOLDING II S.A., Soci t Anonyme.

SYNERGIE PRODUCTIONS S.A., Soci t Anonyme, (anc. MEDIA INVEST INTERNATIONAL HOLDING).

Art. 1. Premier alin a.

Art. 2.

SYNERGIE PRODUCTIONS S.A., Soci t Anonyme.

MILION INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.

NATEBO (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.

NAVAKO (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.

NIOC S.A., Soci t Anonyme.

MORGANE S.A., Soci t Anonyme.

OKEBOR S.A., Soci t Anonyme.

PANEUROPEAN OIL AND INDUSTRIAL HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.

OP-INVEST CHF MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.

ORCO PROPERTIES GROUP.

Art. 5. Premier alin a.

ORCO PROPERTIES GROUP.

OPORTIS HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.

OVIT TRUST S.A., Soci t Anonyme.

PARFIN S.A., Soci t Anonyme.

PEPE PAX DESIGN, Soci t responsabilit limit e.

PARTELEC HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

PARTNER EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.

PHARMA GOEDERT S.A., Soci t Anonyme.

Art. 4.

Art. 5. Cinqui me alin a.

Art. 6. Cession dÕactions.

Art. 6.

Art. 7. Deuxi me alin a.

Art. 11.

Art. 13.

PHARMA GOEDERT S.A., Soci t Anonyme.

PHARMA/wHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.

PEDROSS INTERNATIONAL A.G.

TIMAX S.A., Soci t Anonyme.

Art. 5.First paragraph.

Traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 5.Premier alin a.

TIMAX S.A., Soci t Anonyme.

ROLIX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

Titre I.- Forme juridique - Objet - D nomination - Si ge - Dur e Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre ll.- Capital - Parts Art. 6.

Art. 7.

Titre III.- G rance Art. 8.

Titre IV.- D cisions de lÕassoci unique, D cisions collectives dÕassoci s Art. 9.

Titre V.- Ann e sociale - Bilan - R partitions Art. 10.

Art. 11.

Titre VI.- Dissolution Art. 12.

Titre VII.- Dispositions g n rales Art. 13.

S.C.F. S.A., Soci t Anonyme.

Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. Capital, Actions Art. 5.

Titre III. Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. Surveillance Art. 12.

Titre V. Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI. Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. Dispositions g n rales Art. 17.

ANDROMAQUE S.A., Soci t Anonyme.

MYRIAM S.A., Soci t Anonyme.

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Title II.- Capital - Shares Art. 5.

Title III.- Management Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Title IV.- Supervision Art. 12.

Title V.- General meeting Art. 13.

Title VI.- Accounting year - Allocation of profits Art. 14.

Art. 15.

Title VII.- Dissolution - Liquidation Art. 16.

Title VIII.- General provisions Art. 17.

Traduction fran aise du texte qui pr c de:

Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. Capital, Actions Art. 5.

Titre III. Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12.

Titre V.- Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14. Art. 15.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIll.- Dispositions g n rales Art. 17.

VERLUTIG S.A., Soci t Anonyme.