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29137
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 608
4 novembre 1997
S O M M A I R E
Act 2 S.A., Luxembourg …………………………………… page 29159
A.D.F.I., Agence de Développement Financier
International S.A., Luxembourg …………………………… 29163
Alliance Aircraft Corporation S.A., Luxembourg 29163
Amia Fachmärkteverwaltungsgesellschaft S.A.,
Luxemburg ………………………………………………………………………… 29164
A.P.E.M.H., Société Coopérative, Esch-sur-Alzette 29164
Artemis S.A., Luxembourg …………………………………………… 29164
Atoca Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 29165
Banco Bamerindus do Brasil à Luxembourg S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 29166
Bartola S.A., Luxembourg ……………………………… 29167, 29169
Beverage Industrial Private Label S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………… 29169
Bonneville Holding S.A., Luxembourg ……… 29170, 29171
Burlat Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 29173
Carmody S.A. Holding, Luxembourg ………………………… 29173
Celony Corporation S.A., Luxembourg …… 29165, 29166
Chimtex S.A., Luxembourg …………………………………………… 29173
Clifton International S.A., Luxembourg…………………… 29174
Compagnie Financière de Gestion Luxembourg
S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 29174
Condor Marine Services (Luxembourg) S.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 29174
Conrad, Hollis & Partners S.A., Luxembourg ……… 29172
Copartim (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………… 29175
Cowell Real Estate S.A., Luxembourg ……… 29176, 29177
C.P.I.S. Luxembourg, S.à r.l., Computers Periphe-
rals Ingénierie et Service Luxembourg, S.à r.l.,
Bertrange …………………………………………………………… 29175, 29176
Cresco (Holding) S.A., Luxembourg ………… 29177, 29179
CTM Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 29174
Curymer S.A., Luxembourg…………………………… 29179, 29180
Cycas Holding S.A., Luxembourg………………………………… 29175
Dadi Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 29180
Damtrade International, S.à r.l., Luxembourg……… 29179
Decal International Holding S.A., Luxembourg …… 29180
Degroof Portabella S.A., Luxembourg……………………… 29180
DH Commercial, S.à r.l., Luxembourg …………………… 29181
Drosera Holding S.A., Luxembourg …………………………… 29182
DTB Stillhalter, Sicav, Luxembourg…………………………… 29182
Dumenil-Leblé Bank Luxembourg S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………… 29182
Durian Holdings S.A., Luxembourg …………………………… 29181
Edfund S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29182
Emia S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29183
Enode Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 29183
Erang, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………… 29182
Estaima S.A., Luxembourg……………………………………………… 29183
Eurocash-Fund, Sicav, Luxembourg …………………………… 29184
Fiducom S.A., Luxembourg …………………………………………… 29184
Francibera S.A., Luxembourg ……………………………………… 29184
Malliver Invest S.A., Luxembourg ……………………………… 29138
Reimecher Heem, A.s.b.l., Luxembourg ………………… 29159
Restaurant Over-Seas, S.à r.l., Luxembourg ………… 29142
Scandinavian Network Group Holding S.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 29143
Sebrama, S.à r.l., Luxembourg……………………………………… 29148
Sitos International S.A., Bertrange …………………………… 29150
Sungard Invest S.A., Luxembourg ……………………………… 29152
Triofalux, S.à r.l., Contern ……………………………………………… 29172
UCA S.A., United Cashmere S.A., Luxembourg … 29156
UCOM Investments, S.à r.l., Luxembourg 29171, 29172
MALLIVER INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
agissant comme mandataire de Monsieur Pietro Biolo, entrepreneur, demeurant à Artignano (VI) Italie,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Vicenza (l) le 8 juillet 1997.
Ladite procuration, signée ne varietur restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité
de I’enregistrement;
2) Mademoiselle Antonella Graziano, licenciée en sciences économiques et commerciales, demeurant à Bridel
(Luxembourg),
agissant comme mandataire de la société INTERKEY HOLDlNG LlMlTED, ayant son siège social à Maritime House -
Frederick Street, Nassau, Bahamas,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Lugano, le 14 juillet 1997.
Ladite procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec Iesquelles elle sera soumise à la formalité
de I’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MALLIVER INVEST S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de
résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être
transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social; le siège
pourra être transféré dans toute autre Iocalité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le
droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien
au Grand-Duché qu’à I’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec I’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où Ies circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à Ia nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société, tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à ITL 500.000.000,-
(cinq cents millions de Iires italiennes), représenté par 500 (cinq cents) actions, chacune d’une valeur nominale de ITL
1.000.000,- (un million de lires italiennes).
Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 200.000.000,- (deux cents millions de Iires italiennes), représenté par
200 (deux cents) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de Iires italiennes) chacune, entièrement
libérées.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
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Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commericales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil
d’administration et un autre administrateur.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le
président du conseil d’administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant I’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur la décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires, convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par
deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être, soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps,
révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par I’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans Ia convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Sauf pour ce qui est stipulé ci-après pour les matières extraordinaires, le conseil d’administration ne peut valablement
délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettes, télégrammes ou télex.
Par matière extraordinaire, il y a lieu d’entendre:
- l’acquisition et la vente de participations,
- les acquisitions et ventes d’immeubles,
- les souscriptions au capital de nouvelles sociétés,
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue,
- le financement et l’accord de prêts à des sociétés dans lesquelles une participation est détenue,
- les engagements de la société pour obtenir des prêts et des lignes de crédits, les émissions d’obligations,
- la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties.
L’ensemble des décisions concernant ces matières extraordinaires devront être adoptées au cours d’une réunion du
Conseil d’Administration dûment convoquée et avec le vote favorable de tous les membres du Conseil d’Administration
ou suite à une décision prise par voie circulaire dans laquelle tous les administrateurs émettront un vote favorable.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
29139
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. II peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. II peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par I’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale, légalement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour I’assemblée.
Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième vendredi du mois de juillet de chaque
année, à 10.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées
générales se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège
social, si celui-ci a été transféré dans une autre Iocalité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le conseil
d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-
naires.
ll sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.
Les procès-verbaux de I’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
29140
Toutefois, au cas où les délibérations de I’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.
Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
La première année sociale commencera le jour de Ia constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
Art. 28. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes
requises par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseiI d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant I’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et Ie compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant I’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
Ie bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément I’accomplissement.
Pour les besoins du fisc et de l’enregistrement, le capital est évalué à quatre millions deux cent quarante-cinq mille
francs.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent
vingt mille francs.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les 200 (deux cents) actions repré-
sentant I’intégralité du capital social, comme suit:
1. Monsieur Pietro Biolo, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………
100 actions
2. INTERKEY HOLDlNG LlMITED, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………
100 actions
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
200 actions
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de ITL
200.000.000,- (deux cents millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
29141
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, préqualifié.
b) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster.
c) Monsieur Alberto Giacobbo, expert-comptable, demeurant à Vicenza (I).
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, Iicencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
4. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à un an.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Winandy. A. Graziano, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
août 1997, vol. 834, fol. 63, case 8. – Reçu 42.510 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 août 1997.
G. d’Huart.
(29205/207/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
RESTAURANT OVER-SEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 321, rue de Rollingergrund.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Mun Cheong Law, cuisinier, demeurant à L-1542 Luxembourg, 28, rue J.B. Fresez;
2.- Monsieur Shei Chow Liang, serveur, demeurant à L-1477 Luxembourg, 22, rue des Etats-Unis.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée, qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de RESTAURANT
OVER-SEAS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant malaysien-chinois avec débit de boissons alcooliques et
non-alcooliques.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa
participation moyennant un préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par
lettre recommandée à la poste à ses coassociés.
Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année; par
dérogation la première année sociale commencera le 1
er
novembre 1997 et finira le trente et un décembre 1998.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille
francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:
1.- Monsieur Mun Cheong Law, cuisinier, demeurant à L-1542 Luxembourg, 28, rue J.B. Fresez, cinquante parts
sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
2.- Monsieur Shei Chow Liang, serveur, demeurant à L-1477 Luxembourg, 22, rue des Etats-Unis, cinquante
parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Total des parts: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
confirme.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des
associés qui désignent leurs pouvoirs.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
29142
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En
cas de refus d’agrément, les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 25.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous comme valablement
convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
Le nombre des gérants est fixé à deux.
Est nommé gérant technique pour l’exploitation du restaurant pour une durée indéterminée, Monsieur Mun Cheong
Law, prénommé.
Est nommé gérant technique pour le débit de boissons alcooliques et non alcooliques pour une durée indéterminée,
Monsieur Shei Chow Liang, prénommé.
Sont nommés gérants administratifs les prénommés gérants Mun Cheong Law et Shei Chow Liang.
Les gérants techniques auront tous pouvoirs pour engager valablement la société dans leurs domaines respectifs par
leur signature individuelle. Pour la gérance administrative, la signature conjointe des deux gérants est requise.
Le siège social est établi à L-2441 Luxembourg, 321, rue de Rollingergrund.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Law, S.C. Liang, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 100S, fol. 64, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 5 août 1997.
P. Decker.
(29207/206/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
SCANDINAVIAN NETWORK GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) The company DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office in Road Town, Tortola, PO
Box 3136, British Virgin Islands,
here represented by Mr Gordon Humphreys, Barrister, residing in L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre
Dupong,
by virtue of a proxy given in Monaco, on the 23rd of July 1997;
2) Mr Yngve Mörn, Company Director, residing in Bergstrasse 26, D-20095 Hamburg,
here represented by Mr Gordon Humphreys, prenamed,
by virtue of a proxy given in Hamburg on the 23rd of July 1997.
The prementionned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The said appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the
following Articles of Incorporation:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereby formed a holding company (société anonyme) under the name of SCANDINAVIAN
NETWORK GROUP HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
29143
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise and
generally effect investments of whatever kind provided always that the same are permitted by law.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation, which it may deem useful to the
accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies, as well as by article 209 on commercial companies.
Art. 5. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.-
LUF) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with no par value.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
<i>Authorised capitali>
The corporate share capital may be increased from its present amount to one hundred million Luxembourg Francs
(100,000,000.- LUF) by the creation and the issue of new shares with no par value, having the same rights and advan-
tages as the existing shares.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares;
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-
mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.
Administration - Supervision
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-
ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.
Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another
director may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or telephone.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The directors shall be divided into two groups «A» and «B».
Directors from group «A» shall have power to bind the company by their individual signature, whereas directors from
group «B» must always sign jointly with a director from group «A».
29144
Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Fiscal year - General meeting
Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits. The board of
directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the second Monday of June at eleven o’clock.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other general meetings may be held in Luxembourg or abroad.
Art. 17. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929 on Holding
Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
nineteen hundred and ninety-seven.
2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-eight.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as
follows:
1) The company DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed, twelve thousand one hundred and
twenty-five shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12,125
2) Mr Yngve Mörn, prenamed, three hundred and seventy-five shares …………………………………………………………………… 375
Total: twelve thousand five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………… 12,500
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty
thousand Luxembourg Francs (1,250,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about eighty thousand Luxembourg
Francs (80,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at four and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
Group «A»:
a) Mr Yngve Mörn, Company Director, residing in Bergstrasse 26, D-20095 Hamburg;
b) Mr Morten Strandskogen, Company Director, residing in Apalveien 12, 0369 Oslo (Norway).
Group «B»:
a) Mr Jan Velund, lawyer, residing in Fr. Nansens Plass 4, PB 1829 Vika, 0123 Oslo (Norway);
b) Mr Gordon Humphreys, Barrister, residing in L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre Dupong.
3) Is appointed auditor:
The company GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., having its registered office at 2, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year
two thousand and three.
5) The registered office is fixed at L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
29145
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, all of whom are known to the notary by his surname, name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à Road Town, Tortola, PO Box 3136,
British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Gordon Humphreys, Barrister, demeurant à L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre
Dupong,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 23 juillet 1997;
2) Monsieur Yngve Mörn, Administrateur de sociétés, demeurant à Bergstrasse 26, D-20095 Hambourg,
ici représenté par Monsieur Gordon Humphreys, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hambourg, le 23 juillet 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SCANDINAVIAN NETWORK GROUP
HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement et plus
généralement effectuer tous investissements quelconques à condition que ceux-ci soient permis par la loi.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois
(100.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans valeur nominale, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
29146
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou téléphone.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voir circulaire en exprimant son
approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. Les administrateurs sont répartis en deux groupes «A» et «B».
Les administrateurs du groupe «A» ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle, les administra-
teurs du groupe «B» devront toujours signer conjointement avec un administrateur du groupe «A».
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de juin à onze heures à Luxembourg, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales pourront se tenir au Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
29147
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, douze mille cent vingt-cinq actions …… 12.125
2) Monsieur Yngve Mörn, prénommé, trois cent soixante-quinze actions ……………………………………………………………… 375
Total: douze mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille francs
luxembourgeois (80.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Groupe «A»:
a) Monsieur Yngve Mörn, Directeur de sociétés, demeurant à Bergstrasse 26, D-20095 Hambourg;
b) Monsieur Morten Strandskogen, Directeur de sociétés, demeurant à Apalveien 12, 0369 Oslo (Norvège).
Groupe «B»:
a) Monsieur Jan Velund, avocat, demeurant à Fr. Nansens Plass 4, PB 1829 Vika, 0123 Oslo (Norvège);
b) Monsieur Gordon Humphreys, Barrister, demeurant à L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre Dupong. tation
de la société en ce qui concerne cette gestion.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son siège social à 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
l’an deux mille trois.
5) Le siège social est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent acte
de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Humphreys, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 100S, fol. 76, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.
F. Baden.
(29208/200/348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
SEBRAMA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 9, avenue du X Septembre.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Bernard Ferrier, commerçant, demeurant à F-57655 St. Privat La Montagne, 4, rue Raymond Mondon;
2. Madame Estelle Schömberger, sans état, demeurant à F-57190 Montigny-les-Metz, 71, rue St. Ladre.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée à constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de SEBRAMA, société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
29148
Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La
société peut créer des succursales et agences dans toute autre localité du pays.
Art. 3.
La société a pour objet l’acquisition, l’exploitation et la mise en valeur d’un ou plusieurs commerce
HORECA, à savoir notamment hôtel, restaurant, café, cocktail-bar, music café ou similaire.
Elle pourra de même organiser des spectacles et exercer une activité de production, d’impresario et d’animation, et
ce tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Dans le cadre de cet objet social, la société pourra acheter, vendre, prendre ou donner en location des immeubles et
meubles et tout matériel nécessaire ou utile à son exploitation.
Elle pourra conclure des contrats avec d’autres entreprises en vue de la réalisation de son objet social.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le plan national que sur le plan international.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, seule ou en association en effectuant toutes opérations de
nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
D’une façon ou d’une autre, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile à l’accomplissement de son objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq
cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Bernard Ferrier, commerçant, demeurant à F-57655 St. Privat La Montagne, 4, rue Raymond
Mondon, quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………… 490
2. Madame Estelle Schömberger, sans état, demeurant à F-57190 Montigny-les-Metz, 71, rue St. Ladre, dix
parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
La somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers. Une cession de part à un tiers est
interdite sans le consentement exprès des associés.
En cas de cession la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
En cas de co-gérance, la société est valablement engagée par la signature conjointe de ses gérants.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un
des associés, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société ne
reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-sept.
Art. 10. En cas de dénonciation, la sociétésera dissoute conformément aux prescriptions légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation
en vigueur.
Art. 12. Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 30.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la, société est établi à L-2551 Luxembourg 9, avenue du X Septembre.
2. L’assemblée désigne comme gérant administratif de la société, Monsieur Bernard Ferrier, commerçant, demeurant
à F-57655 St. Privat La Montagne, 4, rue Raymond Mondon.
L’assemblée désigne comme gérant technique de la société, Monsieur Jean-Charles Noel, commerçant, demeurant à
L-2551 Luxembourg, 9, avenue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prenom usuel, état civil et
résidences, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Ferrier, E. Schömberger, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 24 juillet 1997, vol. 460, fol. 31, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 1
er
août 1997.
A. Lentz.
(29209/221/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
29149
SITOS INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Bertrange, rue des Romains, Cité Riedgen 25.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société de droit belge, SITOS S.A., ayant son siège social à B-6001 Marcinelle, rue André Vésale, 52, imma-
triculée au registre de commerce de Charleroi, sous le numéro 187.923,
représentée par son administrateur-délégué, savoir Monsieur Dominique Volon, ingénieur civil, demeurant à
Courcelles (Belgique), habilité à engager la société par sa signature individuelle;
2. Monsieur Gilles Delmotte, informaticien, demeurant à Marcinelle (Belgique);
3. Monsieur Dominique Volon, prénommé, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SITOS INTERNATIONAL.
Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toute opération commerciale et de services au Grand-Duché de Luxembourg et à
l’étranger, se rapportant de près ou de loin aux télécommunications, aux technologies de l’information, l’informatique
«hard» et «soft», et tous services à valeur ajoutée basée et/ou opérant sur ces technologies.
La société a également pour objet l’engineering et l’intégration de systèmes hétérogènes pilotés et supervisés par
logiciel («soft»), les prestations d’ingénieur-conseil, l’expertise et l’audit.
Elle a également pour objet l’achat et la vente, le louage, la gestion et l’administration de tous biens mobiliers et
immobiliers et des sociétés, et de tout ce qui s’y rapporte indirectement ou directement. La société pourra effectuer en
général toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou
indirect avec sa raison sociale ou qui pourrait en faciliter entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut participer par mise de fonds, fusion, souscription, ou autres interventions auprès de toute société existante
ou à constituer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et dont l’objet est équivalent ou similaire au sien.
Elle peut en assurer la gestion.
Cette énumération est explicative et non limitative et doit être comprise dans le sens le plus large. La société peut
faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l’accomplissement de son objet social.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le premier président pourra être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
29150
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 27 mai à 10.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à
désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société de droit belge, SITOS S.A., prénommée, quatre cent quatre-vingt-cinq actions ………………………………… 485
2. Monsieur Gilles Delmotte, prénommé, cinq actions ………………………………………………………………………………………………………
5
3. Monsieur Dominique Volon, prénommé, dix actions …………………………………………………………………………………………………… 10
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Le comparant sub 1) est désigné fondateur, les comparants sub 2) et sub 3) n’interviennent qu’en tant que simples
souscripteurs.
Les quatre cent quatre-vingt-cinq (485) actions souscrites par SITOS S.A., sont libérées à concurrence de 50%, tandis
que les actions souscrites par les autres souscripteurs sont libérées à concurrence de 100%. La somme de six cent
quarante-trois mille sept cent cinquante francs luxembourgeois (643.750,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de
soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
29151
1. La société de droit belge, SITOS S.A., ayant son siège social à B-6001 Marcinelle, rue André Vésale, 52;
2. Monsieur Gilles Delmotte, informaticien, demeurant à Marcinelle (Belgique);
3. Monsieur Dominique Volon, ingénieur civil, demeurant à Courcelles (Belgique).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marcel Volon, technicien, demeurant à B-6180 Courcelles, rue des Gaulx, 31.
4) Monsieur Dominique Volon, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.
5) La société SITOS S.A., prénommée, est nommée administrateur-délégué.
Elle est chargée de la gestion journalière de la Société ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion.
6) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
l’an deux mille trois.
7) Le siège social est fixé à L-8041 Bertrange, rue des Romains, Cité Riedgen 25.
8) L’Assemblée ratifie les engagements pris pour compte de la société en formation.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Volon, G. Delmotte, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 100S, fol. 47, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.
F. Baden.
(29210/200/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
SUNGARD INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
agissant comme mandataire de Monsieur Alberto Caneva, entrepreneur, demeurant à Arzignano (Vl) Italie,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Vicenza (I), le 8 juillet 1997.
Ladite procuration signée «ne varietur» restera annexée aux présentes avec Iesquelles elle sera soumise à la formalité
de I’enregistrement;
2) Mademoiselle Antonella Graziano, Iicenciée en sciences économiques et commerciales, demeurant à Bridel
(Luxembourg),
agissant comme mandataire de la société INTERKEY HOLDlNG LIMlTED, ayant son siège social à Maritime House -
Frederick Street, Nassau, Bahamas,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Lugano, le 14 juillet 1997.
Ladite procuration signée «ne varietur» restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité
de I’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les
statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUNGARD INVEST S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-ViIle. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de
résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être
transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social; le siège
pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le
droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien
au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la commmunication de ce siège avec I’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront
redevenues complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
29152
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans Iesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans I’accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à I’alinéa 3 ci-après, est fixé à ITL 500.000.000,-
(cinq cents millions de Iires italiennes) représenté par 500 (cinq cents) actions, chacune d’une valeur nominale de ITL
1.000.000,- (un million de lires italiennes).
Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 200.000.000,- (deux cents millions de lires italiennes), représenté par
200 (deux cents) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, entièrement
libérées.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois
que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter
le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commericales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil
d’administration et un autre administrateur.
La société pourra émettre les certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le
président du conseil d’administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant I’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de I’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par
deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par I’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps,
révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par I’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf Ie cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous Ies administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans Ia convocation.
Sauf pour ce qui est stipulé ci-après pour les matières extraordinaires, le conseil d’administration ne peut valablement
délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou valablement représentée.
29153
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à Ia majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettes, télégrammes ou télex.
Par matière extraordinaire, iI y a Iieu d’entendre:
- l’acquisition et vente de participations,
- les acquisitions et ventes d’immeubles,
- les souscriptions au capital de nouvelles sociétés,
- les décisions de mettre en Iiquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue,
- le financement et l’accord de prêts à des sociétés dans lesquelles une participation est détenue,
- les engagements de la société pour obtenir des prêts et des lignes de crédits, les émissions d’obligations, la mise en
gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties.
L’ensemble des décisions concernant ces matières extraordinaires devront être adoptées au cours d’une réunion du
Conseil d’Administration dûment convoquée et avec le vote favorable de tous les membres du Conseil d’Administration
ou suite à une décision prise par voie circulaire dans laquelle tous les administrateurs émettront un vote favorable.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à I’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par I’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour I’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale Iégalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour I’assemblée.
Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième jeudi du mois de juillet de chaque
année, à 10.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
29154
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera au nominations requises par
les statuts donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extra-
ordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à I’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
La première année sociale commence Ie jour de la constitution de Ia société et se terminera le 31 décembre 1997.
Art. 28. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes
requises par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant I’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par Ia loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant I’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de Iiquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions, quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Dispositions générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
29155
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins du fisc et de l’enregistrement le capital est évalué à quatre millions deux cent quarante-cinq mille
francs.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent
vingt mille francs.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les 200 (deux cents) actions repré-
sentant l’intégralité du capital social, comme suit:
1. Monsieur Alberto Caneva, préqualifié, cent actions ……………………………………………………………………………………………………… 100
2. INTERKEY HOLDlNG LIMlTED, préqualifiée, cent actions ………………………………………………………………………………………… 100
Total: deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de ITL
2.000.000.000,- (deux cent millions de Iires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée étant régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, préqualifié;
b) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster;
c) Monsieur Alberto Giacobbo, expert-comptable, demeurant à Vicenza (Italie).
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, Iicencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
4. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
5. La durée des mandats des administrateurs et commissaire a été fixée à un an.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après Iecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Winandy, A. Graziano, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
août 1997, vol. 834, fol. 63, case 9. – Reçu 42.510 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 août 1997.
G. d’Huart.
(29211/207/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
UCA S.A., UNITED CASHMERE, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- La société anonyme du droit de l’Etat du Delaware BOLOR TRADING INC., établie et ayant son siège social à
Dover-Delaware 19903 (USA) 15, Loockermanstreet,
ici représentée par Monsieur Jean-Pierre Cornet, gérant de sociétés, demeurant à B-1190 Bruxelles, 119, avenue
Molière,
agissant en sa qualité de vice-président de ladite société;
2.- La société anonyme du droit de l’Etat du Delaware ENIKA TRADING INC., établie et ayant son siège social à
Dover-Delaware 19903 (USA) 15, Loockermanstreet,
ici représentée par Monsieur Jean-Pierre Cornet, prénommé,
agissant en sa qualité de président de ladite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société
anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNITED CASHMERE S.A., en abrégé
UCA S.A.
29156
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- l’importation et l’exportation, la vente en gros de matières premières de toutes origines, de tous produits,
matériaux et équipements manufacturés ou industriels, à l’exclusion du matériel militaire,
plus particulièrement la vente de laines, de confection et produits dérivés en cashmere, poils de chameau et de yak,
- la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et étrangères, l’acqui-
sition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et
de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que
toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans
garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou
subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et ou industriel, soit qu’elle se porte elle même contre-
partie soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par
cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
télécopie, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-
strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
29157
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures, et ce pour la première fois en 1998.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1997.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y
relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société anonyme du droit de l’Etat du Delaware BOLOR TRADING INC., établie et ayant son siège
social à Dover-Delaware 19903 (USA) 15, Loockermanstreet, une action ………………………………………………………………………
1
2.- La société anonyme du droit de l’Etat du Delaware ENIKA TRADING INC., établie et ayant son siège
social à Dover-Delaware 19903 (USA) 15, Loockermanstreet, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………… 99
Total des actions: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées au quart par des versements en espèces, de sorte que la somme
de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF), faisant pour chaque action 3.125,- LUF, se trouve dès
maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Les actions resteront nominatives jusqu’à leur complète libération.
La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action neuf mille trois cent soixante-quinze francs (9.375,- LUF)
doit être effectuée sur la première demande de la société.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentées comme il est dit ci-avant, repré-
sentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale
et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2002:
1.- La société anonyme du droit de l’Etat du Delaware BOLOR TRADING INC., prénommée;
29158
2.- La société anonyme du droit de l’Etat du Delaware ENIKA TRADING INC., prénommée;
3.- Monsieur Jean-Pierre Cornet, gérant de sociétés, demeurant à B-1190 Bruxelles, 119, avenue Molière.
3) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice 2002, la société anonyme de droit luxembourgeois INTERNATIONAL COMPANY SERVICE LUXEMBOURG
S.A. en abrégé ICSL S.A., avec siège social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Cornet, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 100S, fol. 46, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 5 août 1997.
P. Decker.
(29212/206/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
ACT2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 33.651.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 15 mars 1997 à 11.00 heuresi>
A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1. Approbation des comptes au 31 décembre 1996.
2. Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes dans l’exécution de
leur mandat pour l’exercice écoulé.
3. La perte réalisée est affectée au poste report à nouveau et l’Assemblée décide la continuation de l’activité, malgré
la perte de plus des trois quarts du capital social.
4. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur.
Signature
Signature
Signature
<i>Le Présidenti>
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29218/642/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
REIMECHER HEEM, Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La Congrégation des Soeurs Hospitalières de Sainte Elisabeth, ayant son siège social à Luxembourg, corporation
religieuse jouissant des droits civils en vertu de la loi du 3 avril 1893,
ici représentée par sa supérieure générale, Madame Reine Duhr, en religion Soeur Marie-Albert, demeurant à Luxem-
bourg;
2) Madame Reine Duhr, en religion Soeur Marie-Albert, Supérieure générale, demeurant à Luxembourg, de natio-
nalité luxembourgeoise;
3) Madame Agnès Maas, en religion Soeur Agnès, Assistante générale, demeurant à Luxembourg, de nationalité
allemande;
4) Madame Marie Cariers, en religion Soeur Victorinne, Infirmière graduée, demeurant à Esch-sur-Alzette, de natio-
nalité luxembourgeoise,
ici représentée par Madame Renée Duhr, en religion Soeur Marie-Albert, qui se porte fort;
5) Madame Lydie Muller, en religion Soeur Emilienne, Directrice de foyer pour personnes handicapées, demeurant à
Remich, de nationalité luxembourgeoise;
6) Madame Marie Knepper, en religion Soeur Marie-Eugénie, Directrice de clinique, demeurant à Luxembourg, de
nationalité luxembourgeoise;
7) Madame Margot Scholtes, en religion Soeur Françoise, Directrice de centre d’accueil pour personnes handicapées,
demeurant à Betzdorf, de nationalité luxembourgeoise;
29159
8) Madame Anne Rix, en religion Soeur Josepha Maria, Econome générale, demeurant à Luxembourg, de nationalité
luxembourgeoise;
9) Madame Léa Geib, en religion Soeur Clarissa, Médecin-spécialiste, demeurant à Luxembourg, de nationalité luxem-
bourgeoise;
10) Monsieur Joseph Adam, Professeur en retraite, demeurant à Remich, de nationalité luxembourgeoise;
11) Madame Natalie Wagner, Economiste, demeurant à Howald, de nationalité luxembourgeoise,
ici représentée par Monsieur Romain Mauer, Juriste, demeurant à Luxembourg,
pour laquelle il se porte fort;
12) Monsieur Romain Mauer, Juriste, demeurant à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise.
Les comparants, agissant comme membres fondateurs, déclarent constituer par les présentes une association sans but
lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre l
er
.- Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. La dénomination de l’association est REIMECHER HEEM, association sans but lucratif.
Art. 2. L’association a pour objet l’exploitation à Remich d’un foyer d’accueil pour personnes mentalement et phy-
siquement handicapées ainsi que la prestation de tous services en matière de soins et aides pour personnes mentalement
et physiquement handicapées.
Cette exploitation et ces prestations devront toujours se faire dans le respect des principes éthiques chrétiens et des
valeurs de l’Evangile.
L’association peut procéder elle-même à l’exploitation du foyer ou en charger des tiers qui seront tenus de l’exploiter
conformément aux principes et à l’esprit indiqués à l’alinéa qui précède.
L’association peut créer ou reprendre tous établissements, institutions ou oeuvres, acquérir tous biens mobiliers et
immobiliers nécessaires pour réaliser l’objet ou les objets en vue desquels elle est formée et accomplir tous actes
généralement quelconques qui, directement ou indirectement, sont de nature à concourir à la réalisation de son objet,
à condition que dans toute son activité elle reste dans les limites de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les
fondations sans but lucratif et de toutes autres dispositions légales et réglementaires qui leur sont applicables.
L’association peut s’associer ou se fédérer avec d’autres associations ou organisations poursuivant un but similaire et
répondant aux objectifs de la présente association pour autant que cette collaboration lui permette de mieux exercer
son activité et de promouvoir les intérêts de sa cause à l’égard des tiers.
Art. 3. Le siège de l’association se trouve a Luxembourg.
Il peut être déplacé dans tout autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg par décision du conseil d’administration.
Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Associés, Admission, Sortie
Art. 5. L’association est composée de membres effectifs («les membres»).
Leur nombre ne peut être inférieur à trois.
Les deux tiers au moins des membres doivent obligatoirement être membres à profession perpétuelle de la Congré-
gation des Soeurs Hospitalières de Sainte-Elisabeth.
Les membres forment seuls l’association et ils exercent seuls les droits que les statuts et la loi reconnaissent aux
associés.
Les signataires du présent acte sont les premiers membres de l’association.
Art. 6. L’admission des membres est décidée par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut conférer à toute personne physique ou morale, luxembourgeoise ou étrangère, qui
prêterait à l’association un appui matériel ou moral, le titre de membre d’honneur.
Les membres d’honneur n’ont ni droit de vote dans les assemblées générales, ni droit dans l’administration de l’asso-
ciation.
Art. 7. Tout membre est libre de se retirer à tout moment de l’association en adressant sa démission écrite au
conseil d’administration.
Est réputé démissionnaire l’associé qui ne paie pas les cotisations qui lui incombent.
Tout membre peut être exclu pour non-observation des statuts ou pour atteinte aux intérêts ou à la considération
et à l’honneur de l’association ou de ses membres.
L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix, l’intéressé ayant été invité à
fournir ses explications.
Le conseil d’administration peut suspendre, jusqu’à la décision de l’assemblée générale, les membres qui se seraient
rendus coupables d’infraction grave aux statuts ou aux intérêts ou à la considération de l’association ou de ses membres.
La perte de la qualité de membre de la Congrégation des Soeurs Hospitalières de Sainte-Elisabeth entraîne de plein
droit la cessation de qualité de membre de l’association.
L’associé démissionnaire ou exclu et les héritiers de l’associé décédé n’ont aucun droit sur les fonds et avoirs de
l’association.
Ils ne peuvent pas réclamer le remboursement des cotisations versées.
Ils ne peuvent requérir ni comptes ni appositions de scellées, ni inventaires, ni demander la liquidation de l’association,
ni s’immiscer d’aucune façon dans les affaires de celle-ci.
Titre III.- Conseil d’administration
Art. 8. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de neuf
membres au plus, élus par l’assemblée générale pour un terme de trois ans. Le mandat des administrateurs vient à
29160
expiration après l’assemblée générale annuelle qui procède à leur remplacement. Ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale.
Les administrateurs ne doivent pas nécessairement être des associés de l’association.
Tout administrateur qui, sans motif valable, n’assiste pas au moins à la moitié des réunions du conseil d’administration
pendant un exercice social est réputé démissionnaire à la fin de l’exercice dont il s’agit.
Les administrateurs démissionnaires, révoqués ou décédés sont remplacés lors d’une assemblée générale extra-
ordinaire qui doit être convoquée dans les deux mois de la vacance.
Les remplaçants achèvent le mandat de ceux qu’ils remplacent.
Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et un vice-président. L’un des deux sera
pris de préférence parmi les membres ayant la qualité de membres de la Congrégation des Soeurs Hospitalières de
Sainte-Elisabeth.
Il nomme un secrétaire et un trésorier.
En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président.
Art. 10. Le conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire aussi souvent que l’intérêt de l’asso-
ciation l’exige. Il doit être convoqué à la demande de trois de ses membres et au moins une fois chaque trimestre.
Il ne peut statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit à un de ses collègues pouvoir pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et y voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut repré-
senter plus d’un de ses collègues.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En
cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence. Le conseil
d’administration décide notamment:
1) l’établissement du budget et l’allocation de crédits supplémentaires en fonction du bilan et du compte de profits et
pertes;
2) les acquisitions, aliénations et échanges de meubles de l’association, la constitution de gages, la conclusion de baux
même de plus de neuf ans;
3) les emprunts;
4) les projets de travaux de construction, de grosses réparations et de démolition;
5) l’établissement et les modifications de règlements d’ordre intérieur;
6) la création, la transformation et la suppression de services;
7) l’engagement et le licenciement de toute personne chargée d’une fonction de direction;
8) l’acceptation et le refus de dons et de legs;
9) les actions judiciaires et les transactions;
10) l’acquisition des appareils et équipements nécessitant une autorisation préalable de l’autorité publique en vertu de
dispositions légales ou réglementaires;
11) la fixation des modalités selon lesquelles l’association sera obligée à l’égard des tiers ainsi que la délégation de
signatures.
Cette énumération est énonciative et non pas limitative.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l’association par
le conseil d’administration sur les poursuites et diligences du président du conseil d’administration ou d’un administra-
teurdélégué.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de l’association et la représentation de celle-
ci en ce qui concerne la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers.
Il peut conférer à tout mandataire des pouvoirs particuliers dont il fixe l’étendue.
Art. 13. Le conseil d’administration peut constituer en ou hors de son sein tous comités permanents ou non, dont
il détermine la composition et les pouvoirs.
Art. 14. Les actes qui engagent l’association, hormis ceux de la gestion journalière, doivent, à moins d’une délégation
spéciale du conseil, être signés par deux membres du conseil d’administration dont obligatoirement le président ou le
vice-président, qui n’ont pas à justifier à l’égard des tiers d’une délibération ou autorisation préalable du conseil d’admi-
nistration.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 15. L’assemblée générale se compose de tous les membres de l’association, à l’exclusion des personnes
auxquelles le conseil d’administration aurait conféré le titre de membre d’honneur.
Art. 16. L’assemblée générale est l’autorité suprême de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-
sément reconnus par les statuts ou par la loi.
Sont notamment de sa compétence:
1) les modifications aux statuts;
2) la nomination et la révocation des administrateurs;
3) l’approbation des budgets et des comptes;
4) la dissolution de l’association;
5) l’admission et l’exclusion de membres;
6) la décision de se fédérer ou de s’associer avec d’autres associations ou organisations;
29161
7) les acquisitions, aliénations et échanges d’immeubles.
Art. 17. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année dans le courant du premier semestre de
l’année civile.
Une assemblée extraordinaire peut être convoquée à tout moment par décision du conseil d’administration. Celui-ci
est obligé de la convoquer de manière à ce qu’elle soit tenue dans le mois à la demande d’un cinquième des membres au
moins.
Chaque réunion se tiendra aux jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par lettre ordinaire adressée à chaque
membre au moins quinze jours avant la date prévue. Elle est signée par le président ou le secrétaire au nom du conseil
d’administration.
L’ordre du jour est mentionné dans la convocation.
Toute proposition, signée d’un nombre de membres égal au cinquième de la dernière liste annuelle, doit être portée
à l’ordre du jour.
Art. 19. Chaque membre de l’association a le droit d’assister à l’assemblée générale.
Il peut se faire représenter par un autre membre muni d’une procuration écrite à remettre au président de
l’assemblée avant l’ouverture de celle-ci.
Aucun membre ne peut représenter plus d’un membre.
Art. 20. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration et, en son absence, par le
vice-président ou par l’administrateur le plus âgé présent.
Art. 21. Tous les membres ont un droit de vote égal à l’assemblée générale. Les résolutions sont prises quel que soit
le nombre des membres présents ou représentés, à la majorité simple des voix, sauf dans les cas où il en est disposé
autrement par la loi ou par les statuts.
Art. 22. L’assemblée générale peut modifier les statuts dans les conditions prévues par la loi.
Toutefois l’assemblée générale ne peut pas modifier les alinéas 2 et 3 de l’article 2, ni, par conséquent, le présent
alinéa des statuts.
Art. 23. Les décisions de l’assemblée générale, avec indication du résultat du vote, sont consignées dans un registre
des procès-verbaux et signées par le président de l’assemblée, le secrétaire et un membre du conseil d’administration.
Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre connaissance sans déplacement. Tous
les membres ainsi que tous les tiers qui justifient d’un intérêt peuvent demander des extraits, qui seront signés par le
président ou un membre du conseil d’administration et le secrétaire.
Titre V.- Cotisation
Art. 24. Les membres et les membres d’honneur peuvent être astreints au paiement d’une cotisation annuelle dont
l’exigibilité et le montant seront fixés par l’assemblée générale, sans que cette cotisation ne puisse dépasser cinq mille
francs luxembourgeois (5.000,- LUF).
Titre VI.- Fonds social, Comptes
Art. 25. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres et des membres d’honneur;
b) des dons ou legs faits en sa faveur;
c) des subsides et subventions;
d) des revenus de son avoir et de son activité.
Art. 26. L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre.
Art. 27. A la fin de chaque exercice social le conseil d’administration établit les comptes de l’exercice écoulé et le
budget de l’exercice suivant et il les soumet pour approbation à l’assemblée générale ordinaire. Les comptes sont soumis
à la vérification d’un ou de plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 28. L’association peut être dissoute dans les conditions fixées par la loi.
Art. 29. En cas de dissolution la liquidation de l’association se fera par les administrateurs alors en fonction, à moins
que l’assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs, dont elle fixe les pouvoirs.
Art. 30. Après l’acquittement de tout le passif, l’actif net sera versé à la Congrégation des Soeurs Hospitalières de
Sainte-Elisabeth. Au cas où, à cette date, cette Congrégation n’existerait plus, l’actif net sera versé à une oeuvre
poursuivant un but similaire et répondant aux objectifs de la présente association, à déterminer par l’assemblée générale.
Titre VIII.- Disposition générale
Art. 31. Pour tous les points non prévus par les statuts, la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif et ses modifications s’appliquent.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les fondateurs se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
29162
1) Le siège est fixé à Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.
2) Sont nommés en qualité d’administrateurs:
a) Madame Marie Knepper, en religion Soeur Marie-Eugénie, Directrice de clinique, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Margot Scholtes, en religion Soeur Françoise, Directrice de centre d’accueil pour personnes handicapées,
demeurant à Betzdorf;
c) Monsieur Joseph Adam, Professeur en retraite, demeurant à Remich;
d) Madame Natalie Wagner, Economiste, demeurant à Howald;
e) Monsieur Romain Mauer, Juriste, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1999.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de l’association, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Soeur Marie-Albert, Soeur Agnès, Soeur Emilienne, Soeur Marie-Eugénie, Soeur Françoise, Soeur Josepha
Maria, Soeur Clarissa, J. Adam, R. Mauer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 100S, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.
F. Baden.
(29213/200/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
A.D.F.I., AGENCE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER INTERNATIONAL S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.008.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue le 21 juillet 1997i>
1) Sont nommés administrateurs, en remplacement des administrateurs sortants dont ils termineront le mandat:
- Monsieur Laurent Ariete, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette;
- Madame Jeanny Bauler-Schneider, employée privée, demeurant à Oberanven;
- Mademoiselle Jill Nestler, employée privée, demeurant à Luxembourg;
2) Est nommée commissaire, en remplacement du commissaire sortant dont elle terminera le mandat.
- Mademoiselle Monique Plyer, employée privée, demeurant à Zoufftgen.
3) L’adresse du siège social est transférée au 18, de la rue des Glacis à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): D. Hartmann.
(29219/603/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
ALLIANCE AIRCRAFT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 39.261.
—
Par la présente Benoy Consulting dénonce avec effet immédiat le siège social de la société ALLIANCE AIRCRAFT
CORPORATION S.A. de son adresse actuelle: 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29220/614/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
ALLIANCE AIRCRAFT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 39.261.
—
Par la présente Monsieur L. Benoy donne sa démission avec effet immédiat en tant que commissaire aux comptes de
la société.
L. Benoy.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29221/614/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
29163
A.P.E.M.H., Société Coopérative.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 26.699.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 41, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.
Signature
(29223/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
ARTEMIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 8.935.
—
Par décision du conseil d’administration du 20 mai 1997, la démission des administrateurs, MM. Samyn Gilles,
Taelemans Eric, de Ligne Antoine, d’Eeckhoutte Johanne Iweins, Desmaris Sr Paul, Frere Gerald, Mme Muthmann Ruth-
Maria, MM. Wickenkamp Rolf, de Launoit Jean-Pierre, a été acceptée. Suite à ces démississions le conseil d’adminis-
tration se compose comme suit: MM. Ortiz George, Chougny Fontaine, CH-Vandoeuvres, Bathurst Timothy, College
Farm House, GB-Cirencester, Eeles Adrian, Holwell Farm, GB-Cirencester, Eeles Adrian, Holwell Farm, GB-Ozleworth,
Haber Robert, USA-New York, Dr Nolte Wolfram, D-Köln.
Le siège social de la société a été transféré du 1, rue de Namur, 2211 Luxembourg, au 69, route d’Esch, 2953 Luxem-
bourg.
<i>Pour ARTEMIS S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
C. Faltz
<i>Conseiller juridiquei>
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29224/006/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
AMIA FACHMÄRKTEVERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2630 Luxemburg, 244, rue de Trèves.
H. R. Luxemburg B 50.655.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreiundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft AMIA FACHMÄRKTEVERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., mit Sitz in
Luxemburg, H.R. Nummer B 50.655, gegründet durch Urkunde des Notars Frank Baden, mit Amtswohnsitz in
Luxemburg am 6. März 1996, veröffentlicht im Mémorial Recueill C Nummer 318 vom 12. Juli 1995 zu einer ausseror-
dentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch zwei Urkunden des instrumentierenden Notars vom 11.
September 1996 und vom 4. März 1997, veröffentlicht im Mémorial Recueil C von 1996 Seite 30643 und C von 1997
Seite 16116.
Die Versammlung beginnt um siebzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Wolfgang Karl Wilhelm Geissler,
Kaufmann, wohnhaft in L-5316 Contern, 1, beim Schmilberbour.
Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmenzähler wird ernannt Herr Frank Stolz-Page, Privatbeamter, wohnhaft in Mamer.
Sodann stellt der Vorsitzende folgendes fest:
l. Die anwesenden sowie die vertretenen Aktionäre und deren Bevollmächtigte sind nebst Stückzahl der vertretenen
Aktien auf einer von den Komparenten unterzeichneten Namensliste verzeichnet, so dass sämtliche Aktien der Gesell-
schaft auf gegenwärtiger ausserordentlichen Generalversammlung gültig vertreten sind, welche demgemäss ordnungs-
gemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle Aktionäre, nach
Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.
Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt
gegenwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.
ll. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgenden Punkt umfasst:
<i>Tagesordnung:i>
Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-2630 Luxemburg, 244, rue de Trèves.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach
Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung einstimmig
folgenden Beschluss:
29164
<i>Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz nach L-2630 Luxemburg, 244, rue de Trèves zu verlegen.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft aufgrund der gegenwärtigen Urkunde anfallen, belaufen sich auf zirka fünfund-
zwanzigtausend (25.000,-) Franken.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um siebzehn Uhr dreissig für
geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: W.K.W. Geissler, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 100S, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Luxemburg, den 1. August 1997.
A. Schwachtgen.
(29222/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
ATOCA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.854.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 juillet
1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 100S, fol. 66, case 10, que la société anonyme ATOCA HOLDING
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 45.854, constituée suivant acte reçu en date du 26 novembre 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 53 du 8 février 1994, au capital d’un million deux cent
cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur
nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire
unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme ATOCA HOLDING S.A. prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.
M. Thyes-Walch.
(29226/233/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
CELONY CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CELONY CORPORATION
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence
à Differdange, en date du 28 janvier 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro
320 du 27 juillet 1992.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-
cières, demeurant à Brouch/Mersch.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à
Schouweiler.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à Capellen.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-
gralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Changement de la monnaie d’expression du capital de LUF en ITL et modification subséquente des statuts.
La modification prendra effet à compter du 1
er
janvier 1997.
29165
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en lires ita-
liennes (ITL) et de transformer par conséquent le capital social actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en soixante-deux millions cinq cent mille lires italiennes (ITL 62.500.000,-), au
taux de conversion de LUF 1,- = ITL 50,-, et ce avec effet au 1
er
janvier 1997.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de la valeur nominale de chacune des mille deux cent
cinquante (1.250) actions qui sera dorénavant exprimé en lires italiennes (ITL) et de transformer par conséquent la
valeur nominale actuellement fixé à mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) en cinquante mille lires italiennes (ITL
50.000,-), au taux de conversion de LUF 1,- = ITL 50,-, et avec effet au 1
er
janvier 1997.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante-deux millions cinq cent mille lires italiennes (ITL
62.500.000,-), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-)
chacune, entièrement libérées.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, C. Schmit, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 1997, vol. 97S, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1997.
C. Hellinckx.
(29240/215/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
CELONY CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.
C. Hellinckx.
(29241/215/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
BANCO BAMERINDUS DO BRASIL A LUXEMBOURG, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 50.589.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée extraordinaire de BANCO BAMERINDUS DO BRASIL à Luxembourg S.A., tenue en date
du 30 juin 1997 que le conseil d’administration a été reconstitué, de sorte qu’il se compose dorénavant de
- Roberto Egydio Setúbal,
- Alberto Dias de Mattos Barretto,
- Alfredo Egydio Setúbal,
- Henri Penchas,
- Antonio Pedro Da Costa et
- Didier Henri Buffard.
Il résulte d’une décision du conseil d’administration du 28 juillet 1997
que PRICE WATERHOUSE S.A.
a remplacé ERNST & YOUNG S.A. aux fonctions d’auditeur de BANCO BAMERINDUS DO BRASIL à Luxembourg
S.A.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 496, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29228/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
29166
BARTOLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.534.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BARTOLA S.A., établie et
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, constituée sous son ancienne dénomination BARUDA
PARTICIPATIONS S.A., suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Mersch en date du 4 avril 1990,
publié au Mémorial C, numéro 372 du 11 octobre 1990 et modifiée suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit
en date du 24 janvier 1992 en BARTOLA S.A., publié au Mémorial C, numéro 314 du 22 juillet 1992.
L’assemblée est présidée par Maître Albert Moro, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Maître Jacques Schroeder, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Hervé Poncin, juriste, demeurant à B-4870 Trooz, 76, rue des
Croisettes.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires de BARTOLA S.A. ont été convoqués à la présente assemblée générale extraordinaire par
publications au quotidien «Letzebuerger Journal» des 4 et 16 juillet 1997, ainsi que par publications au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations des 4 juillet et du 14 juillet 1997.
II. Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,
signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au
présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront parallèlement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été
paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il appert de ladite liste de présence que cinq cents (500) actions représentant la moitié du capital social d’un
montant d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) de la société, sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire. L’assemblée ayant été ainsi valablement convoquée et réunissant la
moitié du capital social, elle peut décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
IV. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Dissolution éventuelle de la société sur base de l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.
2) Augmentation du capital social souscrit à concurrence d’un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (1.250.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (1.250.000,- LUF) au montant de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), par la
création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
3. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants en relation avec les nouvelles actions.
4. Souscription et émission de mille (1.000) actions nouvelles.
5. Augmentation du capital autorisé de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,-
LUF) au montant de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF).
6. Modification de l’article 5 des statuts afin, entre autres, de refléter ces augmentations du capital social et du capital
autorisé, pour lui donner la tenuer suivante:
«Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), représenté par deux
mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par
huit mille (8.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.
Le conseil d’administration pourra, pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte constitutif ou
de modification des statuts, être autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites ou émises, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre ou en limitant le droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation du capital.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statutant comme en matière de modification des statuts.»
29167
7. Décision sur l’autorisation à accorder au conseil d’administration d’augmenter en temps qu’il appartiendra pendant
un délai de cinq ans à partir de la publication de la présente modification des statuts, le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé.
8. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide en connaissance des pertes dépassant le seuil prévu par l’article 100 de la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales et permettant la dissolution éventuelle de la société, de ne pas dissoudre la
société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) au montant de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), par
la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants en relation
avec les nouvelles actions.
<i>Souscription et Libérationi>
Est alors intervenue la société de droit irlandais GENTERN TRADING LIMITED, établie et ayant son siège social en
Irlande, à Dublin 2, 17 Dame Street, ici représentée par Monsieur Hervé Poncin, juriste, demeurant à B-4870 Trooz, 76,
rue des Croisettes, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 24 juillet 1997, qui a déclaré
souscrire l’intégralité des mille (1.000) actions nouvellement créées.
La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentaire, restera annexée aux présentes avec lesquels elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
L’assemblée décide d’accepter GENTERN TRADING LIMITED, prénommée, comme souscripteur des mille (1.000)
actions nouvelles.
Ces mille (1.000) actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées en espèces et preuve du paiement
d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) a été donné au notaire soussigné, de
sorte que ce montant se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois
(5.000.000,- LUF) au montant de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts afin, entre autres, de refléter ces augmentations du capital social
et du capital autorisé, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), représenté
par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par
huit mille (8.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.
Le conseil d’administration pourra, pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte constitutif ou
de modification des statuts, être autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites ou émises, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre ou en limitant le droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation du capital.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statutant comme en matière de modification des statuts.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’accorder au conseil d’administration l’autorisation d’augmenter en temps qu’il appartiendra,
pendant un délai de cinq ans à partir de la publication de la présente modification des status, le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.
29168
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre ou en limitant le droit préférentiel de souscription.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués
approximativement à la somme de 60.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Enregistré à Remich, le 24 juillet 1997, vol. 460, fol. 31, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 1
er
août 1997.
A. Lentz.
(29230/221/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
BARTOLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.534.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6
août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 1
er
août 1997.
A. Lentz.
(29231/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
BEVERAGE INDUSTRIAL PRIVATE LABEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.877.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 41, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.
<i>Pour BEVERAGE INDUSTRIALi>
<i>PRIVATE LABEL S.A., Société anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
(29233/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
BEVERAGE INDUSTRIAL PRIVATE LABEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.877.
—
A la suite de l’assemblée générale statutaire du 27 juin 1996, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Edward Bruin, maître en droit, Mondercange;
- Monsieur Gérard Birchen, employé de banque, Obercorn;
- Madame Marie-José Reyter, employée de banque, Freylange;
- Monsieur Jean-Paul Rosen, employé de banque, Peppange;
<i>Commissaire aux Comptes:i>
Monsieur Christian Agata, employé de banque, Wecker.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.
<i>Pour BEVERAGE INDUSTRIALi>
<i>PRIVATE LABEL S.A., Société anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29234/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
29169
BONNEVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme,
(BONNEVILLE S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.614.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BONNEVILLE S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 34.614,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 août 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 52 du 7 février 1991.
L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Nicole Henoumont, employée privée,
demeurant à Arlon,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Giorgina Tucci-Ferrato, employée privée, demeurant à Hettange-
Grande.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Changement de la dénomination en BONNEVILLE HOLDING S.A.
- Augmentation du capital social à concurrence de LUF 5.250.000,- (cinq millions deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) à
LUF 8.250.000,- (huit millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) par la création et l’émission de 5.250
(cinq mille deux cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes;
- Souscription et libération des 5.250 (cinq mille deux cent cinquante) actions nouvelles ainsi créées par incorporation
du bénéfice à concurrence de LUF 781.530,- (sept cent quatre-vingt-un mille cinq cent trente francs luxembourgeois),
par incorporation du résultat reporté à concurrence de LUF 4.246.258,- (quatre millions deux cent quarante-six mille
deux cent cinquante-huit francs luxembourgeois) et par incorporation de la réserve légale à concurrence de LUF
222.212,- (deux cent vingt-deux mille deux cent douze francs luxembourgeois) et attribution de 5.250,- (cinq mille deux
cent cinquante) actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle.
- Modification subséquente des articles 1 et 5 des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui
précèdent.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en BONNEVILLE HOLDING S.A.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme, dénommée BONNEVILLE HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cinq millions deux cinquante mille
francs luxembourgeois (5.250.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembour-
geois (3.000.000,- LUF) à huit millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (8.250.000,- LUF) sans apports
nouveaux, par incorporation au capital d’une somme de cinq millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(5.250.000,- LUF) prélevée sur les postes suivants:
- bénéfice de l’exercice 1996: sept cent quatre-vingt-un mille cinq cent trente francs luxembourgeois (781.530,- LUF),
- résultat reporté: quatre millions deux cent quarante-six mille deux cent cinquante-huit francs luxembourgeois
(4.246.258,- LUF),
- réserve légale: deux cent vingt-deux mille deux cent douze francs luxembourgeois (222.212,- LUF).
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels postes de bénéfices et réserves par le bilan de la Société arrêté
au 31 décembre 1996 avec une attestation de deux administrateurs et du commissaire que ces postes n’ont pas été
absorbés à ce jour par une perte. Ce bilan restera annexé aux présentes.
29170
En représentation de l’augmentation de capital, l’Assemblée décide de créer cinq mille deux cent cinquante (5.250)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
Les nouvelles actions sont attribuées aux actionnaires dans la proportion de leur participation actuelle dans la société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à huit millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(8.250.000,- LUF), représenté par huit mille deux cent cinquante (8.250) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de soixante mille francs (60.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Henoumont, N. Weyrich, G. Tucci-Ferrato, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 100S, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.
F. Baden.
(29235/200/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
BONNEVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.614.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.
F. Baden.
(29236/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
UCOM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
A comparu:
La société anonyme UNITED TELECOMMUNICATIONS GROUP S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg,
21, allée Scheffer,
représentée par son administrateur, la société anonyme INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à
Luxembourg,
représentée par son administrateur-délégué, Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc
Jean.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée UCOM INVESTMENTS, S.à r.l., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21,
allée Scheffer, a été constituée par acte du notaire André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
1
er
octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 660 du 19 décembre 1996.
- Que le capital social est fixé à un million cent mille francs (1.100.000,- LUF), divisé en mille cent parts sociales de
mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris en assemblée générale,
sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’année sociale, de sorte que celle-ci commencera le 1
er
janvier et se terminera le 30
juin de chaque année.
Par dérogation, l’année sociale en cours se terminera le 30 juin 1997.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la décision qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 10, ainsi que le premier alinéa
de l’article 11 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
29171
Version anglaise:
«Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of July of each year to the thirtieth of June of the following
year.»
«Art. 11. First paragraph. Each year, as of the thirtieth of June, there will be drawn up a record of the assets and
liabilities of the company, as well as a profit and loss account.»
Version française:
«Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année
suivante.»
«Art. 11. Premier alinéa. Chaque année, au trente juin, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société,
ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, avec
effet au 30 juin 1997.
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital
sont évalués à la somme de vingt-cinq mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Matheis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 1997, vol. 500, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 août 1997.
J. Seckler.
(29409/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
UCOM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 août 1997.
J. Seckler.
(29410/231/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
TRIOFALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Contern.
R. C. Luxembourg B 27.437.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 495, fol. 5, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.
(29408/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
CONRAD, HOLLIS & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 23.198.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourgi>
<i>en date du 2 juillet 1997i>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean a été élu aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la
Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.
<i>Pour CONRAD, HOLLIS & PARTNERS S.A.i>
CFT TRUST S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29250/768/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
29172
BURLAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.855.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 juillet
1997, enregistré à Luxembourg; le 25 juillet 1997, vol. 100 S, fol. 66, case 8, que la société anonyme BURLAT HOLDING
S.A. ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 45.855, constituée suivant acte reçu en date du 26 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 53 du 8 février 1994, au capital d’un million deux cent cinquante mille francs
belges (BEF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs
belges (BEF 1.000,-) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre
ses mains la totalité des actions de la société anonyme BURLAT HOLDING S.A. prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.
M. Thyes-Walch.
(29237/233/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
CARMODY S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 48.198.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 42, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CARMODY S.A. HOLDING
Signatures
<i>Deux administrateursi>
(29238/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
CARMODY S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 48.198.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’asssemblée générale ordinaire tenue ordinairement le 9 mai 1997i>
<i>Troisième résolutioni>
Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1996 et du bilan au 31 décembre 1996,
desquels il résulte que les pertes sont supérieures au montant du capital social, l’assemblée générale des actionnaires
décide le maintien de l’activité sociale de la société et mandate le conseil d’administration d’étudier l’opportunité et les
modalités d’une opération d’augmentation de capital.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CARMODY S.A. HOLDING
Signatures
<i>Deux administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29239/045/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
CHIMTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 14.001.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 42, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(29244/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
29173
CLIFTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 50.538.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1997, vol. 496, fol. 36, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.
Signature.
(29246/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 18.433.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 43, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(29247/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
CONDOR MARINE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 28 avril 1997i>
<i>(Traduction libre de l’original en anglais)i>
(...) La réunion du conseil d’administration s’est ouverte à 10.00 heures à Guernesey.
La majorité des membres étant présente,
il a été décidé:
- de réduire le nombre des administrateurs de six à trois et d’accepter la démission de M. David C Butcher, M. Roland
J. Hoy, M. Antony R. White et M. Peter J. Whotton,
- de confirmer M. Michael D. Fenton et M. Roger B. Norman en tant qu’administrateurs de la société,
- d’élire M. Magne Haga, ship manager, résidant à Luxembourg, administrateur, pour une durée qui expirera après
l’assemblée générale des actionnaires de l’an 2003.
Le nouveau conseil d’administration se compose comme suit:
- M. Michael D. Fenton;
- M. Magne Haga;
- M. Roger B. Norman;
- de transférer le siège social de CONDOR MARINE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. du 54, boulevard Napoléon
I
er
, L-2210 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.
<i>Pour la sociétéi>
KPMG TAX CONSULTING
<i>Son mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29249/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
CTM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.928.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 41, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.
<i>Pour la Sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.
Signature
(29261/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
29174
COPARTIM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 41.794.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 46, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.
Signature.
(29251/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
COPARTIM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 41.794.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 46, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.
Signature.
(29252/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
CYCAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.859.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 juillet
1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, volume 100S, folio 66, case 9, que la société anonyme CYCAS
HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 45.859, constituée suivant acte reçu en date du 26 novembre 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 53 du 8 février 1994, au capital d’un million deux cent cinquante
mille francs belges (BEF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de
mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique,
réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme CYCAS HOLDING S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.
M. Thyes-Walch.
(29264/233/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
C.P.I.S. LUXEMBOURG, S.à r.l., COMPUTERS PERIPHERALS INGENIERIE
ET SERVICE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8055 Bertrange, 107, rue de Dippach.
R. C. Luxembourg B 58.073.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée C.P.I.S. LUXEM-
BOURG, S.à r.l., COMPUTERS PERIPHERALS INGENIERIE ET SERVICE LUXEMBOURG, R.C. Luxembourg B numéro
58.073, avec siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 22 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 265
du 30 mai 1997.
L’assemblée se compose de:
1) Monsieur Etienne Schmidt, ingénieur, demeurant à F-67100 Strasbourg, 67, avenue de Colmar,
ici représenté par Monsieur Georges Thinnes, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Strasbourg, le 27 juin 1997.
2) Monsieur Joseph Szczodry, ingénieur, demeurant à F-67800 Hoenheim,
ici représenté par Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à F-Rosières-la-Petite,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Hoenheim, le 27 juin 1997.
3) La société anonyme QUADRATEC S.A., ayant son siège au Parc Club «Orsay Université», 14-16, rue Jean Rostand,
F-91893 Orsay cédex,
ici représentée par Monsieur Georges Thinnes, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à F-Orsay, le 27 juin 1997.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
29175
- Que le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)
parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement souscrites et libérées.
- Que les comparants sont les seuls associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, à L-8055 Bertrange,
107, rue de Dippach.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Bertrange.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faitet et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Thinnes, F. Zeler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juillet 1997, vol. 500, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 août 1997.
J. Seckler.
(29257/231/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
C.P.I.S. LUXEMBOURG, S.à r.l., COMPUTERS PERIPHERALS INGENIERIE
ET SERVICE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8055 Bertrange, 107, rue de Dippach.
R. C. Luxembourg B 58.073.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 août 1997.
J. Seckler.
(29258/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
COWELL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 33.949.
—
Le bilan au 31 mai 1991, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1997, vol. 496, fol. 36, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.
Signature.
(29253/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
COWELL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 33.949.
—
Le bilan au 31 mai 1992, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1997, vol. 496, fol. 36, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.
Signature.
(29254/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
COWELL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 33.949.
—
Le bilan au 31 mai 1993, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1997, vol. 496, fol. 36, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.
Signature.
(29255/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
29176
COWELL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 33.949.
—
Le bilan au 31 mai 1994, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1997, vol. 496, fol. 36, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.
Signature.
(29256/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
CRESCO (HOLDING) S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 46.940.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of CRESCO (HOLDING) S.A., la société anonyme,
having its registered office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, R.C. Luxembourg B 46.940, incor-
porated by a deed of the undersigned notary on February 25th, 1994, published in the Recueil Spécial du Mémorial C,
number 241 of June 18th, 1994.
The meeting began at 3.00 p.m. and was presided over by Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in
Luxembourg,
who appointed as secretary Mr Yvan Vlaeminck, employee, residing in Nassogne (Belgium),
The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Increase of the share capital by an amount of 200,000.- USD in order to raise it from its present amount of 50,000.-
USD to 250,000.- USD by the creation and issuance of 200 new shares with a par value of 1,000.- USD each.
Subscription and payment of the 200 new shares by LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in
short form INTERCONSULT.
2) Amendment of Article 5 paragraph 1 of the Articles of Incorporation in order to reflect item 1) of the agenda.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.
III. It appears from the attendance list that all the fifty (50) shares, representing the whole share capital of fifty
thousand US Dollars (50,000.- USD) are represented at the present extraordinary general meeting.
IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders
have been informed before the meeting.
V. After this had been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the
meeting proceeded to the agenda.
The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the
following resolutions which were taken unanimously.
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital by an amount of two hundred thousand US Dollars
(200,000.- USD) so as to raise it from its present amount of fifty thousand US Dollars (50,000.- USD) to an amount of
two hundred and fifty thousand US Dollars (250,000.- USD), by the creation and the issue of two hundred (200) new
shares with a par value of one thousand US Dollars (1,000.- USD) each.
<i>Subscription and Paymenti>
The other shareholder having expressly waived his preferential subscription right, the two hundred (200) new shares
have all been subscribed to by LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in short form INTER-
CONSULT, having its registered office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
represented by Mr Alexis Kamarowsky, prenamed.
The shares thus subscribed have been fully paid up in cash, so that the amount of two hundred thousand US Dollars
(200,000.- USD) is from now on available to the company, evidence of which has been given to the undersigned notary,
who acknowledges this expressly.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation in order to put
it in accordance with the foregoing increase of capital, to be read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is fixed at two hundred and fifty thousand US Dollars (250,000.-
USD) divided into two hundred and fifty (250) shares with a par value of one thousand US Dollars (1,000.- USD) each.»
29177
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the company as a
result of the foregoing increase of capital are estimated at approximately one hundred and thirty thousand Luxembourg
francs (130,000.- LUF).
For the purpose of registration, the increase of capital by an amount of two hundred thousand US Dollars (200,000.-
USD) is valued at seven million four hundred thousand Luxembourg francs (7,400,000.- LUF).
There being no further item on the agenda, the meeting was closed at 3.15 p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by their names, Christian
names, civil status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary, the present
deed.
Follows the French version:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CRESCO
(HOLDING) S.A., ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 46.940, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 25 février 1994, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 241 du 18 juin 1994.
La seance est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de 200.000,- USD pour le porter de son montant actuel de 50.000,-
USD à 250.000,- USD par la création et l’émission de 200 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- USD
chacune.
Souscription et libération des 200 actions nouvelles par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en
abrégé INTERCONSULT.
2) Modification de l’article 5 alinéa 1
er
des statuts, pour le mettre en concordance avec le point 1) de l’ordre du jour.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les cinquante (50) actions représentant l’intégralité du capital social
de cinquante mille dollars US (50.000,- USD) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à du jour. Après délibération, le président met
aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille dollars US (200.000,-
USD) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille dollars US (50.000,- USD) à deux cent cinquante mille
dollars US (250.000,- USD) par la création et l’émission de deux cents (200) actions nouvelles, d’une valeur nominale de
mille dollars US (1.000,- USD) chacune.
<i>Souscription et Libérationi>
L’autre actionnaire ayant renoncé expressément à son droit de souscription préférentiel, les deux cents (200) actions
nouvellement créées ont été intégralement souscrites par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en
abrégé INTERCONSULT, ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié.
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de
deux cent mille dollars US (200.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la
preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance
avec l’augmentation de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille dollars US (250.000,- USD), repré-
senté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.»
29178
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à cent trente
mille francs luxembourgeois (130.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital à concurrence d’un montant de deux cent mille dollars
US (200.000,- USD) est évaluée à sept millions quatre cent mille francs luxembourgeois (7.400.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.15 heures.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Kamarowsky, Y. Vlaeminck, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 100S, fol. 41, case 11. – Reçu 74.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.
P. Frieders.
(29259/212/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
CRESCO (HOLDING) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 46.940.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.
P. Frieders.
(29260/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
DAMTRADE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.712.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1997, vol. 496, fol. 32, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1997.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Managing Directori>
Signatures
(29266/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
DAMTRADE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.712.
—
Le bilan au 31 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1997, vol. 496, fol. 32, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1997.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Managing Directori>
Signatures
(29267/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
CURYMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.618.
—
Le bilan au 30 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1997, vol. 496, fol. 35, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
(29262/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
29179
CURYMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.618.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s’est tenue le 1i>
<i>eri>
<i>août 1997i>
A l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de CURYMER S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 30 avril 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 30 avril 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:
vu le report au 1
er
mai 1996 d’une perte de LUF 543.920,80 et le profit au 30 avril 1997 de LUF 175.761,12, le résultat
est une perte de LUF 368.159,68 qui sera reportée;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 30 avril 1997.
Luxembourg, le 1
er
août 1997.
A. Slinger
<i>Présidente de l’Assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1997, vol. 496, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(29263/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
DADI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.271.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1997, vol. 496, fol. 32, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1997.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Managing Directori>
Signatures
(29265/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
DECAL INTERNATIONAL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 45.719.
Acte constitutif publié à la page 1373 du Mémorial C, n° 29 du 25 janvier 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 41, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29268/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
DEGROOF PORTABELLA S.A., Société Anonyme de droit luxembougeois.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 46.062.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 juillet 1997i>
«Le Conseil d’Administration décide de procéder à la définition des pouvoirs de la société.
La société sera valablement engagée par les signatures suivantes:
Opérations - Transactions
Signature minimum
requises
A B
Tous actes de disposition engageant la société.
A + A*
A* = Porteur de la signature A et membre de la société, soit Messieurs Portabella,
A* + A*
de Cuyper et Marcos.
Actes de gestion journalière, notamment correspondance courante, chèques à ordre ou
au porteur, création, acceptation ou endossement de tous effets de commerce, ordre de
A*
paiement, ordres de bourse ou de change, avis d’exécution et autres actes de gestion
journalière de la société.
Actes de gestion et d’investissement sur les comptes des clients dans le cadre du contrat
de gestion conclu par ces derniers avec la société, notamment émission de chèques à ordre
ou au porteur, création, acceptation ou endossement de tous effets de commerce, ordres
B + B
de paiement, ordres de bourse ou de change, avis d’exécution ou autres actes de gestion
autorisés par le contrat de gestion précité et tous les actes connexes à cette gestion.
29180
2- Détermination de la liste des signatures:
Le Conseil d’Administration détermine ensuite la liste des signatures en vigueur au sein de la société:
Les porteurs de la signature A sont les personnes suivantes:
Monsieur Ricardo Portabella, Administrateur-délégué;
Monsieur Fernand de Jamblinne, Administrateur;
Monsieur Jean-Pierre de Cuyper, Administrateur;
Monsieur Geert De Bruyne, Administrateur;
Monsieur Jean-François Leidner, Administrateur;
Monsieur Rafael Marcos, Directeur-général.
Les porteurs de la signature B sont les personne suivantes:
Madame Ann Geismar;
Monsieur Reynaldo Figueredo-Marquès;
Madame Sabrina Rolin.
Le conseil détermine également les pouvoirs de signature en vigueur sur tous les comptes bancaires ouverts au nom
de la société:
- la signature seule de l’Administrateur-délégué dans le cadre des actes de gestion journalière pour un montant
maximum de LUF 500.000.-,
- la signature seule du Directeur-général de la société pour toute opération d’un montant maximum de LUF 100.000,
- la signature conjointe de deux porteurs de la signature A, dont l’un au moins est membre de la société pour un
montant maximum de LUF 10.000.000,-,
- la signatur conjointe d’un porteur de la signature A et un porteur de la signature B pour un montant maximum de
LUF 500.000,-.»
Pour extrait conforme
DEGROOF & PORTABELLA
R. Portabella
<i>Administrateur-déléguéi>
Copie certifiée conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29269/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
DH COMMERCIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2740 Luxembourg, 3, rue Nic. Welter.
R. C. Luxembourg B 51.765.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 58, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.
DEBELUX AUDIT
Signature
(29270/722/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
DURIAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 46.185.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1997, vol. 496, fol. 36, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.
Signature
<i>Un mandatairei>
(29274/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
DURIAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 46.185.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1997, vol. 493, fol. 94, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.
Signature
<i>Un mandatairei>
(29275/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
29181
DTB STILLHALTER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 41.995.
—
Le bilan au 31 janvier 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 1, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
DTB STILLHALTER, SICAV
Signature
(29272/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
DROSERA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.860.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 juillet
1997, enregistré à Luxembourg le 25 juillet 1997, volume 100S, folio 66, case 11, que la société anonyme DROSERA
HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 45.860, constituée suivant acte reçu en date du 26 novembre 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 54 du 8 février 1994, au capital d’un million deux cent cinquante
mille francs belges (BEF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de
mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique,
réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme DROSERA HOLDING S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.
M. Thyes-Walch.
(29271/233/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
DUMENIL-LEBLE BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2012 Luxembourg, 25, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.538.
Acte constitutif publié à la page 4651 du Mémorial C, n° 98 du 13 avril 1989.
—
L’actif net au 31 décembre 1996 de la société DUMENIL-LEBLE BANK LUXEMBOURG S.A. (en liquidation),
enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 41, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29273/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
ERANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 38.834.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 5, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.
(29280/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
EDFUND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.517.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 41, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.
<i>Pour la Sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.
Signature
(29276/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
29182
EMIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 36.255.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 43, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(29277/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
ENODE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 52.872.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1997, vol. 496, fol. 35, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.
Signature
<i>Un mandatairei>
(29278/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
ENODE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 52.872.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la sociétéi>
<i>en date du 3 juin 1997, à 10h00i>
<i>Décisionsi>
Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 1996;
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1996. L’exercice clôture avec
une perte de LUF 950.108.;
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Report à nouveau ………………………………………………………………………
LUF 950.108,-
- conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide, à l’unanimité, de ne
pas dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci, nonobstant les pertes importantes qu’elle a subies à ce jour;
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leur mandat respectif jusqu’au 31 décembre 1996.
Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 11h00.
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1997, vol. 496, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29279/751/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
ESTAIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 4.559.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 42, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(29281/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
29183
EUROCASH-FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 45.631.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 1, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
EUROCASH-FUND, SICAV
Signatures
(29282/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
EUROCASH-FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.
H. R. Luxemburg B 45.631.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen jährlichen Generalversammlung von 16. April 1997i>
Die Generalversammlung stimmt dem Rücktritt von Herrn Carl Josef Roos zum 31. Januar 1997 als Verwaltungsrats-
mitglied und der Ernennung von Herrn Heinz Heisterkamp zum 1. Februar 1997 als neues Verwaltungsratsmitglied zu.
Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Luxemburg, den 10. Juli 1997
EUROCASH-FUND, SICAV
<i>Für den Verwaltungsrati>
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29283/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
FIDUCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 57.222.
—
<i>Résolutions adoptées par le Conseil d’Administrationi>
En vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil d’Administration a adopté unanimement les résolutions suivantes:
1. Décide de déléguer la gestion journalière à Monsieur Marc Lauryssen. Il portera le titre d’administrateur-délégué.
2. Décide d’accorder les pouvoirs suivants en ce qui concerne les banques à:
- Messieurs Marc Lauryssen, Raymond Van Herck et Jean-Marie Boden.
- Ils peuvent engager la société par leur seule signature.
Luxembourg, le 11 avril 1997
M. Lauryssen.
Luxembourg, le 14 avril 1997.
R. Van Herck.
Luxembourg, le 14 avril 1997.
J.-M. Boden.
Luxembourg, le 5 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29293/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
FRANCIBERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 6.643.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 41, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.
<i>Pour la Sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.
Signature
(29297/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
29184
S O M M A I R E
MALLIVER INVEST S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Capital - Actions Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Administration - Surveillance Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Assembl es Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Ann e Sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
Dissolution - Liquidation Art. 30.
Art. 31.
Disposition G n rale Art. 32.
RESTAURANT OVER-SEAS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
SCANDINAVIAN NETWORK GROUP HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Supervision Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Fiscal year - General meeting Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
SEBRAMA, Soci t responsabilit limit e.
Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
SITOS INTERNATIONAL, Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
SUNGARD INVEST S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Capital - Actions Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Administration - Surveillance Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Assembl es Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
Dissolution - Liquidation Art. 30.
Art. 31.
Dispositions g n rale Art. 32.
UCA S.A., UNITED CASHMERE, Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assembl e g n rale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition g n rale Art. 21.
ACT2 S.A., Soci t Anonyme.
REIMECHER HEEM, Association sans but lucratif.
Titre l.- D nomination, Objet, Si ge, Dur e Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Titre II.- Associ s, Admission, Sortie Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Titre III.- Conseil dÕadministration Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Titre IV.- Assembl e g n rale Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Titre V.- Cotisation Art. 24.
Titre VI.- Fonds social, Comptes Art. 25.
Art. 26. Art. 27.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 28. Art. 29.
Art. 30.
Titre VIII.- Disposition g n rale Art. 31.
A.D.F.I., AGENCE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
ALLIANCE AIRCRAFT CORPORATION S.A., Soci t Anonyme.
ALLIANCE AIRCRAFT CORPORATION S.A., Soci t Anonyme.
A.P.E.M.H., Soci t Coop rative.
ARTEMIS S.A., Soci t Anonyme.
AMIA FACHMÄRKTEVERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.
ATOCA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
CELONY CORPORATION S.A., Soci t Anonyme.
Art. 5. Premier alin a.
CELONY CORPORATION S.A., Soci t Anonyme.
BANCO BAMERINDUS DO BRASIL A LUXEMBOURG, S.A., Soci t Anonyme.
BARTOLA S.A., Soci t Anonyme.
Art. 5.
BARTOLA S.A., Soci t Anonyme.
BEVERAGE INDUSTRIAL PRIVATE LABEL S.A., Soci t Anonyme.
BEVERAGE INDUSTRIAL PRIVATE LABEL S.A., Soci t Anonyme.
BONNEVILLE HOLDING S.A., Soci t Anonyme, (BONNEVILLE S.A.).
Art. 1.
Art. 5. (Premier alin a).
BONNEVILLE HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
UCOM INVESTMENTS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Version anglaise: Art. 10.
Art. 11. First paragraph.
Version fran aise: Art. 10.
Art. 11. Premier alin a.
UCOM INVESTMENTS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
TRIOFALUX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
CONRAD, HOLLIS & PARTNERS S.A., Soci t Anonyme.
BURLAT HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
CARMODY S.A. HOLDING, Soci t Anonyme.
CARMODY S.A. HOLDING, Soci t Anonyme.
CHIMTEX S.A., Soci t Anonyme.
CLIFTON INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
CONDOR MARINE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
CTM HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
COPARTIM (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
COPARTIM (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
CYCAS HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
C.P.I.S. LUXEMBOURG, S. r.l., COMPUTERS PERIPHERALS INGENIERIE ET SERVICE LUXEMBOURG, Soci t responsabilit limit e.
Art. 5. Premier alin a.
C.P.I.S. LUXEMBOURG, S. r.l., COMPUTERS PERIPHERALS INGENIERIE ET SERVICE LUXEMBOURG, Soci t responsabilit limit e.
COWELL REAL ESTATE S.A., Soci t Anonyme.
COWELL REAL ESTATE S.A., Soci t Anonyme.
COWELL REAL ESTATE S.A., Soci t Anonyme.
COWELL REAL ESTATE S.A., Soci t Anonyme.
CRESCO (HOLDING) S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 5. First paragraph.
Follows the French version:
Art. 5. Premier alin a.
CRESCO (HOLDING) S.A., Soci t Anonyme Holding.
DAMTRADE INTERNATIONAL, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
DAMTRADE INTERNATIONAL, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
CURYMER S.A., Soci t Anonyme.
CURYMER S.A., Soci t Anonyme.
DADI HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
DECAL INTERNATIONAL HOLDING, Soci t Anonyme.
DEGROOF PORTABELLA S.A., Soci t Anonyme de droit luxembougeois.
DH COMMERCIAL, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
DURIAN HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
DURIAN HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
DTB STILLHALTER, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
DROSERA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
DUMENIL-LEBLE BANK LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme (en liquidation).
ERANG, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
EDFUND S.A., Soci t Anonyme.
EMIA S.A., Soci t Anonyme.
ENODE HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
ENODE HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
ESTAIMA S.A., Soci t Anonyme.
EUROCASH-FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
EUROCASH-FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
FIDUCOM S.A., Soci t Anonyme.
FRANCIBERA S.A., Soci t Anonyme.