28033

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 585

25 octobre 1997

S O M M A I R E

Aires Compagnie Finance Holding S.A., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………… page 28074

Aladin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28080
Aldinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 28074
A.L.S.A.-Asian-Tiger …………………………………………………………… 28038
Amandier Limited, Isle of Man, Douglas …………………… 28072
Apanage S.A., Luxembourg …………………………………………… 28079
Artinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 28075
Atlas Finance S.A., Luxembourg…………………… 28047, 28051
Barclays Fund Managers Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 28061

Bradford S.A., Luxembourg …………………………………………… 28073
Calorinvestment Company S.A., Luxembourg ……… 28076
Ceparno S.A., Luxembourg …………………………………………… 28079
Compagnia Privata S.A.H., Luxembourg

28037, 28038

Condor AG, International Satellites Services AG,

Luxemburg ………………………………………… 28055,  28056, 28057

Cosmica S.A., Luxembourg …………………………… 28058, 28061
Cosmopar S.A., Luxembourg ………… 28067,  28068, 28069
Dante Prini International S.A., Luxembourg ………… 28055
Européenne Légumière S.A., Luxembourg……………… 28076
Fair Wind Finance S.A., Luxembourg………… 28066, 28067
Fidelity World Fund, Sicav, Luxembourg ………………… 28063
Fiduciaire Socodit S.A., Grevenmacher …… 28063, 28065
Fidux S.A.H., Luxembourg ……………………………… 28069, 28070
Figaro Coiffure, Luxembourg ………………………………………… 28070
Financière des Bergues S.A., Luxembourg ……………… 28072
Fincoats, S.à r.l., Luxembourg………………………………………… 28065
Finmacrien S.A., Luxembourg ……………………… 28065, 28066
France Minicap, Luxembourg ………………………………………… 28070
Gefalux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28071
GPA Sistemi Lux S.A., Luxembourg …………………………… 28071

Guiton S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28071
Hiasfin Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 28077
Hilaire S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28070
Immo Inter Finance S.A., Luxembourg …………………… 28033
Intercom, S.à r.l. …………………………………………………………………… 28071
Interrefract S.A., Luxembourg ……………………………………… 28070
Isalp S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 28074
KB Lux Key Fund, Fonds Commun de Placement 28034
Keham S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28074
Lesiface S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28078
Lombard Odier Invest, Sicav, Luxembourg …………… 28079
Maspalomas S.A., Luxembourg……………………………………… 28076
Miros Investment S.A., Luxembourg ………………………… 28075
Noc Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………… 28080
Parsiflor S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28078
PPE Holding S.A., Steinfort …………………………………………… 28040
R.C.L. International S.A., Luxembourg……………………… 28051
Richebourg S.A., Luxembourg ……………………………………… 28076
Rohstoff AG, Luxembourg ……………………………………………… 28077
Rox Invest S.A., Luxembourg ………………………………………… 28042
Scottish Equitable International Fund, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 28078

Scottish Equitable International S.A., Luxembourg 28072
Sogelux Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………… 28038
Sogepa S.A., Luxembourg………………………………………………… 28075
Spanimmo S.A., Luxembourg ………………………………………… 28073
Swissca Floor Funds Management Company S.A.,

Luxemburg …………………………………………………………………………… 28034

Tasco International S.A., Luxembourg ……………………… 28073
United Industrial Associates S.A., Luxembourg …… 28077
Yarra Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 28077
Zoral S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28075

IMMO INTER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.321.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28113/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

KB LUX KEY FUND, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Modification du règlement de gestion

Chapitre 4. Objectifs et Politique d’investissement et restrictions en matière d’investissement.
- L’alinéa deux se lit désormais comme suit:
«Actuellement six compartiments sont offerts:»
- Une rubrique est rajoutée à la fin de l’alinéa 3:
«KB Lux Key Fund - Indian Subcontinent est investi principalement en Inde et accessoirement dans les pays du

subcontinent indien sans restriction ou limitation quant à la diversification industrielle ou sectorielle. La valeur nette
d’inventaire est exprimée en USD.»

Chapitre 8. Valeur de l’actif net.
- L’alinéa 1

er

se lit désormais comme suit:

«Les comptes de chaque compartiment seront tenus séparément. La valeur nette d’inventaire sera calculée en USD

pour ce qui concerne les compartiments KB Lux Key Fund - Far East, KB Lux Key Fund - Latin America, KB Lux Key
Fund - Australia et KB Lux Key Fund - Indian Subcontinent et en DEM pour ce qui concerne les compartiments KB Lux
Key Fund - European Small Companies et KB Lux Key Fund - Eastern Europe. La devise de consolidation est le USD.»

Chapitre 10. Emission de parts et procédure de souscription et de paiement. 
Il y a lieu de lire l’alinéa trois comme suit:
«Les parts seront émises à un prix correspondant à la valeur de l’actif net par part, majoré d’un droit d’entrée de 5

% maximum au profit de la société de gestion ou de l’intermédiaire professionnel.»

Chapitre 12. Conversion des parts. 
Le dernier alinéa est supprimé.
Le 6 octobre 1997.

KB LUX KEY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE

<i>Banque Dépositaire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36864/526/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

SWISSCA FLOOR FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 1, place de Metz.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den fünfundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) SWISSCA HOLDING AG, mit Sitz in Bern,
hier vertreten durch Herrn Guy Arendt, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht unter

Privatschrift, gegeben zu Bern, am 17. September 1997,

2) Herr Stephan Bichsel, Direktor SWISSCA HOLDING AG., wohnhaft in Greng,
hier vertreten durch Herrn Guy Arendt, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Bern,

am 17. September 1997.

Die Vollmachten unter Privatschrift bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, nachdem sie von dem Kompa-

renten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind.

Diese Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit

gründen, wie folgt zu beurkunden:

I. Name - Sitz - Zweck und Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen SWISSCA

FLOOR FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu

behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden. Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Gründung und Verwaltung von einem Organismus für gemeinsame Anlagen in

Wertpapieren nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg und zwar von dem SWISSCA FLOOR FUND.

Die Gesellschaft wird Zertifikate, beziehungsweise schriftliche Bestätigungen, über Miteigentumsanteile an dem

Fondsvermögen ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle sonstigen Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind, dies jedoch

unter Beachtung des Gesetzes vom 30. März 1988 über die Organismen für Gemeinsame Anlagen in Wertpapieren
(OGAW).

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

28034

II. Aktienkapital

Art. 5. Das Aktienkapital beträgt LUF 5.000.000,- (fünf Millionen Luxemburger Franken) und ist aufgeteilt in 1.000

(eintausend) Aktien mit einem Nominalwert von LUF 5.000,- (fünftausend Luxemburger Franken).

Art. 6. Die Aktien lauten auf den Namen. Sie können nicht in Inhaberaktien umgewandelt werden. Über die Aktien

wird am Sitz der Gesellschaft ein Register geführt, das die in Artikel 39 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften vorgesehenen Angaben enthält. Jeder Aktionär kann Einsicht in das Register nehmen.

III. Der Verwaltungsrat

Art. 7. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Gesell-

schaft zu sein brauchen. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestimmt.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Geschäfte vorzunehmen, soweit sie nicht durch Gesetz oder durch diese

Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und aussergerichtlich. Durch gemeinschaftliche Zeichnung

von zwei Verwaltungsratsmitgliedern wird die Gesellschaft wirksam verpflichtet.

Art. 9. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft und die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft können

Verwaltern, Direktoren, Geschäftsführern und anderen Angestellten, Gesellschaftern oder anderen übertragen werden;
deren Ernennung, Abberufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung werden durch den Verwaltungsrat geregelt.
Jedoch unterliegt die Übertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates der Zustimmung der Generalversammlung.

Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an Ausschüsse, einzelne Mitglieder des

Verwaltungsrates oder an dritte Personen oder Unternehmen übertragen.

Der Verwaltungsrat kann hierfür Vergütungen und Ersatz von Auslagen festsetzen.
Art. 10. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die ordentliche Generalversammlung bestellt.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das freigewordene

Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Die Wiederwahl von Mitgliedern des Verwaltungsrates ist zulässig. Die Generalversammlung kann Mitglieder des

Verwaltungsrates jederzeit abberufen.

Art. 11. Der Verwaltungsrat ist mit der Überwachung der Aktivitäten des SWISSCA FLOOR FUND beauftragt.
Art. 12. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen oder

mehrere stellvertretende Vorsitzende bestellen. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder bei seiner
Verhinderung durch einen stellvertretenden Vorsitzenden einberufen. Die Einladung hat unter Mitteilung der Tages-
ordnung zu erfolgen. Sitzungen des Verwaltungsrates finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der
Einladung bestimmten Ort statt. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels
einer Vollmacht durch ein anderes Miglied vertreten und sein Stimmrecht in seinem Namen ausüben lassen.

Die Vollmacht kann durch privatschriftliche Urkunde, Fernschreiben oder Telegramm erteilt werden.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen

Mitglieder. Bei Stimmengleichheit hat der Verwaltungsratspräsident den Stichentscheid.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind Protokolle aufzunehmen, die vom Vorsitzenden

zu unterzeichnen sind.

Art. 13. Beschlüsse des Verwaltungsrates können ebenfalls einstimmig durch Brief, Fernschreiben oder Telegramm

gefasst werden.

Art. 14. Die Generalversammlung kann eine Vergütung sowie Reisekosten und Tagesgelder für die Verwaltungs-

ratsmitglieder festsetzen.

IV. Überwachung der Gesellschaft

Art. 15. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer,

welche durch die Generalversammlung ernannt werden. Die Generalversammlung bestimmt ihre Zahl.

Art. 16. Der unabhängige Wirtschaftsprüfer hat ein unbeschränktes Aufsichts- und Prüfungsrecht über alle

Geschäfte der Gesellschaft.

Er darf an Ort und Stelle Einsicht nehmen in die Bücher, den Schriftwechsel, die Protokolle und sonstige Schriftstücke.
Er berichtet der ordentlichen Generalversammlung über das Ergebnis seiner Prüfung und unterbreitet nach seiner

Ansicht geeignete Vorschläge. Er hat ferner mitzuteilen, auf welche Weise er das Inventar der Gesellschaft geprüft hat.

V. Die Generalversammlung

Art. 17. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden. Ihr sind

insbesonders folgende Befugnisse vorbehalten:

a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Buchprüfer, sowie Festsetzung ihrer

Vergütung;

b) Genehmigung des Jahresabschlusses;
c) Entlastung des Verwaltungsrates;
d) Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses;
e) Änderungen der Satzung;
f) Auflösung der Gesellschaft.

28035

Art. 18. Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der

Einladung bestimmten Ort in der Gemeinde Luxemburg jeweils um 15.00 Uhr am ersten Dienstag des Monats
September eines jeden Jahres oder wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am darauffolgenden Werktag, statt. Die erste
Hauptversammlung der Gesellschaft wird im Jahre 1998 stattfinden.

Art. 19. Ausserordentliche Generalversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort innerhalb oder

ausserhalb des Grossherzogtums Luxemburg einberufen werden.

Art. 20. Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie muss mit einer Frist von einem

Monat einberufen werden wenn Aktionäre, die ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, den Verwaltungsrat
hierzu durch ein schriftliches Gesuch unter Angabe der Tagesordnung auffordern.

Die Einberufung zur Generalversammlung erfolgt durch eingeschriebenen Brief. Sind alle Aktionäre in einer General-

versammlung anwesend oder vertreten, so können sie auf die Einhaltung einer förmlichen Einberufung verzichten.

Vorsitzender der Generalversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder bei seiner Verhinderung ein

stellvertretender Vorsitzender.

Art. 21. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privat-

schriftlicher Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt
eine Stimme.

Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen

gefasst, sofern sich nicht etwas anderes aus den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-
sellschaften ergibt.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Generalversammlung sind Niederschriften aufzunehmen, die vom Vorsit-

zenden zu unterzeichnen sind.

VI. Die Rechnungslegung

Art. 22. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Juli und endet am dreissigsten Juni eines jeden Jahres. Das erste

Geschäftsjahr geht vom Tag der Gründung der Gesellschaft bis zum 30. Juni 1998.

Art. 23. Der Verwaltungsrat stellt nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres eine Bilanz sowie eine Gewinn- und

Verlustrechnung auf. Jährlich werden wenigstens fünf Prozent des Reingewinnes vorweg dem gesetzlichen Reservefonds
zugeführt, bis dieser zehn Prozent des Gesellschaftskapitals ausmacht.

Mindestens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz sowie die

Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft dem unabhängigen
Wirtschaftsprüfer vor, der seinerseits der Generalversammlung Bericht erstattet.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung sind binnen vierzehn Tagen nach Genehmigung durch die General-

versammlung vom Verwaltungsrat gemäss Artikel 75 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
zu veröffentlichen.

VII. Auflösung der Gesellschaft

Art. 24. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch

einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt. Die Generalversammlung bestimmt die Liquidatoren und setzt deren
Vergütung fest.

VIII. Schlussbestimmungen

Art. 25. Für sämtliche Punkte, welche in dieser Satzung nicht geregelt sind, wird auf die luxemburgischen gesetz-

lichen Bestimmungen, insbesondere das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie das Gesetz
vom 30. März 1988 über die Organismen für gemeinsame Anlagen verwiesen.

<i>Zeichnung und Einzahlung des Gesellschaftskapital

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1. SWISSCA HOLDING A.G., vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………

999 Aktien

2. Stephan Bichsel, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 Aktie 

Total: eintausend …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 Aktien
Alle Aktien wurden sofort in bar zu 100% eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von fünf Millionen

Franken zu Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich
bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar bestätigt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-

sellschaften genannten Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr hundertfünftausend Luxemburger Franken
(105.000,- LUF).

Sodann traten die erschienenen Gründer zu einer ersten Generalversammlung zusammen, die sie als ordnungsgemäss

einberufen anerkannten.

1. Sie beschlossen einstimming, die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates auf sechs(6) festzulegen.
2. Sie ernannten zu Mitgliedern des Verwaltungsrates die Herren:
- Stephan Bichsel, Direktor, SWISSCA HOLDING A.G., Bern, wohnhaft in Greng (CH),
- Heinz Waech, Mitglied der Direktion, ZÜRCHER KANTONALBANK, Zürich, wohnhaft in Winterthur (CH),

28036

- Charles Denervaud, Direktor, BANQUE CANTONALE VAUDOISE, Lausanne, wohnhaft in Ferlens (CH),
- Daniel Wittmer, Stv Direktor, ZUGER KANTONALBANK, Zug, wohnhaft in Immensee (CH),
- Peter Bär, Mitglied der Geschäftsleitung der THURGAUER KANTONALBANK, wohnhaft in Tägerwilen (CH),
- Andreas Waespi, Mitglied der Direktion, BASLER KANTONALBANK, wohnhaft in Therwil (CH).
Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 1998.
3. Zum unabhängigen Wirtschaftsprüfer wurde PRICE WATERHOUSE S.A., Luxemburg, ernannt.
Das Mandat des Wirtschaftsprüfers endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 1998.
4. Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an einzelne

Mitglieder des Verwaltungsrates zu übertragen.

5. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-1930 Luxemburg, 1, place de Metz.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.

Gezeichnet: G. Arendt, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 101S, fol. 100, case 2. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 29. September 1997.

P. Frieders.

(35587/212/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

COMPAGNIA PRIVATA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.522.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COMPAGNIA

PRIVATA S.A., avec siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen (R. C. Luxembourg B numéro 44.522),
constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange, en date du 16 juillet 1993, publié
au Mémorial C, numéro 457 du 6 octobre 1993, et dont les statuts ont été modifiés par acte du même notaire Aloyse
Biel en date du 9 mai 1994, publié au Mémorial C, numéro 366 du 29 septembre 1994.

L’assemblée est présidée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach,
et désigne comme secrétaire, Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à Godbrange.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital social à concurrence de USD 20.000.000,- pour le ramener de son montant actuel de USD

30.000.000,- à USD 10.000.000,- par remboursement aux actionnaires.

2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de vingt millions de dollars US (20.000.000,- USD) pour

le ramener de son montant actuel de trente millions de dollars US (30.000.000,- USD) à dix millions de dollars US
(10.000.000,- USD), par remboursement aux actionnaires et par annulation de vingt mille (20.000) actions d’une valeur
nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et

au remboursement aux actionnaires, étant entendu que le remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après
la publication du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital souscrit de la société est fixé à dix millions de dollars US (10.000.000,- USD), représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) par action.»

28037

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à soixante-dix mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de la réduction du capital social est évalué à la somme de sept cent

soixante millions de francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Gillen, A. Thill, M.-J. Leiten, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 septembre 1997, vol. 501, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 octobre 1997.

J. Seckler.

(36995/231/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

COMPAGNIA PRIVATA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.522.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 octobre 1997.

J. Seckler.

(36996/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

A.L.S.A.-ASIAN-TIGER.

—

<i>Hinweis zum Fondsmanagement

Zur weiteren Optimierung der Fondsanlage ist für das Management des Fonds vor Ort ab dem 1. Oktober 1997 die

Firma COMMERZBANK ASSET MANAGEMENT LTD. mit Sitz in Singapore betraut.

<i>Änderung des Verwaltungsreglements

Die ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A. hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, das am 28. November

1994 im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, veröffentlichte Verwaltungsreglement wie folgt zu
ändern:

Art. 5. Berechnung des Inventarwertes je Anteil. Der Absatz 1 wird durch folgenden Wortlaut ersetzt:
Der Wert eines Anteils lautet auf die in Artikel 21 des Verwaltungsreglements «Besonderer Teil» festgelegte

Währung (im folgenden «Fondswährung» genannt). Er wird unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesell-
schaft an jedem Bankarbeitstag, der sowohl in Luxemburg als auch in Frankfurt/Main und Singapore ein Börsentag ist (im
folgenden «Bewertungstag» genannt) errechnet.

Diese Änderung tritt am 30. Oktober 1997 in Kraft. Der Verkaufsprospekt einschliesslich Verwaltungsreglement kann

kostenfrei bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank sowie bei den Zahlstellen angefordert werden.

Luxemburg, im September 1997.

ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36973/267/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

SOGELUX FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.970.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of September.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SOGELUX FUND, a société d’investissement à

capital variable, having its registered office in Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, incorporated under the denomi-
nation SOGELUX BONDS by deed of the undersigned notary on 22nd of May 1987, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 178 of 18th of June 1987.

The meeting is presided over by Mr Gerard Lyon-Gonthier, employé de banque, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Ms Marie-José Fernandes, bank employee, residing in Illange.
The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Claude Maille, employé de banque, residing in Bech-Kleinmacher.
The chairman declares and requests the notary to state:
I) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

28038

II) As appears from the attendance list, out of forty-nine million five hundred and eighty-five thousand eight hundred

and sixty-five point four hundred and seventy-six (49,585,865.476) outstanding shares, twenty-eight million eight
hundred and twenty-five thousand two hundred and seventy-seven (28,825,277) shares are present or represented at
the present extraordinary general meeting.

III) That this meeting has been convened by notices containing the agenda and published:
- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the:
10th September 1997,
17th September 1997;
- in the «Luxemburger Wort», on the:
10th September 1997,
17th September 1997;
- in the «Echo de la Bourse», on the:
10th September 1997,
17th September 1997;
- in the «Financieel Economische Tijd», on the:
10th September 1997,
17th September 1997.
IV) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Suppression of Article 28 of the articles of incorporation; renumbering of the articles 29 to 32 in articles 28 to 31;

subsequent amendment of the articles of incorporation making reference to the said articles.

After the foregoing has been approved by the meeting the same adopted unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to suppress Article 28 of the articles of incorporation and to renumber articles 29, 30, 31 and

32 into articles 28, 29, 30 and 31.

<i>Second resolution

The meeting decides to replace in Article two of the articles of incorporation the words «in Article 31 hereof» by the

words «in Article 30 hereof».

<i>Third resolution

The meeting decides to replace in the second paragraph of Article six of the articles of incorporation the words «(as

defined in article twenty-nine hereafter» by the words «as defined in article twenty-eight hereafter)».

<i>Fourth resolution

The meeting decides to replace in the second paragraph of the newly renumbered Article thirty of the articles of

incorporation the words «and provided further that article twenty-nine hereof» by the words «and provided further
that article twenty-eight hereof».

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing which are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SOGELUX FUND, une société d’investissement

à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, constituée sous la dénomination de
SOGELUX BONDS, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 mai 1987, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 178 du 18 juin 1987.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gerard Lyon-Gonthier, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Marie-José Fernandes, employée de banque,

demeurant à Illange.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Jean-Claude Maille, employé de banque, demeurant à Bech-

Kleinmacher.

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence et
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que sur quarante-neuf millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille huit cent

soixante-cinq virgule quatre cent soixante-seize (49.585.865,476) actions en circulation, vingt-huit millions huit cent 

28039

vingt-cinq mille deux cent soixante-dix-sept (28.825.277) actions sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

III) Que l’assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour, publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des:
10 septembre 1997,
17 septembre 1997;
- au «Luxemburger Wort», en date des:
10 september 1997,
17 september 1997;
- dans «l’Echo de la Bourse», en date des:
10 septembre 1997,
17 septembre 1997;
- dans le «Financial Economische Tijd», en date des:
10 septembre 1997,
17 septembre 1997.
IV) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Suppression de l’Article 28 des statuts; renumérotation, de 28 à 31, des actuels articles 29 à 32; modification sub-

séquente, dans les statuts, des références faites auxdits articles.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée et après délibération, l’assemblée adopte les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer l’Article 28 des statuts et de renuméroter les articles 29, 30, 31 et 32 en nouveaux

articles 28, 29, 30 et 31.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer dans l’article 2 des statuts les termes «précisé à l’article 31 ci-après» par les termes

«précisé à l’article 30 ci-après».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer au deuxième alinéa de l’article 6 des statuts les termes «(tel que défini dans l’article

29 ci-dessous)» par les termes «(tel que défini dans l’article 28 ci-dessous)».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer dans l’article nouvellement renuméroté comme article 30 des statuts les termes

«d’autre part que l’article 29 ci-dessus» par les termes «d’autre part que l’article 28 ci-dessus».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Lyon-Gonthier, M.-J. Fernandes, J.-C. Maille, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 102S, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(37115/215/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

PPE HOLDING S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. - Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-

tragen im Handels und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B Nummer 51.472,

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in

L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;

2. - Die Aktiengesellschaft IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B Nummer 50.659,

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt.

28040

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten, hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung

wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung PPE HOLDING S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist eine in ihrer Form beliebige Beteiligung an beliebigen Handels, Industrie-, Finanz-

und anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Wertpapiere auf dem Weg
einer Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen belie-
bigen Form; insbesondere kann sie Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und verwerten sowie Unternehmen, an
denen sie beteiligt ist, jede Art von Hilfe - Darlehen, Vorschüsse und Bürgschaften - angedeihen lassen; schliesslich ist sie
zu sämtlichen Tätigkeiten und Geschäften ermächtigt, die sich mittel- oder unmittelbar auf ihren Gesellschaftszweck
beziehen und in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesellschaften halten.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 100 (einhundert) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 12.500,- (zwölftausendfünf-
hundert Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre

erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten eingehen entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors oder eines der geschäftführenden Direktoren.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1998 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am zweiten Werktag des Monats Mai um 15.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915, und seinen späteren Änderungen.

28041

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1. - SELINE PARTICIPATIONS S.A.: fünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………… 50
2. - IDEA DESK LUXEMBOURG S.A.: fünfzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………… 50
Total: einhundert Aktien: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft PPE HOLDING S.A. die

Summe von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung
steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitsglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitsgliedern wurden ernannt:
a) Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
b) Die Aktiengesellschaft IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
c) Herr Jan Jaap Geusebroek, Berater, wohnhaft in L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
Herr Jan Jaap Geusebroek, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor angestellt.
II. - Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt: Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449

Luxemburg, 15, boulevard Royal.

III. - Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2003.

IV. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Signé: J.H. Van Leuvenheim, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 100S, fol. 18, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(27807/215/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

ROX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre Papillaud, demeurant 12, rue des Bruyères, 61000 St Germain du Corbeis,
2. Monsieur Ronan Papillaud, demeurant 8, route d’Ecouves, 61250 Damigni,
3. Madame Yvette Papillaud, demeurant 12, rue des Bruyères, 61000 St Germain du Corbeis,
4. Madame Paul Gougeon, demeurant Château de Rupierre, 14 270 Bieville Quetieville,
5. Madame Nathalie Candela, demeurant 41, rue Albert 1

er

, 61000 Alençon,

6. Mademoiselle Blandine Papillaud, demeurant 12, rue des Bruyères, 61000 St Germain du Corbeis.
Les comparants sont tous représentés par Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg et Monsieur

Daniel Hussin, employé privé, Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Les comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les comparants et tous ceux qui par la suite deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société dénommée ROX INVEST S.A.

Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment, par décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

28042

En cas de dissolution de la société, soit par anticipation, soit par expiration de son terme, la liquidation s’effectuera

par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la société est établi 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
La société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien au Grand-Duché du

Luxembourg qu’à l’étranger par simple décision du Conseil d’Administration.

Lorsque le Conseil d’Administration constate que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou seront imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet social. La société a pour objet la prise d’intérêts et la participation directe et indirecte, sous quelque

forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, créées ou à créer actives dans le traitement,
le conditionnement et le commerce d’eaux minérales et naturelles et la production et la commercialisation de toutes
boissons rafraîchissantes ainsi que la gestion active, la direction, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède l’intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières se rattachant direc-

tement ou indirectement à l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à 27.525.300,- FRF (vingt-sept millions cinq cent vingt-cinq mille

trois cents francs français) représenté par 28.974 (vingt-huit mille neuf cent soixante-quatorze) actions d’une valeur
nominale de 950,- FRF (neuf cent cinquante francs français) chacune.

Il est divisé comme suit:

Usufruit Nue-propriété

Pleine Propriété

Mme Papillaud……………………………………………………………………………………… 11.010 actions
Mme P. Gougeon………………………………………………………………………………… 14.195 actions
Mme N. Candela ………………………………………………………………………………………………………………

8.402 actions

15 actions

M. R. Papillaud ……………………………………………………………………………………………………………………

8.402 actions

Mlle B. Papillaud …………………………………………………………………………………………………………………

8.401 actions

M. P. Papillaud……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.749 actions
Indivis Mme Gougeon/Madame Papillaud………………………………………………………………………………………………………………

5 actions

Art. 6. Capital Autorisé. Le capital social pourra être porté à 100.000.000,- FRF (cent millions de francs français)

par décision du Conseil d’Administration par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de neuf
cent cinquante francs (950) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par l’émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, de transformation de créances ou sur appro-
bation de l’Assemblée Générale Annuelle, d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émission successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; 

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour un période de cinq ans à compter de la date de la publication du présent acte et

pourra être renouvelée par une Assemblée Générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue. Cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 7. Actions - Propriété. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur le

registre tenu à cet effet au siège social où il pourra être consulté par tout actionnaire. Ce registre contiendra tous les
renseignements exigés par l’article 39 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives résulte de l’inscription dans ce registre. Des certificats attestant ces inscriptions,

signés du Président du Conseil d’Administration et d’un autre administrateur, seront délivrés aux actionnaires.

Art. 8. Actions - Cession. La cession des actions s’opère à l’égard des tiers et de la société par une déclaration

de transfert signée par le cédant ou par son mandataire, et mentionnée sur le registre des actionnaires.

Sauf en cas de succession, de liquidation de biens de communauté entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit

à un ascendant ou descendant, ou au profit d’une personne nommée administrateur ou à un autre actionnaire ou à toute
société filiale où le cédant détient ou contrôle la totalité ou presque totalité des intérêts, à condition dans ce dernier
cas, que si une filiale ainsi possédée ou contrôlée est sur le point de cesser de l’être, cette filiale devra auparavant
retransférer l’ensemble de ses actions de la présente société à son cédant, la cession d’actions à un tiers non actionnaire
à quelque titre que ce soit par un propriétaire en pleine propriété, un usufruitier ou un nu-propriétaire est soumise à
l’agrément de la société dans les conditions ci-après.

28043

1) En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre

recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire ou la
dénomination et le siège social s’il s’agit d’une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le
prix offert.

Dans les trois mois qui suivent cette déclaration le Conseil d’Administration est tenu de notifier au cédant s’il accepte

ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l’agrément est réputé acquis.

La décision d’acceptation doit être prise à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le

cédant, s’il est administrateur, ne prenant pas part au vote. La présence effective de la moitié au moins des administra-
teurs en fonction est nécessaire.

La décision n’est pas motivée et, en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.
Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en être informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant

aura huit jours pour faire connaître dans la même forme s’il renonce ou non à son projet de cession.

2) Dans le cas où le cédant ne renoncerait pas à son projet, le Conseil d’Administration est tenu de faire acquérir les

actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d’une
réduction du capital, et ce dans un délai de trois mois à compter de la notification de refus.

A cet effet le Conseil d’Administration avisera les actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée en

invitant chaque actionnaire à lui indiquer le nombre d’actions qu’il veut acquérir.

Les offres d’achat doivent être adressées par les actionnaires au Conseil d’Administration, par lettre recommandée

avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu’ils ont reçue.

La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le Conseil d’Administration,

proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leur demande.

S’il y a lieu, les actions non réparties, sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par le Conseil

d’Administration en présence des actionnaires acheteurs ou eux dûment appelés, à autant d’actionnaires acheteurs qu’il
reste d’actions à attribuer.

3) Si aucune demande d’achat n’a été adressée au Conseil d’Administration dans le délai ci-dessus, ou si les demandes

ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le Conseil d’Administration peut faire acheter les actions disponibles
par un tiers.

4) Les actions peuvent également, avec l’accord du cédant, être achetées par la société, dans les conditions fixées par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales (art. 49-1 à 49-8). Dans cette hypothèse, le Conseil d’Adminis-
tration doit demander l’accord du cédant par lettre recommandée avec accusé de réception et l’actionnaire cédant doit
faire connaître sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.

En cas d’accord, le Conseil convoque une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l’effet de décider,

s’il y a lieu, du rachat des actions ou éventuellement de la réduction de leur valeur nominale par la société et de la
réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit être effectuée suffisamment tôt pour que soit respecté le
délai de trois mois indiqué ci-après.

Dans tous les cas d’achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu’il est dit au 6) ci-après.
5) Si la totalité des actions n’est pas achetée ou rachetée dans un délai de trois mois à compter de la notification du

refus d’autorisation de cession, l’actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif pour la
totalité des actions cédées, nonobstant les offres d’achat partiel qui auraient été faites dans les conditions visées ci-
dessus.

Ce délai de trois mois peut être prolongé par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de

Commerce, statuant par ordonnance de référé, l’actionnaire cédant et le cessionnaire ayant été dûment appelés.

6) Dans le cas où les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le Conseil d’Administration

notifie à l’actionnaire cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des actions est fixé d’accord entre eux et le cédant. Faute d’accord sur le prix, celui-ci est

déterminé par un expert sur base des trois derniers bilans établis.

Les frais d’expertise sont supportés par moitié par le cédant et par moitié par les acquéreurs.
7) La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d’office sur la signature du Président du Conseil,

sans qu’il soit besoin de celle du titulaire des actions.

Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception dans les huit jours de la détermination

du prix, d’avoir à se présenter au siège social pour toucher ce prix, lequel n’est pas productif d’intérêts.

8) Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit à

titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu par voie d’adjudication publique en vertu d’une décision de justice.
Ces dispositions sont également applicables en cas d’apport en société, d’apport partiel d’actif, de fusion ou de scission.

9) La clause d’agrément, objet du présent article, peut s’appliquer également à la cession des droits d’attribution en

cas d’augmentation de capital par incorporation des réserves, provisions ou bénéfices.

Elle s’applique aussi en cas de cession de droit de souscription à une augmentation de capital ou d’apports en

numéraire.

Dans l’un et l’autre cas, le droit d’agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s’exercent sur les

actions souscrites, et le délai imparti au Conseil d’Administration pour notifier au tiers souscripteur s’il accepte ou non
de maintenir celui-ci comme actionnaire est de trois mois à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation
de capital.

10) En cas d’attribution d’actions de la présente société à la suite du partage d’une société tierce possédant ces actions

en portefeuille, les attributions faites à des personnes n’ayant pas déjà la qualité d’actionnaire seront soumises à
l’agrément institué par le présent article.

28044

Le projet d’attribution à des personnes autres que des actionnaires devra en conséquence faire l’objet d’une demande

d’agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1) ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision du Conseil d’Administration dans les trois mois qui suivront la

demande d’agrément, cet agrément se trouvera acquis.

En cas de refus d’agrément des attributaires ou de certains d’entre eux, le liquidateur pourra, dans un délai de trente

jours à dater de la notification du refus d’agrément, modifier les attributions faites de façon à ne faire présenter que des
attributaires agréés.

Dans le cas où aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas où le liquidateur n’aurait pas modifié son projet

de partage dans le délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront être achetées ou
rachetées à la société en liquidation dans les conditions fixées sous les points 2) et 4) ci-dessus.

A défaut d’achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d’agrément dans le délai stipulé sous le point

5) ci-dessus, le partage pourra être réalisé conformément au projet présenté.

Art. 9. Actions - Indivision - Usufruit.
1) Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux,

considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut être
désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2) Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d’actions représentent valablement les nus-proprié-

taires à l’égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales
Extraordinaires.

Art. 10. Conseil d’Administration. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. Ces administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ils
sont élus par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre pour un terme qui ne peut excéder six ans, étant entendu qu’un
administrateur peut à tout moment être révoqué par une résolution prise par les actionnaires réunis en Assemblée
Générale, cette révocation pouvant être motivée ou non.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat de l’administrateur sortant cesse immédiatement après

l’Assemblée Générale Annuelle.

En cas de vacance d’un siège d’administrateur par suite de décès, de démission ou par toute autre cause, les adminis-

trateurs restant en fonction et les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire. La décision des administrateurs et des commissaires réunis est prise à la majorité des
voix. A défaut de ratification par l’Assemblée Générale Ordinaire, les délibérations prises et les actes accomplis antérieu-
rement n’en demeurent pas moins valables.

Art. 11. Conseil d’Administration - Présidence. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un

Président. En cas d’empêchement temporaire du Président, ce dernier est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, à l’endroit indiqué dans les convocations.

Tous les administrateurs seront convoqués séparément par écrit, à chaque réunion du Conseil d’Administration et,

sauf urgence spécifiée dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Il sera fait abstraction de la convocation avec l’accord par écrit, par lettre, télégramme ou fax de chaque adminis-

trateur.

Tout administrateur peut donner par écrit, par lettre télégramme ou fax, à un de ses collègues pouvoir pour le repré-

senter aux réunions du Conseil, sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité au moins de ses membres est présente

ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 12. Conseil d’Administration - Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Adminis-

tration sont signés par le Président ou, en son absence, par celui qui a présidé la réunion.

Les copies ou extraits dont production sera faite en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux

administrateurs.

Art. 13. Conseil d’Administration - Pouvoirs du Président et des Administrateurs. Le Conseil d’Adminis-

tration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour accomplir tous actes relatifs
à son administration.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, soit par la signature individuelle du Président du Conseil d’Administration,

soit par la signature conjointe de deux administrateurs, jusqu’à concurrence d’un million de francs français (1.000.000,-
FRF) et au-delà par les mêmes, mais à condition, cette fois-ci, qu’ils justifient à l’avance de l’aval des autres administra-
teurs.

Art. 14. Conseil d’Administration - Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration pourra déléguer

ses pouvoirs d’administration journalière à des administrateurs-délégués, directeurs, gérants ou à des fondés de pouvoir,
actionnaires ou non, qui ne sont pas membres du Conseil d’Administration.

Les actes de ces personnes n’engageront la société que pour autant qu’elles aient agi dans les limites de leurs pouvoirs.
Le Conseil d’Administration a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et

les statuts aux Assemblées Générales.

Art. 15. Commissaires aux comptes. Les opérations de la société et en particulier ses livres, ses déclarations

fiscales ou autres rapports requis par la loi, seront surveillés par un ou plusieurs commissaires.

28045

Les commissaires sont élus par l’Assemblée Générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Ils restent en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs, sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment

par une résolution des actionnaires réunis en Assemblée Générale, cette révocation pouvant être motivée ou non.

Art. 16. Assemblée Générale. L’Assemblée Générale dûment constituée réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous actes relatifs aux affaires de la société et notamment pour

donner décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire, pour procéder à la nomination et au renouvellement
d’administrateurs et pour approuver les bilans et comptes de profits et pertes qui lui sont soumis par le Conseil
d’Administration.

Art. 17. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit annuellement le 30 juin de

chaque année à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit indiqué par les convocations. Si ce
jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

D’autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux endroits désignés dans les convocations.
Chaque action donne droit à une voix, sauf limitation prévue par la loi. Tout actionnaire peut se faire représenter par

un porteur de procuration, même non actionnaire. Cette procuration qui doit être écrite peut être donnée par lettre,
télégramme ou fax.

Le Conseil d’Administration détermine toutes autres conditions requises pour prendre part à une Assemblée

Générale des actionnaires.

Art. 18. Assemblée Générale Extraordinaire. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée

par le Conseil d’Administration sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social, ou par les
commissaires. Les objets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convocation.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance de l’ordre du jour, une

Assemblée Générale Extraordinaire peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 19. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, à

l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et qui se terminera le 31
décembre 1998.

Art. 20. Réserve Légale. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la formation de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social.

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de l’affectation des bénéfices qui n’ont pas

à être versés à la réserve légale.

Le paiement des dividendes se fera aux endroits et époques désignés par l’Assemblée Générale sur proposition du

Conseil d’Administration.

Art. 21. Modification des Statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés en Assemblée Générale Extraordi-

naire statuant dans les conditions de majorité et de vote requises par la loi.

Art. 22. Absence de dispositions statutaires. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les

parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et paiement

Les 28.974 actions de la société anonyme ROXANE INVEST ont été souscrites comme suit:
1. M. Pierre Papillaud ………………………………………………………………………………………………………

3.749 actions en pleine propriété

2. M. Ronan Papillaud ………………………………………………………………………………………………………

8.402 actions en nue-propriété

3. Mme Yvette Papillaud ………………………………………………………………………………………………… 11.010 actions en usufruit
4. Mme Paul Gougeon ……………………………………………………………………………………………………… 14.195 actions en usufruit
5. Mme Gougeon/ Mme Papillaud …………………………………………………………………………………

5 actions en indivision

6. Mlle B. Papillaud ……………………………………………………………………………………………………………

8.401 actions en nue-propriété

7. Mme Nathalie Candela…………………………………………………………………………………………………

15 actions en pleine propriété

8.402 actions en nue-propriété

Ces actions ont été libérées en nature par apport des titres suivants de la société française ROXANE S.A. dont le

siège social est établi à La Ferrière Bochard, 61420 Saint Denis-sur-Sarthon.

1. M. Pierre Papillaud ………………………………………………………………………………………………………

3.749 actions en pleine propriété

2. M. Ronan Papillaud ………………………………………………………………………………………………………

8.402 actions en nue-propriété

3. Mme Yvette Papillaud ………………………………………………………………………………………………… 1.1010 actions en usufruit
4. Mme Paul Gougeon ……………………………………………………………………………………………………… 14.195 actions en usufruit
5. Mme Gougeon/ Mme Papillaud …………………………………………………………………………………

5 actions en indivision

6. Mlle B. Papillaud ……………………………………………………………………………………………………………

8.401 actions en nue-propriété

7. Mme Nathalie Candela…………………………………………………………………………………………………

15 actions en pleine propriété

8.402 actions en nue-propriété

La valeur des titres ROXANE S.A. apportés constitue une contrepartie légitime et équitable à la valeur des titres de

la société ROX INVEST créés, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par un rapport de la société GRANT
THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., réviseur d’entreprises ayant ses bureaux 2, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg, dont la conclusion se lit comme suit:

<i>»Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actons à émettre en contrepartie et
nous sommes d’avis que cette rémunération est légitime et équitable.»

28046

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi précitée

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux millions de francs luxem-
bourgeois (2.000.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement le captial social est évalué à cent soixante-huit millions trois cent dix-sept mille

deux cent dix francs luxembourgeois (168.317.210,- LUF).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordi-

naire et après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans (6):
a) Monsieur Pierre Papillaud, préqualifié;
b) Monsieur Ronan Papillaud, préqualifié;
c) Monsieur Lucien Bertemes, demeurant à Noerdange.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de

l’exercice 2002.

2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Monsieur Jeffrey Davies, expert-comptable, demeurant à Mamer est nommé commissaire de la société ROX INVEST.
3. Le siège social est établi au 8, avenue Marie Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Pollefort, D. Hussin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 juillet 1997, vol. 402, fol. 94, case 4. – Reçu 1.683.172 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 juillet 1997.

E. Schroeder.

(27809/228/326)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

ATLAS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.326.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Nous Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ATLAS FINANCE S.A., immatriculée au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 57.329, une société anonyme constituée sous
la dénomination de PILSNER HOLDING S.A. à Luxembourg-Ville par acte passé par-devant le notaire instrumentaire le
19 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

121 du 13 mars 1997. La dénomi-

nation a été changée en celle de ATLAS FINANCE S.A. par acte passé par-devant le notaire instrumentaire le 28 mars
1997, acte non encore publié.

L’assemblée est présidée par M

e

René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire, M

e

Jacques Schroeder, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, M

e

Albert Moro, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de ladite liste de présence que 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) de la société sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Tous les actionnaires déclarant avoir connaissance des points
figurant à l’ordre du jour, l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de créer des actions ordinaires de deux catégories, à savoir les catégories «A» et «B» ainsi que des

actions sans droit de vote, disposant d’un droit à un dividende privilégié et récupérable de 1,5% de leur valeur nominale,
à un droit privilégié en relation avec le remboursement de l’apport ainsi qu’à un droit limité à un dividende normal ainsi
qu’à un droit limité à une participation au boni de liquidation.

28047

2) Transformation des actions existantes en 500 actions ordinaires de la classe «A», 500 actions ordinaires de la classe

«B» et en 250 actions sans droit de vote, ayant chacune une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF), et attribution des nouvelles actions aux actionnaires existants.

3) Décision de supprimer le capital autorisé.
4) Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté

par 500 (cinq cents) actions ordinaires de la classe «A», 500 (cinq cents) actions ordinaires de la classe «B» et 250 (deux
cent cinquante) actions sans droit de vote, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.

Les actions sans droit de vote ne bénéficieront pas d’un droit préférentiel de souscription. En outre, lorsque le capital

est augmenté par l’émission de nouvelles actions dans une seule des classes, l’exercice du droit préférentiel de
souscription par les actionnaires de l’autre classe n’interviendra qu’après l’exercice de ce droit par les actionnaires de la
classe dans laquelle les nouvelles actions sont émises.»

5) Modification subséquente de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Les actions ordinaires, qu’elles appartiennent à la classe «A» ou à la classe «B» disposent de tous les droits prévus par

la loi, sous réserve des limites prévues par les présents statuts. Elles disposent notamment du plein droit de vote.

La société peut émettre des actions sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix août mil neuf

cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

Les actions sans droit de vote ne disposent pas du droit de vote à l’assemblée générale, hormis les cas prévus par des

dispositions impératives de la loi.

Les actions sans droit de vote disposent d’un droit au paiement d’un dividende privilégié et récupérable corres-

pondant à 1,5% (un virgule cinq pour cent) de leur valeur nominale.

Chaque action sans droit de vote dispose en plus d’un droit à un dividende non-privilégié, mais seulement si les condi-

tions suivantes sont cumulativement remplies au moment de la répartition des bénéfices:

- le dividende à distribuer à une action ordinaire doit excéder le montant du dividende privilégié (y inclus les montants

éventuellement distribués au titre de dividende privilégié récupérable non distribués pendant des exercices antérieurs)
attribué à une action sans droit de vote,

- la somme des dividendes distribués à une action ordinaire, depuis la date d’émission de l’action en question,

augmentée du montant du dividende à distribuer lors de la répartition des bénéfices, doit excéder la somme des
dividendes (privilégiés ou non-privilégiés) distribués à une action sans droit de vote, depuis la date d’émission de l’action
ordinaire en question.

Dans une telle hypothèse, le montant du dividende ordinaire attribuable à une action sans droit de vote sera égal à la

différence entre le dividende attribué à une action ordinaire et le montant du dividende privilégié (y inclus les montants
distribués au titre de dividende privilégié récupérable non distribués pendant des exercices antérieurs) attribué à une
action sans droit de vote, de sorte que la somme des dividendes privilégiés et non-privilégiés attribués à une action sans
droit de vote sera égale au dividende attribué à une action ordinaire.

Les actions sans droit de vote disposent en outre d’un droit privilégié au remboursement de leur apport, notamment

en cas de liquidation de la société.

En outre, chaque action sans droit de vote bénéficiera d’un droit non-privilégié à une part du boni de liquidation mais

seulement si la somme des dividendes distribués à une action ordinaire, depuis la date d’émission de l’action sans droit
de vote en question, augmentée du montant du boni de liquidation à distribuer lors de la liquidation (les «distributions
à l’action ordinaire»), excède la somme des dividendes (privilégiés ou non-privilégiés) distribués à une action sans droit
de vote, depuis la date d’émission de l’action en question (les «distributions à l’action sans droit de vote»).

Dans une telle hypothèse, le montant du boni de liquidation attribuable à une action sans droit de vote sera tel qu’il

y aura égalité entre les distributions à l’action ordinaire et les distributions à l’action sans droit de vote, augmentées du
boni de liquidation attribuable à une action sans droit de vote.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.»

6) Modification de l’article 6, alinéas 7 et 8 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Alinéa 7: «Chaque action «A» et chaque action «B» disposeront d’une voix à toute assemblée générale, sous réserve

des restrictions prévues par la loi ou par les présents statuts. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée générale
en désignant une autre personne comme son mandataire.»

Alinéa 8: «Sous réserve de dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions seront prises, à toute

assemblée générale dûment convoquée, par une majorité simple et conjointe des actions «A» présentes ou représentées
et des actions «B» présentes et représentées.

Si un quorum et/ou une majorité spécifiques sont requis par les dispositions de la loi ou des présents statuts, les

exigences de quorum et/ou de majorité devront être remplies dans chacune des catégorie d’actions «A» et «B».»

7) Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) administrateurs. Les administrateurs

seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne pourra excéder six (6) ans, et ils
resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Deux (2) administrateurs devront être choisis par

28048

les actionnaires sur une liste présentée par les actionnaires «A» («les administrateurs «A») et un (1) administrateur
devra être choisi par les actionnaires sur une liste présentée par les actionnaires «B» («l’administrateur «B»).

La durée du mandat des administrateurs ainsi que leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale des action-

naires.»

8) Modification de l’article 8, alinéas 3 et 4 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur pourra
représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration ne pourra valablement délibérer et agir que si au moins la majorité des administrateurs

«A» et la majorité des administrateurs «B» sont présentes ou représentées à la réunion. Les décisions ne pourront être
prises que si la majorité des administrateurs «A» et la majorité des administrateurs «B» les approuvent. Chaque adminis-
trateur présent ou représenté à une réunion aura droit à une voix. Dans le cas d’une égalité des voix, le président de la
réunion n’aura pas de voix prépondérante.»

9) Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société sera engagée, dans toutes circonstances, par la signature conjointe d’un administrateur «A» et d’un

administrateur «B», ou par la signature de tout administrateur(s)-délégué(s) or mandataires ayant été autorisés à agir au
nom de la société conformément aux dispositions de l’article 9 des statuts.»

10) Modification de l’article 13, alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale des actionnaires déterminera, en conformité avec les dispositions de l’article 4 des statuts, de

quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.»

11) Ajout d’un deuxième alinéa à l’article 14 des statuts, ayant la teneur suivante:
«Le remboursement aux actionnaires du montant de leur apport ainsi que la distribution du boni de liquidation se

feront conformément aux dispositions de l’article 4 des statuts.»

12) Nomination de M

e

René Faltz comme administrateur de la société et répartition des membres du conseil

d’administrateurs en administrateurs «A» et administrateurs «B».

Après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de créer des actions ordinaires de deux catégories, à savoir les catégories «A» et «B», ainsi que

des actions sans droit de vote, disposant d’un droit à un dividende privilégié et récupérable de 1,5% de leur valeur
nominale, à un droit privilégié en relation avec le remboursement de l’apport ainsi qu’à un droit limité à un dividende
normal ainsi qu’à un droit limité à une participation au boni de liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer les 1.250 actions existantes en 500 actions ordinaires de la classe «A», 500 actions

ordinaires de la classe «B» et en 250 actions sans droit de vote, ayant chacune une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) et d’échanger les nouvelles actions comme suit contre les actions existantes:

Actions ordinaires de la classe «A»:

Actions existantes N

o

1 à 500

Actions ordinaires de la classe «B»:

Actions existantes N

o

751 à 1.250

Actions sans droit de vote:

Actions existantes N

o

501 à 750.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé de la société.

<i>Quatrième résolution

Suite à la première et à la deuxième résolution, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté

par 500 (cinq cents) actions ordinaires de la classe «A», 500 (cinq cents) actions ordinaires de la classe «B» et 250 (deux
cent cinquante) actions sans droit de vote, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.

Les actions sans droit de vote ne bénéficieront pas d’un droit préférentiel de souscription. En outre, lorsque le capital

est augmenté par l’émission de nouvelles actions dans une seule des classes, l’exercice du droit préférentiel de
souscription par les actionnaires de l’autre classe n’interviendra qu’après l’exercice de ce droit par les actionnaires de la
classe dans laquelle les nouvelles actions sont émises.»

<i>Cinquième résolution

Suite à la première résolution, l’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Les actions ordinaires, qu’elles appartiennent à la classe «A» ou à la classe «B», disposent de tous les droits prévus

par la loi, sous réserve des limites prévues par les présents statuts. Elles disposent notamment du plein droit de vote.

La société peut émettre des actions sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix août mil neuf

cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

Les actions sans droit de vote ne disposent pas du droit de vote à l’assemblée générale, hormis les cas prévus par des

dispositions impératives de la loi.

28049

Les actions sans droit de vote disposent d’un droit au paiement d’un dividende privilégié et récupérable corres-

pondant à 1,5% (un virgule cinq pour cent) de leur valeur nominale.

Chaque action sans droit de vote dispose en plus d’un droit à un dividende non-privilégié, mais seulement si les condi-

tions suivantes sont cumulativement remplies au moment de la répartition des bénéfices:

- le dividende à distribuer à une action ordinaire doit excéder le montant du dividende privilégié (y inclus les montants

éventuellement distribués au titre de dividende privilégié récupérable non distribués pendant des exercices antérieurs)
attribué à une action sans droit de vote,

- la somme des dividendes distribués à une action ordinaire, depuis la date d’émission de l’action en question,

augmentée du montant du dividende à distribuer lors de la répartition des bénéfices, doit excéder la somme des
dividendes (privilégiés ou non-privilégiés) distribués à une action sans droit de vote, depuis la date d’émission de l’action
en ordinaire question.

Dans une telle hypothèse, le montant du dividende ordinaire attribuable à une action sans droit de vote sera égal à la

différence entre le dividende attribué à une action ordinaire et le montant du dividende privilégié (y inclus les montants
distribués au titre de dividende privilégié récupérable non distribués pendant des exercices antérieurs) attribué à une
action sans droit de vote, de sorte que la somme des dividendes privilégiés et non-privilégiés attribués à une action sans
droit de vote sera égale au dividende attribué à une action ordinaire.

Les actions sans droit de vote disposent en outre d’un droit privilégié au remboursement de leur apport, notamment

en cas de liquidation de la société.

En outre chaque action sans droit de vote bénéficiera d’un droit non-privilégié à une part du boni de liquidation mais

seulement si la somme des dividendes distribués à une action ordinaire, depuis la date d’émission de l’action sans droit
de vote en question, augmentée du montant du boni de liquidation à distribuer lors de la liquidation (les «distributions
à l’action ordinaire»), excède la somme des dividendes (privilégiés ou non-privilégiés) distribués à une action sans droit
de vote, depuis la date d’émission de l’action en question (les «distributions à l’action sans droit de vote»).

Dans une telle hypothèse, le montant du boni de liquidation attribuable à une action sans droit de vote sera tel qu’il

y aura égalité entre les distributions à l’action ordinaire et les distributions à l’action sans droit de vote, augmentées du
boni de liquidation attribuable à une action sans droit de vote.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6, alinéas 7 et 8 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Alinéa 7: «Chaque action «A» et chaque action «B» disposeront d’une voix à toute assemblée générale, sous réserve

des restrictions prévues par la loi ou par les présents statuts. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée générale
en désignant une autre personne comme son mandataire.»

Alinéa 8: «Sous réserve des dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions seront prises, à

toute assemblée générale dûment convoquée, par une majorité simple et conjointe des actions «A» présentes ou repré-
sentées et des actions «B» présentes et représentées.

Si un quorum et/ou une majorité spécifiques sont requis par les dispositions de la loi ou des présents statuts, les

exigences de quorum et/ou de majorité devront être remplies dans chacune des catégorie d’actions «A» et «B».»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) administrateurs. Les administrateurs

seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne pourra excéder six (6) ans, et ils
resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Deux (2) administrateurs devront être choisis par
les actionnaires sur une liste présentée par les actionnaires «A» («les administrateurs «A») et un (1) administrateur
devra être choisi par les actionnaires sur une liste présentée par les actionnaires «B» («l’administrateur «B»).

La durée du mandat des administrateurs ainsi que leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale des action-

naires.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8, alinéas 3 et 4 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur pourra
représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration ne pourra valablement délibérer et agir que si au moins la majorité des administrateurs

«A» et la majorité des administrateurs «B» sont présente ou représentée à la réunion. Les décisions ne pourront être
prises que si la majorité des administrateurs «A» et la majorité des administrateurs «B» les approuvent. Chaque adminis-
trateur présent ou représenté à une réunion aura droit à une voix. Dans le cas d’une égalité des voix, le président de la
réunion n’aura pas de voix prépondérante.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société sera engagée, dans toutes circonstances, par la signature conjointe d’un administrateur «A» et d’un

administrateur «B», ou par la signature de tout administrateur(s)-délégué(s) or mandataires ayant été autorisés à agir au
nom de la société conformément aux dispositions de l’article 9 des statuts.»

28050

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13, alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale des actionnaires déterminera, en conformité avec les dispositions de l’article 4 des statuts, de

quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un deuxième alinéa à l’article 14 des statuts, ayant la teneur suivante:
«Le remboursement aux actionnaires du montant de leur apport ainsi que la distribution du boni de liquidation se

feront conformément aux dispositions de l’article 4 des statuts.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de nommer M

e

René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, comme administrateur de la

société, en remplacement de Monsieur Alexandr Iarovenko, homme d’affaires, demeurant au 70, Shaumian Street,
Tuapse, Krasnodarski area, Russie, démissionnaire. Son mandat prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui
se tiendra en l’an deux mille deux.

L’assemblée décide de répartir les membres du conseil d’administrateurs actuellement en fonction en administrateurs

«A» et administrateurs «B»

Administrateurs «A»:
- Monsieur Oleg Kurmoyarov, homme d’affaires, demeurant au 38, Marksistskaya Street, Moscou, Russie,
- M

e

René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.

Administrateur «B»:
- Monsieur Alexander Gliklad, homme d’affaires, demeurant à Opera Tower, Hayarkon Street 47, Tel-Aviv, Israel.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent original.

Signé: R. Faltz, J. Schroeder, A. Moro, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 juillet 1997, vol. 460, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 23 juillet 1997.

A. Lentz.

(27823/221/264)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

ATLAS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.326.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28

juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 24 juillet 1997.

A. Lentz.

(27824/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

R.C.L. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - La société de droit italien REPAS LUNCH COUPON S.R.L., ayant son siège social à I-Rome, Viale Dell’Esperanto,

71,

ici représentée par Monsieur Antonio Lombardi, président du conseil d’administration, demeurant à Budapest;
2. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
agissant en son nom personnel;
3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 16 juillet 1997;
4. - Monsieur Antonio Lombardi, dirigeant d’entreprises, demeurant à Budapest,
agissant en son nom personnel,
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

28051

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de R.C.L. INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-), représenté par cinq

cents (500) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq milliards de lires italiennes (ITL

5.000.000.000,-) qui sera représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes
(ITL 1.000.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 juillet 2002, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

28052

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le

vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois d’avril à quatorze (14.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

28053

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

1997. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire seront élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre 

Montant souscrit

d’actions

et libéré en ITL

1) REPAS LUNCH COUPON S.R.L., prénommée, quatre cent quatre-vingt-treize actions 493

493.000.000,-

2) M. Henri Grisius, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………

1

1.000.000,-

3) M. John Seil, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………

1

1.000.000,-

4) M. Antonio Lombardi, prénommé, cinq actions ………………………………………………………………………

 5

 5.000.000,-

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

500.000.000,-

La totalité des cinq cents (500) actions a été intégralement libérée par un apport en espèces, de sorte que la somme

de cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent soixante-dix-sept mille

francs luxembourgeois (177.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la société est évalué à dix millions six cent cinq mille

(10.605.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Signatures catégorie A
1) Monsieur John Seil, prénommé,
2) Monsieur Henri Grisius, prénommé.
Signatures catégorie B
Monsieur Antonio Lombardi, prénommé.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Lombardi, H. Grisius, P. Lentz, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher le 23 juillet 1997, vol. 501, fol. 3, case 2. – Reçu 106.050 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 24 juillet 1997.

J. Gloden.

(27808/213/222)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

28054

DANTE PRINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 juillet 1997.

G. d’Huart.

(27858/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

CONDOR AG, INTERNATIONAL SATELLITES SERVICES A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 58.675.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am ersten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft CONDOR AG,

INTERNATIONAL SATELLITES SERVICES A.G. mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal,

gegründet aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 28. März 1997, noch nicht veröf-

fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

58.675.

Die Versammlung wurde eröffnet um 15.15 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Helmut Meyer,

Kaufmann, wohnhaft in D-42115 Wuppertal, Bismarkstrasse 30.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herrn Fritz Wilhelm Hense, Diplomphysiker, wohnhaft in Phil.-3122 Luzon,

Corner Mata/Baclig Street.

Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Frau Elizabeth Hense, wohnhaft in D-58769 Nachrodt, Kirchstrasse 5.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden, dass:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft CONDOR AG, INTERNATIONAL SATEL-

LITES SERVICES A.G. sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind,
welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 2.600 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger aussergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Zustimmung zur Veräusserung von Stammaktien, entgegen den Bestimmungen von Artikel 4 der Statuten und

speziell mit Verzicht auf das in Artikel 5 der Statuten einberaumte Vorzugsrecht der Aktionäre.

2.- Bevollmächtigung des Verwaltungsrates die Änderung betreffend die Veräusserung der Stammaktien nach der in

Artikel 4 vorgesehenen Stammaktionärsversammlung, überall wo notwendig vorzunehmen.

Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheissen wurde, werden folgende Beschlüsse

einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung gibt hiermit einstimmig und entgegen den Bestimmungen von Artikel 4 der Statuten, ihre

Zustimmung zur Veräusserung von Stammaktien, d.h. vor der ersten Gewinnausschüttung. Sie beschliesst ausserdem
einstimmig, auf das in Artikel 5 der Statuten vorbehaltene Vorzugsrecht der Stammaktionäre zu verzichten.

<i>Zweiter Beschluss

Der Verwaltungsrat wird hiermit ermächtigt, die Ver- und Zuteilung der Stammaktien gemäss den Beschlüssen der in

Artikel 4 vorgesehenen Stammaktionärsversammlung vorzunehmen.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 15.30 Uhr.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 25.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Meyer, F. Hense, E. Hense, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 100S, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 22. Juli 1997.

P. Decker.

(27850/206/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

28055

CONDOR AG, INTERNATIONAL SATELLITES SERVICES A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 58.675.

—

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung der Stammaktionäre vom 1. Juli 1997

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am ersten Juli.
Versammelte sich die aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft CONDOR AG,

INTERNATIONAL SATELLITES SERVICES A.G. mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal,

gegründet aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch den Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich, am

28. März 1997, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

58.675.

Die Versammlung wurde eröffnet um 15.30 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Helmut Meyer,

Kaufmann, wohnhaft in D-42115 Wuppertal, Bismarkstrasse 30.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herrn Fritz Wilhelm Hense, Diplomphysiker, wohnhaft in Phil.-3122 Luzon,

Corner Mata/Baclig Street.

Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Frau Elizabeth Hense, wohnhaft in D-58769 Nachrodt, Kirchstrasse 5.
Der Präsident erklärte und bat sodann den Notar zu beurkunden, dass:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft CONDOR AG, INTERNATIONAL SATEL-

LITES SERVICES A.G. sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind,
welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär und den Stimmenzähler, gegenwärtigem Protokoll beige-
bogen bleibt.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 2.600 bestehenden Stammaktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital

darstellen, in gegenwärtiger aussergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und somit die
Versammlung rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Veräusserung von Stammaktien.
2.- Demission und Entlastung des vorsitzenden Verwaltungsratsmitgliedes Helmut Meyer. 
3.- Ernennung von Herrn Dr. Jur. Eberhard A.E. Klöckner, wohnhaft in E-08720 Barcelona, Calle Enrique Granados

1101.

Der Vorsitzende gab der Versammlung folgende Erklärungen ab:
Die Gesellschaft hat ein gezeichnetes Gesellschaftskapital von DEM 260.000,-, eingeteilt in 2.600 Stammaktien mit

einem Nennwert von je DEM 100,- pro Aktie, welche bei der Gründung der Gesellschaft zu einem Viertel eingezahlt
wurden. Gemäss den Bestimmungen von Artikel 31 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, bleiben die Gesell-
schaftsgründer persönlich haftbar für die vollständige Einzahlung der von ihnen gezeichneten Aktien.

Nachdem vorstehende Erklärungen angehört wurden und die Prozedur seitens der Versammlung gutgeheissen

wurde, werden nachfolgende Beschlüsse einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Im Einverständnis der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom heutigen Tage aufgenommen durch Notar Paul

Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich, begreifend auch den Verzicht des in Artikel 5 der Statuten vorbehaltenen
Vorzugsrecht der Aktionäre, tritt die Aktionärin Frau Nicole Marie Goergen, Bankkauffrau, wohnhaft in D-56564
Neuwied, Marktstrasse 32, ihre 1.300 Stammaktien, ab an den hier ebenfalls erschienenen dies annehmenden Herrn Dr.
Jur. Eberhard A.E. Klöckner, wohnhaft Calle Enrique Granados 1101, B-08720 Barcelona, welcher letzterer erkennt,
genaue Kenntnis zu haben von den vorhergehenden Erklärungen des Vorsitzenden.

Die Abtretung der Aktien fand statt zu dem unter Parteien vereinbarten Gesamtpreis von DEM 32.500,- welchen die

Zedentin Nicole Marie Goergen, erkennt und erklärt, vor Errichtung gegenwärtigem Protokolls von dem Zessionar A.E.
Klöckner, vorgenannt, erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel.

Die Abtretung der Stammaktien geschieht mit Wirkung zum 1. Juli 1997.
Der Zessionar hat somit von diesem Datum an Anspruch auf den Gewinn und Ertrag der ihm abgetretenen Aktien.
Er tritt in alle den vorgenannten Aktien anhaftenden Rechte und Pflichten.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung nimmt die Demission des vorsitzenden Verwaltungsratsmitgliedes Helmut Meyer an und erteilt ihm

Entlastung.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung ernennt Herrn Dr. Jur. Eberhard A.E. Klöckner, wohnhaft in E-08720 Barcelona, Calle Enrique

Granados 1101 zum neuen Verwaltungsratsmitglied. Sein Mandat erlöscht sofort nach der jährlichen Hauptversammlung
von 2002.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist, wird die Versammlung geschlossen um 16.00 Uhr.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27851/206/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

28056

CONDOR AG, INTERNATIONAL SATELLITES SERVICES A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 58.675.

—

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre vom 1. Juli 1997

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am ersten Juli.
Versammelte sich die aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft CONDOR AG,

INTERNATIONAL SATELLITES SERVICES A.G. mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal,

gegründet aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch den Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich, am

28. März 1997, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Paul Decker am 1. Juli 1997,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

58.675.

Die Versammlung wurde eröffnet um 16.30 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Fritz Wilhelm Hense,

Diplom-Physiker, wohnhaft in Phil.-3122 Luzon, Corner Mata/Baclig Street.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herrn Dr. Jur. Eberhard A.E. Klöckner, wohnhaft E-08720 Barcelona, Calle

Enrique Granados 1101.

Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Frau Elizabeth Hense, wohnhaft in D-58769 Nachrodt, Kirchstrasse 5.
Der Präsident erklärte und bat sodann den Notar zu beurkunden, dass:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft CONDOR AG, INTERNATIONAL SATEL-

LITES SERVICES A.G. sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind,
welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär und den Stimmenzähler, gegenwärtigem Protokoll beige-
bogen bleibt.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 2.600 bestehenden Stammaktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital

darstellen, in gegenwärtiger aussergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und somit die
Versammlung rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Demission und Entlastung des Kommissars Dr. Jur. Eberhard A.E. Klöckner, wohnhaft in E-08720 Barcelona, Calle

Enrique Granados 1101.

2.- Ernennung der Gesellschaft SFU G.m.b.H. mit Sitz in D-96482 Ahorn, Rosenweg 5, zum Kommissar und Festlegung

der Dauer des Mandates.

3.- Demission und Entlastung des Verwaltungsratsmitgliedes Wilfried Zingel. 
4.- Ernennung von Herrn Fritz L.L. Hense, Diplomphysiker, wohnhaft in D-42119 Wuppertal, Kieselstrasse 41 als

Verwaltungsratsmitglied und Festlegung der Dauer seines Mandates.

Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheissen wurde, werden nachfolgende Beschlüsse

einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Demission des Kommissars Dr. Jur. Eberhard A.E. Klöckner, wohnhaft in E-08720 Barcelona, Calle Enrique

Granados 1101, wird angenommen und ihm wird Entlastung erteilt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung ernennt zum Kommissar die Gesellschaft SFU G.m.b.H. mit Sitz in D-96482 Ahorn, Rosenweg 5.

Ihr Mandat endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2002.

<i>Dritter Beschluss

Die Demission des Verwaltungsratsmitgliedes Wilfried Zingel wird angenommen und ihm wird Entlastung erteilt. 

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung ernennt zum Verwaltungsratsmitglied Herrn Fritz L.L. Hense, Diplomphysiker, wohnhaft in

D-42119 Wuppertal, Kieselstrasse 41. Sein Mandat endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2002.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 16.45 Uhr.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 102, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé):  Signature.

(27852/206/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

CONDOR AG, INTERNATIONAL SATELLITES SERVICES A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 58.675.

—

<i>Verwaltungsratssitzung vom 1. Juli 1997

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am ersten Juli.
Versammelte sich der Verwaltungsrat der Aktiengesellschaft CONDOR AG, INTERNATIONAL SATELLITES

SERVICES A.G. mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal, nämlich:

- Herr Dr. Jur. Eberhard A.E. Klöckner, wohnhaft E-08720 Barcelona, Calle Enrique Granados 1101.
- Herr Fritz Wilhelm Hense, Diplomphysiker, wohnhaft Phil.- 3122 Luzon, Corner Mata/Baclig Street.
- Herr Fritz L.L. Hense, Diplomphysiker, wohnhaft in D-42119 Wuppertal, Kieselstrasse 41.

28057

Nachdem die Mitglieder des Verwaltungsrates sich als rechtsgültig einberufen erklärten, haben sie einstimmig

folgenden Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Im Einverständnis der Generalversammlung wählt der Verwaltungsrat in Ersetzung des ausgeschiedenen stellvertre-

tenden Direktors Helmut Meyer, Herrn Dr. Jur. Eberhard A.E. Klöckner, vorgenannt, zu seinem stellvertretenden
Direktor mit Einzelzeichnungsbefugnis.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 100S, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27853/206/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

COSMICA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.968.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the third of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of COSMICA S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on October 14th, 1994, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 21 of January 14th, 1995, the articles of incorporation of
which have been amended by deeds of the undersigned notary of November 22nd, 1994, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 91 of March 6th, 1995 and of November 21st, 1996, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 94 of February 27th, 1997.

The meeting was opened by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Luxembourg, being in the chair, who appointed

as secretary Mrs Myriam Schmit, employée privée, residing in Kehlen.

The meeting elected as scrutineer Mrs Annick Braquet, employée privée, residing in B-Chantemelle.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Cancellation of the nominal value of the seven thousand eight hundred (7,800) existing shares.
2. Capital decrease by the amount of seventy-eight million Luxembourg francs (LUF 78,000,000.-) to zero Luxem-

bourg franc (LUF 0.-) to compensate losses which cannot be absorbed by other own funds in the amount of seventy-
eight million Luxembourg francs (LUF 78,000,000.-).

3. Cancellation of the seven thousand eight hundred (7,800) existing shares.
4. Capital increase by eighty-three million nine hundred and fifty-nine thousand nine hundred and fifty-four Luxem-

bourg francs (LUF 83,959,954.-) in order to raise it from zero Luxembourg franc (LUF 0.-) to eighty-three million nine
hundred and fifty-nine thousand nine hundred and fifty-four Luxembourg francs (LUF 83,959,954.-) by creation and issue
of six thousand five hundred (6,500) new shares without nominal value.

5. Subscription and entire payment of the newly issued shares.
6. Capital decrease by the amount of eighteen million nine hundred and fifty-nine thousand nine hundred and fifty-four

Luxembourg francs (LUF 18,959,954.-) to sixty-five million Luxembourg francs (LUF 65,000,000.-) to compensate losses
which cannot be absorbed by other own funds in the amount of eighteen million nine hundred and fifty-nine thousand
nine hundred and fifty-four Luxembourg francs (LUF 18,959,954.-).

7. Re-establishment of the nominal value of the shares at ten thousand Luxembourg francs (LUF 10,000.-) per share.
8. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution 

The general meeting decides the cancellation of the nominal value of the seven thousand eight hundred (7,800)

existing shares.

<i>Second resolution 

The general meeting decides to decrease the capital by the amount of seventy-eight million Luxembourg francs (LUF

78,000,000.-) to zero Luxembourg franc (LUF 0.-) to compensate losses which cannot be absorbed by other own funds
in the amount of seventy-eight million Luxembourg francs (LUF 78,000,000.-).

<i>Third resolution 

The general meeting decides the cancellation of the seven thousand eight hundred (7,800) existing shares.

<i>Fourth resolution 

The general meeting decides to increase the capital by eighty-three million nine hundred and fifty-nine thousand nine

hundred and fifty-four Luxembourg francs (LUF 83,959,954.-) in order to raise it from zero Luxembourg franc (LUF 0.-) 

28058

to eighty-three million nine hundred and fifty-nine thousand nine hundred and fifty-four Luxembourg francs (LUF
83,959,954.-) by the creation and the issue of six thousand five hundred (6,500) new shares without nominal value.

<i>Subscription - Payment 

Thereupon,
1. FINDUCK, Srl, having its registered office in I-40136 Bologna, 32, via Dell’Osservanza,
here represented by Mr Olivier Ferres, prenamed,
by virtue of a proxy established in Bologna, on June 27th, 1997,
declared to subscribe to six thousand four hundred and ninety-nine (6,499) new shares;
2. ANDROMEDA, Srl, having its registered office at no. 1, Piazza di Porta Ravegnana, Bologna, Italy,
here represented by Mr Olivier Ferres, prenamed,
by virtue of a proxy established in Bologna, on June 27th, 1997,
declared to subscribe to one (1) new share.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of eighty-three million nine hundred and fifty-nine

thousand nine hundred and fifty-four Luxembourg francs (LUF 83,959,954.-) is at the disposal of the company; proof of
the payments has been given to the undersigned notary.

The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Fifth resolution 

The general meeting decides to decrease the capital by the amount of eighteen million nine hundred and fifty-nine

thousand nine hundred and fifty-four Luxembourg francs (LUF 18,959,954.-) to sixty-five million Luxembourg francs
(LUF 65,000,000.-) to compensate losses which cannot be absorbed by other own funds in the amount of eighteen
million nine hundred and fifty-nine thousand nine hundred and fifty-four Luxembourg francs (LUF 18,959,954.-).

<i>Sixth resolution 

The general meeting decides the re-establishment of the nominal value of the shares at ten thousand Luxembourg

francs (LUF 10,000.-) per share.

<i>Seventh resolution 

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. 1st paragraph.  The subscribed capital of the corporation is fixed at sixty-five million Luxembourg francs

(65,000,000.- LUF), represented by six thousand five hundred (6.500) shares with a par value of ten thousand francs
(10,000.- LUF) each.»

<i>Costs 

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately nine hundred and sixty
thousand francs (960,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COSMICA S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 14 octobre 1994, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 21 du 14 janvier 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes du
notaire instrumentant, en date du 22 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 91 du 6 mars 1995, et en date du 21 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 94 du 27 février 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1. Annulation de la valeur nominale des sept mille huit cents (7.800) actions existantes.
2. Réduction du capital d’un montant de soixante-dix-huit millions de francs luxembourgeois (78.000.000,- LUF) pour

le porter à zéro franc luxembourgeois (0,- LUF) pour compenser des pertes qui n’ont pu être absorbées par d’autres
fonds propres d’un montant de soixante-dix-huit millions de francs luxembourgeois (78.000.000,- LUF).

28059

3. Annulation des sept mille huit cents (7.800) actions existantes.
4. Augmentation de capital à concurrence de quatre-vingt-trois millions neuf cent cinquante-neuf mille neuf cent

cinquante-quatre francs luxembourgeois (83.959.954,- LUF), pour le porter de zéro franc luxembourgeois (0,- LUF) à
quatre-vingt-trois millions neuf cent cinquante-neuf mille neuf cent cinquante-quatre francs luxembourgeois
(83.959.954,- LUF), par la création et l’émission de six mille cinq cents (6.500) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale.

5. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions émises.
6. Réduction du capital d’un montant de dix-huit millions neuf cent cinquante-neuf mille neuf cent cinquante-quatre

francs luxembourgeois (18.959.954,- LUF) pour le porter à soixante-cinq millions de francs luxembourgeois
(65.000.000,- LUF), pour compenser des pertes qui n’ont pu être absorbées par d’autres fonds propres d’un montant de
soixante-cinq millions de francs luxembourgeois (65.000.000,- LUF).

7. Rétablissement de la valeur nominale des actions à dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) par action.
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’annuler la valeur nominale des sept mille huit cents (7.800) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital d’un montant de soixante-dix-huit millions de francs luxembourgeois

(78.000.000,- LUF) pour le porter à zéro franc luxembourgeois (0,- LUF), pour compenser des pertes qui n’ont pu être
absorbées par d’autres fonds propres d’un montant de soixante-dix-huit millions de francs luxembourgeois (78.000.000,-
LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’annuler les sept mille huit cents (7.800) actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre-vingt-trois millions neuf cent cinquante-neuf mille

neuf cent cinquante-quatre francs luxembourgeois (83.959.954,- LUF) pour le porter de zéro franc luxembourgeois (0,-
LUF) à quatre-vingt-trois millions neuf cent cinquante-neuf mille neuf cent cinquante-quatre francs luxembourgeois
(83.959.954,- LUF) par la création et l’émission de six mille cinq cents (6.500) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale.

<i>Souscription et libération

Sont intervenues aux présentes:
l. FINDUCK, Srl, ayant son siège social à I-40136 Bologna, 32, via Dell’Osservanza, 
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bologna, le 27 juin 1997,
laquelle société déclare souscrire six mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (6.499) actions nouvelles;
2. ANDROMEDA, Srl, ayant son siège social à Piazza di Porta Ravegnana n.1, Bologna, Italie,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bologna, le 27 juin 1997,
laquelle société déclare souscrire une (1) action nouvelle.
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant des versements en espèces, de sorte que la

somme de quatre-vingt-trois millions neuf cent cinquante-neuf mille neuf cent cinquante-quatre francs luxembourgeois
(83.959.954,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital d’un montant de dix-huit millions neuf cent cinquante-neuf mille neuf cent

cinquante-quatre francs luxembourgeois (18.959.954,- LUF) pour le porter à soixante-cinq millions de francs luxem-
bourgeois (65.000.000,- LUF), pour compenser des pertes qui n’ont pu être absorbées par d’autres fonds propres d’un
montant de dix-huit millions neuf cent cinquante-neuf mille neuf cent cinquante-quatre francs luxembourgeois
(18.959.954,- LUF).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide le rétablissement de la valeur nominale des actions à dix mille francs luxembourgeois (10.000,-

LUF) par action.

28060

<i>Septième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa.  Le capital social est fixé à soixante-cinq millions de francs luxembourgeois (65.000.000,- LUF),

représenté par six mille cinq cents (6.500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,-
LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ neuf cent soixante mille francs (960.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, M. Schmit, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 100S, fol. 10, case 3. – Reçu 839.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 juillet 1997.

G. Lecuit.

(27855/220/216)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

COSMICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.968.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 juillet 1997.

G. Lecuit.

(27856/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

BARCLAYS FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. BARCLAYS GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.990.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourteenth of July.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BARCLAYS GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG

S.A. (the «Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 14, rue Aldringen, (R.C.S. B.
35.990) incorporated pursuant to a deed of Maître Camille Hellinckx, notary, residing in Luxembourg on the 22nd of
January 1991, published in the Mémorial C, number 133 of 16 March 1991. The articles of incorporation have been
modified pursuant to a deed of Maître Camille Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, on the 22nd of December
1995 published in the Mémorial C, number 210 of 25 April 1996, on the 15th of October 1996 published in the Mémorial
C, number 53 of 5 February 1997 and on the 18th of June 1997 published in the Mémorial C of 4 July 1997.

The meeting was opened at 5 p.m. with Mr Pit Reckinger, master-at-law, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Claude Rume, master-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Franz Fayot, master-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Distribution of the Profit Brought Forward amounting to sixty-two thousand three hundred and thirty-three US

dollars and fifty-eight cents (USD 62,333.58) and of the amount of the net income for the fiscal year 1996 allocated to
the Profit Brought Forward account amounting to twenty-nine thousand three hundred and twenty-four US dollars and
twenty-three cents (USD 29,324.23) to the shareholders of record at the date of the extraordinary general meeting.

2. Appointment of Mr Utz-Dieter Bolstorff and of Mr Claude Kremer as new directors until the statutory general

meeting of shareholders of 1998.

3. Change of the name of the Company into BARCLAYS FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A. and subsequent

amendment of article 1 of the articles of incorporation of the Company.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, and by the board of the
meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

28061

IV. That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decides to distribute the Profit Brought Forward amounting to sixty-two thousand three hundred and

thirty-three US dollars and fifty-eight cents (USD 62,333.58) and the amount of the net income for the fiscal year 1996
allocated to the Profit Brought Forward account amounting to twenty-nine thousand three hundred and twenty-four US
dollars and twenty-three cents (USD 29,324.23) to the shareholders of record at the date of the extraordinary general
meeting.

<i>Second resolution

The Meeting decides to appoint Mr Claude Kremer, lawyer, residing at 8-10, rue Mathias Hardt, L-2010 Luxembourg,

and Mr Utz-Dieter Bolstorff, managing partner of MERCK FINCK + CO. PRIVATE BANKERS, residing in Pacellistraße,
16 ,80333 München, Germany, as directors of the Company until the statutory general meeting of shareholders to be
held in 1998.

<i>Third Resolution

The Meeting decides to change the name of the Company into BARCLAYS FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A.

and to amend article 1 of the Articles of Incorporation of the Company to be read as follows:

«There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a corporation in

the form of a société anonyme under the name of BARCLAYS FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; at then request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit copie de la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BARCLAYS GLOBAL

INVESTORS LUXEMBOURG S.A. (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.990, constituée suivant acte reçu par Maître
Camille Hellinckx, notaire, demeurant à Luxembourg, en date du 22 janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 133 du 16 mars 1991. Les statuts ont été modifiés par acte établi par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire,
demeurant à Luxembourg, en date du 22 décembre 1995 publié au Mémorial C, numéro 210 du 25 avril 1996, en date
du 15 octobre 1996 publié au Mémorial C, numéro 53 du 5 février 1997 et en date du 18 juin 1997 publié au Mémorial
C du 4 juillet 1997.

L’assemblée est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Pit Reckinger, maître en droit, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Claude Rume, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Franz Fayot, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1. Distribution des Résultats Reportés au 31 décembre 1996 s’élevant à soixante-deux mille trois cent trente-trois US

dollars et cinquante-huit cents (62.333,58) et du Résultat Net de l’année sociale 1996 alloué au compte Résultats
Reportés, s’élevant à un montant de vingt-neuf mille trois cent vingt-quatre US dollars et vingt-trois cents (USD
29.324,23) aux actionnaires enregistrés au jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

2. Nomination de Monsieur Utz-Dieter Bolstorff et de Monsieur Claude Kremer comme nouveaux administrateurs

jusqu’à l’Assemblée Générale statutaire de 1998.

3. Changement du nom de la Société en BARCLAYS FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A. et modification subsé-

quente de l’article 1

er

des statuts de la Société.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur la liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants resteront

également annexées au présent acte.

III. Etant donné que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente Assemblée et que les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent qu’ils ont eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué avant la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage.

28062

IV. Que la présente Assemblée, réunissant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

Par la suite, après avoir délibéré, l’Assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de distribuer les Résultats Reportés au 31 décembre 1996 s’élevant à soixante-deux mille trois

cent trente-trois US dollars et cinquante-huit cents (62.333,58) et le Résultat Net de l’année fiscale 1996 alloué au
compte Résultats Reportés, s’élevant à un montant de vingt-neuf mille trois cent vingt-quatre US dollars et vingt-trois
cents (USD 29.324,23) aux actionnaires enregistrés au jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs M. Claude Kremer, avocat, demeurant aux 8-10,

rue Mathias Hardt, L-2010 Luxembourg et M. Utz-Dieter Bolstorff, associé-gérant de MERCK FINCK + CO. PRIVATE
BANKERS, demeurant à Pacellistraße, 16, 80333 München, Allemagne, jusqu’à l’Assemblée Générale statutaire de 1998.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de changer le nom de la Société en BARCLAYS FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A. et de

modifier l’article 1

er

des statuts de la Société de la manière suivante:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une société

anonyme sous la dénomination BARCLAYS FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui parle et qui comprend l’anglais, déclare par la présente que le présent acte est établi en

anglais, suivi d’une version en français et qu’à la demande des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.

Après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Reckinger, C. Rume, F. Fayot, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 100S, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(27831/215/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

FIDELITY WORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (liquidated).

Registered office: L-1021 Luxembourg, Place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 9.497.

—

Pursuant to a decision of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on September 26, 1997, the liqui-

dation of FIDELITY WORLD FUND Sicav (the «Company») has been closed.

Liquidation proceeds not collected by the shareholders will be transferred to the Caisse des Consignations to be held

for the benefit of the persons entitled thereto.

The records of the Company are deposited at the registered office of the Company for a period of 5 years.

<i>The Liquidator

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35565/260/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.546.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE SOCODIT S.A.,

avec siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B et le numéro 49.546, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de
résidence à Luxembourg-Eich, en date du 14 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 121 du 20 mars 1995,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 mai 1995, publié au

Mémorial C, numéro 413 du 29 août 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Claude Kirsch, licencié en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Soleuvre.

28063

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à Schouweiler.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Roland Ebsen, comptable, demeurant à Berbourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, aprés avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Ajout d’un paragraphe dans l’objet social de la société et modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet:
1) l’exécution de tous travaux comptables, de conseil en matière fiscale, économique et financière ainsi que de tous

mandats de gestion et d’organisation administrative. Elle pourra faire toutes opérations et transactions, tant mobilières
qu’immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social;

2) le développement et l’analyse de tous logiciels et systèmes concernant la saisie et le traitement informatique,

l’analyse de tous matériels et fournitures informatiques, le traitement de l’édition électronique de documents, le
traitement de la conception électronique d’images, le traitement des informations, la conception, la production et la
reproduction informatique de ces informations.

La gestion technique de sociétés ayant un objet similaire à celui repris sub 2) ci-dessus.»
2.- Nomination de Monsieur Jean-Claude Kirsch, comme administrateur-délégué pour toutes opérations dans le

domaine de l’objet social sub 2), avec pouvoir de l’engager par sa seule signature.

3.- Confirmation de Messieurs Roland Ebsen et Jean-Claude Kirsch, comme administrateurs-délégués, pour toutes les

opérations dans le domaine de l’objet social sub 1), avec pouvoir de l’engager par la signature individuelle de chacun des
administrateurs-délégués.

B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’ajouter un paragraphe à l’objet social de la société et, par conséquent, de modifier l’article 4 des

statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet:
1) l’exécution de tous travaux comptables, de conseil en matière fiscale, économique et financière ainsi que de tous

mandats de gestion et d’organisation administrative. Elle pourra faire toutes opérations et transactions, tant mobilières
qu’immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social;

2) le développement et l’analyse de tous logiciels et systèmes concernant la saisie et le traitement informatique,

l’analyse de tous matériels et fournitures informatiques, le traitement de l’édition électronique de documents, le
traitement de la conception électronique d’images, le traitement des informations, la conception, la production et la
reproduction informatiques de ces informations.

La gestion technique de sociétés ayant un objet similaire à celui repris sub 2) ci-dessus.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Claude Kirsch, comme administrateur-délégué, pour toutes les opéra-

tions dans le domaine de l’objet social sub 2), avec pouvoir d’engager la société quant à cet objet par sa seule signature.

Son mandat expirera lors de l’assemblée statuant sur l’année 2000.

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée confirme Monsieur Roland Ebsen et Monsieur Jean-Claude Kirsch, comme administrateurs-délégués

pour toutes les opérations dans le domaine de l’objet social sub 1), avec pouvoir d’engager la société quant à cet objet,
par la signature individuelle de chacun des administrateurs-délégués. Leur mandat expirera lors de l’assemblée statuant
sur l’année 2000.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

28064

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: J.-C. Kirsch, C. Hess, R. Ebsen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 100S, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 28 juillet 1997.

P. Bettingen.

(28090/202/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.546.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 28 juillet 1997.

P. Bettingen.

(28091/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

FINCOATS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 91.000.000.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.730.

—

Suite à l’assemblée générale des associés du 17 juin 1997,
- Madame Séline Brunner et WATERSIDE FINANCIAL LTD ont cédé les parts sociales qu’elles détenaient dans la

société.

- BUFFALVEDER, S.à r.l. a été acceptée comme nouvel associé.
A compter de ce jour, les associés de la société sont:
– Madame Paola Carla Brunner;
– Madame Liliana Brunner;
– Monsieur Gérard Becquer;
– BUFFALVEDER, S.à r.l.

M. Cremona

<i>Président du conseil de gérance

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28097/581/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

FINMACRIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.902.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

A comparu:

Monsieur Lorenzo Raffaghello, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société anonyme FINMACRIEN S.A., établie et

ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration de ladite société dans une délibération

du 10 juillet 1997,

laquelle délibération restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, ses déclara-

tions et constatations:

I) La société anonyme FINMACRIEN S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 avril 1997, inscrite au R. C. de Luxembourg, sous le numéro
B 58.902, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Ladite société anonyme FINMACRIEN S.A. a été constituée avec un capital souscrit d’un million trois cent mille francs

luxembourgeois (1.300.000,- LUF), représenté par mille trois cents (1.300) actions au porteur d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune et le capital autorisé a été fixé à cinquante millions de francs luxem-
bourgeois (50.000.000,- LUF) qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions au porteur d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

28065

Aux termes des dispositions de l’article 5 des statuts de la société, le conseil d’administration est, pendant une

période de cinq ans à partir de la date de la constitution de la société, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.»

II) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, le conseil d’administration a décidé lors de sa réunion du 10

juillet 1997 de procéder à la réalisation d’une première tranche de l’augmentation du capital de la société à concurrence
de quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs luxembourgeois (4.999.000,- LUF), pour le porter de son
montant actuel d’un million trois cent mille francs luxembourgeois (1.300.000,- LUF) à six millions deux cent quatre-
vingt-dix-neuf mille francs luxembourgeois (6.299.000,- LUF), par l’émission de quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf (4.999) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, à souscrire
et à libérer entièrement. Les nouvelles actions auront les mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Dans la même réunion, le conseil d’administration a constaté qu’il a reçu des souscriptions pour la totalité des quatre

mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (4.999) actions nouvelles et leur libération intégrale.

Lors de la même réunion, le conseil d’administration à donné mandat à chacun des administrateurs, agissant indivi-

duellement, ou à Monsieur Lorenzo Raffaghello, prénommé, de faire acter l’augmentation de capital.

Ensuite Monsieur Lorenzo Raffaghello, prénommé, déclare que toutes les actions nouvelles ont été entièrement

souscrites et intégralement libérées par des versements en espèces.

La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
III) A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à six millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs luxembourgeois

(6.299.000,- LUF), représenté par six mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf (6.299) actions au porteur d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque formes que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués à cent dix mille francs luxembourgeois (110.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Raffaghello, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juillet 1997, vol. 500, fol. 97, case 6. – Reçu 49.900 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 25 juillet 1997.

J. Gloden.

(28098/213/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

FINMACRIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.902.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 29 juillet 1997.

J. Gloden.

(28099/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

FAIR WIND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.483.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.

<i>Pour OVERSEAS COMPANY REGISTRATION

<i>AGENTS (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(28088/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

28066

FAIR WIND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 49.483.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 juillet 1997, que:
- Madame Ann Compère, employée privée, 186, avenue Patton, B-6700 Arlon, Monsieur Roeland P. Pels, juriste, 24,

rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, et Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, 15A, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg ont été élus Administrateurs, en remplacement de Monsieur Francis N. Hoogewerf,
Monsieur Emmanuel Famerie et AVONDALE NOMINEES LIMITED, Administrateurs démissionnaires;

- Monsieur Bernard Irthum, 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler a été élu Commissaire aux comptes, en

remplacement de Monsieur R. John Usher, Commissaire aux comptes démissionnaire;

- Le siège social de la société, actuellement au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été transféré au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour OVERSEAS COMPANY REGISTRATION

<i>AGENTS (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28089/634/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

COSMOPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 41.747.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COSMOPAR S.A., avec siège

social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 41.747, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 6 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 30 du 22 janvier 1993. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentaire en date du
4 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 508 du 9 octobre 1996, en date du
30 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 626 du 3 décembre 1996, et
en date du 23 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 174 du 9 avril 1997.

La séance est ouverte à 16.00 heures, sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de 4.500.000,- LUF, pour le porter de son

montant actuel de 18.000.000,- LUF à 22.500.000,- LUF, par la création et l’émission de 4.500 actions nouvelles d’une
valeur nominale de 1.000,- LUF chacune.

Souscription et libération des actions nouvellement créées.
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les dix-huit mille (18.000) actions représentatives de l’intégralité du

capital social de dix-huit millions de francs (18.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il
a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions cinq cent mille francs

(4.500.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de dix-huit millions de francs (18.000.000,- LUF) à vingt-deux
millions cinq cent mille francs (22.500.000,- LUF) par la création et l’émission de quatre mille cinq cents (4.500) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

28067

<i>Souscription et libération

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les quatre mille cinq cents (4.500) actions

nouvellement créées ont été intégralement souscrites par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en
abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié.
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

quatre millions cinq cent mille francs (4.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la
société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de

capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à vingt-deux millions cinq cent mille francs (22.500.000,- LUF), divisé en vingt-deux

mille cinq cents (22.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à quatre-vingt
mille francs (80.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, Y. Vlaeminck, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 100S, fol. 34, case 7. – Reçu 45.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

P. Frieders.

(28063/212/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

COSMOPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 41.747.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COSMOPAR S.A., avec siège

social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 41.747, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 6 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 30 du 22 janvier 1993. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentaire en date du
4 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 508 du 9 octobre 1996, en date du
30 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 626 du 3 décembre 1996, en
date du 23 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 174 du 9 avril 1997 et
en date du 14 juillet 1997, en voie de publication.

La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de 2.000.000,- LUF, pour le porter de

son montant actuel de 22.500.000,- LUF à 24.500.000,- LUF, par la création et l’émission de 2.000 actions nouvelles
d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune.

Souscription et libération des actions nouvellement créées.
2.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions représentatives de

l’intégralité du capital social de vingt-deux millions cinq cent mille francs (22.500.000,- LUF) sont représentées à la
présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du
jour.

28068

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions de francs (2.000.000,- LUF),

pour le porter de son montant actuel de vingt-deux millions cinq cent mille francs (22.500.000,- LUF) à vingt-quatre
millions cinq cent mille francs (24.500.000,- LUF), par la création et l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-LUF) chacune.

<i>Souscription et libération

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les deux mille (2.000) actions nouvellement

créées ont été intégralement souscrites par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé
INTERCONSULT, avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié.
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

deux millions de francs (2.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la
preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de

capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à vingt-quatre millions cinq cent mille francs (24.500.000,- LUF), divisé en vingt-

quatre mille cinq cents (24.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à cinquante-cinq
mille francs (55.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, Y. Vlaeminck, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 100S, fol. 42, case 1. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

P. Frieders.

(28064/212/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

COSMOPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 41.747.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

P. Frieders.

(28065/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

FIDUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.829.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 495, fol. 103, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

FIDUX S.A.H.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(28092/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

28069

FIDUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.829.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 avril 1997

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée, est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

FIDUX S.A.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 495, fol. 103, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28093/008/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

FIGARO COIFFURE.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 74, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 15.250.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 9, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28094/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

FRANCE MINICAP.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 52.599.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 11, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.

<i>Pour FRANCE MINICAP

D. de Laender

<i>Administrateur

(28100/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

HILAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.405.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juillet 1997

. Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
. L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et décide de reporter la perte

de 53.995,51 FRF au prochain exercice.

Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28108/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

INTERREFRACT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 26.030.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Signature.

(28116/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

28070

GEFALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.499.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 495, fol. 103, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

GEFALUX S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(28101/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

GEFALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.499.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 mai 1997

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à FRF 688.005,67 est réparti comme suit:

- à la réserve légale …………………………………………………………………… FRF  23.000,00
- report à nouveau……………………………………………………………………… FRF 665.005,67

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée, est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

GEFALUX S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 495, fol. 103, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28102/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

GPA SISTEMI LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.724.

—

Les statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 1997 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Signature.

(28106/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

GUITON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 48.139.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28107/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

INTERCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 16.082.

—

Suite à une cession de parts du 4 décembre 1996, les associés de la S.à r.l. INTERCOM sont les suivants:
INTERPAGOS, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………… 250 parts
Monsieur Jacques Lamby, Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………… 250 parts

500 parts

<i>Pour la société

INTERPAGOS, S.à r.l.

J. Lamby

G. Pauly

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28115/607/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

28071

FINANCIERE DES BERGUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.836.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 98, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.

<i>Pour la société FINANCIERE DES BERGUES S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

(28096/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.940.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue le 25 septembre 1997

Le conseil d’administration a accepté la démission de Madame Elizabeth Gibney, administrateur-délégué. En rempla-

cement de Madame Gibney, le conseil d’administration a nommé General Manager, Monsieur David Healy, demeurant
5, Op Bierg, L-8217 Mamer, et lui a délégué la gestion journalière avec les pouvoirs de représenter la société dans le
cadre de la gestion journalière dans les limites suivantes:

a) il peut exécuter tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société;
2) il peut fixer les dépenses courantes d’administration;
3) il peut représenter la société en tant que défendeur dans tout procès et il a, en outre, le pouvoir de négocier au

nom de la société avec toute autorité publique ou privée à Luxembourg ou à l’étranger;

4) il dresse les inventaires et les comptes de la société à être soumis au conseil d’administration qui va soumettre et

présenter ces mêmes documents à l’assemblée générale des actionnaires de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37895/267/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

AMANDIER LIMITED,

(formerly AMANDIER INSURANCE LTD).

Registered office: Isle of Man, Douglas, 41, Athol Street, Heritage Court.

—

<i>Notice in the matter of

<i>AMANDIER LIMITED

<i>and

<i>In the matter of

<i>the Companies Acts 1931 to 1993

Notice is hereby given that the creditors of the above Company which is being voluntarily wound up are required on

or before the 30th day of November 1997, being the day fixed for that purpose by the undersigned Peter Francis Pell-
Hiley, Liquidator of the said Company, to send their names and addresses and particulars of their debts and claims to
the said Liquidator, at KPMG, Heritage Court, 41 Athol Street, Douglas, Isle of Man, British Isles, and, if so required, by
notice in writing by the said Liquidator, to prove their said debts or claims at such time and place as shall be specified in
such notice or in default thereof they will be excluded from the benefit of any distribution made before such debts are
proved.

Dated September 19th, 1997.

KPMG TAX CONSULTING, S.à r.l.

<i>For P. F. Pell-Hilley

Signature
<i>Liquidator

Traduction libre de la note en langue anglaise:

<i>Note d’information concernant

<i>AMANDIER LIMITED

<i>et

<i>la loi sur les Sociétés d’Ile de Man de 1931 à 1993

Les créanciers de la société susmentionnée qui est en liquidation volontaire, doivent au plus tard au 30 novembre

1997, date fixée par le soussigné M. Peter Francis Pell-Hiley, liquidateur de ladite société, envoyer leurs nom, adresse et 

28072

le relevé de leurs créances et autres droits similaires audit liquidateur, à KPMG, Heritage Court, 41 Athol Street,
Douglas, Isle of Man, British Isles, et, si nécessaire, par écrit, lui prouver ces créances et droits aux date et lieu spécifiés
en cette note, ou à défaut ils seront exclus du droit à une quelconque distribution effectuée avant que lesdites dettes
n’aient été prouvées.

Le 19 septembre 1997.

KPMG TAX CONSULTING, S.à r.l.

<i>Pour P. F. Pell-Hilley

Signature

<i>Liquidateur

(03985/671/37)

SPANIMMO, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.692.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 novembre 1997 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (03983/029/18)

<i>Le Conseil d’administration.

TASCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.254.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 novembre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (03859/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRADFORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.764.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 novembre 1997 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1997.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Divers.

I  (04006/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

28073

ISALP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 38.524.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu exceptionnellement le <i>13 novembre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

I  (03936/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.928.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>13 novembre 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (03937/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

KEHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.603.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura exceptionnellement lieu le <i>13 novembre 1997 à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I  (03961/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

AIRES COMPAGNIE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.691.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 novembre 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (03856/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

28074

ARTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.768.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 novembre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (03857/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOGEPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.918.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 novembre 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (03858/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MIROS INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 38.205.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>12 novembre 1997 à 10.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1996;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I  (03867/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZORAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.762.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>27 novembre 1997 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Statutaire du 13 octobre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 3 de l’ordre du

jour, le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03997/008/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

28075

EUROPEENNE LEGUMIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 54.172.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 novembre 1997 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Remplacement d’Administrateurs;
6. Divers.

I  (03906/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MASPALOMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.916.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 novembre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1997.

4. Divers.

I  (03996/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CALORINVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 4.821.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>4 novembre 1997 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (03897/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

RICHEBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.693.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 novembre 1997 à 14.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

II  (03902/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

28076

ROHSTOFF A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.165.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 novembre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 10 septembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03795/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

YARRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.140.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 novembre 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 8 septembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03796/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 9.695.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 novembre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 8 septembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03797/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HIASFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.147.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 novembre 1997 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 9 septembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03798/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

28077

LESIFACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.494.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 novembre 1997 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

II  (03928/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARSIFLOR, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.316.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 novembre 1997 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

II  (03929/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.339.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND, SICAV, will be held on <i>4 November 1997 at the
offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F. Kennedy, at 12.30 p.m. for the purpose of
considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear:

a) the management report of the directors;
b) the report of the auditor;

2. To approve the statement of net assets and the statement of operations and changes in net assets for the year

ended 30 June 1997.

3. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended 30 June 1997;
4. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
5. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the Annual General Meeting of 4 November 1997 the owners of bearer shares will have to

deposit their shares five clear days before the meeting with the following bank:

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

II  (03960/584/26)

<i>The Board of Directors.

28078

APANAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.437.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 novembre 1997 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

II  (03926/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CEPARNO, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.101.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 novembre 1997 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

II  (03927/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LOMBARD ODIER INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.301.

—

I. Shareholders are kindly invited to attend an 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

with the following agenda, to be held at the offices of CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, on <i>3rd November 1997 at 11.30 a.m.

<i>Agenda:

1) To amend Article 16 of the Articles of Incorporation by adding the following paragraph at the end of this Article:

«In order to reduce operational and administrative charges while allowing a wider diversification of the invest-
ments, the Board may decide that part or all of the assets of the Company will be co-managed with assets
belonging to other collective investment schemes or that part or all of the assets of any Funds will be co-managed
among themselves.»

2) Miscellaneous.

The extraordinary general meeting requires a quorum of presence of 50 % of the shares issued and decisions shall be

carried if approved by 2/3 of the shares present and/or represented.

Shareholders who wish to vote by proxy should return their proxy form to CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, fax (352) 46 24 42 so as to arrive no later than 31st October
1997 at 5.00 p.m.

The draft text of the proposed amendments of the Articles of Incorporation is available for inspection at the

registered office at the company and a copy thereof may be obtained on request.

II. Shareholders are informed hereby that, effective on 22 September, 1997 (the «Effective Date»), the registered

office of LOMBARD ODIER INVEST (the «Fund») was transferred to 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, where
applications for the subscription and redemption of shares can be made.

28079

As from the Effective Date, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG acts as the Fund’s custodian, domicil-

iary, administration, registrar, transfer and paying agent, in accordance with agreements entered into between the Fund
and CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG as of 22 September, 1997.

In order to reflect the new registered office of the Fund, holders of bearer shares are invited to tender to CREDIT

AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, their original certificates to be
stamped. As from 15th November, 1997 certificates not so stamped will no longer be of good delivery at the Luxem-
bourg Stock Exchange.

III. Shareholders are also informed of the board of directors’ new rating policy, which will as from 15th November,

1997 be the following:

«The Fixed Income Portfolios will generally be invested in bonds, convertibles and short-term securities rated A or

better unless otherwise mentioned in the description of a particular portfolio. These investments are still high quality
investments and comfortably within the accepted «Investment Grade» range (securities rated by S &amp; P (or Moody’s)
ranging from AAA (Aaa) to BBB (Baa) adopted by the financial services industry.

For the purpose of the foregoing securities rating limitations, a security will be deemed to be within the relevant rating

category even if the rating agency has assigned a modifier, such as a «minus», to the rating. For example, a security rated
A- by S &amp; P will be deemed to be rated A by S &amp; P for these purposes.

The Board believes that the progress made over the years by the rating agencies in the monitoring and assessment of

issuers creditworthiness allows the use of «A» rated securities without substantially affecting the risk profile of the
portfolios.»

Your rights to redeem your shares without redemption charge until 15th November, 1997 are in no way affected.
The revised Prospectus of the Fund dated September 1997 may be obtained on request from the Fund’s Transfer

Agent CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG.
II  (03999/005/49)

<i>The Board of Directors.

NOC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.562.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 novembre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (03790/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALADIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.704.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 novembre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (03791/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

28080

---

Document Outline

S O M M A I R E

IMMO INTER FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

KB LUX KEY FUND, Fonds Commun de Placement.

Chapitre 4. Objectifs et Politique dÕinvestissement et restrictions en mati re dÕinvestissement.

Chapitre 8. Valeur de lÕactif net.

Chapitre 10. Emission de parts et proc dure de souscription et de paiement. 

Chapitre 12. Conversion des parts. 

SWISSCA FLOOR FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

I. Name - Sitz - Zweck und Dauer Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

II. Aktienkapital Art. 5.

Art. 6.

III. Der Verwaltungsrat Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

IV.  berwachung der Gesellschaft Art. 15.

Art. 16.

V. Die Generalversammlung Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

VI. Die Rechnungslegung Art. 22.

Art. 23.

VII. Aufl sung der Gesellschaft Art. 24.

VIII. Schlussbestimmungen Art. 25.

COMPAGNIA PRIVATA S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 3. 

COMPAGNIA PRIVATA S.A., Soci t  Anonyme Holding.

A.L.S.A.-ASIAN-TIGER.

Art. 5. Berechnung des Inventarwertes je Anteil. 

SOGELUX FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

Traduction fran aise du proc s-verbal qui pr c de:

PPE HOLDING S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

ROX INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. D nomination.

Art. 2.Dur e.

Art. 3.Si ge social.

Art. 4.Objet social.

Art. 5. Capital Social.

Art. 6. Capital Autoris .

Art. 7. Actions - Propri t .

Art. 8.Actions - Cession.

Art. 9. Actions - Indivision - Usufruit.

Art. 10. Conseil dÕAdministration.

Art. 11. Conseil dÕAdministration - Pr sidence.

Art. 12. Conseil dÕAdministration - Proc s-Verbaux.

Art. 13. Conseil dÕAdministration - Pouvoirs du Pr sident et des Administrateurs.

Art. 14.Conseil dÕAdministration - D l gation de pouvoirs.

Art. 15.Commissaires aux comptes.

Art. 16.Assembl e G n rale.

Art. 17.Assembl e G n rale Annuelle.

Art. 18.Assembl e G n rale Extraordinaire.

Art. 19. Exercice social.

Art. 20. R serve L gale.

Art. 21. Modification des Statuts.

Art. 22.Absence de dispositions statutaires.

ATLAS FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

ATLAS FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

R.C.L. INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

DANTE PRINI INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

CONDOR AG, INTERNATIONAL SATELLITES SERVICES A.G., Aktiengesellschaft.

CONDOR AG, INTERNATIONAL SATELLITES SERVICES A.G., Aktiengesellschaft.

CONDOR AG, INTERNATIONAL SATELLITES SERVICES A.G., Aktiengesellschaft.

CONDOR AG, INTERNATIONAL SATELLITES SERVICES A.G., Aktiengesellschaft.

COSMICA S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. 1st paragraph. 

Suit la version fran aise du texte qui pr c de:

Art. 5. 1alin a. 

COSMICA S.A., Soci t  Anonyme.

BARCLAYS FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme, (anc. BARCLAYS GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme).

Suit copie de la traduction fran aise:

FIDELITY WORLD FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable (liquidated).

FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 4.

Art. 4.

FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., Soci t  Anonyme.

FINCOATS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e. Capital social: LUF91.000.000.

FINMACRIEN S.A., Soci t  Anonyme.

FINMACRIEN S.A., Soci t  Anonyme.

FAIR WIND FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

FAIR WIND FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

COSMOPAR S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3.

COSMOPAR S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3.

COSMOPAR S.A., Soci t  Anonyme.

FIDUX S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

FIDUX S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

FIGARO COIFFURE.

FRANCE MINICAP.

HILAIRE S.A., Soci t  Anonyme.

INTERREFRACT S.A., Soci t  Anonyme.

GEFALUX S.A., Soci t  Anonyme.

GEFALUX S.A., Soci t  Anonyme.

GPA SISTEMI LUX S.A., Soci t  Anonyme.

GUITON S.A., Soci t  Anonyme.

INTERCOM, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FINANCIERE DES BERGUES S.A., Soci t  Anonyme.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

AMANDIER LIMITED, (formerly AMANDIER INSURANCE LTD).

Traduction libre de la note en langue anglaise:

SPANIMMO, Soci t  Anonyme.

TASCO INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

BRADFORD S.A., Soci t  Anonyme.

ISALP S.A., Soci t  Anonyme.

ALDINVEST S.A., Soci t  Anonyme.

KEHAM S.A., Soci t  Anonyme.

AIRES COMPAGNIE FINANCE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ARTINVEST S.A., Soci t  Anonyme.

SOGEPA S.A., Soci t  Anonyme.

MIROS INVESTMENT, Soci t  Anonyme.

ZORAL S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPEENNE LEGUMIERE S.A., Soci t  Anonyme.

MASPALOMAS S.A., Soci t  Anonyme.

CALORINVESTMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

RICHEBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

ROHSTOFF A.G., Soci t  Anonyme.

YARRA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A., Soci t  Anonyme.

HIASFIN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

LESIFACE S.A., Soci t  Anonyme.

PARSIFLOR, Soci t  Anonyme.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

APANAGE S.A., Soci t  Anonyme.

CEPARNO, Soci t  Anonyme.

LOMBARD ODIER INVEST, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

NOC LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

ALADIN S.A., Soci t  Anonyme.