logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

27649

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 577

22 octobre 1997

S O M M A I R E

(Le) Bon Livre, S.à r.l., Luxembourg …………………… page 27678
(Les) Cerisiers S.A., Luxembourg ……………………………………… 27677
Duferco Investment S.A., Luxembourg …………… 27650, 27651
Eidos International Company S.A., Luxembourg………… 27650
Evero S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 27653
Exor Diversified Investments S.A., Luxembourg ………… 27653
Ficotext S.A., Luxembourg …………………………………………………… 27653
Fiduciaire Steichen, S.à r.l., Luxembourg ……… 27654, 27656
Finalbano S.A., Luxembourg ………………………………… 27651, 27652
Financière Covest S.A., Luxembourg………………………………… 27657
Financière de l’Europe Occidentale S.A., Luxembourg

27657

Financière Estate S.A., Luxembourg ………………………………… 27657
Fineurope S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27657
Five Arrows Fund Management S.A., Luxembourg …… 27657
Fleur de Lys Finance S.A., Luxembourg…………………………… 27658
Flexifund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 27658
Florea Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 27658
(La) Forge d’Or, S.à r.l., Lintgen ………………………………………… 27673
Four Seasons S.A., Luxembourg ………………………………………… 27652
Fram Holding S.A., Luxembourg ………………………………………… 27659
Fructilux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 27658
Gammafund, Sicav, Luxembourg………………………………………… 27659
GDI S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 27659
Generali Luxembourg S.A., Strassen ………………………………… 27659
Gepe Invest, Strassen………………………………………………………………… 27660
Gérard et Cie, S.à r.l., Oberkorn ………………………………………… 27660
Geron S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 27660
Girasol Participations S.A.H., Luxembourg…… 27660, 27662
Gesteuro S.A., Strassen …………………………………………………………… 27663
Gestion Internationale S.A., Luxembourg ……………………… 27663
Gestom S.A., Luxembourg……………………………………………………… 27665
Goodwill Trust Protection, S.à r.l., Luxbg-Kirchberg 27665
Gramercy Holdings S.A., Luxembourg …………………………… 27666
Grands Magasins Monopol S.A., Luxembourg ……………… 27665
Guillaume Invest S.A., Luxembourg ………………………………… 27666
Hannibal S.A., Luxembourg …………………………………………………… 27664
H.C.A. International Real Estate Participations, S.à r.l.,

Mondercange …………………………………………………………… 27663, 27664

Highgate Finance and Holding S.A., Luxembourg ……… 27667
Hofipa S.A., Luxembourg ……………………………………… 27666, 27667
Holdinter S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27666
Homac Aviation S.A., Luxembourg …………………………………… 27666
HTF Elektro, GmbH, Howald ……………………………………………… 27667
HVH Megastore Luxembourg S.A., Strassen ………………… 27667
IFINT, Ifi International S.A., Luxembourg ……………………… 27668
Imabar, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 27668
Immolys S.A., Luxembourg …………………………………………………… 27668
Immo-Technique, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 27668
Industinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 27669
Industrial Diamond S.A., Luxembourg …………………………… 27669
Institut de Beauté Venus, S.à r.l., Luxembourg …………… 27670
Inter Desit S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27670
Intermoselle, S.à r.l., Rumelange ………………………………………… 27671
International Master Holding S.A., Strassen ………………… 27671
International Trade Holding S.A., Luxembourg ………… 27671
Investhold, Strassen …………………………………………………………………… 27671

Investissements Mobiliers Européens et Internationaux

S.A., Luxembourg …………………………………………………………………… 27671

Isaver S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 27670
Jacana S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 27672
Jumaco S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 27672
Kefren S.A., Luxembourg………………………………………………………… 27672
Kima Constructions S.A., Roeser………………………………………… 27676
Kritsa Holding S.A., Strassen ………………………………………………… 27673
Languedoc Loisirs, S.à r.l., Pontpierre ……………………………… 27671
Lazuli S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 27673
Leader Price Luxembourg, S.à r.l., Mertert …………………… 27677
Leman Holding S.A., Luxembourg……………………………………… 27678
Lift II - Lift GmbH & Co. K.G., Bascharage …………………… 27679
Lift, S.à r.l., Bascharage …………………………………………………………… 27678
Lipidia Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………… 27672
Longo International S.A., Luxembourg …………………………… 27679
Luxyachting S.A., Luxembourg …………………………………………… 27677
Maison Alfred Seligman & Cie, S.à r.l., Luxembourg 27679
Malica S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 27678
Map Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27681
Maraca Trading Company, S.à r.l., Luxembourg ………… 27681
Maritime Trading S.A., Luxembourg ………………………………… 27679
Marne Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 27681
Marne S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 27680
Martigny S.A., Luxembourg …………………………………………………… 27685
Mayor S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 27681
Media Participation S.A., Luxembourg …………………………… 27684
Meespierson Advisory Company (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………… 27683

Melrose, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………… 27684
Menuiserie Nicolas Russo, S.à r.l., Livange……………………… 27686
Mère Nature, S.à r.l., Luxembourg …………………… 27673, 27674
MFE Industries N.V., Luxembourg……………………………………… 27685
Monceau Europe, Sicav, Luxembourg ……………………………… 27686
Monopol Alimentation Bonnevoie, S.à r.l., Luxembg 27687
Monopol Alimentation Differdange-Fousbann, S.à r.l.,

Differdange ………………………………………………………………………………… 27687

Monopol  Boucherie  Differdange-Fousbann,  S.à r.l.,

Differdange ………………………………………………………………………………… 27687

Monopol «Galerie 45 Ménage», S.à r.l., Luxembourg 27688
Monopol «Galerie 45», S.à r.l., Luxembourg ………………… 27688
Monopol   Textile   Differdange-Fousbann,   S.à r.l.,

Differdange ………………………………………………………………………………… 27687

Montefin Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 27688
Music International Finance, Strassen ……………………………… 27682
Nadar S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 27687
Nivalcon Immo S.A., Luxembourg……………………………………… 27686
Nord Finance, Strassen …………………………………………………………… 27686
Norwem International S.A., Luxembourg ……………………… 27686
Omega Management, GmbH, Luxemburg …………………… 27689
(La) One S.A., Luxembourg…………………………………… 27674, 27676
Orco Properties Group S.A., Luxembourg …… 27688, 27689
Partners Invest Group S.A., Luxemburg ………………………… 27693
Price Waterhouse, S.à r.l., Luxembg

27690,  27692, 27693

Security  Capital  (EU)  Management  Holdings  S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………… 27694, 
27696
Société Civile Immobilière rue du Laboratoire, SCI,

Luxembourg ……………………………………………………………………………… 27662

EIDOS INTERNATIONAL COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.040.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 21 avril 1997 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27370/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

EIDOS INTERNATIONAL COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.040.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 21 avril 1997 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27371/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

DUFERCO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.308.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DUFERCO INVESTMENT

S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 49.308, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à
Junglinster, en date du 25 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 78 du 25 février 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (U.C.L.), demeurant à

B-6637 Fauvillers (Belgique).

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit (K.U.L.), demeurant à B-

6767 Torgny (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification des alinéas deux et sept de l’article 6 des statuts pour leur donner respectivement la teneur suivante:
Alinéa deux.  Le conseil d’administration peut désigner son Président et son Vice-Président; en cas d’absence du

Président ou du Vice-Président, la Présidence ou la Vice-Présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur
présent.

Alinéa sept.  La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs au moins, dont celle

incontournable du Président du Conseil d’Administration ou du Vice-Président du Conseil d’Administration.

2. Adaptation en conséquence de l’article 6 des statuts.
3. Augmentation du nombre des administrateurs pour le porter de 5 à 6.
4. Election d’un nouvel administrateur.

27650

5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier les alinéas deux et sept de l’article 6 des statuts pour leur donner respectivement la

teneur suivante:

«Alinéa 2. Le conseil d’administration peut désigner son Président et son Vice-Président; en cas d’absence du

Président ou du Vice-Président, la présidence ou la vice-présidence de la réunion peut être conférée à un adminis-
trateur présent.»

«Alinea 7.  La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs au moins, dont celle

incontournable du Président du Conseil d’Administration ou du Vice-Président du Conseil d’Administration.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs et le porter de 5 (cinq) à 6 (six).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur:
Monsieur Paolo Foti, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano (Suisse).
Son mandat se terminera à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur la clôture des comptes au 30 septembre

1997.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Beernaerts, H. Janssen, D. De Marco, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 99S, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997. 

C. Hellinckx.

(27362/215/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

DUFERCO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.308.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997. 

<i>Pour le notaire

Signature

(27363/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

FINALBANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 5.751.

Constituée par-devant feu M

e

Tony Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre 1957,

acte publié au Mémorial C, n° 94 du 18 décembre 1957, modifiée par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de

résidence à Mersch, en date du 22 décembre 1977, acte publié au Mémorial C, n° 37 du 27 février 1978, modifiée
par-devant le même notaire en date du 30 juin 1978, acte publié au Mémorial C, n° 223 du 16 octobre 1978,
modifiée par-devant le même notaire en date du 27 avril 1987, acte publié au Mémorial C, n° 237 du 28 août 1987
par-devant le même notaire en date du 29 mars 1990, acte publié au Mémorial C, n° 368 du 10 octobre 1990,
modifiée par-devant le même notaire en date du 27 mars 1992, acte publié au Mémorial C, n° 389 du 9 septembre
1992.

Le bilan au 31 mars 1992, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 72, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINALBANO S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(27386/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

27651

FINALBANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 5.751.

Constituée par-devant feu M

e

Tony Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre 1957,

acte publié au Mémorial C, n° 94 du 18 décembre 1957, modifiée par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de

résidence à Mersch, en date du 22 décembre 1977, acte publié au Mémorial C, n° 37 du 27 février 1978, modifiée
par-devant le même notaire en date du 30 juin 1978, acte publié au Mémorial C, n° 223 du 16 octobre 1978,
modifiée par-devant le même notaire en date du 27 avril 1987, acte publié au Mémorial C, n° 237 du 28 août 1987
par-devant le même notaire en date du 29 mars 1990, acte publié au Mémorial C, n° 368 du 10 octobre 1990,
modifiée par-devant le même notaire en date du 27 mars 1992, acte publié au Mémorial C, n° 389 du 9 septembre
1992.

Le bilan au 31 mars 1993, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 72, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINALBANO S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(27387/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

FINALBANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 5.751.

Constituée par-devant feu M

e

Tony Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre 1957,

acte publié au Mémorial C, n° 94 du 18 décembre 1957, modifiée par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de

résidence à Mersch, en date du 22 décembre 1977, acte publié au Mémorial C, n° 37 du 27 février 1978, modifiée
par-devant le même notaire en date du 30 juin 1978, acte publié au Mémorial C, n° 223 du 16 octobre 1978,
modifiée par-devant le même notaire en date du 27 avril 1987, acte publié au Mémorial C, n° 237 du 28 août 1987
par-devant le même notaire en date du 29 mars 1990, acte publié au Mémorial C, n° 368 du 10 octobre 1990,
modifiée par-devant le même notaire en date du 27 mars 1992, acte publié au Mémorial C, n° 389 du 9 septembre
1992.

Le bilan au 31 mars 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 72, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINALBANO S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(27388/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

FINALBANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 5.751.

Constituée par-devant feu M

e

Tony Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre 1957,

acte publié au Mémorial C, n° 94 du 18 décembre 1957, modifiée par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de

résidence à Mersch, en date du 22 décembre 1977, acte publié au Mémorial C, n° 37 du 27 février 1978, modifiée
par-devant le même notaire en date du 30 juin 1978, acte publié au Mémorial C, n° 223 du 16 octobre 1978,
modifiée par-devant le même notaire en date du 27 avril 1987, acte publié au Mémorial C, n° 237 du 28 août 1987
par-devant le même notaire en date du 29 mars 1990, acte publié au Mémorial C, n° 368 du 10 octobre 1990,
modifiée par-devant le même notaire en date du 27 mars 1992, acte publié au Mémorial C, n° 389 du 9 septembre
1992.

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 72, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINALBANO S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(27389/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

FOUR SEASONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.884.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 87, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27399/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

27652

EVERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.391.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

(27379/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

EVERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.391.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 janvier 1997

1. Le nouveau siège social de la société est situé au n° 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. La démission de Monsieur Marc Boland et de Mademoiselle Marie-Josée Jähne, en tant qu’Administrateurs, ainsi que

celle de Monsieur Jean-Luc Jacquemin de son poste de Commissaire aux Comptes, sont acceptées.

3. Messieurs Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren, Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à

Aubange (B) et Peter Dekelver, employé privé, demeurant à Kleinbettingen, sont nommés Administrateurs. Monsieur
Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier, est nommé Commissaire aux Comptes.

A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
- Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange (Belgique);
- Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren;
- Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Peter Dekelver, employé privé, demeurant à Kleinbettingen;
- Monsieur Xavier Leydier, employé privé, demeurant à Thionville (France).
Le Commissaire aux Comptes est:
- Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée

Générale Statutaire de 2001.

Luxembourg, le 14 janvier 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27380/011/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

EXOR DIVERSIFIED INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.716.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 84, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

<i>Pour EXOR DIVERSIFIED INVESTMENTS, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(27381/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

FICOTEXT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.810.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 84, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

<i>Pour FICOTEXT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(27382/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

27653

FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FIDUCIAIRE STEICHEN S.A.).

Siège social: Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.844.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE STEICHEN, ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 51.844,
constituée suivant acte sous seing privé du 23 septembre 1986, publié au Mémorial, Recueil  Spécial C, numéro 329 du
27 novembre 1986 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 17 juillet 1995 publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 525 du 13 octobre 1995.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Madame Anny Schortgen, réviseur d’entreprises,

demeurant à Beyren,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transformation de FIDUCIAIRE STEICHEN d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée par

l’apport de tous les éléments actifs et passifs au 31 mai 1997, et application des statuts joints en annexe.

2) Nomination des gérants suivants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe Duren, réviseur d’entreprises, demeurant à Schuttrange;
- Monsieur Pierre Krier, réviseur d’entreprises, demeurant à Frisange;
- Monsieur Jean-Robert Lentz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Roland Mertens, conseil fiscal, demeurant à Schifflange;
- Monsieur Ian Whitecourt, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
3) Le siège social est fixé à Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la forme de la Société sans changement de la personnalité juridique et d’adopter la

forme d’une société à responsabilité limitée, l’activité et l’objet sociaux demeurant inchangés.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive au 31 mai 1997, dont un exemplaire demeure

ci-annexé.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la Société à

responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l’établissement des comptes sociaux.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FIDUCIAIRE STEICHEN.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de la profession d’expert

comptable à titre indépendant, ainsi qu’à l’exercice de la profession de réviseur d’entreprises au sens de la loi du 28 juin
1984, consistant notamment à organiser, contrôler, apprécier et redresser les comptabilités et les comptes de toute
nature, ainsi qu’à analyser par des procédés de la technique comptable la situation et le fonctionnement des entreprises
sous leurs différents aspects économiques, juridiques et financiers, à faire le contrôle légal ou contractuel des comptes
de sociétés ou d’organismes ainsi qu’à rendre des services et à donner des consultations dans les domaines financiers,
administratifs et fiscaux, ainsi que l’exercice de toutes autres activités qui ne sont pas incompatibles avec les deux profes-
sions précitées.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par cinq

cents (500) parts d’une valeur nominale de quatre mille francs luxembourgeois (4.000,- LUF) chacune.

27654

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non

associés qu’avec l’accord unanime des autres associés.

Le prix de cession des parts sera fixé chaque année par l’assemblée générale statutaire. Ce point doit être porté à

l’ordre du jour. Le prix ainsi fixé sera valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle suivante et ne peut être modifié entre-
temps que par une décision prise en assemblée générale extraordinaire.

Art. 7. En cas de décès, d’interdiction, de déconfiture ou de faillite d’un associé et dans le cas où la majorité des

associés décide l’exclusion d’un associé, le ou les associés restants sont tenus soit de racheter les parts de l’associé
sortant, soit de désigner des tiers acheteurs, à un prix qui sera déterminé suivant les conventions auxquelles les associés
auront adhéré.

Les héritiers ou ayants droit de l’associé sortant sont obligés de céder les parts au prix  ainsi fixé.
Les héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens propres de la

société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat. Le ou les gérants auront le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est
de sa ou de leur compétence.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux gérants, soit par la signature individuelle du

délégué de la gérance. Le ou les gérants pourront également confier la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes qui pourront engager la société de la manière et dans les limites fixées dans l’acte de nomination.

Art. 9. Le contrôle des comptes sera effectué suivant les dispositions légales, si la société remplit les conditions

prévues par les articles 200 et 256 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Année sociale - Assemblée générale - Dissolution

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 11. L’assemblée des associés a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent

la société.

Art. 12. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de décembre à quatorze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque raison ou à quelque moment que ce soit, la liquidation sera

faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés d’un commun accord par les associés.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses  modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice a commencé le premier juin mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept pour finir le trente juin mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe Duren, réviseur d’entreprises, demeurant à Schuttrange;
- Monsieur Pierre Krier, réviseur d’entreprises, demeurant à Frisange;
- Monsieur Jean-Robert Lentz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Roland Mertens, conseil fiscal, demeurant à Schifflange;
- Monsieur Ian Whitecourt, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de fixer l’adresse à Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme
de soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et, interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Schortgen, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 99S, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 1997. 

F. Baden.

(27384/200/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

27655

FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.844.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE STEICHEN,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 51.844, constituée suivant acte sous seing privé du 23 septembre 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro
329 du 27 novembre 1986. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et la société a été transformée
en société à responsabilité limitée suivant acte recu par le notaire soussigné en date du 25 juin 1997.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Madame Anny Schortgen, réviseur d’entre-

prises, demeurant à Beyren,

qui désigne comme secrétaire, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette  Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 5 des statuts.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les procurations des associés représentés sont restées annexées à un acte du notaire soussigné du 25 juin 1997,

n° 1069/97.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée décide de compléter l’article 5 des statuts par les noms des associés.
L’article 5 aura donc désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par cinq

cents (500) parts d’une valeur nominale de quatre mille francs luxembourgeois (4.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales sont réparties comme suit:
1. Monsieur Philippe Duren, réviseur d’entreprises, demeurant à Schuttrange, quatre-vingt-trois parts ………………

83

2. Monsieur Pierre Krier, réviseur d’entreprises, demeurant à Frisange, quatre-vingt-trois parts …………………………

83

3. Monsieur Jean-Robert Lentz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, quatre-vingt-trois parts ………

83

4. Monsieur Roland Mertens, conseil fiscal, demeurant à Schifflange, cent soixante-sept parts ……………………………… 167
5. Monsieur Ian Whitecourt, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, quatre-vingt-quatre parts…………

84

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Schortgen, V. Stecker, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 100S, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 1997. 

F. Baden.

(27384/200/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.844.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997. 

F. Baden.

(27385/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

27656

FINANCIERE DE L’EUROPE OCCIDENTALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.124.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 87, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27390/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

FINANCIERE DE L’EUROPE OCCIDENTALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.124.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 87, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27391/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

FINANCIERE COVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.646.

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 août 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 94,

case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(27392/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

FINANCE ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.520.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 84, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

<i>Pour FINANCE ESTATE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(27393/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

FINEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 31.424.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(27394/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

FIVE ARROWS FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 60, rue Jean-Baptiste Esch.

R. C. Luxembourg B 46.974.

Constituée par -devant M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mars 1994, acte publié

au Mémorial C, n° 243 du 20 juin 1994.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 72, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIVE ARROWS FUND MANAGEMENT S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(27395/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

27657

FLEUR DE LYS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 53.366.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 juillet 1997

L’assemblée générale ordinaire du 15 juillet 1997 a accepté la démission de M. Servaas L.M. Houtakkers, membre du

Conseil d’Administration et lui a donné décharge. L’assemblée a nommé en remplacement de l’administrateur sortant,
M. Stefan Arts, conseiller, demeurant à Luxembourg.

Le mandat de M. Stefan Arts prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 499, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27396/003/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

FLEXIFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.523.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 102, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

(27397/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

FLOREA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 29.369.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 99, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

(27398/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

FRUCTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.728.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 1995 que:
Le résultat des compartiments d’actif FRUCTILUX OBLIGATIONS FRANCAISES (classe A), FRUCTILUX OBLIGA-

TIONS EUROPEENNES (classe B), FRUCTILUX ACTIONS FRANCAISES (classe C), FRUCTILUX ACTIONS
EUROPEENNES (classe D), FRUCTILUX COURT TERME FRF (classe E), FRUCTILUX COURT TERME DEM (classe F)
et FRUCTILUX COURT TERME USD (classe G) sont capitalisés.

La BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG a été nommée en qualité d’administrateur pour une durée de trois

ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG est renommée Réviseur d’Entreprises pour une durée d’une année.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Le siège social est transféré du 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

et ce à compter du 3 février 1997.

LUXIGEC S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27401/749/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

27658

FRAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.194.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 84, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

<i>Pour FRAM HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(27400/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

GAMMAFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.222.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 102, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

(27402/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

GENERALI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 47.774.

Acte constitutif publié à la page 17975 du Mémorial C numéro 375 du 3 octobre 1994.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Signature.

(27404/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

GENERALI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 47.774.

Acte constitutif publié à la page 17975 du Mémorial C numéro 375 du 3 octobre 1994.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Signature.

(27405/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

GDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.200.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société GDI S.A. du 7 juillet

1997 ce qui suit:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social du 19, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg au 5,

rue Aldringen à L-1118 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de révoquer avec effet immédiat de leurs fonctions d’administrateur Madame Edith Cateau,

secrétaire, et Monsieur Eric Fabre, consultant, les deux demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs Monsieur Marcel Wurth, administrateur de sociétés, et

Monsieur Gilbert Caristan, administrateur de sociétés, les deux demeurant à Luxembourg.

27659

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de révoquer avec effet immédiat de sa fonction de commissaire la société FIGED avec siège social

à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée nomme comme nouveau commissaire Monsieur Michel Forestier, expert-comptable, demeurant à Paris

(France).

Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, vol. 495, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27403/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

GEPE INVEST.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.151.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 96, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27406/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

GERARD ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4531 Oberkorn, 174, avenue Grand-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 17.444.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1997, vol. 307, fol. 2, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Oberkorn, le 23 juillet 1997.

Signature.

(27407/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

GERON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 57.280.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 99, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

(27408/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

GIRASOL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GIRASOL PARTI-

CIPATIONS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
7 novembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 130 du 15 mars 1991.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée, qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider 

27660

valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

a) Augmentation du capital social de 7.875.000,- LUF (francs luxembourgeois sept millions huit cent soixante-quinze

mille), pour le porter de son montant actuel de 1.250.000,- LUF (francs luxembourgeois un million deux cent cinquante
mille) à 9.125.000,- LUF (francs luxembourgeois neuf millions cent vingt-cinq mille), par la création de 7.875 (sept mille
huit cent soixante-quinze) actions nouvelles de 1.000,- LUF (francs luxembourgeois mille) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de
7.875.000,- LUF (francs luxembourgeois sept millions huit cent soixante-quinze mille).

b) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.
c) Souscription et libération des actions nouvelles par FINACAP S.A.
d) Modification afférente de l’article 4 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de sept millions huit cent soixante-quinze mille francs luxembour-

geois (7.875.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,-) à neuf millions cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (9.125.000,-), par la création de sept mille huit
cent soixante-quinze (7.875) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de sept
millions huit cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (7.875.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l’ancien actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Souscription - Libération

Et à l’instant est intervenue au présent acte, la société anonyme holding FINACAP S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, 39, allée Scheffer,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes.
Lequel comparant déclare souscrire au nom de sa mandante les sept mille huit cent soixante-quinze (7.875) actions

nouvellement émises.

L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société FINACAP S.A., préqualifiée.
Les sept mille huit cent soixante-quinze (7.875) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de sept millions huit cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (7.875.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article quatre 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 4., Premier alinéa.  Le capital social est fixé à neuf millions cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois

(9.125.000,-), représenté par neuf mille cent vingt-cinq actions (9.125) d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,-) chacune.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (125.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 1997, vol. 834, fol. 48, case 7. – Reçu 78.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1997.

Fr. Kesseler.

(27412/219/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

27661

GIRASOL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1997.

Fr. Kesseler.

(27413/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE RUE DU LABORATOIRE, SCI,

(anc. FELIX GIORGETTI IMMOBILIERE II, société civile immobilière).

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Jacqueline Giorgetti, employée privée, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Marc Giorgetti, diplômé en gestion d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Paul Giorgetti, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société civile immobilière FELIX

GIORGETTI IMMOBILIERE Il, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 22 novembre 1993, publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 54 du 8 février 1994, déclarent se réunir en
assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en RUE DU LABORATOIRE SCI.
L’article 1

er

des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une societé civile immobilière sous la dénomination de RUE DU LABORATOIRE SCI.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’échanger les seize (16) parts d’intérêts existantes d’un million de francs luxembourgeois

(1.000.000,- LUF) chacune contre trois cent vingt (320) parts d’intérêts de cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF) chacune.

<i>Troisième résolution

En conséquence, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à seize millions de francs luxembourgeois (16.000.000,- LUF), représenté par trois

cent vingt (320) parts d’intérêts de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de compléter l’article 6 des statuts par le texte suivant:

<i>Droit de préemption

Dans tous les cas de cession de parts, que ce soit à un autre associé ou à un tiers, chaque associé bénéficie d’un droit

de préemption proportionnel à sa participation dans la société pour le rachat des parts dont la cession est projetée. Le
prix de rachat sera fixé chaque année par l’assemblée générale des associés.

A cet effet l’associé qui veut céder ses parts doit aviser les gérants par lettre recommandée de son projet de cession

en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés et le nombre de parts dont la
cession est projetée.

Dans la huitaine de la réception de cet avis, les gérants doivent informer, par lettre recommandée, chaque associé du

projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre
de parts dont la cession est projetée, le prix de cession tel qu’il a été fixé par la dernière assemblée générale, en
demandant à chaque associé s’il est disposé à acquérir tout ou partie des parts offertes.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser aux gérants une lettre recommandée

faisant connaître sa décision d’acquérir ou non les parts offertes. Faute par lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes
et délais ci-dessus, il est réputé renoncer à l’exercice de son droit de préemption qui accroîtra les droits de préemption
des associés ayant exprimé leur souhait d’acquérir les parts offertes.

Les gérants doivent notifier au cédant ainsi qu’à chacun des associés ayant déclaré vouloir exercer le droit de

préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée, dans les huit jours de l’expiration du
délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision. L’exercice du droit de préemption par les associés ne sera
effectif et définitif que:

1° si la totalité des parts offertes a fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant soit

assuré de la cession, par l’effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses parts;

2° ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l’objet de l’exercice du droit de préemption.
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il sera procédé

à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux. Si la répar-
tition proportionnelle laisse des parts à racheter non attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins des gérants
entre les associés ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après
qu’ils aient été appelés par lettre recommandée.

27662

Ce droit de préemption joue également mutatis mutandis en cas de transmission de parts par suite de décès à un

héritier non-associé, sauf s’il s’agit des descendants de l’associé décédé.

Le prix de cession est payable au moment de l’acquisition des parts.
Le même droit de préemption existe au profit de Madame Rosina Rossi, veuve Paul Giorgetti et de sa fille Madame

Marie-Angèle Giorgetti, mais à titre subsidiaire, en ce sens que ce droit de préemption ne jouera qu’au cas où les
associés de la Société voudraient céder leurs parts à un tiers et qu’aucun d’eux n’aurait exercé son propre droit de
préemption.

Ce droit de préemption subsidiaire expirera le jour où les bénéficiaires ne seront plus copropriétaires de l’immeuble

sis à Luxembourg, rue du Laboratoire leur appartenant pour une moitié indivise, l’autre moitié appartenant à la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Giorgetti, M. Giorgetti, P. Giorgetti, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 99S, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1997. 

F. Baden.

(27414/200/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

GESTEURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.248.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 96, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27409/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.771.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 1

er

juillet 1997 que:

Le siège social de la société a été transféré du 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27410/749/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

H.C.A. INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3912 Mondercange, 44, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 23.745.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée H.C.A., INTER-

NATIONAL REAL ESTATE PARTICIPATIONS, S.à r.l., ayant son siège social à L-4108 Esch-sur-Alzette, 73, rue
d’Ehlerange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 23.745,
constituée suivant acte reçu en date du 24 décembre 1985, publié au Mémorial C numéro 70 du 19 mars 1986 et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu en date du 22 janvier 1997, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1. La société anonyme de droit luxembourgeois HANDERSEN, CLlVE &amp; ASSOClATES HOLDlNG S.A., ayant son

siège social à L-4108 Esch-sur-Alzette, 73, rue d’Ehlerange,

représentée aux fins des présentes par tous ses membres du conseil d’administration actuellement en fonction, savoir:
1. Monsieur André Harpes, juriste, demeurant à Diekirch,
2. Monsieur Pierre Feltgen, juriste, demeurant à Helmdange,
3. Monsieur Michel Molitor, juriste, demeurant à Luxembourg,
habilités à engager valablement ladite société par leur signature conjointe, conformément aux dispositions de l’article

quatre des statuts.

Messieurs Pierre Feltgen et Michel Molitor, sont ici représentés par leur collègue:

27663

Monsieur André Harpes, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration,

après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.

2. Madame Sylvie Kass, employée privée, demeurant à L-3912 Mondercange, 44, rue des Champs.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les

résolutions des associés, prises chacune séparément, à l’unanimité, et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société d’Esch-sur-Alzette à Monder-

cange et de modifier, en conséquence, l’article quatre des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Mondercange (Luxembourg).
ll pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»

<i>Deuxième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3912 Mondercange, 44, rue des Champs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer avec effet immédiat, Monsieur Antoine Koch, ouvrier, demeurant à L-4108

Esch-sur-Alzette, 73, rue d’Ehlerange de ses fonctions de gérant actuel de ladite société H.C.A., INTERNATIONAL
REAL ESTATE PARTICIPATIONS, S.à r.l., sans pourtant lui donner décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions de nouvelle gérante de ladite société en remplacement de Monsieur

Antoine Koch, prénommé;

Madame Sylvie Kass, employée privée, demeurant à L-3912 Mondercange, 44, rue des Champs.
La société est dorénavant gérée et administrée par la gérante unique, Madame Sylvie Kass, prénommée, laquelle a les

pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par sa seule
signature, sauf pour les actes de disposition immobiliers, qui requièrent l’autorisation préalable de l’assemblée générale
des associés.

Dont acte, fait et passé Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Harpes, S. Kass, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1997, vol. 825, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 juillet 1997.

J.-J. Wagner.

(27422/239/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

H.C.A. INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3912 Mondercange, 44, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 23.745.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 juillet 1997.

J.-J. Wagner.

(27423/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

HANNIBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.174.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société HANNIBAL S.A. tenue au siège social en date du 19 juin

1997 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1994:

1) Décision de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1994.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HANNIBAL S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27421/683/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

27664

GESTOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 29.662.

Société constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15

décembre 1988, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 114 du 27 avril 1989. Statuts modifiés acte reçu
par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mars 1992, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial numéro 400 du 15 septembre 1992.

Comptes approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 1er avril 1997.
Le bilan au 31 décembre 1996, tel qu’approuvé par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires et enregistré à

Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 493, fol. 97, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 juillet 1997.

Luxembourg, le 22 juillet 1997.

Pour copie conforme

Signatures

(27411/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

GOODWILL TRUST PROTECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 33.830.

Les bilans aux 31 décembre 1990, 31 décembre 1991, 31 décembre 1992, 31 décembre 1993, 31 décembre 1994, 31

décembre 1995 et 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 72, case 5, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1997.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(27415/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

GOODWILL TRUST PROTECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 33.830.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 19 juin 1997 qu’il n’a pas été pourvu au

remplacement de M. Habib Gargour, gérant, décédé en février 1993.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27416/521/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.274.

Les comptes annuels au 31 janvier 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1997.

<i>Pour GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

E. Schmitt

(27418/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.274.

Les comptes annuels consolidés au 31 janvier 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1997.

<i>Pour GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

E. Schmitt

(27419/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

27665

GRAMERCY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 27.159.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 37, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 1

<i>er

<i>juillet 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de USD 6.988,85 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(27417/279/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

GUILLAUME INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.599.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 31 janvier 1992.

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1996, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 25, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GUILLAUME INVEST S.A.

Signature

(27420/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

HOLDINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.282.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 27 mars 1997 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27426/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

HOMAC AVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Luxembourg, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.018.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

HOMAC AVIATION S.A.

Signature

(27427/500/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

HOFIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 35.343.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(27428/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

27666

HOFIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 35.343.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 5 mai 1997

L’assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27429/560/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

HIGHGATE FINANCE AND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.438.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 75, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27424/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

HIGHGATE FINANCE AND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.438.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 1997

3 +4. A l’unanimité, l’Assemblée Générale donne décharge de leur mandat aux administrateurs Messieurs Christophe

Blondeau, Jacques Mersch et Rodney Haigh ainsi qu’au commissaire aux comptes la société H.R.T. REVISION, S.à r.l. et
décide de réélire Monsieur Jacques Mersch et Monsieur Christophe Blondeau et Monsieur Rodney Haigh aux postes
d’administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998.

L’Assemblée décide également de renouveler H.R.T. REVISION, S.à r.l. au poste de commissaire aux comptes. Leurs

mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998.

5. Néant.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 13.05 heures.

Certifié conforme

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27425/565/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

HVH MEGASTORE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.181.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 96, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27431/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

HTF ELEKTRO, GmbH.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 44.306.

Les comptes annuels au 31 mars 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 89, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

<i>Pour la GmbH HTF ELEKTRO

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(27430/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

27667

IFINT, IFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.004.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 84, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

<i>Pour IFINT, IFI INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(27432/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

IMABAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 219, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 20.738.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 17 juillet 1997, vol. 131, fol. 31, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 juillet 1997.

Signature.

(27433/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

IMMOLYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.406.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(27434/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

IMMO-TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 26, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 45.170.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Echternach, le 4 juillet 1997, vol. 131, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 juillet 1997.

Signature.

(27435/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

IMMO-TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 26, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 45.170.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 4 juillet 1997, vol. 131, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 juillet 1997.

Signature.

(27436/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

IMMO-TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 26, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 45.170.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 4 juillet 1997, vol. 131, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 juillet 1997.

Signature.

(27437/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

27668

INDUSTRIAL DIAMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.840.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 84, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

<i>Pour INDUSTRIAL DIAMOND S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(27438/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

INDUSTRIAL DIAMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.840.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 84, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

<i>Pour INDUSTRIAL DIAMOND S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(27439/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

INDUSTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.477.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INDUSTINVEST S.A., ayant

son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 43.477, constituée suivant acte reçu en date du 18 mars 1993, publié au
Mémorial C numéro 297 du 21 juin 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, employé privé, demeurant à Torgny (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution volontaire de la société et sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

27669

Tous pouvoirs sont conférés au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser

l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de
leurs actions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 99S, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(27440/215/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

INSTITUT DE BEAUTE VENUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 223, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 53.642.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 100, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

(27441/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

INTER DESIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 92, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

(27442/043/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

INTER DESIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 8 avril 1997, que l’assemblée a pris, entre autres, les

résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

Le mandat du commissaire aux comptes expirant à la date de ce jour, l’assemblée décide de nommer pour un nouveau

terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS ASSOCIES S.A., 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1998.
Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

p.p. L. Erba

S. Vandi

F. Wouters

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27443/043/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

ISAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.832.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 84, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

<i>Pour ISAVER S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(27449/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

27670

INTERMOSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3701 Rumelange.

R. C. Luxembourg B 11.012.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des associés et

enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1997, vol. 307, fol. 2, case 3/1, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rumelange, le 23 juillet 1997.

INTERMOSELLE, S.à r.l.

Signatures

(27444/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

INTERNATIONAL MASTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.200.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 96, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27445/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

INTERNATIONAL TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 22.898.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 37, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 19 mai 1997

Affectation du résultat: le bénéfice USD 6.943,34 est reporté sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de continuer

la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(27446/279/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

INVESTHOLD.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.082.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 96, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27447/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

INVESTISSEMENTS MOBILIERS EUROPEENS ET INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 27.765.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(27448/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

LANGUEDOC LOISIRS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4395 Pontpierre, 5, rue de Mondercange.

R. C. Luxembourg B 26.663.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 1997, vol. 306, fol. 102 case 10/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1997.

Signature.

(27459/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

27671

KEFREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.039.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 92, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

(27452/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

KEFREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.039.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 10 juin 1997, que

l’assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance à la date de ce jour, l’assemblée décide de nommer pour

un nouveau terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS ASSOCIES S.A., 2,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1998.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

R. Tonelli

F. Wouters

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27453/043/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

JUMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 24.551.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(27451/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

JACANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.758.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 84, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

<i>Pour JACANA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(27450/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

LIPIDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 28.652.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(27470/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

27672

KRITSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.416.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 96, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27455/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

LA FORGE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7451 Lintgen, 10, rue Knepel.

R. C. Luxembourg B 35.393.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

LA FORGE D’OR, S.à r.l.

S.F. Alves de Oliveira

<i>Gérant

(27456/500/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

LAZULI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.954.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 1

er

juillet 1997, que:

Le siège social de la société a été transféré du L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal au L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27462/749/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

MERE NATURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LA MAREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1630 Luxembourg, 55, rue Glesener.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, netaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Franco Fuzio, commerçant, demeurant à L-8011 Strassen, route d’Arlon 365;
2) Monsieur Giuseppe Fuzio, commerçant, demeurant à L-8011 Strassen, route d’Arlon 365.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à respensabilité limitée LA

MAREE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg;

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 7

février 1983, publié au Mémorial C de 1983 page 2955.

Lesquels associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société en MERE NATURE, S.à r.l.
Suite à ce changement de dénomination  le premier aIinéa de l’article 1

er

des statuts est à lire comme suit:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. La société prend la dénomination de MERE NATURE, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Luxembourg, 37, avenue de la Liberté à L-1630 Luxembourg, 55,

rue Glesener.

<i>Troisième résolution

Monsieur Franco Fuzio, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Giuseppe Fuzio, prédit,

deux cent vingt-cinq parts (225) sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée LA MAREE, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de deux cent vingt-cinq mille francs (225.000,-) que Monsieur

France Fuzio, prédit, reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

27673

<i>Quatrième et dernière résolution

Suite à la prédite cession de parts, l’article 4 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 4. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Le capital social a été souscrit de la manière suivante:
1) Monsieur Franco Fuzio, prédit, vingt-cinq parts ………………………………………………………………………………………………………………

25

2) Monsieur Giuseppe Fuzio, prédit, quatre cent soixante-quinze parts ……………………………………………………………………… 475
Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts ont été Iibérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de cinq cent mille francs

(500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire, qui le constate expressément.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais  dépenses, rémunérations et charges, sous quelque ferme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de l’assemblée générale, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure ils ont tous signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: F. Fuzio, G. Fuzio, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1997, vol. 829, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 19 juillet 1997. 

C. Doerner.

(27457/209/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

MERE NATURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 55, rue Glesener.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997. 

C. Doerner.

(27458/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

LA ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.693.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le 11 juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial

du conseil d’administration de la société anonyme LA ONE S.A., avec siège social à Luxembourg, en vertu des pouvoirs
lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 9 juillet 1997.

Un extrait certifié conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant

et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme LA ONE S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 13 décembre 1994, publié au Mémorial, Série C, n° 144 du 31 mars 1995. Les statuts furent
modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 27 septembre 1996, publié au Mémorial, Série C, n° 4 du 6 janvier
1997.

2) Le capital social de la susdite société LA ONE S.A. s’élève actuellement à deux millions huit cent cinquante mille

francs luxembourgeois (2.850.000,- LUF), représenté par trente-cinq mille six cent vingt-cinq (35.625) actions d’une
valeur nominale de quatre-vingts francs Iuxembourgeois (80,- LUF) chacune.

3) En se référant à l’article cinq des statuts sociaux en vertu duquel une augmentation du capital social jusqu’à vingt

millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) a été autorisée, le conseil d’administration a décidé, en sa séance
précitée du 9 juillet 1997, de réaliser une première tranche du capital autorisé et ce à concurrence de quatre millions
de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), pour porter le capital souscrit de son montant actuel de deux millions huit
cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.850.000,- LUF) à six millions huit cent cinquante mille francs luxembour-
geois (6.850.000,- LUF), par l’émission de cinquante mille (50.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre-
vingts francs luxembourgeois (80,- LUF) chacune.

27674

4) Les cinquante mille (50.000) actions nouvelles ont été souscrites ainsi qu’il résulte du procès-verbal de la prédite

réunion du conseil d’administration par Madame Maria Luisa Cusani, née à Parme le 11 octobre 1914, demeurant à Milan
(Italie), 20, Via Fogazzaro, sans profession, code fiscal CSN MLS 14R51 G337X, et libérées par apport en nature du patri-
moine immobilier ci-dessous décrit:

Les biens immeubles apportés sont situés dans la Commune de Cassina Rizzardi (Italie), Via Golf Monticello, dans le

complexe immobilier appelé «Condominio II» qui fait partie du Comprensorio Monticello, et plus précisément:

- un appartement au numéro 68, de quatre pièces avec cuisine et salle de bains au rez-de-chaussée, avec jardin privatif

ainsi qu’une cave au sous-sol;

- un garage au rez-de-chaussée portant le numéro 162 et situé dans le bâtiment des garages;
- un emplacement de voitures portant le numéro 168.
Le tout est recensé au N.C.E.U. de ladite Commune à la partie 400 de la manière suivante:
- Feuille 2, plan 1333, sub. 9, Via Volta n° 4, p.S1-T, Cat.A/2, cl.3, 9 pièces, Rcl. 1.755.000,-
- Feuille 2, plan 1334, sub. 1, Via Golf Monticello p.T, Cat.C/6, cl.1, 16 m

2

, Rcl. 116.800,-

- Feuille 2, plan 1335, sub. 4, Via Golf Monticello p.T, Cat.C/6, cl.3, 16 m

2

, Rcl. 160.000,-.

Les propriétés limitrophes de l’appartement et du jardinet sont constituées par l’appartement n° 70, des propriétés

appartenant à des tiers, l’appartement n° 66, et les parties communes. Les propriétés limitrophes de la cave se
composent d’un passage commun, du jardin de l’appartement n° 68, de l’appartement n° 66, et de la cave n° 68/A. Les
propriétés limitrophes du garage sont constituées par les propriétés appartenant à des tiers, le garage n° 0164, l’aire de
manoeuvre commune, et le garage n° 0160. Les propriétés limitrophes des deux côtés de l’emplacement de voitures
sont les propriétés appartenant à des tiers, l’emplacement de voitures n° 0170, et l’aire de manoeuvre commune.

La moitié de la propriété des biens immeubles en question est parvenue à Madame Maria Luisa Cusani par acte

authentique reçu en date du 6 mai 1976 par le notaire Paolo Consolandi de Milan, n° 40578 du répertoire (enregistré à
Milan, Actes Privés, en date du 24 mai 1976 sous le numéro 23486 mod. Il série A/2), et transcrit à la Conservation des
Hypothèques de Côme en date du 1

er

juin 1976 sous le numéro 6108/5134; l’autre moitié lui a été léguée par son époux

Monsieur Cesare Bartorelli, né à Parme le 29 novembre 1911, décédé à Milan le 19 octobre 1991, en vertu d’un
testament olographe du 18 novembre 1974, publié par procès-verbal en date du 23 avril 1996 sous le numéro
154238/5452 du répertoire du notaire ltalo Zona de Milan (enregistré à Milan, Actes Publics, le 6 mai 1996 sous le
numéro 7703 série 1/B); la succession a été expressément acceptée par acte du même jour sous le numéro 154239/5453
du répertoire du même notaire (enregistré à Milan, Actes Publics, le 6 mai 1996 sous le numéro 7702 série 1/B et
transcrit à Côme le 24 mai 1996 sous les numéros 8972/6443 la déclaration de succession a été enregistrée à Milan en
date du 16 avril 1992 sous le numéro 3732).

5) Lesdits apports en nature ont fait l’objet d’une expertise dite «perizia estimativa» établie en date du 3 juin 1997 par

Monsieur Romano Meriggi, géomètre professionnel, inscrit au tableau du Collegio dei Geometri della Provincia di Pavia
sous le numéro 2743, laquelle expertise a servi de base à l’expertise établie par le réviseur d’entreprises luxembour-
geois.

Conformément à l’article 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, les apports en nature ci-dessus

décrits ont fait l’objet d’un rapport établi en date du 7 juillet 1997 par le réviseur d’entreprises Monsieur Marc Lamesch
de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg, inscrit à l’Ordre des
Réviseurs d’Entreprises du Grand-Duché de Luxembourg, qui indique dans ses conclusions ce qui suit:

«1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représentée par le patrimoine immobilier précité à concurrence de LUF 4.000.000,- est au

moins égale au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 50.000 actions de LUF 80,-
chacune, totalisant LUF 4.000.000,-.»

Ladite expertise et ledit rapport, après signature ne varietur par le comparant et le notaire insttumentaire demeu-

reront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

6) La société LA ONE S.A. succède de plein droit dans la propriété des immeubles qui font l’objet de l’apport en

succédant dans tous actes, contrats, conventions y relatifs.

Les biens qui font l’objet de ces apports sont transmis dans l’état effectif dans lequel ils se trouvent, libres de toutes

inscriptions et transcriptions qui pourraient être préjudiciables, le tout conformément aux déclarations notariales
annexées aux présentes, avec les servitudes actives et passives inhérentes, comme les accessions et appartenances.

L’apporteur a expressément déclaré qu’elle apporte et transfère personnellement la pleine propriété des immeubles

ci-dessus décrits à la société LA ONE S.A.

La possession juridique des biens apportés sont transmis à la société à la date de ce jour, la perception des fruits y

relatifs lui reviendra également à partir de la date de ce jour.

Le comparant, ès qualités, déclare encore que l’apporteur Madame Maria Luisa Cusani est veuve.
7) Au sens de l’article 3 du décret-loi italien n° 90 du 27 avril 1990 transformé en loi italienne n° 165 du 26 juin 1990

et au sens de la loi italienne n° 15 du 4 janvier 1968 l’apporteur, conscient des conséquences civiles et pénales pouvant
résulter de fausses déclarations ou de déclarations réticentes, a déclaré et attesté qu’elle a déclaré le revenu foncier des
susdites constructions immobilières dans sa dernière déclaration fiscale pour laquelle à la date de ce jour le délai de
présentation est échu.

Au sens de la loi italienne n° 47 du 28 février 1985 telle que modifiée, et conformément à la loi n° 15 du 4 janvier

1968, l’apporteur a déclaré et garanti que l’immeuble en question a été construit en vertu du permis de construire
numéro 31/72 émis par la Commune de Cassina Kizzardi en date du 22 décembre 1972, et qu’il y a eu par la suite des
modifications pour lesquelles le permis de construire de régularisation numéro 00017/996 du dossier et numéro 1156
du procès-verbal du 12 avril 1997 ainsi que le permis numéro 31/1995 du 17 octobre 1995 pour l’agrandissement de la
terrasse ont été délivrés.

27675

Au sens de la loi italienne n° 151 du 19 mai 1975 l’apporteur a déclaré que l’ensemble des biens apportés est bien de

sa propriété personnelle.

8) En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 5, premier alinéa, des statuts est modifié et a la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à six millions huit cent cinquante mille francs luxembourgeois (6.850.000,-

LUF), représenté par quatre-vingt-cinq mille six cent vingt-cinq (85.625) actions d’une valeur nominale de quatre-vingts
francs luxembourgeois (80,- LUF) chacune.»

9) Le comparant, ès qualités, requiert encore le notaire instrumentaire d’acter que Monsieur Gianluigi Ferrario,

expert-comptable, demeurant à Monza (Italie) est mandaté afin de procéder aux transcriptions et publications néces-
saires en vue de l’exécution du présent acte, et notamment d’assurer la publicité et la transcription auprès de la conser-
vation des registres immobiliers et des plans cadastraux.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à quatre-vingt mille (80.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 100S, fol. 45, case 31. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(27460/230/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

LA ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.693.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 569/97 du 11 juillet 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(27461/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

KIMA CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3397 Roeser, 34B, rue d’Alzingen.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la S.A. KIMA,

<i>qui s’est tenue au siège social à Roeser, le mardi 22 juillet 1997

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Luana Giuliani.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Valérie Salvitti, employée privée, demeurant à

Dommary-Baroncourt (France), et comme scrutateur Monsieur José de la Hoz, demeurant à L-5892 Alzingen, 17, rue
Jean Wolter.

Les mille deux cent cinquante actions représentant le capital social sont présentes ainsi que cela est documenté par

la liste de présence signée ne varietur, et l’assemblée générale peut valablement délibérer.

<i>Ordre du jour:

<i>Point unique:

Désignation de Monsieur José de la Hoz, préqualifié, comme directeur administratif de la société pouvant engager la

société par sa signature conjointe avec celle de l’administrateur Luana Giuliani.

L’assemblée adopte ce point à l’unanimité.

<i>Résolution

Monsieur José de la Hoz est nommé directeur administratif et peut engager la société par sa signature conjointe avec

celle de l’administrateur Luana Giuliani.

<i>Liste de présence de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Roeser, le mardi 22 juillet 1997

Nom et domicile

Actions

Présent/Représenté

Signature

José de la Hoz, 17, rue Jean Wolter, L-5892 Alzingen

624

présent

Signature

Luana Giuliani, 17, rue Jean Wolter, L-5892 Alzingen

  626

présente

Signature

Total:

1.250

Ne varietur, Roser, le 22 juillet 1997.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27454/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

27676

LEADER PRICE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 52.241.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 30 juin 1997, vol. 131, fol. 27, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 juillet 1997.

Signatures.

(27463/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

LES CERISIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.675.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

(27466/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

LES CERISIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.675.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire du 13 mai 1997

1. Les mandats d’administrateurs de Madame Vinciane de Traux de Wardin, Madame Wivine de Traux de Wardin,

Madame Mary Pastur et Monsieur Bernard de Traux de Wardin sont renouvelés pour une nouvelle durée statutaire de
1 an. Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier est nommé commissaire aux comptes, aux lieu et
place de Monsieur Jacques Bonnier, dont le mandat n’est pas renouvelé.

2. Le changement du siège social est approuvé.
A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration est composé de:
- Madame Vinciane de Traux de Wardin, demeurant à Jodoigne-Souveraine, Belgique;
- Madame Wivine de Traux de Wardin, demeurant à Opperbarais, Belgique;
- Madame Mary Pastur, demeurant à Jodoigne, Belgique;
- Monsieur Bernard de Traux de Wardin, demeurant à Jodoigne, Belgique.
Le commissaire aux comptes est:
Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier.
Les mandats des administrateurs et celui du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 1998.

Luxembourg, le 13 mai 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27467/011/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

LUXYACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.719.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 101, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Le conseil d’administration est composé comme suit:

- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en siences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Claude Poulaert, administrateur de sociétés, demeurant à Thimeon (B);
- Madame Rita Poulaert, administrateur de sociétés, demeurant à Thimeon (B).

Le commissaire aux comptes est:

- Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

(27472/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

27677

LE BON LIVRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.066.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Signatures.

(27464/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

LEMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.682.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 84, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

<i>Pour LEMAN HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(27465/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

LIFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital de LUF: 70.000.000,-.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.248.

Constituée par-devant feu M

e

Albert Stremler, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 12 mars 1981, acte

publié au Mémorial C n° 106 du 27 mai 1981, modifiée par-devant le même notaire en date du 16 juin 1981, actes
publiés au Mémorial C n° 191 du 21 septembre 1981 et au Mémorial C n° 78 du 14 avril 1982, modifiée par-devant
M

e

Emile Schlesser, notaire de résidence alors à Echternach et maintenant à Luxembourg, en date du 7 mars 1988,

acte publié au Mémorial C n° 151 du 4 juin 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 octobre 1988,
acte publié au Mémorial C n° 27 du 31 janvier 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 5 juillet 1989,
acte publié au Mémorial C n° 7 du 8 janvier 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 juillet 1994,
acte publié au Mémorial C n° 452 du 12 novembre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 juillet
1995, acte publié au Mémorial C n° 536 du 20 octobre 1995.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 84, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LIFT

KPMG Financial Engineering

Signature

(27468/528/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

MALICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 22.209.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 99, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 1997

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateur de Monsieur Bernard Ewen et de Madame Denise Vervaet ainsi

que celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice 1997.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Roger Meyer, employé privé, demeurant à Christnach, pour une

même période.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 17 juin 1997

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

(27474/506/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

27678

LIFT II - LIFT GmbH &amp; Co. K.G.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.701.

Constituée par-devant M

e

Emile Schlesser, notaire de résidence à Echternach et maintenant à Luxembourg, en date du

8 mai 1989, acte publié au Mémorial C n° 275 du 28 septembre 1989, modifiée par-devant le même notaire en date
du 13 juillet 1994, acte publié au Mémorial C n° 452 du 12 novembre 1994, modifiée par-devant le même notaire
en date du 16 janvier 1997, acte publié au Mémorial C n° 237 du 15 mai 1997.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 84, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LIFT II - LIFT GmbH &amp; Co. K.G.

KPMG Financial Engineering

Signature

(27469/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

LONGO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 48.100.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, le 8 juin

1994, acte publié au Mémorial C n° 427 du 31 octobre 1994, acte modifié par-devant le même notaire en date du
29 décembre 1994, publié au Mémorial C n° 225 du 24 mai 1995.

Le bilan au 31 mai 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 84, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LONGO INTERNATIONAL S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(27471/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

MAISON ALFRED SELIGMAN &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 8.960.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 99, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

(27473/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

MARITIME TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.162.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARITIME TRADING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 28.162, constituée suivant acte notarié en date du 1

er

juin 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 244

du 20 août 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire du 23 novembre
1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 49 du 26 janvier 1996.

L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Norbert Theisen, ingénieur, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés comme

suit:

- au Mémorial C, Recueil Spécial:
numéro 267 du 31 mai 1997,
numéro 300 du 16 juin 1997;
- au Tageblatt:
du 31 mai 1997,
du 16 juin 1997;

27679

- au Luxemburger Wort:
du 31 mai 1997,
du 16 juin 1997.
II. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre quant à la liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les trois mille (3.000) actions, représentant l’intégralité du capital

social, une (1) action est représentée à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour avait été convoquée pour le 29 mai 1997 et que les conditions de quorum pour voter les points à l’ordre du jour
n’étaient pas atteintes.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
La société MATTERMAT LTD, ayant son siège social à Londres, 180, Wardour Street.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions, privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Theisen, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 100S, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1997.

F. Baden.

(27477/260/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

MARNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 31.166.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 7 juillet 1997

Affectation du résultat: la perte de LUF 211.662,- est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(27478/279/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

27680

MAP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.699.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenue en date du 1

<i>er

<i>juillet 1997 à 10.00 heures

A été nommé administrateur-délégué, en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires, Monsieur Edgar

Bisenius, comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27475/320/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

MARACA TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 52.884.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

MARACA TRADING COMPANY, S.à r.l.

P. Daguzan

<i>Gérant

(27476/500/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

MARNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 31.165.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 7 juillet 1997

Affectation du résultat: la perte de LUF 201.746,- est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(27479/279/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

MAYOR S.A., Société Anonyme,

(anc. MAYOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MAYOR HOLDING

S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 21 janvier 1993, publié au Mémorial C de 1993, page

10793.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Zillgen, employée privée, demeurant à Trèves

(Allemagne).

Le Président désigne comme secrétaire, Madame Maria Monteiro, employée privée, demeurant à Alzingen.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Cristina Dos Santos, demeurant à Ettelbruck.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de l’objet social la société et modification afférente de l’article 4 des statuts.
2) Changement de la dénomination et modification de l’article 1

er

.

3) Nominations statutaires.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

27681

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et de donner à l’article 4 des statuts la teneur

suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente la mise en valeur et la gestion de tous biens immobiliers tant

au Luxembourg qu’à l’étranger, tant pour son propre compte que pour des tiers, ainsi que toutes opérations industri-
elles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

En outre la société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination en MAYOR S.A. et de donner la teneur suivante à l’article 1

er

:

Art. 1

er

ll est formé une société anonyme sous la dénomination de MAYOR S.A.

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur et de l’administrateur-délégué Monsieur Robert Roth

à compter d’aujourd’hui et lui donne décharge.

Est nommé nouveau administrateur et administrateur-délégué Monsieur Paul Herbert Scheer, demeurant à D-54492

Zeltingen-Rachtig, Niederflurstrasse, 1.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille francs luxem-

bourgeois (LUF 30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Zillgen, C. Dos Santos, M. Monteiro, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 1997, vol. 829, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 15 juillet 1997.

C. Doerner.

(27482/209/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

MAYOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1997.

C. Doerner.

(27483/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

MUSIC INTERNATIONAL FINANCE.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.460.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 96, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27499/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

27682

MEESPIERSON ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 53.617.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-seventh of June.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme MEESPIERSON ADVISORY

COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, trade
register Luxembourg section B number 53.617, incorporated by deed dated on January 25, 1996, published in the
Mémorial C number 103 of February 28, 1996; and whose Articles of Association have never  been amended.

The meeting is presided over by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as secretary and scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 3,000 (three thousand) shares, representing the whole capital of the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Modification of Article 10 of the articles of association of the company as follows:
Art. 10. The Company’s business year begins on the first day of January and closes on the last day of December each

year with exception of the first accurate year which shall commence on the date of the incorporation and shall terminate
on June 30, 1997 and the second year which shall commence on July 1st, 1997 and shall terminate on December 31,
1997.

2.- Modification of article 11 of the articles of association of the company as follows:
Art. 11. The annual General Meeting is held on the last Tuesday of April at 9.30 a.m. in Luxembourg, at the

Company’s Registered Office or in another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.

3.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to amend article 10 of the articles of association to read as in the hereabove agenda.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 11 of the articles of association to read as in the hereabove agenda.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEESPIERSON ADVISORY

COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, R.C. Luxembourg
section B numéro 53.617, constituée suivant acte reçu le 25 janvier 1996, publié au Mémorial C numéro 103 du 28
février 1996 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme secrétaire et scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy,

Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 3.000 (trois mille) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 10 des statuts de la société comme suit:

27683

Art. 10. L’année sociale de la société commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de

décembre chaque année à l’exception du premier exercice qui commencera à la date de constitution et se terminera le
30 juin 1997 et du second exercice qui commencera le premier juillet 1997 et se terminera le 31 décembre 1997.

2.- Modification de l’article 11 des statuts de la société comme suit:
Art. 11. L’Assemblée Annuelle annuelle se tient le dernier mardi d’avril à 9.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à un autre endroit à spécifier dans les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour ci-avant.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour ci-avant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 99S, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

F. Baden.

(27486/215/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

MEDIA PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 32.623.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 95, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: …………………………………………………………………… FRF (17.854,81)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Signature.

(27484/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

MEDIA PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 32.623.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 21 juillet 1997, que:
S.F.C. REVISION, société civile, ayant son siège social au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg,
a été élu commissaire aux comptes, en remplacement SOCIETE FIDUCIAIRE ET COMPTABLE, commissaire aux

comptes démissionnaires.

Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27485/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

MELROSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 56A, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.281.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 74, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

<i>Pour la S.à r.l. MELROSE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(27487/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

27684

MARTIGNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 21.837.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 9 juillet 1984, acte publié au

Mémorial C n° 240 du 10 septembre 1984.

Le bilan au 31 juillet 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 72, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MARTIGNY S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(27480/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

MARTIGNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 21.837.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 9 juillet 1984, acte publié au

Mémorial C n° 240 du 10 septembre 1984.

Le bilan au 31 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 72, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MARTIGNY S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(27481/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

MFE INDUSTRIES N.V.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 51.467.

Le bilan au 31 janvier 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(27489/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

MFE INDUSTRIES N.V.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 51.467.

<i>Assemblée générale ordinaire

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société MFE INDUSTRIES N.V. tenue au siège social en date du 24

avril 1997 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de
1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., M. Timothy B Lyons, M. John S Mitchell et au commissaire aux comptes COOPERS &amp;
LYBRAND pour l’année 1996.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A., M.

Timothy B Lyons, M. John S Mitchell en tant qu’administrateurs.

3) Election de COOPERS &amp; LYBRAND en tant que commissaire aux comptes.
4) Les mandats des administrateurs de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MFE INDUSTRIES N.V.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27490/683/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

27685

MENUISERIE NICOLAS RUSSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 21.245.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 89, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

<i>Pour la S.à r.l. MENUISERIE NICOLAS RUSSO

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(27488/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

MONCEAU EUROPE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 21.967.

<i>Extrait des délibérations du conseil d’administration du 24 mars 1997

Monsieur Jean-Michel Eyraud a été coopté administrateur et nomme président en remplacement de Monsieur Yves

Chemel, démissionnaire.

<i>Conseil d’administration:

Messieurs: Jean-Michel Eyraud, président

Antoine Calvisi
Etienne Pelce
Olivier Plaisant

<i>Réviseur d’entreprises:

PRICE WATERHOUSE S.A.
Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 170, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27491/007/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

NIVALCON IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.536.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

(27501/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

NORD FINANCE.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.445.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 96, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27502/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

NORWEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 42.354.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 495, fol. 99, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(27503/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

27686

NADAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 24.067.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 99, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Schill et de Madame Denise Vervaet ainsi que

celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 1997.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur, Monsieur Roger Meyer, employé privé, demeurant à Christnach, pour la

même période.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

(27500/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

MONOPOL ALIMENTATION BONNEVOIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.318.

Les comptes annuels au 31 janvier 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1997.

<i>Pour MONOPOL ALIMENTATION BONNEVOIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(27492/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

MONOPOL ALIMENTATION DIFFERDANGE-FOUSBANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 12.336.

Les comptes annuels au 31 janvier 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1997.

<i>Pour MONOPOL ALIMENTATION DIFFERDANGE-FOUSBANN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(27493/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

MONOPOL BOUCHERIE DIFFERDANGE-FOUSBANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 12.337.

Les comptes annuels au 31 janvier 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1997.

<i>Pour MONOPOL BOUCHERIE DIFFERDANGE-FOUSBANN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(27494/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

MONOPOL TEXTILE DIFFERDANGE-FOUSBANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 12.341.

Les comptes annuels au 31 janvier 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1997.

<i>Pour MONOPOL TEXTILE DIFFERDANGE-FOUSBANN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(27495/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

27687

MONOPOL «GALERIE 45», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.062.

Les comptes annuels au 31 janvier 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1997.

<i>Pour MONOPOL «GALERIE 45», S.à r.l.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(27496/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

MONOPOL «GALERIE 45 MENAGE», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.063.

Les comptes annuels au 31 janvier 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1997.

<i>Pour MONOPOL «GALERIE 45 MENAGE», S.à r.l.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(27497/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

MONTEFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 47.153.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 495, fol. 99, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(27498/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

ORCO PROPERTIES GROUP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.996.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Luc Wittner, employé privé, demeurant à Thionville,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme ORCO PROPERTIES GROUP, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 44.996,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du vingt-

cinq juin mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme ORCO PROPERTIES GROUP a été constituée sous la dénomination de HOLYHOKE INTER-

NATIONAL S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 529 du 5 novembre 1993. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 12 juin 1997, non encore publié.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à quatre millions cent soixante-sept mille trois cents francs

français (4.167.300,- FRF), représenté par treize mille huit quatre-vingt-onze (13.891) actions d’une valeur nominale de
trois cents francs français (300,- FRF) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital pourra être porté à dix millions de francs français (10.000.000,-

FRF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cents francs français (300,- FRF)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

27688

4) En sa réunion du 25 juin 1997, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de soixante-quatorze mille quatre cents francs français (74.400,- FRF) pour porter le capital social ainsi
de son montant actuel de quatre millions cent soixante-sept mille trois cents francs français (4.167.300,- FRF) à quatre
millions deux cent quarante et un mille sept cents francs français (4.241.700,- FRF) par l’émission de deux cent quarante-
huit (248) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cents francs français (300,- FRF) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les anciennes actions, émises avec une prime d’émission de sept mille trois cents francs
français (7.300,- FRF) par action, soit avec une prime d’émission totale d’un million huit cent dix mille quatre cents francs
français (1.810.400,- FRF).

Le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel en vertu des pouvoirs qui lui ont été

conférés par les statuts et a admis la société CHATEL HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxem-
bourg, à la souscription des deux cent quarante-huit (248) actions nouvelles, laquelle est ici représentée par Monsieur
Luc Wittner, prénommé, en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration de la Société du 26 juin 1997, dont une
copie restera annexée aux présentes.

Les actions nouvelles qui sont souscrites à l’instant même par la société CHATEL HOLDING S.A., prénommée, ont

été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme d’un million huit cent quatre-vingt-quatre
mille huit cents francs français (1.884.800,- FRF), faisant soixante-quatorze mille quatre cents francs français (74.400,-
FRF) pour le capital et un million huit cent dix mille quatre cents francs français (1.810.400,- FRF) pour la prime
d’émission, se trouve à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à quatre millions deux cent quarante et un mille sept cents francs

français (4.241.700,- FRF), représenté par quatorze mille cent trente-neuf (14.139) actions d’une valeur nominale de
trois cents francs français (300,- FRF) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (170.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Wittner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 99S, fol. 95, case 3. – Reçu 115.286 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1997.

F. Baden.

(27507/200/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

ORCO PROPERTIES GROUP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.996.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

F. Baden.

(27508/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

OMEGA MANAGEMENT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1750 Luxemburg, 40, avenue Victor Hugo.

H. R. Luxemburg B 50.664.

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1995, eingetragen in Luxemburg, am 23. Juli 1997, Volumen 495, Folio 95, Feld

12, beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg am 24. Juli 1997 hinterlegt.

Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 21. Juli 1997.

Unterschrift.

(27505/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

OMEGA MANAGEMENT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1750 Luxemburg, 40, avenue Victor Hugo.

H. R. Luxemburg B 50.664.

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1996, eingetragen in Luxemburg, am 23. Juli 1997, Volumen 495, Folio 95, Feld

12, beim beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg am 24. Juli 1997 hinterlegt.

Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 21. Juli 1997.

Unterschrift.

(27506/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

27689

PRICE WATERHOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PRICE WATERHOUSE, Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.418.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRICE WATERHOUSE, ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 33.418,
constituée sous la forme d’une société civile suivant acte sous seing privé en date du 15 janvier 1971, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial, numéro 83 du 17 juin 1971. La société a été transformée en société anonyme suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 21 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 353 du 28 septembre 1990
et les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 décembre 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 138 du 21 mars 1997.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Anny Schortgen, réviseur d’entreprises,

demeurant à Beyren, qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.

L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transformation de PRICE WATERHOUSE d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée par

l’apport de tous les éléments actifs et passifs au 31 mai 1997, et application des statuts joints en annexe.

2) Augmentation du capital à concurrence de 720.000,- francs luxembourgeois, pour le porter de 11.070.000,- francs

luxembourgeois à 11.790.000,- francs luxembourgeois par la création de 144 parts, jouissant des mêmes droits et
avantages que les parts existantes et participant aux bénéfices à partir de leur libération.

Ces parts nouvelles seront souscrites en espèces et libérées à cent pour cent.
3) Souscription des parts nouvelles et libération à concurrence de la totalité.
4) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
5) Nomination des gérants suivants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe Duren, réviseur d’entreprises, demeurant à Schuttrange;
- Monsieur Pierre Krier, réviseur d’entreprises, demeurant à Frisange;
- Monsieur Jean-Robert Lentz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Roland Mertens, conseil fiscal, demeurant à Schifflange;
- Monsieur Ian Whitecourt, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
6) Nomination d’un réviseur d’entreprises pour une durée indéterminée:
Monsieur Victor Steichen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
7) Le siège social est fixé à Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présénte Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle quelle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après, avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la forme de la Société sans changement de la personnalité juridique et d’adopter la

forme d’une société à responsabilité limitée, l’activité et l’objet social demeurant inchangés.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive au 31 mai 1997, dont un exemplaire demeurera

ci-annexé.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la Société à

responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l’établissement des comptes sociaux.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de sept cent vingt mille francs luxembourgeois (720.000,-

LUF) pour le porter de onze millions soixante-dix mille francs luxembourgeois (11.070.000,- LUF) à onze millions sept
cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (11.790.000,- LUF), par la création de cent quarante-quatre (144)
parts nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et participant aux bénéfices à partir de
ce jour.

27690

<i>Souscription et Libération

De l’accord de tous les associés, les cent quarante-quatre (144) parts nouvelles sont souscrites comme suit:
- 24 (vingt-quatre) parts nouvelles par Monsieur Philippe Duren, réviseur d’entreprises, demeurant à Schuttrange,
- 24 (vingt-quatre) parts nouvelles par Monsieur Pierre Krier, réviseur d’entreprises, demeurant à Frisange,
- 24 (vingt-quatre) parts nouvelles par Monsieur Jean-Robert Lentz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
- 24 (vingt-quatre) parts nouvelles par Monsieur Ian Whitecourt, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
- 48 (quarante-huit) parts nouvelles par Monsieur Roland Mertens, conseil fiscal, demeurant à Schifflange,
tous ici représentés par Madame Anny Schortgen, réviseur d’entreprises, demeurant à Beyren, en vertu de cinq

procurations sous seing privé ci-annexées.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de sept cent vingt mille francs luxembourgeois (720.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée arrête comme suit les statuts de la Société à responsabilité limitée:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PRICE WATERHOUSE.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de la profession d’expert

comptable à titre indépendant, ainsi qu’à l’exercice de la profession de réviseur d’entreprises au sens de la loi du 28 juin
1984, consistant notamment à organiser, contrôler, apprécier et redresser les comptabilités et les comptes de toute
nature, ainsi qu’à analyser par des procédés de la technique comptable la situation et le fonctionnement des entreprises
sous leurs différents aspects économiques, juridiques et financiers, à faire le contrôle légal ou contractuel des comptes
de sociétés ou d’organismes ainsi que rendre des services et donner des consultations dans les domaines financiers,
administratifs et fiscaux, ainsi que l’exercice de toutes autres activités qui ne sont pas incompatibles avec les deux profes-
sions précitées.

Art. 5. Le capital social est fixé à onze millions sept cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (11.790.000,-

LUF), représenté par deux mille trois cent cinquante-huit (2.358) parts d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-
bourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non

associés qu’avec l’accord unanime des autres associés.

Le prix de cession des parts sera fixé chaque année par l’assemblée générale statutaire. Ce point doit être porté à

l’ordre du jour. Le prix ainsi fixé sera valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle suivante et ne peut être modifié
entre’temps que par une décision prise en assemblée générale extraordinaire.

Art. 7. En cas de décès, d’interdiction, de déconfiture ou de faillite d’un associé et dans le cas où la majorité des

associés décide l’exclusion d’un associé, le ou les associés restants sont tenus soit de racheter les parts de l’associé
sortant, soit de désigner des tiers acheteurs, à un prix qui sera déterminé suivant les conventions auxquelles les associés
auront adhéré.

Les héritiers ou ayants droit de l’associé sortant sont obligés de céder les parts au prix ainsi fixé.
Les héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens propres de la

société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés, avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat. Le ou les gérants auront le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est
de sa ou de leur compétence.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux gérants, soit par la signature individuelle du

délégué de la gérance. Le ou les gérants pourront également confier la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes qui pourront engager la société de la manière et dans les limites fixées dans l’acte de nomination.

Art. 9. Le contrôle des comptes sera effectué suivant les dispositions légales, si la société remplit les conditions

prévues par les articles 200 et 256 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Année sociale - Assemblée générale - Dissolution

Art. 10.  L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 11. L’assemblée des associés a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent

la société.

Art. 12. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de décembre à onze heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque raison ou à quelque moment que ce soit, la liquidation sera

faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés d’un commun accord par les associés.

27691

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il, n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice de la société à responsabilité limitée a commencé le premier juin mil neuf cent quatre-vingt-dix-

sept pour finir le trente juin mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe Duren, réviseur d’entreprises, demeurant à Schuttrange,
- Monsieur Pierre Krier, réviseur d’entreprises, demeurant à Frisange,
- Monsieur Jean-Robert Lentz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Roland Mertens, conseil fiscal, demeurant à Schifflange,
- Monsieur Ian Whitecourt, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme réviseur d’entreprises pour une durée indéterminée:
Monsieur Victor Steichen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de fixer l’adresse à Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui, sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme
de soixante-quinze mille francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Schortgen, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 99S, fol. 74, case 7. – Reçu 7.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 1997.

F. Baden.

(27534/200/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

PRICE WATERHOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.418.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PRICE WATERHOUSE, ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
33.418, constituée sous la forme d’une société civile suivant acte sous seing privé en date du 15 janvier 1971, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 83 du 17 juin 1971. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises
et la société a été transformée en société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
25 juin 1997.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quinze sous la présidence de Madame Anny Schortgen, réviseur d’entre-

prises, demeurant à Beyren,

qui désigne comme secrétaire, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 5 des statuts.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les procurations des associés représentés sont restées annexées à un acte du notaire soussigné du 25 juin 1997,

n° 1068/97 de son répertoire.

27692

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour. L’Assemblée Générale, après avoir
délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée décide de compléter l’article 5 des statuts par les noms des associés.
L’article 5 aura donc désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à onze millions sept cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (11.790.000,-

LUF), représenté par deux mille trois cent cinquante-huit (2.358) parts d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-
bourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales sont réparties comme suit:
1. Monsieur Philippe Duren, réviseur d’entreprises, demeurant à Schuttrange, trois cent quatre-vingt-treize

parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 393

2. Monsieur Pierre Krier, réviseur d’entreprises, demeurant à Frisange, trois cent quatre-vingt-treize parts……… 393
3. Monsieur Jean-Robert Lentz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, trois cent quatre-vingt-treize

parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 393

4. Monsieur Roland Mertens, conseil fiscal, demeurant à Schifflange, sept cent quatre-vingt-six parts ………………… 786
5. Monsieur Ian Whitecourt, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, trois cent quatre-vingt-treize

parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 393

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: A. Schortgen, V. Stecker, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 100S, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 1997.

F. Baden.

(27534/200/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

PRICE WATERHOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.418.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

F. Baden.

(27535/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

PARTNERS INVEST GROUP S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 56.675.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreissigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft PARTNERS INVEST GROUP S.A., mit Amtssitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, ein-
getragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 56.675, gegründet gemäss
Urkunde des instrumentierenden Notars, vom 10. Oktober 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C Blatt
231 vom 1997.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft in Messancy (Belgien).
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer und Stimmenzähler Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny

(Belgien).

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 100 (einhundert) voll eingezahlten Aktien jeweils mit

einem Nennwert von LUF 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken), die das gesamte Gesellschafts-
kapital von LUF 1.250.000,- (einer Million zweihunderttausend Luxemburger Franken) darstellen, rechtsgültig hier

27693

vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über

die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

Statutarische Ernennungen.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgenden
Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom heutigen Tage an, der folgenden

Verwaltungsratsmitglieder:

a) der Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
b) der Aktiengesellschaft englischen Rechtes SELINE FINANCE LIMITED, mit Sitz in UK-TR36XA Cornwall (England),

Pewsey House, Porthkea, Truro;

c) Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom heutigen Tage an, des geschäfts-

führenden Direktors: Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt.

Die Generalversammlung erteilt denselben volle Entlastung für die von ihnen ausgeübten Mandate.
Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung vom heutigen Tage an:
a) Herrn Mohamed Nabil Ziane, Geschäftsmann, wohnhaft in 3100 Oran (Algerien), 6Bis, rue Murat;
b) Herrn Walid Ziane, Geschäftsmann, wohnhaft in 3100 Oran (Algerien), 6bis, rue Murat;
c) Herrn Habib Ziane, Geschäftsmann, wohnhaft in 3100 Oran (Algerien), 6bis, rue Murat;
als neue Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen.
Die Generalversammlung beschliesst hiermit, Herrn Habib Ziane, vorgenannt, zum geschäftsführenden Direktor zu

bestellen, welcher Verbindlichkeiten für die Gesellschaft eingehen kann durch seine alleinige Unterschrift.

Diese Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2002.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 99S, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

F. Baden.

(27519/215/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding).

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.782.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth day of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT S.A. (the

«Company») a société anonyme holding, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470, Luxembourg incorpor-
ated pursuant to a deed of Maître Camille Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, in replacement of Maître Frank
Baden, notary, residing in Luxembourg on the 7th of July, 1995, published in the Mémorial on the 26th August, 1995.

The meeting was opened at 15.45, with Mr Claude Niedner, attorney, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Ms Arlette Siebenaler, employe, residing in Junglinster.
The meeting elected as scrutineer Mr Emer Falvey, attorney, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
1. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

- Amendment of the first sentence of Article 1 of the Articles of Incorporation in order to change the name of the

Company from SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT S.A. into SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT
HOLDINGS S.A.

- Change of the corporate object of the Company by amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation, to read

as follows:

«Art. 3.  The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg and/or

foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, control, development and management of its portfolio. The corporation shall not
itself carry on directly any industrial activity and shall not maintain a commercial establishment open to the public.

27694

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any activities which it may deem directly or indirectly useful
in the accomplishment and development of its purpose,  always remaining, however, within the limits established by the
law of July 31, 1929 on holding companies and by article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended.»

2. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
3. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

4. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>First resolution

The meeting resolves to change the name of the Company from SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT S.A. into

SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A. by amending the first sentence of Article 1 of the Articles
of Incorporation, to read as follows:

«There is existing among all shareholders and all those who may become owners of the shares, a corporation in the

form of a société anonyme, under the name of SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A.»

<i>Second resolution

The meeting further resolves to change the corporate object of the Company by amending of Article 3 of the Articles

of Incorporation, to read as follows:

«Art. 3.  The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg and/or

foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, control, development and management of its portfolio. The corporation shall not
itself carry on directly any industrial activity and shall not maintain a commercial establishment open to the public.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any activit ies which it may deem directly or indirectly
useful in the accomplishment and development of its purpose, always remaining, however, always within the limits
established by the law of July 31, 1929 on holding companies and by article 209 of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.»

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SECURITY CAPITAL (EU)

MANAGEMENT S.A. (la «Société»), une société anonyme holding, ayant son siège sociale au 69 route d’Esch, L-1470
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en rempla-
cement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 7 juillet 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, en date du 26 août 1995.

L’Assemblée est ouverte à 15.45 heures, sous la présidence de Monsieur Claude Niedner, avocat, demeurant à

Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
l. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification de la première phrase de l’article 1

er

des Statuts afin de changer la dénomination de la Société SECURITY

CAPITAL (EU) MANAGEMENT S.A. en SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A.

Modification de l’objet social de la Société par modification de l’article 3 des Statuts, pour lui conférer la teneur

suivante:

«Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et/ou étrangères, et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de dettes et

27695

d’autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la propriété, l’administration, le contrôle, le développement et
la gestion de son portefeuille. La société ne poursuivra pas directement une activité industrielle et elle ne tiendra pas
d’établissement commercial ouvert au public.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations et autres dettes. En

général, elle peut prendre des mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité qui se révèle direc-
tement ou indirectement utile à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant néanmoins
toujours dans les limites établies par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et par l’article 209 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

2. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
3. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

4. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT S.A., en

SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A. par modification de la première phrase de l’article 1

er

des

Statuts, dont la teneur est dorénavant la suivante:

«Il existe entre les actionnaires et entre tous ceux qui sont susceptibles de devenir propriétaires des actions, une

société sous la forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT
HOLDINGS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société par modification de l’article 3 des Statuts, dont la teneur

est dorénavant la suivante:

«Art. 3.  L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et/ou étrangères, et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de dettes et
d’autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la propriété, l’administration, le contrôle, le développement et
la gestion de son portefeuille. La société ne poursuivra pas directement une activité industrielle et elle ne tiendra pas
d’établissement commercial ouvert au public.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations et autres dettes. En

général, elle peut prendre des mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité qui se révèle direc-
tement ou indirectement utile à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant néanmoins
toujours dans les limites établies par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et par l’article 209 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: C. Niedner, A. Siebenaler, E. Falvey, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 99S, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1997. 

F. Baden.

(27555/200/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.782.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997. 

F. Baden.

(27556/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

27696


Document Outline

S O M M A I R E

EIDOS INTERNATIONAL COMPANY, Soci t  Anonyme.

EIDOS INTERNATIONAL COMPANY, Soci t  Anonyme.

DUFERCO INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

Alin a 2.

Alinea 7. 

DUFERCO INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

FINALBANO S.A., Soci t  Anonyme.

FINALBANO S.A., Soci t  Anonyme.

FINALBANO S.A., Soci t  Anonyme.

FINALBANO S.A., Soci t  Anonyme.

FOUR SEASONS S.A., Soci t  Anonyme.

EVERO S.A., Soci t  Anonyme.

EVERO S.A., Soci t  Anonyme.

EXOR DIVERSIFIED INVESTMENTS, Soci t  Anonyme.

FICOTEXT S.A., Soci t  Anonyme.

FIDUCIAIRE STEICHEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. FIDUCIAIRE STEICHEN S.A.).

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2. Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Administration - Surveillance Art. 8.

Art. 9.

Ann e sociale - Assembl e g n rale - Dissolution Art. 10. Art. 11.

Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

FIDUCIAIRE STEICHEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 5.

FIDUCIAIRE STEICHEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FINANCIERE DE LÕEUROPE OCCIDENTALE S.A., Soci t  Anonyme.

FINANCIERE DE LÕEUROPE OCCIDENTALE S.A., Soci t  Anonyme.

FINANCIERE COVEST S.A., Soci t  Anonyme.

FINANCE ESTATE S.A., Soci t  Anonyme.

FINEUROPE S.A., Soci t  Anonyme.

FIVE ARROWS FUND MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

FLEUR DE LYS FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

FLEXIFUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

FLOREA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

FRUCTILUX S.A., Soci t  Anonyme.

FRAM HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

GAMMAFUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

GENERALI LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

GENERALI LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

GDI S.A., Soci t  Anonyme.

GEPE INVEST.

GERARD ET CIE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GERON S.A., Soci t  Anonyme.

GIRASOL PARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 4., Premier alin a. 

GIRASOL PARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme Holding.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE RUE DU LABORATOIRE, SCI, (anc. FELIX GIORGETTI IMMOBILIERE II, soci t  civile immobili re).

Art. 1. 

Art. 5.

GESTEURO S.A., Soci t  Anonyme.

GESTION INTERNATIONALE S.A., Soci t  Anonyme.

H.C.A. INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTICIPATIONS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 4.

H.C.A. INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTICIPATIONS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

HANNIBAL S.A., Soci t  Anonyme.

GESTOM S.A., Soci t  Anonyme.

GOODWILL TRUST PROTECTION, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GOODWILL TRUST PROTECTION, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A., Soci t  Anonyme.

GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A., Soci t  Anonyme.

GRAMERCY HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

GUILLAUME INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

HOLDINTER S.A., Soci t  Anonyme.

HOMAC AVIATION S.A., Soci t  Anonyme.

HOFIPA S.A., Soci t  Anonyme.

HOFIPA S.A., Soci t  Anonyme.

HIGHGATE FINANCE AND HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

HIGHGATE FINANCE AND HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

HVH MEGASTORE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

HTF ELEKTRO, GmbH.

IFINT, IFI INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

IMABAR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

IMMOLYS S.A., Soci t  Anonyme.

IMMO-TECHNIQUE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

IMMO-TECHNIQUE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

IMMO-TECHNIQUE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INDUSTRIAL DIAMOND S.A., Soci t  Anonyme.

INDUSTRIAL DIAMOND S.A., Soci t  Anonyme.

INDUSTINVEST S.A., Soci t  Anonyme.

INSTITUT DE BEAUTE VENUS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INTER DESIT S.A., Soci t  Anonyme.

INTER DESIT S.A., Soci t  Anonyme.

ISAVER S.A., Soci t  Anonyme.

INTERMOSELLE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INTERNATIONAL MASTER HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL TRADE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

INVESTHOLD.

INVESTISSEMENTS MOBILIERS EUROPEENS ET INTERNATIONAUX S.A., Soci t  Anonyme.

LANGUEDOC LOISIRS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

KEFREN S.A., Soci t  Anonyme.

KEFREN S.A., Soci t  Anonyme.

JUMACO S.A., Soci t  Anonyme.

JACANA S.A., Soci t  Anonyme.

LIPIDIA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

KRITSA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

LA FORGE DÕOR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LAZULI S.A., Soci t  Anonyme.

MERE NATURE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. LA MAREE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e).

Art. 1. Premier alin a.

Art. 4.

MERE NATURE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LA ONE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5.

LA ONE S.A., Soci t  Anonyme.

KIMA CONSTRUCTIONS S.A., Soci t  Anonyme.

LEADER PRICE LUXEMBOURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LES CERISIERS S.A., Soci t  Anonyme.

LES CERISIERS S.A., Soci t  Anonyme.

LUXYACHTING S.A., Soci t  Anonyme.

LE BON LIVRE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LEMAN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

LIFT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e. Capital de LUF: 70.000.000,-.

MALICA S.A., Soci t  Anonyme.

LIFT II - LIFT GmbH &amp; Co. K.G.

LONGO INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

MAISON ALFRED SELIGMAN &amp; CIE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MARITIME TRADING S.A., Soci t  Anonyme.

MARNE S.A., Soci t  Anonyme.

MAP INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

MARACA TRADING COMPANY, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MARNE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

MAYOR S.A., Soci t  Anonyme, (anc. MAYOR HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding).

Art. 4.

Art. 1.

MAYOR S.A., Soci t  Anonyme.

MUSIC INTERNATIONAL FINANCE.

MEESPIERSON ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 10.

Art. 11.

Suit la traduction fran aise:

Art. 10.

Art. 11.

MEDIA PARTICIPATION S.A., Soci t  Anonyme.

MEDIA PARTICIPATION S.A., Soci t  Anonyme.

MELROSE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MARTIGNY S.A., Soci t  Anonyme.

MARTIGNY S.A., Soci t  Anonyme.

MFE INDUSTRIES N.V.

MFE INDUSTRIES N.V.

MENUISERIE NICOLAS RUSSO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MONCEAU EUROPE, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

NIVALCON IMMO S.A., Soci t  Anonyme.

NORD FINANCE.

NORWEM INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

NADAR S.A., Soci t  Anonyme.

MONOPOL ALIMENTATION BONNEVOIE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MONOPOL ALIMENTATION DIFFERDANGE-FOUSBANN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MONOPOL BOUCHERIE DIFFERDANGE-FOUSBANN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MONOPOL TEXTILE DIFFERDANGE-FOUSBANN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MONOPOL ÇGALERIE 45È, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MONOPOL ÇGALERIE 45 MENAGEÈ, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MONTEFIN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ORCO PROPERTIES GROUP, Soci t  Anonyme.

Art. 5. Premier alin a. 

ORCO PROPERTIES GROUP, Soci t  Anonyme.

OMEGA MANAGEMENT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

OMEGA MANAGEMENT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

PRICE WATERHOUSE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. PRICE WATERHOUSE, Soci t  Anonyme).

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2. Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Administration - Surveillance Art. 8.

Art. 9.

Ann e sociale - Assembl e g n rale - Dissolution Art. 10.   Art. 11.

Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

PRICE WATERHOUSE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 5.

PRICE WATERHOUSE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PARTNERS INVEST GROUP S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme, (anc. SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme Holding).

Art. 3.  

Art. 3. 

Suit la traduction en fran ais du texte qui pr c de:

Art. 3.

Art. 3. 

SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGSS.A., Soci t  Anonyme.