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27601
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 576
22 octobre 1997
S O M M A I R E
Anfa Holding S.A., Luxembourg ……………………… page 27603
Arquitectura, Etudes et Aménagements d’Espaces
Intérieurs, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………… 27602
ATML, Asbestos Technologies Multiservices Luxem-
bourg, S.à r.l., Foetz ………………………………………………………… 27606
Austin Aviation Holdings S.A., Luxembg
27625, 27627
Balinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 27627
Bank of China Luxembourg Branch, Luxembourg 27628
Belive Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 27627
Belma S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27628
Berlin-Consult, S.à r.l., Remich ……………………………………… 27629
Bescha, S.à r.l., Reckange/Mersch ………………………………… 27629
Bike Invest, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 27608
BMB Concept S.A., Luxembourg ………………………………… 27628
B.M.D. International S.A., Luxembourg …………………… 27632
Boomer S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27633
Boucherie-Charcuterie de la Gare, S.à r.l., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 27629
Brasseries Réunies de Luxembourg Mousel et
Clausen, Luxembourg-Clausen ………………… 27624, 27625
BSOP Invest S.A., Luxembourg …………………………………… 27633
Buxan Holding S.A., Luxembourg………………………………… 27629
Carbom S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27634
Carmen et Antoine, S.à r.l., Luxembourg………………… 27633
Cefralux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 27633
Centre Le Roi Dagobert S.A., Grevenmacher ……… 27614
C.F.T. Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 27634
Charlimmo S.A., Luxembourg ……………………………………… 27636
Cidef S.A., Luxembourg …………………………………………………… 27636
Classic Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 27638
COFEX, Compagnie Financière Extérieure S.A.,
Luxembourg………………………………………………………… 27634, 27635
C.O.F.I., S.à r.l., Comptoir des Fournitures Industri-
elles, Luxembourg …………………………………………………………… 27632
Comedia S.A., Luxembourg …………………………………………… 27638
Compagnie Commerciale et Immobilière S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 27618
Compagnie de Développement Internationale
S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 27636, 27637
Compagnie Financière Serinvest S.A., Luxembourg 27638
Compagnie Internationale de Financement, Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 27641
Conseil Immobilier International, GmbH, Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 27633
Cornici & Co. Luxembourg S.A., Luxembourg ……… 27641
Crédit à l’Investissement Commercial S.A. Holding,
Luxembourg………………………………………………………… 27638, 27641
Crysoll S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27642
DC Company, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 27642
Dec Holding S.A., Luxembourg……………………………………… 27642
Deutsch Afrikanische Finanz und Investment Gesell-
schaft AG, Luxembourg ………………………………………………… 27641
Dimex S.A., Bertrange ……………………………………………………… 27643
Dischavulco Immo S.A., Luxembourg………………………… 27643
Distriflor S.A., Capellen …………………………………………………… 27644
DL Quality Asset Management S.A. …………………………… 27645
Duplitape S.A., Luxembourg…………………………………………… 27646
Dwsoca S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27647
Dyckerhoff AG, Mainz-Amöneburg/Stadtkreis
Wiesbaden …………………………………………………………………………… 27647
EAV, Europäische Anlagen Verwaltungs AG, Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 27646
Egon Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 27648
Egon Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 27648
Electricité Jeannot Bruecher, S.à r.l., Luxembourg 27647
Electro Bauer - Weinandt, S.à r.l., Bissen ………………… 27646
EMC, Europe Management Company S.A., Luxem-
bourg-Kirchberg ………………………………………………………………… 27647
Equipement Hôtelier Luxembourg S.A., Leudelange 27648
Erbelt Immobilière S.A., Tuntange ……………………………… 27647
Esthetica Biacchi, S.à r.l., Mersch ………………………………… 27648
European Strategic Investments S.A., Luxembourg 27648
Fundland S.A., Luxembourg …………………………………………… 27621
S.A. Domaine du Parc Leesbach, Luxemburg………… 27645
Sinopia Asset Management Luxembourg S.A., Lu-
xembourg……………………………………………………………… 27630, 27632
Treuplan Investment Holding AG, Luxemburg …… 27611
ARQUITECTURA, ETUDES ET AMENAGEMENTS D’ESPACES INTERIEURS,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - Monsieur Pierre Lavandier, commerçant et fabricant,
demeurant à L-4280 Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard du Prince Henri;
2. - Madame Danielle Schroeder, sans état, épouse de Monsieur Pierre Lavandier,
demeurant à L-4280 Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard du Prince Henri; et
3. - Monsieur Adolfo Spigarelli, architecte diplômé,
demeurant à L-4251 Esch-sur-Alzette, 58, rue du Moulin.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ARQUITECTURA, ETUDES ET
AMENAGEMENTS D’ESPACES INTERIEURS.
Art. 2. La société a pour objet l’étude et la réalisation d’espaces intérieurs et extérieurs.
La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être tansféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. Le capital social est fixé à six cent mille francs (600.000,-), représenté par six cents (600) parts sociales d’une
valeur nominale de mille francs (1.000.-) chacune.
Il a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Pierre Lavandier, préqualifié, trois cents parts sociales………………………………………………………………………………… 300
2. Madame Danielle Schroeder, préqualifiée, cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………… 150
3. Monsieur Adolfo Spigarelli, préqualifié, cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………… 150
Total: six cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six
cent mille francs (600.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire qu’avec l’assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la
société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, seuls associés de la société se sont réunis en assemblée générale
et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
27602
I. - Sont nommés gérants:
a) Monsieur Pierre Lavandier, commerçant et fabricant,
demeurant à L-4280 Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard du Prince Henri; et
b) Madame Danielle Schroeder, sans état, épouse du sieur Pierre Lavandier,
demeurant à L-4280 Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard du Prince Henri.
II. - La société est valablement engagée par la signature individuelle de chacun des deux gérants.
III. - Le siège social de la société se trouve à L-4280 Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Lavandier, D. Schroeder, A. Spigarelli, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1997, vol. 834, fol. 50, case 10. – Reçu 6.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1997.
F. Kesseler.
(27235/219/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
ANFA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SHAPBURG LIMITED, une société enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à
Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, dûment représentée par Madame Ute Bräuer, Assessor, demeurant à
Syren, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 1
er
juillet 1997,
2) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, une société enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son
siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, dûment représentée par Madame Ute Bräuer, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de ANFA HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-)
chacune.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre
connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent
27603
quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à
l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois d’avril à 9.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres
assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de Convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
27604
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six ans.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les
conditions prévues par la loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) SHAPBURG LIMITED, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………………………
99
2) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, prénommée, une action ………………………………………………………………………………
1
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme quece soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ soixante mille francs (60.000,-).
27605
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Jean Claude Berville, administrateur de sociétés, demeurant à Libreville,
b) Monsieur David Azran, administrateur de sociétés, demeurant à Casablanca,
c) Monsieur Charles Danino, agent d’usine, demeurant à Casablanca.
3. A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Serge Azan, expert-comptable, demeurant à Paris.
4. L’adresse de la société est fixée au 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les
comptes de l’année 1997.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: U. Bräuer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 100S, fol. 4, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.
F. Baden.
(27234/200/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
ATML, ASBESTOS TECHNOLOGIES MULTISERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CERI ANTIROUILLE, société de droit français, ayant son siège à Metz, 6, rue de Meric, France, ici représentée par
Madame Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration sous seing
privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La société prend la dénomination de ASBESTOS TECHNOLOGIES MULTISERVICES LUXEMBOURG,
S.à r.l., en abrégé ATML, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet:
Toutes opérations de nature industrielle, commerciale, financière, mobilière ou immobilière, se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’accomplissement de travaux de démolition, élimination et traitement sous toutes ses
formes de l’asbeste, rejointoiement, isolation thermique et acoustique, revêtement des murs et des sols, travaux de
plafonnage, peinture et tapissage, ainsi que toutes activités accessoires.
La société peut également prester des services d’assistance, sous quelque forme que ce soit, en vue de l’étude, la
surveillance et la direction de toutes opérations dans les domaines financiers, commerciaux, industriels, techniques et
scientifiques dans le champ d’activité couvert par ses filiales.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou autrement de
sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
27606
La société peut, par voie d’apport, en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation financière ou
autrement, prendre des participations, dans d’autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l’objet social
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Foetz, commune de Mondercange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 500 (cinq cents)
parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Les gérants peuvent être révoqués à tout instant par décision des associés.
Art. 11. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société. La
liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.
<i>Souscription - libérationi>
Le capital social a été intégralement souscrit par la société CERI ANTIROUILLE, prédésignée, soit 500 (cinq cents)
parts sociales
27607
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%
(cent pour cent), de sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Jean-Michel Ott, employé privé, demeurant à F-57300
Hagondange, 39, rue de Metz, France.
Le gérant aura personnellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous actes,
dans les limites fixées par son objet social et par la loi.
2) Le siège social de la société est établi à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir, commune de Mondercange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune par simple décision de la gérance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Le Denic, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 99S, fol. 98, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.
C. Hellinckx.
(27236/215/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
BIKE INVEST, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
There appeared:
1. Mrs Birthe Bechsgaard Pedersen-Kristiansen, managing director, residing in E-07014 Palma de Mallorca, Carrer Les
Germanies 6, Piso 6 Atio;
2. Mr Keld Ditlev Pedersen, director, residing in E-07014 Palma de Mallorca, Carrer Les Germanies 6, Piso 6 Atio,
both here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of two proxies established in Palma, on June 24, 1997.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
These appearing announced the formation by them of a company of limited liability, governed by the relevant law and
present articles.
Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may
become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of
participations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, Iikely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name BIKE INVEST, a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its partners.
Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF)
represented by ten (10) shares of fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF) each.
27608
The shares have been subscribed to as follows:
1. Mrs Birthe Bechsgaard Pedersen-Kristiansen, prenamed, nine shares …………………………………………………………………………… 9
2. Mr Keld Ditlev Pedersen, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand Luxembourg francs
(500,000.- LUF) is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering
companies.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its
relationship with the number of shares in existence.
Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new
partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the
company to an end.
Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the
partners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the
company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.
Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to
commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.
Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half
the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.
Art. 16. The company’s year commences on the first of July and ends on the thirtieth of June. The first financial year
commences this day and ends on June 30th, 1997.
Art. 17. Each year on June 30th, the books are closed and the managers prepare an inventory including an indication
of the value of the company’s assets and liabilities.
Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent
the net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent of the share capital.
The balance may be used freely by the partners.
Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.
Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the
articles.
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of
18.9.1933) are satisfied.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following
resolutions:
1) The registered office is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
2) The number of directors is fixed at one.
3) The meeting appoints as manager of the company for an unlimited period:
Mrs Birthe Bechsgaard Pedersen-Kristiansen, prenamed.
The manager has the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise
acts and activities relating to the company’s objectives by her sole signature.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
27609
Ont comparu:
1. Madame Birthe Bechsgaard Pedersen-Kristiansen, administrateur-délégué, demeurant à E-07014 Palma de Mallorca,
Carrer Les Germanies 6, Piso 6 Atio,
2. Monsieur Keld Ditlev Pedersen, administrateur de sociétés, demeurant à E-07014 Palma de Mallorca, Carrer Les
Germanies 6, Piso 6 Atio,
les deux ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu de deux
procurations établies à Palma, le 24 juin 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de BIKE INVEST, société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale
extraordinaire des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par dix (10) parts
sociales de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Madame Birthe Bechsgaard Pedersen-Kristiansen, prénommée, neuf parts sociales ………………………………………………… 9
2. Monsieur Keld Ditlev Pedersen, prénommé, une part sociale ………………………………………………………………………………………… 1
Total: dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des
associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
27610
Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 30 juin 1997.
Art. 17. Chaque année, au 30 juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait
atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution, est évalué à cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont
pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Madame Birthe Bechsgaard Pedersen-Kristiansen, prénommée.
La gérante aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et
autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 99S, fol. 91, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 juillet 1997.
G. Lecuit.
(27237/220/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
TREUPLAN INVESTMENT HOLDING AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 105, Val Ste Croix.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebten Juli.
Vor Uns Maître Christine Doerner, Notar mit Amtssitz in Bettembourg.
Sind erschienen:
1. Die Gesellschaft DANVERS INVESTMENT CORP., mit Sitz in Nassau, Bahamas, hier vertreten durch Herrn Dieter
Grozinger-de Rosnay, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht vom
26.06.1997.
2. Frau Christel Dumont, avocat à la Cour, wohnhaft in Luxemburg.
Vorerwähnte Vollmacht bleibt nach ne varietur-Unterzeichung durch die Erschienenen und dem Notar, gegenwär-
tiger Urkunde beigefügt, um mit derselben beurkundet zu werden.
Die Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar, wie folgt die Satzung einer
Aktiengesellschaft zu beurkunden, die sie untereinander gründen:
Kapitel I. - Name, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung TREUPLAN INVESTMENT HOLDING AG
gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Der Sitz kann innerhalb derselben Gemeinde durch
einen einfachen Beschluss des Verwaltungsrates verlegt werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
27611
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwertung und Verwaltung von Beteiligungen in jedweder Form
an ausländischen oder luxemburgischen Gesellschaften. Die Gesellschaft kann jedoch keiner eigenen industriellen
Tätigkeit oder einem dem Publikum zugänglichen Handelsgeschäft nachgehen.
Die Gesellschaft kann ihre Mittel für die Gründung, Verwaltung und Verwertung sowie Auflösung eines Wertpapier-
bestandes, welcher Wertpapiere jedwelchen Ursprungs enthält, verwenden.
Sie kann an der Gründung, der Entwicklung und der Kontrolle jedes Unternehmens teilhaben. Sie kann alle Wertpa-
piere und Rechte durch den Kauf von Beteiligungen, durch Einlagen, durch Unterzeichnung, durch Zeichnungsverpflich-
tungen oder Optionen, durch Handel oder auf sonstige Weise erwerben oder durch Tausch oder in sonstiger Weise
veräussern.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie sich beteiligt, Darlehen, Vorschüsse, Garantien oder Unter-
stützung jedweder Art erteilen.
Die Gesellschaft kann ebenfalls Patente halten und verwerten.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die sich im Rahmen ihrer Tätigkeit ergeben und der
Erfüllung ihres Zweckes dienlich sind, sowie z.B. durch die Aufnahme von Darlehen mit und ohne Sicherheitsleistung in
jedweder Währung und durch die Ausgabe von Anleihen und die Erteilung von Darlehen an die beteiligten Gesell-
schaften durchführen. Dabei ist sie an die Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften und
Artikel 209 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 gebunden.
Sie kann auch in ihrem eigenen Namen Grundeigentum erwerben.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung, welche die
gesetzlich vorgeschriebene Voraussetzungen für eine satzungsändernde Generalversammlung erfüllen muss, aufgelöst
werden.
Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien
Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million fünfhunderttausend luxemburgische Franken
(1.500.000,- Franken) und ist in eintausendfünfhundert (1.500) vollständig eingezahlte Aktien mit einem Nennwert von
eintausend Iuxemburgische Franken (1.000,- Franken) pro Aktie eingeteilt.
Das genehmigte Kapital beträgt sechs Millionen luxemburgische Franken (6.000.000,- Franken) und wird in sechs-
tausend Aktien mit einem Nennwert von eintausend luxemburgische Franken (1.000,- Franken) eingeteilt.
Das Gesellschaftskapital kann im Rahmen des genehmigten Kapitals durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates
der Gesellschaft unter den gesetzlichen Bedingungen und Voraussetzungen einmal oder mehrmals erhöht werden. Nach
Wahl ihrer Besitzer können Einzelzertifikate über jeweils eine Aktie, oder Gesamtzertifikate über zwei oder mehrere
Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Aktien zurückkaufen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.
Art. 6. Die Aktien sind Inhaberaktien oder Namensaktien.
Die Gesellschaft erkennt nur eine Person als Inhaber pro Aktie an. Wird eine Aktie durch mehrere Personen
gehalten, so kann die Gesellschaft die damit verbundenen Rechte so lange aufheben, bis eine einzige Person mit der
Vertretung der Rechte gegenüber der Gesellschaft beauftragt wurde.
Art. 7. Die Erben, Rechtsnachfolger oder Gläubiger eines Aktionärs können unter keinen Umständen die Versie-
gelung oder das Inventar der Güter und Vermögenswerte beantragen. Ausgeschlossen sind auch die Aufteilung, Zwangs-
versteigerung oder sonstige Sicherungsmassnahmen betreffend die Vermögenswerte der Gesellschaft.
Die Einmischung der Erben oder Rechtsnachfolger in die Verwaltung der Gesellschaft ist nicht erlaubt.
Kapitel III. - Verwaltungsrat
Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Aktionäre
der Gesellschaft sein müssen, verwaltet.
Sie werden für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt.
Sie können wiedergewählt werden. Die Generalversammlung kann die Aktionäre jederzeit abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden gegebenenfalls
von der Generalversammlung der Aktionäre festgesetzt.
Art. 9. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder
einen vorläufigen Nachfolger ernennen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt eine endgültige Wahl vor.
Art. 10. Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung ausdrücklich
der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Jedesmal und sooft das Interesse der Gesellschaft es verlangt, sowie wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder es
verlangen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwal-
tungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder fernschriftlich erfolgt ist, ist gestattet.
In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm oder Fernschreiben erfolgen.
Art. 11. Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die Unterschrift von einem Verwaltungsratsmitglied
verpflichtet.
Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft einem
geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied übertragen. Dieser unterschreibt unter seiner alleinigen Verantwortung alle
Vorgänge die die tägliche Geschäftsführung betreffen.
27612
Der Verwaltungsrat kann weiterhin im Rahmen seiner Zuständigkeiten einen oder mehrere Direktoren ernennen.
Diese können die Gesellschaft anhand der Gegenzeichnung eines Verwaltungsratsmitgliedes, in allen Angelegenheiten
verpflichten.
Art. 12. In sämtlichen Rechtsachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-
tungsrat, oder durch ein dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.
Kapitel IV. - Rechnungsprüfung
Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Rechnungsprüfern, die durch die General-
versammlung der Aktionäre ernannt werden. Ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht
überschreiten darf, wird von der Generalversammlung festgelegt.
Sie können wiedergewählt werden. Die Generalversammlung kann sie jederzeit abberufen.
Kapitel V. - Generalversammlung
Art. 14. Die ordentlich einberufene Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Sie hat die weitest-
gehenden Befugnisse, um alle Beschlüsse zu fassen die die Gesellschaft betreffen und in der Tagesordnung angekündigt
sind.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung findet am dritten Freitag des Monats Juni um 11.30 Uhr und zum ersten
Mal im Jahre 1998, um 11.30 Uhr vormittags, an dem in der Einberufung vorgesehenen Ort, statt.
Sollte diesem Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag zur
gleichen Zeit verschoben.
Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Von diesem Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Kapitel VI. - Geschäftsjahr - Verteilung des Reingewinnes
Art. 16. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, mit
Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember
des Gründungsjahres endet.
Art. 17. Der Reingewinn besteht aus dem in der Bilanz ausgewiesenen Überschuss, welcher nach Abzug von
jedwelchen und sämtlichen Ausgaben und Abschreibungen der Gesellschaft verbleibt. Von diesem Reingewinn werden
fünf Prozent (5 %) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend, wenn der Reser-
vefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Gewinn steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Die Generalversammlung kann auch beschliessen,
dass der Reingewinn und die auszuschüttenden Rücklagen der Tilgung des Kapitals dienen, ohne dass jedoch das ausge-
wiesene Kapital herabgesetzt wird.
Mit dem Einverständnis des Rechnungsprüfers kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Voraussetzungen,
Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.
Kapitel VII. - Auflösung - Liquidation
Art. 18. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. Dieser
Beschluss bedarf derselben Stimmenmehrheit wie bei einer Abstimmung über Satzungsänderungen.
Gelangt die Gesellschaft vorzeitig zur Auflösung, so erfolgt die Auflösung durch einen oder mehrere Liquidatoren, die
sowohl natürliche Personen als auch juristische Personen sein können.
Sie werden von der Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und ihre Bezüge festsetzt, ernannt.
Kapitel VIII. - Allgemeines
Art. 19. Zum Zwecke der Erfüllung dieser Satzung wird von allen Aktionären, Verwaltungsratsmitgliedern und
Rechnungsprüfern der Gesellschaftssitz der Gesellschaft als Gerichtsstand anerkannt. Alle Mitteilungen, Mahnungen,
Zustellungen und Klageschriften werden am Gesellschaftssitz als gültig zugegangen betrachtet.
Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften und das Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, sowie die nachfol-
genden Gesetzesänderungen, hingewiesen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Nachdem die Satzung wie oben festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt zu
zeichnen.
1. DANVERS INVESTMENT CORP., vorgenannt …………………………………………………………………………………………
1.499 Aktien
2. Frau Christel Dumont, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………
1 Aktie
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.500 Aktien
Sämtliche Aktien wurden vollständig in bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von einer Million
fünfhunderttausend LUF (1.500.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, eingehalten worden sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit
ihrer Gründung entstehen, beträgt ungefähr siebzigtausend Franken (70.000,-).
27613
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Die vorgenannten Erschienenen, die das gesamte gezeichnete Kapital vertreten und sich als ordentlich einberufen
betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.
Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei; diejenige der Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes)
wird auf einen festgesetzt.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. Frau Corinne Parmentier, Betriebswirt, wohnhaft in Yutz, 2, rue des Marguerites,
2. Frau Christel Dumont, avocat à la Cour, wohnhaft in Luxemburg, 36, rue Théodore Eberhard,
3. Frau Christine Schmitt, Angestellte, wohnhaft in Thionville, 59, route de Mondorf.
3. Zum Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes) wird ernannt:
Frau Anne Schmitt, Angestellte, wohnhaft in Esch-sur-Alzette, 11, rue du Moulin.
4. Ihre Amtsdauer endet nach der jährlichen Versammlung der Aktionäre des Jahres 2003.
5. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, 105, Val Ste Croix.
6. Der Verwaltungsrat wird die Vollmacht haben, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung
derselben einem geschäftsführenden Mitglied zu übertragen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg.
Und nach Vorlesung der Satzung gegenüber den Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben sie die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: D. Grozinger-de Rosnay, C. Dumont, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1997, vol. 829, fol. 18, case 9. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 19 juillet 1997.
C. Doerner.
(27267/209/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
CENTRE LE ROI DAGOBERT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juillet.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Joseph Hein, industriel, époux de Henriette Lies, né à Born le 18 octobre 1931, demeurant à Born/Sûre,
41, rue du Village,
2) Madame Henriette Lies, commerçante, épouse de Joseph Hein, née à Luxembourg, le 24 août 1938, demeurant à
Born/Sûre, 41, rue du Village,
3) Madame Elisabeth dite Betty Hein, employée privée, épouse de Monsieur Serge Nagornoff, née à Luxembourg, le
22 novembre 1959, demeurant à Grevenmacher, 10, route du Vin,
4) Monsieur Michel Victor Félix dit Mike Hein, licencié en sciences commerciales et financières, né à Luxembourg, le
13 mars 1964, époux de Madame Chantal Zimmer, demeurant à Born/Sûre, 1, rue du Camping,
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CENTRE LE ROI DAGOBERT S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Grevenmacher.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences, aussi bien au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange, location, mise en fermage,
prise à bail ou de toutes autres manières, de propriétés immobilières,
27614
- la participation, sous toutes formes, dans toutes affaires ou entreprises se rattachant directement ou indirectement
aux objets ou aux activités mentionnés ci-dessus, par toutes voies de droit,
- et généralement, toutes opérations financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement
ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter leur développement.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), représenté
par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.
Toutes les actions sont entièrement souscrites et intégralement libérées.
Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Toute transmission ou cession d’actions à un tiers non-actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et
sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec
l’agrément préalable du conseil d’administration.
Lorsque l’agrément du conseil d’administration est requis, la demande d’agrément doit être notifiée à la société par
lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Cette demande d’agrément indiquera les nom, prénom, adresse
du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les soixante (60) jours à compter de la réception par la société de la demande d’agrément, le président du
conseil d’administration est tenu de réunir le conseil pour lui soumettre la demande d’agrément. La décision du conseil
d’administration doit être notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les dix (10)
jours de sa date.
En cas de refus d’agrément, le cédant dispose d’un délai de dix (10) jours à compter de la réception de la notification
du refus pour notifier à la société s’il renonce ou non à son projet de cession.
Dans le cas où le cédant ne renonce pas à son projet de cession, le conseil d’administration est tenu, dans un délai de
quatre-vingt-dix (90) jours, à compter de la notification de la non-renonciation, de présenter un acquéreur potentiel des
actions. Cet acquéreur peut être la société elle-même.
Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminé par deux arbitres respecti-
vement choisis par le conseil d’administration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces arbitres
s’adjoindront un troisième arbitre pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son arbitre, ou
à défaut de la nomination d’un arbitre dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recom-
mandée par l’autre partie, comme dans le cas où les deux arbitres ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers arbitre,
il sera procédé comme prévu au Code de procédure civile.
En cas de recours à une sentence arbitrale, le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courant
à partir du jour de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence, si ce prix
n’était pas accepté par le premier acquéreur présenté.
Si à l’expiration d’un délai de six mois à compter de la notification du refus d’agrément au cédant, le rachat des actions
n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par une ordonnance de
référé du président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg à la demande de la société, l’actionnaire cédant et le
cessionnaire mentionné dans la demande d’agrément étant dûment appelés.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de huit au
plus, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires
et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, la voix de
celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la
société à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
27615
société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Les
fonctions de président du conseil d’administration et d’administrateur-délégué sont cumulables par une même personne.
Le conseil d’administration peut également déléguer des pouvoirs spéciaux déterminés à tout mandataire, actionnaire
ou non, en en fixant les pouvoirs et les attributions ainsi que les traitements ou émoluments éventuels; il peut le
révoquer en tout temps.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un des administra-
teurs, à l’exception des engagements ayant trait aux opérations immobilières et hypothécaires pour lesquelles la
signature conjointe du président du conseil d’administration avec celle d’un des autres administrateurs est requise.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et leur rémunération. Ils sont rééligibles.
La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant
dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à dix (10.00)
heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1998.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les
commissaires aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième au
moins du capital social.
Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires aux comptes.
Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre
1997.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire seront élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 8 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
Montant
d’actions
souscrit et libéré
1) M. Joseph Hein, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………
747
7.470.000,- frs
2) Mme Henriette Lies, prénommée…………………………………………………………………………………………………
747
7.470.000,- frs
3) Mme Betty Hein, prénommée ………………………………………………………………………………………………………
3
30.000,- frs
4) M. Mike Hein, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………
3
30.000,- frs
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
15.000.000,- frs
mille cinq
quinze millions
cents actions
27616
Toutes les actions ont été intégralement libérées comme suit:
A) Monsieur Joseph Hein et son épouse Madame Henriette Lies ont libéré leurs souscriptions par l’apport en nature
à la présente société d’un immeuble sis à Grevenmacher, coin route de Trèves - rue Prince Henri, inscrit au cadastre de
la commune de Grevenmacher, section A de Grevenmacher, sous le numéro cadastral 2415/6283 au lieu-dit «Route de
Trèves», avec une contenance de 05,25 ares, ensemble avec le privilège de cabaretage y annexé.
La valeur nette comptable de l’immeuble prédécrit, est de soixante-deux millions quatre cent quatre-vingt-quatorze
mille quatre cent trois (62.494.403,- LUF) francs, suivant un rapport établi le 2 juillet 1997 par Monsieur Marco Ries,
Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
Les apporteurs déclarent que l’immeuble apporté est grevé d’une inscription hypothécaire prise au premier bureau
des hypothèques à Luxembourg, le 11 janvier 1995, volume 648, numéro 156, en vertu d’un acte d’ouverture de crédit
reçu le 22 décembre 1994 par le notaire instrumentaire, au profit de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, pour sûreté d’une somme principale de cinquante millions (50.000.000,-)
de francs.
Il résulte du rapport précité de Marco Ries, Réviseur d’entreprises, que la créance de la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, en vertu de la prédite ouverture de crédit du 22 décembre 1994, s’élève actuellement à
quarante-cinq millions (45.000.000,-) de francs.
Il est convenu que la société CENTRE LE ROI DAGOBERT S.A. présentement constituée, prend cette créance de la
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, à son compte personnelle et s’oblige à la rembourser à la décharge
des apportants, et à en payer les intérêts à partir de la date du présent acte, le tout de manière que les apportants
Monsieur Joseph Hein et Madame Henriette Lies ne soient jamais inquiétés ni recherchés à ce sujet.
La mise sociale de Monsieur Joseph Hein et de son épouse Henriette Lies est réduite à quatorze millions neuf cent
quarante mille (14.940.000,-) francs en total, faisant pour chacun sept millions quatre cent soixante-dix mille (7.470.000,-)
francs, les époux Joseph Hein - Henriette Lies étant mariés sous le régime de la communauté universelle suivant contrat
de mariage reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg le 20 décembre 1983.
La souscription d’actions ainsi que leur libération intégrale par chacun des époux Joseph Hein - Henriette Lies est
partant de sept cent quarante-sept (747) actions à dix mille (10.000,-) francs par action.
<i>Titre de propriétéi>
L’immeuble ci-avant apporté en société, appartient au époux Joseph Hein - Henriette Lies pour l’avoir acquis en vertu
d’un acte de vente reçu par le notaire instrumentaire en date du premier juillet 1994, numéro 495/94 de son répertoire,
transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 7 juillet 1994, volume 1384, numéro 120.
<i>Conditions de l’apport en immeublei>
1. La société présentement constituée aura la propriété et la jouissance de l’immeuble apporté à partir de ce jour, à
charge pour elle de payer et supporter à partir de ce jour tous les impôts grevant ces immeubles.
2. L’immeuble apporté est grevé d’une inscription hypothécaire au premier bureau des hypothèques à Luxembourg,
le 11 janvier 1995, volume 648, numéro 156, plus amplement détaillée ci-avant.
3. L’immeuble est apporté dans l’état où il se trouve actuellement, avec toutes les servitudes actives et passives,
occultes et apparentes qui pourraient y être attachées, sauf à la société à se défendre contre les unes et à jouir des autres
à ses risques et périls et sans aucun recours contre les apportants.
4. Il n’est dû aucune garantie pour la contenance indiquée de l’immeuble qui est celle du cadastre et il n’y aura lieu à
aucune réclamation de part ni d’autre, pour différence entre la mesure réelle et celle exprimée, lors même que cette
différence en plus ou en moins serait d’un vingtième ou même de plus d’un vingtième, cette différence devant, le cas
échéant, faire profit ou perte pour la société.
5. Les actionnaires et pour autant que de besoin la société présentement constituée renoncent à tous privilèges,
hypothèques et droit de résolution qui pourraient être créées à la suite des présentes et dispensent Monsieur le Conser-
vateur des Hypothèques de toute inscription de ce chef.
6. L’immeuble apporté est grevé de divers baux.
B) Madame Betty Hein et Monsieur Mike Hein ont libéré chacun sa souscription par un apport en numéraire de trente
mille (30.000,-) francs effectué par chacun d’eux à la présente société, faisant un versement total de soixante mille
(60.000,-) francs.
<i>Rapport du réviseur d’entreprises et preuve des paiements en numérairei>
1. Le susdit rapport daté du 2 juillet 1997 de Monsieur Marco Ries, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg,
231, Val des Bons-Malades, porte les conclusions suivantes:
<i>«Conclusioni>
Sur base de ce qui précède, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur globale de l’apport en nature qui
correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 10.000,- LUF chacune des 1.494 actions de la société
CENTRE LE ROI DAGOBERT S.A. à émettre en contrepartie.»
Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et notaire instrumentaire, restera annexé au présent
acte pour être enregistré avec lui.
2. La preuve de tous ces paiements en numéraire a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été remplies.
27617
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombent à la société du chef de sa constitution à environ trois millions quatre cent
soixante-quinze mille (3.475.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle ordinaire qui aura
lieu en 1998:
a) Monsieur Joseph Hein, prénommé,
b) Madame Henriette Lies, prénommée,
c) Madame Betty Hein, prénommée,
d) Monsieur Mike Hein, prénommé.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Joseph Hein, préqualifié, aux fonctions de président du conseil
d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle ordinaire
qui aura lieu en 1998:
LUX-FIDUCIAIRE S.C., 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est établi au 2A, rue Prince Henri, L-6735 Grevenmacher.
<i>Quatrième résolutioni>
Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Hein, H. Lies, B. Hein, M. Hein, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juillet 1997, vol. 500, fol. 88, case 3. – Reçu 2.875.544 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 22 juillet 1997.
J. Gloden.
(27239/213/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
COMPAGNIE COMMERCIALE ET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1. La société anonyme holding E.I.S. HOLDING S.A. avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la
Faïencerie, représentée par Messieurs Percy J. Williams, et Paul J. Williams; ici représentés par Madame Cristina Dos
Santos, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 4 juillet 1997;
2. Monsieur Simon Peter Elmont, corporate consultant, demeurant à Sark (Channel Islands),
ici représentée par:
Mademoiselle Manuela Mendes, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 4 juillet 1997.
Lesquelles deux procurations, après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au present acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE COMMERCIALE ET IMMOBILIERE
S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
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Par simple décision du conseil d’administration la société pourra:
- transférer le siège social dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg;
- établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité du siège, laquelle, malgré ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la gestion de son patrimoine mobilier et immobilier, en ce compris l’achat la vente et
la gestion d’immeubles propres.
En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation ou
le développement, en ce compris la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) luxembourgeois, divisé en
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la loi prévoit la forme
nominative.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Tout actionnaire peut librement céder ses actions à son conjoint et /ou à ses descendants ou ascendants.
Dans tous les autres cas, l’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil
d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des actions qu’il se propose de céder,
le prix qu’il en demande et les nom, prénom, état et domicile de la personne physique ou morale éventuellement
intéressée à l’acquisition de ces actions. Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des
délais ci-après prévus, de céder ses actions aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant excéder la
valeur nette de l’action, telle que confirmée par une expertise d’un réviseur d’entreprises.
Dans la huitaine de jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée
aux autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l’acquisition de
ces actions, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans les quinze
jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.
Dans la huitaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé
leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans la quinzaine s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.
Dans la huitaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire
désireux de céder ses actions une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur
droit de préférence et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession.
A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire sera libre de céder au cessionnaire indiqué dans son offre de
cession, les actions qu’il a offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres actionnaires.
Au cas toutefois où un actionnaire n’aurait pas fait usage de son droit de préemption mais aurait fait part de son
souhait de céder également ses actions, l’actionnaire cédant s’engage d’ores et déjà irrévocablement à racheter ou à faire
racheter toutes les actions du capital de la société détenues par ceux des autres actionnaires qui n’auront pas exercé
leur droit de préemption, moyennant un prix équivalent à celui contenu dans l’offre de cession.
La cession de ces actions devra alors intervenir en même temps que la cession objet de la première offre de cession.
En cas de désaccord les parties recourront à un arbitrage conformément à l’article 1006 du code de procédure civile.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale.
En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou sur la demande de 2 administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
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Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 10. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou un mandataire.
Art. 11. Le conseil d’adminsitration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée
générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d’un seul administrateur sera toute fois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’adminsitration ou par le(s)
commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
Toutefois, les décisions concernant les augmentations ou diminutions de capital devront être prises à la majorité des
trois quarts des voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire des commissaires.
Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale: ce prélèvement cessera
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale, étant entendu que trente pour cent (30%) du bénéfice distri-
buable doivent en tout état de cause être affectés à l’allocation de dividendes.
Le conseil d’adminsitration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuales soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
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<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société anonyme E.I.S. HOLDING S.A., prédite ……………………………………………………………………………………………………… 1.248
2) Monsieur Simon Peter Elmont, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………
2
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. - Sont nommés administrateurs:
- M. Simon Couldridge, Corporate Consultant, demeurant à Sark;
- Mme Caragh Couldridge, Corporate Consultant, demeurant à Sark;
- M. Dominique Wakley, Corporate Consultant, demeurant à Sark.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire: aux comptes:
La société anonyme INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.).
4. - Le siège social de la société est établi à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire insturmentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Dos Santos, M. Mendes, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1997, vol. 829, fol. 20, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 19 juillet 1997.
C. Doerner.
(27240/209/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
FUNDLAND, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
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STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Patrick Landanger, industriel, demeurant à 52000 Chaumont, 5 avenue Pol Antoine,
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 1
er
juillet 1997;
2) Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques et licencié en droit, demeurant à Luxembourg-Cents,
ici représenté par Madame Michèle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 juillet 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FUNDLAND.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
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Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à onze millions de francs français (11.000.000,- FRF), représenté par cent dix mille
(110.000) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions de francs français
(50.000.000,- FRF), qui sera représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de cent francs
français (100,- FRF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 7 juillet 2002, autorisé à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes
d’émission ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations ou avec bons de souscription
ou convertibles ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la
loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission
et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
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Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée
Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mardi du mois d’avril à quatorze heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
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3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
4) Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les cent dix mille (110.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Patrick Landanger, prénommé: cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………
109.999
2) Monsieur Claude Zimmer, prénommé: une action ………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent dix mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
110.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de onze millions
de francs français (11.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ huit cent mille francs luxem-
bourgeois (800.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à soixante-sept millions cinq cent quarante mille francs
luxembourgeois (67.540.000,- LUF).
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
a) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
c) Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques et licencié en droit, demeurant à Luxembourg-Cents.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, prénommé, aux fonctions de président du
conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Magnier, M. Delfosse, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 100S, fol. 13, case 9. – Reçu 673.200 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
F. Baden.
(27252/200/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL ET CLAUSEN.
Siège social: Luxembourg-Clausen.
R. C. Luxembourg B 9.696.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 4, case 4, ainsi que la compo-
sition du Conseil d’Administration à la suite de l’Assemblée Générale du 16 avril 1997, enregistrée à Luxembourg, le 30
juin 1997, vol. 495, fol. 4, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet
1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
M. Libens-Reiffers
<i>Présidenti>
(27319/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
27624
BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL ET CLAUSEN.
Siège social: Luxembourg-Clausen.
R. C. Luxembourg B 9.696.
—
<i>Conseil d’Administrationi>
Composition après l’Assemblée Générale du 16 avril 1997:
- Madame Margot Libens-Reiffers, antiquaire, demeurant à Luxembourg, 114, rue Emile Metz, Président;
- Monsieur Charles Boucon, maître-brasseur e.r., demeurant à Luxembourg-Clausen, 2, rue de la Malterie, Vice-
Président;
- Monsieur Robert Hentgen, docteur en droit, demeurant à Bridel, 17, rue P. Binsfeld, Membre;
- Monsieur Pierre Hippert, pharmacien, demeurant à Luxembourg, 23, Grand-rue, Membre;
- Monsieur Jean Kauffman, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg-Clausen, 5, rue Funck-Brentano, Membre;
- Monsieur Edmond Muller, industriel, demeurant à Kleinbettingen, 17, rue de Kahler, Membre;
- Monsieur Paul Munchen, H.E.C.-Insead, demeurant à Luxembourg, 186, route de Trèves, Membre;
- Monsieur François Pauly, diplômé E.E.A., demeurant à Luxembourg, 5, rue Seimetz, Membre;
- Monsieur Albert Reiffers, ingénieur-brasseur, demeurant à Luxembourg-Clausen, 12, rue Emile Mousel, Membre;
- Monsieur Alexandre Van Damme, industriel, demeurant à Bruxelles, 20, avenue de l’Yser, Member.
Luxembourg, le 25 juin 1997.
Pour réquisition
M. Libens-Reiffers
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27320/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
AUSTIN AVIATION HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 49.723.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eleventh of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the holding corporation AUSTIN AVIATION HOLDINGS S.A.,
established in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 22nd, 1994,
published in the Mémorial, Recueil C, Number 150 of April 3rd, 1995.
The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary dated January 17th, 1995,
published in the Mémorial, Recueil C, Number 255 of June 3rd, 1995.
The meeting begins at four p.m., Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Régis Galiotto, employé privé, residing in Woippy (France).
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance Iist established and certified by the members of the Bureau that the seven hundred
and fifty thousand shares of a par value of two United States Dollars each, representing the total share capital of one
million five hundred thousand United States Dollars, are duly represented at this meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the
shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance Iist, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the
present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
Il.- The agenda of the meeting is worded as follows:
<i>Agenda:i>
1. To reduce the share capital by seven hundred and fifty thousand (750,000.-) United States Sollars, so as to bring it
from its present amount of one million five hundred thousand (1,500,000.-) United States Dollars to seven hundred and
fifty thousand (750,000.-) United States Dollars by the deletion of three hundred and seventy-five thousand (375,000.-)
shares of a par value of two (2.-) United States Dollars each, by repayment to the shareholders.
2. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolulutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to reduce the share capital by seven hundred and fifty thousand (750,000.-) United
States Dollars, so as to bring it from its present amount of one million five hundred thousand (1,500,000.-) United States
Dollars to seven hundred and fifty thousand (750,000.-) United States Dollars by the deletion of three hundred and
seventy-five thousand (375,000.-) shares of a par value of two (2.-) United States Dollars each, by repayment in cash to
the shareholders.
This reduction is governed by Article 69-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Second resolutioni>
Following the preceding resolution Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as
follows:
27625
«Art. 3. The corporate capital is set at seven hundred and fifty thousand (750,000.-) US Dollars, divided into three
hundred and seventy-five thousand (375,000) shares with a par value of two (2.-) US Dollars each, fully paid in.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately forty thousand (40,000.-) francs.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four thirty
p.m.
ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notarv who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in fnglish, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing
signed with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding AUSTIN AVIATION HOLDlNGS
S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 22 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 150 du 3 avril 1995.
Les statuts de Iadite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 17 janvier 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 255 du 3 juin 1995.
La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une Iiste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les sept cent cinquante
mille actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis chacune, représentant I’intégralité du capital social
d’un million cinq cent mille dollars des Etats-Unis, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregis-
trement.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence de sept cent cinquante mille (750.000,-) dollars des Etats-Unis, pour le
ramener de son montant actuel d’un million cinq cent mille (1.500.000,-) dollars des Etats-Unis à sept cent cinquante
mille (750.000,-) dollars des Etats-Unis par l’annulation de trois cent soixante-quinze mille (375.000) actions d’une valeur
nominale de deux (2,-) dollars des Etats-Unis) chacune, par remboursement aux actionnaires.
2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille (750.000,-) dollars
des Etats-Unis, pour le ramener de son montant actuel d’un million cinq cent mille (1.500.000,-) dollars des Etats-Unis à
sept cent cinquante mille (750.000,-) dollars des Etats-Unis par I’annulation de trois cent soixante-quinze mille (375.000)
actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars des Etats-Unis chacune, par remboursement en espèces aux
actionnaires.
Cette réduction est régie par l’article 69-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille (750.000,-) dollars des Etats-Unis, divisé en trois cent
soixante-quinze mille (375.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars des Etats-Unis chacune, entièrement
libérées.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ quarante mille (40.000,-) francs.
27626
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à seize heures
trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Thill, F. Stolz-Page, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 100S, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1997.
A. Schwachtgen.
(27300/230/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
AUSTIN AVIATION HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 49.723.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 568/97 du 11 juillet 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1997.
A. Schwachtgen.
(27301230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
BALINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 29.568.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(27302/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
BELIVE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 14.020.
Constituée par-devant M
e
André Prost, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1
er
juillet 1976, acte
publié au Mémorial C, n° 213 du 6 octobre 1976, modifiée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence
à Mersch, en date du 20 janvier 1988, acte publié au Mémorial C, n° 101 du 16 avril 1988.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 72, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BELIVE HOLDING S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(27304/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
BELIVE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 14.020.
Constituée par-devant M
e
André Prost, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1
er
juillet 1976, acte
publié au Mémorial C, n° 213 du 6 octobre 1976, modifiée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence
à Mersch, en date du 20 janvier 1988, acte publié au Mémorial C, n° 101 du 16 avril 1988.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 72, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BELIVE HOLDING S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(27305/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
27627
BANK OF CHINA LUXEMBOURG BRANCH.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 37-39, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 16.755.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 100, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
<i>Pour BANK OF CHINAi>
Signatures
(27303/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
BELMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 12.274.
—
L’Assemblée Générale de la société anonyme BELMA S.A., réunie au siège social le 11 avril 1997 a nommé Monsieur
Maarten van de Vaart, employé de banque, demeurant à L-Steinsel aux fonctions d’administrateur, en remplacement de
Monsieur Wouter H. Muller, directeur de banque, demeurant à CH-Uerikon, démissionnaire.
Monsieur Maarten van de Vaart terminera le mandat de son précédesseur qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’année 1999.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
J. Lorang
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27306/003/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
BMB CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.
R. C. Luxembourg B 53.722.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal d’assemblée générale tenue au siège social de la société en date du 11 juillet 1997 que:
- En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée a décidé, à l’unanimité des voix
représentées, de ne pas dissoudre la société.
- L’assemblée a décidé, à la majorité des voix représentées, de nommer un nouveau Conseil d’Administration, et a
nommé comme nouveaux administrateurs de la société pour une durée de 3 (trois) ans:
- Monsieur Romain Butgenbach, demeurant à Bertrange,
- Monsieur Artur Mleczak, demeurant à Junglinster;
- Monsieur Silvio Butgenbach, demeurant à Sanem;
ces nominations portant révocation des anciens administrateurs Otmar Faber et Ulrike Schmitt non réélus.
- A la majorité des voix représentées, Monsieur Romain Butgenbach a été nommé Président du Conseil
d’Administration de la société pour la durée de son mandat.
- A la majorité des voix représentées, le Conseil d’Administration a été autorisé à nommer un délégué à la gestion
journalière.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27313/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
BMB CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.
R. C. Luxembourg B 53.722.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration de la société en date du 11 juillet 1997 que:
- Monsieur Romain Butgenbach, administrateur, demeurant à Bertrange, a été nommé Délégué à la gestion journa-
lière de la société, avec le pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27314/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
27628
BERLIN-CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5551 Remich, 13, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 13.772.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 58, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(27307/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
BESCHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7595 Reckange/Mersch, 2, rue de Moulin.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 26 juin 1997, vol. 259, fol. 35, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(27309/561/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
BESCHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7595 Reckange/Mersch, 2, rue de Moulin.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 26 juin 1997, vol. 259, fol. 35, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(27310/561/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
BESCHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7595 Reckange/Mersch, 2, rue de Moulin.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 26 juin 1997, vol. 259, fol. 35, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(27311/561/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
BOUCHERIE-CHARCUTERIE DE LA GARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.176.
—
Les comptes annuels au 31 janvier 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 3, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1997.
<i>Pour BOUCHERIE-CHARCUTERIE DE LA GARE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG
E. Schmit
(27318/507/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
BUXAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 27.304.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
(27322/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
27629
SINOPIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. CCF SAM ADVISORY COMPANY).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.264.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourteenth of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CCF SAM ADVISORY COMPANY, a société
anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 34.264), incorporated pursuant to a notarial
deed on the 4th of July 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 298 on the 27th of August 1990. The
Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on the 27th
of December 1996, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 183 on the 12th of April 1997.
The meeting was opened at 14.30 p.m. with Mr Yves Damon, employee, residing in Thionville in the chair,
who appointed as secretary Ms Tanja Dahm, employee, residing in Diekirch.
The meeting elected as scrutineer Mrs Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Change of the company’s name and subsequent amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation as follows:
«Art. 1. Name. There exists a corporation in the form of a société anonyme under the name SINOPIA ASSET
MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.»
2) Change of the Company’s purpose and subsequent amendment of Article 3 (paragraphs 1 and 2) of the Articles of
Incorporation as follows:
«Art. 3. Purpose. The object of the corporation is the creation, management, council and supervision of one or
more collective undertakings (mutual investment funds and/or investment companies), and the issue of certificates or
statements evidencing undivided coproprietorship interest in mutual investment funds.
The corporation shall manage any activities connected with the management of mutual investment funds.
It may, on behalf of mutual investment funds, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any
securities, proceed to any inscriptions and transfers in its names or in third parties’ names in the register of shares or
debentures of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the mutual investment funds and the
holders of shares of the mutual investment funds, all rights and privileges, especially all voting rights attached to the
securities constituting assets of the mutual investment funds.
The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.
The corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,
within the limitations set forth by the law of March 30th, 1988 governing collective investment undertakings.»
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will remain annexed to
the present deed.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the name of the company into SINOPIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
and to amend Article 1 of the Articles of Incorporation as follows:
«Art. 1. Name. There exists a corporation in the form of a société anonyme, under the name SINOPIA ASSET
MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend Article 3 (paragraphs 1 and 2) of the Articles of Incorporation as follows:
«Art. 3. Purpose. The object of the corporation is the creation, management, council and supervision of one or
more collective undertakings (mutual investment funds and/or investment companies), and the issue of certificates or
statements evidencing undivided coproprietorship interest in mutual investment funds.
The corporation shall manage any activities connected with the management of mutual investment funds.
It may, on behalf of mutual investment funds, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any
securities, proceed to any inscriptions and transfers in its names or in third parties’ names in the register of shares or
debentures of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the mutual investment funds and the
holders of shares of the mutual investment funds, all rights and privileges, especially all voting rights attached to the
securities constituting assets of the mutual investment funds.
27630
The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.
The corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,
within the limitations set forth by the law of March 30th, 1988 governing collective investment undertakings.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CCF SAM ADVISORY COMPANY,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 34.264, constituée suivant acte notarié du 4 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 298 du 27 août
`1990, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27
décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 183 du 12 avril 1997.
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Yves Damon, employé privé,
demeurant à Thionville,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la dénomination de la société et modification subséquente de l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SINOPIA ASSET
MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.»
2) Changement de l’objet social et modification subséquente de l’article 3 des statuts comme suit:
«Art. 3. Objet social. La société a pour objet la constitution, la gestion, le conseil et la supervision d’un ou de
plusieurs organismes de placement collectif (fonds communs de placement et/ou sociétés d’investissement) et l’émission
de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans des fonds
communs de placement.
La société se chargera de toute action en rapport avec la gestion de fonds communs de placement.
Elle pourra pour le compte de fonds communs de placement, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et
délivrer toutes valeurs mobilières, procéder à tous inscriptions et transferts à son nom et au nom de toutes sociétés
luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte des fonds communs de placement et des participants des fonds
communs de placement tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières
constituant les avoirs des fonds communs de placement.
Cette énumération ne doit pas être considérée comme exhaustive mais simplement énonciative. La société pourra
exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en SINOPIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
S.A. et de modifier l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Dénomination.
Il existe une société anonyme sous la dénomination de SINOPIA ASSET
MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de changer l’objet social et de modifier l’article 3 (alinéas 1 et 2) des statuts comme suit:
27631
«Art. 3. Objet social. La société a pour objet la constitution, la gestion, le conseil et la supervision d’un ou de
plusieurs organismes de placement collectif (fonds communs de placement et/ou sociétés d’investissement) et l’émission
de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans des fonds
communs de placement.
La société se chargera de toute action en rapport avec la gestion de fonds communs de placement.
Elle pourra pour le compte de fonds communs de placement, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et
délivrer toutes valeurs mobilières, procéder à tous inscriptions et transferts à son nom et au nom de toutes sociétés
luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte des fonds communs de placement et des participants des fonds
communs de placement tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières
constituant les avoirs des fonds communs de placement.
Cette énumération ne doit pas être considérée comme exhaustive mais simplement énonciative. La société pourra
exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Damon, T. Dahm, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 100S, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1997.
F. Baden.
(27326/200/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
SINOPIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. CCF SAM ADVISORY COMPANY).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.264.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
F. Baden.
(27327/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
B.M.D. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 32.796.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 99, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juillet 1997i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(27315/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
C.O.F.I., S.à r.l., COMPTOIR DES FOURNITURES INDUSTRIELLES, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 28.176.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 89, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
<i>Pour C.O.F.I., S.à r.l.i>
<i>COMPTOIR DES FOURNITURES INDUSTRIELLESi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(27342/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
27632
BOOMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1338 Luxembourg, 86, rue du Cimetière.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(27317/560/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
BSOP INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 46.903.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 99, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 1997i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 mai 1997i>
Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,
suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(27321/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
CARMEN ET ANTOINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2269 Luxembourg, 9, rue Origer.
R. C. Luxembourg B 16.179.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 30 juin 1997, vol. 131, fol. 27, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 juillet 1997.
Signature.
(27325/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
CEFRALUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 32.618.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du comité de gérance du 14 mai 1997i>
Le comité de gérance prend acte du départ à la retraite de Monsieur Jean Pellin et annule sa délégation de signature
en tant que fondé de pouvoir de la société.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Certifié sincère et exacte
CEFRALUX, Société à responsabilité limitée
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27328/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
CONSEIL IMMOBILIER INTERNATIONAL, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 500.000,-.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, place des Bains.
R. C. Luxembourg B 30.672.
—
Les bilans et les annexes au 31 décembre 1989, au 31 décembre 1990, au 31 décembre 1991, au 31 décembre 1992,
au 31 décembre 1993, au 31 décembre 1994, au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, ainsi que les autres
documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 495, fol. 81, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(27343/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
27633
CARBOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 56.312.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,
enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 92, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.
(27323/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
CARBOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 56.312.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 avril 1997, que l’assemblée a pris, entre autres, la
résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un
nouveau terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg. Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Statutaire de 1998.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
p.p. A. Piceni
R. Tonelli
S. Vandi
<i>Présidenti>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27324/043/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
C.F.T. FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 36.350.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 495, fol. 81, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.
Signature.
(27329/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
COFEX, COMPAGNIE FINANCIERE EXTERIEURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 52.030.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 87, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
COFEX, COMPAGNIE FINANCIERE
EXTERIEURE S.A.
Signature
(27335/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
COFEX, COMPAGNIE FINANCIERE EXTERIEURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 413, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 52.030.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 15 juin 1996 à Luxembourgi>
Mode de convocation: Tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a été fait abstraction des convocations
d’usage.
Présences: Voir liste en annexe.
Bureau:
Président: Mme Ana Maria Valada;
Scrutateur: M. Gilberto Coimbra Marques;
Secrétaire: M. José A. Gonçalves.
27634
<i>Ordre du jour:i>
- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
- Approbation du bilan au 31 décembre 1995 et du compte de profits et pertes pour la période du 3 août 1995 au 31
décembre 1995;
- Affectation du résultat;
- Quitus aux Administrateurs et au Commissaire;
- Changement du siège social;
- Divers.
Exposés:
- Rapport du Conseil d’Administration;
- Rapport du Commissaire aux Comptes.
<i>Résolutionsi>
1. L’Assemblée, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et celui du Commissaire aux Comptes,
approuve le bilan et le compte de profits et pertes tels qu’ils lui sont présentés par le Conseil d’Administration et décide
l’affectation des résultats conformément aux propositions de ce dernier.
2. L’Assemblée donne quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat pour l’exercice
écoulé.
3. L’Assemblée décide de transférer le siège social du 18, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg au 413, route de
Longwy, L-1941 Luxembourg.
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Signature
Signature
Signature
<i>Présidenti>
<i>Scrutateuri>
<i>Secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27336/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
COFEX, COMPAGNIE FINANCIERE EXTERIEURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 52.030.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 87, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
COFEX, COMPAGNIE FINANCIERE
EXTERIEURE S.A.
Signature
(27333/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
COFEX, COMPAGNIE FINANCIERE EXTERIEURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 52.030.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 16 juin 1997 à Portoi>
Mode de convocation: Tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a été fait abstraction des convocations
d’usage.
Présences: Voir liste en annexe.
Bureau:
Président: Mme Ana Maria Valada;
Secrétaire: M. José A. Gonçalves;
Scrutateur: M. Gilberto Coimbra Marques.
<i>Ordre du jour:i>
- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
- Approbation du bilan au 31 décembre 1996 et du compte de profits et pertes pour la période du 1
er
janvier 1996
au 31 décembre 1996;
- Affectation du résultat;
- Changement de la devise du capital social et de la comptabilité;
- Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Changement du siège social;
- Divers.
Exposés:
- Rapport du Conseil d’Administration;
- Rapport du Commissaire aux Comptes.
27635
<i>Résolutionsi>
1. L’Assemblée, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et celui du Commissaire aux Comptes,
approuve le bilan et le compte de profits et pertes tels qu’ils lui sont présentés par le Conseil d’Administration et décide
l’affectation des résultats conformément aux propositions de ce dernier.
2. L’Assemblée décide de changer la devise du capital social ainsi que la devise de comptabilité conformément à la
proposition du Conseil d’Administration.
3. L’Assemblée donne quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat pour l’exercice
écoulé.
4. L’Assemblée décide de transférer le siège social du 413, route de Longwy, L-1941 Luxembourg au 13, avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg.
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Signature
Signature
Signature
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27334/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
CHARLIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 53.108.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 99, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 1997i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 27 juin 1997i>
Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,
suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(27330/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
CIDEF, Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 10.284.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(27331/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONALE, Société Anonyme Holding,
(anc. société anonyme de participations financières).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 14.545.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de participations finan-
cières COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONALE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
14.545, constituée suivant acte reçu en date du 28 décembre 1976, publié au Mémorial C, numéro 29 du 4 février 1977
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus en date des:
- 20 avril 1977, publié au Mémorial C, numéro 161 du 27 juillet 1977;
- 12 août 1981, publié au Mémorial C, numéro 243 du 14 novembre 1981;
- 22 septembre 1982, publié au Mémorial C, numéro 300 du 20 novembre 1982;
- 21 décembre 1983, publié au Mémorial C, numéro 26 du 28 janvier 1984;
27636
- 30 décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 265 du 18 juin 1992;
- 28 février 1992, publié au Mémorial C, numéro 341 du 7 août 1992;
- 15 novembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 7 du 7 janvier 1994.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy,
Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, employé privé, demeurant à Torgny, Belgique.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Avec effet au 1
er
juillet 1997, transformation de la société anonyme de participations financières en société
anonyme holding et modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobiliêres de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, enfin toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et
rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.»
2.- Modification afférente de l’article quatre des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, la résolution
suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transformer avec effet au 1
er
juillet 1997 la société en société anonyme holding, de modifier
l’objet social et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du
jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Mangen, P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 99S, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.
C. Hellinckx.
(27338/215/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONALE, Société Anonyme Holding,
(anc. société anonyme de participations financières).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 14.545.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
<i>Pour le notairei>
Signature
(27339/215/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
27637
CLASSIC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 35.082.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 9 mars 1991.
—
Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1996, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 95, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CLASSIC HOLDING S.A.
Signature
(27332/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
COMEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 54.740.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(27337/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
COMPAGNIE FINANCIERE SERINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.990.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 8 avril 1997 à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur
mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 495, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27340/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
CREDIT A L’INVESTISSEMENT COMMERCIAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.986.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the second of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CREDIT A L’INVESTISSEMENT COMMERCIAL S.A.
HOLDING, a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 31.986), incorporated
pursuant to a notarial deed on the 19th of October 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 98 of
the 27th of March 1990.
The meeting was opened at 2.00 p.m. with Mr Luc Heyse, expert fiscal, residing in Steinfort, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Increase of the share capital by five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF) to bring it from its present amount
of two million Luxembourg francs (2,000,000.- LUF) to seven million Luxembourg francs (7,000,000.- LUF) by issuing of
two hundred and fifty (250) shares with a par value of twenty thousand Luxembourg francs (20,000.- LUF) each.
2) Subscription and payment of the new shares.
3) Amendment of the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation.
4) Resignation of the existing directors and auditor.
5) Appointment of new directors and of a new auditor.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
27638
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital by five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF) to bring it from
its present amount of two million Luxembourg francs (2,000,000.- LUF) to seven million Luxembourg francs (7,000,000.-
LUF) by the creation and issue of two hundred and fifty (250) new shares with a par value of twenty thousand Luxem-
bourg francs (20,000,- LUF) each.
<i>Subscription and Paymenti>
The two hundred and fifty (250) new shares are subscribed to as follows by the existing shareholders:
- 249 (two hundred and forty-nine) shares by FIDUCIAIRE COMPTA PRESENT S.A., having its registered office in
Luxembourg,
here represented by its managing director Mr Luc Heyse, expert fiscal, residing in Steinfort,
- 1 (one) share by Mr Luc Heyse, prenamed.
All the new shares have been paid up in cash, so that the amount of five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF)
is at the disposabl of the Company, as has been proved to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is
amended and now reads as follows:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at seven million Luxembourg francs (7,000,000.- LUF),
divided into three hundred and fifty (350) shares with a par value of twenty thousand Luxembourg francs (20,000.- LUF)
each.»
<i>Third resolutioni>
The meeting accepts the resignation of the existing directors and auditor and grants them discharge.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting appoints as new directors:
- Mr Fabian Nelissen, employee, residing in Luxembourg, 9, rue du Fort Elisabeth;
- Mr Luc Heyse, expert fiscal, residing in Steinfort.
- FIDUCIAIRE COMPTA-PRESENT UK (Ltd), having its registered office in London.
Their mandate will expire at the annual general meeting of two thousand three.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting appoints as new auditor:
FIDUCIAIRE COMPTA PRESENT S. A., having its registered office in Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
His mandate will expire at the annual general meeting of two thousand three.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result
of the present stated increase of capital, are estimated at one hundred and twenty thousand Luxembourg francs
(120,000.- LUF).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREDIT A L’INVESTISSEMENT
COMMERCIAL S.A. HOLDING, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 31.986, constituée suivant acte notarié en date du 19 octobre 1989, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 98 du 27 mars 1990.
L’Assemblée est ouverte à deux heures sous la présidence de Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à
Steinfort,
27639
qui désigne comme secrétaire, Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) pour
porter le capital ainsi de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) à sept millions
de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF) par la création et l’émission de deux cent cinquante (250) actions nouvelles
d’une valeur nominale de vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF) chacune.
2) Souscription et libération des actions nouvelles.
3) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts.
4) Démission des administrateurs et du commissaire.
5) Nomination des nouveaux administrateurs et du nouveau commissaire.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions de francs luxembourgeois
(5.000.000,- LUF) pour le porter ainsi de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,-
LUF) à sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF) par la création et l’émission de deux cent cinquante
(250) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF) chacune.
<i>Souscription et Libérationi>
Les deux cent cinquante (250) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même comme suit par les actionnaires
actuels:
- 249 (deux cent quarante-neuf) actions par la FIDUCIAIRE COMPTA PRESENT S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Steinfort,
- 1 (une) action par Monsieur Luc Heyse, prénommé.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq millions de
francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF),
divisé en trois cent cinquante (350) actions d’une valeur nominale de vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF)
chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire actuels et leur donne décharge.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Fabian Nelissen, employé privé, demeurant à Luxembourg, 9, rue du Fort Elisabeth;
- Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Steinfort;
- FIDUCIAIRE COMPTA-PRESENT UK (Ltd), ayant son siège social à Londres.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de deux mille trois.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée nomme comme nouveau commissaire:
FIDUCIAIRE COMPTA PRESENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de deux mille trois.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF).
27640
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le
présent acte.
Signé: L. Heyse, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 100S, fol. 4, case 2. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.
F. Baden.
(27346/200/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
CREDIT A L’INVESTISSEMENT COMMERCIAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.986.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
F. Baden.
(27347/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
COMPAGNIE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.129.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 98, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.
Signature.
(27341/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
CORNICI & CO. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17B, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 59.673.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 3 juillet 1997i>
<i>Pouvoirsi>
Compte tenu de l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire du 10 juin 1997, le conseil d’admi-
nistration nomme Madame Nadine Weber au poste d’administrateur-délégué, avec pouvoir de signature unique pour
toutes les opérations de gestion journalière, à l’exception des opérations spécifiquement réservées au conseil
d’administration ou à l’assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.
Pour extrait conforme
CORNICI & CO. LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27344/771/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
DEUTSCH AFRIKANISCHE FINANZ UND INVESTMENT GESELLSCHAFT A.G.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.919.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 24 juin 1997 à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants; leur
mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2003.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27351/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
27641
DC COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 56.163.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 495, fol. 99, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signatures
(27349/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
DEC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 52.922.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société DEC HOLDING
S.A. du 12 juillet 1997 ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social du 40, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 5,
rue Aldringen à L-1118 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de révoquer avec effet immédiat de leurs fonctions d’administrateurs, Monsieur Jean-Claude
Pinchon, commerçant, demeurant à Droin, St Georges de Reneins (France), et Madame Edith Cateau, secrétaire,
demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée nomme comme nouveaux Administrateurs, Madame Sylviane Moret-Filhol, sans profession, demeurant
à Saint Cyr au Mont d’Or (France), et Monsieur Nicolas Moret, administrateur, demeurant à Saint Cyr au Mont d’Or
(France).
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de révoquer avec effet immédiat de sa fonction de commissaire, la société BUSINESS AND
FINANCE ENGINEERING LIMITED, avec siège social à Dublin.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée nomme comme nouveau commissaire Monsieur Marcel Wurth, administrateur de sociétés, demeurant
à Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27350/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
CRYSOLL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 49.729.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de CRYSOLL S.A., R.C. B n° 49.729, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 28 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 150 du 3 avril 1995.
Les statuts de la société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 12 juin 1997, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Herserange
(France).
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).
Madame la Présidente expose ensuite:
27642
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les cent vingt-cinq
actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital social d’un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires présents ou représentés ayant accepté de se réunir sans convo-
cations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés ainsi que celles des membres
du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregis-
trement.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Rapport du Commissaire-Vérificateur.
2.- Approbation des comptes de liquidation.
3.- Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
4.- Clôture de la liquidation.
5.- Désignation de l’endroit où les documents et livres sociaux seront déposés pendant cinq ans au moins.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’adopter le rapport du Commissaire-Vérificateur soumis à l’Assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur, la société
MOORHEN DEVELOPMENTS LIMITED, avec siège social au 18, Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irlande), et au
Commissaire-Vérificateur, la société FORMAYNE INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Gowrie Park, Glena-
geary, Co. Dublin (Irlande), pour l’accomplissement de leurs fonctions concernant la liquidation de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de donner décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation
de la société pour leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation et de conserver les livres et documents de la
société pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.-L. Schul, R. Thill, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 100S, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1997.
A. Schwachtgen.
(27348/230/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
DIMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8877 Bertrange, 244, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.496.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 26 juin 1997, vol. 259, fol. 35, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(27352/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
DISCHAVULCO IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 32.536.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(27353/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
27643
DISTRIFLOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8320 Capellen, Zoning Hirebusch.
R. C. Luxembourg B 36.109.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 12 février 1991, acte publié
au Mémorial C, n° 286 du 25 juillet 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 septembre 1991, acte
publié au Mémorial C, n° 103 du 25 mars 1992, modifiée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 29 septembre 1993, acte publié au Mémorial C, n° 584 du 8 décembre 1993.
—
Le bilan au 30 septembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 67, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DISTRIFLOR S.A.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(27354/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
DISTRIFLOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8320 Capellen, Zoning Hirebusch.
R. C. Luxembourg B 36.109.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 12 février 1991, acte publié
au Mémorial C, n° 286 du 25 juillet 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 septembre 1991, acte
publié au Mémorial C, n° 103 du 25 mars 1992, modifiée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 29 septembre 1993, acte publié au Mémorial C, n° 584 du 8 décembre 1993.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 67, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DISTRIFLOR S.A.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(27355/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
DISTRIFLOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8320 Capellen, Zoning Hirebusch.
R. C. Luxembourg B 36.109.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 12 février 1991, acte publié
au Mémorial C, n° 286 du 25 juillet 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 septembre 1991, acte
publié au Mémorial C, n° 103 du 25 mars 1992, modifiée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 29 septembre 1993, acte publié au Mémorial C, n° 584 du 8 décembre 1993.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 67, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DISTRIFLOR S.A.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(27356/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
DISTRIFLOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8320 Capellen, Zoning Hirebusch.
R. C. Luxembourg B 36.109.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 12 février 1991, acte publié
au Mémorial C, n° 286 du 25 juillet 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 septembre 1991, acte
publié au Mémorial C, n° 103 du 25 mars 1992, modifiée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 29 septembre 1993, acte publié au Mémorial C, n° 584 du 8 décembre 1993.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 67, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DISTRIFLOR S.A.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(27357/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
27644
S.A. DOMAINE DU PARC LEESBACH, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2128 Luxemburg, 22, rue Marie-Adelaïde.
—
Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1994, eingetragen in Luxemburg, den 23. Juli 1997, Volumen 495, Folio 95,
Feld 12, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, den 24. Juli 1997 hinterlegt.
ERGEBNISVERWENDUNG
- Verlustvortrag auf neue Rechnung ………………………………………… LUF 3.314.182
Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 22. Juli 1997.
Unterschrift.
(27359/507/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
S.A. DOMAINE DU PARC LEESBACH, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2128 Luxemburg, 22, rue Marie-Adelaïde.
—
Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1995, eingetragen in Luxemburg, den 23. Juli 1997, Volumen 495, Folio 95,
Feld 12, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, den 24. Juli 1997 hinterlegt.
ERGEBNISVERWENDUNG
- Verlustvortrag auf neue Rechnung ……………………………………… LUF (3.396.660)
Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 22. Juli 1997.
Unterschrift.
(27360/507/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
S.A. DOMAINE DU PARC LEESBACH, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2128 Luxemburg, 22, rue Marie-Adelaïde.
—
Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1996, eingetragen in Luxemburg, den 23. Juli 1997, Volumen 495, Folio 95,
Feld 12, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, den 24. Juli 1997 hinterlegt.
ERGEBNISVERWENDUNG
- Verlustvortrag auf neue Rechnung ………………………………………… LUF 4.974.724
Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 22. Juli 1997.
Unterschrift.
(27361/507/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
DL QUALITY ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
—
<i>Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 1997:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat de l’exercice.
4. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes.
5. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes.
6. Divers.
<i>Compte-rendu de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 1997i>
Présents: Monsieur Patrick de Bellefroid, Président du Conseil;
Monsieur Jacques Peters, Administrateur;
Monsieur Amaury de Laet Derache.
Excusés:
Monsieur Alexis de Laet, Administrateur;
Monsieur Eric Janssen, Administrateur;
Monsieur Michel de Laet Derache, Administrateur.
Le président ouvre la séance à 16.00 heures et désigne comme scrutateur, Monsieur Jacques Peters et comme
secrétaire Monsieur Amaury de Laet Derache.
Le bureau constate que l’intégralité du capital est présente ou représentée et se dispense dès lors de la constatation
des envois de convocations à cette assemblée générale.
Le président donne lecture et entame l’ordre du jour.
Le secrétaire donne lecture des rapports du réviseur ainsi que des comptes annuels.
Le président fait remarquer que la société, dans un souci de prudence, a procédé aux amortissements maximaux
autorisés par la loi.
L’Assemblée générale approuve les comptes annuels à l’unanimité.
Le Conseil d’Administration, au vu des données révisées suivantes:
Bénéfice de l’exercice…………………………………………………………………
9.842.771 LUF
Bénéfice reporté des exercices précédents …………………………
1.393.091 LUF
Total ……………………………………………………………………………………………… 11.235.862 LUF
27645
propose l’affectation d’une somme de 10.000.000 LUF au titre de dividende et d’une somme de 1.235.862 LUF au titre
de bénéfice reporté.
A l’unanimité, l’Assemblée Générale approuve cette répartition.
L’Assemblée Générale, à l’unanimité, donne décharge aux administrateurs.
L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Peters.
Ce mandat prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’an 2002.
L’ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 16h45.
<i>Liste des Présencesi>
Actionnaires
Nombre d’actions
Signature de l’actionnaire
ou mandataire
DE LAET, POSWICK & CO, BANQUIERS BANKIERS S.C.S.
499
M. P. de Bellefroid
M. J. Peters
PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A.
1
M. P. de Bellefroid
M. J. Peters
Signature
Signature
Signature
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Scrutateuri>
<i>Un Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27358/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
DUPLITAPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon 1
er
.
R. C. Luxembourg B 13.613.
Constituée par acte sous seing privé sous la dénomination de WORLD COMPUTER CORPORATION en date du 25
octobre 1972, publié au Mémorial C, n° 208 du 29 décembre 1972, modifiée par acte de M
e
Tom Metzler, notaire
alors de résidence à Rédange, en date du 20 novembre 1975, publié au Mémorial C, n° 40 du 27 février 1976,
modifiée par acte de M
e
Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 juillet 1979, publié au
Mémorial C, n° 252 du 30 octobre 1979, modifiée par acte de M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à
Mersch, en date du 17 octobre 1986, publié au Mémorial C, n° 358 du 27 décembre 1986.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 67, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DUPLITAPE S.A.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(27364/537/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
ELECTRO BAUER - WEINANDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7784 Bissen, 35, rue des Moulins.
R. C. Luxembourg B 41.807.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 26 juin 1997, vol. 259, fol. 35, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(27373/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
EAV, EUROPÄISCHE ANLAGEN VERWALTUNGS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 11.507.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 18 juillet 1994, que Madame
Martine Jacob, Secrétaire, demeurant 24, boulevard Edouard VII, La Cantarello, F-06130 Beaulieu-sur-Mer, a été
nommée Administrateur en remplacement de Madame Danielle Jacob, démissionnaire.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27367/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
27646
DWSOCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.397.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 1997i>
<i>Conseil d’Administrationi>
Messieurs Pierre Guilmot, Président;
Michel Bragard;
Patrick Rolin;
Marc Weinand.
<i>Commissaire aux Comptesi>
COMPAGNIE DE REVISION S.A.
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27365/007/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
DYCKERHOFF A.G. Société Anonyme.
Siège social: Mainz-Amöneburg/Stadtkreis Wiesbaden.
R. C. Wiesbaden HRB. 2035.
Société mère de S.A. DES CIMENTS LUXEMBOURGEOIS.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 7.466.
—
Les comptes annuels 1996 ainsi que les annexes s’y rattachant, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1997, vol.
307, fol. 2, case 2/1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1997.
DYCKERHOFF A.G.
Signatures
(27366/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
ELECTRICITE JEANNOT BRUECHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1870 Luxembourg, 95, rue Kohlenberg.
R. C. Luxembourg B 8.796.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 74, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
<i>Pour la S.à r.l. ELECTRICITE JEANNOT BRUECHERi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(27372/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
EMC, EUROPE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 35.114.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 72, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(27374/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
ERBELT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Tuntange, 3, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 36.686.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 72, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.
Signature
<i>Un administrateuri>
(27376/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
27647
EQUIPEMENT HOTELIER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3364 Leudelange, 13, rue de la Poudrerie.
R. C. Luxembourg B 48.242.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 87, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27375/761/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
EGON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2124 Luxembourg, 113, rue des Maraîchers.
R. C. Luxembourg B 55.785.
—
<i>Resolution of the Board of Directors of the 2nd June, 1997i>
It was and is hereby resolved:
1) to transfer the registered office of the company from 19, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg to 113, rue
des Maraîchers, L-2124 Luxembourg.
G. W.A. Wardenier
J. C.M. Klijn
H. Wezenberg K. van Baren
M. Droogleever Fortuyn
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(27368/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
EGON FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2124 Luxembourg, 113, rue des Maraîchers.
R. C. Luxembourg B 55.468.
—
<i>Resolution of the Board of Directors of the 2nd June, 1997i>
It was and is hereby resolved:
1) to transfer the registered office of the company from 19, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg to 113, rue
des Maraîchers, L-2124 Luxembourg.
G. W.A. Wardenier
J. C.M. Klijn
H. Wezenberg K. van Baren
M. Droogleever Fortuyn
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(27369/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
ESTHETICA BIACCHI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, Centre Commercial Topaze.
R. C. Luxembourg B 48.624.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 74, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
<i>Pour la S.à r.l. ESTHETICA BIACCHIi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(27377/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
EUROPEAN STATEGIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 36.068.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.
Succursale de Luxembourg
P. Visconti
L. Grégoire
<i>Fondé de Pouvoiri>
<i>Sous-Directeuri>
(27378/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
27648
S O M M A I R E
ARQUITECTURA, ETUDES ET AMENAGEMENTS DÕESPACES INTERIEURS, Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
ANFA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
I. Nom, Dur e, Objet, Si ge Social Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
II. Capital social - Actions Art. 5.
Art. 6.
III. Assembl es g n rales des Actionnaires Art. 7.
Art. 8.
IV. Conseil dÕAdministration Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
V. Surveillance de la soci t Art. 14.
VI. Exercice social - Bilan Art. 15.
Art. 16.
VII. Liquidation Art. 17.
VIII. Modification des statuts Art. 18.
IX. Dispositions finales - Loi applicable Art. 19.
ATML, ASBESTOS TECHNOLOGIES MULTISERVICES LUXEMBOURG, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13. Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
BIKE INVEST, Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11. Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18. Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Suit la version fran aise du texte qui pr c de:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18. Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
TREUPLAN INVESTMENT HOLDING AG, Aktiengesellschaft.
Kapitel I. - Name, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Kapitel III. - Verwaltungsrat Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Kapitel IV. - Rechnungspr˜fung Art. 13.
Kapitel V. - Generalversammlung Art. 14.
Art. 15.
Kapitel VI. - Gesch—ftsjahr - Verteilung des Reingewinnes Art. 16.
Art. 17.
Kapitel VII. - Aufl sung - Liquidation Art. 18.
Kapitel VIII. - Allgemeines Art. 19.
CENTRE LE ROI DAGOBERT S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Administration - Surveillance Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Assembl e g n rale Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 19.
Art. 20.
Dissolution - Liquidation Art. 21.
Disposition g n rale Art. 22.
COMPAGNIE COMMERCIALE ET IMMOBILIERE S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Administration - Surveillance Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Assembl e g n rale Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 19.
Art. 20.
Dissolution - Liquidation Art. 21.
Disposition g n rale Art. 22.
FUNDLAND, Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assembl e g n rale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition g n rale Art. 21.
BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL ET CLAUSEN.
BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL ET CLAUSEN.
AUSTIN AVIATION HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 3.
Traduction fran aise du texte qui pr c de:
Art. 3.
AUSTIN AVIATION HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme Holding.
BALINVEST S.A., Soci t Anonyme.
BELIVE HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
BELIVE HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
BANK OF CHINA LUXEMBOURG BRANCH.
BELMA S.A., Soci t Anonyme.
BMB CONCEPT S.A., Soci t Anonyme.
BMB CONCEPT S.A., Soci t Anonyme.
BERLIN-CONSULT, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
BESCHA, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
BESCHA, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
BESCHA, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
BOUCHERIE-CHARCUTERIE DE LA GARE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
BUXAN HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SINOPIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme, (anc. CCF SAM ADVISORY COMPANY).
Art. 1. Name.
Art. 3. Purpose.
Art. 1.Name.
Art. 3. Purpose.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
Art. 1. D nomination.
Art. 3. Objet social.
Art. 1. D nomination.
Art. 3.Objet social.
SINOPIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme, (anc. CCF SAM ADVISORY COMPANY).
B.M.D. INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
C.O.F.I., S. r.l., COMPTOIR DES FOURNITURES INDUSTRIELLES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
BOOMER S.A., Soci t Anonyme.
BSOP INVEST S.A., Soci t Anonyme.
CARMEN ET ANTOINE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
CEFRALUX, Soci t responsabilit limit e.
CONSEIL IMMOBILIER INTERNATIONAL, G.m.b.H., Soci t responsabilit limit e. Capital social: LUF 500.000,-.
CARBOM S.A., Soci t Anonyme.
CARBOM S.A., Soci t Anonyme.
C.F.T. FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
COFEX, COMPAGNIE FINANCIERE EXTERIEURE S.A., Soci t Anonyme.
COFEX, COMPAGNIE FINANCIERE EXTERIEURE S.A., Soci t Anonyme.
COFEX, COMPAGNIE FINANCIERE EXTERIEURE S.A., Soci t Anonyme.
COFEX, COMPAGNIE FINANCIERE EXTERIEURE S.A., Soci t Anonyme.
CHARLIMMO S.A., Soci t Anonyme.
CIDEF, Soci t Anonyme.
COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONALE, Soci t Anonyme Holding, (anc. soci t anonyme de participations financi res).
COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONALE, Soci t Anonyme Holding, (anc. soci t anonyme de participations financi res).
CLASSIC HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
COMEDIA S.A., Soci t Anonyme.
COMPAGNIE FINANCIERE SERINVEST S.A., Soci t Anonyme.
CREDIT A LÕINVESTISSEMENT COMMERCIAL S.A. HOLDING, Soci t Anonyme.
Art. 5. First paragraph.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
Art. 5. Premier paragraphe.
CREDIT A LÕINVESTISSEMENT COMMERCIAL S.A. HOLDING, Soci t Anonyme.
COMPAGNIE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT.
CORNICI & CO. LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
DEUTSCH AFRIKANISCHE FINANZ UND INVESTMENT GESELLSCHAFT A.G., Soci t Anonyme.
DC COMPANY, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
DEC HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
CRYSOLL S.A., Soci t Anonyme.
DIMEX S.A., Soci t Anonyme.
DISCHAVULCO IMMO S.A., Soci t Anonyme.
DISTRIFLOR S.A., Soci t Anonyme.
DISTRIFLOR S.A., Soci t Anonyme.
DISTRIFLOR S.A., Soci t Anonyme.
DISTRIFLOR S.A., Soci t Anonyme.
S.A. DOMAINE DU PARC LEESBACH, Aktiengesellschaft.
S.A. DOMAINE DU PARC LEESBACH, Aktiengesellschaft.
S.A. DOMAINE DU PARC LEESBACH, Aktiengesellschaft.
DL QUALITY ASSET MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.
DUPLITAPE S.A., Soci t Anonyme.
ELECTRO BAUER - WEINANDT, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
EAV, EUROPÄISCHE ANLAGEN VERWALTUNGS A.G., Soci t Anonyme.
DWSOCA S.A., Soci t Anonyme.
DYCKERHOFF A.G. Soci t Anonyme.
Soci t m re de S.A. DES CIMENTS LUXEMBOURGEOIS.
ELECTRICITE JEANNOT BRUECHER, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
EMC, EUROPE MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
ERBELT IMMOBILIERE S.A., Soci t Anonyme.
EQUIPEMENT HOTELIER LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
EGON HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
EGON FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
ESTHETICA BIACCHI, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
EUROPEAN STATEGIC INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.