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26641

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 556

9 octobre 1997

S O M M A I R E

Akita S.A., Luxembourg………………………………………

page 26670

Alaska Investment Company S.A., Luxembourg …… 26659
Am Trust Holding S.A., Luxemburg …………………………… 26644
Ancolie Holding S.A., Senningerberg ………………………… 26662
Anglotel S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26663
Anteris S.A., Luxembourg………………………………………………… 26665
Arbre Mondial S.A., Luxembourg ………………………………… 26662
Atalante Holding S.A., Luxembourg …………………………… 26670
Auto-Karels, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 26681
Barfax Holding S.A., Luxembourg………………………………… 26678
Bâtiroyal, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 26641
Beau Décor S.A., Sandweiler ………………………………………… 26671
Biirgerinitiative fir d’Liewensqualiteit an der Gemeng

Niederanven, A.s.b.l., Senningen ……………………………… 26674

Broderinvest S.A., Luxembourg …………………………………… 26682
BTM Premier Fund, Fonds Commun de Placement

…………………………………………………………………………………… 26648, 26659

Century S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26647
Chabot S.A., Luxembourg………………………………………………… 26682
Comafi S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26683
Compagnia  Finanziaria e Mercantille  - COFIME

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 26664

Compagnie  Financière  de  l’Etoile  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 26683

Dencom Holding S.A., Senningerberg………………………… 26687
Escem, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette …………………………………… 26678
Flic-Flac Deifferdeng, A.s.b.l., Differdange ……………… 26680
Galor Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 26687
Haniel Shipping, GmbH, Ehnen……………………………………… 26663
Hiasfin Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 26684
Initiative Industrielle & Financière S.A., Luxembg 26659
Interfinco S.A., Luxembourg …………………………………………… 26645
Iraco S.A., Luxembourg …………………………………………………… 26643
Kartheiser Management, S.à r.l., Luxembourg ……… 26643
Komaco International Holding S.A., Senningerberg 26687
Lazuli S.A., Luxembourg …………………………………………………… 26642
Lux Bâtisseur Immobilier, S.à r.l., Luxembourg …… 26644

Luxigec S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26647
Marketing Consult, S.à r.l.  ……………………………………………… 26684
Marlux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26646
Manulife Global Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 26688
Mercurey Finance S.A., Luxembourg ………………………… 26665
Metamorphose, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 26645
Mirto S.A., Luxembourg …………………………………………………… 26646
M & M Global Diffusion S.A., Luxembourg ……………… 26643
M P M Consultants, S.à r.l., Luxembourg ………………… 26644
N.A.F. Holding S.A., North Atlantic Finance Holding

S.A., Luxbg …………………………………………………………………………… 26686

Oliver Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 26685
Parteurosa S.A., Luxembourg ………………………………………… 26685
Rohstoff A.G., Luxembourg……………………………………………… 26685
Société Civile Immobilière Rodeux, Mondorf-les-

Bains ………………………………………………………………………………………… 26676

Société Civile Immobilière Rodun, Mondorf-les-

Bains ………………………………………………………………………………………… 26668

Sogex S.A., Luxembourg …………………………………………………… 26687
Sopagro S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26647
Sound Dispatch, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 26646
Speech Products Holding S.A., Luxembourg ………… 26642
Stelmar Management (Holdings) S.A., Luxembourg 26645
Stemel Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 26686
Stobbaerts Immo S.A., Luxembourg ………………………… 26688
Stork S.A., Luxembourg …………………………………………………… 26646
Swiss Franc Convertible Bond Fund Management

Company, Luxembourg ………………………………………………… 26645

Templeton Global Strategy Funds, Sicav, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 26684

Tomalif S.A. Holding, Luxembourg……………………………… 26642
Trinacria, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 26670
Triofalux-Immo S.C.I., Contern …………………………………… 26643
Tudor Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 26686
United Industrial Associates S.A., Luxembourg …… 26686
Vinkelberg Company S.A., Luxembourg…………………… 26672
Yarra Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 26685

BATIROYAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 35.789.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 60, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.

<i>Pour la S.à r.l. BATIROYAL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(26139/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

TOMALIF S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.041.

Par acte du 9 juillet 1997, et faisant suite à la procuration spéciale du 30 juin 1997 accordée par M

e

Soinne B., manda-

taire judiciaire à Lille (F), les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

Il a été décidé d’accepter la démission de l’ensemble du conseil d’administration de la société ainsi que du commis-

saire aux comptes, ce avec décharge pleine et entière jusqu’à ce jour auxdits organes.

<i>Deuxième résolution

Il a été procédé à la nomination de trois nouveaux administrateurs, en remplacement, savoir:
– Monsieur Mercier Patrice, demeurant à Valenciennes (F);
– Madame Rindgen Sieglinde, demeurant à Limont Fontaine (F);
– Monsieur Laurent Christian, demeurant à Limont Fontaine (F).

<i>Troisième résolution

Il a été procédé à la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes, en remplacement, savoir:
– Monsieur Tabardel Thierry, demeurant à Roubaix (F).

F. Nelissen

<i>Rapporteur et mandataire spécial

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26060/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

LAZULI, Société Anonyme,

Au capital de LUF 1.250.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.954.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 janvier 1996

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire de la société en date du 29 janvier 1996, que:
- les comptes annuels des exercices clos les 31 décembre 1993 et 31 décembre 1994 sont approuvés;
- les pertes des exercices clos les 31 décembre 1993 et 31 décembre 1994 et s’élevant à LUF 95.774,- sont reportées.

- perte de l’exercice clos le 31 décembre 1993 ……………………… LUF 17.451,-
- perte de l’exercice clos le 31 décembre 1994 ……………………… LUF 78.323,-

LUF 95.774,-

- décharge est donnée à M. Bertrand Klein, administrateur démissionnaire et à M. Philippe Debatty, commissaire aux

comptes démissionnaire pour l’exercice de leur mandat;

- la FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG est nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de

l’Assemblée générale statutaire de 1998.

- la nomination de la BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A. avec siège social à Luxembourg, 47, boulevard

Royal en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 26 janvier 1996, est ratifiée
par l’Assemblée Générale.

Extrait certifié conforme

<i>Pour la société

LUXIGEC S.A.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25983/749/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

SPEECH PRODUCTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.100.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 54, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

SPEECH PRODUCTS HOLDING S.A.

B. Faber

J.P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(26050/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

26642

TRIOFALUX-IMMO S.C.I., Société civile immobilière.

Siège social: Contern.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Antonio Martins, façadier, demeurant à Bascharage,
agissant comme associé de la société civile immobilière TRIOFALUX-IMMO S.C.I., avec siège à Contern,
lequel a déclaré céder la totalité de ses 40 parts sociales à raison de
– 20 parts sociales à Monsieur Octavio Alves Fernandes, façadier, demeurant à Aspelt, lequel accepte la cession au

prix de 1.800.000,- francs;

– 20 parts sociales à Monsieur Jean-Pierre Elsen, ingénieur-technicien, demeurant à Contern, lequel accepte la

cession au prix de 1.800.000,- francs.

Monsieur Antonio Martins déclare avoir reçu la somme de 3.600.000,- francs et consent bonne et valable quittance.
Messieurs Alves Fernandes et Elsen lui signent une décharge pour le cautionnement d’un crédit auprès de la BANQUE

GENERALE DU LUXEMBOURG.

Suite à cette cession de parts, les parts sociales de la société TRIOFALUX-IMMO S.C.I. sont souscrites comme suit:
– Monsieur Octavio Alves Fernandes, préqualifié………………………………………………………………………………………………………

60 parts

– Monsieur Jean-Pierre Elsen, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………

60 parts

––––––––

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 120 parts

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ 50.000,- francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture fait et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Martins, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1997, vol. 834, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 14 juillet 1997.

G. d’Huart.

(26064/207/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 57, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.849.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 48, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(25975/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

M&amp;M GLOBAL DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.403.

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495,

fol. 61, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.

(25998/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

IRACO S.A., Société Anonyme.

Au capital de LUF 2.000.000,-.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 231, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 6.026.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 40, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.

(25973/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

26643

LUX BATISSEUR IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 4, rue des Aubépines.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Jean-Michel Bettembourg, agent immobilier, demeurant à Thionville-Beuvange, 5, rue du Dol.
Lequel comparant déclare être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée LUX BATISSEUR

IMMOBILIER, S.à r.l., avec siège social à Bergem, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire alors de
résidence à Differdange, en date du 10 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 405 du 19 octobre 1994,

au capital social d’un million de francs (1.000.000,-), représenté par deux cents parts sociales (200) d’une valeur

nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

L’associé déclare transférer le siège social de la société de Bergem, 95, Grand-rue à L-1145 Luxembourg, 4, rue des

Aubépines, et de modifier la première phrase de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

ère

phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Bettembourg, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 1997, vol. 834, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1997.

F. Kesseler.

(25987/219/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

LUX BATISSEUR IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 4, rue des Aubépines.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1997.

F. Kesseler.

(25988/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

M P M CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 57, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.542.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(25999/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

AM TRUST HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2410 Luxemburg, 159, rue de Reckenthal.

Frau U. Pollok legt die Funktion als Verwaltungsratmitglied und Kommissarin offiziell nieder.
Leun, den 10. Juni 1997.

U. Pollok.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(26126/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

AM TRUST HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2410 Luxemburg, 159, rue de Reckenthal.

Herr F. Pollok legt die Funktion als Verwaltungsratmitglied und Kommissar offiziell nieder.
Leun, den 10. Juni 1997.

F. Pollok.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(26127/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

26644

INTERFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.557.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 54, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

INTERFINCO S.A.

R. de Benedetti

<i>Administrateur-Délégué

(25971/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

METAMORPHOSE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 41.740.

<i>Assemblée générale extraordinaire du jeudi 10 juillet 1997

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le jeudi dix juillet, à 11.00 heures.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société à responsabilité limitée METAMOR-

PHOSE, S.à r.l., tenue à son siège social à L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

Tous les associés présents se reconnaissent dûment convoqués.

<i>Résolutions

1) La société prend acte de la démission donnée par le Gérant Technique, Madame Orazi Carla.
2) Madame Migeat-Jamin Danielle, demeurant 49, route du Vin, L-5401 Ahn est nommée Gérante technique.
3) A la suite de ces Résolutions, la Société est administrée comme suit:
- Gérant Administratif: Monsieur Alberto Paulo Ferreira Abreu, demeurant à Luxembourg.
- Gérante Technique: Madame Migeat-Jamin Danielle, demeurant à Ahn.
4) La Société est engagée par les signatures de Monsieur Alberto Paulo Ferreira Abreu, demeurant à Luxembourg,

Gérant Administratif, et de Madame Danielle Migeat-Jamin, demeurant à Ahn, Gérante Technique.

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25996/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

STELMAR MANAGEMENT (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.243.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 54, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

<i>Pour STELMAR MANAGEMENT

<i>(HOLDINGS) S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(26051/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

SWISS FRANC CONVERTIBLE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 38.286.

Le bilan au 28 février 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 60, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Certifié sincère et conforme

SWISS FRANC CONVERTIBLE BOND FUND

MANAGEMENT COMPANY

R. Melchers

<i>Administrateur-Délégué

(26054/736/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

26645

STORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.528.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 60, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.

<i>Pour STORK S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(26052/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

MARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.782.

Par acte du 9 juillet 1997, et faisant suite à la procuration spéciale du 30 juin 1997 accordée par M

e

Soinne B, manda-

taire judiciaire à Lille (F), les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

Il a été décidé d’accepter la démission de l’ensemble du conseil d’administration de la société ainsi que du commis-

saire aux comptes, ce avec décharge pleine et entière jusqu’à ce jour auxdits organes.

<i>Deuxième résolution

Il a été procédé à la nomination de trois nouveaux administrateurs, en remplacement, savoir:
- Monsieur Mercier Patrice, demeurant à Valenciennes (F),
- Madame Rindgen Sieglinde, demeurant à Limont Fontaine (F),
- Monsieur Laurent Christian, demeurant à Limont Fontaine (F).

<i>Troisième résolution

Il a été procédé à la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes, en remplacement, savoir:
- Monsieur Tabardel Thierry, demeurant à Roubaix (F).

F. Nelissen

<i>Rapporteur et mandataire spécial

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(25991/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

SOUND DISPATCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2555 Luxembourg, 34, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 27.793.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des associés du 8 juillet 1997

Le siège de la société est transféré de L-1916 Luxembourg, 4, rue Jacques Lamort à L-2555 Luxembourg, 34, rue de

Strassen.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 1997, vol. 165, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26044/745/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

MIRTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.524.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 60, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.

<i>Pour MIRTO S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(25997/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

26646

LUXIGEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.246.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale, tenue en date du 12 septembre 1996 que:
L’assemblée générale fixe le nombre des administrateurs à cinq.
Monsieur Guy Buisseret, demeurant à Luxembourg, a été nommé en qualité d’administrateur, en remplacement de

Monsieur Patrick Duchemin, administrateur démissionnaire.

Monsieur Jean-Marie Demeure, demeurant à Bertrange, a été nommé en qualité d’administrateur.
Les mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice

clos en 2001.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 12 septembre 1996 que:
Le conseil d’administration a nommé aux fonctions d’administrateur-délégué de la société Monsieur Guy Buisseret et

Monsieur Jean-Marie Demeure.

L’administrateur-délégué aura pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25989/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

SOPAGRO, Société Anonyme

au capital de FRF 1.000.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.742.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 26 janvier 1996

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire de la société en date du 26 janvier 1996, que:
- les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 1994 sont approuvés;
- la perte de l’exercice clos le 30 septembre 1994 s’élevant à FRF 10.522 est reportée;
- décharge est donnée à M. Bertrand Klein, administrateur démissionnaire et à M. Philippe Debatty, commissaire aux

comptes démissionnaire pour l’exercice de leur mandat;

- la FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG est nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale statutaire de 1998;

- la nomination de la BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 47, boulevard

Royal, en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration en date du 22 janvier 1996, est
ratifiée par l’Assemblée générale.

Extrait certifié conforme

<i>Pour la société

LUXIGEC S.A.

<i>L’agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26043/749/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

CENTURY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.210.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 67, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 13 mai 1997

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leur mandat pour une nouvelle durée de six ans.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(26156/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

26647

BTM PREMIER FUND, Fonds Commun de Placement.

AMENDMENT AGREEMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Between
1) BTM UNIT MANAGEMENT S.A., a Luxembourg société anonyme having its registered office at 1-3, rue du St.-

Esprit, L-1475 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management Company»);

and 
2) BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg bank having also its registered office at

1-3, rue du St.-Esprit, L-1475 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»).

Whereas:
(A) The Management Company is the management company of BTM PREMIER FUND (the «Fund»), a Luxembourg

fonds commun de placement constituted under the law of July 19, 1991;

(B) The Custodian is the custodian of the assets of the Fund;
(C) The management regulations of the Fund (the «Management Regulations») were initially signed on June 15, 1992

and came into force upon their execution.

The Management Regulations have been restated on September 22, 1993, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, in Luxembourg (the «Mémorial») on October 16, 1993, on November 8, 1993 and published
in the Mémorial on November 25, 1993, on February 3, 1994 and published in the Mémorial on February 22, 1994, on
March 31, 1994 and published in the Mémorial on May 16, 1994, on November 21, 1994 published in the Mémorial on
December 9, 1994, on December 20, 1994, published in the Mémorial on January 16, 1995 and on July 17, 1996,
published in the Mémorial on August 19, 1996.

(D) The Management Company and the Custodian intend to create a new Portfolio, namely the BTM PREMIER FUND

- FENRIR BOND PORTFOLIO and to restructure and restate the Management Regulations.

Now therefore it is agreed as follows:
1. The Custodian and the Management Company hereby agree to create with effect as of the date of this Amendment

Agreement a new Portfolio, namely the BTM PREMIER FUND - FENRIR BOND PORTFOLIO.

2. The Custodian and the Management Company further agree to restructure and restate the Management Regula-

tions, so as to comprise a General Part containing the provisions applicable to all the Portfolios and a Specific Part
containing the provisions applicable specifically to a given Portfolio. The first Section of the Specific Part shall relate to
the BTM PREMIER FUND - SRIRIT II PORTFOLIO and the second Section of the Specific Part shall relate to the newly
created BTM PREMIER FUND - FENRIR BOND PORTFOLIO.

3. The restructured and restated Management Regulations shall have the following wording:

<i>«A. General part

1. The Fund

BTM PREMIER FUND (the «Fund») is a mutual investment fund («fonds commun de placement») organised under the

Luxembourg law of 19th July, 1991 on undertakings for collective investment the securities of which are not intended to
be placed with the public.

The Fund has adopted an «umbrella» structure. Its capital is divided into classes of units of the Fund («Units») relating

to different portfolios of assets having specific investment objectives (each designated as a «Portfolio») as these will be
specifically described in the specific part of these Management Regulations (the «Specific Part»). Although each Portfolio
will be treated as bearing its own liabilities, the Fund as a whole will remain liable to third parties, subject to any agree-
ments to the contrary as may be entered into with the parties concerned.

The Fund constitutes an unincorporatedcoproprietorship of its assets, managed in the interest of its owner or co-

owners («Unitholder» or «Unitholders») by BTM UNIT MANAGEMENT S.A. (the «Management Company») a
company incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office in Luxembourg. The assets of the Fund
which are held in custody by BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A. are segregated from those of the
Management Company and those of other funds (if any) managed by the Management Company.

By the acquisition of Units any Unitholder fully accepts these Management Regulations which determine the

contractual relationship between the Unitholders, the Management Company and the Custodian.

2. The Management Company

The Fund is managed on behalf of the Unitholders by the Management Company which has its registered office in

Luxembourg.

The Management Company is vested with the broadest powers to administer and manage the Fund, on behalf of the

Unitholder(s), subject to the restrictions set forth in Clause 5 of this General Part, including but not limited to, the
purchase, sale, subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all rights attached directly or
indirectly to the assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund and any

Portfolio thereof within the objectives set forth in Clause 4 of this General Part and in the Specific Part, subject to the
restrictions set forth in Clause 5 of this General Part.

The Board of Directors of the Management Company may appoint a general manager or managers and/or adminis-

trative agents to implement the investment policy and administer and manage the assets of the Fund and any Portfolio
thereof.

26648

The Management Company is entitled to receive from the Fund for its own services a fee expressed as a percentage

of the average quarterly Net Asset Value of the relevant Portfolio. This fee accrues quarterly and is payable in arrears
at the end of each quarter.

The Management Company may, at the Fund’s expense, obtain investment information, asset management, advisory

and other services.

The Management Company may appoint one or more investment advisers (an «Investment Adviser») as its asset

manager for the Fund or for one or several Portfolios as will be described in the Specific Part and in the Fund’s
prospectus from time to time.

An Investment Adviser will render investment advisory services in respect of a market or markets in which a Portfolio

or Portfolios invest.

An Investment Adviser shall have the authority to appoint investment sub-advisers to advise the Investment Advisers

on investments of the Fund and of the respective Portfolios thereof.

An Investment Adviser is entitled to a fixed fee expressed as a percentage of the average quarterly Net Asset Value

of the Portfolio concerned, payable out of the assets of the Fund. This fee accrues quarterly and is payable in arrears at
the end of each quarter. An investment sub-adviser will be paid by the Investment Adviser out of the Investment
Adviser’s fees.

The Management Company may appoint one or more securities companies (a «Securities Company») as will be

described in the Fund’s prospectus from time to time. The Securities Company is entitled to a remuneration as will be
described in the Fund’s prospectus from time to time.

3. The Custodian

The Management Company shall appoint a custodian (the «Custodian»). BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEM-

BOURG) S.A., a corporation organised under the laws of Luxembourg with its registered office in Luxembourg, has been
appointed Custodian.

The Custodian’s appointment may be terminated at any time either by the Management Company or the Custodian

upon 90 days written notice delivered by one party to the other.

Termination is however subject to the condition that a new custodian is appointed within 2 months of the termination

as aforesaid to assume the responsibility and functions of the Custodian under these Management Regulations and,
further, that the appointment of the Custodian shall continue thereafter for such period as may be necessary in order
to transfer all assets of the Fund to the new custodian.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with Luxembourg law.
All cash and securities constituting the assets in the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the Unitholders

of any Portfolio of the Fund. The Custodian may entrust correspondent banks and financial institutions with the custody
of such assets. The Custodian may hold securities in fungible and non-fungible accounts with such clearing houses as the
Custodian may determine. It will have the normal duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and
securities at the Custodian. The Custodian may only dispose of the assets of the Fund and make payments to third
parties on behalf of the Fund and, where applicable, any Portfolio on receipt of instructions from the Management
Company or its appointed agents, provided such instructions conform with the Management Regulations and the provi-
sions of law.

Upon receipt of instructions from the Management Company, the Custodian will perform all acts of disposal with

respect to the assets of the Fund.

The Custodian is entitled to such fees as will be determined from time to time by agreement between the

Management Company and the Custodian.

BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A. also acts as the Domiciliary -, Administration-, Registrar and

Transfer Agent of the Fund.

4. Investment Objectives and policy

The Fund’s primary investment objective in respect of a Portfolio is such as described in the Specific Part of these

Management Regulations which shall have to be read in conjunction with this General Part of these Management Regula-
tions, the General Part and the Specific Part forming together the Management Regulations.

In order to protect its assets, the Fund may engage in forward currency exchange and financial futures and options

transactions. The Fund may carry out forward foreign exchange transactions and other hedging operations for the
purpose of hedging against fluctuations in foreign exchange rates (including hedging against fluctuations against the
domestic currency of the majority of the Unitholders of the Fund) subject to the investment restrictions set out
hereafter.

5. Investment restrictions and guidelines - Investment techniques and instruments

5.1 Investment restrictions and guidelines
By acquiring Units in the Fund, every Unitholder approves and fully accepts that the Management Regulations shall

govern the relationship between the Unitholders, the Management Company and the Custodian.

Subject to the approval of the Custodian, these Management Regulations may be amended at any time, in whole or in

part.

Notice of any amendments to these Management Regulations will be sent to the Unitholders.
Amendments will become effective as provided in Article 16 hereafter.
The Management Regulations determine the restrictions and guidelines which the Management Company shall comply

with in managing the assets of any Portfolio, unless otherwise specifically provided. Such restrictions are the following:

26649

(1) The Management Company may not, on behalf of a Portfolio, invest in the securities of any one issuer, if the value

of the holdings of a Portfolio in the securities of such issuer exceeds 20 % of the Portfolio’s total net assets.

(2) The Management Company may not, on behalf of a Portfolio, invest in the securities of any single issuer if a

Portfolio owns more than 20 % of the securities of the same kind issued by such issuer.

If the percentages set forth under (1) and (2) above are exceeded as a consequence of the exercise of rights attached

to securities in a Portfolio or otherwise than by the purchase of securities, the Management Company must adopt as its
objective, in its selling transactions, the regularization of the position of the Portfolio as soon as the Management
Company considers it to be in the best interest of the Unitholders.

The percentages set forth under (1) and (2) above shall not apply to securities issued or guaranteed by any gover-

nment or any local authority of or within a country that is a member country of the OECD or any international insti-
tution of which one or more such countries are members, provided a sufficient spreading of risk among investments is
achieved.

(3) The Management Company may not, on behalf of any Portfolio, invest in securities which are not traded on an

official stock exchange or on a regulated market offering comparable guarantees.

(4) The Management Company may not, on behalf of any Portfolio, borrow amounts in excess of 25 % of the total net

assets of any Portfolio.

(5) The Management Company may not, on behalf of any Portfolio, grant loans or act as guarantor for third parties.
(6) The Management Company may not, on behalf of any Portfolio, make investments for the purpose of exercising

control or management.

(7) The Management Company may not, on behalf of any Portfolio, purchase or sell real estate, except that it may

invest in securities secured by real estate or interests therein or issued by companies which invest in real estate or
interests therein.

(8) The Management Company may not, on behalf of any Portfolio, purchase or sell commodities or commodity

contracts; and

(9) The Management Company may not, on behalf of any Portfolio, make loans to other persons, provided that the

lending of securities permitted by applicable laws and regulations, the acquisition of governmental securities, short-term
corporate debt instruments, repurchase agreements and reverse repurchase agreements shall not be deemed to be the
making of a loan for this purpose.

5.2 Investment techniques and instruments
(2) The Management Company on behalf of the Fund may, in respect of any Portfolio, under the conditions and within

the limits laid down by law, regulation and administrative practice unless otherwise provided in the Specific Part appli-
cable to the Portfolio concerned, employ techniques and instruments relating to transferable securities, provided that
such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management.

With respect to options on securities the Management Company may not:
(i) invest in put or call options on securities, unless:
(a) such options are listed on a stock exchange or dealt in on a regulated market or over-the-counter with broker-

dealers who make markets in these options and who are first class financial institutions with a high rating specialising in
these types of transactions and who are participants in the over-the-counter market; and

(b) the acquisition of such options does not exceed, in terms of premiums together with the total of the premiums

paid to acquire call and put options on financial instruments as referred to under (3) (iii), 15 % of the total net assets of
the relevant Portfolio;

(ii) the Management Company may not sell call options on securities:
(a) Unless, at the time of selling call options on securities, the Fund holds either the underlying securities or equivalent

call options or other instruments which may be used to adequately cover the liabilities arising therefrom, such as
warrants. The securities underlying to said call options sold may not be realised as long as the options thereon shall not
have expired, unless these are covered by matching options or by other instruments which may be used to this effect.
The same applies to matching call options or other instruments held by the Fund, if it does not hold the underlying
securities at the time of selling relevant options.

(b) If the Fund sells call options relating to securities which it does not hold at the time of entering into such

transaction, the exercise price of all such options sold may not exceed 25 % of the net assets of any Portfolio and the
relevant Portfolio must at all times be able to procure the covering of the positions entered into by virtue of such sales.

(iii) When a put option is sold, the Fund must be covered for the full duration of the option contract by liquid

resources sufficient to pay for the securities deliverable to it on the exercise of the option by the counterparty.

(2) The Management Company may, on behalf of any Portfolio, for the purpose of hedging, enter into transactions on

forward currency contracts or write call options and purchase put options on currencies, provided however that:

(i) these transactions may only be made in respect of contracts and options which are traded on a regulated market

operating regularly, which is recognised and open to the public, except that the Management Company may also, on
behalf of any Portfolio, enter into forward sales of currencies or exchange currencies on the basis of private agreements
with first class financial institutions specialised in this type of transactions;

(ii) the net forward, exchange and option transactions made on behalf of a Portfolio in one currency may, in principle,

not exceed the valuation of the aggregate assets denominated in that currency, provided however that the Management
Company may, on behalf of any Portfolio, purchase the currency concerned through a cross transaction should the cost
thereof be more advantageous to the Fund.

(3) The Management Company may not deal, on behalf of any Portfolio, in financial futures and options on financial

instruments, except that:

26650

(i) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of the value of its portfolio securities, a Portfolio may have

outstanding commitments in respect of financial futures sales contracts and option contracts not exceeding the corre-
sponding risk of fluctuation of the value of the corresponding portion of its portfolio;

(ii) for the purpose of efficient portfolio management the Fund may enter into financial futures purchase contracts and

option contracts in order to facilitate changes in the allocation of a Portfolio’s assets between markets or in anticipation
of or in a significant market sector advance, provided that sufficient cash, short dated debt securities or instruments
(other than the liquid assets which might have to be held by the Fund for any Portfolio pursuant to paragraph (1) (iii)
above), or securities to be disposed of at a predetermined value exist, to match the underlying exposure of any such
futures positions;

(iii) for purposes other than hedging the Fund may, beside option contracts on transferable instruments and contracts

on currencies, buy and sell futures contracts and option contracts on any type of financial instrument provided that the
total commitment arising on these purchase and sale transactions together with the total commitment arising on the sale
of call and put options on transferable securities at no time exceeds the net asset value of the relevant Portfolio. The
writing of call options on transferable securities for which the Fund has adequate coverage being not considered for the
calculation of the total commitment referred to above.

The Management Company may, on behalf of any Portfolio, enter into the transactions referred to under paragraph

(3) above only if these transactions relate to contracts which are traded on a regulated market operating regularly, which
is recognised and open to the public, or, in case of options over-the-counter with broker-dealers who make markets in
these options and who are first class financial institutions with a high rating specialising in these types of transactions and
who are participants in the over-the-counter market.

(4) Repurchase Agreements
Each Portfolio may invest in securities subject to Repurchase Agreements concluded with high quality counterparties

specialized in this type of transactions. Under such agreements, the seller agrees with the Portfolio, upon entering into
the contract, to repurchase the securities at a mutually agreed upon time and price, thereby determining the yield during
the time of the agreement. This investment technique permits the Portfolio to earn a fixed rate of return isolated from
market fluctuations during such period. During the lifetime of a repurchase agreement, the Fund may not sell the
securities which are the object of the agreement either before the repurchase of the securities by the counterparty has
been carried out or before the repurchase period has expired.

(5) Lending of Portfolio Securities
The Management Company may, on behalf of the Fund, lend portfolio securities of each Portfolio to third persons

(for not more than 30 days and not in excess of 50% of the aggregate market value of the securities of a Portfolio)
through a standardised securities lending system organised by EUROCLEAR, CEDEL BANK S.A. or other recognised
clearing institutions or through a first class financial institution and will receive through such clearance agency collateral
in cash or securities issued or guaranteed by a governmental entity of the OECD, or by their local authorities or by
supranational institutions. Such collateral will be maintained at all times in an amount equal to at least 100% of the total
valuation of the securities, and for the duration of the loan.

6. Issue of units and restrictions on ownership

The Management Company on behalf of the Fund issues Units of such classes as described in the Specific Part.

Additional Portfolios may be added at any time by decision of the Management Company and the Custodian, and by
completing the Specific Part of these Management Regulations.

Units of the Fund and of any Portfolio thereof shall be issued by the Management Company, provided that payment

is made to the Custodian within such period not exceeding five bank business days in Luxembourg as the Management
Company may from time to time determine. Certificates or confirmations shall be delivered by the Management
Company provided payment has been received by the Custodian.

The Fund has been organised under the Luxembourg law of 19th July, 1991 on undertakings for collective investment

the securities of which are not intended to be placed with the public (the «Law»).

Consequently, the sale of Fund Units and of any Portfolio is restricted to institutional investors. The Management

Company will not accept to issue Units to persons or companies who may not be considered as institutional investors
for the purpose of the Law. Further, the Management Company will not give effect to any transfer of Units which would
result in a non-institutional investor becoming a Unitholder in the Fund.

The Management Company may, at its full discretion, refuse the issue or the transfer of Units, if there is not sufficient

evidence that the person or company to which the Units are sold or transferred is an institutional investor for the
purpose of the Law.

In considering the qualification of a subscriber or a transferee as an institutional investor, the Management Company

will have due regard to the existing guidelines or recommendations of the competent supervisory authorities.

Institutional investors subscribing in their own name but on behalf of a third party must certify to the Management

Company that such subscription is made on behalf of an institutional investor as aforesaid and the Management
Company may require, at its sole discretion, evidence that the beneficial owner of the Units is an institutional investor.

The Management Company shall, with respect to the issuing of Units, comply with the laws and regulations of the

countries where Units are offered. The Management Company may, at its discretion, discontinue temporarily, cease
definitely or limit the issue of Units at any time to persons or corporate bodies resident or established in certain
countries or territories. The Management Company may also prohibit certain persons or corporate bodies from
acquiring Units, if such a measure is necessary for the protection of the Unitholders as a whole and the Fund.

26651

The Management Company may:
- reject at its discretion any application for Units;
- redeem at any time the units held by Unitholders who are excluded from purchasing or holding units.
In respect of a given Portfolio additional restrictions may be imposed for reasons attaching to Japanese legal and

regulatory requirements. These shall then be described in the Specific Part of the Portfolio or Portfolios concerned.

7. Issue price

Units in the Fund will be offered during an initial subscription period as described in the Specific Part.
Thereafter Units may be issued on each Valuation Day or if so specified in respect of a Portfolio in the Specific Part,

on each Issue Day. The terms «Valuation Day» and - where applicable - «Issue Day» are defined in respect of each
Portfolio in the Specific Part.

Following the initial offering period the issue price per Unit in any Portfolio will be the Net Asset Value per Unit of

the relevant Portfolio as determined (unless otherwise provided in respect of a given Portfolio or Portfolios in the
Specific Part) on the Valuation Day or - where applicable - Issue Day of the Portfolio concerned following receipt of the
application for purchase of Units, provided that such application is received prior to a time specified in the Specific Part
in respect of each Portfolio five (5) bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Day. Applications
received after such specified time will be treated as having been received on the next following Valuation Day or - where
applicable - Issue Day of the Portfolio concerned.

Payment of the issue price together with (if applicable) a sales charge (which sales charge may be reallowed by the

Management Company to institutions or agents involved in the placement of Units) shall be made in the currency of the
respective Portfolio as specified in the Specific Part, within five (5) bank business days in Luxembourg after the day when
the application is accepted (unless otherwise provided with respect to a given Portfolio or Portfolios in the Specific Part).

8. Form of units and certificates

The Management Company shall issue Units in registered form only. Each certificate (if issued) shall carry the signa-

tures of the Management Company and the Custodian, both of which may be in facsimile. If a Unitholder chooses not to
receive certificates, a notice confirming his unitholding shall be issued instead.

The Management Company, may, in the interest of the Unitholders, subdivide or consolidate the Units of each

Portfolio. Certificates or (if issued) confirmation statements will, in principle, be sent to subscribers within seven (7)
bank business days in Luxembourg from the date of subscription and payment of the subscription price (unless otherwise
provided in the Specific Part).

9. Conversion of unit

Unitholders are entitled (unless otherwise provided in respect of a given Portfolio or Portfolios in the Specific Part)

to apply in writing to the Management Company for the conversion of the whole or part of their holding of Units into
Units of another Portfolio on each Valuation Day or if so specified in respect of a Portfolio in the Specific Part, on each
Conversion Day.

The terms «Valuation Day» and - where applicable - «Conversion Day» are defined in respect of each Portfolio in the

Specific Part.

The basis of conversion will in such case relate to the respective Net Asset Values per Unit of the Portfolios

concerned determined (unless otherwise provided in respect of a given Portfolio or Portfolios in the Specific Part) on
the Valuation Day or - where applicable - Conversion Day next following receipt and acceptance by the Management
Company on behalf of the Fund of a conversion request, provided that the relevant request is received (with all
necessary supporting documentation) five (5) bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Day or
- where applicable - Conversion Day and prior to the time specified in the respective section of the Specific Part.
Conversion requests received after such specified time will be treated as having been received on the next following
Valuation Day or - where applicable - Conversion Day of the Portfolio concerned.

Conversion may, unless otherwise provided in the Fund and/or the General Part or a Specific Part of the Prospectus,

be made by investors free of charge.

Requests for conversions, once made, may not be withdrawn, except in the event of a suspension or deferral of the

right to redeem Units of the Portfolio from which the conversion is to be made or deferral of the right to purchase Units
of the Portfolio into which conversion is being made.

The proceeds of Units which are converted will be reinvested in Units relating to the Portfolio into which conversion

is being made.

All conversions will be acknowledged by a contract note, confirming details of the conversion.
Certificates, if requested, will normally be dispatched by the Administration Agent within fourteen (14) bank business

days in Luxembourg after the relevant Valuation Day or - where applicable - Conversion Day.

The Management Company or the Administration Agent on its behalf is required to determine the number of Units

of the Portfolio into which the investor wishes to convert his existing Units in accordance with the following formula:

A =  (B x C x E) - F

D

Where:
A is the number of Units relating to the new Portfolio to which the investor shall become entitled;
B is the number of Units relating to the former Portfolio specified in the conversion notice, which the investor has

requested to be converted;

C is the Net Asset Value of a Unit relating to the former Portfolio;

26652

D is the Net Asset Value of a Unit relating to the new Portfolio;
E is the currency conversion rate representing the effective rate of exchange applicable to the transfer of assets

between the relevant Portfolios;

F is the conversion charge (if any) not in excess of one (1) per cent of the applicable Net Asset Value per Unit of the

Portfolio from which a conversion is made.

10. Net Asset Value determination of units

The net asset value (the «Net Asset Value»), the issue prices, the conversion prices, and the redemption prices of the

Units of each Portfolio, expressed in the currency of the Portfolio concerned, will be determined by the Management
Company on the bank business day or days in Luxembourg (a «Valuation Day») specified in the respective section or
sections of the Specific Part in respect of the Portfolio or Portfolios of the Fund or the next following bank business day
in Luxembourg if such day is not a bank business day or days in Luxembourg, by dividing the value of the assets allocated
to the relevant Portfolio less the liabilities allocated to the relevant Portfolio (including any provisions considered by the
Management Company to be necessary or prudent calculated on an accrual basis) by the total number of Units of the
relevant Portfolio outstanding as at the close of business in Luxembourg on the same bank business day. In case of deter-
mination of the issue price, a sales charge (if any) calculated as a percentage (determined in respect of a given Portfolio
or Portfolios in the Specific Part) of the applicable Net Asset Value (as further described in the Specific Part) will be
added to the amount calculated according to the rules explained in the preceding sentence. To the extent feasible,
investment income, interest payable, fees and other liabilities (including management fees) will be accrued monthly.

The assets of any Portfolio of the Fund shall be deemed to include:
(i) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(ii) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not yet

collected);

(iii) all securities, units, bonds, debentures, options or subscription rights and any other investments and securities

belonging to the Fund;

(iv) all dividends and distributions due to the Fund in cash or in kind to the extent known to the Fund provided that

the Fund may adjust the valuation for fluctuations in the market value of securities due to trading practices such as
trading ex-dividend or ex-rights;

(v) all accrued interest on any interest bearing securities held by the Fund except to the extent such interest is

comprised in the principal thereof;

(vi) the preliminary expenses of the Fund insofar as the same have not been written off; and
(vii) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
The assets of any Portfolio of the Fund will be valued as follows:
(a) securities listed on a stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available

price on such stock exchange or market. If a security is listed on several stock exchanges or markets, the last available
price at the stock exchange or market which constitutes the main market for such securities, will be determining;

(b) securities not listed on any stock exchange or traded on a regulated market will be valued at their last available

market price;

(c) securities for which the price referred to in (a) and/or (b) is not representative of the fair market value, will be

valued prudently and in good faith on the basis of their reasonably foreseeable sale price;

(d) cash and other liquid assets will be valued at their face value with interest accrued to the end of the preceding day.
In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, the Management

Company is authorized, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets
of the Fund.

The liabilities of the Fund shall be deemed to include:
(i) all borrowings, bills and other amounts due;
(ii) all administrative expenses due or accrued including the costs of its constitution and registration with regulatory

authorities, as well as legal, audit, management, advisory, custodial, paying agency and corporate and administration
agency fees and expenses, the costs of legal publications, prospectuses, financial reports and other documents made
available to Unitholders, translation expenses and generally any other expenses arising from the administration of the
Fund;

(iii) all known liabilities, due or not yet due including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of all dividends declared but not cashed which therefore remain unpaid until the day
these dividends revert to the Fund by prescription;

(iv) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of the valuation and any other provisions or reserves

authorised and approved by the Management Company; and

(v) any other liabilities of the Fund of whatever kind towards third parties.

11. Suspension of the calculation of the Net Asset Value

The Management Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value of each Portfolio and

in consequence the issue, when applicable the conversion and the redemption of Units in any of the following events:

-when one or more stock exchanges or markets which provide the basis for valuing a substantial portion of the assets

of the relevant Portfolio, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion
of the assets of the relevant Portfolio are denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings
therein are restricted or suspended;

26653

- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of the relevant Portfolio is not reasonably or
normally practicable without being seriously detrimental to the interests of the Unitholders;

- in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the

relevant Portfolio or if, for any reason the value of any assets of the relevant Portfolio may not be determined as rapidly
and accurately as required;

- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the relevant Portfolio are rendered impracticable or if purchases and sales of the relevant Portfolio’s assets cannot be
effected at normal rates of exchange.

Any such suspension will be notified to those Unitholders who have applied for redemption.

12. Redemption of Units

Unitholders may request redemption of their Units on each Valuation Day or if so specified in respect of a Portfolio

in the Specific Part, on each Redemption Day.

The terms «Valuation Day» and - where applicable - «Redemption Day» are defined in respect of each Portfolio in

the Specific Part.

Units will be redeemed at the request of a Unitholder at a price representing their Net Asset Value calculated (unless

otherwise provided in respect of a given Portfolio or Portfolios in the Specific Part) on the Valuation Day or - where
applicable - Redemption Day of the Portfolio or Portfolios concerned next following receipt and acceptance of a written
request by the Management Company, provided that the relevant request is received (with all necessary supporting
documentation) not later than the time specified in the Specific Part, at least five (5) bank business days in Luxembourg
prior to the relevant Valuation Day or - where applicable - Redemption Day. Payment for Units redeemed will be made
by the Custodian normally within seven (7) bank business days in Luxembourg after the relevant Valuation Day at the
applicable Net Asset Value, less a redemption charge, if any, in favour of the Management Company, as further specified
in the Specific Part and the Fund’s prospectus.

The Management Company shall ensure that an appropriate level of liquidity is maintained in a Portfolio redeeming

Units so that redemption of Units in such a Portfolio may, under normal circumstances, be made promptly upon request
by Unitholders.

The redemption price may, depending on the Net Asset Value applicable on the date of redemption, be higher or

lower than the price paid at the time of subscription.

The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other

circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of the payment of the repurchase price to the
country where reimbursement was applied for.

13. Charges of the Fund

The costs incurred in its operations by and charged to the Fund include:
- all taxes which may be due on the assets and income of the Fund;
- usual brokerage and banking fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund (such fees

to be included in the acquisition price and

- to be deducted from the selling price);
- the remuneration expenses of the Management Company, the remuneration and out-of-pocket expenses of the

Custodian and other banks and financial institutions entrusted by the Custodian with custody of assets of the Fund, of
the Domiciliary, Administrative Agency and Paying Agent and of the Advisor;

- all expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

Unitholders;

- the cost of printing certificates, if any; the costs of preparing, translating and/or filing the Management Regulations

and all other documents concerning the Fund, including registration statements and prospectuses and explanatory
memoranda with all authorities (including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund or the
offering of Units of the Fund or any Portfolio thereof, or their listing on any stock exchange or regulated market; the
costs of preparing in such languages as are necessary for the benefit of the Unitholders, including the beneficial holders
of the Units, and distributing annual and semi-annual reports and such other reports or documents as may be required
under any applicable laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of accounting, book-keeping and calcu-
lating the Net Asset Value; the cost of preparing and distributing notices to the Unitholders; lawyers’ and auditor’s fees;
and all similar operating and administrative charges.

Where a Japanese Securities Company is in charge of the distribution of Units, it is entitled to receive, in respect of

the Portfolio or Portfolios in respect of which it acts, a fee payable out of the assets of the relevant Portfolio, expressed
as a per centage per annum and calculated on the average quarterly Net Asset Value of the relevant Portfolio. This fee
will accrue quarterly and will be payable in arrears at the end of each quarter.

All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Other

charges may be amortised over a period not exceeding five years.

All costs (including brokerage fees) of purchasing or selling assets of the Fund and any Portfolio thereof and any losses

incurred in connection therewith, are for the account of the Fund.

14. Accounting year, Audit

The accounts of the Fund are closed each year on the last day of December. The Management Company will establish

consolidated accounts with respect to all the Portfolios in USD.

26654

The accounts of the Management Company will be audited by auditors who shall be independent public accountants

(«réviseurs d’entreprises agréés») appointed by the Management Company. FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEM-
BOURG of 21, rue Glesener, Luxembourg has been appointed as the Management Company’s auditor.

The Management Company shall also appoint an auditor who shall, with respect to the assets of the Fund and of any

Portfolio thereof carry out the duties prescribed by the Luxembourg laws.

15. Dividends

The Fund may, in respect of a Portfolio, either accumulate or distribute available income as specified in the Specific

Part and in the Fund’s prospectus.

No distribution in respect of any Portfolio may be made as a result of which the total net assets of the Fund would

become less than 50 million Luxembourg francs, or the equivalent thereof in the relevant currency.

16. Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, at any time, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations

in whole or in part.

Amendments will become effective upon their execution by the Custodian and the Management Company and,

towards a subscriber upon his acceptance thereof. They will be opposable as against third parties five (5) days after their
publication in the Mémorial.

17. Information to Unitholders

Unitholders may receive information on the current Net Asset Value, issue price and redemption price per Unit of

any Portfolio at the registered office of the Management Company.

The audited annual report and unaudited semi-annual report of the Fund will be sent to the Unitholder(s) at his/their

address appearing in the register of Unitholders or, if applicable, to the address provided by him/them.

Notice of any amendments to these Management Regulations will be sent to Unitholders and any amendments will be

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg.

18. Duration and liquidation of the Fund

The Fund has been established for an unlimited period of time. The Management Company may, by mutual agreement

with the Custodian and without prejudice to the interests of the Unitholders decide notably in case where the net assets
of the Fund at any time fall below USD 5,000,000.- respectively in case the net assets of any one Portfolio fall below USD
1,000,000.- or the equivalent thereof in the relevant currency of the Portfolio concerned, decide to dissolve the Fund,
respectively the Portfolio concerned. The Fund may further be dissolved in all other cases provided for by Luxembourg
law.

A notice of dissolution of the Fund will be published in the Mémorial and in at least three newspapers of appropriate

distribution, of which at least one must be a Luxembourg newspaper. In the event of dissolution of one or more
Portfolios, the Management Company will realise the assets of such Portfolio or Portfolios in the best interest of the
Unitholders, and the Custodian, upon instructions from the Management Company, will distribute the net proceeds of
liquidation (after deducting all liquidation expenses) among the Unitholders concerned, in proportion to the Units held.
Proceeds of liquidation will be paid to the Unitholders by cash transfer in accordance with their respective payment
instructions. As soon as any circumstance leading to a state of liquidation arises, the Unitholder(s) will be informed
thereof by means of a notice sent to his/their address appearing in the register of Unitholders, and the issue, where appli-
cable conversion, and repurchase of Units will be suspended by the Management Company.

The liquidation or the partition of the Fund may not be requested by a Unitholder, nor by his heirs or beneficiaries.
In case of a merger of Portfolios of the Fund decided by the Management Company, each Unitholder will be informed

individually. Unitholders in disagreement with the proposed Portfolio merger shall have the faculty to apply for the
redemption of their Units at the then applicable Net Asset Value, without charge.

19. Statute of limitation

The claims of every Unitholder against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of event which gave rise to such claims.

20. Applicable law, jurisdiction and governing language

The Management Regulations are governed by Luxembourg law and disputes arising between the Unitholder(s), the

Management Company and the Custodian shall be settled, according to Luxembourg law and subject to the jurisdiction
of the District Court of Luxembourg. Notwithstanding the foregoing the Management Company and the Custodian may
subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the countries in which the Units of the Fund are offered
and sold, with respect to claims by investors resident in such countries and, with respect to matters relating to subscrip-
tions where applicable conversions, and repurchases by Unitholders resident in such countries, to the laws of such
countries.

<i>B. Specific part

<i>I. Specific part of the Management Regulations relating to:

BTM PREMIER FUND - SPIRIT II PORTFOLIO

1. The portfolio

Units of BTM PREMIER FUND - SPIRIT II PORTFOLIO («SPIRIT II PORTFOLIO») will be offered at the conditions

set out in the General Part above and further at the conditions set out in this Specific Part.

26655

2. Investment objectives and policy

SPIRIT II PORTFOLIO’s primary investment objective is to achieve a higher return by investing in selected Japanese

stocks listed on Japanese Stock Exchanges so as to achieve a return per unit of risk exposure over that of The Tokyo
Stock Price Index («Topix») in the medium to long-term. SPIRIT II PORTFOLIO’s investment objective is to be imple-
mented through a combination of active management and systematic stock screening primarily by investment in under-
valued stocks which are considered likely by the Management Company to outperform Topix in the medium to long-
term. It should be noted that, for the time being, Units in SPIRIT II PORTFOLIO will not be hedged against Yen-dollar
movements, the investors thus fully benefiting but also being fully exposed to Yen-US dollar movements.

Portfolio selection for SPIRIT II PORTFOLIO
Stock will be selected by the Management Company on the basis of quantitive analysis using the Investment Adviser’s

multi-factor screening system (the «Screening System»), systematic monitoring, ranking and sector weighing of stock,
and the decision of the Management Company on the advice of the Investment Adviser that investment in the stock is
consistent with the investment objectives of SPIRIT II PORTFOLIO. Only stocks listed on Japanese Stock Exchanges may
be selected. In principle, the portfolio will not invest in bonds with warrants or convertible bonds, although the
Investment Adviser reserves the right to advise the Management Company to do so and in this respect it should be
noted that the gearing factor of investments in warrants and the volatility of warrant prices make the risks attached to
the investments in warrants higher than in the case of investments in equities.

In principle (but subject to the Investment Adviser’s assessment of market conditions) the assets of the portfolio will

be fully invested in stock in the manner outlined above, with only a minimum portion held in cash.

The Screening System considers candidate stocks on the basis of eight key factors in three categories as follows:
(i) Valuation
Valuation represents the key part of the Screening System and makes rigorous quantitative analysis of Price Income

Ratio («PIR»), Price to Book Value, and Dividend per Share in relation to the market.

(ii) Earnings Trend and Momentum
Dynamic aspects of earnings are monitored and the trends of Return on Equity and Sales Growth of each stock

studied so as to evaluate future earnings potentiality. Consensus Earnings Forecast Changes are also used to capture the
direction of earnings change in the short-term.

(iii) Price Trend and Momentum
Technical aspects of price movement are analyzed, and optimal investment timing identified through the Medium-

Term Technical Trend Indicator and Deviation from Long-Term Trend.

The Investment Adviser reserves the right to adapt the contents of the Screening System from time to time.

3. Issue of Units

After an initial subscription period Units of the SPIRIT II PORTFOLIO may be issued on the last day of each week or

on the next following bank business day in Luxembourg if such day is not a bank business day in Luxembourg (an «Issue
Day» in respect of the SPIRIT II PORTFOLIO).

Following the initial offering period, where an application for purchase of Units is received on a day prior to an Issue

Day, the issue price per Unit will be the Net Asset Value per Unit of the SPIRIT II PORTFOLIO as determined on the
second Issue Day following the day on which the application for purchase of Units is received. Where an application for
purchase of Units is received prior to 2.00 p.m. Luxembourg time on an Issue Day, the issue price per Unit will be the
net asset value per Unit of the SPIRIT II PORTFOLIO as determined on the following Issue Day (being the same Issue
Day as the second Issue Day referred to above). Applications received after 2.00 p.m. Luxembourg time on an Issue Day
will be treated as having been received prior to 2.00 p.m. Luxembourg time on the next following Issue Day.

Payment will, in respect of Units of SPIRIT II PORTFOLIO, be made in USD in the form of a cash transfer to the order

of the Custodian within seven (7) bank business days in Luxembourg after the day when an application is received.
Payment may also be made by cheque or banker’s draft which shall be delivered together with the application form.

4. Redemption of Units

Unitholders may, in respect of SPIRIT II PORTFOLIO, redeem their Units on the 15th and on the last day of each

month or on the next following bank business day in Luxembourg if such days are not bank business days in Luxembourg
(a «Redemption Day» in respect of the SPIRIT II PORTFOLIO) at a price representing their Net Asset Value calculated
on the Redemption Day next following receipt and acceptance of a written request by the Company, provided that the
relevant request is received (with all necessary supporting documentation) not later than 2.00 p.m. Luxembourg time,
five (5) bank business days in Luxembourg prior to the relevant Redemption Day. Requests for redemption received
after 2.00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank business day in Luxembourg. Payment
for Units redeemed will be made by the Custodian normally within seven (7) bank business days in Luxembourg after
the relevant Redemption Day at the applicable Net Asset Value, less a redemption charge, as set out in the following
chart, in favour of the Management Company:

Redemption charge in respect of SPIRIT II PORTFOLIO
Period

Charge (%)

December 15, 1996 - December 14, 1997

0.25 %

After December 14, 1997

0 %

5. Conversion of Units

Unitholders of SPIRIT II PORTFOLIO are not entitled to request the conversion of the whole or part of their holding

of Units into Units of another Portfolio.

26656

6. Net Asset Value determination

The Net Asset Value per Unit of the SPIRIT II PORTFOLIO, expressed in USD, will be determined by the

Management Company on the last day of each week, on the 15th day of each month and on the last day of each month
or the next following bank business day in Luxembourg if such days are not bank business days in Luxembourg (a
«Valuation Day» in respect of the SPIRIT II PORTFOLIO). The determination of the Net Asset Value, the issue price and
the redemption price of Units of SPIRIT II PORTFOLIO may be suspended as further described in the General Part
hereof.

7. Management and advice

For the investment of the assets of SPIRIT II PORTFOLIO, the Management Company will receive investment

advisory services from TOKYO - MITSUBISHI ASSET MANAGEMENT (UK) Ltd.

Tokyo - MITSUBISHI ASSET MANAGEMENT LIMITED has been appointed as investment sub-adviser.
The Manager will be entitled to a fixed fee payable out of the Portfolio’s assets expressed as a percentage of the

average quarterly Net Asset Value of SPIRIT II PORTFOLIO as further described in the Fund’s prospectus from time to
time, out of which he may pay the fees of an Investment Sub-Adviser.

8. Dividends

The Management Company will, in respect of SPIRIT II PORTFOLIO at the Management Company’s discretion,

declare dividends out of net investment income, realised and unrealised profit and capital of SPIRIT II PORTFOLIO
available for distribution, subject always to the Fund complying with the minimum total net assets of the Fund of 50
million Luxembourg francs, or the equivalent in the applicable currency. Dividends payable may at the request of a
Unitholder be reinvested in additional Units of SPIRIT II PORTFOLIO.

9. Duration and liquidation

SPIRIT II PORTFOLIO has been established for an unlimited period of time. The Management Company may, by

mutual agreement with the Custodian and without prejudice to the interests of the Unitholder(s) of SPIRIT II
PORTFOLIO decide, notably in case the net assets of SPIRIT II PORTFOLIO at any time fall below the amount laid down
in the General Part to dissolve this Portfolio.

<i>II. Specific part of the Management Regulations relating to:

BTM PREMIER FUND - FENRIR BOND PORTFOLIO

1. The portfolio

Units in BTM PREMIER FUND - FENRIR BOND PORTFOLIO («FENRIR BOND PORTFOLIO») will be offered at

the conditions set out in the General Part above and further at the conditions set out in this Specific Part.

2. Investment objectives and policy

The FENRIR BOND PORTFOLIO’s primary investment objective is to achieve capital growth by investing mainly in

bonds of issuers from the USA, Canada, Australia, Germany, the Netherlands, France, Italy, Spain, the United Kingdom,
Belgium, Denmark, Sweden, Finland, Austria, Switzerland and Ireland.

The FENRIR BOND PORTFOLIO may further hold time deposits.
The FENRIR BOND PORTFOLIO’s investments will generally be limited to those rated AA or higher by one of the

major rating agencies. However, where the Investment Adviser deems that a security with a lower rating or an unrated
security meets the investment criteria of the FENRIR BOND PORTFOLIO, then such security may form part of the
investment portfolio of the FENRIR BOND PORTFOLIO.

The FENRIR BOND PORTOFOLIO within the limits and for the purposes laid down under the section «Investment

Techniques and Instruments» in the General Part make use of repurchase agreements, future and option, forward
foreign exchange and swap transactions.

The FENRIR BOND PORTFOLIO may hold ancillary liquid assets.

3. Issue of Units

After an initial subscription period, the issue price per Unit of FENRIR BOND PORTFOLIO shall be the Net Asset

Value per Unit of FENRIR BOND PORTFOLIO as determined in USD on a Valuation Day (as hereinafter defined),
provided an application is received prior to 2.00 p.m. Luxembourg time two (2) bank business days in Luxembourg prior
to the relevant Valuation Day.

Applications received after 2.00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank business day

in Luxembourg. Payment will, in respect of Units of FENRIR BOND PORTFOLIO, be made in USD in the form of a cash
transfer to the order of the Custodian within five (5) bank business days in Luxembourg after the day when an appli-
cation is received. Payment may also be made by cheque or banker’s draft which shall be delivered together with the
application form.

In addition to the «Restrictions on Ownership» described in the General Part of this Prospectus, in respect of the

FENRIR BOND PORTFOLIO, the following restrictions will apply:

Units of the Portfolio may not be transferred to any person or any entity without the prior consent of the

Management Company and the Custodian, which consent can only be withheld in the circumstances described in the
General Part, in the circumstances described in the following paragraph or in any other circumstances where any such
transfer would be detrimental to the Fund, to the Portfolio or its Unitholders.

26657

Neither the Management Company nor the Custodian shall give its prior consent to the transfer of Units of the

Portfolio if, as a result of such transfer the number of holders (including beneficial owners, but excluding non-residents
of Japan as defined by Item 6, Paragraph 1 of Article 6 of Foreign Exchange and Foreign Trade Control Law of Japan, Law
No. 228, 1949) of Units of the Portfolio (including newly issued Units which are of same kind with those of the Portfolio
as defined under Article 1-6 of the Enforcement Order of the Securities and Exchange Law of Japan, and which were
issued within 6 months before the date of issue of the Units) will become 50 or more.

If the Units of the Portfolio are registered in the name of a nominee, for the purpose of ascertaining if the transfer of

Units of the Portfolio can be made in accordance with the restrictions set forth in the preceding paragraph, and/or if the
transferees are residents of Japan, the Management Company and/or the Custodian may rely on a confirmation
statement made by such nominee on the matter referred to in the preceding paragraph.

4. Redemption of Units

Unitholders may, in respect of FENRIR BOND PORTFOLIO, redeem their Units at a price representing their Net

Asset Value calculated on the Valuation Day next following receipt and acceptance of a written request by the Company,
provided that the relevant request is received (with all necessary supporting documentation) not later than 2.00 p.m.
Luxembourg time, two (2) bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Day. Requests for
redemption received after 2.00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank business day in
Luxembourg. Payment for Units redeemed will be made by the Custodian normally within seven (7) bank business days
in Luxembourg after the relevant Valuation Day at the applicable Net Asset Value, less a redemption charge, if any, in
favour of the Management Company, as further specified in the Specific Part and Fund prospectus.

5. Conversion of Units

Unitholders of FENRIR BOND PORTFOLIO are entitled to request in writing to the Management Company the

conversion of the whole or part of their holding of Units into Units of another Portfolio, if the possibility of subscrip-
tions by way of conversion into such other Portfolio is provided for in the applicable Section of the Specific Part relating
to such other Portfolio.

The basis of conversion will relate to the respective Net Asset Value per Unit of the Portfolios concerned calculated

on the Valuation Day next following receipt and acceptance by the Management Company on behalf of the Fund of a
conversion request, provided that the relevant request is received (with all necessary supporting documentation) not
later than 2.00 p.m. Luxembourg time, two (2) bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Day.
Requests for conversion received after 2.00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank
business day in Luxembourg.

Such requests must be accompanied with the relevant unit certificates of FENRIR BOND PORTFOLIO, if issued.
Conversions may be made by Unitholders of FENRIR BOND PORTFOLIO free of charge.

6. Net Asset Value determination

The Net Asset Value, the issue price, the conversion price, and the redemption price of Units of FENRIR BOND

PORTFOLIO, expressed in USD, will be determined by the Management Company on the last bank business day in
Luxembourg of each month (a «Valuation Day» in respect of the FENRIR BOND PORTFOLIO). A Unitholder may at
any time in writing with a notice period of 2 bank business days in Luxembourg request an additional determination of
the current Net Asset Value. The determination of the Net Asset Value, the issue price, where applicable the conversion
price, and the redemption price of Units of FENRIR BOND PORTFOLIO may be suspended as further described in the
General Part hereof.

7. Management and advice

For the investment of the assets of FENRIR BOND PORTFOLIO, the Management Company will receive investment

advisory services from TOKYO - MITSUBISHI ASSET MANAGEMENT (UK) Ltd.

The Investment Adviser will be entitled to a fixed fee payable out of the Portfolio’s assets expressed as a percentage

of the average quarterly Net Asset Value of FENRIR BOND PORTFOLIO as further described in the Fund’s prospectus
from time to time.

8. Dividends

The Management Company may, in respect of FENRIR BOND PORTFOLIO at the Management Company’s

discretion, declare dividends out of net investment income, realised and unrealised profit and capital of FENRIR BOND
PORTFOLIO available for distribution, subject always to the Fund complying with the minimum total net assets of the
Fund of 50 million Luxembourg francs, or the equivalent in the applicable currency. Dividends payable may at the request
of a Unitholder be reinvested in additional Units of FENRIR BOND PORTFOLIO.

9. Duration and liquidation

FENRIR BOND PORTFOLIO has been established for an unlimited period of time. The Management Company may,

by mutual agreement with the Custodian and without prejudice to the interests of the Unitholder(s) of FENRIR BOND
PORTFOLIO decide, notably in case the net assets of FENRIR BOND PORTFOLIO at any time fall below the amount
laid down in the General Part to dissolve this Portfolio.

This Specific Part forms an integral part of these Management Regulations and shall, together with the General Part,

apply to all those investors subscribing Units of the respective Portfolios.

English shall be the governing language for these Management Regulations.»

26658

This Amendment Agreement to the Management Regulations was signed on September 12, 1997, by the Management

Company and the Custodian. It will become effective on such date. A set of restated Management Regulations will be
deposited at the Register of Commerce in Luxembourg.

Done in Luxembourg, on September 12, 1997.

BTM UNIT MANAGEMENT S.A.

BANK OF TOKYO - MITSUBISHI

Signature

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33870/267/726)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

BTM PREMIER FUND, Fonds Commun de Placement.

Règlement de gestion coordonné déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(33871/267/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

ALASKA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.463.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 13 juin 1997 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26123/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

INITIATIVE INDUSTRIELLE &amp; FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- La société DECKER OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant Bereldange,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola, en date du 31 janvier 1995,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 novembre 1995;

2.- La société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., ayant son siège social à Panama City, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola, en date du 31 janvier 1995,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 novembre 1995.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre l

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  ll est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de INITIATIVE INDUSTRIELLE &amp; FINANClERE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à I’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

26659

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec I’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que I’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de Iicences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera pré-

pondérante.

Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10.  Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le
conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.

26660

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par I’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente I’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quatrième jeudi du mois d’août à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même I’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, I’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de I’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- DECKER OVERSEAS INC., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

625

2.- LARKHALL INTERNATIONAL CORP., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement Iibérées par versements en espèces, si bien que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- francs).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

26661

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a.- Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Bereldange;
b.- Monsieur Karl Guenard, maître en sciences économiques, demeurant à F-Thionville;
c.- Mademoiselle Gaëtane Meilleur, licenciée en sciences économiques, demeurant à B-Arlon.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société anonyme REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant même s’est réuni le Conseil d’Administration de la société et a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

Le Conseil d’Administration décide d’appeler aux fonctions de président et d’administrateur-délégué de la société

pour une durée de six ans, avec pouvoir d’engager la société valablement en toutes circonstances sous sa signature indi-
viduelle:

Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Bereldange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Faber, K. Guenard, G. Meilleur, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1997, vol. 829, fol. 2, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 14 juillet 1997.

R. Schuman.

(26105/237/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

ARBRE MONDIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 12.271.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 65, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26134/635/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

ANCOLIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5 Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 41.913.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 58, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ANCOLIE HOLDING S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

(26128/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

ANCOLIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5 Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 41.913.

<i>Extraits de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 1997

L’Assemblée prend note et accepte la démission de Monsieur Hein Poelmans comme administrateur de la société et

décide de nommer Monsieur Marc Backes, employé privé, demeurant à Dudelange, en son remplacement pour une
durée d’un an, son mandat se terminant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 24 juin 1997.

Certifié sincère et conforme

ANCOLIE HOLDING S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26129/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

26662

ANGLOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.673.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 62, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26130/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

ANGLOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.673.

Par décision de l’assemblée générale ajournée du 13 juin 1997,
– les comptes au 31 décembre 1996 sont approuvés à l’unanimité;
– le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine

assemblée statutaire. Il s’agit de:

<i>Administrateurs

Monsieur Rory C. Kerr, «Master of Laws», demeurant 16, route de Luxembourg à Bertrange;
Monsieur Steven Georgala, «Bachelor of Laws», c/o Maitland &amp; Co, 35, rue La Boétie, 75008 Paris, France;
Monsieur Phillip van der Westhuizen, Expert-Comptable, c/o 68/70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

BRAXTON &amp; CIE, avec siège social au 6, boulevard Georges-Favon, 1211 Genève 11, Suisse.
Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26131/631/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

HANIEL SHIPPING, GmbH, Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5488 Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze in Remich.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung HANIEL REEDEREI HOLDING, GmbH, mit Sitz in D-47119 Duisburg,

Franz-Haniel-Platz 6-8,

hier vertreten durch Herrn Helmut Botermann, Geschäftsführer, wohnhaft in D-40235 Düsseldorf, Limburgerstrasse

19,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Duisburg am 8. Juli 1997, welche Vollmacht von den Parteien

und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt,
um mit derselben der Formalität der Einregistrierung und des Stempels unterworfen zu werden.

Dieser Komparent ersucht den amtierenden Notar, die Satzungen einer zu gründenden Ein-Personen-Gesellschaft

mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird eine Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften unterworfen ist, einschliesslich den Änderungsgesetzen und ins-
besondere dem Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung
gegründet.

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der Gütertransport auf den Binnenwasserstrassen im grenz-

überschreitenden Verkehr.

Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck

verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche
direkt oder indirekt auf den Hauptzweck Bezug haben.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im Ausland eröffnen.
Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung HANIEL SHIPPING, GmbH.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ehnen.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
Art. 6.

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF),

eingeteilt in fünfhundert Geschäftsanteile (500) zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche durch die
vorgenannte HANIEL REEDEREI HOLDING, GmbH übernommen werden.

26663

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde
und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 7. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 8. lm Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von dem Gesellschafter

berufen werden.

Art. 10. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben
ausgeübt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 11. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.
Das erste Gesellschaftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 6
gezeichneten Stammkapitals erreicht hat.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidations-

verwalter durchgeführt, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen.

Der Gesellschafter ernennt die Liquidationsverwalter und legt ihre Aufgaben, sowie ihre Vergütung fest.
Art. 15. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf fünfund-

zwanzigtausend (25.000,- LUF) Luxemburger Franken geschätzt.

<i>Generalversammlung

Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Stammkapital vereinigt, folgende Beschlüsse:
1. Zu Geschäftsführern werden ernannt:
a) administrativer Geschäftsführer wird Herr Rolf Günther, Prokurist, wohnhaft in D-47167 Duisburg, Barbarastr. 92;
b) technischer Geschäftsführer wird Herr Rainer Tadsen, Rheinpatentinhaber, wohnhaft in D-Neunkirchen-Vluyn,

Dürerstr. 27.

2. Die Gesellschaft ist nach aussen durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer verpflichtet.
3. Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-5488 Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: H. Botermann, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 juillet 1997, vol. 460, fol. 25, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 16 juillet 1997. 

A. Lentz.

(26102/221/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

COMPAGNIA  FINANZIARIA E MERCANTILE-COFIME, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.251.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 53, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.

<i>Pour COMPAGNIA FINANZIARIA E

<i>MERCANTILE-COFIME,

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(26161/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

26664

ANTERIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.364.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 53, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.

<i>Pour ANTERIS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(26132/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

ANTERIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.364.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 1997, le mandat des administrateurs, MM. Gerhard Link, Dr.

Alfred Schwarzenbach et Ueli Werthmüller, ainsi que celui du commissaire aux comptes M. Guy Baumann, ont été
renouvelés pour une durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 10 juillet 1997.

<i>Pour ANTERIS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26133/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

MERCUREY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. - La société DECKER OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant Bereldange,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola, en date du 31 janvier 1995,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 novembre 1995;

2. - La société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., ayant son siège social à Panama City, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola, en date du 31 janvier 1995,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 novembre 1995.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de MERCUREY FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

26665

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représen-tant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins, action-

naires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser
six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. lI se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le
conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mercredi du mois de juillet à 11.00 heures.

26666

Si ce jour est férié, l’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - DECKER OVERSEAS INC., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………

625

2. - LARKHALL INTERNATIONAL CORP., préqualifiée…………………………………………………………………………………………………  625
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- francs).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a. - Monsieur Norbert Coster, Iicencié en sciences économiques, demeurant à Senningerberg,
b. - Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch,
c. - Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à Metz, France.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société anonyme REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.
3. - L’adresse du siège social est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

26667

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant même s’est réuni le Conseil d’Administration de la société et a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

Le Conseil d’Administration décide d’appeler aux fonctions de président et d’administrateur-délégué de la société

pour une durée de six ans, avec pouvoir d’engager la société valablement en toutes circonstances sous sa signature
individuelle:

Monsieur Norbert Coster, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Faber, N. Coster, E. Antona, L. Capiaux, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1997, vol. 829, fol. 2, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 11 juillet 1997.

R. Schuman.

(26110/237/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE RODUN.

Siège social: L-5651 Mondorf-les-Bains, 4, rue de Lodève.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juillet.

Ont comparu:

1. Monsieur Guy Morheng, maître-menuisier,
demeurant à L-565 1 Mondorf-les-Bains, 4, rue de Lodève,
2. MENUISERIE GUY MORHENG, S.à r.l.
avec siège social à L-5681 Dalheim, 10, Waasserklapp
représentée par son associé-gérant Mr Guy Morheng.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile, qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1

er

La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir.

Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE RODUN.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est à L-5651 Mondorf-les-Bains. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du gérant ou des gérants.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-). Il est représenté par cent (100)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont souscrites comme suit:
- M. Guy Morheng, préqualifié, vingt parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………

20

- MENUISERIE GUY MORHENG, S.à r.l., préqualifiée, quatre-vingts parts sociales ……………………………………………………

80

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les mêmes parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des trois

quarts du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil, en précisant que les obligations de chaque associé vis-à-vis des créanciers de la société sont proportionnelles au
nombre de parts que chaque associé détient dans la société.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront sauf accord contraire et

unanime des sociétaires sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, pour toutes obligations prises au nom de la société, de telle sorte que lesdits
créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appar-
tiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

26668

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés à la majorité simple.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables;
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit; ils payent toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le payement. Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent
toutes les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après payement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimitée de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour fiinr le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité simple de toutes les parts existantes.
Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

du ou des associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par
les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou commer-

ciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une société ou à
toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est par dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont, à l’una-
nimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.) Est nommé gérant unique:
M. Guy Morheng, préqualifié, pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2.) Le siège social est établi à L-5651 Mondorf-les-Bains, 4, rue de Lodève.
Signé à Mondorf-les-Bains, en autant d’exemplaires que de parties en cause le 9 juillet 1997.

G. Morheng

MENUISERIE GUY MORHENG, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26112/664/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

26669

AKITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.638.

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 64, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… FRF (81.458,88)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Signature.

(26120/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

AKITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.638.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 64, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… FRF (51.013,96)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Signature.

(26121/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

AKITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.638.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 64, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………

FRF (108.656,97)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Signature.

(26122/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

ATALANTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.630.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 18 avril 1994 que le mandat des

administrateurs et du commissaire aux comptes expira lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice
1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(26135/529/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

TRINACRIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 4, rue Jean Origer.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Alfio Puglia, garçon de restaurant, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Yvan Puglia, ouvrier, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

26670

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de TRINACRIA, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3.  La société a pour objet un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes les opérations

commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-
dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5.  Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales (500) de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
– Monsieur Alfio Puglia, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

– Monsieur Yvan Puglia, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

________

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non-associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8.  Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9.  La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
– gérant administratif, Monsieur Alfio Puglia, préqualifié;
– gérant technique, Monsieur Yvan Puglia, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant technique.
3. Le siège social de la société est établi à L-2269 Luxembourg, 4, rue Jean Origer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Puglia, Y. Puglia, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 1997, vol. 834, fol. 14, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 2 juillet 1997.

G. d’Huart.

(26113/207/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

BEAU DECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, Centre Commercial Hohlkaul.

Les administrateurs:
- Monsieur Patrick Geimer;
- Monsieur Christian Geimer;
- Madame Pia Philippe;
ont pris la résolution de libérer le capital de trois cent mille francs (300.000,-) de la société BEAU DECOR S.A., et de

charger Monsieur Patrick Geimer de constater cette libération de capital devant notaire.

Sandweiler, le 7 mai 1997.

P. Geimer

C. Geimer

P. Philippe

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 1997, vol. 306, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(26141/209/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

26671

VINKELBERG COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, volume 884B, folio 61, case 6;

2. La société CD SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 17 juin 1997.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de VINKELBERG COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par

cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement
le prix des actions représentant tout ou partie du capital.

26672

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le second jeudi du mois de juin à 18.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription - libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. SIGNATURES HOLDINGS S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions………………………………………… 1.249
2. CD SERVICES, S.à r.l., prénommée, une action………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

26673

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD SERVICES S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire sera de six ans et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille trois.

5. - Le siège social est établi à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 99S, fol. 61, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 16 juillet 1997.

P. Bettingen.

(26114/202/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

BIIRGERINITIATIVE FIR D’LIEWENSQUALITEIT AN DER GEMENG NIEDERANVEN,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-6960 Senningen, 119, route de Trèves.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Madame Dany Pesch-Kontz, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-6960 Senningen, 2, rue Kiem,
2. Monsieur Georges Pesch, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-6960 Senningen, 2, Um Kiem,
3. Madame Nicole Kremer-Forette, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-6960 Senningen, 127, route de

Trèves,

4. Monsieur François Kremer, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-6960 Senningen, 127, route de Trèves,
5. Madame Marie-Jeanne Wagner, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-6960 Senningen, 137, route de

Trèves,

6. Monsieur Gilbert Zacharias, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-6960 Senningen, 137, route de Trèves,
7. Monsieur Romain Maar, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-6960 Senningen, 140, route de Trèves,
8. Madame Gaby Kirchen, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-6960 Senningen, 132, route de Trèves,
9. Monsieur Gast Kirchen, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-6960 Senningen, 156, route de Trèves,
10. Madame Marie-Jeanne Reuter, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-6960 Senningen, 134, route de

Trèves,

11. Monsieur Paul Germeaux, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-6960 Senningen, 134, route de Trèves,
12. Monsieur Val Langhegermann, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-6993 Niederanven, 24, rue du Bois,
13. Monsieur Ernest Ley, de nationalité luxembourgeoise, pour adresse B.P. 43, L-6905 Niederanven,
14. Monsieur Nic Kariger, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-6960 Senningen, 2, Chaussée St. Martin,
15. Monsieur Michel Peiffer, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-6960 Senningen, 3, Um Kiem,
16. Monsieur Jean-Adrien Thorn, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-6940 Niederanven, 143, route de

Luxembourg,

17. Madame Steinunn Graas-Gudlangsdottir, de nationalité islandaise, demeurant à L-6940 Niederanven, 144, route

de Trèves,

18. Monsieur Marc Graas, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-6940 Niederanven, 144, route de Trèves,
19. Madame Maggy Weber-Kontz, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-6960 Senningen, 8, Um Kiem,
20. Monsieur Perry Weber, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-6960 Senningen, 8, Um Kiem,

26674

21. Monsieur Arnold Kontz, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-6960 Senningen, 119, route de Trèves,
22. Madame Daisy Kontz-Feller, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-6960 Senningen, 119, route de

Trèves,

23. Madame Iris Vogel, de nationalité allemande, demeurant à L-6960 Senningen, 10, Um Kiem,
24. Monsieur Klaus Vogel, de nationalité allemande, demeurant à L-6960 Senningen, 10, Um Kiem,
il a été formé en date de ce jour, une association sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée et dont la teneur des statuts est la suivante:

Art. 1

er

. Dénomination. L’association sans but lucratif porte la dénomination  BIIRGERINITIATIVE FIR

D’LIEWENSQUALITEIT AN DER GEMENG NIEDERANVEN.

Art. 2. Siège. Le siège de l’association est établi à L-6960 Senningen, 119, route de Trèves.
Art. 3. Durée et année sociale.
L’association est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale de l’association commence chaque fois le 1

er

avril et finit le 31 mars.

Art. 4. Objet. L’association a pour objet de mener toutes actions utiles au maintien et à la promotion de la qualité

de vie dans la Commune de Niederanven.

L’association pourra faire toutes actions, opérations et/ou interventions se rapportant directement ou indirectement

à la réalisation de son objet et notamment déposer des plaintes, agir en justice, devant les juridictions de droit commun
et administratives.

Art. 5. Associés. Le nombre minimum des associés est fixé à trois, le nombre maximum d’associés est illimité.
Toute personne physique ou morale peut devenir associé.
Tout candidat doit présenter sa demande au conseil d’administration, qui décidera par vote majoritaire simple des

membres présents ou représentés, de l’admission du candidat.

Art. 6. Cotisation. La cotisation annuelle minimale des associés s’élève à 100,- francs. Elle peut être modifiée sur

simple décision de l’assemblée générale et sans passer par les modalités prévus pour les modifications des statuts, jusqu’à
concurrence d’un montant maximum de 5.000,- francs.

La cotisation est à payer dans le mois qui suit la demande de paiement faite par le conseil d’administration.
Art. 7. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre se perd:
- par la démission écrite adressée au conseil d’administration ou à un administrateur;
- par le non-paiement des cotisations, qui vaut démission de plein droit, s’il n’intervient pas dans un délai de 3 mois à

partir d’un rappel de paiement envoyé par le conseil d’administration;

- par l’exclusion, à la suite d’agissements soit contraires à l’objet, soit préjudiciables au bon fonctionnement de

l’association. Dans ce cas, le conseil d’administration peut provisoirement suspendre la qualité d’associé jusqu’à la
prochaine assemblée générale qui se prononcera définitivement sur l’exclusion du membre.

Art. 8. Assemblée générale. L’assemblée générale annuelle aura lieu, dans un local et à une heure à déterminer

par le conseil d’administration, soit le dernier jeudi du mois de mars, soit le premier jeudi du mois d’avril.

L’assemblée générale se réunit chaque fois que le conseil d’administration le juge utile ou lorsqu’un cinquième des

associés en fait la demande.

Le conseil d’administration convoque par écrit et au moins quinze jours à l’avance, les associés.
L’ordre du jour doit être joint à chaque convocation.
Les associés peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé moyennant procuration écrite.
Chaque associé a une seule voix.
Les résolutions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés,

sauf dans les cas où la loi en dispose autrement.

L’assemblée générale annuelle désigne chaque année deux associés comme réviseurs de caisse, chargés de vérifier les

comptes soumis par le conseil d’administration à l’assemblée.

Le conseil d’administration est tenu de remettre les comptes aux réviseurs une semaine au moins avant l’assemblée

générale.

Les résolutions sont portées à la connaissance des associés par lettre circulaire.
Art. 9. Conseil d’administration. Le conseil d’administration est composé d’au moins trois membres, associés

ou tiers.

Le nombre maximum des membres du conseil d’administration est fixé à 11.
Les administrateurs sont élus pour une durée d’un an par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont

rééligibles.

Le conseil d’administration désigne entre ses membres un président, un secrétaire et un trésorier.
Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extraju-

diciaires.

Le conseil d’administration a, sous réserve des prérogatives expressément attribuées par la loi à l’assemblée générale,

les pouvoirs les plus étendus pour engager l’association.

L’association est engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de son Président et de son trésorier.
Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même, sur

autorisation spéciale de l’assemblée générale, à un tiers.

Le conseil d’administration soumet tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale le compte de l’exercice écoulé

et le budget du prochain exercice.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige.

26675

Il se réunit sur convocation écrite de son Président ou de la majorité de ses membres, faite au moins huit jours avant

la réunion.

Art. 10. Modification des statuts. Les statuts seront modifiés conformément aux dispositions de la loi du 21 avril

1928.

Art. 11. Dissolution. La dissolution de l’association est régie par les articles 20 et 21 de la loi du 21 avril 1928.
En cas de dissolution de l’association les fonds de l’association reviendront, après apurement de toutes les dettes,

charges et frais de liquidation à une association à but identique ou similaire.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas expressément dit dans les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928

modifiée.

Et de suite, les soussignés préqualifiés, fondateurs de l’association, se sont réunis en Assemblée générale et ont pris

les résolutions suivantes:

Sont nommés membres du conseil d’administration pour la durée du premier exercice:
Monsieur Arnold Kontz,
Madame Dany Kontz,
Monsieur François Kremer,
Monsieur Ernest Ley,
Monsieur Gilbert Zacharias.
Sur ce le conseil d’administration s’est réuni et a désigné
Président: Monsieur François Kremer.
Secrétaire: Madame Dany Kontz.
Trésorier: Monsieur Gilbert Zacharias.
Fait à Niederanven, le 15 juillet 1997, chaque soussigné ayant reçu un exemplaire.

C. Turk

F. Prum

R. Turk

<i>Avocats à la cour

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(26115/000/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE RODEUX.

Siège social: L-5651 Mondorf-les-Bains, 4, rue de Lodève.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juillet.

Ont comparu:

1. Monsieur Guy Morheng, maître-menuisier,
demeurant à L-5651 Mondorf-les-Bains, 4, rue de Lodève,
2. MENUISERIE GUY MORHENG, S.à r.l.,
avec siège social à L-5681 Dalheim, 10, Waasserklapp,
représentée par son associé-gérant Mr Guy Morheng.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile, qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1

er

La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir.

Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE RODEUX.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est à L-5651 Mondorf-les-Bains. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du gérant ou des gérants.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-). Il est représenté par cent (100)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont souscrites comme suit:
- M. Guy Morheng, préqualifié, vingt parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………

20

- MENUISERIE GUY MORHENG, S.à r.l., préqualifiée, quatre-vingts parts sociales ……………………………………………………

80

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les mêmes parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des trois

quarts du capital social.

26676

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil, en précisant que les obligations de chaque associé vis-à-vis des créanciers de la société sont proportionnelles au
nombre de parts que chaque associé détient dans la société.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront sauf accord contraire et

unanime des sociétaires sous leur responsabilité, obteinr des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, pour toutes obligations prises au nom de la société, de telle sorte que lesdits
créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appar-
tiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés à la majorité simple.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, chargés et conditions qu’ils jugent convenables;
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit; ils payent toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le payement. Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent
toutes les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après payement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimitée de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité simple de toutes les parts existantes.
Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

du ou des associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par
les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou commer-

ciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une société ou à
toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est par dérogé par les

présents statuts.

26677

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont, à l’una-
nimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.) Est nommé gérant unique:
M. Guy Morheng, préqualifié, pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2.) Le siège social est établi à L-5651 Mondorf-les-Bains, 4, rue de Lodève.
Signé à Mondorf-les-Bains, en autant d’exemplaires que de parties en cause le 9 juillet 1997.

G. Morheng

MENUISERIE GUY MORHENG, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26111/664/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

BARFAX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 21.931.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4 juillet 1997

1. L’Assemblée Générale accepte la démission du poste d’administrateur de M. Karl Strässle, M. Georg Garcon et M.

Emile Wirtz aini que celle du poste de commissaire de TREUHAND REVISIONS UND WIRTSCHAFTDIENST A.G. en
date du 18 avril 1997.

2. L’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge pleine et entière aux administrateurs et au commis-

saire aux comptes sortants.

3. L’Assemblée Générale décide de nommer M. Christophe Blondeau, demeurant à Petit-Nobressart, 1, route de

Holtz, Monsieur Nour-Eddin Nijar, demeurant à Luxembourg, 7, rue Xavier Feller et Monsieur Rodney Haigh,
demeurant à Luxembourg, 8, rue du Bärendall aux fonctions d’administrateur et HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P.
Brasseur à L-1258 Luxembourg aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social du 11, rue Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxembourg au 4,

boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26138/565/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

ESCEM, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, 1, avenue des Terres Rouges.

STATUTS

Entre les soussignés
1. La Chambre professionnelle de droit luxembourgeois (Chambre des Métiers), établie et ayant son siège social à

Luxembourg, 2, Circuit de la Foire Internationale, représentée par M. Michel Brachmond, sous-directeur;

2. L’association sans but lucratif de droit luxembourgeois FEDERATION DES INDUSTRIELS LUXEMBOURGEOIS

(FEDlL), établie et ayant son siège social à Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi, représentée par M. Nicolas Soisson,
directeur et par M. Urbain Lambert, de nationalité luxembourgeoise;

3. M. Joseph Lanners, de nationalité luxembourgeoise, directeur à ARBED, domicilié 9, rue Belle-Vue, L-8013

Strassen;

4. La société anonyme de droit luxembourgeois LUXCONTROL S.A., établie et ayant son siège social à Esch-sur-

Alzette, 1, avenue des Terres Rouges, représentée par M. Georges Mathgen.

ll est constitué par la présente une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril

1928.

I. Dénomination et Siège

Art. 1

er

ll est fondé par les présents statuts une association sans but lucratif dénommée ESCEM A.s.b.l., association

sans but lucratif ayant son siège social 1, avenue des Terres Rouges, L-4330 Esch-sur-Alzette, Luxembourg.

II. Objet

Art. 2. L’association a pour objet général la certification de systèmes de qualité et en particulier la certification de

systèmes de management environnementaux. Elle peut aussi faire toutes les opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social.

III. Associés

Art. 3. Ont la qualité d’associés, les fondateurs mentionnés ci-dessus ainsi que les personnes qui seront ultérieu-

rement admises par le conseil d’administration. Le nombre des associés de l’association est illimité mais sans pouvoir
être inférieur à trois.

26678

Art. 4. Chaque associé sera tenu de payer la cotisation annuelle dont l’exigibilité et le montant sont fixés par le

conseil d’administration.

La cotisation annuelle ne peut pas dépasser le montant de mille francs (1000,- francs), indice 100 des prix à la consom-

mation.

Art. 5. Tout associé peut démissionner de l’association à n’importe quel moment, en notifiant sa démission par écrit

au conseil d’administration.

Tout membre peut notamment être exclu par l’assemblée générale s’il ne concourt pas par son attitude à la réalisation

de l’objet social. La demande d’exclusion peut émaner du conseil d’administration ainsi que de tout associé. L’assemblée
générale statue sur la demande d’exclusion à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 6. L’associé démissionnaire ou exclu, ses ayants droit et les héritiers d’un membre décédé ne peuvent pas

porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont aucun droit à faire valoir sur son patrimoine ni sur les cotisations
payées. Ils ne peuvent réclamer aucun compte, ni faire apposer les scellés, ni requérir inventaire.

IV. Assemblée Générale

Art. 7. L’assemblée générale annuelle aura lieu une fois par an, sur convocation du conseil d’administration, au mois

de mai, au siège social de l’association, à moins que le conseil d’administration n’ait fixé un autre lieu de réunion.
L’assemblée générale se réunit chaque fois que le conseil d’administration le juge utile ou si un cinquième des associés
en fait la demande.

Art. 8. Le conseil d’administration convoque tous les associés à l’assemblée générale par lettre à laquelle est joint

l’ordre du jour, en observant un préavis de trois semaines.

Art. 9. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés, sauf dans le cas où il

en est autrement décidé par la loi ou les présents statuts.

Art. 10. Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé en lui donnant une procu-

ration écrite.

Art. 11. Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
1. la modification des statuts;
2. la nomination et la révocation des administrateurs;
3. l’approbation des budgets et des comptes;
4. la dissolution de la société.

V. Le Conseil d’Administration

Art. 12. Le conseil d’administration est composé de 3 membres au moins et de onze au plus. Ils sont désignés par

l’assemblée générale pour une durée de trois ans, le mandat des premiers administrateurs expirant à l’assemblée
générale ordinaire qui se réunira au mois de mai de l’année 2000.

Tous les membres du conseil d’administration sont rééligibles.
Art. 13. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires

et extrajudiciaires. Tout ce qui n’est pas réservé expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de
la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président et un ou deux vice-présidents.
Art. 14. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou

même à un tiers. Les délégations sont toujours révocables.

ll pourra également créer, en son sein, un comité exécutif dont il déterminera les pouvoirs.
Art. 15. Tous les actes engageant l’association, tous pouvoirs et procurations relatifs à ces actes sont, à défaut d’une

délégation permanente ou particulière, donnés par délibération du conseil d’administration, signés par deux administra-
teurs.

Art. 16. Chaque année le conseil d’administration soumettra à l’approbation de l’assemblée générale le compte de

recettes et de dépenses de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice suivant. L’excédent favorable des comptes sera
versé à la réserve. L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 1997.

VI. Surveillance

Art. 17. L’assemblée générale peut désigner un ou plusieurs réviseurs de caisse chargés de la surveillance et du

contrôle des opérations comptables.

VII. Modification des statuts, dissolution, liquidation

Art. 18. Toute modification des statuts se fera conformément à l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 modifiée.
Art. 19. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, l’assemblée générale des associés déter-

minera, après acquittement du passif, la destination des biens de l’association dissoute.

VIII. Publications

Art. 20. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront envoyés aux associés par le conseil d’administration

dans les trente jours qui suivent la réunion de l’assemblée générale. Les tiers seront informés des résolutions prises en
assemblée générale par affichage au siège social.

IX. Dispositions finales

Art. 21. Sont applicables, pour le surplus et pour les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de la

loi du 21 avril 1928 modifiée précitée concernant les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

26679

Et, de suite, les soussignés préqualifiés fondateurs de l’association se sont réunis en assemblée générale et ont pris la

résolution suivante:

Sont nommés membres du conseil d’administration jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
M. Nicolas Soisson, Directeur Général à la FEDIL, Maison 7, L-6838 Breinert,
M. Michel Brachmond, Sous-Directeur à la Chambre des Métiers, 38A, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
M. Joseph Lanners, Sous-Directeur à l’ARBED, 9, rue Belle-Vue, L-8013 Strassen,
M. Georges Mathgen, Administrateur-Délégué de LUXCONTROL S.A., 17, rue Jean Koenig, L-7348 Heisdorf,
M. Guy Arend, Inspecteur Principal 1

er

rang au Ministère de l’Economie, 2, rue Léon Kaufmann, L-1853 Luxembourg,

M. Urbain Lambert, Retraité, 21, rue N. Mersch, L-5861 Fentange,
M. Jacques Eischen, Directeur Administratif et Financier de LUXCONTROL S.A., 5, rue Dicks, L-7221 Bereldange.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(26116/000/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

FLIC-FLAC DEIFFERDENG, Société de gymnastique, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4671 Differdange, 134, avenue du Parc des Sports.

STATUTS

Entre les soussignés, il est constitué une société de gymnastique, régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif.

Dispositions générales

Art. 1

er

L’association est dénommée FLlC-FLAC DEIFFERDENG. Son siège est établi dans la commune de Differ-

dange.

Art. 2. L’association est une société de gymnastique mixte, c’est-à-dire qu’elle est ouverte aux gymnastes du sexe

féminin et du sexe masculin.

Art. 3. L’association a pour objet de promouvoir et de propager les efforts en faveur du développement physique et

moral de ses membres par l’enseignement de l’éducation physique, de la gymnastique, de la gymnastique artistique, de la
gymnastique rythmique sportive et des activités relevant du sport-loisir.

Art. 4. Peuvent devenir membres de l’association toutes les personnes désireuses de contribuer à la réalisation de

l’objectif dont question à l’article 3. Le Conseil d’Administation statuera, à la majorité simple des voix, sur les demandes
d’adhésion comme membres actifs (licenciés) ou membres honoraires. La démission d’un membre résulte de la
démission volontaire ou de l’exclusion motivée par le Conseil d’Administration.

Art. 5. L’Assemblée Générale ordinaire réunit une fois par an, dans les trois mois qui suivent la fin de l’année scolaire,

les membres de l’association. Elle est convoquée par le Conseil d’Administration qui peut également la convoquer en
réunion extraordinaire autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige. Les convocations sont faites par voie
d’affichage, et au moins huit jours à l’avance, dans les endroits où l’association pratique ses activités. Elles comprennent
un ordre du jour. Les résolutions prises lors des Assemblées générales sont portées à la connaissance des membres par
la même voie de l’affichage. L’attribution de titres honorifiques est du domaine exclusif de l’Assemblée Générale.

Art. 6. Le Conseil d’Administration est élu par l’Assemblée Générale pour un terme de deux ans, renouvelable, et il

est composé de 5 membres au minimum et de 15 membres au maximum. ll est chargé de l’exécution des décisions de
l’Assemblée Générale et de l’interprétation de ses directives. Le Conseil d’Administration procède à la répartition des
charges en son sein et il nomme notamment un président, deux Vice-Présidents, un sécrétaire général et un trésorier
général. En cas de besoin des membres peuvent être cooptés en cours de saison sans cependant pouvoir participer aux
votes. Le Conseil d’Administration élabore un règlement d’ordre intérieur qui détermine les modalités de son
fonctionnement interne, dont la mise en place d’un bureau exécutif chargé de la gestion courante des affaires.

Art. 7. Les cotisations sont fixées par le Conseil d’Administration. Le taux maximum des cotisations à verser par les

membres ne peut cependant dépasser la somme de 5.000,- LUF par section pour les membres actifs et de 500,- LUF
pour les membres honoraires (tarifs au nombre indice 548,67).

Art. 8. Le contrôle de la gestion financière se fait par une commission de révision composée de deux membres au

moins qui sont désignés par l’Assemblée Générale pour une durée de deux ans parmi les membres qui ne font pas partie
du Conseil d’Administration.

Art. 9. L’Assemblée Générale qui prononcera la dissolution de l’association réglera en même temps le mode de liqui-

dation et décidera de l’affectation de ses biens qui se fera, pour autant que possible, pour le compte d’une association
poursuivant un objectif proche de celui de la présente association et ayant élu siège dans la commune de Differdange,
soit, en cas d’arrêt définitif des activités dont question à l’article 3, en faveur de l’Office social de la commune de Differ-
dange.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas stipulé ci-avant il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but

lucratif. Les cas non prévus par les présents statuts, ni par la loi précitée, sont de la compétence du Conseil
d’Administration.

26680

Dispositions spéciales

Art. 11. L’association régie par les présents statuts est issue de la fusion des sociétés de gymnastique féminines

Avenir Differdange, Ecureuils de la Chiers Oberkorn et Sauterelles Niederkorn. La première Assemblée générale
ordinaire aura lieu à l’issue de la saison 1997/98. Les titres honorifiques décernés par les sociétés prémentionnées
resteront acquis dans la nouvelle société.

Dispositions transitoires

Art. 12. Le premier Conseil d’Administration sera composé de tous les membres de comité en fonction auprès des

sociétés Avenir, Ecureuils et Sauterelles au moment de la dissolution des sociétés afférentes. Au cours des saisons
1997/98 et 1998/99, il ne sera pas procédé à des élections du Conseil d’Administration sauf dans le cas où le nombre de
ses membres serait inférieur à 15. Dans ce cas le Conseil d’Administration sera complété lors des Assemblées
Générales.

Disposition finale

Art. 13. Les activités de l’association régie par les présents statuts débuteront le 15 juillet 1997, date à laquelle les

sociétés Avenir Differdange, Ecureuils de la Chiers Oberkorn et Sauterelles Niederkorn arrêteront leurs activités.

Faits à Differdange, le 1

er

mars 1997.

Les membres fondateurs:
Noms et prénoms

Profession

Domicile

Nationalité

Back Andrea,

/

Soleuvre

Allemande

Backes Marie-Anne

/

Differdange

Luxbg.,

Bindels Romy

/

Sanem

Luxbg.,

Cifani Annette

Employée privée

Pétange

Luxbg.,

Diederich Nicole

Employée privée

Oberkorn

Luxbg.,

Feierstein Gust.

Retraité

Oberkorn

Luxbg.,

Haas Helmuth

Employé CFL

Oberkorn

Luxbg.,

Jungels Jean

Retraité

Hautcharage

Luxbg.,

Kieffer François

Employé CFL

Oberkorn

Luxbg.,

Krings Romain

Employé privé

Niederkorn

Luxbg.,

Mores Marlène

Institutrice

Niederkorn

Luxbg.,

Peiffer Bernard

Retraité

Differdange

Luxbg.,

Poiré Guido

Fonct. Etat

Esch-sur-Alzette

Luxbg.,

Pollarini Marilena

Employée privée

Differdange

Luxbg.,

Reichling Viviane

Monitrice

Differdange

Luxbg.,

Schaul Rosalie

Employée privée

Differdange

Luxbg.,

Schmitz Gilbert

Fonct. Etat

Soleuvre

Luxbg.,

Siedler Jean-Pierre

Employé privé

Esch-sur-Alzette

Luxbg.,

Stefanetti Nello

Employé privé

Differdange

Luxbg.,

Streitz Marco

Electricien

Oberkorn

Luxbg.,

Vanoli Astrid

/

Differdange

Italienne,

Wampach Annette

/

Niederkorn

Luxbg.,

Wirtz Marie

/

Oberkorn

Luxbg.,

Toth Laszlo

Employé privé

Niederkorn

Hongroise.

N. Stefanetti

G. Schmitz

F. Kieffer

<i>Président de

<i>Président des 

<i>Président des

<i>l’Avenir Differdange

<i>Ecureuils de la Chiers

<i>Sauterelles Niederkorn

<i>Oberkorn

Brm.:
Soit retransmis avec l’information que le Collège Echevinal a pris connaissance des statuts ci-dessus. Un exemplaire

en sera conservé dans les archives du secrétariat communal.

Differdange, le 18 mars 1997.

Signature

<i>Le Bourgmestre

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26117/000/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

AUTO-KARELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juin 1997, vol. 306, fol. 76, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Signature.

(26137/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

26681

BRODERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 51.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 68, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(26150/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

BRODERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 51.946.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 18 juin 1996 à 10.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Gérard Coene, Administrateur, et le remercie pour sa précieuse colla-

boration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en son remplacement Monsieur Yvan Juchem, employé privé, demeurant à

Rombach, qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.

Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
Le mandat du Commissaire aux Comptes vient à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes pour

une période de cinq ans.

Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(26151/009/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

CHABOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 37.506.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 60, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.

<i>Pour la S.A. CHABOT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(26157/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

CHABOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 37.506.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 1997

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique Fiscal, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg
- Monsieur François Peusch, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 12 mai 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(26158/503/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

26682

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.218.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 7 juillet 1997 à 10.00 heures

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’augmenter le nombre des administrateurs de 3 é 5.
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer au poste d’administrateur:
- Monsieur Joseph Winandy, Administrateur de Sociétés, demeurant à Itzig, 92, rue de l’Horizon, Plateau St Hubert
- Monsieur Yvan Juchem, Administrateur de Sociétés, demeurant à Rombach, 1, rue Belle-Vue
Leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(26164/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.218.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 7 juillet 1997 à 12.30 heures

<i>Résolution

Monsieur Gérard Ghenassia fait part de sa démission de ses fonctions de Président au Conseil d’Administration pour

convenance personnelle et propose Monsieur Joseph Winandy pour le remplacer aux fonctions de Président du Conseil
d’Administration avec effet à l’issue du présent conseil.

Monsieur Joseph Winandy remercie les Administrateurs de la confiance qu’ils lui accordent et accepte les fonctions

de Président du Conseil d’Administration.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(26165/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

COMAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.731.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1996 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 58,

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 avril 1997

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission en sa qualité d’administrateur de la société de Monsieur Jo

Santino, licencié en administration des affaires, demeurant à Ans (Belgique) et de nommer Monsieur Jean-Hugues
Antoine, Comptable, demeurant à Lacuisine (Belgique) en son remplacement jusqu’à l’assemblée statuant sur les
comptes de l’exercice 1997.

Suite à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1997 est composé comme suit:
- Maqua Dominique, Comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau
- Antoine Jean-Hugues, Comptable, demeurant à B-6821 Lacuisine
- Reuter-Bonert Carine, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-3332 Fennange

<i>Commissaire aux Comptes

Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettebruck.

REPARTITION DU BENEFICE DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité du bénéfice de LUF 4.864.377 pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 17 juillet 1997.

Signature.

(26162/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

26683

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.177.

DIVIDEND ANNOUNCEMENT

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS will pay dividends to the Shareholders of the following Funds as of

record on October 6, 1997 against presentation of the respective coupons:

<i>Fund

<i>Currency

<i>Amount per

<i>Coupon

<i>Payment

<i>Share

<i>number

<i>date

Templeton Global Balanced Fund – Class A …………………

USD

0.07

1

14.10.1997

Templeton Global Infrastructure and

Utilities Fund – Class A ……………………………………………………

USD

0.06

2

14.10.1997

Templeton Global Income Fund – Class A ……………………

USD

0.06

1

14.10.1997

Templeton Deutsche Mark Global Bond Fund

– Class A ………………………………………………………………………………

DEM

0.15

1

14.10.1997

Templeton Emerging Markets Fixed Income Fund

– Class A ………………………………………………………………………………

USD

0.085

1

14.10.1997

Templeton Deutsche Mark Emerging Bond Markets

Fixed Income Fund – Class A …………………………………………

DEM

0.145

1

14.10.1997

<i>Principal Paying Agent:

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
5, rue Plaetis
L-2338 Luxembourg.
The Shares are traded ex-dividend as from October 7, 1997.
For further information, Shareholders are invited to contact their nearest TEMPLETON Office:
Edinburgh

Frankfurt

Hong Kong

Luxembourg

Tel:

Tel: (49) 69 272 23 272

Tel: (852) 2877 7733

Tel: (352) 46 66 67 212

Toll-free from U.K.

Fax: (49) 69 272 23 120

Fax: (852) 2877 5401

Fax: (352) 22 21 60

0800 305 306
International
(44) 131 469 4000
Fax: (44) 131 228-4506
October 1997.

(03910/755/37)

<i>The Board of Directors.

MARKETING CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 25 septembre 1997, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

chambre, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité
limitée MARKETING CONSULT, S.à r.l., avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, de fait inconnue à
cette adresse.

Le même jugement a mis les frais à la charge du Trésor.

Pour extrait conforme

M

e

Jean Steffen

(03909/256/11)

<i>Le liquidateur

HIASFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.147.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 novembre 1997 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 9 septembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce Point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03798/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

26684

OLIVER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.053.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 octobre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03735/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARTEUROSA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.362.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>29 octobre 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (03736/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROHSTOFF A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.165.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 novembre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 10 septembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03795/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

YARRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.140.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 novembre 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 8 septembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03796/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

26685

UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 9.695.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 novembre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 8 septembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03797/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

STEMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.392.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 novembre 1997 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03823/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

N.A.F. HOLDING S.A., NORTH ATLANTIC FINANCE HOLDING S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mardi <i>28 octobre 1997 à 14.00 heures au siège de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2) Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996;
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4) Divers.

I  (03872/561/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

TUDOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 28.352.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>28 octobre 1997 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (03898/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

26686

GALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 28.343.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>28 octobre 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
5. Divers

I  (03899/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 56.715.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 octobre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (03911/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DENCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 55.548.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 octobre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (03912/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOGEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.525.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>21 octobre 1997 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
II  (03776/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

26687

MANULIFE GLOBAL FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.141.

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of MANULIFE GLOBAL FUND will be held at its registered office at 13, rue Goethe, Luxembourg on
<i>October 17, 1997 at 11.00 a.m. for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. Acceptance of the Audit Report to the Shareholders and approval of the Audited Annual Report for the year

ended 30 June 1997;

2. Declaration of final dividend;
3. Discharge of the Board of Directors;
4. Re-election of the Directors;
5. Re-election of the Auditor;
6. Approval of Director’s fees;
7. Miscellaneous.

<i>Quorum:

Resolutions on the agenda of the annual general meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

<i>Voting Arrangements:

Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the company to arrive not later than 15 October 1997. Proxy forms will be sent to registered
shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the registered office. Bearer shareholders wishing
to attend the meeting are required to deposit their shares five clear days before the meeting at the registered office of
the company.

16 September 1997.

II  (03820/014/30)

<i>The Board of Directors.

STOBBAERTS IMMO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d‘Esch.

R. C. Luxembourg B 32.789.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>17 octobre 1997 à 15.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports des liquidateurs et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996; Affectation du résultat;
3. Décharge aux liquidateurs et au commissaire aux comptes;
4. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915;
5. Divers.

II  (03829/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

26688


Document Outline

S O M M A I R E

BATIROYAL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TOMALIF S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme.

LAZULI, Soci t  Anonyme, Au capital de LUF 1.250.000,-.

SPEECH PRODUCTS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TRIOFALUX-IMMO S.C.I., Soci t  civile immobili re.

KARTHEISER MANAGEMENT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

M&amp;M GLOBAL DIFFUSION S.A., Soci t  Anonyme.

IRACO S.A., Soci t  Anonyme. Au capital de LUF 2.000.000,-.

LUX BATISSEUR IMMOBILIER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 5. 1phrase.

LUX BATISSEUR IMMOBILIER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

M P M CONSULTANTS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

AM TRUST HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

AM TRUST HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

INTERFINCO S.A., Soci t  Anonyme.

METAMORPHOSE, Soci t    responsabilit  limit e.

STELMAR MANAGEMENT (HOLDINGS) S.A., Soci t  Anonyme.

SWISS FRANC CONVERTIBLE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY.

STORK S.A., Soci t  Anonyme.

MARLUX S.A., Soci t  Anonyme.

SOUND DISPATCH, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MIRTO S.A., Soci t  Anonyme.

LUXIGEC S.A., Soci t  Anonyme.

SOPAGRO, Soci t  Anonyme au capital de FRF 1.000.000.

CENTURY S.A., Soci t  Anonyme.

BTM PREMIER FUND, Fonds Commun de Placement.

1. The Fund

2. The Management Company

3. The Custodian

4. Investment Objectives and policy

5. Investment restrictions and guidelines - Investment techniques and instruments

6. Issue of units and restrictions on ownership

7. Issue price

8. Form of units and certificates

9. Conversion of unit

10. Net Asset Value determination of units

11. Suspension of the calculation of the Net Asset Value

12. Redemption of Units

13. Charges of the Fund

14. Accounting year, Audit

15. Dividends

16. Amendment of the Management Regulations

17. Information to Unitholders

18. Duration and liquidation of the Fund

19. Statute of limitation

20. Applicable law, jurisdiction and governing language

1. The portfolio

2. Investment objectives and policy

3. Issue of Units

4. Redemption of Units

5. Conversion of Units

6. Net Asset Value determination

7. Management and advice

8. Dividends

9. Duration and liquidation

1. The portfolio

2. Investment objectives and policy

3. Issue of Units

4. Redemption of Units

5. Conversion of Units

6. Net Asset Value determination

7. Management and advice

8. Dividends

9. Duration and liquidation

BTM PREMIER FUND, Fonds Commun de Placement.

ALASKA INVESTMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

INITIATIVE INDUSTRIELLE &amp; FINANCIERE S.A., Soci t  Anonyme.

Titre l.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre II.- Administration, Surveillance Art. 6.

Art. 7. 

Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10. 

Art. 11.

Art. 12.

Titre III.- Assembl e g n rale Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 16. Art. 17.

Titre V.- Dissolution, Liquidation Art. 18.

ARBRE MONDIAL S.A., Soci t  Anonyme.

ANCOLIE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ANCOLIE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ANGLOTEL S.A., Soci t  Anonyme.

ANGLOTEL S.A., Soci t  Anonyme.

HANIEL SHIPPING, GmbH, Ein-Personen-Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7. Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

COMPAGNIA  FINANZIARIA E MERCANTILE-COFIME, Soci t  Anonyme.

ANTERIS S.A., Soci t  Anonyme.

ANTERIS S.A., Soci t  Anonyme.

MERCUREY FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. - D nomination, si ge social, objet, dur e, capital social Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Administration, surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III. - Assembl e G n rale Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. - Ann e sociale, r partition des b n fices Art. 16. Art. 17.

Titre V. - Dissolution, liquidation Art. 18.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERERODUN.

Art. 1. Art. 2. Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

AKITA S.A., Soci t  Anonyme.

AKITA S.A., Soci t  Anonyme.

AKITA S.A., Soci t  Anonyme.

ATALANTE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TRINACRIA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.   Art. 2.  

Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

BEAU DECOR S.A., Soci t  Anonyme.

VINKELBERG COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

BIIRGERINITIATIVE FIR DÕLIEWENSQUALITEIT AN DER GEMENG NIEDERANVEN, Association sans but lucratif.

Art. 1.D nomination.

Art. 2.Si ge. Art. 3.Dur e et ann e sociale.

Art. 4.Objet.

Art. 5.Associ s.

Art. 6.Cotisation.

Art. 7.Perte de la qualit  de membre.

Art. 8.Assembl e g n rale.

Art. 9.Conseil dÕadministration.

Art. 10.Modification des statuts.

Art. 11.Dissolution.

Art. 12.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE RODEUX.

Art. 1. Art. 2. Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

BARFAX HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ESCEM, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

I. D nomination et Si ge Art. 1.

II. Objet Art. 2.

III. Associ s Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

IV. Assembl e G n rale Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

V. Le Conseil dÕAdministration Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

VI. Surveillance Art. 17.

VII. Modification des statuts, dissolution, liquidation Art. 18. Art. 19.

VIII. Publications Art. 20.

IX. Dispositions finales Art. 21.

FLIC-FLAC DEIFFERDENG, Soci t  de gymnastique, Association sans but lucratif.

Dispositions g n rales

Art. 1. 

Art. 2. 

Art. 3. 

Art. 4. 

Art. 5. 

Art. 6. 

Art. 7. 

Art. 8. 

Art. 9. 

Art. 10. 

Dispositions sp ciales Art. 11. 

Dispositions transitoires Art. 12. 

Disposition finale Art. 13. 

AUTO-KARELS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BRODERINVEST S.A., Soci t  Anonyme.

BRODERINVEST S.A., Soci t  Anonyme.

CHABOT S.A., Soci t  Anonyme.

CHABOT S.A., Soci t  Anonyme.

COMPAGNIE FINANCIERE DE LÕETOILE S.A., Soci t  Anonyme.

COMPAGNIE FINANCIERE DE LÕETOILE S.A., Soci t  Anonyme.

COMAFI S.A., Soci t  Anonyme.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

MARKETING CONSULT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

HIASFIN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

OLIVER HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

PARTEUROSA, Soci t  Anonyme.

ROHSTOFF A.G., Soci t  Anonyme.

YARRA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A., Soci t  Anonyme.

STEMEL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

N.A.F. HOLDING S.A., NORTH ATLANTIC FINANCE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TUDOR HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

GALOR HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

DENCOM HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SOGEX S.A., Soci t  Anonyme.

MANULIFE GLOBAL FUND SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

STOBBAERTS IMMO S.A., Soci t  Anonyme (en liquidation).