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26593
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 555
9 octobre 1997
S O M M A I R E
A 3 D International S.A., Strassen
pages 26595, 26596
CCPL, Confédération de la Communauté Portu-
gaise, A.s.b.l., Luxembourg-Ville ……………………………… 26622
CETREL, Centre de Transferts Electroniques, Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 26594
C.B.T., Compagnie des Bois Tropicaux S.a., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 26595
C.L.D., S.à r.l., Mamer ………………………………………………………… 26594
Daimler-Benz Finanz-Holding S.A., Luxembg………… 26594
Deborah S.A., Luxembourg …………………………… 26598, 26599
De Fensterbotzer, S.à r.l., Luxembourg …………………… 26616
Defi Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 26595
Def.Int. S.A., Luxembourg ……………………………… 26603, 26604
DELFILUX, Financière Louis Delhaize Luxembourg
S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 26634
Deutsche Girozentrale - Deutsche Kommunalbank,
Berlin, Francfort-sur-le-Main ……………………………………… 26596
Diddelenger Taxi, S.à r.l., Dudelange ………………………… 26598
Dinamika S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 26599
Distmo, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………………………… 26599
Dynalux S.A., Grevenmacher ………………………………………… 26631
Dynamic Enhanced Fund Management Company,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 26612
Electricité Fr. Wagener, S.à r.l., Mamer …………………… 26630
Electro-Center, S.à r.l., Lorentzweiler ……………………… 26630
Electro-Nelca, S.à r.l., Differdange ……………………………… 26631
Elemond International Holding S.A., Luxembourg 26632
Entreprise Electrique Georges, S.à r.l., Luxembg 26631
Epsom Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 26604
E.S. Control Holding S.A., Luxembourg …………………… 26633
Ets René Stoll, S.à r.l., Leudelange ……………………………… 26632
Europäisches Kommunalinstitut, Luxembourg ……… 26633
European Mobile Communications S.A., Luxembg 26632
Europlast S.A., Frisange …………………………………………………… 26633
Euro Synergies Founder S.A., Luxembourg …………… 26633
Euro Synergies Investment, S.C.A., Luxembourg 26634
Fimmosa, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 26626
Flightbookers, S.à r.l., Luxembourg …………… 26635, 26636
Floream S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26594
FN International S.A., Luxembourg…………… 26616, 26617
Fonderie de Mersch, S.à r.l., Mersch …………………………… 26635
Format, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 26634
Fralia S.A., Luxembourg …………………………………………………… 26639
Frin S.A. …………………………………………………………………………………… 26617
Frisch Emile, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 26640
Gamico International S.A., Luxembourg ………………… 26639
Gannet Holdings S.A., Luxembourg …………………………… 26623
GB International S.A., Luxembourg ………… 26638, 26639
Gecofisc S.A. …………………………………………………………………………… 26634
Grand Garage de la Pétrusse S.A., Luxembg ………… 26635
Green World, S.à r.l., Mamer ………………………………………… 26635
Greger Machines de Bureau, S.à r.l., Luxembourg 26640
G & S Partnership, S.à r.l., Mamer ……………………………… 26640
Hacofin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26640
Intar S.A., Luxembourg……………………………………………………… 26593
Klar Investment International S.A., Luxbg 26637, 26638
Knopes Cafés S.A., Steinfort …………………………………………… 26596
Palmyre Investment S.A., Luxembourg …………………… 26600
Portugal International S.A.H., Luxembourg …………… 26610
Rancho Folclorico Provincias de Portugal, A.s.b.l.
Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………… 26624
(E.A.) Schaack, S.à r.l., Bertrange ………………………………… 26631
Shang Corporation S.A., Luxembourg ……………………… 26605
Smart-Card Investment S.A., Luxembourg …………… 26613
Sogemar S.A., Luxembourg …………………………………………… 26617
White Star Publishers S.A., Luxembourg ………………… 26620
INTAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 10.409.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 62, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
INTAR S.A.
Signatures
<i>Deux administrateursi>
(25970/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
C.L.D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 10 juillet 1997, vol. 132, fol. 39, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(25883/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
CETREL, CENTRE DE TRANSFERTS ELECTRONIQUES, Société Coopérative.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 23.562.
—
<i>Délégation de pouvoirsi>
1. En principe, la société n’est engagée et les actes accomplis en son nom ne sont valables que moyennant la signature
conjointe de deux personnes:
a) paiements et engagements:
de
0 à
500.000,-
: Signature conjointe de catégorie A interne et B
de 250.000
à 10.000.000,-
: Signature conjointe de catégorie A interne
plus de
10.000.000,-
: Signature conjointe de catégorie A externe
Régularisation des salaires
: Signature de catégorie A interne.
b) disposition des flux monétiques:
Limitée aux transferts entre les comptes CETREL et ceux des sociétés
de licence cartes de paiements limités à 50 millions de francs
: Signature conjointe A interne + B.
2. Une signature de catégorie inférieure peut toujours être remplacée par une signature supérieure.
3. En vertu des statuts (article 22), tout administrateur dispose d’office d’une signature de catégorie «A externe».
L’octroi ou le retrait des signatures de catégorie «A interne» est à décider par le conseil d’administration, l’octroi ou le
retrait de signatures de catégorie B est à décider par le Comité de Direction.
4. Sont porteurs d’une signature de catégorie «A externe» :
Messieurs Jean-Paul Cames, Pierre Dumont, Gilbert Ernst, Henri Germeaux, Michel Henaut, Paul Kihn, Pascal
Massard, Charles Ruppert, Josef Simmet, Alphonse Sinnes, Frank N. Wagener et P. Wolff.
5. Sont porteurs d’une signature de catégorie «A interne» :
Messieurs Jean-Paul Bettendorff, Gérald Briclot, Marc Hemmerling, Marco Kugener, Pierre Margue, Emmanuel Ponnet
et Richard Tritarelli.
6. Sont porteurs d’une signature de catégorie «B» :
Mesdames Manette Mesenburg et Romy Wirtz;
Messieurs Michel Kemmer, Ronny Klein, Jean-Pierre Kummer, Kien Vu et Jean-Paul Woltz.
Luxembourg, juin 1997.
CETREL, Société Coopérative
F. N. Wagener
H. Germeaux
<i>Vice-Président dui>
<i>Président dui>
<i>Conseil d’Administrationi>
<i>Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25881/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
DAIMLER-BENZ FINANZ-HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 9.221.
—
Les statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire du 9 mai 1997, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.
J. Delvaux.
(25889/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
FLOREAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 33.127.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 58, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25927/635/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
26594
(C.B.T.), COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 31.141.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
8 juin 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 374 du 15 décembre 1989. Les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 10 décembre 1993, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 91 du 11 mars 1994 et en date du 30 mai 1997, acte
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 61, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Composition du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 1998:
MM. Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-4945 Bascharage;
Jeannot Zinelli, administrateur de sociétés, demeurant à L-5322 Contern;
Mme Arlette Juchemes, administrateur de sociétés, demeurant à L-5252 Sandweiler.
<i>Commissaire aux comptesi>
Monsieur Raymond Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.
COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX
(C.B.T.)
Société Anonyme
(25886/546/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
DEFI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
Constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 mars 1997, non encore publié,
au capital social de deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF), représenté par deux cent dix (210) actions,
d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement libérées.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 juillet 1997,
documentant les déclarations de l’actionnaire unique, que la société anonyme DEFI HOLDING S.A., avec siège social
à Luxembourg,
se trouve dissoute et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège de ladite société à Luxembourg,
3, avenue Pasteur.
Pour extrait conforme, délivré à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1997.
F. Kesseler.
(25896/219/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
A 3 D INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A 3 D INTERNATIONAL
S.A., avec siège social à Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 avril 1997, non
encore publié.
La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Céline Humbert, assistante de direction,
demeurant à F-57290 Seremange-Erzange, 6, Impasse de la Fontaine.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
Le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), sont
dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous
les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du
jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
26595
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Modification de l’article 5, alinéa 7 des statuts de la société concernant la signature conjointe à deux administrateurs.
L’ancienne mention étant la suivante:
«La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateurs».
qui est à remplacer par la mention suivante:
«La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe à deux administrateurs.»
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5, 7
ème
alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. 7
éme
alinéa. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe à deux
administrateurs.»
Plus rien de figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Humbert, E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 1997, vol. 834, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1997.
F. Kesseler.
(25854/219/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
A 3 D INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1997.
F. Kesseler.
(25855/219/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
DEUTSCHE GIROZENTRALE – DEUTSCHE KOMMUNALBANK –
Anstalt des öffentlichen Rechts.
Siège social: Berlin et Francfort-sur-le-Main.
Succursale au Luxembourg: Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 19.336.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 62, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.
(25899/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
KNOPES CAFES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Steinfort, 12, rue des Carrières.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1.- Knopes Etienne, commerçant, né à Luxembourg, le 28 mars 1955, époux de Schrobiltgen Nicole, avec qui il est
marié sous le régime de la séparation des biens; domicilié à B-6700 Arlon, rue de l’Europe 31;
2.- Schrobiltgen Nicole, enseignante, née le 28 juin 1955 à Arlon, épouse de Knopes Etienne avec qui elle est mariée
sous le régime de la séparation des biens; domiciliée à B-6700 Arlon, rue de l’Europe 31.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de KNOPES CAFES S.A. Cette société aura son
siège à Steinfort.
Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation de café cru et torréfié; la torréfaction de café; la vente
en gros, demi-gros et détail de café cru et torréfié, thé, chocolat, biscuits, herbes et tisanes diverses, vaisselles et articles
cadeaux; l’exploitation et la gestion de salons de dégustation de cafés, thés, chocolats, tisanes, autres boissons alcoo-
lisées ou non, pâtisseries et glaces et de petite restauration; la gestion des droits de propriété industrielle.
Elle peut acquérir, acheter, déposer, utiliser ou vendre tous droits de propriété industrielle: marques, modèles, droits
d’auteur, brevets. Elle peut également les donner en licence pour tous les produits en relation avec l’objet social en vente
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
26596
Elle peut également se livrer à des opérations de franchising. Elle peut accomplir, au Grand-Duché de Luxembourg ou
à l’étranger, soit seule, soit en participation avec d’autres, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers,
soit par elle-même, soit par d’autres, toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, finan-
cières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
L’assemblée générale des actionnaires pourra modifier l’objet social moyennant l’observation des dispositions légales.
Art. 3. Le capital social souscrit est de 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille), divisé en 250 (deux
cent cinquante) actions de 5.000,- (cinq mille) francs chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit.
1.- Knopes Etienne, cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………………………………………………………………… 125
2.- Schrobiltgen Nicole, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………… 125
Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Le capital libéré l’est à concurrence de cinquante pour cent (50%) de chaque action.
La somme de six cent vingt-cinq mille (625.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire. Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions
contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a la pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Adminis-
tration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis. Ses décisions sont
prises à la majorité des voix.
Art. 6. La société se trouve engagée par la seule signature de l’Administrateur-Délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans; ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-
bation du ou des commissaires aux comptes suivant les conditions fixées par la loi.
Art. 9.
L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commence le 8 juillet 1997 pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit au Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1
er
samedi d’avril à 11.00 heures et pour la première fois
en 1998.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
(45.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont, à l’unanimité, pris les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Est nommé Administrateur-Délégué:
Knopes Etienne, préqualifié (gestion technique et administrative).
3.- Sont nommés administrateurs:
- Knopes Etienne, préqualifié;
- Schrobiltgen Nicole, préqualifiée;
- Servais Dominique, Yves, né le 12 janvier 1951 à Etterbeek, consultant, résidant route de Huy 92 à B-4287 Lincent.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Alexandre Paul, né le 5 septembre 1945 à Mons, enseignant, résidant rue de Neufchâteau 57 à B-6700 Arlon.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-Steinfort, 12, rue des Carrières.
26597
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: E. Knopes, N. Schrobiltgen, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 1997, vol. 834, fol. 34, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 14 juillet 1997.
G. d’Huart.
(25841/207/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
DIDDELENGER TAXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3441 Dudelange, 1, avenue de la Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 51.073.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 10 juillet 1997, vol. 132, fol. 39, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(25900/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
DEBORAH, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Differdange sous la dénomination de
DEBORAH, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 mars 1994, acte publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 369 du 30 septembre 1994.
La séance est ouverte à 12.30 heures sous la présidence de Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés,
demeurant à L-4945 Bascharage.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Arlette Juchemes, employée privée, demeurant à L-5252
Sandweiler.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs:
a) Monsieur Jeannot Zinelli, administrateur de sociétés, demeurant à L-5322 Contern;
b) Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-1224 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), sont repré-
sentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocation écrite et déclarant avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, ainsi que des membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), par l’émission de
mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune;
2) Souscription et libération de ces actions nouvelles en numéraire par Monsieur Nico Becker, préqualifié; renon-
ciation par les autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription;
3) Modification de l’article cinq des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède;
4) Transfert du siège social de la société de Differdange à Luxembourg et adaptation correspondante de ses statuts;
5) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a
abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), par l’émission de mille deux
cent cinquante (1.250) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
De l’accord unanime de l’Assemblée, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel
de souscription en faveur de Monsieur Nico Becker, préqualifié.
26598
<i>Souscription et libérationi>
Ces nouvelles actions ont été souscrites par Monsieur Nico Becker, préqualifié.
Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire d’un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), laquelle somme se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(2.500.000,- LUF), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est transféré de L-4515 Differdange, 2, rue Zénon Bernard, à L-1637 Luxembourg, 24-28,
rue Goethe.
Afin d’adapter les statuts à ce qui précède, le premier alinéa de l’article deux des statuts est rédigé comme suit:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.»
et, par conséquent, le premier alinéa de l’article vingt des statuts adoptera désormais la rédaction suivante:
«Art. 20. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier vendredi du mois de septembre de chaque année, à onze heures.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte, sont
estimés à la somme de cent trente mille francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à
13.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: N. Becker, A. Juchemes, J. Zinelli, G. Schosseler, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 1997, vol. 834, fol. 35, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 14 juillet 1997.
G. d’Huart.
(25892/207/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
DEBORAH, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
—
s coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 juillet 1997.
G. d’Huart.
(25893/207/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
DINAMIKA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.842.
—
Les statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 1997, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.
Signature.
(25901/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
DISTMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains.
R. C. Luxembourg B 22.008.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 50, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(25902/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
26599
PALMYRE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera le dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1. La société anonyme BLOOMFIELD HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
ici représentée par Madame Charlotte Boewinger, directeur, demeurant à L-1466 Dommeldange, 2, rue Jean Engling,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 juin 1997;
2. Madame Charlotte Boewinger, prénommée, en son nom personnel.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PALMYRE INVESTMENT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), représenté par deux mille
cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt millions de francs français (20.000.000,-
FRF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cetté augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
26600
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée
annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé, à tout moment, par décision des actionnaires.
Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-
tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale des actionnaires et
jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Avis écrit de toute réunion du conseil d’adminis-
tration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il
y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra
passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de
chaque administrateur. On pourra également passer outre à cette convocation si tous les administrateurs sont présents
à la réunion et qu’ils se reconnaissent dûment convoqués. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut être également prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, ou par la seule
signature de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil
d’administration.
Art. 11. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, l’établissement des décla-
rations d’impôt ou autres déclarations, prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un commissaire,
actionnaire ou non. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa rééIection ou l’élection de son successeur.
Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de
la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur. Le commissaire est rééligible.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 12. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans une telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient admi-
nistrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire, rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
générale des actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera
pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce
soit, en rapport avec ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique
que l’assemblée générale pourra désigner.
26601
La société indemnisera tout administrateur, commissaire ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-
taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, de commissaire ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, commissaire ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créancière, par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement
condamné pour négligence grave; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la
Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, le commissaire ou fondé de pouvoir en question n’a
pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, du commissaire ou fondé de pouvoir.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires.
L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième lundi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société BLOOMFIELD HOLDING S.A., prénommée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.499
2. Madame Charlotte Boewinger, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………… 1
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent
cinquante mille francs français (250.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du, capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Frédéric Otto, Administrateur Directeur Général, demeurant à L-1117 Luxembourg, 57, rue Albert I
er
;
- Monsieur Yves Chezeaud, Sous-Directeur, demeurant à L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins;
- Monsieur André Verdickt, Directeur, demeurant à L-1449 Luxembourg, 22, rue de l’Eau.
26602
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Charlotte Boewinger, Directeur, demeurant à L-1466 Dommeldange, 2, rue Jean Engling.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux mille
deux.
5) Le siège social est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Boewinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 99S, fol. 73, case 12. – Reçu 15.291 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.
J.-J. Wagner.
(25843/200/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
DEF.INT. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
A comparu:
La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par:
- Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société dénommée DEF.INT. S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
constituée par acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 21 mars 1997, en
voie de publication au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 24 juin
1997,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à un million deux cent cinquante millions de
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000) chacune, entièrement libérées.
2.- Qu’aux termes de l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à cent millions de
francs luxembourgeois (LUF 100.000.000), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le
capital social dans les limites du capital autorisé.
Les alinéas 3 et 4 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
«Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 mars 2002, autorisé à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.»
3.- Que dans sa réunion du 24 juin 1997, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à
concurrence de trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 3.750.000), pour le porter de son
montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000) à cinq millions de francs
luxembourgeois (LUF 5.000.000), par la création de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par
l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit toutes les trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles, moyennant
une contribution en espèces de trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 3.750.000);
l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renonciation
restera annexée aux présentes.
4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
26603
La somme de trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 3.750.000) se trouve à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.
5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à cinq millions de francs luxembour-
geois (LUF 5.000.000), de sorte que l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital autorisé de la société, tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à cent millions
de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000) chacune.
Le capital souscrit de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000), représenté par cinq
mille (5.000) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000), entièrement libérées.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 mars 2002, autorisé à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modfication des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués à 65.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Santini, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 100S, fol. 5, case 8. – Reçu 37.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.
J. Delvaux.
(25897/208/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
DEF.INT. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté en date du 25 juin 1997 par-devant Maître
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.
J. Delvaux.
(25898/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
EPSOM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
Constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 mars 1997, non encore publié, au capital social
de deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF), représenté par deux cent dix (210) actions, d’une valeur
nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement libérées.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 juillet
1997, documentant les déclarations de l’actionnaire unique, que la société anonyme EPSOM HOLDING S.A., avec siège
social à Luxembourg, se trouve dissoute et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement
clôturée, que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans au siège de ladite société à Luxem-
bourg, 3, avenue Pasteur.
Pour extrait conforme, délivré à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1997.
F. Kesseler.
(25911/219/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
26604
SHANG CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the first of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) OBUNSHA ATLANTIC B.V., a company established under the laws of the Netherlands, having its registered office
in World Trade Center, Tower A, 9th Floor, Strawinskylaan 921, NL-1077 XX Amsterdam,
here represented by Mr Graham J. Wilson, barrister, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Amsterdam, on the 1st of July 1997;
2) Mr Fumio Akao, company director, residing at 7-4-18-502 Akasaka, Minato-Ku, Tokyo, Japan,
here represented by Mr Graham J.Wilson, prenamed,
by virtue of a proxy given in Tokyo, on the 1st of July 1997.
The prementioned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of SHANG CORPORATION S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair the normal activity at the
registered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg corporation.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg
companies and foreign companies, as well as the supervision and development of such participations.
The corporation may in particular acquire by purchase, subscription, or in any other manner all types of securities and
may dispose of them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
It may also acquire develop and license trademarks and patents and other rights derived from or supplementary to
such patents.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures. It may grant any
assistance, advance, loan or guarantee to any company in which it has a direct and indirect interest.
In general, the Company may carry out any patrimonial, commercial, industrial or financial activity which it may deem
useful to the accomplishment and development of its purposes.
Art. 5. The corporate capital is fixed at one hundred thousand US Dollars (100,000.- USD), represented by ten
thousand (10,000) shares with a par value of ten US Dollars (10.- USD) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
<i>Authorised capitali>
The corporate share capital may be increased from its present amount to one hundred million US Dollars
(100,000,000.- USD) by the creation and the issue of new shares with a par value of ten US Dollars (10.- USD) each.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares,
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of
supplementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.
26605
Administration - Supervision
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders. The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible;
they may be removed at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7.
The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the
corporation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of
Incorporation are within the competence of the board of directors.
Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another
director may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or telephone.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual
signature of the delegate of the board.
Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Financial year - General meeting
Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the - shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the first Wednesday of the month of June at eleven o’clock.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other general meetings may be held in Luxembourg or abroad.
Art. 17. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of
December, nineteen hundred and ninety-seven.
2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-eight.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as
follows:
1) OBUNSHA ATLANTIC B.V., prenamed: nine thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………………
9,999
2) Mr Fumio Akao, prenamed: one share ………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: ten thousand shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10,000
All these shares have been entirely paidup by payments in cash, so that the sum of one hundred thousand US Dollars
(100,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
26606
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one hundred and twenty
thousand Luxembourg francs (120,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following have been appointed directors:
a) Mr Fumio Akao, company director, residing at 7-4-18-502 Akasaka, Minato-ku, Tokyo, Japan;
b) Mr Kazuo Akao, company director, residing at 7-4-18-103 Akasaka, Minato-ku, Tokyo, Japan;
c) Mr Yutaka Nakajima, company director, residing at 3-13-12 Kamisoshigaya, Setagaya-ku, Tokyo, Japan.
2) Has been appointed auditor:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., residing in L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year
two thousand three.
5) The registered office is etablished in at Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
6) Mr Fumio Akao, prenamed, is appointed managing director.
He is responsible for the daily management of the Company as well as for the representation of the Company
concerning this daily management.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the appearing parties and
in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit Ia traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de residence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société de droit néerlandais OBUNSHA ATLANTIC B.V., ayant son siège social à World Trade Center, Tower
A, 9th Floor, Strawinskylaan 921, NL-1077 XX Amsterdam,
ici représentée par Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 1
er
juillet 1997;
2) Monsieur Fumio Akao, administrateur de sociétés, demeurant 74-18- 502 Akasaka, Minato-Ku Tokyo, Japon,
ici représenté par Monsieur Graham J. Wilson, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tokyo, le 1
er
juillet 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SHANG CORPORATION S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille US dollars (100.000,- USD), représenté par dix mille (10.000) actions
d’une valeur nominale de dix US dollars (10,- USD) chacune.
26607
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions dollars US (100.000.000,- USD)
par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou téléphone.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son
approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administation peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
26608
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de juin à onze heures à Luxembourg,
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) OBUNSHA ATLANTIC B.V., prénommée: neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………
9.999
2) Monsieur Fumio Akao, prénommé: une action ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille
dollars US (100.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs
luxembourgeois (120.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fumio Akao, administrateur de sociétés, demeurant 7-4-18-502 Akasaka, Minato-ku, Tokyo, Japon;
b) Monsieur Kazuo Akao, administrateur de sociétés, demeurant 7-4-18-103 Akasaka, Minato-ku, Tokyo, Japon;
c) Monsieur Yutaka Nakajima, administrateur de sociétés, demeurant 3-13-12 Kamisoshigaya, Setagaya-ku, Tokyo,
Japon.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille trois.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
6) Monsieur Fumio Akao, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société.
Il est chargé de la gestion journalière de la Société ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. J. Wilson, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 100S, fol. 3, case 9. – Reçu 36.030 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.
F. Baden.
(25846/200/330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
26609
PORTUGAL INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique;
2.- Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
1.2. La société adopte la dénomination PORTUGAL INTERNATIONAL S.A.H.
Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est
autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration.
Art. 3. Objet (Holding 1929). La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans
toutes entreprises luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation,
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions
d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou
garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en généraI pour
toutes ses opérations, dans les limites tracées par la loi du 31 juiIlet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. Durée. 4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre Il.- Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à ITL 63.000.000,- (soixante-trois millions de lires ita-
liennes), divisé en 63 (soixante-trois) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes)
chacune.
Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital autorisé est fixé à ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires
italiennes).
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de
l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.3. En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts en date du 8 juillet 1997, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par des apports en nature ou en numéraire, par compensation avec
des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription
se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions
d’actions de la société.
26610
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut pas dépasser
six ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de
démission ou autre raison, les administrateurs restants initialement nommés par les actionnaires peuvent se réunir et
pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale qui aura la ratification de
cette nomination à son ordre du jour.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres
un président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas
d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la
réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs
les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. 13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des
affaires de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas néces-
sairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par celle d’un délégué du conseil dans les limites des pouvoirs qui lui ont
été octroyés.
Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés
par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser
six années.
Titre lV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a
les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblee générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque
année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation le
dernier vendredi de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres
assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale. 20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque
année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices. 21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés
pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
26611
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale
délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VIl.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les soixante actions
comme suit:
1.- Patrick Van Hees, trente-trois actions………………………………………………………………………………………………………………………………… 33
2.- Hubert Janssen, trente actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30
Total: soixante-trois actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 63
Toutes les actions ont été libérées par des versements en numéraire à raison de 100%, de sorte que la somme de
ITL 63.000.000,- (soixante-trois millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 51, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2002:
a) Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
b) Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
c) Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Patrick Harion, employé privé, demeurant à Bouzonville, France.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 100S, fol. 18, case 12. – Reçu 13.325 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.
C. Hellinckx.
(25844/215/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
DYNAMIC ENHANCED FUND MANAGEMENT COMPANY.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 49.227.
—
Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1997, vol. 495, fol. 60, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.
Certifié sincère et conforme
DYNAMIC ENHANCED FUND
MANAGEMENT COMPANY
R. Melchers
<i>Administrateur-Déléguéi>
(25904/736/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
26612
SMART-CARD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera le dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1. La société anonyme BLOOMFIELD HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
ici représentée par Madame Charlotte Boewinger, directeur, demeurant à L-1466 Dommeldange, 2, rue Jean Engling,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 juin 1997;
2. Madame Charlotte Boewinger, prénommée, en son nom personnel.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SMART-CARD INVESTMENT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), représenté par deux mille
cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt millions de francs français (20.000.000,-
FRF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
26613
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée
annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé, à tout moment, par décision des actionnaires.
Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-
tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale des actionnaires et
jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Avis écrit de toute réunion du conseil d’adminis-
tration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il
y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra
passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de
chaque administrateur. On pourra également passer outre à cette convocation si tous les administrateurs sont présents
à la réunion et qu’ils se reconnaissent dûment convoqués. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, quipeut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut être également prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, ou par la seule
signature de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil
d’administration.
Art. 11. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, l’établissement des décla-
rations d’impôt ou autres déclarations, prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un commissaire,
actionnaire ou non. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de
la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur. Le commissaire est rééligible.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 12. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans une telle autre société ou firme, ou par Ie fait qu’ils en seraient
administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer Ie conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire, rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
générale des actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera
pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce
soit, en rapport avec ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique
que l’assemblée générale pourra désigner.
26614
La société indemnisera tout administrateur, commissaire ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-
taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, de commissaire ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, commissaire ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créancière, par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement
condamné pour négligence grave; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la
Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, le commissaire ou fondé de pouvoir en question n’a
pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, du commissaire ou fondé de pouvoir.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer Ie dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute Ie bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires.
L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra Ie
premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société BLOOMFIELD HOLDING S.A., prénommée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.499
2. Madame Charlotte Boewinger, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………… 1
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent
cinquante mille francs français (250.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Frédéric Otto, Administrateur Directeur Général, demeurant à L-1117 Luxembourg, 57, rue Albert I
er
;
- Monsieur Yves Chezeaud, Sous-Directeur, demeurant à L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins;
- Monsieur André Verdickt, Directeur, demeurant à L-1449 Luxembourg, 22, rue de l’Eau.
26615
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Charlotte Boewinger, Directeur, demeurant à L-1466 Dommeldange, 2, rue Jean Engling.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux mil
deux.
5) Le siège social est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Boewinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 99S, fol. 73, case 10. – Reçu 15.291 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.
F. Baden.
(25847/200/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
DE FENSTERBOTZER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 76, rue de Bonnevoie.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
juillet 1997,
enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 99S, fol. 99, case 12, que l’article six des statuts de la société à respon-
sabilité limitée DE FENSTERBOTZER, S.à r.l., ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 76, rue de Bonnevoie, est
modifié comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Christian Georg, laveur de vitres, demeurant à L-5959 Itzig,
soixante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
60
2.- Monsieur Jean-Paul Kutzner, ouvrier, demeurant à L-1260 Luxembourg,
quatre-vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
85
3.- Monsieur Patrick Kutzner, laveur de vitres, demeurant à L-2553 Luxembourg,
quatre-vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
85
4.- Monsieur Georges Moyen, employé privé, demeurant à L-2272 Howald,
cent trente-cinq parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………
135
5.- Madame Edmée Werdun, sans état particulier, épouse de Monsieur André Schuh,
demeurant à L-8562 Schweich, cent trente-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………
135
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………
500»
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.
E. Schlesser.
(25894/227/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
DE FENSTERBOTZER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 76, rue de Bonnevoie.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.
E. Schlesser.
(25895/227/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
FN INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 10.380.
—
Une déclaration concernant la non-application des dispositions de la section XIII de la loi du 4 mai 1984 relatives au
contenu, au contrôle ainsi qu’à la publicité des comptes annuels des sociétés luxembourgeoises, enregistrée à Luxem-
bourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 60, case 5, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.
CREGELUX,
CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Signature
(25928/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
26616
FN INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 10.380.
—
A la suite de l’assemblée générale statutaire du 28 mai 1997, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Yves Cuypers, administrateur de sociétés, 76B, rue de Voroux, B-4347 Fexhe-le-Haut-Clocher, Président
et administrateur-délégué
- Monsieur Michel Wynants, ingénieur commercial, 31, avenue des Pins, B-4121 Neupré
- Monsieur Marcel Rippinger, administrateur de sociétés, 37, rue Martin Beckers, B-4630 Soumagne
<i>Commissaire aux Comptes:i>
Monsieur Victor Emons, réviseur d’entreprises, 6, rue Forgeur, B-4000 Liège
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
<i>Pour FN INTERNATIONALi>
CREGELUX,
CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG,
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25929/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet
FRIN S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 33.064.
—
Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490,
fol. 18, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.
(25934/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
SOGEMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera le dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1. G.B. RICAMBI S.p.A., ayant son siège social à Modena (Italie), viale dell’Industria, 33,
ici représentée par ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, agissant par Messieurs
Herman J.J. Moors, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg et Roberto De Luca, employé privé, demeurant à
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Modena, le 2 juin 1997;
2. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée,
ici représentée par Monsieur Herman J.J. Moors, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 juin 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées au présentes pour être soumises avec elles à la formalité de
l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOGEMAR S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
26617
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct
et substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à six milliards quatre-vingts millions de lires italiennes (6.080.000.000,- ITL), repré-
senté par six cent huit mille (608.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 11 septembre à 10.00 heures à Luxembourg au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
26618
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
- six cent sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (607.999) actions sont souscrites par la société G.B. RICAMBI
S.p.A., ayant son siège social à Modena, viale dell’Industria, 33,
ici représentée par ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, agissant par Messieurs Herman J.J. Moors et
Roberto De Luca, prénommés,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Modena, le 2 juin 1997;
- une (1) action est souscrite par la société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Herman J.J. Moors, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 juin 1997.
Sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (7.999) actions souscrites par la société G.B. RICAMBI S.p.A., prénommée,
et une (1) action souscrite par ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, sont entièrement libérées en espèces,
de sorte que la somme de quatre-vingts millions de lires italiennes (80.000.000,- ITL) se trouve à la libre disposition de
la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Les six cent mille (600.000) actions restantes souscrites par la société G.B. RICAMBI S.p.A., prénommée, sont
entièrement libérées par l’apport à la Société de la marque commerciale GB RICAMBI évaluée à six milliards de lires
italiennes (6.000.000.000,- ITL). L’apporteur déclare par son mandataire susnommé, qu’il est le propriétaire de la marque
GB RICAMBI et qu’il n’y a pas d’obstacle à apporter ladite marque à la présente Société.
L’apport de la marque GB RICAMBI ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 18 juin 1997 par Monsieur
Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les
sociétés commerciales, lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire,
annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
<i>«Conclusion:i>
La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projetée est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport d’un montant de ITL 6.000.000.000,-, représentée par la susdite marque est au moins égale à
la valeur nominale des 600.000 actions de ITL 10.000,- chacune de la société SOGEMAR S.A., à émettre en contre-
partie.»
Il résulte d’une attestation délivrée par un cabinet d’avocats (Studio di Consulenza Legale e Tributaria) de Milan que
la loi italienne permet le transfert d’une marque comme bien autonome de l’entreprise, sans exiger qu’un tel transfert
soit accompagné du transfert d’autres actifs de l’entreprise. Une copie de cette attestation restera annexée aux
présentes.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme
d’un million quatre cent mille francs luxembourgeois (1.400.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant à Luxembourg;
3. La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph Il.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H.J.J. Moors, R. De Luca, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 99S, fol. 73, case 2. – Reçu 1.288.960 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.
F. Baden.
(25848/200/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
26619
WHITE STAR PUBLISHERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- La société dénommée WHITE STAR, S.R.L., avec siège social à Vercelli, Italie,
représentée par Monsieur Marcello Bertinetti, ingénieur, demeurant à I-13100 Vercelli,
lequel est ici représenté par Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à B-Arlon, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Vercelli, en date du 2 juillet 1997;
2.- Monsieur Marcello Bertinetti, ingénieur, demeurant à Vercelli,
ici représenté par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vercelli, le 2 juillet 1997;
3) Madame Valeria Manferto, éditeur, demeurant à Vercelli, Italie,
ici représentée par Madame Frie van de Wouw, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vercelli, le 2 juillet 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WHITE STAR PUBLISHERS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’édition de livres, de publications et de revues, la réalisation, l’achat, la vente, la
commercialisation et la location, en nom propre et/ou pour le compte de tiers de volumes, impressions, photographies
et toutes autres prestations en relation avec la reproduction de textes, images et informations sur des supports de toute
sorte ou genre.
En outre, la société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,
établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Titre Il. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-), représenté par quatre
mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
26620
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle des administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est désigné par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de novembre à 11.00
heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois
en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 30 juin 1998.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VIl. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIIl. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. La société WHlTE STAR, S.R.L. préqualifiée ………………………………………………………………………………………………… 3.998 actions
2. Monsieur Marcello Bertinetti, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………
1 action
3. Madame Valeria Manferto, préqualifiée…………………………………………………………………………………………………………… 1 action
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre
millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclaration i>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt-cinq mille francs
(85.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
26621
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marcello Bertinetti, préqualifié.
b) Madame Valeria Manferto, préqualifiée,
c) Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
d) Madame Frie van de Wouw, préqualifiée;
e) Monsieur Brunello Donati, avocat, demeurant à Lugano.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMEXCO INTERNATIONAL S.à rI., avec siège social à L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.
4. Leur mandat expirera à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’année 1998.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
6. Est nommé administrateur-délégué de la société, Monsieur Marcello Bertinetti, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A.-F. Fouss, F. van de Wouw, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 100S, fol. 16, case 9. – Reçu 40.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 15 juillet 1997.
P. Bettingen.
(25850/202/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
CCPL, CONFEDERATION DE LA COMMUNAUTE PORTUGAISE, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
(anc. CCPVL, COMISSION DE LA COMMISSION PORTUGAISE DE LA VILLE DE LUXEMBOURG,
A.s.b.l., Association sans but lucratif).
Siège social: Luxembourg-Ville.
—
Chapitre I
er
. Dénomination, Objectifs et Ressources
Art. 1
er
. L’organisation s’appelle CONFEDERATION DE LA COMMUNAUTE PORTUGAISE AU LUXEMBOURG,
en abrégé CCPL, A.s.b.l., et a son siège à Luxembourg-Ville.
Art. 2. La mission et les objectifs de la CCPL sont:
a) Coordonner l’action de la communauté portugaise au Luxembourg dans le débat, la définition de la défense de leurs
intérêts collectifs;
b) Promouvoir toute action adéquate dans le but d’une intégration harmonieuse de la communauté portugaise dans
la société luxembourgeoise, avec égalité de droits et, notamment, du droit au maintien et au développement de la
culture et de la langue portugaises;
c) Se constituer comme interlocuteur central et porte-parole de la communauté portugaise au Luxembourg dans ses
rapports avec le Gouvernement luxembourgeois et d’autres instances nationales; avec le Gouvernement portugais,
l’Ambassade, le Consulat et autres institutions portugaises à Luxembourg; avec les institutions de la Communauté
européenne; avec les organisations d’immigrés portugais dans l’Europe et dans le monde et avec des organisations inter-
nationales d’immigrés et, finalement, avec des forces politiques, sociales, syndicales et associations culturelles au Luxem-
bourg, au Portugal et en Europe;
d) Favoriser les contacts et la collaboration entre toutes les composantes de la communauté portugaise au Luxem-
bourg et la société luxembourgeoise, les autres communautés immigrées au Luxembourg incluses, encourageant et
soutenant les échanges culturels entre les Portugais et les Luxembourgeois, entre le Portugal et le Luxembourg;
e) Promouvoir la coordination, l’information, la formation et l’aide aux organisations confédérées dans le domaine
social, culturel, éducatif, récréatif et sportif;
f) Obtenir auprès de la Communauté portugaise et d’autres organisations ou institutions luxembourgeoises, portu-
gaises, européenes et autres, les ressources nécessaires à la poursuite de ses objectifs.
Art. 3. La Confédération pousuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse. Pour
accomplir ses objectifs, elle peut coopérer avec d’autres organisations et institutions qui développent une activité
identique.
Chapitre II. Les membres
Art. 5. La Confédération est constituée par les fondateurs soussignés et par tout autre affilié qui peuvent être:
1. Des membres collectifs: fédérations et associations ou organisations de type associatif, légalement constituées, en
activité, ayant leur siège au Grand-Duché du Luxembourg, dont la majorité des membres est d’origine portugaise.
2. Autres membres collectifs: Toute entité collective, avec une majorité de membres d’origine portugaise, qui
demande son adhésion à la Confédération et que le Conseil considère être d’intérêt général d’accepter comme membre.
3. Des membres individuels: A titre individuel, les représentants portugais du Conseil National d’Etrangers et des
Commissions Consultatives d’Etrangers.
26622
4. Autres membres individuels: Toute personne, d’origine portugaise ou non, qui demande son adhésion à la
Confédération et que le Conseil considère être d’intérêt général d’accepter comme membre.
5. Des associations avec membres d’autres nationalités qui souhaitent collaborer à l’exécution des objectifs de la
Confédération. L’entrée de ces associations doit être approuvée en réunion du Conseil de la Confédération.
Chapitre IV. Le Congrès
Art. 14. 1. Le Congrès est l’organe suprême de la Confédération; il est formé par les délégués élus au sein des
associations, fédérations et autres membres collectifs prévus à l’article 5, en nombre proportionnel à celui de leurs
membres respectifs (un délégué tous les deux cents ou fraction, maximum 3); à titre personnel et individuel, par les
Portugais qui siègent au Conseil National d’Etrangers et aux Commissions Consultatives pour Etrangers du Luxembourg
et ayant adhéré à la Confédération (un délégué par commune); par les délégués élus en représentation des membres
individuels prévus à l’article 5.4 (un délégué tous les deux cents ou fraction).
2. Sont délégués au Congrès de droit: les membres effectifs du Bureau du Congrès, du Conseil d’Administration et du
Conseil de Surveillance.
Art. 15. 1. Le Congrès a lieu tous les deux ans et c’est le Bureau en exercice qui doit le convoquer dans un délai
compris entre 22 et 29 mois après le précédent.
2. Le Bureau, au plus tard 2 mois avant la date prévue pour la célébration du Congrès, doit présenter au Conseil de
la Confédération une proposition de règlement et de composition de la Commission Organisatrice du Congrès.
3. Le Congrès peut être convoqué de façon extraordinaire, au moins avec un mois d’avance, par décision des 2/3 des
membres du Conseil.
Chapitre VI. Le Conseil de la Confédération
Art. 21. 1. Le Conseil de la Confédération est composé par des membres de droit; par 30 membres élus au Congrès
par vote nominal et par des membres cooptés, maximum 3, en vote à la majorité des 3/4 des membres présents.
2. Sont membres de droit du Conseil de la Confédération: les trois membres ordinaires du Bureau du Congrès, trois
délégués de chaque Fédération affiliée à la Confédération et les représentants portugais en exercice au Conseil National
d’Etrangers.
Art. 22. 1. Le Conseil de la Confédération est l’organe suprême entre la tenue des congrès et il lui appartient, en
général, d’évaluer la façon de mettre en oeuvre les décisions du Congrès et de décider de toutes les questions qui
surgissent dans la vie de la communauté et qui exigent la définition d’une orientation à suivre.
2. Il lui appartient, spécialement:
a) d’élire le Conseil d’Administration de la Confédération;
b) d’adopter des règlements internes, notamment ceux qui se rapportent au personnel employé par la Confédération;
c) d’évaluer et de discuter le travail du Conseil d’Administration;
d) d’adopter les rapports d’activités et de comptes présentés tous les ans par le Conseil d’Administration;
e) de contrôler l’administration et la gestion des fonds de la Confédération;
f) de décider de l’admission de membres selon les dispositions de l’article 5;
g) de décider de la suspension ou de l’exclusion d’associations en vertu des dispositions du paragraphe 3 de l’article
6 et du paragraphe 2 de l’article 12;
h) de destituer le Conseil d’Administration ou l’un des membres de celui-ci.
(. . .)
Art. 24. 1. Le Bureau convoque les réunions du Conseil, au minimum 8 jours à l’avance.
2. Le Conseil peut adopter des décisions à condition que la majorité de ses membres soit présente, et il le fait à la
majorité absolue. En deuxième convocation, 15 jours après, pour les mêmes points d’ordre du jour, le Conseil peut
prendre des décisions avec la présence de seulement un tiers des membres effectifs.
(. . .)
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 493, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25851/000/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
GANNET HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Le siège de la société GANNET HOLDINGS S.A. est dénoncé avec effet immédiat.
Les personnes ci-après désignées ont démissionné, avec effet immédiat, de leur poste respectif au sein de la société
GANNET HOLDINGS S.A.:
- Monsieur F. Mesenburg en tant qu’Administrateur
- Monsieur J.R. Bartolini en tant qu’Administrateur
- Monsieur J. Hansen en tant qu’Administrateur
- la société FIN-CONTROLE S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.
KREDIETRUST
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 14 juuillet 1997, vol. 495, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25937/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
26623
RANCHO FOLCLORICO PROVINCIAS DE PORTUGAL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4035 Esch-sur-Alzette, 17, rue des Boers.
—
STATUTS
Les membres fondateurs:
Manuel Antonio Cavaleiro, 31, Cité «Im Benn», L-3824 Schifflange, maçon, de nationalité portugaise
João Carlos Ferreira, 14, rue de Boevange, L-7762 Bissen, menuisier, de nationalité portugaise
José Alberto Ferreira, 182, route de Thionville, L-2610 Luxembourg, mécanicien, de nationalité portugaise
José Fernandes, 48, rue D.J. Hoferlin, L-4136 Esch-sur-Alzette, maçon, de nationalité portugaise
José Carlos da S. Brandão, 38, rue Stalingrade, L-4326 Esch-sur-Alzette, coiffeur, de nationalité portugaise
Bruno M. Gomes Cavaleiro, 31, Cité «Im Benn», L-3824 Schifflange, étudiant, de nationalité portugaise
Isabel Pardal Ferreira, 182, route de Thionville, L-2610 Luxembourg, femme de charge, de nationalité portugaise
Adelina Pereira Alves, 37, rue du Brill, L-4041 Esch-sur-Alzette, femme de charge, de nationalité portugaise
Felix Mond, 27, rue des Mines, L-4244 Esch-sur-Alzette, retraité, de nationalité luxembourgeoise,
et ceux qui seront admis par la suite, créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions
de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée et les présents statuts. Cette A.s.b.l. fait suite au RANCHO
FOLCLORICO PROVINCIAS DE PORTUGAL (association de fait) créée le 4 novembre 1992 à Esch-sur-Alzette.
Chapitre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination RANCHO FOLCLORICO PROVINCIAS DE PORTUGAL, A.s.b.l. Elle
a son siège à L-4035 Esch-sur-Alzette, 17, rue des Boers. Sa durée est illimitée.
Art. 2. L’association a pour objet de:
– regrouper des personnes et associations de toutes nationalités désireuses de collaborer;
– défendre et divulguer l’apprentissage et la pratique des danses folkloriques;
– contribuer à la propagation de la culture et des traditions portugaises notamment les danses folkloriques;
– promouvoir des activités récréatives sur le plan culturel, social et sportif pour les adultes et les enfants;
– promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays
d’origine des étrangers;
– créer ou élargir des structures d’accueil, d’appui, d’expression culturelle et sportive pour ces personnes et associa-
tions;
– favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;
– combattre le racisme et la xénophobie;
– promouvoir la participation des immigrés à la vie publique.
Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Chapitre II. Membres
Art. 4. L’association se compose de membres associés, comprenant les membres fondateurs sus-énumérés et ceux
qui, par la suite, acceptent les présents statuts. Les associés, dont le nombre ne peut être inférieur à 5, sont admis par
cooptation du conseil d’administration à la suite d’une demande écrite ou verbale. Les membres associés jouissent seuls
des droits et avantages prévus par la loi du 21 avril 1928 et les présents statuts.
Art. 5. Le conseil d’administration peut admettre, aux conditions qu’il fixera, d’autres catégories de membres. La
liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites et ce, au mois de
novembre.
Art. 6. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives
de toute rémunération.
Art. 7. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite
au conseil d’administration.
Est réputé démissionnaire après un délai de trois mois à compter du jour de l’échéance, tout membre qui refuse de
payer la cotisation lui incombant.
Art. 8. Les membres peuvent être exclus de l’association si d’une manière quelconque ils ont porté gravement
atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration,
jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes, le membre
dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.
Art. 9. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont
aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.
Art. 10. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut dépasser 2.400,- LUF.
Chapitre III. Administration
<i>a) Assemblée générale
i>Art. 11. Les organes d’administration sont l’assemblée générale, le conseil d’administration et le conseil fiscal.
Art. 12. L’assemblée générale qui se compose de tous les membres est convoquée par le conseil d’administration
régulièrement une fois par an, et extraordinairement chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige ou qu’un cinquième
des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.
26624
Art. 13. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée, moyennant une simple lettre
missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.
Art. 14. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle
doit être portée à l’ordre du jour.
Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.
Art. 15. L’assemblée générale qui connaît de tous les problèmes sociaux, au sujet desquels elle fixe les directives à
suivre, doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
– modification des statuts
– nomination et révocation des administrateurs et réviseurs de caisse
– approbation des budgets et comptes
– dissolution de l’association.
Art. 16. Elle ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est
spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée si ce n’est à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents
ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer, quel que soit le
nombre des membres présents; dans ce cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte soit sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la
dissolution, ces règles sont modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des
voix des membres présents,
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée
par le tribunal civil.
Art. 17. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers respectivement
au moyen d’un bulletin de liaison périodique et par voie de presse.
<i>b) Conseil d’administration
i>Art. 18. L’association est gérée par un Conseil d’Administration élu pour une durée de 2 années. Le Conseil d’Admi-
nistration se compose d’un président et de 10 membres élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée
générale.
Art. 19. Le conseil qui se réunit sur convocation de son président ou à la demande de trois administrateurs ne peut
valablement délibérer que si la majorité des membres au moins est présente. Toute décision doit être prise à la majorité
simple des membres élus.
Art. 20. Le Conseil exécute les directives lui dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de la société,
il gère les finances et édite un bulletin de liaison.
Art. 21. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée
à l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.
<i>c) Conseil fiscal
i>Art. 22. Les fonctions de réviseurs de caisse, au nombre de 2 au moins, sont exécutées par le conseil fiscal. Le
mandat de ceux-ci est incompatible avec celui d’administrateur en exercice.
Chapitre IV. Année sociale, Règlement des comptes
Art. 23. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de
l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
L’exercice budgétaire commence le 1
er
janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis
à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.
Chapitre V. Dispositions finales
Art. 24. En cas de dissolution de l’association, la liquidation des biens sera faite suivant décision de l’assemblée
générale, qui décidera de l’emploi d’un solde actif éventuel, en lui assignant une affectation conforme autant que possible
à l’objet de l’association.
Chapitre VI. Ressources de l’Association
Art. 25. Les ressources de l’association comprennent notamment:
– les cotisations des membres,
– les subsides et subventions,
– les dons ou legs en sa faveur.
Ainsi fait à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1996 par les membres fondateurs:
Manuel Antonio Cavaleiro
João Carlos Ferreira
José Alberto Ferreira
José Fernandes
José Carlos da Silva Brandão
Bruno Miguel Gomes Cavaleiro
Isabel Pardal Ferreira
Adelina Pereira Alves
Felix Mond.
26625
Lors de la dernière Assemblée Générale en date du 6 décembre 1996, le Conseil d’Administration élu est le suivant:
Président:
Manuel Antonio Cavaleiro
Vice-Présidents:
José Fernandes
Isabel Pardal Ferreira
Ernesto Orlando Miranda
Relations Publiques:
Felix Mond
Secrétaires:
Bruno Miguel Gomes Cavaleiro
Celestino José Dias da Silva
Trésorier:
José Carlos da Silva Brandão
Membres:
Adelina Pereira Alves
Maria Dulcina Gama de Sousa Marques
Belmiro Rebêlo Campos
Manuel Jorge Martins
Manuel da Costa Magalhães
Francisco Pereira Carvalho.
Signatures
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1997, vol. 306, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(25853/000/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
FIMMOSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. FIMMOSA S.A., Société Anonyme).
Registered office: L-2121 Luxembourg, 231, val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 6.227.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of June.
Before Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination of
FIMMOSA S.A., R. C. B no. 6.227, incorporated pursuant to a deed of the notary Georges Faber, at that time residing in
Luxembourg, dated December 29th, 1961, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
no. 5 of January 7th, 1962.
The articles of incorporation have been amended by several deeds and for the last time by a deed of the undersigned
notary dated October 6th, 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, no. 78 of
March 14th, 1990.
The meeting begins at 10.30 a.m., Mrs Marjoleine Van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg, being in the
chair.
The chairman appoints as secretary Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Carlo Arend, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman states that:
l. lt appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the four thousand
two hundred (4,200) shares with a par value of five hundred Deutsche Mark (DEM 500.-) each and representing the total
capital of two million one hundred thousand Deutsche Mark (DEM 2,100,000.-) are duly represented at this meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced,
without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list signed by the proxy holders of the shareholders all represented at the meeting and by the
members of the Bureau shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the
same time with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1.- Change of the form of the company from a «société anonyme» into a «société à responsabilité limitée».
2.- Complete restatement of the articles of incorporation.
3.- Resignation of the present directors and the statutory auditor and discharge to be given to them.
4.- Nomination of manager.
After approval of the statement of the chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed after deliberation the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolution i>
The general meeting resolved to change the form of the company from a «société anonyme» into a «société à
responsabilité limitée».
As a consequence the articles of incorporation are restated and shall henceforth read as follows:
Art. 1. There exists a company under the name of FIMMOSA, S.à r.l.
Art. 2. The company has its Head Office in the Grand Duchy of Luxembourg. The Head Office may be transferred
to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common decision of the partners.
Art. 3. The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, in other companies
either in Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, but excluding the right
to intervene directly or indirectly in the management of companies.
26626
The company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise and may realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
The company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.
The company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,
loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.
The company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
ln general the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accomplish-
ment and development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of July 31st, 1929
concerning Holding companies.
Art. 4. The company is constituted for an undetermined period.
Art. 5. The company’s capital is set at two million one hundred thousand Deutsche Mark (DEM 2,100,000.-), repre-
sented by four thousand two hundred (4,200) common shares with a par value of five hundred Deutsche Mark (DEM
500.-) each, all fully subscribed to and entirely paid up in as follows:
1) COMPETROL ESTABLISHMENT, a company with its office at 206 Syngrou Avenue, Kallithea, Athens
(Greece) …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.194
2) OLAYAN INVESTMENTS (BVI) LTD, a company with its office at 206 Syngrou Avenue, Kallithea, Athens
(Greece) ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6
Total: four thousand two hundred shares…………………………………………………………………………………………………………………………… 4.200
Art. 6. The shares shall be transferable among Iiving persons to third parties which are not partners only with the
prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital.
The shares shall be freely transferable among partners. The shares shall be transferable because of death to non-
partners only with the prior approval of the owners of shares representing at Ieast three quarters of the rights owned
by the survivors. In case of transfer, the value of a share is determined on the last three balance sheets of the company.
Art. 7. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 8. The creditors, representatives, rightholders or heirs of any partner are neither allowed in any circumstances
to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the administration
of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Art. 9. The company is managed by one or more managers, either partners or not, appointed and removed by the
partners.
The manager(s) shall be appointed by majority vote of the partners for an unlimited period and may be removed by
them. They are vested with the broadest powers with regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either
partners or not.
Art. 10. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of this
mandate.
Art. 11. Resolutions are validly adopted when passed by partners representing more than a half of the capital.
However decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital. lf this majority is not attained at a first meeting, the partners are
convened to a second meeting with at least thirty days notice which will be held within three months from the first
meeting.
At this second meeting decisions will be taken at the majority voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
Art. 12. The company’s financial year runs from the January 1st to December 31st of the same year.
Art. 13. Each year as of December 31st the management will draw up the balance sheet which will contain a record
of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the company.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general
meeting of partners together with the balance sheet.
Art. 14. Each partner may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account during the fortnight preceding the annual general meeting.
Art. 15. The credit balance of the profit and loss account after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if at any time and for any reason whatever it has been
broken into.
The excess is distributed among partners.
However the partners may decide at the majority vote determined by the relevant Iaws that the profit after deduction
of the reserve be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
26627
Art. 16. ln the event of a dissolution of the company, the Iiquidation will be carried out by the manager(s) or one
or more Iiquidator(s) upon agreement of the general meeting of partners which are vested with the broadest powers
for the realization of the assets and the payment of debts.
When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 17. For alI matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Second resolution i>
The general meeting resolved to accept the resignation of the present directors and the statutory auditor.
By special vote it grants discharge to them for their mandate until today.
<i>Third resolution i>
1) Are appointed managers of the company for an undefinite period:
a) Mr Aziz D. Syriani, company director, residing in Kallithea, Athens (Greece);
b) Mr Akram A. Hijazi, company director, residing in Kallithea, Athens (Greece);
c) Mr Gabriel N. Saba, company director, residing in Kallithea, Athens (Greece);
d) Mr Roger D. Fipps, director, residing in Kallithea, Athens (Greece).
The company is validly bound by the signature of any two of these managers acting jointly.
2) The company shall have its registered office in L-2121 Luxembourg, 231, val des Bons-Malades.
<i>Estimate of costs i>
The costs, expenses, fees and charges in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs (LUF
50,000.-).
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 11.00 a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
ln faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, said persons signed with Us, the notary, the
present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société établie et avec siège social à Luxembourg
sous la dénomination de FlMMOSA S.A., constituée suivant acte reçu par le notaire Georges Faber, alors de résidence
à Luxembourg, en date du 29 décembre 1961, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 5
du 7 janvier 1962. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois par un acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 6 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
n° 78 du 14 mars 1990.
La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Marjoleine Van Oort, conseiller économique,
demeurant à Luxembourg.
Madame la présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Carlo Arend, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Madame la présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du Bureau que les quatre mille
deux cents (4.200) actions d’une valeur nominale de cinq cents Deutsche Mark (DEM 500,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de deux millions et cent mille Deutsche Mark (DEM 2.100.000,-), sont dûment représentées
à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocation préalable.
Ladite Iiste de présence portant la signature du mandataire des actionnaires représentés, des membres du Bureau et
du notaire instrumentaire restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être soumise en même
temps à la formalité d’enregistrement.
Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société de «société anonyme» en «société à responsabilité limitée».
2) Refonte totale des statuts.
3) Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et décharge à leur donner.
4) Nomination d’un gérant.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transformer la société anonyme en société à responsabilité limitée.
En conséquence, il y a lieu de procéder à une refonte des statuts qui auront désormais le teneur suivante:
26628
Art. 1
er
. Le nom de la société est FIMMOSA, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations à l’exclusion du droit de
s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.
Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y
rattachés. Elle peut en outre acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou de toute
autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts oligataires et accorder aux
sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé deux millions et cent mille Deutsche Mark (DEM 2.100.000,-), divisé en quatre mille
deux cents (4.200) parts sociales de cinq cents Deutsche Mark (DEM 500,-) chacune, entièrement libérées et souscrites
comme suit:
1) COMPETRON ESTABLlSHMENT, une société avec siège au 206 Syngrou Avenue, Kallithea, Athènes
(Grèce)……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.194
2) OLAYAN INVESTMENTS (BVI) LTD, une société avec siège au 206 Syngrou Avenue, Kallithea, Athènes
(Grèce)……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6
Total: quatre mille deux cents parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………… 4.200
Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En cas de cession, la
valeur d’une part est évaluée sur la base des trois derniers bilans de la société.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en raporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 9. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par les associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée par vote majoritaire des associés et peuvent être
révoqués par ceux-ci. Ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Art. 10. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 11. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai de trois mois à dater de
la première assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant qu’elle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 12. L’exercice social commence la premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la société et de toutes les dettes actives et passives ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engage-
ments ainsi que les dettes du/des gérant(s) à l’égard de la société.
A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra avec le bilan à l’assemblée
générale des associés.
Art. 14. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont I’assemblée générale annuelle.
26629
Art. 15. L’excédent favorable du compte de profits et pertes après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins les associés peuvent à la majorité prévue par la
loi décider qu’après déduction de la réserve légale le bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 16. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par le(s)
gérant(s) ou un associé qui aura/ont les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.
La Iiquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuels et du commissaire aux comptes.
Par vote spécial, elle leur accorde décharge pour leur mandat à ce jour.
<i>Troisième résolution i>
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Aziz D. Syriani, administrateur de sociétés, demeurant à Kallithea, Athènes (Grèce);
b) Monsieur Akram A. Hijazi, administrateur de sociétés, demeurant à Kallithea, Athènes (Grèce);
c) Monsieur Gabriel N. Saba, administrateur de sociétés, demeurant à Kallithea, Athènes (Grèce);
d) Monsieur Roger D. Fipps, directeur, demeurant à Kallithea, Athènes (Grèce).
La société est engagée valablement par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la société est établi à L-2121 Luxembourg, 231, val des Bons-Malades.
<i>Frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
50.000,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.00 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Van Oort, R. Thill, C. Arend, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 100S, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.
A. Schwachtgen.
(25923/230/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
ELECTRICITE FR. WAGENER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8210 Mamer.
R. C. Luxembourg B 27.695.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 50, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(25906/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
ELECTRO-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7353 Lorentzweiler, 1, rue de Blaschette.
R. C. Luxembourg B 11.820.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 47, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(25907/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
26630
ELECTRO-NELCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4575 Differdange, 18-22, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 17.041.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 48, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(25908/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
ENTREPRISE ELECTRIQUE GEORGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1123 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.009.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 50, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(25910/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
DYNALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 50, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 58.388.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 juillet 1997i>
Les actionnaires approuvent, à l’unanimité, la démission de Monsieur Raymond Peters, demeurant à L-6793 Greven-
macher, comme administrateur-délégué de la société et lui donnent décharge pour l’exercice de ses fonctions.
Monsieur Raymond Peters est confirmé dans ses fonctions d’administrateur de la société.
La société est désormais valabement engagée par la seule signature de l’administrateur-délégué unique, Monsieur
Michael Schönhals, maître-menuisier, demeurant à D-54538 Bengel.
Pour extrait conforme
Signatures
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 1997, vol. 165, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(25903/745/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
E.A. SCHAACK, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 85, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.115.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juillet.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée précitée, constituée suivant
acte reçu par Maître Lucien Schuman, de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 1987, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 64 du 14 mars 1988.
Procès-verbal:
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph Schaus, gérant, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose que le point à l’ordre du jour est la démission du gérant, Monsieur Emile Schaack,
licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à Luxembourg, 8, rue de la Grève, et son remplacement
éventuel.
Tous les associés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs connaître l’ordre du jour.
Après en avoir délibéré, l’assemblée a pris, à l’unanimité, la décision d’accepter la démission de Monsieur Emile
Schaack et de ne pas pourvoir à son remplacement.
Les gérants, Messieurs Joseph Schaus et Luc Schaack, sont chargés d’accomplir toutes formalités relatives aux
décisions qui précèdent.
Fait en autant d’exemplaires que de parties.
Bertrange, le 10 juillet 1997.
E. Schaack
L. Schaack
O. Duhr
J. Schaus
<i>associéi>
<i>associé-géranti>
<i>associéi>
<i>géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25905/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
26631
ETS RENE STOLL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, rue de la Poudrerie.
R. C. Luxembourg B 8.862.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 48, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(25913/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
ETS RENE STOLL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, rue de la Poudrerie.
R. C. Luxembourg B 8.862.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 48, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(25914/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
ELEMOND INTERNATIONAL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.405.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire, le 30 mai 1997i>
<i>Résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1997 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
MM. Giancarlo Menescardi, administrateur de société, demeurant à Sedriano (Italie), président
Giovanni Panzeri, administrateur de société, demeurant à Milan (Italie), administrateur
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président
Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Pour extrait conforme
ELEMOND INTERNATIONAL HOLDING
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25909/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.145.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du conseil d’administration de EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A. prise en date
du 1
er
juillet 1997 que Monsieur Romain Bontemps, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, est coopté
comme nouveau administrateur avec effet au 5 juin 1997 en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur
Giorgio Cirla. Monsieur Romain Bontemps terminera le mandat de Monsieur Giorgio Cirla et son mandat viendra à
expiration lors de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle de la société.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25916/282/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
26632
E.S. CONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 13.634.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 54, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 1997.
<i>Pour E.S. CONTROL HOLDING S.A.i>
KREDIETRUST
Signatures
(25912/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
EUROPÄISCHES KOMMUNALINSTITUT.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 31.684.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 62, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.
(25915/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
EUROPLAST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5751 Frisange.
R. C. Luxembourg B 39.870.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 50, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(25918/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.912.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 54, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.
<i>Pour EURO SYNERGIES FOUNDER S.A.i>
KREDIETRUST
Signatures
(25919/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.912.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 juin 1997i>
La cooptation de Messieurs Dominique Peninon, Directeur de Société, F-Paris, et Gilbert-Jean Audurier, Directeur
de Société, F-Paris, en qualité d’Administrateurs, en remplacement de Messieurs Emmanuel Rodocanachi et Giancarlo
Ferraris, démissionnaires, est ratifiée.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à l’expiration à l’issue de la présente
Assemblée, l’Assemblée Générale conformément aux statuts renouvelle le mandat des Administrateurs pour une durée
de six ans venant à l’expiration à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2002 et
d’ARTHUR ANDERSEN en qualité de Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an venant à l’expiration à l’issue
de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 1997.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour EURO SYNERGIES FOUNDER S.A.i>
KREDIETRUST
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25920/526/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
26633
EURO SYNERGIES INVESTMENT, S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.913.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 94, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.
<i>Pour EURO SYNERGIES INVESTMENT S.C.A.i>
KREDIETRUST
Signatures
(25921/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
EURO SYNERGIES INVESTMENT, S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.913.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 juin 1997i>
Le mandat des Commissaires du Conseil de Surveillance de GAN AVENIR, KREDIETBANK N.V. et INVESTKREDIT
AG est renouvelé pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1998.
Luxembourg, le 30 juin 1997.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour EURO SYNERGIES INVESTMENT S.C.A.i>
KREDIETRUST
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25922/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
FINANCIERE LOUIS DELHAIZE LUXEMBOURG - DELFILUX, Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
.
R. C. Luxembourg B 21.807.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 1997:
- M. Jean-Marc Heynderickx, administrateur de sociétés, Ransart, a été réélu administrateur jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale statutaire de l’an 2000,
- Le Conseil d’Administration a été autorisé à nommer M. Jean-Marc Heynderickx, administrateur-délégué,
- M. Jean-Louis Hatt, administrateur de sociétés, Croissy Beaubourg, a été nommé administrateur jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale statutaire de l’an 2000, en remplacement de M. Philippe Bouriez.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour DELFILUXi>
KPMG Experts-Comptables
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(25924/537/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
FORMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 126, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 28.566.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 10 juillet 1997, vol. 132, fol. 40, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(25932/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
GECOFISC S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 45.679.
—
Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495,
fol. 60, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.
(25940/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
26634
FONDERIE DE MERSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 20.248.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 41, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE
Signature
(25930/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
FONDERIE DE MERSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 20.248.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 41, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE
Signature
(25931/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
GREEN WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8216 Mamer, 44, rue de Bertrange.
R. C. Luxembourg B 42.348.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 10 juillet 1997, vol. 132, fol. 39, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(25950/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
GRAND GARAGE DE LA PETRUSSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 13, rue des Jardiniers.
R. C. Luxembourg B 12.727.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 45, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.
G. Schmit.
(25948/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet1997.
FLIGHTBOOKERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.036.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FLIGHTBOOKERS, S.à r.l.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 59.036, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 mars 1997, non encore publié et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 avril 1997, non encore publié.
L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Roisin, conseil fiscal,
demeurant à B-Oeudeghien,
qui désigne comme secrétaire, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeuant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Constatation du transfert de vingt-trois mille deux cent treize (23.213) parts par Madame Tani Dhamija à la société
ANZ ONE LIMITED, avec siège social à Jersey.
2) Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la société.
26635
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prend acte de la cession de vingt-trois mille deux cent treize (23.213) parts de la société FLIGHT-
BOOKERS, S.à r.l. par Madame Tani Dhamija à la société établie selon les lois de Jersey ANZ ONE LIMITED, avec siège
social à St. Helier, Jersey, JE 4 8 PT, Peter Street, West’s Center, West House, en vertu d’un acte de cession de parts
sous seing privé du 1
er
juillet 1997.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 45.890.000,- (quarante-cinq millions huit cent quatre-vingt-dix mille francs
luxembourgeois), représenté par 45.890 (quarante-cinq mille huit cent quatre-vingt-dix) parts de LUF 1.000 (mille francs
luxembourgeois) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Dinesh Dhamija, six cent quatre parts sociales …………………………………………………………………………………
604
2. Monsieur Darun Dhamija, deux parts sociales………………………………………………………………………………………………………
2
3. Monsieur Biren Dhamija, deux parts sociales ………………………………………………………………………………………………………
2
4. ANZ ONE LIMITED, Jersey, vingt-cinq mille trois cent trente-quatre parts sociales …………………………………
25.334
5. ANZ TWO LIMITED, Jersey, dix-neuf mille neuf cent quarante-huit parts sociales……………………………………
19.948
Total: quarante-cinq mille huit cent quatre-vingt-dix parts sociales ……………………………………………………………………
45.890
Toutes les parts ont été libérées par des apports en nature.»
Suit la traduction anglaise de l’article 6 des statuts:
«Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at LUF 45,890,000.- (forty-five million eight hundred and ninety
thousand Luxembourg francs), represented by 45,890 (forty-five thousand eight hundred an ninety) shares of LUF
1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each.
The shares have been subscribed to as follows by:
1) Mr Dinesh Dhamija, six hundred and four shares …………………………………………………………………………………………………
604
2) Mr Darun Dhamija, two shares …………………………………………………………………………………………………………………………………
2
3) Mr Biren Dhamija, two shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………
2
4) ANZ ONE LIMITED, Jersey, twenty-five thousand three hundred and thirty-four shares …………………………
25,334
5) ANZ TWO LIMITED, Jersey, nineteen thousand nine hundred and forty-eight shares ………………………………
19.948
Total: forty-five thousand eight hundred and ninety shares ……………………………………………………………………………………
45,890
All the shares have been paid up by contributions in kind.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Roisin, V. Stecker, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 100S, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.
F. Baden.
(25925/200/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
FLIGHTBOOKERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.036.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.
F. Baden.
(25926/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
26636
KLAR INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.245.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KLAR INVESTMENT
INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 34.245, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 25 juin 1990, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 482 du 28 décembre 1990.
La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Madame Yolande Johanns, employée privée, demeurant
à Reckange-sur-Mess.
La Présidente désigne comme secrétaire, Madame Myriam Mottard, employée privée, demeurant à Wolkrange,
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Aubange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Modification de l’article 2:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établiss-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière, et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»
II. Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les trois mille (3.000) actions représentant l’intégralité du capital social
de trente millions de pesetes (30.000.000,- PES) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établiss-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière, et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
26637
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Johanns, M. Mottard, I. Schul, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 99S, fol. 101, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.
P. Frieders.
(25976/212/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
KLAR INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.245.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.
P. Frieders.
(25977/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
GB INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.544.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juin.
Pardevant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GB INTERNATIONAL, ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 19.544,
constituée suivant acte notarié en date du 2 juillet 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 236 du 5 octobre 1982 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du
2 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 66 du 16 février 1994.
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant
à Olm,
qui désigne comme secrétaire, Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant à Eischen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du premier alinéa de l’article 16 pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le quatrième vendredi du
mois d’avril à quatorze heures.»
2. Modification de l’article 18 pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1
er
février et finit le 31 janvier de l’année suivante.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 16 (premier alinéa) pour lui conférer la teneur suivante:
«Art. 16. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social,
le quatrième vendredi du mois d’avril à quatorze heures.»
26638
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 18 pour lui conférer la teneur suivante:
«Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
février et finit le 31 janvier de l’année suivante.»
L’année sociale en cours ayant commencé le 1
er
août 1996 se terminera le 31 janvier 1998.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Renard, F. Simon, P. Mestdagh, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 99S, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.
F. Baden.
(25938/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
GB INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.544.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.
F. Baden.
(25939/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
GAMICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.319.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 3 juin 1997i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée réélit, pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1997, les adminis-
trateurs et le commissaire aux comptes suivants:
<i>Conseil d’administrationi>
Mme Gabriella Lucchini, directrice de société, demeurant à Brescia (Italie), président et administrateur-délégué;
MM. Michele Bajetti, administrateur de société, demeurant à Brescia (Italie), administrateur;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Luxembourg.
Pour extrait conforme
GAMICO INTERNATIONAL S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE,
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25936/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
FRALIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.521.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 60, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.
<i>Pour FRALIA S.A.i>
CREGELUX,
CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG,
Société Anonyme
Signature
Signature
(25933/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
26639
FRISCH EMILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Jules Fischer.
R. C. Luxembourg B 9.311.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 48, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(25935/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
GREGER MACHINES DE BUREAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1326 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.437.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 50, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(25949/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
G & S PARTNERSHIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8228 Mamer, 2, rue Nic Flener.
R. C. Luxembourg B 48.666.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 47, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.
FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(25951/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
G & S PARTNERSHIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8228 Mamer, 2, rue Nic Flener.
R. C. Luxembourg B 48.666.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 47, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.
FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(25952/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
HACOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 48.395.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la délibération du Conseil d’Administration en date du 30 juin 1997i>
- Est coopté au poste d’administrateur Monsieur Ernesto Porro, administrateur de sociétés, Genève (CH). Il
terminera le mandat de Monsieur Carlo Schlesser, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2000.
Extrait certifié sincère et conforme
HACOFIN S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25954/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.
26640
S O M M A I R E
INTAR S.A., Soci t Anonyme.
C.L.D., S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
CETREL, CENTRE DE TRANSFERTS ELECTRONIQUES, Soci t Coop rative.
DAIMLER-BENZ FINANZ-HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
FLOREAM S.A., Soci t Anonyme.
(C.B.T.), COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX, Soci t Anonyme.
DEFI HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
A 3 D INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
Art. 5. 7alin a.
A 3 D INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
DEUTSCHE GIROZENTRALEÐDEUTSCHE KOMMUNALBANKÐ Anstalt des ffentlichen Rechts.
KNOPES CAFES S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6. Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
DIDDELENGER TAXI, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
DEBORAH, Soci t Anonyme.
Art. 5.
Art. 2.
Art. 20.
DEBORAH, Soci t Anonyme.
DINAMIKA, Soci t Anonyme Holding.
DISTMO, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
PALMYRE INVESTMENT S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 13. Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
DEF.INT. S.A., Soci t Anonyme.
Art. 5.
DEF.INT. S.A., Soci t Anonyme.
EPSOM HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SHANG CORPORATION S.A., Soci t Anonyme.
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Supervision Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Financial year - General meeting Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Suit Ia traduction fran aise du texte qui pr c de:
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
PORTUGAL INTERNATIONAL S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
Titre I.- D nomination, Si ge, Objet, Dur e Art. 1. Forme, D nomination.
Art. 2.Si ge social.
Art. 3.Objet (Holding 1929).
Art. 4.Dur e.
Titre Il.- Capital Art. 5.Capital social.
Art. 6.Modification du capital social.
Art. 7.Versements.
Art. 8.Nature des actions. Art. 9.Cession dÕactions.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance Art. 10.Conseil dÕadministration.
Art. 11. R unions du conseil dÕadministration.
Art. 12.Pouvoirs g n raux du conseil dÕadministration.
Art. 13.D l gation de pouvoirs.
Art. 14.Repr sentation de la soci t .
Art. 15.Commissaire aux comptes.
Titre lV.- Assembl e g n rale Art. 16. Pouvoirs de lÕassembl e g n rale.
Art. 17. Endroit et date de lÕassemblee g n rale ordinaire.
Art. 18.Autres assembl es g n rales.
Art. 19.Votes. Titre V.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 20.Ann e sociale.
Art. 21.R partition de b n fices.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation Art. 22. Dissolution, Liquidation.
Titre VIl.- Disposition g n rale Art. 23. Disposition g n rale.
DYNAMIC ENHANCED FUND MANAGEMENT COMPANY.
SMART-CARD INVESTMENT S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 13. Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
DE FENSTERBOTZER, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 6.
DE FENSTERBOTZER, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
FN INTERNATIONAL, Soci t Anonyme.
FN INTERNATIONAL, Soci t Anonyme.
FRIN S.A., Soci t Anonyme.
SOGEMAR S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
WHITE STAR PUBLISHERS S.A., Soci t Anonyme.
Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre Il. Capital, Actions Art. 5.
Titre III. Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9. Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. Surveillance Art. 12.
Titre V. Assembl e g n rale Art. 13.
Titre VI. Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.
Art. 15.
Titre VIl. Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIIl. Dispositions g n rales Art. 17.
CCPL, CONFEDERATION DE LA COMMUNAUTE PORTUGAISE, A.s.b.l., Association sans but lucratif. (anc. CCPVL, COMISSION DE LA COMMISSION PORTUGAISE DE LA VILLE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif).
Chapitre I.D nomination, Objectifs et Ressources Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Chapitre II.Les membres Art. 5.
Chapitre IV.Le Congr s Art. 14.
Art. 15.
Chapitre VI.Le Conseil de la Conf d ration Art. 21.
Art. 22.
Art. 24.
GANNET HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
RANCHO FOLCLORICO PROVINCIAS DE PORTUGAL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Chapitre I.D nomination, Si ge, Dur e, Objet Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Chapitre II.Membres Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Chapitre III.Administration
Art. 11. Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Chapitre IV.Ann e sociale, R glement des comptes Art. 23.
Chapitre V.Dispositions finales Art. 24.
Chapitre VI.Ressources de lÕAssociation Art. 25.
FIMMOSA, S. r.l., Soci t responsabilit limit e, (anc. FIMMOSA S.A., Soci t Anonyme).
Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Traduction fran aise du texte qui pr c de:
Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
ELECTRICITE FR. WAGENER, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ELECTRO-CENTER, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ELECTRO-NELCA, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ENTREPRISE ELECTRIQUE GEORGES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
DYNALUX S.A., Soci t Anonyme.
E.A. SCHAACK, Soci t responsabilit limit e.
ETS RENE STOLL, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ETS RENE STOLL, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ELEMOND INTERNATIONAL HOLDING, Soci t Anonyme.
EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., Soci t Anonyme.
E.S. CONTROL HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
EUROPÄISCHES KOMMUNALINSTITUT.
EUROPLAST S.A., Soci t Anonyme.
EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., Soci t Anonyme.
EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., Soci t Anonyme.
EURO SYNERGIES INVESTMENT, S.C.A., Soci t en Commandite par Actions.
EURO SYNERGIES INVESTMENT, S.C.A., Soci t en Commandite par Actions.
FINANCIERE LOUIS DELHAIZE LUXEMBOURG - DELFILUX, Soci t Anonyme.
FORMAT, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
GECOFISC S.A., Soci t Anonyme.
FONDERIE DE MERSCH, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
FONDERIE DE MERSCH, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
GREEN WORLD, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
GRAND GARAGE DE LA PETRUSSE S.A., Soci t Anonyme.
FLIGHTBOOKERS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 6.
Suit la traduction anglaise de lÕarticle 6 des statuts: Art. 6.
FLIGHTBOOKERS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
KLAR INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
Art. 2.
KLAR INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
GB INTERNATIONAL, Soci t Anonyme.
Art. 16. Premier alin a.
Art. 18.
GB INTERNATIONAL, Soci t Anonyme.
GAMICO INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
FRALIA S.A., Soci t Anonyme.
FRISCH EMILE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
GREGER MACHINES DE BUREAU, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
G & S PARTNERSHIP, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
G & S PARTNERSHIP, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
HACOFIN S.A., Soci t Anonyme.