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26257

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 548

6 octobre 1997

S O M M A I R E

AFL Luxembourg S.A., Luxembourg …………

page 26304

Afro Industrial Holding S.A., Luxembourg……………… 26298
A & G Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 26300
Alfred Berg Norden, Sicav, Luxembourg ………………… 26303
Alfred Berg, Sicav, Luxembourg ………………………………… 26303
Alpha Engineering S.A., Luxembourg ……………………… 26297
Aragon Asset Management S.A., Luxembourg …… 26300
Arbed S.A., Luxembourg ………………………………… 26285, 26286
B.A.R.T. S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26281
Caren & Luri S.A.H., Luxembourg ……………………………… 26257
Citimarkets …………………………………………………………………………… 26258
Clube Torreense d’Esch, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette 26296
COFIND, Compagnie Financière Industrielle S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 26301

Golden Wheel S.A., Luxembourg ……………………………… 26304
Hastings Finance S.A.H., Luxembourg……………………… 26260
Hoedic S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26262
Institut de Beauté Balancelle, S.à r.l., Strassen …… 26265
Keystone Asia Small Cap Fund……………………………………… 26301
Keystone Fund of the Americas …………………………………… 26301
Latin American Investment Company, Sicav, Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 26302

Loudeac S.A., Luxembourg …………………………………………… 26266

Luxinvest DM Wertgarant ……………………………………………… 26258
MCML, Montage de Charpentes Métalliques Lu-

xembourg S.A., Esch-sur-Alzette …………………………… 26282

Mexican Investment Company, Sicav, Luxembourg 26301
Mira S.A., Luxembourg …………………………………………………… 26271
O.N.A.O.S., Organisation-Natural-Agency-Office-

Scientifical, A.s.b.l., Lorentzweiler ………………………… 26298

P.K. J. Import/Export Véhicules Neufs et Occasions,

S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………… 26284

Polish Investment Company, Sicav, Luxembourg 26302
Ricsti S.A., Luxembourg …………………………………………………… 26286
Rima S.A., Luxembourg …………………………………………………… 26288
Sicav Alcyon, Luxembourg ……………………………………………… 26259
Snajer S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26279
Sunstar Finance S.A., Luxembourg …………………………… 26268
Talassius Holding S.A., Luxembourg ………………………… 26304
Teca, S.à r.l., Niederanven ……………………………………………… 26273
Van Holder Finance S.A.H., Luxembourg 26290, 26293
Vegeha S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26294
Victoria Group S.A., Luxembourg 26275,  26278, 26279
World Balanced Fund, Sicav, Luxembourg …………… 26303
Zaire Holding Trust S.A., Luxembourg …………………… 26302

CAREN & LURI S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5bis, Sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 15.609.

<i>Transfert du siège social

L’assemblée générale des actionnaires a pris, à l’unanimité, la décision suivante:
Le siège social de la société, actuellement à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener, est transféré à L-1474 Luxem-

bourg, 5bis, Sentier de l’Espérance, avec effet au 4 juillet 1997.

Luxembourg, le 4 juillet 1997.

<i>Pour CAREN &amp; LURI S.A. HOLDING

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25651/514/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

LUXINVEST DM WERTGARANT.

<i>Auflösung des Sondervermögens zum 31. Oktober 1997

<i>(verwaltet von der BFG LUXINVEST MANAGEMENT S.A.)

Der Verwaltungsrat der BFG LUXINVEST MANAGEMENT S.A. hat beschlossen, zum 31. Oktober 1997 das Sonder-

vermögen LUXINVEST DM WERTGARANT gemäss Artikel 12 des Verwaltungsreglements aufzulösen.

Die Ausgabe und die Rücknahme der Anteile werden gemäss den Bestimmungen der Verkaufsunterlagen des Sonder-

vermögens unverzüglich eingestellt. Die im Zusammenhang mit der Liquidation zu erwartenden Kosten werden bereits
jetzt bei der Berechnung des Netto-Inventarwertes berücksichtigt.

Nach dem 31. Oktober 1997 wird die BFG BANK LUXEMBOURG S.A. als Depotbank den Liquidationserlös

abzüglich der mit der Liquidation verbundenen Kosten im Einvernehmen mit der Verwaltungsgesellschaft und den Liqui-
datoren an die Anteilsinhaber gegen Rückgabe ihrer Anteile bei der Verwaltungsgesellschaft, den Zahlstellen bzw. der
Depotbank, im Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile auszahlen. Die Garantie betreffend einen Mindestanteilwert zum 31.
Oktober 1997 von achtundneunzig Deutsche Mark und vierundvierzig Pfennige (98,44 DEM), wird durch die Liquidation
nicht beeinträchtigt.

Luxemburg, den 30. September 1997.

(03868/250/17)

BFG LUXINVEST MANAGEMENT S.A.

CITIMARKETS.

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of CITIMARKETS S.A. (the Management Company), the Management Regulations of CITIMARKETS

(the «Fund») have been amended as follows:

1) By replacing in article 2 the last paragraph by the following:
«The Management Company shall be entitled to an annual management fee, accrued daily and paid monthly based on

the average net asset value of the sub-portfolio.»

2) By replacing in article 6.
- the first paragraph by the following:
«The purchase price is the net asset value per unit for each class of unit, unless otherwise stated in the offering

document, as calculated on each Dealing Day (see Article 8 below) provided the application, if accepted, is received
before 8 a.m. Luxembourg time.»

- the third paragraph by the following:
«A subscription charge up to 1% of the net asset value may be applied, when considered appropriate by the

Management Company to any subscription of units. This additional charge will reflect the fiscal charges and dealing costs
incurred on purchasing securities and other assets for the portfolio, and with the aim of protecting the existing
unitholders of the portfolio from carrying said costs and charges. The collected amount is retained in the relevant
portfolio for the benefit of the remaining investors.»

3) By replacing the first and second paragraphs of article 8 with the following text:
«The net asset value per unit of each sub-portfolio shall be determined by dividing the total net asset value attributable

to such sub-portfolio by the total number of units in circulation of that sub-portfolio. Portfolios not undergoing «daily»
valuations shall have the net asset value of their sub-portfolios determined bi-monthly. The day on which the net asset
value is calculated shall be referred to as the Dealing Day.

The net asset value of each sub-portfolio shall be expressed in the currency of that portfolio.»
and the first sentence of the third paragraph by the following:
«The value of the assets of each sub-portfolio is determined as follows:»
4) By amending in article 10 the second paragraph as follows:
«A redemption charge of up to 1% of the net asset value may be applied, when considered appropriate by the

Management Company to any redemption of units. This additional charge will reflect the fiscal charges, dealing and
realisation costs which would have been incurred on the assumption that the corresponding amount of securities and
other assets comprised in the portfolio had been realised on the date of the calculation at prices equal to their respective
values, and with the aim of protecting the remaining unitholders of the portfolio from carrying said costs and charges.
The collected amount is retained in the relevant portfolio for the benefit of the remaining investors.»

5) By replacing in article 11 item 1 as follows:
«1. The Management Company will charge, in respect of each portfolio (or each sub-portfolio, if applicable),

management, depositary and administrative fees which, in aggregate, will not exceed 4% per annum of the net assets of
each portfolio (or sub-portfolio).»

6) By replacing article 16 by the following text:
«There is no limit to the duration of the Fund; the Fund may however be liquidated or any of its portfolios closed or

merged.

The Fund may be liquidated in any of the cases provided for by Article 21 of the law of March 30, 1988 relating to

collective investment undertakings. Notice of the event giving rise to liquidation shall be published without delay. As
soon as the event giving rise to liquidation occurs, no units will be issued, redeemed or converted. Following changes in
the economic or political environment, the Fund may also be liquidated according to a decision of the Management
Company and the Depositary Bank. Notice of the liquidation of the Fund in these circumstances must be given to the

26258

Unitholders concerned prior to the liquidation of the Fund. No units will be issued, redeemed or converted at the
commencement of the liquidation by the Management Company and the Depositary Bank.

The notice shall be published in the Mémorial, Recueil des Societes et Associations of Luxembourg and in at least

three Luxembourg and foreign newspapers with appropriate distribution to be determined by the Management
Company or the Depositary Bank, one of which should be a newspaper issued in Luxembourg.

In the event of liquidation, the net liquidation proceeds of the Fund, will be distributed to unitholders in proportion

to their respective holdings in the underlying portfolios as at the date of liquidation in accordance with the law of March
30, 1988. Liquidation proceeds which cannot be distributed to unitholders shall be deposited at the close of liquidation
with the «Caisse des Consignations» for a period of 30 years.

Notice of the closure of a portfolio or portfolios must be given to the Unitholders concerned prior to the date of

closure. No units of the portfolio or portfolios will be issued, redeemed or converted after the date of decision of the
closure by the Management Company and the Depositary Bank. Notice to unitholders of the respective portfolio will be
given in accordance with «Announcements» (see above). The Management Company will redeem the outstanding units
and reimburse the unitholders in proportion to their respective holdings as at the date of the closure. Proceeds which
are not claimed form the Depositary Bank within six months of the completion of the closure will be deposited with the
«Caisse des Consignations» for a period of 30 years.

The Management Company and the Depositary Bank may decide to merge two or more portfolios of the Fund as

well as merge one or more portfolios of the Fund into another Luxembourg Part I Fund. Prior notice will be given to
unitholders of the respective portfolios in accordance with «Announcements» (see above) of the Management
Regulations. Following the decision to merge, no more units of the respective portfolios will be issued. Unitholders not
wishing to participate in the merger may request reimbursement of their respective holdings during a period of one
month following publication of the Notice, by contacting the Management Company in writing and will be reimbursed,
free of charge, at the applicable net asset value determined on the day such instructions are deemed to have been
received.

Unitholders, their heirs and any other beneficiaries may not demand the dissolution or division of the Fund.»
7) By replacing article 19 by the following:
«Conversion of units of one portfolio to units of another sub-portfolio can take place on any common Dealing Day

(see Article 8 above) upon receipt by the Depositary Bank of an application for conversion. Applications for conversion
are considered until 8.00 a.m. Luxembourg time using the net asset value per unit of the respective sub-portfolio
established on the relevant common Dealing Day together with the applicable foreign exchange rate determined by the
Management Company at the time of conversion. For conversion applications received after 8 a.m., the net asset value
per unit as determined on the next common Dealing Day will be used. No charges other than usual administrative
charges will apply on conversion of units.»

CITIMARKETS S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

<i>as Management Company

<i>as Custodian

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 498, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35320/260/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

SICAV ALCYON, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SICAV ALCYON, avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 août 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Societés et Associations numéro 497 du 12 septembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Martine Vermeersch, employée privée, demeurant à Libramont

(B).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Martin Bock, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Samina Lebrun, employée de banque, demeurant à Saint-Léger (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 21 et 24 des statuts.

26259

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 21 et 24 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Art. 21. Deuxième alinéa. Deuxième phrase. Le prix de rachat sera payé au plus tard dans les 10 jours

ouvrables bancaires à Luxembourg suivant le jour d’évaluation applicable et sera égal à la valeur nette des actions
concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminuée éventu-
ellement d’une commission de rachat telle que prévue dans les documents relatifs à la vente.»

«Art. 24. Deuxième alinéa. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera

payée à l’aide de cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard dans les cinq jours ouvrables
bancaires suivant le jour d’évaluation concerné.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Vermeersch, M. Bock, S. Lebrun, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 septembre 1997, vol. 403, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 septembre 1997.

E. Schroeder.

(34180/228/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

HASTINGS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, avec siège social à 20, Clanwilliam Terrace, Dublin 2, République d’lrlande,
ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Sark, le 13 juin 1997,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes, pour être formalisé avec elles;

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à 20, Clanwilliam Terrace, Dublin 2, République d’Irlande,
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur, demeurant à Hondelange, Belgique,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Sark, le 13 juin 1997,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes, pour être formalisé avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HASTINGS FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires ou brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou
garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

26260

Art. 3.  Le capital social souscrit est fixé à quarante-cinq mille dollars (USD 45.000,-), représenté par quatre cent

cinquante (450) actions d’une valeur nominale de cent dollars (USD 100) par action.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieures tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5), deuxième alinéa, de la même loi.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8.  La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 10 juin à 14.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

26261

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, prénommée, quatre cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………

449

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, prénommée, une action

………………………………………………………………………………

    1

Total: quatre cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

450

La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes ces actions ont été libérées en numéraires, de sorte que la somme de quarante-cinq mille dollars (USD

45.000) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de francs luxembour-
geois cinquante mille (LUF 50.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million six cent huit mille neuf cent quarante-huit

francs luxembourgeois (1.608.948,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg.
- Monsieur Fernand Heim, chef comptable, demeurant à Luxembourg.
- Madame Geneviève Blauen, administrateur, demeurant à Hondelange, Belgique.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SANINFO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est fixé au 231, Val des Bons Malades, Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, tous les comparants ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: G. Muller, G. Blauen, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 24 juin 1997, vol. 410, fol. 21, case 1. – Reçu 16.089 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 1

er

juillet 1997.

A. Biel.

(25595/203/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

HOEDIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama-City,
ici représentée par Monsieur Johan Dejans et Madame Carine Bittler, administrateurs de sociétés, demeurant à

Steinfort et Luxembourg,

en vertu d’une procuration leur délivrée à Panama, le 31 octobre 1996;
2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama-City,
ici représentée par Monsieur Johan Dejans et Madame Carine Bittler, prénommés,
en vertu d’une procuration leur délivrée à Panama, le 31 octobre 1996.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

26262

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de HOEDIC S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3.

Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juillet à 16.30
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

26263

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit, tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ils ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée ………………………………………………………

1.248.000

1.248.000

1.248

2. GREBELL INVETMENTS S.A., prénommée ………………………………………………

       2.000

      2.000

       2

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante mille
francs (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

26264

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes a un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à Steinfort.
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eric Vanderkerken, administrateur de sociétés, demeurant à Rumelange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A. avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille trois.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Dejans, C. Bittler, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 juillet 1997, vol. 460, fol. 24, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 juillet 1997.

A. Lentz.

(25596/221/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

INSTITUT DE BEAUTE BALANCELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d’Arlon.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Katia Matergia, esthéticienne, demeurant à L-8039 Strassen, 26, rue des Prés.
La comparante a requis le notaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’elle déclare constituer.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de INSTITUT DE BEAUTE BALANCELLE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un institut d’esthéticienne, de pédicure, de manicure et de vente de

produits de beauté ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par Katia Matergia, susdite.
Elles ont été intégralement libérées par un versement en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, l’associée unique prend les résolutions suivantes:
– L’adresse de la société est fixée à L-8011 Strassen, 321, route d’Arlon.
– Le nombre des gérants est fixé à un (1).

26265

– Est nommée gérante pour une durée illimitée: Katia Matergia, susdite.
La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Matergia, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 7 juillet 1997, vol. 460, fol. 24, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 11 juillet 1997.

F. Molitor.

(25599/223/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

LOUDEAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City,
ici représentée par Monsieur Johan Dejans et Madame Carine Bittler, administrateurs de sociétés, demeurant à

Steinfort et Luxembourg,

en vertu d’une procuration leur délivrée à Panama, le 31 octobre 1996;
2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City,
ici représentée par Monsieur Johan Dejans et Madame Carine Bittler, prénommés,
en vertu d’une procuration leur délivrée à Panama, le 31 octobre 1996.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de LOUDEAC S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-

26266

tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juillet à 15.30
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

26267

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

1. LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée ……………………………

1.248.000,-

1.248.000,-

1.248

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée ……………………

        2.000,-

        2.000,-

        2

Total: ………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250.000,-

1.250

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à Steinfort;
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, administrateur de sociétés, demeurant à Rumelange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille trois.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Dejans, C. Bittler, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 juillet 1997, vol. 460, fol. 24, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 juillet 1997.

A. Lentz.

(25600/221/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

SUNSTAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- La société DECKER OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, lles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, Iicencié en sciences économiques, demeurant Bereldange,
en vertu d’une procuration générale Iui délivrée à Tortola, en date du 31 janvier 1995,
Iaquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur, est restée annexée à un acte de dépôt reçu par Ie

notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 novembre 1995;

2.- La société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., ayant son siège social à Panama City, République de Panama,

26268

ici représentée par Monsieur Jean Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration générale Iui délivrée à Tortola, en date du 31 janvier 1995,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur, est restée annexée à un acte de dépôt reçu par Ie

notaire PauI Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 novembre 1995.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de SUNSTAR FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à I’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’iI appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’iI sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représen-tant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement à la modification intervenue.

Les actions de Ia société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, Ies administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, I’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera pré-

pondérante.

26269

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10.  Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le
conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre Ill.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs Iiquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par I’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- DECKER OVERSEAS INC., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

625

2.- LARKHALL INTERNATIONAL CORP., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

26270

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- LUF).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant I’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a.- Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Mamer;
b.- Monsieur Karl Guenard, maître en sciences économiques, demeurant à F-Thionville;
c.- Mademoiselle Gaëtane Meilleur, licenciée en sciences économiques, demeurant à B-Arlon.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société anonyme REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant même s’est réuni le Conseil d’Administration de la société et a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

Le Conseil d’Administration décide d’appeler aux fonctions de président et d’administrateur-délégué de la société

pour une durée de six ans, avec pouvoir d’engager la société valablement en toutes circonstances sous sa signature
individuelle:

Monsieur Claude Faber, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Faber, K. Guenard, G. Meilleur, C. Faber, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1997, vol. 829, fol. 2, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 11 juillet 1997. 

R. Schuman.

(25607/237/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

MIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. BEDWORTH LTD, avec siège social à Tortola (les Vierges Britanniques),
ici représentée par Francois Peusch, expert-comptable demeurant à Alzingen, et Max Galowich, juriste, demeurant à

Luxembourg suivant procuration générale sous seing privé du 6 octobre 1994;

2. GARFlELD FINANCE LTD, avec siège social à Tortola (les Vierges Britaniques),
ici représentée par François Peusch et Max Galowich, préqualifiés, suivant procuration générale sous seing privé du 6

octobre 1994.

Ces procurations ont été déposées au rang des minutes du notaire Emile Schlesser de Luxembourg par actes du 14

novembre 1994, numéros 7733 et 7734 de son répertoire.

Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MlRA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

26271

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la mise en valeur d’immeubles, toutes opérations

généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à la création, la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entre-
prises et sociétés ayant tout objet quel qu’il soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,- LUF), représenté

par mille (1.000) actions de sept mille cinq cents francs luxembourgeois (7.500,- LUF) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 9.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. BEDWORTH LTD, préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………

500

2. GARFlELD FINANCE LTD, préqualifiée, cinq cents actions…………………………………………………………………………………

     500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

26272

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois
(125.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûnlent convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Armand Distave, préqualifié;
2. Max Galowich, préqualifié;
3. Raymond Le Lourec, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg;
4. Jean-Paul Frank, économiste, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social se terminant le 31 décembre 1997.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journaliére.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Peusch, M. Galowich, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 1

er

juillet 1997, vol. 460, fol. 20, case 1. – Reçu 75.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 10 juillet 1997.

F. Molitor.

(25601/223/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

TECA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.

STATUTEN

Im Jahr eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am sechszehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Aloyse Biel, mit Amtswohnsitze in Capellen.

Sind erschienen:

1) Herr Karlheinz Weiland, Privatbeamter, wohnhaft in L-5412 Canach, 16, rue Scheuerhof;
2) Herr Patrick Weiland, Geschäftsführer, wohnhaft in L-5412 Canach, 16, rue Scheuerhof.
Herr Patrick Weiland, hier vertreten durch Herrn Karlheinz Weiland, aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Canach

am 20. Mai 1997,

welche Vollmacht, nachdem sie ne varietur von allen Parteien und dem Notar unterschrieben wurde, gegenwärtiger

Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

Art. 1. Zwischen den Besitzern der hiermit geschaffenen Gesellschaftsanteile und derjenigen Anteile, die späterhin

noch ausgegeben werden könnten, wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, so wie diese später vervollständigt beziehungsweise abgeändert
wurden, und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist die Ausbeutung einer Schankwirtschaft sowie eines Restaurants.
Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten industrieller geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die diesen

Gegenstand direkt oder indirekt fördern.

26273

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichung TECA, S.à r.l.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Niederanven. Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des

Grossherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss des oder der Geschäftsführer verlegt werden.

Im Falle von Kriegswirren, wirtschaftlichen oder politischen Krisen, welche die Ausübung der Gesellschaftstätigkeit

am Sitze nicht mehr erlauben, kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss derjenigen Teilhaber, welche noch
in der Lage sind, sich unter den gegebenen Umständen der Geschäfte der Gesellschaft anzunehmen, nach dem Ausland
verlegt werden. Eine solche Verlegung des Gesellschaftssitzes, die immer nur provisorischer Natur sein kann, ändert die
Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 6.

Das Gesellschaftskapital ist auf fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) festgesetzt, eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je eintausend Franken (1.000,- LUF).

Sämtliche Anteile wurden voll und ganz in bar auf ein Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt, worüber dem amtie-

renden Notar der Nachweis erbracht wurde.

Art. 7. Ausser seiner Gesellschaftseinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen

Teilhaber, der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf
ein spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen
zu einem Satz, welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit Zweidrittelmehrheit festgelegt wird. Diese
Zinsen werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht. Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in
der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten,
und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der Gesellschaft anerkannt.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschaft oder Nicht-

gesellschafter sein können.

Art. 9. Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft

durchzuführen und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Art. 10. Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit

ihrer alleinigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden
müssen.

Der oder die Geschäftsführer sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Verbindlich-

keiten ein in bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse
eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Die Geschäftsführung hat über die Gesellschaftstätigkeit ordnungsgemäss Buch zu führen, gemäss den

einschlägigen kaufmännischen Gepflogenheiten.

Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz sowie eine Gewinn- und

Verlustrechnung aufzustellen nach den Vorschriften des Gesetzes vom 18. September 1933.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 13. Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens ein Zwanzigstel zur Bildung des gesetzlichen Rücklagefonds

vorwegzunehmen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht
haben, und ist wieder einzusetzen, sobald diese Zehntel in Anspruch genommen ist. Die Bilanz sowie die Gewinn- und
Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt; diese äussern sich durch besondere
Abstimmung über die Entlassung der Geschäftsführung. Der Saldo des Reingewinns steht der Gesellschafter-
versammlung zur freien Verfügung.

Art. 14. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die

gesetzliche Untersagung eines Teilhabers.

Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen den überlebenden Teilhabern und den gesetz-

lichen Erben fortgesetzt.

Die Gesellschaft erkennt jedoch nur einen einzigen Eigentümer pro Gesellschaftsanteil an. Etwaige Eigentümer in

ungeteiltem Eigentum sind gehalten, einen von ihnen der Gesellschaft gegenüber zu bezeichnen, welcher diese Anteile
vertreten wird.

Art. 15. Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch den oder die Geschäftsführer im Amt abgewickelt

werden und, falls keine Geschäftsführer vorhanden sind oder falls die den Auftrag nicht annehmen, durch einen Liqui-
dator, welcher von der Generalversammlung ernannt wird.

Die Liquidation wird gemäss den Artikeln 141-151 des Gesetzes vom 10. August 1915 erfolgen.
Art. 16. Das nach erfolgter Liquidation verbleibende Nettovermögen wird unter die Teilhaber im Verhältnis zu ihren

Anteilen an der Gesellschaft verteilt.

Art. 17. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen dem oder den

Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die Gesellschaftsangelenheiten handelt,
durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.

26274

<i>Zeichnung

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
- Herr Karlheinz Weiland, vorgenannt, vierhundertsiebzehn Anteile …………………………………………………………………………… 417
- Herr Patrick Weiland, vorgenannt, dreiundachtzig Anteile ……………………………………………………………………………………………   83
Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise dreissigtausend Franken (30.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Als Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Als administrative Geschäftsführer:
Herr Patrick Weiland, vorgenannt.
Als technischer Geschäftsführer:
Herr Karlheinz Weiland, vorgenannt.
Die Gesellschaft ist durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers rechtmässig vertreten.
Für alle Beträge, die unter zweihunderttausend Luxemburger Franken liegen, kann die Gesellschaft auch durch die

alleinige Unterschrift des administrativen Geschäftsführers vertreten werden.

2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6940 Niederanven, 141, route deTrèves.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Capellen..
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar, gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Signé: K. Weiland, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 20 juin 1997, vol. 410, fol. 19, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 1

er

juillet 1997. 

A. Biel.

(25608/203/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

VICTORIA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Maître Lex Thielen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
2.- Maître Philippe Stroesser, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de VICTORIA GROUP S.A.

Art. 2. Le siège sociaI est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par

26275

vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales
telle que modifiée.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent

(100) actions de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) par action.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois d’avril à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables. Tout actionnaire aura le
droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

26276

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Maître Lex Thielen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, cinquante actions ……………………………………………

50

2.- Maître Philippe Stroesser, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, cinquante actions ………………………………   50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 50.000,- LUF.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social, présents

respectivement représentés comme il est dit ci-avant, et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir
à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3). Sont nommés administrateurs:
1.- Maître Lex Thielen, avocat à la Cour, demeurant à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen;
2.- Maître Georges Krieger, avocat à la Cour, demeurant à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen;
3.- Maître Nadine Fleschen, licenciée en droit, demeurant à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale extraordinaire statuant sur l’exercice de l’an 2002.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire, Madame Ulrike Wilken, comptable, demeurant 92, boulevard de la Pétrusse à Luxembourg.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale extraordinaire statuant sur l’exercice de l’an 2002.
3) Le siège social de la société est fixé à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Thielen, P. Stroesser, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 99S, fol. 70, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 juillet 1997. 

P. Decker.

(25612/206/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

26277

VICTORIA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VICTORIA GROUP S.A., avec siège

social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 juin 1997, non encore publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Maître Yamina Noura, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Elisabeth Schaack, employée privée, demeurant à Hinkel.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Nadine Fleschen, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social et modification afférente de l’article 4 des Statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 4. La société a pour objet:
- l’organisation de soirées, de spectacles, de conférences, de concerts et de toutes autres manifestations culturelles,
- toutes opérations d’import-export.
Elle pourra faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet ainsi que la prise de

participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés du même genre.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, civiles, mobilières,

immobilières ou financières généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

2.- Acceptation de la démission des membres du conseil d’administration actuellement en fonction avec pleine et

entière décharge.

3.- Nomination d’un nouveau conseil d’administration en remplacement des administrateurs démissionnaires.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des Statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet:
- l’organisation de soirées, de spectacles, de conférences, de concerts et de toutes autres manifestations culturelles,
- toutes opérations d’import-export.
Elle pourra faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet ainsi que la prise de

participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés du même genre.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, civiles, mobilières,

immobilières ou financières généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission des membres du conseil d’administration actuellement en fonction, à savoir Maître

Lex Thielen, Maître Georges Krieger, Maître Nadine Fleschen et leur confère pleine et entière décharge.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
1) Monsieur François Gérard, demeurant 1248, Aviadores del Chaco, Asuncion, Paraguay;
2) Monsieur Jean-Claude Guarese, demeurant à F-83400 Hyères, 6, rue Claude Durand;
3) Monsieur Jean Pierre Sirugue dit Sirugue-Matei, directeur de société, demeurant à F-92290 Chatenay Malabry, 19,

avenue Roger Salengro.

26278

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ vingt mille francs (20.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Noura, L. Schaack, N. Fleschen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 100S, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 juillet 1997. 

P. Decker.

(25613/206/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

VICTORIA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(25614/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

SNAJER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS Ltd., avec siège social au 19, Seaton Place, JE4 8PZ Saint Hélier

(Jersey), ici représentée par son directeur, Monsieur Guy Hermans, économiste, demeurant à L-1537 Luxembourg,
1, rue des Foyers;

2. La société de droit luxembourgeois VEGEHA S.A., avec siège social à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers, ici

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Hans Christiaan Van Gageldonk, indépendant, demeurant à
NL-4927 AB Hooge Zwaluwe, Burgemeester Vlaklaan, 40.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé, entre les parties comparantes, qui seront actionnaires de la société, une société anonyme sous

la dénomination de SNAJER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation dans le capital social de différentes sociétés ainsi que la gestion des

sociétés appartenant en majorité à la Soparfi, ainsi que l’achat et la promotion dans le domaine musical, ainsi que donner
des conseils concernant la promotion dans ce domaine (NACE-LUX: 51.180).

La société a encore pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre-
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties et autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans interêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

26279

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille actions (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF),
entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par huit mille

(8.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6
ci-après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour du mois suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

26280

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1) La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS Ltd., cinq cents actions …………………………………………………………

500

2) La société de droit luxembourgeois VEGEHA S.A., cinq cents actions …………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Déclaration

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Paul Hermans, économiste, demeurant au 1, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg;
b) Monsieur Hans Christiaan Van Gageldonk, indépendant, demeurant à NL-4927 AB Hooge Zwaluwe, Burgemeester

Vlaklaan, 40;

c) Monsieur Jeroen Goos, indépendant, demeurant à NL-4881 DE Zundert, Bredaseweg, 34.
4) Est nommée commissaire:
LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

en l’an deux mil quatre.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: G. Hermans, H.C. Van Gageldonk, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 juillet 1997, vol. 460, fol. 21, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 juillet 1997. 

A. Lentz.

(25606/221/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

B.A.R.T. S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.048.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 36, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Signature.

(25636/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

26281

MCML, MONTAGE DE CHARPENTES METALLIQUES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE D’INNOVATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé CIII, avec

siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Claude Joseph Arthur Randaxhe, administrateur de

sociétés, demeurant à Huy/Belgique;

2. La société anonyme M &amp; C GROUP S.A., avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Michel Vansimpsen, indépendant, demeurant à

Olne/Belgique.

Lesquelles comparantes, toujours représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser l’acte des statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de MONTAGE DE CHARPENTES METALLIQUES
LUXEMBOURG, en abrégé MCML.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires, délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet:
- les activités de montage de tous types de bâtiments préfabriqués, métalliques ou non, l’import/export, le courtage

ou le commerce de ce type de bâtiments à usage commercial ou industriel;

- la prise de participation au sens le plus large dans toute société ayant un objet semblable ou différent du sien; elle

pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notamment souscrire à leurs
emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion journalière au travers de
l’exécution de mandats d’administrateur ou de mission de consultance au sens le plus large.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille

actions (1.000) d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, disposant d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

26282

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le troisième mercredi du mois de juin à 9.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1 Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de juin à 9.00

heures en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. La société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE D’INNOVATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé

CIII, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………

999

2. La société anonyme M &amp; C GROUP S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………

       1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs (312.500,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommées administrateurs:
a) La société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE D’INNOVATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé CIII, avec

siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks;

b) La société anonyme M &amp; C GROUP S.A., avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks;
c) Madame Pascaline Fradet, indépendante, demeurant à F-03400 Yzeure, 2, rue du Château d’Eau.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société ASTEC HOLDING ASSOCIATES LTD, avec siège social au 303, Aarti Chambers Mont Fleuri, Victoria,

Mahé, Seychelles.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2002.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

26283

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, la société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE D’INNO-

VATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé CIII et la sociéte anonyme  M &amp; C GROUP S.A., toujours représentées comme
dit ci-dessus et Madame Pascaline Fradet, ici présente, se sont réunis en conseil et ont pris, à la majorité des voix, la
décision suivante:

Est nommée administrateur-délégué:
Monsieur Pascaline Fradet, préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-C. Randaxhe, M. Vansimpsen, P. Fradet, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 1997, vol. 834, fol. 25, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 1997.

F. Kesseler.

(25602/219/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

P.K.J. IMPORT/EXPORT VEHICULES NEUFS ET OCCASIONS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, avec siège social à GB-Sheffield, ici représentée par son

secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par sa
signature individuelle;

2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, avec siège social à GB-Sheffield, ici représentée par son

secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par sa
signature individuelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation de véhicules de tous genres, neufs ou d’occasion, en

gros ou en détail.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de P.K.J. IMPORT/EXPORT VEHICULES NEUFS ET OCCASIONS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs Iuxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

26284

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs Iiquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:

1. CREST SECURlTlES LlMlTED, prénommée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………… 250
2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, deux cent cinquante part sociales …………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Frédéric Gentet, garagiste, demeurant à B-Rochefort.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique.
2. Le siège social est établi à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs
(80.000,- francs).

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Skyes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 24 juin 1997, vol. 410, fol. 20, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 1

er

juillet 1997.

A. Biel.

(25603/203/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

ARBED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.990.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 (comptes de l’ARBED S.A. et comptes consolidés du groupe ARBED), tels

qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 1997, ainsi que les documents s’y rapportant, enregistrés à
Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 45, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

ARBED

Société Anonyme

A. Kugeler

M. Weiler

(25629/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

26285

ARBED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.990.

<i>Nominations au conseil d’administration

L’assemblée générale ordinaire du 27 juin 1997
1) a renouvelé le mandat d’administrateur de S.A.R. le Prince Guillaume de Luxembourg, du Vicomte Etienne

Davignon et de Monsieur Joseph Kinsch pour une durée statutaire de cinq ans, de sorte que ces mandats viendront à
expiration lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002;

2) a nommé administrateur Monsieur Jean-Bernard Guillebert, directeur à la SOCIETE GENERALE, Paris, pour

achever le mandat de Monsieur Fernand Braun, atteint par la limite d’âge, mandat qui viendra à expiration lors de
l’assemblée générale ordinaire de l’an 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.

ARBED

Société Anonyme

P. Ehmann

J. Kinsch

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25630/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

RICSTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS LTD, avec siège social au 19, Seaton Place, JE4 8PZ Saint Hélier

(Jersey), ici représentée par son directeur, Monsieur Guy Hermans, économiste, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1,
rue des Foyers;

2. Monsieur Eric Paul Edward Stiers, employé, demeurant à B-3582 Beringen, Laan op Vurten, 89/39.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les parties comparantes, qui seront actionnaires de la société, une société anonyme sous

la dénomination de RICSTI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation dans le capital social de différentes sociétés ainsi que la gestion des

sociétés appartenant en majorité à la Soparfi, ainsi que l’achat et la promotion dans le domaine musical, ainsi que donner
des conseils concernant la promotion dans ce domaine (NACE-LUX: 51.180).

La société a encore pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties et autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans interêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille actions (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF),
entièrement libérées.

26286

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour du mois suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

26287

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1) La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS LTD, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………

999

2) Monsieur Eric Paul Edward Stiers, employé, demeurant à B-3582 Beringen, Laan op Vurten, 89/39,

une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Déclaration

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1537 Luxembourg, 11, rue des Foyers.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Paul Hermans, économiste, demeurant à 1, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg;
b) Monsieur Eric Paul Edward Stiers, employé, demeurant à B-3582 Beringen, Laan op Vurten, 89/39, qui sera aussi

nommé comme administrateur-délégué.

c) Madame Natalia Kronienkova, stomatologue, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
4) Est nommée commissaire:
LUX AUDIT REVISION, S.à r.I., avec siège social à L-257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

en l’an deux mille quatre.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Hermans, E. Stiers, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 juillet 1997, vol. 460, fol. 21, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 juillet 1997.

A. Lentz.

(25604/221/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

RIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. BEDWORTH LTD, avec siège social à Tortola (lles Vierges Britanniques),
ici représentée par François Peusch, expert-comptable, demeurant à Alzingen, et Max Galowich, juriste, demeurant à

Luxembourg suivant procuration générale sous seing privé du 6 octobre 1994;

2. GARFlELD FINANCE LTD, avec siège social à Tortola (lles Vierges Britaniques),
ici représentée par François Peusch et Max Galowich, préqualifiés suivant procuration générale sous seing privé du 6

octobre 1994.

Ces procurations ont été déposées au rang des minutes du notaire Emile Schlesser de Luxembourg par actes du 14

novembre 1994, numéros 7733 et 7734 de son répertoire.

Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

26288

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée RlMA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la mise en valeur d’immeubles, toutes opérations

généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à la création, la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entre-
prises et sociétés ayant tout objet quel qu’il soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,- LUF), représenté

par mille (1.000) actions de sept mille cinq cents francs luxembourgeois (7.500,- LUF) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 9.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. BEDWORTH LTD, préqulifiée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………

500

2. GARFlELD FINANCE LTD, préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………

     500

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

26289

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois
(125.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Armand Distave, préqualifié;
2. Max Galowich, préqualifié;
3. Raymond Le Lourec, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
4. Jean-Paul Frank, économiste, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDlT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social se terminant le 31 décembre 1997.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Peusch, M. Galowich, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 1

er

juillet 1997, vol. 460, fol. 20, case 2. – Reçu 75.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 10 juillet 1997.

F. Molitor.

(25605/223/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

VAN HOLDER FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1.- BYNEX INTERNATIONAL LTD, avec siège social à Road Town P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street,

Tortola (British Virgin Islands), ici représentée par Bertrand Reimmel, juriste, demeurant à Aubange (Belgique),

en vertu d’un pouvoir sous seing privé ci-annexé du 30 mai 1997;
2.- BESTON ENTERPRlSES Inc., avec siège social à Panama City, Top Floor, Interseco Building, 10, Elvira Mendez

Street, ici représentée par Bertrand Reimmel, juriste, demeurant à Aubange (Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée du 30 mai 1997.
Lesquels comparants, aux termes de Ia capacité avec Iaquelle ils agissent, ont requis Ie notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’iI suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

26290

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme holding sous la dénomination de VAN HOLDER FINANCE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises Iuxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales,

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. ll peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF), représenté par sept

mille (7.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le conseil est d’ores et déjà autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à un montant de vingt

millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), qui sera représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. A cet effet, le Conseil est, pendant une période de cinq
ans à compter de la publication du présent acte au Mémorial, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil. Le Conseil est autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
Conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
du capital.

Le capital, tant souscrit qu’autorisé, de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut racheter ses propres actions
dans les termes et aux conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont et restent nominatives.
ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
qu’elle a été modifiée ultérieurement.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Toute cession d’action à un autre qu’un actionnaire est soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Adminis-

tration.

En outre, toute cession d’action est soumise à un droit de préemption qui s’exerce comme suit:
1. Pour permettre à des coactionnaires d’exercer leur droit de préemption, le cédant notifie à la société le projet de

cession en indiquant les nom, prénoms et domicile du cessionnaire envisagé, le nombre d’actions dont la cession est
projetée et le prix convenu avec celui-ci.

2. Dès réception de cette notification, le conseil d’administration informe les coactionnaires du cédant, du nombre

d’actions à céder et du prix de la cession projetée et demande à chacun d’eux de notifier à la société dans les trente
jours le nombre d’actions qu’il est disposé à acquérir au prix proposé.

Passé ce délai, les actions à céder sont réparties entre les candidats acquéreurs, au prorata et dans la limite de leur

demande; le reliquat, s’il en existe, étant attribué dans la même limite et successivement, s’il y a lieu, à l’actionnaire ou
aux actionnaires ayant demandé à acquérir le plus grand nombre d’actions.

Si les coactionnaires n’offrent pas d’acquérir la totalité des actions dont la cession est projetée ou s’ils n’exercent pas

leur droit de préemption, la cession initialement projetée peut intervenir.

Les résultats de la consultation des actionnaires sont notifiés au cédant avec indication du nom du ou des candidats

cessionnaires.

3. Les notifications, significations et demandes prévues aux paragraphes 1 à 3 ci-dessus sont valablement faites par

lettre recommandée avec avis de réception adressée au domicile des actionnaires figurant au registre des actions tenu
par la société.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

26291

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mars à 10.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation, ni publication préalables.

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux applicables.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. ll pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou,

en son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toutes

personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six années.

Art. 15. L’exercice social commencera le 1

er

octobre de chaque année et se terminera le 30 septembre de l’année

suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint. dix pour cent (10%) du capital
social tel qu’il est prévu à l’article 5 des présents statuts ou selon qu’il aura été augmenté ou réduit, en accord avec les
dispositions prévues à l’article 5, alinéa 2 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle facon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’à la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

26292

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
1.- BYNEX INTERNATlONAL LTD, préqualifiée, trois mille cinq cents actions……………………………………………………… 3.500
2.- BESTON ENTERPRlSES INC., préqualifiée, trois mille cinq cents actions …………………………………………………………… 3.500
Total: sept mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de sept millions de francs luxem-

bourgeois (7.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 septembre 1998.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cent vingt mille
francs (120.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt;
b) Frédéric Muller, sans état, demeurant à Luxembourg;
c) Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel.
A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Christian Lisenmaier, expert-comptable, demeurant à Thionville.
4. L’adresse de la société a été fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale des actionnaires statuant sur l’exercice se terminant le 30 septembre 1998.

6. Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 13 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interpréation donnée au comparant, celui-ci a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Reimmel, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 24 juin 1997, vol. 460, fol. 15, case 3. – Reçu 70.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 1

er

juillet 1997. 

F. Molitor.

(25609/223/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

VAN HOLDER FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration en date du 11 juin 1997 de la société VAN

HOLDER FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée par
acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains le 11 juin 1997, non encore publié, enregistrée à Remich, le 24 juin
1997, vol. 174, fol. 44, case 5, que Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel, a été nommé adminis-
trateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature pour les actes de la
gestion journalière.

Signé: A. Noullet, N. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 1

er

juillet 1997. 

F. Molitor.

(25610/223/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

26293

VEGEHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS Ltd., avec siège social au 19, Seaton Place, JE4 8PZ Saint-Hélier

(Jersey), ici représentée par son directeur, Monsieur Guy Hermans, économiste, demeurant à L-1537 Luxembourg,
1, rue des Foyers;

2. Monsieur Hans Christiaan Van Gageldonk, indépendant, demeurant à NL-4927 AS Hooge Zwaluwe, Burgemeester

Vlaklaan, 40.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les parties comparantes, qui seront actionnaires de la société, une société anonyme sous

la dénomination de VEGEHA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation dans le capital social de différentes sociétés ainsi que la gestion des

sociétés appartenant en majorité à la Soparfi, ainsi que l’achat et la promotion dans le domaine musical, ainsi que donner
des conseils concernant la promotion dans ce domaine (NACE-LUX: 51.180).

La société a encore pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties et autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans interêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille actions (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF),
entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6
ci-après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

26294

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour du mois suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1) La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS Ltd., neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………

999

2) Monsieur Hans Christiaan Van Gageldonk, indépendant, demeurant à NL-4927 AB Hooge Zwaluwe, Burge-

meester Vlaklaan, 40, une action…………………………………………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Déclaration

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- francs luxem-
bourgeois.

26295

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Paul Hermans, économiste, demeurant au 1, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg;
b) Monsieur Hans Christiaan Van Gageldonk, indépendant, demeurant à NL-4927 AB Hooge Zwaluwe, Burgemeester

Vlaklaan, 40, qui sera aussi nommé comme administrateur-délégué;

c) Madame Natalia Kronienkova, stomatologue, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
4) Est nommée commissaire:
LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social au 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

en l’an deux mille quatre.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Hermans, H.C. Van Gageldonk, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 juillet 1997, vol. 460, fol. 21, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 juillet 1997. 

A. Lentz.

(25611/221/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

CLUBE TORREENSE D’ESCH, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 312, boulevard J. F. Kennedy.

STATUTS

Entre les soussignés:
1° Alzira Miranda Rodrigues, femme de charge, 32, rue Stalingrad, L-4326 Esch-sur-Alzette;
2° José Carlos Matos Dias, maçon, 21, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette;
3° Arthur Manuel de Carvalho Pinto, maçon, 89, route de Belvaux, L-4025 Esch-sur-Alzette;
4° Ricardo Miranda Rodrigues, serrurier, 32, rue Stalingrad, L-4326 Esch-sur-Alzette;
5° José Rafael, retraité, 43, rue Roosevelt, L-4662 Differdange,
tous de nationalité portugaise, il est créé une association sans but lucratif régie par les dispositions de la loi du 21 avril

1928 et dont les statuts auront la teneur suivante:

Art. 1

er

La société porte la dénomination CLUBE TORREENSE D’ESCH, A.s.b.l., en abrégé: CTE.

Elle a son siège au 312, boulevard J. F. Kennedy, L-4170 Esch-sur-Alzette.
Art. 2. Le CTE a pour mission de:
a) développer des activités culturelles, sociales et sportives;
b) promouvoir les contacts entre les Portugais et le peuple luxembourgeois;
c) combattre toute forme de racisme et de xénophobie.
Art. 3. Le CTE poursuit son action dans une stricte indépendance politique.
Art. 4. Elle peut s’associer ou s’affilier à d’autres groupements.
Art. 5. Les associés, dont le nombre ne peut pas être inférieur à 4, sont admis par délibération du conseil d’admi-

nistration à la suite d’une demande écrite.

Art. 6. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissonnaire après un délai de trois mois à compter du jour de l’échéance, tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant. Est également réputé démissionnaire, tout membre dont la
qualité de membre n’est pas renouvelée à la majorité simple, lors de chaque assemblée générale ordinaire.

Art. 7. Les membres peuvent être exclus du CTE si, d’une manière quelconque, il est porté gravement atteinte aux

intérêts de l’association, à partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration jusqu’à la décision
définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes; le membre dont l’exclusion
est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 8. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence du CTE et n’ont aucun droit

à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 9. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut pas être supérieure à 1.000,- BEF.
Art. 10. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et extraordinairement chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige ou qu’un cinquièe
des membres le demande par écrit au conseil d’administration.

26296

Art. 11. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée, moyennant une simple lettre

missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 12. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 13. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
– modification des statuts;
– nomination et révocation des administrateurs et commissaires aux comptes;
– approbation des budget et comptes;
– dissolution de l’association.
Art. 14. Elle ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Toute modification ne
peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou repré-
sentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil. Toutefois, si la modifi-
cation porte soit sur l’un des objets en vue desquels la société s’est constituée, soit sur la dissolution, ces règles sont
modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente;
b) la décision n’est admise dans l’une ou l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix

des membres présents;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 15. Le vote par procuration est admis lors de l’assemblée générale mais chaque membre présent ne pourra

disposer que d’une seule procuration de vote.

Art. 16. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres par simple lettre missive.
Art. 17. Le CTE est géré par le conseil d’administration élu pour une durée d’un an. Le conseil d’administration se

compose d’un président et de membres élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale.

Art. 18. Le conseil, qui se réunit sur la convocation de son président ou à la demande des trois administrateurs, ne

peut valablement délibérer que si la majorité des membres au moins est présente.

Art. 19. Le conseil exécute les directives lui dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de la société.
Art. 20. Il représente le CTE dans les relations avec les tiers. Pour que le CTE soit valablement engagé à l’égard de

ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 21. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport

d’activité, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport de
la commission de vérification des comptes. L’assemblée générale aura lieu avant le 10 novembre de chaque année, aux
fin d’examen. L’assemblée désigne 2 réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui d’administra-
teur en exercice.

Art. 22. En cas de liquidation, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires. La décision de liqui-

dation ainsi que le nom des liquidateurs, les modifications aux statuts de même que celles relatives à la composition du
conseil d’administration, sont en outre publiés dans le mois au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Art. 23. Les ressources du CTE comprennent notamment:
– les cotisations des membres;
– les subsides et subventions;
– les dons ou legs en sa faveur.
Art. 24. Toutes les fonctions exercées dans les organes de la CTE ont un caractère bénévole et sont exemptes de

toute rémunération.

Signatures.

Fait et passé à Luxembourg, le 7 mai 1997.
Président:

Alzira Miranda Rodrigues;

Vice-président:

José Carlos Matos Dias;

Secrétaire:

Artur Manuel de Carvalho Pinto;

Trésorier:

Ricardo Miranda Rodrigues.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(25615/000/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

ALPHA ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 36, boulevard de Verdun.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1997, vol. 306, fol. 93, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 mai 1997.

Signature.

(25623/569/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

26297

AFRO INDUSTRIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.356.

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol.

56, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(25618/742/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

AFRO INDUSTRIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.356.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 1

er

juillet 1997, que:

1. Les actionnaires décident de nommer les personnes suivantes comme administrateurs de la société pour une

durée d’un an renouvelable:

– Madame Maggy Kohl, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Rui Fernandes Da Costa, comptable, demeurant à Luxembourg;
– MEDIATOR HOLDINGS INC., ayant son siège social à Tortola (BVI), Road Town.
2. Les actionnaires décident de nommer comme commissaire aux comptes de la société pour une durée d’un an

renouvelable: TMF LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25619/742/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

O.N.A.O.S., ORGANISATION-NATURAL-AGENCY-OFFICE-SCIENTIFICAL, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-7370 Lorentzweiler, 5, rue Saint Laurent.

STATUTS

Les soussignés:
1.- Monsieur Patrick Cossio, assureur et conseil financier, demeurant 53, avenue Diderot, F-94100 Saint-Maur;
2.- Monsieur Jacques Fretté, conseil d’entreprises, demeurant 2, allée des Acacias, F-91380 Chilly Mazarin,
agissant tant en son nom personnel qu’en qualité de mandataire de:
3.- Monsieur Jacques Doucet, haut fonctionnaire, demeurant 6, rue de Lévis, F-75017 Paris,
ont arrêté comme suit par acte sous seing privé, les statuts d’une association sans but lucratif.

Titre I

er

. Dénomination, Siège et Objet

Art. 1

er

L’association prend le nom de O.N.A.O.S., A.s.b.l. (ORGANISATION-NATURAL-AGENCY-OFFICE-

SCIENTIFICAL, association sans but lucratif).

Art. 2. Le siège de l’association est établi à Lorentzweiler.
Art. 3. L’association a pour objet l’aide aux pays en voie de développement en général et plus particulièrement aux

plus défavorisés,

en vue:
- d’un développement économique et social durable,
- de leur insertion progressive et harmonieuse dans l’économie mondiale, et
- de la lutte contre la pauvreté et la dépendance économique.
L’action sociale de l’association se situera notamment dans les domaines:
- de la santé, de l’habitat, de l’éducation, de la formation professionnelle et de la promotion des conditions féminine

et infantile,

- de l’assistance et de l’aide technique au développement,
- de la coopération économique, artisanale et industrielle,
- de la coopération dans la préservation de l’environnement et du développement rural et régional,
- la coopération culturelle et scientifique, et
- de la défense des droits de l’homme.

Titre II. Membres

Art. 4. L’association est composée de trois membres au moins qui tous jouissent de droits égaux.

26298

Art. 5.

Peut être admise comme membre toute personne, de nationalité luxembourgeoise ou étrangère, qui

manifeste un intérêt pour la réalisation de l’objet de l’association.

Le conseil d’administration statue sur l’admission des membres.
Art. 6. La qualité de membre se perd:
- par la démission notifiée par écrit au secrétaire de l’association,
- par l’exclusion prononcée par l’assemblée générale avec la majorité des deux tiers des membres présents,
- par le refus du paiement de la cotisation ou le défaut de paiement de celle-ci dans le mois suite à un second rappel

adressé par lettre recommandée à la poste. Le conseil doit informer le membre exclu de la sanction prise à son égard. 

Art. 7. Le membre démissionnaire ou exclu et les ayants droit d’un membre démissionnaire, exclu ou décédé, n’ont

aucun droit à faire valoir sur l’avoir social de l’association et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations
versées.

Titre III. Cotisation

Art. 8. Les membres paient une cotisation annuelle dont le montant est fixé chaque année par l’assemblée générale,

sans toutefois que cette cotisation ne puisse dépasser le montant (indice 100) de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF).

Titre IV. Administration et Fonctionnement

Art. 9. L’association est dirigée par un conseil d’administration qui se compose de trois membres au moins. Tous

les administrateurs sont désignés pour deux ans par l’assemblée générale à la majorité des voix des membres présents,
les votes par procuration écrite étant admis. Ils sont rééligibles.

Art. 10. Le conseil d’administration répartira les charges. Il est composé du président, éventuellement d’un vice-

président, du secrétaire général et du trésorier.

Art. 11. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires

et extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un des membres ou même, si les statuts ou
l’assemblée générale l’y autorisent, à un tiers.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes, il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine assemblée

générale.

Le conseil d’administration se réunit toutes les fois que l’intérêt de l’association l’exige ou que le président ou deux

membres du conseil le jugent nécessaire. Le conseil délibère valablement dès que la moitié des membres est présente.

Les décisions sont prises à la majorité simple, les abstentions n’étant pas comptées. En cas de parité des voix, celle du

président est prépondérante.

Art. 12. L’association est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par celle de la

personne spécialement à ce déléguée par le conseil d’administration.

Les administrateurs ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle et ne sont responsables

que de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.

L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points portés à l’ordre du jour.
Art. 13. L’assemblée générale est composée de tous les membres de l’association. Elle en est le pouvoir souverain.

Elle est présidée par le président du conseil d’administration, ou en cas d’empêchement par le vice-président ou tout
membre désigné à cette fin par le conseil d’administration.

Les attributions de l’assemblée générale comportent toutes les décisions dépassant les pouvoirs légaux ou statutaires

réservés au conseil d’administration, notamment:

- la nomination et la révocation des administrateurs,
- l’exclusion des membres,
- la fixation du montant de la cotisation,
- l’approbation des comptes et du budget,
- les modifications aux statuts et la dissolution de l’association.
Art. 14. Il doit être tenu au moins une assemblée générale par an, dans les deux premiers mois de l’année. L’asso-

ciation peut être réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment par décision du conseil ou à la demande
d’un quart de ses membres.

Art. 15. Les membres sont convoqués à l’assemblée générale par lettre ordinaire, adressée au moins 8 jours avant

la date de l’assemblée. La convocation contiendra l’ordre du jour, le bilan et le budget s’y trouveront annexés.

Art. 16. Les membres présents ou représentés à l’assemblée générale ont un droit de vote égal. Les résolutions

sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, celle du président ou de l’administrateur qui le
remplace est prépondérante.

L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points portés à l’ordre du jour.

Titre VI. Ressources financières, Comptes et Budgets

Art. 17. Les ressources financières de l’association se composent de cotisations, dons et subsides.
Art. 18. L’exercice social débute le premier janvier et se termine le 31 décembre. Les comptes de l’exercice écoulé

et le budget de l’exercice suivant sont soumis annuellement à l’approbation de l’assemblée générale. L’approbation des
comptes vaut décharge pour le conseil d’administration quant à sa gestion financière.

Art. 19.

En cas de dissolution, la liquidation se fera par les soins du conseil d’administration en fonction à ce

moment. L’actif, après l’acquittement du passif, sera versé à une association ou fondation dont l’objet est similaire à celui
de l’association dissoute.

26299

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, pour

laquelle ils se reconnaissent valablement convoqués et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés membres du conseil d’administration:
- Monsieur Jacques Doucet;
- Monsieur Jacques Fretté;
- Monsieur Patrick Cossio,
tous prénommés et de nationalité française.
2.- Le siège est établi à L-7370 Lorentzweiler, 5, rue Saint Laurent.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les prédits administrateurs, ici représentés comme ci-haut, se sont ensuite réunis et en conformité avec l’article 10

des statuts, ont désigné:

- Jacques Doucet, prénommé, administrateur et président d’honneur de l’association;
- Jacques Fretté, prénommé, président du conseil d’administration qui assumera également par intérim les fonctions

de secrétaire général.

Monsieur Patrick Cossio, prénommé, vice-président du conseil d’administration qui assumera également par intérim

les fonctions de trésorier.

Dont acte, fait, passé et signé en trois exemplaires entre les associés prénommés en date du 1

er

juillet 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25616/206/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

A &amp; G HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.223.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 48, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

(25620/215/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

ARAGON ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.813.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 55, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, avril 1997.

(25627/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

ARAGON ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.813.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 avril 1997

En date du 18 avril 1997, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires a décidé:
– de reporter le résultat de l’exercice 1996 après avoir distribué, en date du 6 mai 1996, un dividende de USD

580.000,- aux actionnaires de la société;

– de ratifier la cooptation, datée du 15 juillet 1996, de Monsieur Jan Lundström en tant qu’administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Bensson, démissionnaire;

– de réélire Messieurs Jan Lundström, Mats-Olof Ljungkvist, Thierry Logier en qualité d’administrateurs, pour un

montant d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordianire en 1998;

– de réélire ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes pour un mandat d’un an,

prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire en 1998.

Luxembourg, le 18 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25628/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

26300

KEYSTONE FUND OF THE AMERICAS.

<i>Notice of Liquidation

KEYSTONE FUND OF THE AMERICAS has been put into liquidation as of September 30, 1997. Issuance and

redemption of Shares as well as calculation of the net asset value per Share, have been suspended with effect from the
same date.

Following the end of the liquidation procedure, net liquidation proceeds will be paid to the shareholders in proportion

to the number of Shares held by each of them. Any balance of liquidation proceeds will be deposited in escrow with the
Caisse des Consignations in Luxembourg.

Following completion of the liquidation, the accounts and the records of KEYSTONE FUND OF THE AMERICAS will

be kept for a period of five years at the offices of STATE STREET BANK (LUXEMBOURG) S.A., 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
(03873/805/13)

<i>The Board of Directors of KEYSTONE MANAGEMENT S.A.

KEYSTONE ASIA SMALL CAP FUND.

<i>Notice of Liquidation

KEYSTONE ASIA SMALL CAP FUND has been put into liquidation as of September 30, 1997. Issuance and

redemption of Shares as well as calculation of the net asset value per Share, have been suspended with effect from the
same date.

Following the end of the liquidation procedure, net liquidation proceeds will be paid to the shareholders in proportion

to the number of Shares held by each of them. Any balance of liquidation proceeds will be deposited in escrow with the
Caisse des Consignations in Luxembourg.

Following completion of the liquidation, the accounts and the records of KEYSTONE ASIA SMALL CAP FUND will

be kept for a period of five years at the offices of STATE STREET BANK (LUXEMBOURG) S.A., 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
(03874/805/13)

<i>The Board of Directors of KEYSTONE MANAGEMENT S.A.

COFIND, COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.057.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le <i>29 octobre 1997 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Autorisation au conseil d’administration de conférer au Dott. Carlo Corba Colombo, conformément aux disposi-

tions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que cette dernière a été modifiée
dans la suite, les fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous se seule signature pour
toutes les affaires de gestion courante et journalière.

2. Divers.
Luxembourg, le 26 septembre 1997.

I  (03864/273/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEXICAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.888.

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>October 23, 1997 at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of June 30, 1997 and the allocation of the net profits;
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended June 30, 1997;
4. Action on nomination for the election of the Directors and the Auditors for the ensuing year;
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I  (03815/805/20)

<i>By order of the Board of Directors.

26301

POLISH INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.221.

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>October 23, 1997 at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of June 30, 1997 and the allocation of the net profits;
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended June 30, 1997;
4. Action on nomination for the election of the Directors and the Auditors for the ensuing year;
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I  (03816/805/20)

<i>By order of the Board of Directors.

LATIN AMERICAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.168.

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>October 23, 1997 at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of June 30, 1997 and the allocation of the net profits;
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended June 30, 1997;
4. Action on nomination for the election of the Directors and the Auditors for the ensuing year;
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I  (03817/805/20)

<i>By order of the Board of Directors.

ZAIRE HOLDING TRUST, Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 1.297.

Les actionnaires de la ZAIRE HOLDING TRUST S.A. en liquidation sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>23 octobre 1997 à 11.00 heures au 57, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, avec l’ordre
du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport des liquidateurs
2. Nomination du commissaire-vérificateur
3. Fixation de la date de la tenue de la 3

e

Assemblée de la liquidation

Aux termes de l’Article 26 des Statuts, les actionnaires seront admis à l’Assemblée Générale à condition d’avoir, cinq

jours francs avant la réunion, déposé leurs actions au Siège Social et fait connaître aux liquidateurs leur intention de
prendre part à celle-ci.

En cas d’empêchement de se rendre à l’Assemblée, tout actionnaire peut désigner - au moyen d’une procuration à

déposer au Siège Social trois jours au moins avant la date fixée pour l’Assemblée - un mandataire qui le représentera.

Conformément à l’Article 28 des Statuts, le mandataire choisi devra lui-même déposer ses actions en vue d’assister à

l’Assemblée.
I  (03887/601/22)

<i>Les liquidateurs.

26302

ALFRED BERG NORDEN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.149.

An

EXTRAORDINARY MEETING

of shareholders of ALFRED BERG NORDEN (the «Corporation») will be held on <i>October 14, 1997 at 11.00 a.m. at the
registered office of the Corporation, 26, route d’Arlon, Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

To amend articles 5, 8, 16, 21, 23, 25 and 27 of the Articles of Incorporation mainly to change the reference currency

of the Corporation from the United States Dollars to the Swedish Crown and amend certain valuation rules.

The full text of the proposed amendments is available at the registered office of the Corporation.
Shareholders are advised that a quorum of 50 % of the shares outstanding is required and that the resolutions must

be carried by a majority of 2/3 of the shares represented at the meeting.

If the quorum is not reached, it is expected that a further meeting will be convened at which no quorum will be

required.

Holders of bearer shares wishing to attend the extraordinary general meeting have to deposit their shares, at least 24

hours before the meeting, with SWISS BANK CORPORATION (LUXEMBOURG) LTD, where proxy forms may be
obtained.

September 22, 1997.

II  (03818/755/22)

<i>The Board of Directors.

ALFRED BERG SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.150.

An

EXTRAORDINARY MEETING

of shareholders of ALFRED BERG SICAV (the «Corporation») will be held on <i>October 14, 1997 at 11.30 a.m. at the
registered office of the Corporation, 26, route d’Arlon, Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

To amend articles 16, 22, 23 and 25 of the Articles of Incorporation mainly to allow for the suspension redemptions

under certain conditions and to amend certain valuation rules.

The full text of the proposed amendments is available at the registered office of the Corporation.
Shareholders are advised that a quorum of 50 % of the shares outstanding is required and that the resolutions must

be carried by a majority of 2/3 of the shares represented at the meeting.

If the quorum is not reached, it is expected that a further meeting will be convened at which no quorum will be

required.

Holders of bearer shares wishing to attend the extraordinary general meeting have to deposit their shares, at least 24

hours before the meeting, with SWISS BANK CORPORATION (LUXEMBOURG) LTD, where proxy forms may be
obtained.

September 22, 1997.

II  (03819/755/22)

<i>The Board of Directors.

WORLD BALANCED FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders shall be held at the registered office on <i>16th October, 1997 at 10.00 a.m. for the purpose of considering
the following agenda:

<i>Agenda:

1. To resolve on the liquidation of the Fund.
2. To appoint a liquidator.

In order to deliberate validly on the items of the agenda, at least 50 % of the shares issued must be represented at the

meeting, and a decision in favour of the resolutions must be approved by shareholders holding at least 2/3 of the shares
represented at the meeting.

Proxy forms are available at the Fund’s registered office.
In order to be valid proxies duly executed by shareholders should be mailed to BANQUE INTERNATIONALE A

LUXEMBOURG, att: Mrs Muller, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, so as to be received the business day preceding
the Meeting at 5.00 p.m. at the latest.
II  (03729/584/20)

<i>By order of the Board of Directors.

26303

TALASSIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.137.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 octobre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1997.

4. Divers.

II  (03783/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

AFL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.782.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>13 octobre 1997 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur;
2. Nomination d’un commissaire à la liquidation;
3. Fixation de la date de la troisième assemblée générale des actionnaires devant décider de la clôture de la liqui-

dation;

4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

II  (03838/060/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GOLDEN WHEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.233

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>13 octobre 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1996;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1996;
4. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Ratification de la cooptation d’un administrateur;
6. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. Divers.

II  (03839/060/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

26304


Document Outline

S O M M A I R E

CAREN &amp; LURI S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

LUXINVEST DM WERTGARANT.

CITIMARKETS.

SICAV ALCYON, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

Art. 21. Deuxi me alin a. Deuxi me phrase.

Art. 24. Deuxi me alin a.

HASTINGS FINANCE S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. 

Art. 4. 

Art. 5. 

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10.  Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

HOEDIC S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.  

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

INSTITUT DE BEAUTE BALANCELLE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. Art. 2. Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

LOUDEAC S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

SUNSTAR FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre II.- Administration, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. 

Art. 11.

Art. 12. 

Titre Ill.- Assembl e g n rale Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 16. Art. 17.

Titre V.- Dissolution, Liquidation Art. 18.

MIRA S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

TECA, S. r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

VICTORIA GROUP S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. 

Titre II.- Administration, Surveillance Art. 6. 

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III.- Assembl es g n rales Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 16. Art. 17.

Titre V.- Dissolution, Liquidation Art. 18.

VICTORIA GROUP S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 4.

Art. 4.

VICTORIA GROUP S.A., Soci t  Anonyme.

SNAJER S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II. Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V. Disposition g n rale Art. 15.

B.A.R.T. S.A., Aktiengesellschaft.

MCML, MONTAGE DE CHARPENTES METALLIQUES LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

P.K.J. IMPORT/EXPORT VEHICULES NEUFS ET OCCASIONS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

ARBED S.A., Soci t  Anonyme.

ARBED S.A., Soci t  Anonyme.

RICSTI S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre Il. Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V. Disposition g n rale Art. 15.

RIMA S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

VAN HOLDER FINANCE S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1. 

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. 

Art. 18.

VAN HOLDER FINANCE S.A., Soci t  Anonyme Holding.

VEGEHA S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Titre II.- Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III.- Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V.- Disposition g n rale Art. 15.

CLUBE TORREENSE DÕESCH, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. Art. 17.

Art. 18.

Art. 19. Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

ALPHA ENGINEERING S.A., Soci t  Anonyme.

AFRO INDUSTRIAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

AFRO INDUSTRIAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

O.N.A.O.S., ORGANISATION-NATURAL-AGENCY-OFFICE-SCIENTIFICAL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Titre I. D nomination, Si ge et Objet Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Titre II. Membres Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Titre III. Cotisation Art. 8.

Titre IV. Administration et Fonctionnement Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Titre VI. Ressources financi res, Comptes et Budgets Art. 17. Art. 18.

Art. 19.

A &amp; G HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ARAGON ASSET MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

ARAGON ASSET MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

KEYSTONE FUND OF THE AMERICAS.

KEYSTONE ASIA SMALL CAP FUND.

COFIND, COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A., Soci t  Anonyme.

MEXICAN INVESTMENT COMPANY, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

POLISH INVESTMENT COMPANY, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

LATIN AMERICAN INVESTMENT COMPANY, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

ZAIRE HOLDING TRUST, Soci t  Anonyme en liquidation.

ALFRED BERG NORDEN, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

ALFRED BERG SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

WORLD BALANCED FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

TALASSIUS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

AFL LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme, en liquidation.

GOLDEN WHEEL S.A., Soci t  Anonyme.