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26305

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 549

7 octobre 1997

S O M M A I R E

African Financial Holding S.A., Luxembourg page 26307
A.H.I. Archéologie et Histoire Industrielles, A.s.b.l.,

Lamadelaine ……………………………………………………………………… 26306

Airess B.L. S.A., Bettembourg ……………………… 26312, 26313
Capriano Holding S.A., Luxembourg ………………………… 26347
Cartera Finance Partners (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………… 26313, 26315

Dankalux, S.à r.l., Luxembourg …………………… 26315, 26319
Dodamiar S.A., Luxembourg ………………………………………… 26349
Eccica S.A., Luxembourg ………………………………… 26319, 26321
Ellworth Holdings S.A., Luxembourg ………………………… 26321
Eurocatering, S.à r.l., Luxembourg……………… 26328, 26330
Fidelity Portfolio Selector, Sicav, Luxembg 26324, 26328
Gaulinvest, S.à r.l., Luxembourg…………………………………… 26323
Geprim International S.A.H., Luxembourg …………… 26333
Gomet S.A., Luxembourg ……………………………… 26330, 26332
Gorepida S.A., Luxembourg …………………………………………… 26333
Harley International S.A.H., Luxembourg ……………… 26334
Healthfinance S.A., Luxembourg ………………………………… 26334
IDC, S.à r.l., International Distribution Company,

S.à r.l., Aspelt …………………………………………………… 26337, 26338

Imek Luxembourg S.A., Weiswampach …………………… 26306
Immobilière de Manola S.A., Luxembourg ……………… 26336
Immo-Carrelage, S.à r.l., Luxembourg……… 26334, 26335
Inka Holding A.G., Luxembourg …………………………………… 26336
Intercam S.A., Luxembourg …………………………………………… 26335
Intermet S.A., Luxembourg …………………………………………… 26336
International Investments & Properties S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 26337

Investitionsgesellschaft der Ardennen, S.à r.l., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 26336

Italcementi  Europe (Luxembourg) S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 26338

Japan Pacific Fund, Sicav, Luxembourg …………………… 26338
J.K. Holdings S.A., Luxembourg …………………… 26338, 26339
Juralux S.A., Luxembourg………………………………………………… 26340
Justiniano Holding S.A., Luxembourg ………………………… 26339
KB Lux Interequity, Luxembourg ………………………………… 26340
Landsman S.A., Luxembourg ………………………………………… 26343
Latron Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……… 26340, 26342
Marcegaglia International Holding S.A., Luxembg 26342
Mercury Asset Management S.A., Senningerberg 26343
Michael Investments S.A.H., Luxembourg ……………… 26343
MIG Services, Michel Greco Services, S.à r.l., Lu-

xembourg …………………………………………………………… 26343, 26344

Montagne S.A., Luxemburg …………………………… 26344, 26345
M & S Lindau Holding Company S.A., Luxembg …… 26338
Mycenae S.A., Luxembourg …………………………………………… 26352
Naarden International Holding S.A., Luxembourg 26339
Oresa Ventures S.A., Luxembourg……………… 26345, 26347
Osprey International S.A., Luxembourg…………………… 26305
PARCE, Perspectives et Animations Radio-Clini-

ques d’Eich, A.s.b.l., Luxembourg …………………………… 26310

Recolux, S.à r.l., Luxembourg………………………… 26351, 26352
Rostar Holding S.A., Luxembourg ……………… 26332, 26333
Whitebridge Investments S.A.H., Luxembourg …… 26307

OSPREY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.396.

Lors de la réunion du Conseil d’administration du 3 juillet 1997, Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant

à Vlessart (B) a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arno, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 juillet 1997.

<i>Pour OSPREY INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25530/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

IMEK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 3.196.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 juillet 1997.

F. Unsen.

(91367/234/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

A.H.I. ARCHEOLOGIE ET HISTOIRE INDUSTRIELLES, Association Interrégionale.

Siège social: L-4879 Lamadelaine, 30, rue de la Montagne.

STATUTS

Art. 1

er

. Dénomination et siège. L’association est dénommée ARCHEOLOGIE ET HISTOIRE INDUSTRIELLES

(Association Interrégionale), abrégée A.H.I.

Le siège de l’A.H.I. se trouve dans la commune de Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 2. Objet. L’association s’est fixée les buts suivants:
a) encourager, faciliter et fédérer la collaboration entre tous les intéressés dans le domaine de l’histoire et de

l’archéologie industrielles;

b) établir des fichiers de personnes impliquées, à différents niveaux, dans l’investigation de l’histoire des mines et des

usines et de tout ce qui en découle;

c) suivre de près, tous les projets de restauration et/ou de reconversion de sites industriels désaffectés dans les

régions concernées;

fournir toute aide pratique et morale aux promoteurs de ces projets, en favorisant l’entraide et la complicité,

bannissant tout esprit de rivalité et étudiant au mieux toutes les garanties de spécificité et de complémentarité d’un site
à l’autre;

d) soutenir toute action visant à sauvegarder ce qui reste du patrimoine industriel et proposer des «monuments» au

classement;

e) mettre sur pied et continuer les opérations de type archéologique visant à rechercher, localiser, récupérer,

restaurer et inventorier du matériel lié à l’industrie (outils, engins etc.);

favoriser les chantiers de fouille et d’exploration (anciennes mines, usines etc.);
f) renouer avec la pratique des enquêtes et reportages, en collaboration étroite avec les populations locales, en vue

de perpétuer une histoire vivante de la vie quotidienne dans les localités des régions industrielles;

g) mettre l’accent sur la diffusion la plus large possible des informations collectées, grâce aux opérations susdites;
multiplier expositions, projections, conférences, colloques, voyages d’étude, chantiers d’exploration et de fouilles etc.;
entretenir de bons rapports avec la presse locale qui, régulièrement, donne la parole aux historiens et chercheurs

officiels et locaux;

offrir plateaux et canaux de diffusion (publications, médias) à toutes les personnes contribuant à réaliser les objectifs

de l’association et désireuses de présenter leurs travaux ou témoignages;

h) lutter par tous les moyens contre toute tentative, sournoise ou ouverte, de faire table rase d’un passé parqué par

l’omniprésence de l’industrie lourde. Aucune mutation socio-économique ne peut justifier un tel refoulement d’une
mémoire collective qui est le produit du vécu de plusieurs générations d’hommes et de femmes.

Art. 3. L’association se compose de membres dont le minimum est de 3 et le maximum n’a pas de limite. Par

membres, on entend les actifs, les donateurs, les membres d’honneur et les affiliés.

Une carte est délivrée à tous les membres; elle porte mention de la catégorie d’affiliation.
Art. 4. Organisation et mode de fonctionnement. Les membres sont convoqués une fois par an à l’assemblée

générale au cours de laquelle on appelle au vote pour l’élection d’une instance dirigeante qui est le comité directif.

L’assemblée générale est prévue en début d’année. En cas de nécessité absolue, une assemblée générale extraordi-

naire peut être convoquée à titre exceptionnel.

Art. 5. Comité exécutif. Elu par l’assemblée générale pour une durée de deux ans, c’est l’organe qui préside aux

destinées de l’association.

Le comité exécutif est composé de 3 membres au minimum et de 13 membres au maximum, à savoir:
le Président, le Secrétaire, le Trésorier, 2 Vice-Présidents, 8 membres pour le comité.
Art. 6. Pour tous les cas non prévus par les présents statuts, les membres se référeront à la loi du 21 avril 1928 et

aux modifications y afférentes.

Art. 7. En cas de dissolution de l’association, les avoirs financiers seront versés à l’Office Social de la commune de

Pétange.

<i>Liste des Membres actifs du comité, mai 1997

Président:

Pagliarini Luciano, musicien, de nationalité italienne, 35, avenue Paul Roef, F-57390 Audun-le-
Tiche;

Vice-Président: 

Mentz Serge, soudeur, de nationalité luxembourgeoise, 30, rue de la Montagne, L-4879 Lamade-
laine;

26306

2

ème

Vice-Président: Urbany François, retraité, de nationalité luxembourgeoise, 11, rue Origer, L-4271 Esch-sur-

Alzette;

Secrétaire:

Mentz Danielle, vendeuse, de nationalité luxembourgeoise, 30, rue de la Montagne, L-4879
Lamadelaine;

Trésorier:

Alleva Sylvio, maçon, de nationalité italienne, 113, route de Niederkorn, L-4762 Pétange;

Membres du comité: Sand Edouard, retraité,  de nationalité luxembourgeoise, 9, rue des Mines, L-4244 Esch-sur-

Alzette;
Clemens Lucien, retraité, de nationalité luxembourgeoise, 3, rue des Mines, L-4244 Esch-sur-
Alzette;
Clemens Henri, ajusteur, de nationalité luxembourgeoise, 3, rue des Mines, L-4244 Esch-sur-
Alzette;
Schlungs Marco, fonctionnaire, de nationalité luxembourgeoise, 98, rue du Vieux Moulin,
L-4883 Lamadelaine;
Hoss Gérard, employé, de nationalité luxembourgeoise, 16, rue du Prince Jean, L-4825
Rodange;
Wattgen Adolf, retraité, de nationalité luxembourgeoise, 9, rue des Mineurs, L-4245 Esch-sur-
Alzette.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 1997, vol. 306, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(25401/000/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

AFRICAN FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.633.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 33, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

AFRICAN FINANCIAL HOLDING S.A.

J. Derreumaux

<i>Administrateur-Délégué

(25403/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

WHITEBRIDGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 27, avenue Monterey,

représentée par Monsieur Vincenzo Arnò, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997;

2. ECOREAL S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen, représentée par Madame Marie-José

Reyter, employée privée, demeurant à Freylange,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de WHITEBRIDGE INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

26307

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les holding companies.

Art. 5. Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,-), représenté par deux mille

(2.000) actions au porteur d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,-) par titre.

Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions

au porteur d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,-) par titre.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., Luxembourg, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……

999

2) ECOREAL S.A., société anonyme, Luxembourg, une action………………………………………………………………………………………        1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de dix millions de francs (10.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateur étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre

ou télégramme.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président sera prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

26308

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12.La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur. La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions
impérativement prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de
leur droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de leurs
lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 1998.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 160.000,- francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an et leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle

de 1998:

a) Monsieur Vincenzo Arnò, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Dirk van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
c) Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an et son mandat expirera lors de l’assemblée générale

annuelle de 1998:

26309

Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3. L’adresse de la société est fixée au 57, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. Arnò, M.-J. Reyter, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 juillet 1997, vol. 460, fol. 23, case 4. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 juillet 1997.

A. Lentz.

(25400/221/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

PARCE, PERSPECTIVES ET ANIMATIONS RADIO-CLINIQUES D’EICH,

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

STATUTS

Entre les soussignés:
Monsieur le Docteur Claude Borsi, Médecin Gynécologue, Luxembourg; Monsieur le Docteur Jean-Félix Calafat,

Médecin Radiologue, Luxembourg; Monsieur le Docteur Franck Feidert, Médecin O.R.L, Luxembourg; Monsieur le
Docteur Armin Koegel, Médecin Dentiste et Maxillo-F., Luxembourg; Monsieur le Docteur Philippe Page, Médecin
Radiologue, Luxembourg et ceux qui, à l’avenir seront admis comme membres effectifs, conformément aux statuts, il a
été constitué une association sans but lucratif soumise aux dispositions de la loi du 21 avril 1 928, telle qu’elle a été
modifiée.

I. Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

er

. Dénomination et siège. L’association est dénommée PERSPECTIVES ET ANIMATIONS RADIO-

CLINIQUES D’EICH, en abrégé PARCE.

Art. 2. Siège. Son siège est fixé à Luxembourg.
Art. 3. Durée. Sa durée est illimitée.
Art. 4. Objet. L’association a pour objet de promouvoir et faciliter les rapprochements entre Spécialités Cliniques

et Imagerie Médicale (Radiologie diagnostique ou interventionnelle) afin d’améliorer la qualité et la performance de la
prise en charge diagnostique et thérapeutique du patient. L’association aidera dans la mesure de ses moyens les initia-
tives de collaboration et de partenariat radio-clinique à la Clinique d’Eich, organisera des réunions scientifiques et staffs
multidisciplinaires au Grand-Duché du Luxembourg, participera à l’élaboration d’enseignements post-universitaires de
qualité.

L’association sollicitera l’appui de personnes ou groupements qui peuvent l’aider dans ses activités.

II. Membres, Admissions, Démissions, Exclusions, Cotisations

Art. 5. Composition. L’association se compose:
a) de membres effectifs qui seuls ont le droit de voter à l’Assemblée Générale et de faire partie du Conseil d’Adminis-

tration

b) de membres d’honneur sans droit de vote.
Le nombre des membres effectifs et des membres d’honneur est illimité.
Art. 6. Admission des membres. Le conseil d’administration décidera de toute nouvelle admission en secret et à

la majorité des trois quarts de son effectif. Le conseil d’administration pourra refuser l’admission de nouveaux membres
sans avoir à donner de motifs.

Art. 7. Membre d’Honneur. Le Conseil d’Administration pourra conférer le titre de membre d’honneur, selon les

conditions de l’article 6, à toute personne ayant rendu des services à la PARCE, à la cause que celle-ci poursuit, ou
encore lorsque le patronage de cette personne peut être utile à l’association.

Art. 8. Démission, Exclusion. La qualité de membre effectif se perd soit par le non-paiement de la cotisation

annuelle, trois mois après que cette dernière lui ait été rappelée, soit encore sur présentation d’une demande de
démission écrite. Le membre démissionnaire ne pourra pas demander le remboursement des cotisations versées.

Art. 9. Cotisation. La première cotisation annuelle des membres effectifs n’excédera pas 60.000 francs luxem-

bourgeois; elle est fixée chaque année pour l’exercice suivant par l’Assemblée Générale à la majorité absolue.

III. Administration

Art. 10. Conseil d’administration. L’association est administrée par un Conseil composé de trois à cinq membres

au plus, choisis parmi les membres effectifs de l’association. Le conseil d’Administration est élu par l’Assemblée Générale
pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale. Les membres du Conseil, individuellement ou collec-
tivement, peuvent être révoqués à tout moment par les membres effectifs de l’Association réunis en Assemblée
Générale Extraordinaire, convoquée aux conditions des articles 21 et 22 ci-dessous.

Art 11. Renouvellement du Conseil. Le Conseil est renouvelé chaque année. Les membres sortants sont rééli-

gibles et sont de droit candidats aux élections. Toute autre candidature doit être adressée par lettre recommandée au

26310

Président du Conseil au moins trois semaines avant l’Assemblée Générale. L’élection se fera à la majorité absolue des
voix.

Art. 12. Vacances. Il n’est pourvu aux vacances de mandats que si le nombre des membres du Conseil est inférieur

au nombre minimum requis.

Art. 13. Election par le Conseil. Le Conseil choisit, à la majorité absolue, parmi ses membres ayant droit de vote,

un Président, un Vice-Président, un Secrétaire et un Trésorier. Le vote par acclamation est autorisé.

Art. 14. Réunions du Conseil. Le Conseil se réunit, sur la convocation du Président, chaque fois que le réclame

l’intérêt de l’association, mais au moins une fois par semestre. Le Président convoquera également une réunion à la
demande d’un tiers des membres du Conseil.

Art. 15. Décisions du Conseil. Les décisions du Conseil peuvent être valablement prises lorsque la moitié de ses

membres est présente. A moins que les statuts ne prévoient une autre majorité, les décisions sont prises à la majorité
simple des suffrages et en cas de partage des voix, celle du Président ou de son remplaçant (par ordre de préférence le
vice-président puis le secrétaire, puis le trésorier, à l’exclusion de tout autre membre) est prépondérante. Le secrétaire
dressera un procès-verbal des délibérations du Conseil, procès-verbal qui sera soumis à la signature du Président de la
réunion et du Secrétaire.

Art. 16. Signatures. L’association est valablement engagée par la signature de deux membres du Conseil, le

Président ayant toutefois pouvoir d’engager seul l’association. Les dépenses sont ordonnancées par le Trésorier conjoin-
tement avec un membre du Conseil.

Art. 17. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour administrer et gérer l’association.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil.

lV. Contrôle financier, Exercice social, Ressources

Art. 18. Contrôle financier. L’Assemblée Générale désigne un commissaire chargé du contrôle financier de l’asso-

ciation. Son mandat dure une année. Il est rééligible. Il contrôle la gestion financière de l’association et en fait rapport à
l’Assemblée Générale Annuelle.

Art. 19. Exercice social. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 20. Ressources. Les ressources de l’association se composent entre autres: - des recettes propres provenant

de ses activités; - des recettes provenant des cotisations de ses membres effectifs; - des subventions de tous genres; -
des dons et autres libéralités.

V. Assemblée Générale

Art. 21. Composition. L’Assemblée Générale se compose de tous les membres effectifs. Le Conseil pourra y

inviter les membres d’honneur.

Art. 22. Réunion Annuelle. L’Assemblée Générale se réunit de plein droit dans le premier semestre suivant la

clôture de l’exercice, au siège de l’association à Luxembourg ou en tout autre lieu à préciser dans la convocation.

Art. 23. Convocation par le Conseil. Le Conseil peut, chaque fois qu’il le juge nécessaire ou que l’intérêt de

l’association l’exige, convoquer une Assemblée Extraordinaire.

Art. 24. Convocation à la demande des membres. A la suite de la demande écrite lui parvenant de la part d’un

cinquième au moins des membres effectifs, le Conseil doit convoquer une Assemblée Extraordinaire dans un délai de
deux mois. La demande écrite doit contenir une note précisant les points à l’ordre du jour.

Art. 25. Compétences. L’Assemblée Générale est l’organe suprême de l’association. Sont notamment de la compé-

tence exclusive de l’Assemblée Générale: - la nomination et la révocation des membres du Conseil, la fixation du
montant de la cotisation annuelle, - la modification des statuts, l’approbation annuelle des comptes et budgets, la disso-
lution de l’association.

Art. 26. Convocation et ordre du jour. Les membres sont convoqués par écrit quinze jours à l’avance. La convo-

cation contient l’ordre du jour. Les propositions de membres effectifs qui parviendront au Conseil au moins trois
semaines avant l’Assemblée Générale seront portées à l’ordre du jour, conformément à l’article 6 de la loi du 21 avril
1928, telle qu’elle a été modifiée.

Art. 27. Conditions de validité et de vote. Sauf dispositions contraires des statuts ou de la loi, l’Assemblée

Générale est régulièrement constituée, quel que soit le nombre des membres effectifs présents ou représentés par
procuration écrite et signée. Elle prend ses décisions à la majorité absolue des votants, sauf s’il en est décidé autrement
par les présents statuts ou par la loi; tous les membres effectifs ont un droit de vote égal. Le vote a lieu au scrutin secret,
sauf décision contraire de l’Assemblée Générale.

Art. 28. Direction. Le Président ou son remplaçant assume la direction de l’Assemblée.
Art. 29. Consigne des résolutions. Les résolutions de l’Assemblée Générale sont consignées dans un registre

spécial conservé au siège de l’association où tous les membres effectifs pourront en prendre connaissance sans dépla-
cement du registre. Les tiers qui justifient d’un intérêt légitime pourront avoir connaissance des résolutions sur une
demande écrite adressée au Conseil. Les résolutions seront portées à leur connaissance par lettre à la poste. Les procès-
verbaux des Assemblées Générales sont signés par le Président et le Secrétaire du bureau.

Vl. Modifications statutaires, Dissolution

Art. 30. Conditions de modification des Statuts. L’Assemblée générale ne pourra valablement délibérer sur les

modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’Assemblée réunit
les deux tiers des membres effectifs. Toute modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.

26311

Au cas où le quorum n’a pas été atteint, une deuxième Assemblée sera appelée à siéger avec le même ordre du jour.
Lors de cette seconde réunion qui pourra délibérer, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés,
l’approbation de la majorité des deux tiers des membres effectifs présents sera suffisante et, dans ce cas, la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil.

Art. 31. Conditions de dissolution. La dissolution de l’association ne peut être prononcée que si les deux tiers

des membres effectifs sont présents. Si cette condition n’est pas remplie, une deuxième Assemblée sera appelée à siéger
avec le même ordre du jour. Cette seconde réunion délibérera valablement, quel que soit le nombre des membres
effectifs présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres effectifs
présents ou représentés. Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée ne réunissant pas les deux
tiers des membres de l’association, est soumise à l’homologation du tribunal civil. Les fonds de l’association, après acquit-
tement du passif, seront affectés à une œuvre de bienfaisance désignée, à la majorité absolue, par les membres effectifs
présents ou représentés.

Art. 32. Hors statuts présents. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts, est réglé par la loi

du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, sur les associations sans but lucratif.

Les présents statuts ont étés établis en six originaux à Luxembourg, le 6 mai 1997.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Réunion de l’Assemblée

Les comparants, premiers membres effectifs de la PARCE, se sont réunis en Assemblée Générale le 6 mai 1997, à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

l) Sont nommés premiers membres du Conseil:
1) Monsieur le Docteur Jean-Félix Calafat, Médecin Radiologue, demeurant à Luxembourg, 83, route d’Echternach,

de nationalité française,

2) Monsieur le Docteur Franck Feidert, Médecin O.R.L, demeurant à Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, de natio-

nalité luxembourgeoise,

3) Monsieur le Docteur Armin Koegel, Médecin Dentiste et Maxillo-Facial, demeurant à Heisdorf, 25, rue de Stein,

de nationalité luxembourgeoise,

4) Monsieur le Docteur Philippe Page, Médecin Radiologue, demeurant à Luxembourg, 14, rue Henri VII, de natio-

nalité française.

II) Le siège de l’association est établi à Luxembourg, Clinique d’Eich, Service de Radiologie.

<i>Réunion du Conseil

Les membres du conseil, tous ici présents ou représentés, se sont réunis et ont pris, à l’unanimité des voix, la

résolution suivante:

Sont nommés:
Président: Dr P. Page,
Vice-Président: Dr Fr. Feidert,
Secrétaire: Dr J.F. Calafat,
Trésorier: Dr A. Koegel,
Commissaire: Dr C. Borsi.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25402/528/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

AIRESS B.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck I.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIRESS B.L. S.A., avec siège

social à L-3590 Dudelange, 27, place de l’Hôtel de Ville;

constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder de Mersch, le 17 août 1993, publié au Mémorial C,

numéro 504 du 25 octobre 1993;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller d’Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 1995, publié au

Mémorial C, numéro 620 du 6 décembre 1995;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen de Luxembourg, le 11 avril 1997, non encore publié

au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Nicole Zillgen, employée privée, demeurant à Trèves

(Allemagne).

La Présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nadia Hemmerling, employée privée, demeurant à

Bereldange;

A été appelé aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Maria Monteiro, employée privée, demeurant à Luxembourg.

26312

Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de Dudelange à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck I.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la Société.
Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Dudelange à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle

Scheleck I.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution, le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Bettembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-

bourgeois (LUF 20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Zillgen, N. Hemmerling, M. Monteiro, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1997, vol. 829, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 7 juillet 1997.

C. Doerner.

(25405/209/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

AIRESS B.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck I.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

C. Doerner.

(25406/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

CARTERA FINANCE PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 54.726.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fifth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an ertraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

CARTERA FINANCE PARTNERS S.A., R.C. Number B 54.726, with its principal office in Luxembourg, organized as a
société anonyme before the undersigned notary on April 4, 1996.

The Articles of Incorporation of said société anonyme were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, of July 31, 1996, Number 367.

The meeting begins at four p.m., Mr Roeland P. Pels, maître en droit, residing in Luxembourg being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Régis Galiotto, private employee, residing in Woippy (France).
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
l. lt appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the one thousand two

hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, representing the
total capital of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs are duly represented at this
meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter repro-

26313

duced, without prior notices, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the
agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

Il. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the object of the Company from a Holding 1929 into a Société de Participations Financières.
Subsequent amendment of Articles 1, first paragraph, 2 and 13 of the Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the agenda and after deliberation, by unanimous vote, resolved:

<i>Resolution

The General meeting resolved to change the object of the Company from a Holding 1929 into a Société de Partici-

pations Financières.

As a consequence Articles 1, first paragraph, 2 and 13 of the Articles of Incorporation are amended and shall hence-

forth read as follows:

«Art. 1. First paragraph. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of

CARTERA FINANCE PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. The Company’s object is as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industriel, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «société de Participations Financières» according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.»

«Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately thirty-five thousand (35,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four thirty

p.m.

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme, établie à Luxembourg sous la dénomination

de CARTERA FINANCE PARTNERS S.A., R.C. B Numéro 54.726, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte du notaire instrumentaire en date du 4 avril 1996.

Les statuts de ladite société anonyme ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 367

du 31 juillet 1996.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant à

Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy

(France).

L’assemblé élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
l. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregis-
trement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transformation du statut fiscal de la Société Holding 1929, en Société de Participations Financières.
Modification subséquente des articles 1

er

, premier paragraphe, 2 et 13 des statuts.

26314

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix.

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier le statut fiscal de la Société Holding 1929, en Société de Participations

Financières.

En conséquence, les articles 1

er

, premier paragraphe, 2 et 13 des statuts auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier paragraphe. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARTERA FINANCE

PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. La société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de trente-cinq mille (35.000,-)
francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à seize

heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. P. Pels, R. Galiotto, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 100S, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(25423/230/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

CARTERA FINANCE PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 54.726.

Statuts coordonnés suivant l’acte N

o

518/97 du 25 juin 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(25424/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

DANKALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 52.566.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twentieth of June.
Before Us, Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

DANKA HOLDINGS, S.à r.l., a company established in Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich,
represented by Mr Guy Arendt, attorney-at-law, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 16th June 1997.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
- the appearing party is the only partner of the «limited liability company» (société à responsabilité limitée) existing

under the name of DANKALUX, S.à r.l. R.C. B Number 52.566, with registered office in Luxembourg.

26315

The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated October 12th, 1995,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 1995 page 30956.

The Articles of Incorporation have been amended by four deeds of the undersigned notary dated March 29th, 1996,

April 9th, 1996, July 1, 1996, and March 27th, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 348 of July 20, 1996 and number 526 of October 17, 1996. The last deed has not yet been published.

The Company’s capital is set at one billion nine hundred and thirty-six million two hundred and twenty-four thousand

(1,936,224,000.-) Pounds Sterling represented by nineteen million three hundred and sixty-two thousand two hundred
and forty (19,362,240) shares divided into fourteen million thirty-six thousand two hundred and forty (14,036,240)
common shares and five million three hundred and twenty-six thousand (5,326,000) redeemable cumulative participating
shares of a par value of one hundred (100.-) Pounds Sterling each, all entirely subscribed to and fully paid up in cash or
in kind.

The partner has resolved to replace in the articles of incorporation the reference to «redeemable cumulative partici-

pating shares» and to «Preference Shares» by the reference to «redeemable cumulative preference shares».

As a consequence, Article 6 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 6. 6.1. The Company’s capital is set at one billion nine hundred and thirty-six million two hundred and twenty

four thousand (1,936,224,000.-) Pounds Sterling represented by nineteen million three hundred and sixty-two thousand
two hundred and forty (19,362,240) shares divided into fourteen million thirty-six thousand two hundred and forty
(14,036,240) common shares and five million three hundred and twenty-six thousand (5,326,000) redeemable
cumulative preference shares of a par value of one hundred (100.-) Pounds Sterling each, all entirely subscribed to and
fully paid up in cash or in kind».

6.2. Rights attaching to Redeemable Cumulative Preference Shares.
6.2.1 Income.
The holders of Redeemable Cumulative Preference Shares shall be entitled to be paid out of the profits available for

distribution (the «Distributable Profits») and resolved to be distributed with respect to each financial year or other
accounting period of the Company («financial period»):

(a) a fixed cumulative preferential dividend («Fixed Dividend») in Pounds Sterling equivalent to 100,000 Luxembourg

Francs (excluding the amount of any associated tax credit available to shareholders) such dividend to be payable annually
on the fourteenth day after the ordinary general meeting of shareholders (or in the event of any such date being a
Saturday, Sunday or public holiday in Luxembourg, on the next day which is not such a day) in each year, provided that
the first such payment after the date of allotment of any Redeemable Cumulative Preference Shares shall be calculated
on a pro rata date of allotment to the First Dividend Date. The Redeemable Cumulative Preference Shares shall with
respect to the Fixed Dividend rank in priority to dividends on any other class of shares in the capital of the Company;
and

(b) a non-cumulative preferential dividend with respect to each financial period commencing after 31 December 1996

(the «Participating Dividend») equal to any Excess Distributable Profits (as hereinafter defined) of the Company for the
relevant financial period. The Participating Dividend, if any, shall be payable on the 14th day after the Annual General
Meeting at which the audited accounts of the Company for the relative financial period are adopted, provided that such
adoption shall not be more than four months after the end of that financial period.

The Participating Dividend shall, if there are any Excess Distributable Profits with respect to a financial period, be

payable in priority to any dividends with respect to that financial period on any other class of shares in the Company.

The Excess Distributable Profits shall be the amount, if any, by which the Distributable Profits exceed an amount equal

to 30% (thirty per cent) of the Company’s net asset value at the end of a financial period and as shown in the audited
accounts of the Company for that financial period but, for the avoidance of doubt before deducting the amount of any
dividend paid or proposed to be paid in respect of the financial period. The net asset value shall be calculated using the
Company’s consolidated balance sheet or unconsolidated balance sheet.

(c) Payment of the Fixed Dividend and, if any, the Participating Dividend shall be made to holders on the register at

any time and date selected by the Directors.

6.3. Capital.
On the winding-up or other return of capital of the Company the surplus assets shall be applied to the following

purposes and in the following order of priority:

(a) to the payment of any arrears or accruals of the Fixed (and the Participating) Dividend calculated down to the date

of the return of capital;

(b) to the repayment of capital paid up or credited as paid up on the Redeemable Cumulative Preference Shares (and

on any further preference shares ranking pari passu therewith as regards such return of capital);

(c) to the repayment of the capital paid up or credited as paid up on the Ordinary Shares and any surplus assets shall

be divided amongst the holders of the Ordinary Shares in proportion to the number of Ordinary Shares held by them
respectively.

The Redeemable Cumulative Preference Shares shall not entitle the holders thereof to any further or other right of

participation in the assets of the Company.

6.4. Redemption.
(a) The Redeemable Cumulative Preference Shares shall be redeemable in whole or in part at the option of the

Company. The Company shall give not less than 60 (sixty) days notice in writing to the holder that they intend to
redeem all or part of the Redeemable Cumulative Preference Shares. Any such notice shall state the number of Re-
deemable Cumulative Preference Shares to be redeemed, the place at which the certificates for such Redeemable
Cumulative Preference Shares are to be presented and the date of redemption. On the date specified for redemption
(the «Redemption Date») the Company shall redeem the Redeemable Cumulative Preference Shares and each holder of 

26316

Redeemable Cumulative Preference Shares concerned shall be bound to deliver to the Company at such place the certi-
ficates for such of the Redeemable Cumulative Preference Shares as are held by him (or an indemnity in lieu thereof
given by a person who is, and in a form which is satisfactory to the Directors) in order that the same may be cancelled.
Upon such delivery the Company shall pay to such holder the amount due to him with respect to such redemption.

(b) The Redeemable Cumulative Preference Shares shall be redeemed at the amount paid up or credited as paid up

on such shares.

(c) At the Redemption Date Fixed Dividends and Participating Dividends shall cease to accrue and the right to a Parti-

cipating Dividend shall cease, except as regards any Participating Dividend (which was due for payment prior to the
Redemption Date) on the Redeemable Cumulative Preference Shares then to be redeemed, except with respect to any
such share on which, upon due presentation of the certificates therefor, the payment due at such redemption shall be
improperly refused by the Company in which case Fixed Dividends (and the right to a Participating Dividend shall be
deemed to have continued) and the Fixed Dividend shall continue to accrue from the Redemption Date until the date
of payment.

(d) The receipt of the registered holder for the time being of any Redeemable Cumulative Preference Shares or in the

case of joint holders the receipt of any of them for the moneys payable on redemption thereof shall constitute an
absolute discharge to the Company in respect thereof.

6.5. Other rights.
The Redeemable Cumulative Preference Shares shall not confer on the holders thereof any further rights to parti-

cipate in the profits or assets of the Company or to vote.

6.6. Restriction on creation of share capital
No further share capital ranking in priority to the Redeemable Cumulative Preference Shares shall be created without

the consent of a Special Resolution passed by the holders of Redeemable Cumulative Preference Shares passed at a
separate class meeting or by the consent in writing of all the holders of Redeemable Cumulative Preference Shares.

6.7. Separate Class Rights.
If the Company shall have issued and there shall be outstanding any further preference shares ranking pari passu, but

not identically in all respects with the Redeemable Cumulative Preference Shares then, such further preference shares
shall be deemed to constitute a separate class of shares for the purposes of the Articles of the Company.»

The partner has resolved to delete Article 10 of the Articles of Incorporation.
As a consequence Articles 11 to 14 are renumbered and shall become Articles 10 to 13.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately thirty thousand (30,000.-) LUF francs.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

DANKA HOLDlNGS, S.à r.l. une société ayant son siège social à Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich,
ici représentée par Monsieur Guy Arendt, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 16 juin 1997,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
La comparante est seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de DANKALUX

S.à r.l., R. C. Numéro 52.566, avec siège social à Luxembourg.

La société a été constituée suivant acte du notaire instrumentaire, en date du 12 octobre 1995, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations de 1995, page 30956.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par quatre actes du notaire instrumentaire en date du 29 mars 1996, 

9 avril 1996, 1

er

juillet 1996 et 27 mars 1997, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 348

du 20 juillet 1996 et numéro 526 du 17 octobre 1996. Le dernier acte n’est pas encore publié.

Le capital social de la société est fixé à un milliard neuf cent trente-six millions deux cent vingt-quatre mille

(1.936.224.000) Livres Sterling, représenté par dix-neuf millions trois cent soixante-deux mille deux cent quarante
(19.362.240) parts sociales divisées en quatorze millions trente-six mille deux cent quarante (14.036.240) parts sociales
ordinaires et cinq millions trois cent vingt-six mille (5.326.000) parts sociales remboursables cumulatives et participatives
d’une valeur nominale de cent (100,-) Livres Sterling chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées
en espèces ou en nature.

L’associé décide de remplacer dans les statuts la référence à «parts sociales remboursables et cumulatives et participa-

tives» et à «Actions Préférentielles» par une référence à «parts sociales remboursables» cumulatives et préférentielles.

26317

En conséquence l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. 6.1. Le capital social est fixé à un milliard neuf cent trente-six millions deux cent vingt-quatre mille

(1.936.224.000) Livres Sterling, représenté par dix-neuf millions trois cent soixante-deux mille deux cent quarante
(19.362.240) parts sociales divisées en quatorze millions trente-six mille deux cent quarante (14.036.240) parts sociales
ordinaires et cinq millions trois cent vingt-six mille (5.326.000) parts sociales remboursables cumulatives et préféren-
tielles d’une valeur nominale de cent (100,-) Livres sterling chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement
libérées en espèces ou en nature.»

6.2. Les droits attachés aux Parts Sociales Remboursables Cumulatives et Préférentielles.
6.2.1. Revenu
Les détenteurs des Parts Sociales Remboursables Cumulatives et Préférentielles pourront être payés à partir du

bénéfice disponible à distribuer (le Bénéfice à Distribuer) et décident de distribuer ce bénéfice à chaque exercice social
ou à toute autre période comptable de la société (Période Financière):

(a) un Dividende Préférentiel Cumulatif Fixe (Dividende Cumulatif) en livres sterling équivalant à cent mille (100.000,-)

francs luxembourgeois (ne comprenant pas le montant de tout crédit d’impôt disponible aux actionnaires), lequel
dividende sera payable annuellement le quatorzième jour après l’assemblée générale ordinaire des associés (si ce jour est
férié, le premier jour ouvrable suivant) à condition qu’un tel premier paiement après la date d’attribution de toutes Parts
Sociales Remboursables Cumulatives et Préférentielles soit calculé proportionnellement à partir de la date d’attribution
jusqu’à la date du premier dividende. En ce qui concerne le dividende fixe, les Parts Sociales Remboursables Cumulatives
et Préférentielles auront priorité sur les dividendes de toute autre classe d’actions dans le capital de la société; et

(b) un dividende préférentiel non cumulatif relatif à toute Période Financière commençant après le 31 décembre 1996

(le Dividende de Participation) égal à tout Bénéfice Distribuable Excédentaire (comme défini ci-après) de la société pour
la Période Financière relative. En cas de Dividende de Participation, celui-ci sera payé le quatorzième jour après
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à laquelle les comptes audités de la société pour la Période Financière
relative sont approuvés, à condition que cette approbation n’excéde pas quatre mois après la fin de cette Période Finan-
cière. Le Dividende de Participation sera, au cas où il y a des Bénéfices Distribuables Excédentaires relatifs à la Période
Financière, à payer en priorité sur tous les autres dividendes de toutes autres classes d’actions de la société relatifs à
cette Période Financière.

En cas de Bénéfice Distribuable Excédentaire, le montant sera celui par lequel le bénéfice distribuable excède un

montant égal à trente pour cent de la valeur de l’actif net de la société à la fin de la Période Financière et comme
mentionné dans les comptes audités de la société pour cette Période Financière mais, afin d’éviter tout doute, avant la
réduction du montant de tout dividende payé ou proposé à payer relatif à cette période. La valeur d’actif net sera
calculée en utilisant le bilan consolidé de la société ou le bilan non-consolidé.

(c) Le paiement d’un Dividende Fixe et le paiement d’un Dividende de Participation, s’il y a un, seront effectués aux

détenteurs inscrits au registre à tous moment et date sélectionnés par les Administrateurs.

6.3. Capital
A l’occasion de la dissolution ou de tout autre remboursement du capital de la société, l’excédent des actifs sera

appliqué aux fins suivantes et dans l’ordre de priorité suivant:

(a) pour le paiement de tout Dividende Fixe (et Dividende de Participation) non-reçu et cumulé calculé jusqu’à la date

de remboursement du capital;

(b) pour le remboursement du capital souscrit libéré ou crédité comme libéré sur des Parts Sociales Remboursables

Cumulatives et Préférentielles (et sur toutes autres actions préférentielles qui ont la même priorité par rapport audit
remboursement de capital);

(c) pour le remboursement du capital libéré ou crédité comme libéré sur des Actions Ordinaires et tout excédent

d’actif sera réparti entre des détenteurs des Actions Ordinaires en proportion du nombre des Actions Ordinaires
détenues respectivement par ceux-ci.

Les Parts Sociales Remboursables Cumulatives et Préférentielles ne donneront pas droit à leurs détenteurs à tous

autres droits de participation dans les actifs de la société.

6.4. Remboursement
(a) Les Parts Sociales Remboursables Cumulatives et Préférentielles seront remboursables entièrement ou parti-

ellement au choix de la société. La société donnera un avis écrit d’au moins soixante jours au détenteur des Parts
Sociales Remboursables Cumulatives et Préférentielles que la société envisage de rembourser entièrement ou parti-
ellement. Tous avis mentionnera le nombre des Parts Sociales Remboursables Cumulatives et Préférentielles à
rembourser, le lieu où les certificats des Parts Sociales Remboursables Cumulatives et Préférentielles doivent être
présentés et la date de remboursement. A la date du remboursement (Date de Remboursement), la société
remboursera les Parts Sociales Remboursables Cumulatives et Préférentielles et chaque détenteur des Parts Sociales
Remboursables Cumulatives et Préférentielles concerné sera tenu de remettre à la société, à ce lieu, les certificats des
Parts Sociales Remboursables Cumulatives et Préférentielles détenus par celui-ci (ou son mandataire habilité) afin que
les mêmes puissent être annulés. A l’occasion d’une telle remise, la société lui paiera le montant dû.

(b) Les Parts Sociales Remboursables Cumulatives et Préférentielles seront remboursées au montant libéré ou

crédité comme libéré sur de telles actions.

(c) A la Date de Remboursement, les Dividendes Fixes et de Participation cesseront de croître et le droit à un

Dividende de Participation cessera, à l’exception de Dividende de Participation, lequel était dû avant la Date de
Remboursement, sur les Parts Sociales Remboursables Cumulatives et Préférentielles, à rembourser à ce moment, à
l’exception de toute action sur laquelle, à l’occasion de la présentation du certificat, le paiement dû pour un tel rembour-
sement sera refusé par la société. Dans un tel cas, le Dividende Fixe (et le droit à un Dividende de Participation sera
censé être continué) continuera à croître à partir de la Date de Remboursement jusqu’à la date du paiement.

26318

(d) Le reçu du détenteur enregistré de toutes Parts Sociales Remboursables Cumulatives et Préfèrentielles ou dans

le cas de détenteurs conjoints, le reçu par un de ceux-ci pour le montant payable à remboursement constituera une
décharge absolue pour la société.

6.5. Autres droits
Les Parts Sociales Remboursables Cumulatives et Préférentielles ne donnent pas de droits additionnels aux déten-

teurs afin de voter ou participer aux bénéfices ou actifs de la société.

6.6. Limitation sur l’émission du capital social.
Il n’y aura pas d’émission de capital social ayant une priorité sur les Parts Sociales Remboursables Cumulatives et

Préférentielles sans le consentement par voie d’une décision particulière prise par des détenteurs des Parts Sociales
Remboursables Cumulatives et Préférentielles à l’occasion d’une assemblée d’une classe des actions particulière ou par
le consentement écrit de tous les détenteurs des Parts Sociales Remboursables Cumulatives et Préférentielles.

6.7. Droits d’une classe particulière
Lorsque la société aura émis et qu’il y aura encore des actions préférentielles ayant les mêmes droits, mais pas

identiquement dans tous les domaines que les Parts Sociales Remboursables Cumulatives et Préférentielles, ces actions
préférentielles seront censées constituer une classe d’actions particulière pour les besoins des statuts de la société.»

L’associé décide de supprimer l’article 10 des statuts.
En conséquence, les articles 11 à 14 sont renumérotés et deviendront les articles 10 à 13.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte, sont

évalués approximativement à trente mille (30.000,- LUF) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entres le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: G. Arendt, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 99S, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(25441/230/249)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

DANKALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 52.566.

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

506/97 du 20 juin 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(25442/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

ECCICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.422.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juin.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ECCICA S.A., société anonyme, ayant

son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 48.422 auprès du registre de commerce et
des sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 juillet 1994,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

483 du 25 novembre 1994. Les statuts n’ont pas encore

été modifiés depuis leur constitution.

L’assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs, Monsieur Gilles Herrmann, maître en droit, demeurant à Luxembourg et Mademoiselle

Anouk Bastian, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée au présent acte, ensemble avec les procurations pour être enregistrée en même temps.

26319

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Augmentation du capital social à concurrence de vingt-six millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 26.750.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 1.250.000,-) à vingt-huit millions de francs luxembourgeois (LUF 28.000.000,-).

2. Acceptation de la souscription à l’entièreté de l’augmentation du capital social par l’actionnaire majoritaire et de la

libération par conversion d’une partie de ses créances, certaines, liquides et exigibles en actions.

3. Constatation que s’agissant d’un apport en nature, il n’y a pas lieu de réserver un droit de souscription préférentiel

aux actionnaires existants.

4. Entérinement du rapport d’expertise du réviseur d’entreprises luxembourgeois quant à l’apport en capital. 
5. Création d’un nouveau capital autorisé de LUF 75.000.000,-, représenté par 75.000 actions d’une valeur nominale

de LUF 1.000,- chacune.

6. Modification de l’article cinq des statuts sociaux pour le mettre en concordance avec les décisions sub 1 et sub 5.
7. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-six millions sept cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 26.750.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à vingt-huit millions de francs luxembourgeois (LUF 28.000.000,-) par incorpo-
ration d’une partie de la créance détenue par l’actionnaire majoritaire sur la société ECCICA.

En contrepartie de cette incorporation, il est émis vingt-six mille sept cent cinquante (26.750) actions nouvelles d’une

valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, en faveur de l’actionnaire majoritaire.

<i>Souscription et libération

1) Intervient à cet instant Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, déclarant agir

au nom et pour le compte de la société de droit de l’lIe de Man TALGARTH LIMITED, avec siège social à Douglas, lIe
de Man, 4, Finch Road, et déclarant en outre que la société TALGARTH LIMITED souscrit vingt-six mille sept cent
cinquante (26.750) actions nouvelles et qu’elle a libéré lesdites actions par l’apport et la conversion d’une partie de sa
créance qu’elle détient sur la société ECCICA.

L’assemblée prend acte de cette déclaration et en constate la réalité, le tout ayant été aussi démontré au notaire

soussigné par la production d’une procuration émanant de la société TALGARTH LlMITED.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la souscription à l’entièreté de l’augmentation du capital social par l’actionnaire majoritaire et la

libération de toutes les nouvelles actions à émettre par conversion d’une partie de ses créances certaines, liquides et
exigibles qu’il détient sur la société ECCICA.

<i>Expertise

La réalité de l’apport et sa consistance ont fait l’objet d’un rapport d’expertise conformément à l’article 26-1 de la loi

du 10 août 1915, telle que modifiée, établi en date du 27 mai 1997 par Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises,
demeurant à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, qui indique dans ses conclusions ce qui suit:

«1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible, est au moins égale au nombre

et à la valeur nominale des actions nouvelles à émettre, c’est-à-dire 26.750 actions de LUF 1.000,- chacune, totalisant
LUF 26.750.000,-.»

Ledit rapport, après signature ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que s’agissant d’un apport en nature, il n’y a pas lieu de réserver un droit de préférence aux

actionnaires existants.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte de l’expertise de Monsieur Marc Lamesch en date du 27 mai 1997 et décide de l’entériner.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de créer un nouveau capital autorisé de soixante-quinze millions de francs luxembourgeois (LUF

75.000.000,-) représenté par soixante-quinze mille (75.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

<i>Sixième résolution

Au vu de ce qui précède, l’article cinq des statuts est modifié pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-huit millions de francs luxembourgeois (LUF 28.000.000,-), représenté par

vingt-huit mille (28.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

26320

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à soixante-quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 75.000.000,-) qui sera représenté

par soixante-quinze mille (75.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LLF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’assemblée

générale du 30 juin 1997 au Mémorial, autorisé à augmenter en une fois ou par tranches le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par des apports en nature, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’adminis-tration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève à environ trois cent cinquante mille (350.000,-) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 12.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Schaeffer, M. Gillardin, G. Herrmann, A. Bastian, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 100S, fol. 2, case 3. – Reçu 267.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(25446/230/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

ECCICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.422.

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

532/97 du 30 juin 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(25447/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

ELLWORTH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.446.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on twentieth June, at 4.00 p.m.
Before Us, Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of the corporation ELLWORTH HOLDINGS S.A. (the

Company), with registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, registered with the Luxembourg Company
Registry under the number B 59.446, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hespe-
range, in replacement of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, the latter remaining depositary of such deed dated
28th May, 1997, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Articles of Incorporation have been amended by two deeds of Maître Gérard Lecuit, prenamed, dated 30th May,

1997, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting is chaired by Mr Jérôme Krier, lawyer, residing in Bridel.
The Chairman appoints Mr Carlo Arend, private employee, residing in Luxembourg, as Secretary.
The Meeting appoints Mr Frank Stolz, private employee, residing in Mamer, as Scrutineer (the Chairman, the

Secretary and the Scrutineer constituting, the «Bureau» of the Meeting).

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 9,714 (nine

thousand seven hundred and fourteen) shares with a par value of USD 1,000.- (one thousand United States dollars) each,
representing the total capital of USD 9,714,000.- (nine million seven hundred and fourteen thousand United States

26321

dollars), are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items of its agenda, hereinafter reproduced, of which the shareholders declare having been advised in advance.

The attendance list, signed by the shareholders all of which are present or represented at the meeting and by the

members of the Bureau, shall remain attached to the present deed together with the proxies of the shareholders rep-
resented at the meeting.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Extension of the scope of the corporate object of the Company so as to enable the Company to grant guarantees

and to enter undertakings on behalf of third parties including but not limited to its shareholders and/or group companies,
and/or group entities and/or group trusts;

2. Amendment of Article 2 of the Company’s Articles of Association accordingly.
After having verified that it was regularly constituted, the meeting considers the items on the above-mentioned

agenda and, after deliberation, passes by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to extend the scope of the corporate object of the Company so as to enable the Company to

grant guarantees and to enter undertakings on behalf of third parties including but not limited to its shareholders and/or
group companies, and/or group entities and/or group trusts.

<i>Second resolution

The meeting resolves to amend Article 2 of the Company’s Articles of Association accordingly, which shall be

reworded, in its English version, as follows:

«Art. 2. The object of the Company is to perform, in Luxembourg or abroad, in whatever form, any industrial,

commercial, financial, personal, or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with
the creation, management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies performing any activities
in whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

The Company may, provided it sball be in its interest to do so, give undertakings, financial assistance and/or

guarantees and/or indemnities on behalf of third parties including but not limited to its shareholders and/or group
companies, and/or group entities and/or group trusts commonly known as the «Claridge Group».

The Company may under the above proviso issue bonds and raise loans particularly for the purpose of making loans

and advances to its present or future shareholders and/or companies, and/or entities, and/or trusts in which it has parti-
cipations or in which it is or may be interested and/or in general to all companies, entities, trusts and branches of the
group commonly known as the «Claridge Group».»

There being no further business, the meeting is adjourned at 4.15 p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

After the document has been read and translated to the appearing persons, all of whom are known to the notary by

their surnames, first names, civil status and domiciles, the members of the Bureau sign together with Us, the notary, the
present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt juin, à 16.00 heures.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELLWORTH

HOLDINGS S.A. (la «Société»), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 59.446, constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, ce
dernier restant dépositaire dudit acte en date du 28 mai 1997, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

Les statuts de la Société ont été modifiés par deux actes de Maître Gérard Lecuit, prénommé, en date du 30 mai 1997,

non encore publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jérôme Krier, avocat, demeurant à Bridel.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire, Monsieur Carlo Arend, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme Scrutateur, Monsieur Frank Stolz, employé privé, demeurant à Mamer (le Président, le

Secrétaire et le Scrutateur constituant le «Bureau» de l’assemblée).

Monsieur le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du Bureau que les 9.714 (neuf mille sept

cent quatorze) actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US dollars) représentant l’intégralité du capital social
de USD 9.714.000,- (neuf millions sept cent quatorze mille US dollars), sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les 

26322

points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, les actionnaires déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou réprésentés à l’assemblée et des

membres du Bureau, restera annexée au présent acte, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés à
l’assemblée.

Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Extension de la portée de l’objet social de la Société de façon à permettre à la Société d’accorder des garanties et

de prendre des engagements pour le compte de tierces personnes, y compris aux actionnaires de la Société et/ou
sociétés du groupe, et/ou corporations et/ou trusts du groupe;

2. Modification afférente de l’article 2 des statuts de la Société.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, aborde l’ordre du jour susmentionné et, après en avoir

délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes, l’ordre de l’adoption des résolutions déviant pour des
raisons de cohérence et de logique de celui de l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’étendre la portée de l’objet social de la Société de façon à permettre à la Société d’accorder des

garanties et de prendre des engagements pour le compte de tierces personnes, y compris aux actionnaires de la Société
et/ou sociétés du groupe, et/ou corporations et/ou trusts du groupe.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société, qui sera rédigé, en français, comme suit:
«Art. 2. La Société a pour objet de faire, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent
ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société peut, à condition qu’il est dans son intérêt de le faire, prendre des engagements, donner des aides finan-

cières et/ou des garanties et/ou règler des indemnités pour le compte de tierces personnes, y compris aux actionnaires
de la Société et/ou sociétés du groupe, et/ou corporations du groupe et/ou trusts du groupe connu communément sous
le nom de «Groupe Claridge».

La Société peut, sous la réserve susmentionnée, émettre des obligations et contracter des emprunts notamment à

l’effet de faire des prêts et avances à ses actionnaires actuels et futurs et/ou sociétés, et/ou corporations, et/ou trusts
dans lesquels elle a des participations ou qui sont ou seront intéressés chez elle et d’une façon générale à toutes les
sociétés, corporations, tous trusts et filiales du groupe connu communément sous le nom de «Groupe Claridge».»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à 16.15 heures.
Dont, acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, toutes connues par le notaire par leurs

nom, prénom, état civil et domicile, les membres du Bureau signent avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Krier, C. Arend, F. Stolz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 99S, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(25455/230/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

GAULINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 51, rue Albert 1

er

.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

A Luxembourg, 51, rue Albert 1

er

, le 20 janvier 1997,

sont présents:
- La société de droit luxembourgeois SWISSTAR, avec siège social à Luxembourg, représentée par Madame Marie-

Béatrice Wingerter, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

- M. Alain Lorang, diplômé en sciences politiques, demeurant à Luxembourg.
Tous les associés étant présents, la séance est déclarée ouverte.
Monsieur Alain Lorang procède à la lecture de l’unique point à l’ordre du jour.

<i>Point unique à l’ordre du jour:

Monsieur Alain Lorang donne lecture aux associés de la décision de Monsieur Louis Semet, à ce jour gérant en

fonction de la société GAULINVEST, S.à r.l. de démissionner des prédites fonctions de gérant pour cause de surcharge
de travail.

26323

En conséquence:
Monsieur Alain Lorang soumet au vote de l’Assemblée Générale des associés de la société GAULINVEST, S.à r.l.:
1.- le quitus de sa gestion à Monsieur Louis Semet;
2.- la nomination en lieu et place de Monsieur Louis Semet de Monsieur Pierre Dall’Asparago, commerçant,

demeurant à Steinfort.

Monsieur Alain Lorang soumet par la suite les prédites résolutions au vote de l’Assemblée Générale des associés.
L’Assemblée Générale des associés de la société GAULINVEST, S.à r.l. décide, à l’unanimité, de:
1.- donner quitus pour sa gestion en qualité de gérant à Monsieur Louis Semet;
2.- nommer en remplacement de Monsieur Louis Semet, préqualifié, Monsieur Pierre Dall’Asparago, préqualifié.
Il est entendu, à l’unanimité des associés, que la démission de Monsieur Louis Semet prend effet immédiatement et de

même, la nomination en ses lieu et place de Monsieur Pierre Dall’Asparago.

Monsieur Pierre Dall’Asparago déclare accepter les fonctions de gérant de la société GAULINVEST, S.à r.l.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur Alain Lorang déclare la séance levée.

<i>Pour la société SWISSTAR S.A.

M. A. Lorang

Mme M.-B. Wingerter

<i>Associé

<i>Administrateur

Bon pour acceptation des fonctions de gérant

M. P. Dall’Asparago

<i>Gérant

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1997, vol. 306, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(25472/209/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

FIDELITY PORTFOLIO SELECTOR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.611.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Corporation established in Luxembourg under the denomination

of FIDELITY PORTFOLIO SELECTOR (the «Company»), R. C. Number B 50.611, having its registered office in Luxem-
bourg, incorporated as a société d’investissement à capital variable, pursuant to a deed passed before the undersigned
notary, on the 20th March, 1995.

The Articles of Incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 179,

on the 19th of April 1995.

The meeting begins at ten a.m. Mr Jean Hamilius, company director, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Miss Petra Ries, private employee, residing in Echternacherbrück

(Germany).

The meeting elects as scrutineer Mr Lou Kiesch, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states:
I. That a first extraordinary general meeting of the Company was held on May 23rd, 1997, to deliberate on the same

agenda as hereinafter reproduced. Only 1,895,710.08 shares out of the 10,619,921.05 shares of no par value outstanding
on May 22nd, 1997 being represented at the said meeting, this meeting was adjourned and it was decided to reconvene
on this day.

II. That the present extraordinary general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the

meeting published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 252 of May 24, 1997 and Number
283 of June 7, 1997, in the Handelsblatt of May 26 and June 9, 1997, and in the «Der Standard» of May 24 and June 7,
1997, as well as in the «Luxemburger Wort» of May 24 and June 7, 1997 and in the «Lëtzeburger Journal» of May 24 and
June 7, 1997.

The related copies of the said publications are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
III. The Merger Proposals referred to in the agenda have been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations on 23rd April, 1997.

IV. The Merger Proposals and the related Merger Agreement, the Ordinance of the Vice-President of the District

Court appointing a joint auditor to report on the merger the special report prepared by the auditor so appointed, the
reports of the directors of the Corporation and FIDELITY FUNDS, the financial reports of the last three years of the
Corporation and of FIDELITY FUNDS, the semi-annual report of the Corporation for the period ended 31st December
1996 and the semi-annual report of FIDELITY FUNDS as of 31st October 1996, the interim financial statements of the
Corporation as of 28th February 1997 and the current Prospectus of FIDELITY FUNDS were available for inspection to
the shareholders of the Corporation and of FIDELITY FUNDS, from 23rd April 1997 at the registered office of the
Corporation and of FIDELITY FUNDS.

V. As of the date of this meeting no shareholder(s) of FIDELITY FUNDS have requested that a shareholders meeting

of FIDELITY FUNDS shall be held to deliberate on the Merger Proposals.

VI. That the agenda of the meeting is worded as follows:
I. To amend article 25 of the Articles of Incorporation to change the Corporation’s year end from 30th June to 1st

August in each year.

26324

II. To approve the merger of the Corporation into FIDELITY FUNDS, a société d’investissement à capital variable

under the laws of Luxembourg, having its registered office at Kansallis House, Place de l’Etoile, Luxembourg.

Upon hearing,
i) the Report of the Board of Directors explaining and justifying the Merger Proposals published in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg on 23rd April, 1997,

ii) the audit report prescribed by article 266 of the law of 10th August, 1915 regarding commercial companies

prepared by COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg,

and subject to approval of the said Merger Proposals by the Shareholders’ Meeting of FIDELITY FUNDS, if any,
to approve such Merger Proposals, including the allocation of shares of the relevant new classes of shares in FIDELITY

FUNDS in exchange for the contribution of all assets and liabilities of all classes of shares in the Corporation to the
corres-ponding class of shares set up within FIDELITY FUNDS (as more precisely mentioned hereafter) at the ratio of
one share in the new class in FIDELITY FUNDS for one share in the existing class of the Corporation:

(a) The assets of Fidelity Portfolio Selector SICAV - DM Defensive Portfolio shall be contributed to FIDELITY FUNDS

- Fidelity Portfolio Selector DM Defensive Fund in exchange for shares of such fund;

(b) The assets of Fidelity Portfolio Selector SICAV - DM Moderate Growth Portfolio shall be contributed to FIDELITY

FUNDS - Fidelity Portfolio Selector DM Moderate Growth Fund in exchange for shares of such fund;

(c) The assets of Fidelity Portfolio Selector SICAV - DM Growth Portfolio shall be contributed to FIDELITY FUNDS

- Fidelity Portfolio Selector - DM Growth Fund in exchange for shares of such fund;

(d) The assets of Fidelity Portfolio Selector SICAV - HK Conservative Growth Portfolio shall be contributed to

FIDELITY FUNDS - Fidelity Portfolio Selector HK Conservative Growth Fund in exchange for shares of such fund;

(e) The assets of Fidelity Portfolio Selector SICAV - HK Balanced Growth Portfolio shall be contributed to FIDELITY

FUNDS - Fidelity Portfolio Selector HK Balanced Growth Fund in exchange for shares of such fund;

(f) The assets of Fidelity Portfolio Selector SICAV - HK Higher Growth Portfolio shall be contributed to FIDELITY

FUNDS - Fidelity Portfolio Selector HK Higher Growth Fund in exchange for shares of such fund;

to state that upon the issue of the shares of the relevant classes in FIDELITY FUNDS to the Shareholders of the

Corporation, all the shares of the Corporation in issue shall be cancelled and the Corporation shall be dissolved;

to approve that all steps shall be taken by the Board of Directors of FIDELITY FUNDS for the implementation of the

Merger Proposals which are proposed to become effective as of 4th August 1997.

VII. That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxy holders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present
deed.

VIII. That it results from that list that out of 11,224,458.89 shares of no par value outstanding on the 20th of June

1997, 2,198,059.89 shares are duly represented at this meeting. Pursuant to article 67-1 (2) of the Law of August 10th,
1915 on commercial companies, the meeting is regularly constituted and may validly deliberate and decide upon the
items of the agenda of the meeting, hereinafter reproduced, whatever the represented part of capital.

After approval of the statement of the Chairman, after having heard the reports of the Board of Directors and the

joint auditor referred to above which will remain annexed to this deed and having verified that it was regularly consti-
tuted, the meeting, after deliberation, passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The meeting resolved to approve the change of year end of the Corporation to 1st August in each year, the current

financial year to end on 1st August, 1997.

As a consequence article 25 of the Articles of incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 25. The fiscal year of the Corporation shall terminate on the first of August of each year and the 1997

accounting year shall end on 1st August, 1997.»

<i>Second resolution

The meeting resolved to approve the merger of the Corporation into FIDELITY FUNDS, a société d’investissement

à capital variable under the laws of Luxembourg having its registered office at Kansallis House, Place de l’Etoile, Luxem-
bourg.

Upon hearing,
i) the Report of the Board of Directors explaining and justifying the Merger Proposals published in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg on 23rd April, 1997,

ii) the audit report prescribed by article 266 of the law of 10th August, 1915 regarding commercial companies

prepared by COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg,

and subject to approval of the said Merger Proposals by the Shareholders’ Meeting of FIDELITY FUNDS, if any.
The meeting resolved to approve such Merger Proposals, including the allocation of shares of the relevant new classes

of shares in FIDELITY FUNDS in exchange for the contribution of all assets and liabilities of all classes of shares in the
Corporation to the corresponding class of shares set up within FIDELITY FUNDS (as more precisely mentioned
hereafter) at the ratio of one share in the new class in FIDELITY FUNDS for one share in the existing class of the Corpo-
ration:

(a) The assets of Fidelity Portfolio Selector SICAV - DM Defensive Portfolio shall be contributed to FIDELITY FUNDS

- Fidelity Portfolio Selector DM Defensive Fund in exchange for shares of such fund;

(b) The assets of Fidelity Portfolio Selector SICAV - DM Moderate Growth Portfolio shall be contributed to FIDELITY

FUNDS - Fidelity Portfolio Selector DM Moderate Growth Fund in exchange for shares of such fund;

26325

(c) The assets of Fidelity Portfolio Selector SICAV - DM Growth Portfolio shall be contributed to FIDELITY FUNDS

- Fidelity Portfolio Selector - DM Growth Fund in exchange for shares of such fund;

(d) The assets of Fidelity Portfolio Selector SICAV - HK Conservative Growth Portfolio shall be contributed to

FIDELITY FUNDS - Fidelity Portfolio Selector HK Conservative Growth Fund in exchange for shares of such fund;

(e) The assets of Fidelity Portfolio Selector SICAV - HK Balanced Growth Portfolio shall be contributed to FIDELITY

FUNDS - Fidelity Portfolio Selector HK Balanced Growth Fund in exchange for shares of such fund;

(f) The assets of Fidelity Portfolio Selector SICAV - HK Higher Growth Portfolio shall be contributed to FIDELITY

FUNDS - Fidelity Portfolio Selector HK Higher Growth Fund in exchange for shares of such fund.

The meeting resolved to state that upon the issue of the shares of the relevant classes in FIDELITY FUNDS to the

Shareholders of the Corporation, all the shares of the Corporation in issue shall be cancelled and the Corporation shall
be dissolved;

The meeting resolved to approve that all steps shall be taken by the Board of Directors of FIDELITY FUNDS for the

implementation of the Merger Proposals which are proposed to become effective as of 4th August, 1997.

The undersigned notary declares having verified the compliance with the conditions enumerated in articles 257 and

following of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, and states that the merger has beeen
decided in compliance with the provisions of the legal requirements.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately sixty thousand (60,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de FIDELITY

PORTFOLIO SELECTOR (la «Société»), R. C. n° B 50.611, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la
forme d’une société d’investissement à capital variable suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 mars
1995.

Les statuts de la société ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 179 du 19 avril 1995.
L’assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Jean Hamilius, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Petra Ries, employée privée, demeurant à Echter-

nacherbrück (Allemagne).

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Lou Kiesch, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire de la société s’est tenue le 23 mai 1997 pour délibérer sur le

même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. Seulement 1.895.710,08 actions sur les 10.619.921,05 actions sans
désignation de valeur nominale en circulation le 22 mai 1997 ayant été représentées à ladite assemblée, cette assemblée
a été ajournée et a décidé de se réunir à nouveau en date de ce jour.

Il. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, n

os

252 du 24 mai 1997 et 283 du 7 juin 1997, au Handelsblatt des 26 mai et 9

juin 1997, au «Der Standard» des 24 mai et 7 juin 1997, au «Luxemburger Wort» des 24 mai et 7 juin 1997 et au «Letze-
burger Journal» des 24 mai et 7 juin 1997.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
III. Le projet de fusion mentionné dans l’ordre du jour a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

le 23 avril 1997.

IV. Le projet de fusion et la convention de fusion y ayant trait, l’ordonnance du Vice-Président du Tribunal d’Arron-

dissement nommant un expert indépendant pour faire un rapport sur la fusion, le rapport spécial préparé par l’expert
ainsi nommé, les rapports du Conseil d’Administration de la Société et de FIDELITY FUNDS, les comptes annuels des
trois derniers exercices de la Société et de FIDELITY FUNDS, le rapport semi-annuel de la Société pour la période
prenant fin le 31 décembre 1996 et le rapport semi-annuel de FIDELITY FUNDS au 31 octobre 1996, les états financiers
intérimaires de la Société au 28 février 1997 et le prospectus courant de FIDELITY FUNDS ont été tenus pour
inspection à la disposition des actionnaires de la Société et de FIDELITY FUNDS à partir du 23 avril 1997 au siège social
de la Société et de FIDELITY FUNDS.

V. A la date de la présente assemblée aucun actionnaire(s) de FIDELITY FUNDS n’a requis qu’une assemblée des

actionnaires de FIDELITY FUNDS se tienne pour délibérer sur le projet de fusion.

VI. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
I. Modification de l’article 25 des statuts pour changer la fin de l’année sociale du 30 juin au 1

er

août de chaque année.

26326

II. Approbation de la fusion de la Société dans FIDELITY FUNDS, une société d’investissement à capital variable

existant sous la loi luxembourgeoise et ayant son siège social à Kansallis House, Place de l’Etoile, Luxembourg.

Après avoir entendu,
i) le Rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant les Propositions de Fusion publiées dans le Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg le 23 avril 1997,

ii) le rapport d’un expert indépendant prescrit par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

préparé par COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg,

et sous réserve de l’approbation desdites Propositions de Fusion par une Assemblée Générale de FIDELITY FUNDS,

s’il y en a,

approuver ces propositions de fusion, y compris l’attribution d’actions des classes nouvelles correspondantes

d’actions dans FIDELITY FUNDS en échange de la contribution de tous les actifs et passifs de toutes les classes d’actions
dans la Société dans la classe correspondante d’actions émises dans FIDELITY FUNDS (comme mentionné plus
précisément ci-après) à raison d’une action dans la nouvelle classe dans FIDELITY FUNDS pour une action dans la classe
existante de la Société:

(a) Les avoirs de Fidelity Portfolio Selector SICAV - DM Defensive Portfolio seront apportés à FIDELITY FUNDS -

Fidelity Portfolio Selector DM Defensive Fund en échange d’actions de ce fonds;

(b) Les avoirs de Fidelity Portfolio Selector SICAV - DM Moderate Growth Portfolio seront apportés à FIDELITY

FUNDS - Fidelity Portfolio Selector DM Moderate Growth Fund en échange d’actions de ce fonds;

(c) Les avoirs de Fidelity Portfolio Selector SICAV - DM Growth Portfolio seront apportés à FIDELITY FUNDS -

Fidelity Portfolio Selector - DM Growth Fund en échange d’actions de ce fonds;

(d) Les avoirs de Fidelity Portfolio Selector SICAV - HK Conservative Growth Portfolio seront apportés à FIDELITY

FUNDS - Fidelity Portfolio Selector HK Conservative Growth Fund en échange d’actions de ce fonds;

(e) Les avoirs de Fidelity Portfolio Selector SICAV - HK Balanced Growth Portfolio seront apportés à FIDELITY

FUNDS - Fidelity Portfolio Selector HK Balanced Growth Fund en échange d’actions de ce fonds;

(f) Les avoirs de Fidelity Portfolio Selector SICAV - HK Higher Growth Portfolio seront apportés à FIDELITY FUNDS

- Fidelity Portfolio Selector HK Higher Growth Fund en échange d’actions de ce fonds;

décider que suite à l’émission des actions des classes correspondantes dans FIDELITY FUNDS aux Actionnaires de la

Société, toutes les actions de la Société émises seront annulées et la Société sera dissoute;

approuver que toutes les dispositions seront prises par le Conseil d’Administration de FIDELITY FUNDS pour l’exé-

cution des propositions de fusion qui devront devenir effectives le 4 août 1997.

VII. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistre-
ment.

VIII. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 11.224.458,89 actions sans désignation de valeur nominale en

circulation à la date du 20 juin 1997, 2.198.059,89 actions sont dûment représentées à la présente assemblée. Confor-
mément à l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représenté, sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-dessus reproduit.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président, elle a entendu les rapports du Conseil d’Administration et

de l’expert indépendant mentionnés ci-dessus qui resteront annexés au présent acte, et, après avoir reconnu qu’elle était
régulièrement constituée et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le changement de la fin de l’année sociale de la Société au 1

er

août de chaque année,

l’exercice en cours se terminant le 1

er

août 1997.

En conséquence, l’article 25 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 25. L’exercice social se terminera le 1

er

août de chaque année et l’exercice de 1997 se terminera le 1

er

août

1997.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver la fusion de la Société dans FIDELITY FUNDS, une société d’investissement à capital

variable existant sous la loi luxembourgeoise et ayant son siège social à Kansallis House, Place de l’Etoile, Luxembourg.

Après avoir entendu,
i) le Rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant les Propositions de Fusion publiées dans le Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg le 23 avril 1997,

ii) le rapport d’un expert indépendant prescrit par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

préparé par COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg,

et sous réserve de l’approbation desdites Propositions de Fusion par une Assemblée Générale de FIDELITY FUNDS,

s’il y en a.

La société décide d’approuver ces propositions de fusion, y compris l’attribution d’actions des classes nouvelles

correspondantes d’actions dans FIDELITY FUNDS en échange de la contribution de tous les actifs et passifs de toutes
les classes d’actions dans la Société dans la classe correspondante d’actions émises dans FIDELITY FUNDS (comme
mentionné plus précisément ci-après) à raison d’une action dans la nouvelle classe dans FIDELITY FUNDS pour une
action dans la classe existante de la Société:

26327

(a) Les avoirs de Fidelity Portfolio Selector SICAV - DM Defensive Portfolio seront apportés à FIDELITY FUNDS -

Fidelity Portfolio Selector DM Defensive Fund en échange d’actions de ce fonds;

(b) Les avoirs de Fidelity Portfolio Selector SICAV - DM Moderate Growth Portfolio seront apportés à FIDELITY

FUNDS - Fidelity Portfolio Selector DM Moderate Growth Fund en échange d’actions de ce fonds;

(c) Les avoirs de Fidelity Portfolio Selector SICAV - DM Growth Portfolio seront apportés à FIDELITY FUNDS -

Fidelity Portfolio Selector - DM Growth Fund en echange d’actions de ce fonds;

(d) Les avoirs de Fidelity Portfolio Selector SICAV - HK Conservative Growth Portfolio seront apportés à FIDELITY

FUNDS - Fidelity Portfolio Selector HK Conservative Growth Fund en échange d’actions de ce fonds;

(e) Les avoirs de Fidelity Portfolio Selector SICAV - HK Balanced Growth Portfolio seront apportés à FIDELITY

FUNDS - Fidelity Portfolio Selector HK Balanced Growth Fund en échange d’actions de ce fonds;

(f) Les avoirs de Fidelity Portfolio Selector SICAV - HK Higher Growth Portfolio seront apportés à FIDELITY FUNDS

- Fidelity Portfolio Selector HK Higher Growth Fund en échange d’actions de ce fonds;

L’assemblée décide que suite à l’émission des actions des classes correspondantes dans FIDELITY FUNDS aux

Actionnaires de la Société, toutes les actions de la Société émises seront annulées et la Société sera dissoute.

L’assemblée décide d’approuver que toutes les dispositions seront prises par le Conseil d’Administration de

FIDELITY FUNDS pour l’exécution des propositions de fusion qui devront devenir effectives le 4 août 1997.

Le soussigné notaire déclare avoir vérifié la conformité avec les conditions énumérées à l’article 257 et suivants de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare que la fusion a été décidée en
conformité avec les dispositions légales.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte, sont

estimés à soixante mille (60.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Hamilius, P. Ries, L. Kiesch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 99S, fol. 101, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(25464/230/265)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

FIDELITY PORTFOLIO SELECTOR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.611.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 509/97 du 24 juin 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(25465/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

EUROCATERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of June.
Before Us, Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SCHRODER VENTURES HOLDINGS LIMITED, with registered office in EC2V 6DS, London, England, 120

Cheapside,

2) LOGAS S.A. (in liquidation), with registered office in Luxembourg,
both here represented by Mrs Marjoleine van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in London (United Kingdom), respectively Luxembourg, on 24 June 1997,
Such proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
The appearing parties are the only partners of the «limited liability company» (société a responsabilité limitée) existing

under the name of EUROCATERING, S.à rI., with registered office in Luxembourg.

The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 27 June 1996, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 504 of 8 October 1996.

26328

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary dated 28 June 1996, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 494 of 2 October 1996.

The company’s capital is set at at eleven billion two hundred and fifty-four million eight hundred thousand

(11,254,800,000.-) Italian Lire represented by one hundred and twelve thousand five hundred and forty-eight (112,548)
common shares of a par value of one hundred thousand (100,000.-) Italian Lire each, all entirely subscribed to and fully
paid up in cash and in kind.

The partners have resolved to change the end of the book year of the company from 31 December to 30 June, so

that the present financial year which began on 1 January 1997 will end on 30 June 1997.

As a consequence, Article 10 of the Articles of Incorporation is amended and shall read henceforth as follows:
«Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of July of each year to the thirtieth of June of the following

year.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately thirty thousand (30,000.-) francs.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SCHRODER VENTURES HOLDINGS LIMITED, société établie et ayant son siège social à EC2V 6DS, Londres,

Angleterre, 120 Cheapside,

2) LOGAS S.A. (en liquidation), société avec siège social à Luxembourg,
toutes les deux ici représentées par Madame Marjoleine van Oort, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Londres (Royaume-Uni), respectivement à Luxembourg, le 24 juin 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilitée limitée existant sous la dénomination de

EUROCATERING S.à r.I., avec siège social à Luxembourg.

La société a été constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 27 juin 1996, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 504 du 8 octobre 1996.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 28 juin 1996, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 494 du 2 octobre 1996.

Le capital social de cette société est de onze milliards deux cent cinquante-quatre millions huit cent mille

(11.254.800.000,-) lires italiennes, représenté par cent douze mille cinq cent quarante-huit (112.548) parts sociales
ordinaires d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) lires italiennes chacune, toutes intégralement souscrites et
intégralement libérées en espèces et en nature.»

Les associés décident de changer la fin de l’année sociale du 31 décembre au 30 juin, de sorte que l’année sociale en

cours a commencé le 1

er

janvier 1997 et se terminera le 30 juin 1997.

En conséquence, l’article 10 des statuts est modifié, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l’année suivante.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, remunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte, sont

évalués approximativement à trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M. van Oort, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 99S, fol. 200, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(25458/230/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

26329

EUROCATERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

Statuts coordonnés suivant l’acte no 522/97 du 26 juin 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(25459/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

GOMET S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.850.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twentieth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Sibrand Van Roijen, private employee, residing in Luxembourg,
acting as attorney of the company GOMET S.A., having its registered office in Luxembourg,
pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on June 18th, 1997, a certified copy of which shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:
I. GOMET S.A. was organized as a société anonyme before the undersigned notary on December 23th, 1996.
The Articles of Incorporation of said société anonyme have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, Number 217 of April 30th, 1997.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxem-

bourg, in replacement of the undersigned notary, on June 2nd, 1997, not yet published.

Il. GOMET S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of two million one hundred and seventy

thousand (2,170,000.-) French Francs, divided into two thousand and ninety-eight (2,098) ordinary shares and nineteen
thousand six hundred and two (19,602) redeemable shares having a par value of one hundred (100.-) French Francs each,
all fully paid up in cash.

The authorized capital of the Company is set at one hundred and eighty million (180,000,000.-) French Francs, divided

into one million eight hundred thousand (1,800,000) shares having a par value of one hundred (100.-) French Francs
each.

Art. 5, paragraph 5 to 8, states that:
«The Board of Directors is hereby authorized to issue further ordinary and/or redeemable shares, with or without

an issue premium so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised share capital in whole or in
part from time to time as at its discretion may determine. Any capital increases may be made by new capital contri-
butions, incorporation of reserves or conversion of corporate debts into share capital. The Board of Directors may
accept subscriptions for such shares within a period of 5 years starting as of the date of publication of the present
statutes.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the General Meeting from time to time, in

the manner required for amendment of this statutes.

The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for newly issued

shares.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend Article 5 in order to record the change and the Board of Directors is
authorized to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law on commercial companies.»

III. Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of June 18th, 1997, the Directors have

obtained and accepted the subscription by the company GOTHAER BETElLlGUNGSGESELLSCHAFT NlEDERLANDE
MBH, with registered office in Göttingen (Germany), to twenty-four thousand seven hundred and sixty-five (24,765)
redeemable shares of the Company having a par value of one hundred (100.-) French Francs per share, and the
subscription by the company MPMA G PARTNER Il B.V., with registered office in Burgemeester Elsenlaan 329, 2282 MZ
Rijswijk (The Netherlands), to twenty-four thousand seven hundred and sixty-five (24,765) redeemable shares of the
Company having a par value of one hundred (100.-) French Francs per share.

These new shares have been fully subscribed to and entirely paid up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription report.
lt has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of four million nine

hundred and fifty-three thousand (4,953,000.-) French francs is forthwith at the free disposal of the company.

lV. As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article five should now read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at seven million one hundred and twenty-three thousand

(7,123,000.-) French Francs, divided into two thousand and ninety-eight (2,098) ordinary shares and sixty-nine thousand
one hundred and thirty-two (69,132) redeemable shares having a par value of one hundred (100.-) French Francs each,
alI fully paid up.»

26330

<i>Valuation

For registration purposes the present increase of capital is valued at thirty million two hundred and sixty-two

thousand eigthy-two (30,262,082.-) francs.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the increase of capital stated in the present deed are estimated to be approximately three hundred and seventy
thousand (370,000.-) francs.

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us, the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Sibrand Van Roijen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme GOMET S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 18 juin 1997, dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
l. La société GOMET S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme par acte du notaire instrumentaire en

date du 23 décembre 1996.

Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 217 du 30

avril 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à

Luxembourg, en remplacement du notaire instrumentaire en date du 2 juin 1997, non encore publié.

Il. Ladite société GOMET S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de deux millions

cent soixante-dix mille (2.170.000,-) francs français, divisé en deux mille quatre-vingt-dix-huit (2.098) actions ordinaires
et dix-neuf mille six cent deux (19.602) actions rachetables d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à cent quatre-vingts millions (180.000.000,-) de francs français, représenté

par un million huit cent mille (1.800.000,-) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune.

L’article 5, alinéas 5 à 8, des statuts dispose:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de nouvelles actions rachetables avec ou sans prime d’émission,

de manière à augmenter le capital de la société jusqu’à concurrence du montant du capital autorisé, en une ou plusieurs
fois, comme le conseil le déterminera à sa discrétion. De telles augmentations pourront avoir lieu par des apports
nouveaux, par l’incorporation de réserves ou encore par la conversion de dettes sociales en capital social. Le Conseil
d’Administration pourra accepter des souscriptions pour des actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé pendant
une période de cinq ans à compter de la date de publication des présents statuts. La période ou l’étendue de cette
délégation au Conseil d’Administration pourra être élargie ou prolongée par une résolution de l’assemblée générale des
actionnaires prise selon les conditions requises pour la modification des présents statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les conditions s’appliquant à la souscription des actions

nouvellement émises.

Lorsque le Conseil d’Administration effectuera une augmentation de capital partielle ou entière dans le cadre du

capital autorisé conformément aux dispositions ci-avant, il est obligé de prendre des mesures aux fins de modifier
l’article 5 et aux fins de faire acter cette modification et le Conseil d’Administration est autorisé à faire tout ce qui est
nécessaire pour l’exécution et la publication d’une telle modification en vertu de la loi sur les sociétés commerciales.»

III. En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 18 juin 1997, les administra-

teurs de la Société ont obtenu et accepté les souscriptions de la société GOTHAER BETElLlGUNGSGESELLSCHAFT
NlEDERLANDE MBH, avec siège social à Göttingen (Allemagne), pour vingt-quatre mille sept cent soixante-cinq
(24.765) actions rachetables de la société d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune et les souscrip-
tions de la société MPMA G PARTNER Il B.V., avec siège social à Burgemeester Elsenlaan 329, 2282 MZ Rijswijk, (Pays-
Bas), pour vingt-quatre mille sept cent soixante-cinq (24.765) actions rachetables de la société d’une valeur nominale de
cent (100,-) francs français chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de quatre millions neuf cent

cinquante-trois mille (4.953.000,) francs français est désormais à la libre disposition de la société.

IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à sept millions cent vingt-trois mille (7.123.000,-) francs français,

représenté par deux mille quatre-vingt-dix-huit (2.098) actions ordinaires et soixante-neuf mille cent trente-deux
(69.132) actions rachetables d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune.»

26331

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimée à trente millions deux cent

soixante-deux mille quatre-vingt-deux (30.262.082,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite de l’augmentation de

capital ainsi que du présent acte, sont estimés à trois cent soixante-dix mille (370.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Van Roijen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 99S, fol. 83, case 12. – Reçu 302.768 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(25478/230/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

GOMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.850.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 508/97 du 20 juin 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(25479/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

ROSTAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. GEKO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 26.182.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de GEKO HOLDING S.A., R. C. B numéro 26.182, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 9 juin 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 286 du 15 octobre 1987.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés à plusieurs reprises, et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire en date du 21 février 1997, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à

Herserange (France).

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les trente-quatre

mille actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital social de
trente-quatre millions de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocation préalable, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau,

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, aprés avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de la raison sociale de la société.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la raison sociale de la société.

26332

En conséquence, l’article 1

er

alinéa premier a désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ROSTAR HOLDING S.A.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de trente mille (30.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le séance est levée à quinze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.L. Schul, R. Thill, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 99S, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(25474/230/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

ROSTAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. GEKO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 26.182.

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 526/97 du 26 juin 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(25475/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

GOREDIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.814.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 34, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

GOREDIPA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(25480/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

GEPRIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.293.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc Kapustin, industriel, demeurant au 10, rue Willy Blumenthal, F-78160 Marly-le-Roy (France),
ici représenté par Madame Jacqueline Siebenaller, rédacteur principal, demeurant à Diekirch,
en vertu d’une procuration donnée à Marly-le-Roy, le 14 avril 1997;
lequel comparant a prié le notaire d’acter que:
- Le 30 septembre 1991 a été constituée, par acte du notaire instrumentaire, la société anonyme GEPRIM INTER-

NATIONAL HOLDING S.A., R. C. B n° 38.293, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 131 du 8 avril 1992.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 26 avril 1993, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 356 du 5 août 1993.

- La Société a actuellement un capital social d’un million (1.000.000,-) de francs français, représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune, entièrement libérées.

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société GEPRIM INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A.

- Par la présente, le comparant prononce la dissolution anticipée de la société, avec effet immédiat.
- Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société GEPRIM INTERNATIONAL HOLDING S.A., déclare que

tout le passif de la société GEPRIM INTERNATIONAL HOLDING S.A. est réglé.

26333

- L’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la

société dissoute; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT DU LUXEMBOURG, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg.

- Sur ce, le comparant a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Siebenaller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 100S, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(25476/230/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

HARLEY INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.961.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

<i>Pour la société HARLEY INTERNATIONAL S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(25481/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

HEALTHFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R. C. Luxembourg B 40.793.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Perte reportée de l’année 1995 ………………………………………… (36.306.586) francs
Bénéfice de l’exercice 1996…………………………………………………

 2.625.270  francs

Report à nouveau ………………………………………………………………… (33.681.316) francs

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

(25482/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

IMMO-CARRELAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 52, rue Goethe.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paulo Correia Tavares, demeurant à Dudelange, 8, route de Burange;
2) Madame Maria Ceu Correia Galante, demeurant à Dudelange, 8, route de Burange;
3) Monsieur Joao Tavares da Silva, demeurant à Dudelange, 8, route de Burange.
Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1) et 2) sont les seuls associés de la société à responsabilité

limitée IMMO-CARRELAGE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 52, rue Goethe;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 février 1996, publié au Mémorial C de 1996,

page 12381.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Paulo Correia Tavares, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Joao Tavares da

Silva, ici présent et ce acceptant, dix (10) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée IMMO-
CARRELAGE, S.à r.l.

26334

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de cinquante mille francs (50.000,-) que Monsieur Paulo Correia

Tavares reconnaît, par les présentes, avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Deuxième résolution

Madame Maria Ceu Correia Galante, prédite, déclare, par les présentes, céder et transporter à Monsieur Joao

Tavares da Silva, ici présent et ce acceptant, quatre-vingt-dix (90) parts lui appartenant dans la société à responsabilité
limitée IMMO-CARRELAGE, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de quatre cent cinquante mille francs (450.000,-) que Madame

Maria Ceu Correia Galante reconnaît, par les présentes, avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Troisième résolution

Suite à la prédite cession de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
Monsieur Joao Tavares da Silva ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément».

<i>Quatrième et dernière résolution

L’assemblée générale accepte la démission du gérant administratif, Monsieur Paulo Correia Tavares, prédit, à compter

d’aujourd’hui et lui donne décharge.

Est nommé nouveau gérant administratif:
Monsieur Joao Tavares da Silva, prédit.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de ladite assemblée générale, s’élève

approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Correia Tavares, M. Cei Correia, J. Tavares da Silva, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1997, vol. 829, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 7 juillet 1997.

C. Doerner.

(25483/209/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

IMMO-CARRELAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 52, rue Goethe.

––

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

C. Doerner.

(25484/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

INTERCAM, Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Entre les associés de la société anonyme INTERCAM, ayant son siège social au 30, rue de Cessange, L-1320 Luxem-

bourg, est convenu, ce onze juillet mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, ce qui suit:

La démission de Monsieur Christopher Sykes, comme administrateur-délégué est acceptée à partir du 11 juillet 1997.
Monsieur Angelo Theiner, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Liège, est nommé administrateur-délégué

à sa place, avec les pouvoirs pour engager la société par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25487/692/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

26335

IMMOBILIERE DE MANOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.875.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 33, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

IMMOBILIERE DE MANOLA S.A.

J.E. Lebas

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(25485/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

INKA HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.691.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 48, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………………… DEM (9.173,85)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Signature.

(25486/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

INTERMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.493.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 39, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

<i>Pour INTERMET S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(25488/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

INVESTITIONSGESELLSCHAFT DER ARDENNEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 51, rue Albert 1

er

.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 20 janvier 1997

A Luxembourg, 51, rue Albert 1

er

, le 20 janvier 1997,

sont présents:
- La société de droit luxembourgeois GOLDSTERN-FINANZ S.A., avec siège social à Luxembourg, représentée par

Madame Marie-Béatrice Wingerter, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

- M. Alain Lorang, diplômé en sciences politiques, demeurant à Luxembourg.
- Mme Marie Béatrice Lorang-Wingerter, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Tous les associés étant présents, la séance est déclarée ouverte.
Monsieur Alain Lorang procède à la lecture de l’unique point à l’ordre du jour.

<i>Point unique à l’ordre du jour:

Monsieur Alain Lorang donne lecture aux associés de la décision de Monsieur Louis Semet, à ce jour gérant en

fonction de la société INVESTITIONSGESELLSCHAFT DER ARDENNEN, S.à r.l., de démissionner des prédites
fonctions de gérant pour cause de surcharge de travail.

En conséquence:
Monsieur Alain Lorang soumet au vote de l’Assemblée Générale des associés de la société INVESTITIONSGESELL-

SCHAFT DER ARDENNEN, S.à r.l.:

1.- le quitus de sa gestion à Monsieur Louis Semet;
2.- la nomination en lieu et place de Monsieur Louis Semet de Monsieur Patrick Brillaud, directeur de société,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur Alain Lorang soumet par la suite les prédites résolutions au vote de l’Assemblée Générale des associés.
L’Assemblée Générale des associés de la société INVESTITIONSGESELLSCHAFT DER ARDENNEN, S.à r.l. décide,

à l’unanimité, de:

26336

1.- donner quitus pour sa gestion en qualité de gérant à Monsieur Louis Semet;
2.- nommer en remplacement de Monsieur Louis Semet, préqualifié, Monsieur Patrick Brillaud, préqualifié.
Il est entendu, à l’unanimité des associés, que la démission de Monsieur Louis Semet prend effet immédiatement et de

même, la nomination en ses lieu et place de Monsieur Patrick Brillaud.

Monsieur Patrick Brillaud déclare accepter les fonctions de gérant de la société INVESTITIONSGESELLSCHAFT DER

ARDENNEN, S.à r.l.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur Alain Lorang déclare la séance levée.

<i>Pour la société GOLDSTERN-FINANZ S.A.

M. A. Lorang

Mme M.-B. Wingerter

<i>Associé

<i>Administrateur

Bon pour acceptation des fonctions de gérant

M. P. Brillaud

<i>Gérant

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1997, vol. 306, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(25492/209/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

INTERNATIONAL INVESTMENTS &amp; PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.052.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

<i>Pour la société INTERNATIONAL INVESTMENTS

<i>&amp; PROPERTIES S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(25491/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

IDC, S.à r.l., INTERNATIONAL DISTRIBUTION COMPANY, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5720 Aspelt, 32, Op Laangert.

R. C. Luxembourg B 53.612.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Patrick Dupong, employé, demeurant au 31, Op Laangert, L-5720 Aspelt;
2) Madame Elsa Garcia Blanco, employée, demeurant au 178, avenue A. Huysmans, B-1050 Bruxelles,
ici représentée par Monsieur Patrick Dupong, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 26 juin 1997 et qui, après signature ne varietur par

le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL DISTRIBUTION COMPANY,

S.à r.l., en abrégé IDC, S.à r.l., R. C. B numéro 53.612, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 3 janvier
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 165 du 3 avril 1996.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinquante (50) parts sociales d’une

valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune.

- Les associés décident de transférer le siège social de la Société au 31, Op Laangert, L-5720 Aspelt.
En conséquence, l’article 4, premier alinéa est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 4. 1

er

alinéa. Le siège social est établi à Aspelt.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Dupong, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 100S, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(25489/230/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

26337

IDC, S.à r.l., INTERNATIONAL DISTRIBUTION COMPANY, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5720 Aspelt, 32, Op Laangert.

R. C. Luxembourg B 53.612.

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 527/97 du 26 juin 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(25490/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

ITALCEMENTI EUROPE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.249.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 33, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

<i>Pour ITALCEMENTI EUROPE (LUXEMBOURG) S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(25494/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

JAPAN PACIFIC FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.340.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 34, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

<i>Pour JAPAN PACIFIC FUND

KREDIETRUST

Signatures

(25495/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

M &amp; S LINDAU HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.994.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 39, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

<i>Pour M &amp; S LINDAU HOLDING COMPANY S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(25519/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

J.K. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 41.030.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 495, fol. 52, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

<i>Pour la société J.K. HOLDINGS S.A.

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>L’agent domiciliataire

Signatures

(25496/036/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

26338

J.K. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 41.030.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 8 juillet 1997 que:
- ITAREM LIMITED (BVI-IBC n° 233607), Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
- ATIREM LIMITED (BVI-IBC n° 233608), Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
ont été nommées Administrateurs en remplacement de:
- M. Jukka-Pekka Virtanen, employé de banque, demeurant à Luxembourg;
- M. Jeroen van der Molen, juriste de banque, demeurant à Trintange.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

<i>Pour la société 

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>L’agent domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25497/036/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

JUSTINIANO HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.731.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

<i>Pour JUSTINIANO HOLDING, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(25499/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

JUSTINIANO HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.731.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 24 juin 1997, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Madame Magdalena Miquel-Chaumont, administrateur de sociétés, Barcelone;
Madame Ines Gabarro-Miquel, administrateur de sociétés, Barcelone;
Madame Maria Isabel Gabarro-Miquel, notaire, Barcelone.

<i>Commissaire aux Comptes:

Madame Magdalena Gabarro-Miquel, administrateur de sociétés, Barcelone.
Luxembourg, le 30 juin 1997.

<i>Pour JUSTINIANO HOLDING

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25500/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

NAARDEN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.425.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 39, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

<i>Pour NAARDEN INTERNATIONAL HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(25521/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

26339

JURALUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.421.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 20 février 1997

L’assemblée a décidé d’élire en remplacement de Monsieur Roger Moquin, administrateur démissionnaire, Monsieur

Charles Besnehard, nouvel administrateur dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale
Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social se terminant le 31 mars 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 20 février 1997

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Gérard Bondier de sa fonction d’Administrateur-Délégué. Le

Conseil nomme Monsieur Charles Besnehard, Administrateur-Délégué de la société pour les besoins de la gestion
journalière et de la représentation de la société sous signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JURALUX

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25498/267/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

KB LUX INTEREQUITY.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.263.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

KB LUX INTEREQUITY

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(25502/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

LATRON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.051.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty fifth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ROTHSCHILD TRUST CAYMAN LIMITED, a company with its registered office in George Town, Grand Cayman

(Cayman Islands),

here represented by Mrs Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in George Town, Grand Cayman (Cayman Islands) on June 23rd, 1997.
Such proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
1) The appearing party is the only partner of the one-man limited liability company (société à responsabilité limitée

unipersonnelle) existing under the name of LATRON HOLDINGS, S.à r.l., R. C. B n° 57.051, with registered office in
Luxembourg.

The Company was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated November 19th, 1996, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page n° 3.549 of 1997.

2) The Company’s capital is set at five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 500,000.-), represented by five

hundred (500) common shares of a par value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each, all entirely
subscribed and fully paid up in cash.

3) The sole shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by ninety-seven thousand Luxem-

bourg Francs (LUF 97,000.-) to bring it from its present amount of five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF
500,000.-) to five hundred and ninety-seven thousand Luxembourg Francs (LUF 597,000.-) by the creation and issue of
ninety-seven (97) new common shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-).

All the new shares have been entirely subscribed by ROTHSCHILD TRUST CAYMAN LIMITED, prenamed, here

represented as above mentioned.

The new shares have been fully paid up by a contribution in kind of all the shares representing the total capital of

TRESTA LIMITED, a company with its registered office in St Helier (Jersey).

It results from a statement as to value drawn up in Zurich on June 16th, 1997 by a duly authorized Director of

TRESTA LIMITED that the contributed shares are valued at GBP 1,654.30.-, i.e. the equivalent of LUF 97,000.- at the rate
of LUF 58.80 for GBP 1.-.

26340

It results likewise from a certificate issued by ROTHSCHILD TRUST CAYMAN LIMITED in George Town on June

23rd, 1997, that:

«- the shares of TRESTA LIMITED are fully paid-up,
- such shares are in registered form,
- it is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares,
- there exists no preemption right nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him,

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct of the shares and none of the shares are the subject of any attachment,

- such shares are freely transferable.»
Such statement and certificate after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Pursuant to the preceding resolution, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read

as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at five hundred and ninety-seven thousand Luxembourg Francs (LUF 597,000.-),

represented by five hundred and ninety-seven (597) common shares of a par value of one thousand Luxembourg Francs
(LUF 1,000.-) each, all entirely subscribed and fully paid up in cash or in kind.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.»

4) The sole shareholder also resolved to change the end of the financial year from December 31st into June 30th, so

that the current financial year will end on June 30th, 1997.

Pursuant to the preceding resolution, Article 10 of the Articles of Incorporation is amended and shall read henceforth

as follows:

«Art. 10. The Company’s financial year runs from July 1st of each year to June 30th of the following year.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately thirty-five thousand Luxembourg Francs (LUF 35,000.-).

In faith of which, We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ROTHSCHILD TRUST CAYMAN LIMITED, une société avec siège social à George Town, Grand Cayman (Cayman

Islands),

ici représentée par Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à George Town, Grand Cayman (Cayman Islands) le 23 juin 1997.
Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Ladite comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
1) La comparante est la seule associée de la société à responsabilitée limitée unipersonnelle existant sous la dénomi-

nation de LATRON HOLDINGS, S.à r.l., R. C. B n° 57.051, avec siège social à Luxembourg.

La société a été constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 19 novembre 1996, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, page n° 3549 de 1997.

2) Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, toutes
intégralement souscrites et intégralement libérées en espèces.

3) L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de quatre-vingt-dix-sept mille

francs luxembourgeois (LUF 97.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 500.000,-) à cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille francs luxembourgeois (LUF 597.000,-) par la création et
l’émission de quatre-vingt-dix-sept (97) parts sociales ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par ROTHSCHILD TRUST CAYMAN LIMITED,

préqualifiée, représentée tel qu’il est dit ci-dessus.

Les nouvelles parts sociales ont été intégralement libérées par un apport de la totalité des parts sociales de la société

TRESTA LIMITED avec siège social à St Helier (Jersey).

Il résulte d’un certificat d’évaluation émis à Zurich (Suisse) le 16 juin 1997 par un administrateur dûment autorisé de

la société que les parts sociales apportées de TRESTA LIMITED sont évaluées à GBP 1.654,30, c’est-à-dire l’équivalent
de LUF 97.000,- au taux de change de LUF 58,80 pour £ 1,-.

26341

Il résulte également d’une attestation émise par ROTHSCHILD TRUST CAYMAN LIMITED à George Town le 23 juin

1997 que

«- les parts sociales de TRESTA LIMITED sont entièrement libérées,
- ces parts sociales sont nominatives,
- elle est la seule personne autorisée à détenir ces parts et ayant le droit d’en disposer,
- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

à ce qu’une ou plusieurs des parts sociales lui soient transférées,

- aucune de ces parts sociales n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un

nantissement ou d’un usufruit sur les parts sociales et aucune des parts sociales n’est soumise à un gage,

- ces parts sociales sont librement transmissibles.»
Ce certificat et cette attestation après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeu-

reront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

Suite à la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille francs luxembourgeois (LUF 597.000,-),

représenté par cinq cent quatre-vingt-dix-sept (597) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces ou en
nature.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe du nombre

des parts sociales existantes.»

4) L’associé unique décide également de changer la fin de l’exercice social du 31 décembre en 30 juin, de sorte que

l’exercice social en cours se terminera le 30 juin 1997.

L’article 10 des statuts est en conséquence modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année

suivante.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte, sont

évalués à approximativement trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 35.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ils ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 99S, fol. 101, case 12. – Reçu 970 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(25504/230/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

LATRON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.051.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 512/97 du 25 juin 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(25505/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

MARCEGAGLIA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 33.281.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 40, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

<i>Pour la société

<i>MARCEGAGLIA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(25507/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

26342

LANDSMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.550.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

LANDSMAN S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

(25503/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

MERCURY ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.689.

Les états financiers au 31 mars 1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregi-

strés à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 44, case 3 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
près du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MERCURY ASSET MANAGEMENT S.A.

Signature

(25510/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

MICHAEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.487.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé daté du 3 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, volume 495, folio

37, case 6, que la rubrique suivante doit être modifiée:

<i>Conseil d’administration

A démissionné:
Madame Hege Lecourt, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco, Principauté monégasque.
A été nommée:
Madame Brigitte Lecourt, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco, Principauté monégasque.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Signature.

(25511/215/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

MIG SERVICES, MICHEL GRECO SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. MICHEL GRECO PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.)

Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, rue du Mühlenweg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Greco, demeurant à L-5880 Hesperange, 52, Ceinture Um Schlass.
2) Mademoiselle Palma Greco, demeurant à L-2628 Luxembourg, 98, rue des Trévires.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée MICHEL

GRECO PRODUCTIONS, S.à r.l., en abrégé MIG PRODUCTIONS, S.à r.l. avec siège social à L-1831 Luxembourg, 79,
rue de la Tour Jacob,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 3 mars 1993, publié au Mémorial C de 1993,

page 12.901.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société en MICHEL GRECO SERVICES, S.à r.l., en abrégé MIG

SERVICES, S.à r.l.

Suite à ce changement de dénomination, l’article 1 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de MICHEL GRECO SERVICES, S.à r.l. en abrégé MIG SERVICES,

S.à r.l.»

26343

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer l’objet social de la société, et de donner à l’article 3 des statuts la teneur suivante:
«Art. 3.  La société a pour objet les transports nationaux et internationaux de marchandises, ainsi que toutes opéra-

tions industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement
à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège de Luxembourg 79, rue de la Tour Jacob, à L-2155 Luxembourg, 68, rue

de Mühlenweg.

<i>Quatrième et dernière résolution

Les associés décident d’accepter la démission de la gérante technique Madame Palma Greco, à compter d’aujourd’hui,

et lui donnent décharge.

Est nommé gérant unique:
Monsieur Michel Greco, demeurant à L-5880 Hesperange, 52, Ceinture Um Schlass.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant Monsieur Michel Greco.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques, incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordi-

naire, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Greco, M. Greco, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1997, vol. 827, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 16 juin 1997.

C. Doerner.

(25512/209/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

MIG SERVICES, MICHEL GRECO SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, rue du Mühlenweg.

Statuts coordonnés, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1997.

C. Doerner.

(25513/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

MONTAGNE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1820 Luxemburg, 10, rue Antoine Jans.

H. R. Luxemburg B 20.410.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünfundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft MONTAGNE S.A., mit Sitz in Luxemburg, H. R. Nummer B 20.410,

gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden, mit dem Amtsitz in Luxemburg, am 22. April 1983,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial Nummer 147 vom 8. Juni 1983, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch zwei Urkunden aufgenommen durch denselben Notar am 19.

Dezember 1985 und am 29. März 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Special Nummer 59 vom 6. März 1986
und 348 vom 28. Juli 1995.

Die Versammlung beginnt um elf Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Stefan Arts, Wirtschaftsberater, wohnhaft

in Tüntingen.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Régis Galiotto, Privatbeamter, wohnhaft in Woippy (Frankreich).
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
l. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht, dass die vierundzwanzigtausend (24.000) Aktien mit einem Nennwert von je hundert (100,-) Hollän-
dischen Gulden, welche das gesamte Kapital von zwei Millionen vierhundertausend (2.400.000,-) Holländischen Gulden
darstellen hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und
gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kennt-
nisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

26344

IIl. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Herabsetzung des Gesellschaftskapitals um vierhundertachtzigtausend (480.000,-) Holländische Gulden um es von

seinem jetzigen Stand von zwei Millionen vierhundertausend (2.400.000,-) Holländischen Gulden auf eine Million
neunhundertzwanzigtausend (1.920.000,-) Holländische Gulden zu bringen, durch Rückkauf durch die Gesellschaft von
viertausendachthundert (4.800) Aktien im Nennwert von einhundert (100,-) Holländischen Gulden und durch
Annulierung derselben.

2) Entsprechende Abänderung von Artikel 3), Absatz 1) der Satzung.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach

Ueberprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um vierhundertachtzigtausend (480.000,-) Holländische

Gulden herabzusetzen, um es von seinem jetzigen Stand von zwei Millionen vierhunderttausend (2.400.000,-) Holländi-
schen Gulden auf eine Million neunhundertzwanzigtausend (1.920.000,-) Holländische Gulden zu bringen, durch
Rückkauf durch die Gesellschaft von viertausendachthundert (4.800) Aktien und durch die Annulierung derselben.

Diese Rückzahlung an die Aktionäre unterliegt den Bestimmungen von Artikel 69(2) des abgeänderten Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird der erste Absatz von Artikel 3 der Satzung abgeändert und fortan

folgenden Wortlaut haben:

«Art. 3. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million neunhundertzwanzigtausend (1.920.000,-)

Holländische Gulden, eingeteilt in neunzehntausendzweihundert (19.200) Aktien zu je hundert (100,-) Holländischen
Gulden, voll eingezahlt.»

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft auf grund der gegenwärtigen Urkunde anerfallen, belaufen sich auf zirka dreissig-

tausend Franken (30.000,-).

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um zwölf Uhr für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Signé: S. Arts, R. Thill, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 100S, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 11. Juli 1997.

A. Schwachtgen.

(25514/230/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

MONTAGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 20.410.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 513/97 du 25 juin 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(25515/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

ORESA VENTURES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fifth of June.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

Has appeared:

Mr Daniel Feller, fondé de pouvoir, residing in Fouches/Belgium,
acting in the name of ORESA VENTURES S.A.,
a holding company with its registered office in Luxembourg,
pursuant to the decision of the board of directors dated on the 16th of May 1997 and to a power of attorney granted

on the 18th of June 1997.

A copy of the minute of the aforementionned board meeting and of the power of attorney are annexed to this deed.
The appearing person declared and required the notary to act that:
1. The company ORESA VENTURES S.A. was incorporated by deed of the undersigned notary on the 29th of April

1997, published in the Mémorial C number 298 of the 14th of June 1997.

26345

2. According to article 5 of the Articles of Incorporation, the authorized capital of the company is fixed at eighty

million United States Dollars (80,000,000.- USD), represented by sixteen million (16,000,000.-) shares with a nominal
value of five United States Dollars (5.- USD) each. The issued share capital may be increased within the limits of the
authorized capital by the creation and the issue of new shares of a par value of five United States Dollars (5.- USD) each
share having the same rights and benefits than the shares previously issued.

All powers have been granted to the board of directors to render effective such authorized capital as a whole at once,

by successive portions, or by continuous issues.

Pursuant to the decision of the board of directors taken in its meeting dated on the 16th of May 1997, which decided

the issue of six million (6,000,000) new shares of a par value of five United States Dollars (5.- USD) each and appointed
a Committee of Directors for the purpose of setting and agreeing the final price and number of the new shares to be
issued, the appearing person declared:

That in conformity to a decision stated this day by the aforementionned commmittee, annexed to this deed, the issue

price of each share is fixed at nine point five United States Dollars (9,5 USD) for each new share.

All these new shares have been fully paid up.
Proof was given to the undersigned notary that the amount of fifty-seven million United States Dollars (57,000,000.-

USD) has been paid up in cash and made available to the corporation what is expressly certified by the undersigned
notary.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation is

amended as follows:

«Art. 5. First paragraph. The share capital is fixed at forty-eight million four hundred ninety-six thousand four

hundred and fifteen United States Dollars (48,496,415.- USD), represented by nine million six hundred ninety-nine
thousand two hundred eighty-three (9,699,283) shares with a nominal value of five United States Dollars (5.- USD)
each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations of charges in any form whatsoever concerning this increase of capital are

estimated at approximately twenty-one million Luxembourg francs (21,000,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Daniel Feller, fondé de pouvoir, demeurant à Fouches/Belgique,
agissant au nom de ORESA VENTURES S.A.,
une société anonyme holding, avec siège social à Luxembourg,
conformément à une décision du Conseil d’Administration datée du 16 mai 1997 et d’une procuration délivrée en

date du 18 juin 1997.

Une copie du procès-verbal de la réunion du prédit Conseil d’Administration et de la procuration sont annexées au

présent acte.

Le comparant a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1. La société ORESA VENTURES S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 29 avril

1997, publié au Mémorial C numéro 298 du 14 juin 1997.

2. Conformément à l’article 5 des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à quatre-vingt millions de dollars des

Etats-Unis (80.000.000,- USD), représenté par seize millions d’actions (16.000.000) d’une valeur nominale de cinq dollars
des Etats-Unis (5,- USD) chacune. Le capital émis peut être augmenté dans les limites du capital autorisé par la création
et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis (5,- USD) chacune, bénéficiant des
mêmes droits que les actions anciennes.

Tous les pouvoirs ont été accordé au Conseil d’Administration pour réaliser ce capital autorisé en une ou plusieurs

tranches.

Conformément à une décision du Conseil d’Administration prise dans sa séance du 16 mai 1997, ayant décidé

l’émission de six millions (6.000.000) d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis (5,- USD)
chacune, et désignant un Comité d’Administrateurs aux fins d’arrêter et de convenir du prix d’émission définitif et du
nombre des nouvelles actions à émettre.

Le comparant a déclaré:
Que conformément à une décision de ce jour du Comité prémentionné, ci-annexé, le prix d’émission des nouvelles

actions est fixé à neuf virgule cinq dollars des Etats-Unis (9,5 USD) pour chaque nouvelle action.

Toutes ces nouvelles actions ont été entièrement libérées.

26346

Il a été justifié au notaire soussigné que la somme de cinquante-sept millions de dollars des Etats-Unis (57.000.000,-

USD) a été versée en numéraire et mise à la disposition de la société, ce que le notaire soussigné certifie expressément.

Suite à cette augmentation de capital le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à quarante-huit millions quatre cent quatre-vingt-seize

mille quatre cent quinze dollars des Etats-Unis (48.496.415,- USD), représenté par neuf millions six cent quatre-vingt-
dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-trois (9.699.283) actions d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis (5,-
USD) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit relatif à la présente

augmentation de capital est estimé approximativement à vingt et un millions de francs (21.000.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. En cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Feller, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 1997, vol. 834, fol. 25, case 8. – Reçu 20.270.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 1997.

F. Kesseler.

(25525/219/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

ORESA VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 1997.

F. Kesseler.

(25526/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

CAPRIANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- BYNEX INTERNATIONAL LTD avec siège social à P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town,

Tortola (British Virgin Islands), ici représentée par Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadelaine, en vertu
d’un pouvoir sous seing privé ci-annexé du 9 juin 1997;

2.- BESTON ENTERPRISES Inc. avec siège social à Panama City, Top Floor, Interseco Building, 10, Elvira Mendez

Street, ici représentée par Bertrand Reimmel, juriste, demeurant à Aubange (Belgique), en vertu d’une procuration sous
seing privé ci-annexée du 9 juin 1997.

Lesquels comparants, représentés comme ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée CAPRIANO HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre Iocalité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que I’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, I’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-

26347

cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu à I’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une facon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à I’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par mille

(1.000) actions de deux mille francs Iuxembourgeois (2.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
I’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

lundi du mois de décembre à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Pour pouvoir assister à I’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à I’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- BYNEX INTERNATIONAL LTD, préqualifiée, mille actions …………………………………………………………………………………… 1.000
2.- BESTON ENTERPRISES INC., préqualifiée, mille actions ………………………………………………………………………………………… 1.000
Total: Deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent,

de sorte que la somme de deux milllions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à I’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 1998.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs (60.000,- LUF).

26348

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt;
2.- Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadelaine;
3.- Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes: La société AUDIT NETWORK S.A., avec siège social à Barcelone (Espagne),

Paséo de San Juan 140 pral 1a.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social se terminant le 30 juin 1998.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Enregistré à Remich, le 24 juin 1997, vol. 460, fol. 15, case 4. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 1

er

juillet 1997.

F. Molitor.

(25584/223/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

DODAMIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1.- FIDUCIAIRE ANGILA S.A., établie et ayant son siège social à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich,
ici représentée par son administrateur-délégué, Pasquale Citro, administrateur de sociétés, demeurant à L-5612

Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clément;

2.- Pasquale Citro, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme Iuxembourgeoise, dénommée DODAMIAR S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location, la prise en location, la gérance ainsi que la mise en

valeur d’immeubles, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

26349

Toutes les actions sont, au choix de I’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. lIs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
I’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. FIDUClAlRE ANGILA S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………… 1.249
2. Pasquale Citro, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

     1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent,

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant I’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Pasquale Citro, préqualifié;
2.- Angela Ludovico, indépendante, demeurant à Mondorf-les-Bains;
3.- Rosa De Marco, employée privée, demeurant à Beyren.

26350

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: Adrien Schaus, expert-comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de I’année 1997.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Enregistré à Remich, le 8 juillet 1997, vol. 460, fol. 25, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 11 juillet 1997.

F. Molitor.

(25586/223/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

RECOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.278.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirteenth of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Johannes Antonius Paulus Smals, company director, residing in B-3680 Maaseik, Oude Ophoverbaan, 80,
here represented by Mr Peter J. Milne, réviseur d’entreprises, residing in Aspelt,
by virtue of the authority given under Article 9, 11 of an agreement made in Luxembourg, on September 3, 1996, a

certified copy of which, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, through his mandatory, has requested the notary to state that:
- The société à responsabilité limitée RECOLUX, S.à r.l., R. C. B no. 32.278, with registered office in Luxembourg,

was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on November 22nd, 1989, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations no. 150 of May 7th, 1990.

- The Articles of Incorporation have been amended by two deeds of the undersigned notary dated December 17th,

1993 and October 12th, 1995, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Number 106
of March 22nd, 1994 and 648 of December 20th, 1995.

- The corporate capital of this company is presently set at twenty million (20,000,000.-) Luxembourg Francs, repre-

sented by twenty thousand (20,000) shares of one thousand (1,000.-) Luxembourg Francs each.

- Pursuant to the transfers of shares executed in the above-mentioned agreement, Mr J.A.P. Smals, prenamed, has

become the sole owner of all the shares and Article 6 of the Articles of Incorporation should be amended in conse-
quence thereof and shall henceforth read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at twenty million (20,000,000.-) Luxembourg Francs, represented by twenty

thousand (20,000) shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg Francs each, all fully paid-up in cash or in
kind.

These shares have all been allocated to Mr J.A.P. Smals.»
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, the said person signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

26351

Monsieur Johannes Antonius Paulus Smals, administrateur de sociétés, demeurant à B-3680 Maaseik, Oude

Ophoverbaan, 80,

ici représenté par Monsieur Peter J. Milne, réviseur d’entreprises, demeurant à Aspelt,
en vertu d’un mandat donné par l’article 9, 11 d’une convention dressée à Luxembourg, le 3 septembre 1996, dont

une copie certifiée conforme, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera
annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée RECOLUX, S.à r.l., R. C. B n° 32.278, a été constituée par acte du notaire

instrumentaire en date du 22 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 150
du 7 mai 1990.

- Que les statuts ont été modifiés par deux actes du notaire instrumentaire en date des 17 décembre 1993 et 12

octobre 1995, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 106 du 22 mars 1994 et 648 du 20
décembre 1995.

- Que le capital de cette société est actuellement de vingt millions (20.000.000,-) de francs luxembourgeois, repré-

senté par vingt mille (20.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

- Que suite à des cessions de parts effectuées dans la convention précitée, Monsieur J.A.P. Smals, préqualifié, est

devenu propriétaire de toutes les parts sociales, et qu’il y a lieu de modifier l’article six des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt millions (20.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, entièrement libérées en espèces ou en nature.

Ces parts sociales ont toutes été attribuées à Monsieur J.A.P. Smals.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P.J. Milne, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 99S, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(25541/230/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

RECOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.278.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 485/97 du 13 juin 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(25542/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

MYCENAE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.860.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 1997.

<i>Pour MYCENAE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(25520/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

26352


Document Outline

S O M M A I R E

OSPREY INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

IMEK LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

A.H.I. ARCHEOLOGIE ET HISTOIRE INDUSTRIELLES, Association Interr gionale.

Art. 1. D nomination et si ge. 

Art. 2. Objet. 

Art. 3. 

Art. 4. Organisation et mode de fonctionnement. 

Art. 5. Comit  ex cutif. 

Art. 6. 

Art. 7. 

AFRICAN FINANCIAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

WHITEBRIDGE INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Titre I. - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Administration, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. 

Art. 12.

Titre III. - Assembl e g n rale Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. - Ann e sociale, R partition des B n fices Art. 16. Art. 17.

Titre V. - Dissolution, Liquidation Art. 18.

PARCE, PERSPECTIVES ET ANIMATIONS RADIO-CLINIQUES DÕEICH, Association sans but lucratif.

I.D nomination, Si ge social, Dur e, Objet Art. 1. D nomination et si ge.

Art. 2. Si ge.  Art. 3. Dur e.  Art. 4. Objet. 

II.Membres, Admissions, D missions, Exclusions, Cotisations Art. 5. Composition. 

Art. 6. Admission des membres. 

Art. 7. Membre dÕHonneur. 

Art. 8. D mission, Exclusion. 

Art. 9. Cotisation. 

III. Administration Art. 10. Conseil dÕadministration. 

Art 11. Renouvellement du Conseil. 

Art. 12. Vacances. 

Art. 13. Election par le Conseil. 

Art. 14. R unions du Conseil. 

Art. 15. D cisions du Conseil. 

Art. 16. Signatures. 

Art. 17. Pouvoirs du Conseil.

lV. Contr’le financier, Exercice social, Ressources Art. 18. Contr’le financier. 

Art. 19. Exercice social.  Art. 20. Ressources. 

V. Assembl e G n rale Art. 21. Composition. 

Art. 22.R union Annuelle. 

Art. 23.Convocation par le Conseil. 

Art. 24.Convocation   la demande des membres. 

Art. 25.Comp tences. 

Art. 26.Convocation et ordre du jour. 

Art. 27.Conditions de validit  et de vote. 

Art. 28.Direction.  Art. 29.Consigne des r solutions.

Vl. Modifications statutaires, Dissolution Art. 30.Conditions de modification des Statuts. 

Art. 31.Conditions de dissolution. 

Art. 32.Hors statuts pr sents. 

AIRESS B.L. S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 2.Premier alin a.

AIRESS B.L. S.A., Soci t  Anonyme.

CARTERA FINANCE PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme, (anc. Soci t  Anonyme Holding).

Art. 1.First paragraph. 

Art. 2.

Art. 13.

Traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 1.Premier paragraphe.

Art. 2. 

Art. 13.

CARTERA FINANCE PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme, (anc. Soci t  Anonyme Holding).

DANKALUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 6. 

Traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 6. 

DANKALUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ECCICA S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. 

ECCICA S.A., Soci t  Anonyme.

ELLWORTH HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 2. 

Traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 2. 

GAULINVEST, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FIDELITY PORTFOLIO SELECTOR, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

Art. 25.

Traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 25.

FIDELITY PORTFOLIO SELECTOR, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

EUROCATERING, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 10. 

Traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 10. 

EUROCATERING, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GOMET S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. First paragraph.

Traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 5. Premier alin a.

GOMET S.A., Soci t  Anonyme.

ROSTAR HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding, (anc. GEKO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding).

Art. 1. Alin a 1. 

ROSTAR HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding, (anc. GEKO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

GOREDIPA S.A., Soci t  Anonyme.

GEPRIM INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme Holding.

HARLEY INTERNATIONAL S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

HEALTHFINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

IMMO-CARRELAGE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 6. 

IMMO-CARRELAGE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INTERCAM, Soci t  Anonyme.

IMMOBILIERE DE MANOLA S.A., Soci t  Anonyme.

INKA HOLDING A.G., Soci t  Anonyme.

INTERMET S.A., Soci t  Anonyme.

INVESTITIONSGESELLSCHAFT DER ARDENNEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INTERNATIONAL INVESTMENTS &amp; PROPERTIES S.A., Soci t  Anonyme.

IDC, S.  r.l., INTERNATIONAL DISTRIBUTION COMPANY, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 4. 1alin a. 

IDC, S.  r.l., INTERNATIONAL DISTRIBUTION COMPANY, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ITALCEMENTI EUROPE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

JAPAN PACIFIC FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

M &amp; S LINDAU HOLDING COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

J.K. HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

J.K. HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

JUSTINIANO HOLDING, Soci t  Anonyme.

JUSTINIANO HOLDING, Soci t  Anonyme.

NAARDEN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

JURALUX, Soci t  Anonyme.

KB LUX INTEREQUITY.

LATRON HOLDINGS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

Art. 6.

Art. 10.

Traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 6.

Art. 10.

LATRON HOLDINGS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

MARCEGAGLIA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

LANDSMAN S.A., Soci t  Anonyme.

MERCURY ASSET MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

MICHAEL INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme Holding.

MIG SERVICES, MICHEL GRECO SERVICES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e. (anc. MICHEL GRECO PRODUCTIONS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.)

Art. 1.  

Art. 3.  

MIG SERVICES, MICHEL GRECO SERVICES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MONTAGNE S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 3. Erster Absatz.

MONTAGNE S.A., Soci t  Anonyme.

ORESA VENTURES S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. First paragraph.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 5. Premier paragraphe.

ORESA VENTURES S.A., Soci t  Anonyme.

CAPRIANO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. 

Art. 4.  

Art. 5.

Art. 6. 

Art. 7. 

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11. 

Art. 12. 

Art. 13. 

Art. 14. 

DODAMIAR S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.  

Art. 2.

Art. 3. 

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. 

Art. 14.

RECOLUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 6.

Traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 6.

RECOLUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MYCENAE S.A., Soci t  Anonyme.