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25633

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 535

30 septembre 1997

S O M M A I R E

Aanen Shipping S.A., Luxembourg ………………

page 25659

Abano, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………… 25658
Alai S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 25659
Albi Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 25660
Alpha International, Sicav, Luxembourg ………………… 25658
Alternative Finance S.A., Luxembourg …………………… 25661
Api Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25661
Areco S.A. Holding, Luxembourg ……………………………… 25660
Art Musica S.A., Luxembourg ……………………………………… 25663
Ascon Trade Holding Group S.A., Luxembourg…… 25672
A.T. International S.A., Luxembourg ………………………… 25659
Atlas Copco Reinsurance S.A., Luxembourg ………… 25664
Bâtir Sans Soucis S.A., Luxembourg ………………………… 25663
Bayswater Holding S.A., Luxembourg ……………………… 25664
Beaver & Krause S.A., Luxembourg…………………………… 25664
Belano Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 25665
Belca S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25665
Belcoast S.A., Luxembourg …………………………………………… 25663
Benelux Distribution Systems S.A., Luxembourg 25666
Bilux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 25665
BL Rentrust, Fonds Commun de Placement ………… 25666
Blum  Hotel  und  Immobilien  Beteiligungsgesell-

schaft A.G., Luxembourg …………………………………………… 25666

Boissons Stoltz, S.à r.l., Wasserbillig ………………………… 25667
Bosjer S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25666
Boussole Chartering Company S.A., Luxembourg 25667
Café Beim Silo, S.à r.l., Beringen ………………………………… 25664
Cafin Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 25667
Calafate S.A., Luxembourg …………………………………………… 25667
Caledonian Holding S.A., Luxembourg …………………… 25667
California Properties V S.A., Luxembourg……………… 25668
Callander European Managers S.A., Luxembourg 25668
Callander Management Company S.A., Luxembg 25661
Capital Multi Strategies, Sicav, Luxembourg ………… 25668
Caraque S.A., Luxembourg …………………………………………… 25668
Carbeneth Luxembourg S.A., Luxembourg …………… 25669
Ceralogistic, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 25669
Charme et Création, S.à r.l., Dudelange ………………… 25669
C.I.P.A.F., Compagnie Internationale de Participa-

tions Bancaires et Financières S.A., Luxembourg 25671

Clasfils S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25669
C.M.X. S.A.H., Luxembourg…………………………………………… 25670
CO.FI.A., Consortium Financier Africain S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 25668

Cofinvest S.A., Luxembourg…………………………………………… 25670
Commercial Union International Life S.A., Luxbg 25671
Compagnia Finance S.A., Luxembourg …………………… 25669
Compagnie Internationale du Verre CIVER S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 25672

Contessa Holding S.A., Luxembourg ………………………… 25672

Copyright S.A., Luxembourg ………………………………………… 25672
Corporate Funds Management Services S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 25673

Crédit  Industriel d’Alsace  et  de  Lorraine  S.A.,

Strasbourg ………………………………………………………………………… 25674

CSII International S.A., Luxembourg ………………………… 25675
Cumulus Holding S.A., Luxembourg ………………………… 25670
Czeck Engineering and Architecture Holding S.A., 

Luxembourg ……………………………………………………………………… 25675

Deborah S.A., Differdange ……………………………………………… 25671
Edimpa International S.A.H., Luxembourg …………… 25672
E.D.L. S.A., Bertrange ……………………………………………………… 25674
Elvia Corporation S.A.H., Luxembourg …………………… 25673
Elysée Invest S.A., Luxembourg …………………………………… 25673
Eurax S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25674
Eurofield S.A., Luxembourg …………………………………………… 25676
Europax S.A., Luxembourg …………………………………………… 25676
European Ventures Investment Services S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 25676

Europharma S.A., Luxembourg …………………………………… 25675
Europ Invest Holding S.A., Luxembourg ………………… 25674
Eurotax Consulting, S.à r.l., Luxemburg ………………… 25634
Exmar Lux S.A., Luxembourg ……………………………………… 25677
Expanding Holding S.A., Luxembourg ……………………… 25677
Federal Trade Holding S.A., Luxembourg ……………… 25678
Filiac Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 25677
Finastra Holding S.A., Luxembourg …………………………… 25677
Finmetal International, S.à r.l., Luxembourg ………… 25678
Flack + Kurtz & Integ.  International  Consulting

Engineers, GmbH, Luxembourg ……………………………… 25676

Flap & Co. S.A., Luxembourg………………………………………… 25635
Florijn S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25679
Forthungen International S.A., Luxembourg ………… 25679
Fox Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 25678
Gestion J.P. S.C.A., Luxembourg ………………………………… 25639
Grosvenor Holdings S.A., Luxembourg …………………… 25679
Groupe Naga S.A., Allerborn ………………………………………… 25680
Hajir Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 25678
H.D. Services - Entreprise Générale de Nettoyage

et d’Entretien, S.à r.l., Pétange………………………………… 25642

Helora Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 25644
Kalydon Holding S.A., Luxembourg …………………………… 25648
Linston Holding S.A., Luxembourg …………………………… 25646
O.C.I., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 25657
Société Européenne de Participations Commer-

ciales S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25653

Société  Générale  Financière  de  Constructions

Immobilières S.A., Luxembourg……………………………… 25650

Zoratto Carrelages, S.à r.l., Ehnen ……………………………… 25657

EUROTAX CONSULTING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 29A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Frau Hedda Jacobsen, geborene Koch, vereidigte Buchprüferin, wohnhaft in Saarbrücken, Am Ritterbrunnen 1.
Diese Komparentin, namens wie sie handelt, ersuchte den Notar die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, welche

der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Buchprüfung sowie die allgemeine Beratung von Unternehmen.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung EUROTAX CONSULTING, S.à r.l
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen Tage an gerechnet. 
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), einge-

teilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Art. 7. Die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen werden gemäss den gesetzlichen Bestimmungen privatschriftlich

oder durch notarielle Urkunde festgestellt.

Art. 8. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod eines Gesellschafters aufgelöst.
Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschafterversammlung oder durch den alleinigen Gesellschafter ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung oder der alleinige Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die

Geschäftsführer gegenüber Dritten die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu
vertreten, welche im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere
Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben, wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, hat er die gleichen Befugnisse wie die, die sonst der

Generalversammlung vorbehalten sind.

Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz niedergeschrieben.
Art. 12. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates  verantwortlich.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest. 

Art. 18. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung 

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundertsie-

benundneunzig.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile 

Diese fünfhundert (500) Anteile werden von Frau Hedda Jacobsen, vorgenannt, gezeichnet.

25634

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Kosten

Die Komparentin schätzt die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen

auf dreissigtausend Franken (30.000,-).

<i>Beschluss des einzigen Gesellschafters

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat die Anteilsinhaberin folgende Beschlüsse gefasst:
1) Frau Hedda Jacobsen, vereidigte Buchprüferin, wohnhaft in Saarbrücken, wird zur Geschäftsführerin auf

unbestimmte Zeit ernannt.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg, 29A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Jacobsen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 99S, fol. 82, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Juli 1997.

F. Baden.

(24689/200/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

FLAP &amp; CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 6 juin 1996;
2. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FLAP &amp; CO. S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au  Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,

25635

de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à DEM 550.000 (cinq cent cinquante mille Deutsche Mark), repré-

senté par cinq mille cinq cents (5.500) actions d’une valeur nominale de DEM 100 (cent Deutsche Mark) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de DEM 1.500.000 (un million cinq cent mille Deutsche

Mark), représenté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de DEM 100 (cent Deutsche Mark) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 juin 2002, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital pourront
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit parti-
ellement, par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.
Le conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de
réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement
le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’admi-
nistration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la
modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nupro-
priétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider, avec l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans

quorum de présence à la simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-prési-

dents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

25636

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la totalité de ses membres est présente ou

valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société. Au cas où un
membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’unanimité des autres
membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra, par simple décision, allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième vendredi du mois d’avril de chaque

année à 12.30 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admi-

nistration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.

25637

Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.

Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la

personne désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28.  Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admi-

nistration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième vendredi du mois d’avril à 12.30 heures et pour

la première fois en 1998.

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1. La société dénommée VESMAFIM (BVI) LTD, cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………… 5.499
2. Monsieur Reno Tonelli, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………       1
Total: cinq mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.500
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de DEM

550.000 (cinq cent cinquante mille Deutsche Mark) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

25638

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’observation.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
210.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital de la société est évalué à 11.350.900,- LUF

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets,
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines,
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne.
3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2000.

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1332 Luxembourg.
5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 2000.

6) Le siège de la société est établi au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 99S, fol. 64, case 11. – Reçu 113.493 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivreé, sur papier libre, à la demande de la société prénomée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 1997.

J. Delvaux.

(24690/208/280)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

GESTION J.P. S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

0nt comparu:

1) Monsieur Gianpietro Benedetti, entrepreneur, demeurant à Campoformido (UD-Italie),
ici représentée par Madame Bruna Beltramini, employée privée, demeurant à Udine (Italie),
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 7 juin 1997;
2) Madame Carla De Colle, épouse de Monsieur Gianpietro Benedetti, manager, demeurant à Campoformido (UD-

Italie),

ici représentée par Madame Bruna Beltramini, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 7 juin 1997.
Lesquels comparants sont mariés sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage reçu par Maître

Enrico Piccinini, notaire à Udine, daté du 18 juin 1986.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société en commandite par actions qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. Dénomination. La société a la forme d’une société en commandite par actions et elle est dénommée

GESTION J.P. S.C.A.

Art. 2. Objet.  La société a pour objet la prise directe et indirecte de tous intérêts et de participations dans des

sociétés ou entreprises, la coordination technique, administrative et financière des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation, l’investissement en général dans des valeurs mobilières et immobilières.

25639

La société peut en outre accomplir toute opération, quelle qu’elle soit, commerciale, financière, industrielle, mobilière

et immobilière nécessaire ou utile à la réalisation de l’objet social; elle pourra en outre effectuer des avals, cautionne-
ments et garanties tant réelles que personnelles même en faveur de tiers.

Art. 3. Siège. La société a son siège à Luxembourg.
Art. 4. Durée. La durée de la société est fixée jusqu’au 31 décembre 2100.

Titre II. Capital social, Actions

Art. 5. Capital.  Le capital social est de neuf cents millions de lires italiennes (900. 000.000,- ITL). Il est divisé en sept

cent cinquante (750) actions de commanditaire et cent cinquante (150) actions de commandité d’un million de lires ita-
liennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Le capital social pourra être augmenté même par l’apport de biens en nature ou de créances.
Art. 6. Actions, Catégories d’actions. Les actions sont nominatives.
En cas d’augmentation du capital social, les détenteurs d’actions ont un droit de souscription préférentiel pour

souscrire les nouvelles actions proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Art. 7. Transfert des actions. Les actions peuvent être librement cédées ou transférées en faveur des descen-

dants ou ascendants.

Dans les autres cas, la cession et le transfert des actions sont assujettis aux limitations suivantes:
A) dans le cas où un associé entend céder par acte entre vifs à n’importe quel titre et sous n’importe quelle forme,

donc également par voie d’échange, à titre gratuit ou à titre onéreux, tout ou partie de ses propres actions, celles-ci
devront préalablement être offertes en option aux autres associés, avec droit réciproque d’accroissement en cas de
refus de l’un ou l’autre associé. A de telles fins, l’associé devra faire parvenir l’offre par lettre recommandée avec accusé
de réception au commandité contenant l’indication du nombre des titres à céder, du bénéficiaire et des conditions de
transfert projeté.

Le commandité transmettra par le même moyen et dans les quinze jours suivant la réception la communication aux

autres associés; chacun d’eux pourra accepter l’offre en proportion des actions déjà possédées.

L’acceptation devra avoir lieu par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au commandité dans un

délai de 30 jours à partir de la réception de la communication par l’associé. Le droit de préemption appartenant aux
associés qui n’auront pas accepté l’offre accroissent celui des associés qui auront communiqué leur acceptation en
proportion des actions détenues par chacun d’eux.

Les actions offertes doivent être transférées dans un délai d’un mois à partir de la date à laquelle le commandité aura

communiqué à l’actionnaire qui entend céder ses parts l’acceptation de son offre d’option, avec l’indication des
actionnaires en faveur desquels la cession sera réalisée et des quantités à transférer à chacun d’eux.

Si le prix indiqué par l’associé qui entend effectuer la cession n’est pas accepté, le prix unitaire des actions à transférer

à ceux qui auront accepté l’offre en option sera déterminé à titre définitif par un collège d’arbitres sur la base de la
situation patrimoniale comptable résultant du bilan du dernier exercice clôturé.

B) Les règles énoncées au paragraphe précédent s’appliquent également au transfert de la nue-propriété ou bien à la

constitution et au transfert d’autres droits réels sur les actions.

Dans ce cas l’offre en option aura pour objet respectivement la nue-propriété ou un autre droit réel.
C) Le nantissement ou toute autre sûreté sur les actions sont subordonnés au consentement de la gérance. Le droit

de vote reste de toute facon réservé à l’associé.

D) En cas de vente forcée des actions, même par suite de faillite d’un associé, la vente qui devra être notifiée au

commandité par le créancier est privée d’effets à l’égard de la société, si dans un délai de dix jours à partir de l’adjudi-
cation la société présente un autre acheteur qui rachète les actions au même prix et dans les trois jours à partir de la
présentation de cet acheteur.

E) Les actions recueillies en propriété ou en usufruit par suite de la dévolution légale ou d’une disposition testamen-

taire à des sujets qui ne sont ni ascendants ni descendants consanguins de l’associé décédé, devront être offertes en
option aux autres associés de la manière décrite dans les alinéas précédents. Tant que l’offre n’a pas été effectuée et que
celle-ci n’a pas été acceptée, l’héritier, le légataire ou le donataire ne sera pas inscrit sur le registre des associés, ne sera
pas autorisé à exercer le droit de vote et les autres droits sociaux inhérents aux actions et ne pourra pas aliéner les
actions, avec effet envers la société, à des sujets autres que les associés.

Titre III. Assemblée 

Art. 8. Convocation, intervention et représentation.  La convocation de l’assemblée, le droit d’y assister et

voter sont régis par les dispositions légales y relatives.

Tout associé ne peut se faire représenter dans les assemblées que par un autre associé dans le respect des disposi-

tions légales en la matière.

Art. 9. Constitution de l’assemblée et validité des délibérations. Les assemblées générales d’associés sont

qualifiées d’ordinaires ou extraordinaires.

L’Assemblée générale ordinaire est celle qui prend toutes décisions ne modifiant pas les statuts.
L’assemblée ordinaire en première convocation est régulièrement constituée, si elle réunit au moins la moitié du

capital social et elle prend ses décisions moyennant le vote favorable d’associés représentant la majorité du capital social.

L’assemblée ordinaire, en seconde convocation, délibère quelle que soit la partie du capital représenté et prend ses

décisions à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

L’assemblée extraordinaire est celle qui décide ou autorise les modifications statutaires. L’Assemblée extraordinaire

prend ses décisions aussi bien en première qu’en deuxième convocation moyennant le vote favorable d’associés repré-
sentant au moins 2/3 (deux tiers) du capital social représentée à l’assemblée. La première assemblée est régulièrement

25640

constituée si elle réunit la moitié au moins du capital social. La deuxième assemblée peut valablement délibérer quelle
que soit la portion du capital représenté.

Art. 10. Présidence.  L’assemblée est présidée par l’associé commandité et, en cas d’absence ou d’empêchement,

par la personne désignée par l’assemblée.

Le Président est assisté par un secrétaire désigné par l’assemblée.
L’assistance du secrétaire n’est pas nécessaire, lorsqu’un notaire est désigné pour la rédaction du procès-verbal de

l’assemblée. Les délibérations de l’assemblée doivent résulter d’un procès-verbal signé par le président et par le
secrétaire ou par le notaire.

Titre IV. Associés commandités et administration

Art. 11. Associés commandités. Monsieur Gianpietro Benedetti est l’associé commandité pour une durée

illimitée.

L’assemblée extraordinaire avec les majorités relatives prévues à l’article 9 et le consentement du commandité peut

nommer d’autres associés commandités.

Art. 12. Administration.  La gestion ordinaire et extraordinaire de la société, avec faculté d’accomplir tous les

actes, même de disposition, considérés comme opportuns pour la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que
la loi réserve expressément à l’assemblée, appartient au commandité.

Art. 13. Représentation.  La représentation de la société vis-à-vis des tiers et en justice appartient au seul

commandité, avec la faculté pour ce dernier de nommer des fondés de pouvoir pour des actes individuels ou des
catégories d’actes et de délivrer des mandats à des avoués et avocats.

Art. 14. Rémunérations.  Une rétribution annuelle revient au commandité et sera déterminée par l’assemblée qui

pourra être proportionnée, en tout ou en partie, aux résultats de l’exercice. Il aura également droit au remboursement
des frais supportés par lui en raison de sa fonction.

Titre V. Conseil de surveillance 

Art. 15. Composition.  Le conseil de surveillance sera composé de trois membres nommés par l’assemblée

générale pour la durée qu’elle déterminera. Ils sont rééligibles.

Le conseil de surveillance peut donner ses avis sur les affaires que les gérants lui soumettent et autoriser les actes qui

sortent de leurs pouvoirs.

Titre VI. Bilan - Bénéfices

Art. 16. Exercice social. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

L’assemblée ordinaire appelée à approuver les comptes sociaux doit être tenue chaque année le troisième mercredi

du mois de mai à douze heures trente.

Art. 17. Destination des bénéfices.  Une somme non inférieure à 5 % à affecter à la réserve légale sera prélevée

sur les bénéfices nets jusqu’à ce que cette réserve atteigne un cinquième du capital social.

Le reste sera distribué aux actionnaires, sauf disposition contraire de l’assemblée.
Art. 18. Acomptes sur les dividendes.  Le gérant pourra décider la distribution d’acomptes sur dividendes dans

les limites et dans les formes prévues par la loi.

Titre VII. Liquidation 

Art. 19. Dissolution et liquidation.  En cas de dissolution de la société à n’importe quel moment et pour

n’importe quel motif, l’assemblée fixe les modalités de la liquidation, et nomme un ou plusieurs liquidateurs en déter-
minant les pouvoirs et la rémunération.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 20. Renvoi aux dispositions légales.  Pour tout ce qui n’est pas expressément prévu dans les statuts, il est

renvoyé aux dispositions légales.

Titre IX. Clause compromissoire

Toute controverse, susceptible de compromis en arbitrage, entre associés, entre associés et société, entre associés

et organe de gérance, sera soumise à la décision d’un collège d’arbitres. La partie qui prend l’initiative nommera son
propre arbitre et en informera l’autre partie. Celle-ci, dans les trente jours suivant la notification, effectuera la
nomination de son propre arbitre.

Les arbitres ainsi nommés désigneront dans les trente jours à partir de la notification de la nomination du dernier de

ceux-ci un troisième arbitre avec fonction de président ou bien, si les parties et les arbitres désignés par celles-ci sont
en nombre impair, deux autres arbitres, en désignant parmi eux le président.

Si la partie à laquelle la nomination d’arbitre a été notifiée ou si les arbitres nommés par les parties n’effectuent pas la

désignation, respectivement de son propre arbitre, du troisième ou des deux autres arbitres, c’est le président du
Tribunal de Commerce de Luxembourg qui s’en chargera sur la requête de la partie la plus diligente.

Le collège d’arbitres décidera en équité sans formalités de procédure.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

25641

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Gianpietro Benedetti, prénommé, cent cinquante actions de commandité…………………………………………

150

six cents actions de commanditaire ………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

2) Madame Carla De Colle, prénommée, cent cinquante actions de commanditaire ………………………………………………

150

Total: neuf cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

900

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de neuf cent

millions de lires italiennes (900.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’observation.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de deux cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (280.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à dix-huit millions neuf cent mille francs luxembour-

geois (18.900.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des commissaires est fixé à trois.
Sont nommés membres du conseil de surveillance:
a) Monsieur Andrea Manzitti, avocat, demeurant à Milan (Italie);
b) Monsieur Wouter Muller, directeur de banque, demeurant à Zürich;
c) Madame Juliette Lorang, fondée de pouvoir principale, demeurant à Neuhaeusgen.
Le mandat des membres du conseil de surveillance prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) Le siège social est établi à Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Beltramini, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 99S, fol. 63, case 12. – Reçu 190.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1997.

F. Baden.

(24691/200/203)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

H.D. SERVICES - ENTREPRISE GENERALE DE NETTOYAGE ET D’ENTRETIEN, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 4, rue Jean-Baptiste Gillardin.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, à l’intervention de Maître Pierre Erneux,

notaire résidant à Strainchamps-Hollange (Fauvillers, Belgique).

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Paul Désiré Marie Ghislain Deravet, licencié en philosophie et lettres, licencié en affaires publiques

et internationales, époux de Madame Muriel Gisèle Arthur Amandine Ghislaine Weber, demeurant ensemble à B-6630
Martelange 20, rue de l’Eglise;

2.- Monsieur René Haine, indépendant, demeurant à L-4735 Pétange, 4, rue Jean-Baptiste Gillardin.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Dénomination. La société prend la dénomination de H.D. SERVICES, ENTREPRISE GENERALE DE

NETTOYAGE ET D’ENTRETIEN, société à responsabilité limitée.

Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi à Pétange, 4, rue Jean-Baptiste Gillardin.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. Objet. La société a pour objet:

25642

1) le commerce de produits et de matériels de nettoyage et plus généralement, de tout ce qui est nécessaire à

l’exercice de cette activité;

2) le nettoyage, le traitement et l’entretien d’immeubles bâtis et non bâtis, tant à l’intérieur qu’à l’extérieur (en ce

compris les monuments funéraires, les pavillons, les locaux de sport et d’exposition, les hôpitaux, les véhicules de
transport et les panneaux de signalisation), ainsi que de leurs abords.

Dans ce cadre, la société déploiera notamment les activités suivantes: la désinfection, le dépoussièrage, le traitement

des surfaces, des planchers, des murs et plafonds, de vitrages, de luminaires, d’installations techniques domestiques,
d’installations sanitaires ou climatiques, d’objets de décoration, le balayage, la tonte de pelouse et le service d’hiver.

A ces fins, la société pourra accomplir toutes activités de démarchage et de prospection de clientèle.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4. Durée.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Capital social.  Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs, divisé en cinquante parts

sociales de dix mille francs chacune.

Art. 6. Cessibilité. Les parts sont librement cessibles entre les associés, à leur conjoint ainsi qu’à leurs descendants.
Une cession de parts à un tiers est interdite sans le consentement exprès des autres associés.
Art. 7. Gérance.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérants.
Art. 8. Clause de non-dissolution. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des

associés.

En cas de décès d’un des associés, la société continuera entre le ou les associé(s) survivant(s) et les héritiers de

l’associé décédé.

<i>Démembrement

La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront

désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 10. Dissolution. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux

prescriptions légales.

Art. 11. Renvoi aux lois applicables. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés

se soumettent à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-sept.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme-suit:
1.- Monsieur Marc Deravet, préqualifié, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………

25

2.- Monsieur René Haine, préqualifié, vingt-cinq parts sociales………………………………………………………………………………………

25

Total: cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

La libération du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à trente-cinq mille francs (35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. Sont désignés en qualité de gérants, Monsieur Marc Deravet et Monsieur René Haine, comparants.
Ils sont nommés jusqu’à leur révocation et peuvent engager valablement la société, sous réserve des limitations

inscrites à l’article 7 des statuts.

3. Les gérants forment un collège qui délibère valablement lorsque la totalité de ses membres est présente. Ses

décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix.

Agissant conjointement, les gérants peuvent conformément à l’article 191bis de la loi fondamentale sur les sociétés

commerciales, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, sauf ceux
que la loi réserve à l’assemblée générale.

Agissant isolément, chacun d’eux peut accomplir tous actes de gestion journalière de la société, pour autant que

chaque opération prise isolément ne dépasse pas la somme de cinquante mille francs (LUF 50.000,-).

25643

Ils peuvent aussi, agissant conjointement, déléguer des pouvoirs spéciaux, à tous mandataires, employés ou non de la

société.

La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou ministériel et en

justice, par le gérant, s’il n’y en a qu’un seul ou par deux gérants agissant conjointement s’ils sont plusieurs. Toutefois,
pour les opérations dont le montant ou la contre-valeur ne dépasse pas la somme de cinquante mille francs, la société
est valablement représentée par un seul gérant. Elle est en outre valablement représentée dans les limites de leur
mandat.

Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des gérants et des autres agents doit

être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Devaret, L. Grethen. 
Enregistré à Redange, le 27 mai 1997, vol. 396, fol. 29, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 2 juillet 1997.

L. Grethen.

(24692/240/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

HELORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue E. Ruppert.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- ARVINE HOLDING S.A., société de droit suisse, ayant son siège social à CH-Villars-sur-Glâne, Suisse;
2.- Monsieur Paul Jean Marie Burrus, administrateur de sociétés, demeurant à Chalet Lussy, CH-1936 Verbier, Suisse.
Tous deux ici représentés en vertu de procurations sous seing privé par Mademoiselle Pascale Le Denic, employée

privée, demeurant à Luxembourg.

Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée HELORA HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts,
avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
de participations financières.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à CHF 10.000.000,- (dix millions de francs suisses), représenté par 10.000 (dix

mille) actions de CHF 1.000,- (mille francs suisses) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à CHF 20.000.000,- (vingt millions de francs suisses) qui sera représenté par 20.000 (vingt

mille) actions de CHF 1.000,- (mille francs suisses) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par un
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d’administration et notamment par la conversion en actions d’obligations qui seront émises par le conseil d’admi-

25644

nistration conformément à l’article huit des présents statuts. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la

signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à dix heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- ARVINE HOLDING S.A., prédésignée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………… 9.999
2.- Monsieur Paul Jean Marie Burrus, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………        1
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de CHF 10.000.000,- (dix millions de francs suisses) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’observation.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux millions six cent trente mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent. dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:

25645

1) Monsieur Paul Jean-Marie Burrus, administrateur de sociétés, demeurant à Chalet Lussy, CH-1936 Verbier, Suisse;
2) Madame Janine Marcelle Burrus, administrateur de sociétés, demeurant à Chalet Lussy, CH-1936 Verbier, Suisse;
3) Monsieur Christian Fernand Burrus, directeur général, demeurant à Strasbourg, France.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1998.

<i>Deuxième résolution 

COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est

nommée commissaire. La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes annuels au 31 décembre 1998.

<i>Troisième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Le Denic, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 99S, fol. 86, case 2. – Reçu 2.475.853 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(24693/215/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

LINSTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société ARIELLE COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, Road Town,

Wickham’s Cay,

ici représentée par Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 juin 1997;
2) La société BILFORD INVESTMENT INC., ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, Road Town,

Wickham’s Cay,

ici représentée par Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 juin 1997.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enre-

gistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et d’en

arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée LINSTON HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par vingt

mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.

25646

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6.  La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. La durée de leur mandat ne pourra pas excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de décembre à quinze heures trente à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) ARIELLE COMPANY LIMITED, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize actions…………………………………………… 19.996
2) BILFORD INVESTMENT INC., quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………         4
Total: vingt mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par l’apport à la société des obligations suivantes:
- des obligations 7 % Belgique, 1995/30.05.02 d’un nominal de 70.000,- DEM,
- des obligations 6 % Bayer.Land Gir. 1996/27.02.06 d’un nominal de 50.000,- DEM,
- des obligations 7 % Danemark, 1993/15.12.04 d’un nominal de 130.000,- DKK,
- des obligations 9 % BNP, 1997/29.12.99 d’un nominal de 106.000,- CAD,
- des obligations 7,625 % GIROC.BK. AG Der Spar. 1993/22.06.00 d’un nominal de 2.000.000,- LUF,
- des obligations 8,5 % BACOB OVERSEAS LTD, 1994/26.10.01 d’un nominal de 3.000.000,- LUF,
- des obligations 8 % City of Copenhagen, 1995/17.01.02 d’un nominal de 1.000.000,- LUF,
- des obligations 8 % CERABANK LUX. S.A., 1995/14.03.02 d’un nominal de 3.000.000,- LUF,
- des obligations 9,5 % Commerzbank Int. 1991/27.09.99 d’un nominal de 2.450.000,- LUF,
- des obligations 6 % France BTAN, 1995/16.03.01 d’un nominal de 24.000,- ECU,
évaluées à vingt millions dix mille six cent quarante-deux francs luxembourgeois (20.010.642,- LUF), dont vingt

millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) sont affectés au capital social et dix mille six cent quarante-deux
francs luxembourgeois (10.642,- LUF) sont affectés à une prime d’émission disponible.

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 24 juin 1997 par Monsieur Yves Wallers,

réviseur d’entreprises, demeurant à Burden, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel
rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour être
soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

«<i>Conclusion:

Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission.»

25647

La preuve de la propriété des obligations apportées par ARIELLE COMPANY LIMITED et BILFORD INVESTMENT

INC. à la Société LINSTON HOLDING S.A. et le transfert des mêmes obligations au profit de cette dernière a été
apportée au notaire par une attestation bancaire ci-annexée.

Les sociétés ARIELLE COMPANY LIMITED et BILFORD INVESTMENT INC. déclarent par ailleurs par leur manda-

taire susnommé que les obligations apportées par elles sont libres de tout gage ou autre charge pouvant les grever et
qu’il n’existe dans leur chef aucun obstacle ni interdiction de céder, qui pourrait entraver l’apport des obligations à la
Société LINSTON HOLDING S.A.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’observation.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trois cent mille
francs (300.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur;
2) Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à L-8422 Steinfort, 70, rue de Hobscheid;
3) Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, 3, rue du Parc.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9142 Burden, 20, rue Jean Melsen.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an deux mille deux.

<i>Quatrième résolution 

Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Ortwerth, C. Cambron, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 99S, fol. 82, case 5. – Reçu 200.106 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 1997.

F. Baden.

(24695/200/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

KALYDON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Camille Hellickx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici

représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée KALYDON HOLDING S.A.

25648

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), représenté

par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………… 1.249
2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

25649

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’observation.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tetange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 99S, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(24694/215/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

SOCIETE GENERALE FINANCIERE DE CONSTRUCTIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné

Ont comparu:

1) Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Olm;
2) Monsieur Benoît Sirot, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles parties comparantes ont arrété, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer

entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE GENERALE

FINANCIERE DE CONSTRUCTIONS IMMOBILIERES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

25650

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à USD 70.000,- (soixante-dix mille dollars US), représenté par 35.000 (trente-cinq

mille) actions d’une valeur nominale de USD 2 (deux dollars US) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9.  En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 13.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

adminis-trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

25651

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, 3

e

vendredi du mois de mars à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20.  Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement, quelle que soit la portion du capital présent ou repré-

senté. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23.

Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation 

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale 

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

25652

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 3

vendredi du mois de mars à 15.00 heures en

1998.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

luxembourgeois.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Rémy Meneguz, dix-sept mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………

17.500

2.- Monsieur Benoît Sirot, dix-sept mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………

17.500

Total: trente-cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

35.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de USD 70.000,-

(soixante-dix mille US dollars) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Olm;
b) Monsieur Benoît Sirot, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société de droit luxembourgeois HRT REVISION, S.à r.l., Domaine de Beaulieu, 32, rue Jean-Pierre Brasseur,

L-1258 Luxembourg.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 1999.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Meneguz, B. Sirot, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 99S, fol. 32, case 2. – Reçu 25.064 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.

C. Hellinckx.

(24698/215/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel;
2) Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants, en leurs dites qualités, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et d’en

arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée

SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES.

25653

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur la déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois pas avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut detenir des biens immobiliers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4.  La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II.- Capital social, actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de LUF 6.000.000,- (six millions de francs luxembourgeois), repré-

senté par 6.000 (six mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, qui, au
choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), représenté par

100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou par tranches succes-
sives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par des
apports en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par
le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en
capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance 

Art. 8.

La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus. Ils ne pourront être
nommés pour plus de six ans, sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

25654

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou

de deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12.  Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération ne soit limitative, passer tous actes

et tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions,
participer à toutes sociétés, associations, participations ou tous engagements financiers relatifs à ces opérations;
recueillir toutes sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de
fonds, revenus, créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y
compris par voie d’obligations, avec ou sans garantie; accorder tous sûretés et compromis; créer et accepter toute
hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tous privilège, droit hypothèque,
actions résolutoires et droits réels en général; accorder mainlevée, avec ou sans paiement, de toute inscription de
privilège et d’hypothèque ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêche-
ments, de quelque nature qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office, le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transigera et conclura tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14.  La gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non associés,
nommés et révocables par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoir est faite
au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales 

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier mardi du mois de juin à

10.30 heures et pour la première fois en 1998, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18.  L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1997.

25655

Chaque année et pour la première fois en 1998, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent, tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur la

proposition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités 

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Marc Mackel, prénommé, cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………… 5.999
2.- Monsieur Claude Schmitz, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………………       1
Total: six mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de LUF

6.000.000,- (six millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais 

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’observation.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de cent vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2003:

1.- Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler;
3.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003:

Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.

<i>Troisième résolution 

L’adresse de la société est fixée au 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Lamesch, C. Schmitz, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 99S, fol. 43, case 12. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 1997.

C. Hellinckx.

(24699/215/216)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25656

ZORATTO CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5498 Ehnen, 11, rue Wormeldange-Haut.

R. C. Luxembourg B 49.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 90, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

<i>Pour la S.à r.l. ZORATTO CARRELAGES

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(24680/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

O.C.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente mai.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

A comparu:

Monsieur Edwin Negrin, consultant, demeurant à F-78590 Noisy-le-Roi, 1 résidence Clos de Gally,
représenté par Mlle Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 mai 1997.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’assistance et le conseil économiques et informatiques ainsi que la prestation de

travaux administratifs.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de O.C.I., S.à r.l., société à responsabilité.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

25657

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

disposition légales.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Décision de l’associé unique 

Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
M. Edwin Negrin, préqualifié.
2. Le siège social est établi à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
3. La société reprend tous les engagements contractés par l’associé unique pour le compte de la société en formation,

avant la constitution de celle-ci.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalués le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente-cinq mille francs (LUF
35.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Jastrow, L. Grethen. 
Enregistré à Redange, le 2 juin 1997, vol. 396, fol. 30, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 2 juillet 1997.

L. Grethen.

(24696/240/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

ABANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 55.000,- CHF.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.900.

Le siège social de la société ABANO, S.à r.l. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24705/729/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

ALPHA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 60.000,- CHF.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.927.

Le siège social de la société ALPHA INTERNATIONAL, S.à r.l. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24708/729/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25658

AANEN SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.358.

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 25 juin 1997 que les actionnaires ont accepté:
la démission de deux administrateurs et du Commissaire aux Comptes et pleine décharge est octroyée à:
– M. J.P. van Keymeulen, résidant à Eischen
– M. J. Has, résidant à Grevenmacher
– FIDUCIAIRE VAN LOEY &amp; PATTEET, avec siège social à Luxembourg.
L’Assemblée a d’autre part élu comme administrateurs:
– RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernsey
– RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernsey
et comme Commissaire aux Comptes:
– M. Luc Van Loey, résidant à St. Niklaas-Waas, Belgique, avec effet au 25 juin 1997.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

RABOBANK TRUST COMPANY

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24704/699/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

ALAI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 36.953.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 12, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

<i>Pour la société ALAI S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(24706/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

A.T. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.980.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.T. INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 38.980, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à
Luxembourg, en date du 16 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 232 du 1

er

juin 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (U.C.L.), demeurant à B-

6637 Fauvillers (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit (K.U.L.), demeurant à B-6767

Torgny (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en droit (U.L.G.), demeurant à B-6780

Messancy (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignées sur une

liste de présence, signée par les membres du bureau et le notaire. La liste de présence et les procurations paraphées ne
varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que le 20.000 (vingt mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

d’un montant de LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois) sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

25659

3. Décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de mettre la société en liquidation.

<i>Deuxième résoution

L’assemblée nomme comme liquidateur:
la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, ayant son siège social à

L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

Tous pouvoirs sont conférés au liquidateur aux fins de représenter la société lors des opérations de liquidation, de

réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au
nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge entière et définitive aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exécution de leur mandat.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Beernaerts, H. Janssen, P. Van Hees, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 99S, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(24715/215/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

ALBI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.094.

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 16 juin 1997 que les actionnaires ont accepté:
la démission des trois administrateurs et du Commissaire aux Comptes et que pleine décharge est octroyée à:
– M. J.P. van Keymeulen, résidant à Eischen
– M. J. Has, résidant à Grevenmacher
– M. E. Vermeer, résidant à Steinsel
– FIDUCIAIRE VAN LOEY &amp; PATTEET, avec siège social à Luxembourg.
L’Assemblée a d’autre part élu comme nouveaux administrateurs:
– RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg
– RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernsey
– RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernsey
et comme Commissaire aux Comptes:
– M. Luc Van Loey, résidant à St. Niklaas-Waas, Belgique, avec effet au 16 juin 1997.
Luxembourg, le 17 juin 1997.

RABOBANK TRUST COMPANY

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24707/699/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

ARECO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.248.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1997, vol. 495, fol. 32, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 septembre 1996 que les mandats des

administrateurs Mme M.P. Van Waelem, Mme M.J. Renders et M. J.K. Geraets et du commissaire aux comptes S.R.E.
REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l. expirent lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2000.

Signature.

(24712/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25660

ALTERNATIVE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 28.125.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 35, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24709/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

ALTERNATIVE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 28.125.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 21 août 1996 au siège social

L’Assemblée acte la démission de Monsieur Serge Tabery de ses fonctions d’Administrateur de la société. Par votes

spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Serge Tabery pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée nomme Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach, au poste

d’Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Serge Tabery, Administrateur démissionnaire.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24710/520/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

API LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.761.

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 6 juin 1997 que les actionnaires ont accepté:
la démission de deux administrateurs et du Commissaire aux Comptes et que pleine décharge est octroyée à:
– M. J.P. van Keymeulen, résidant à Eischen
– M. J. Has, résidant à Grevenmacher
– FIDUCIAIRE VAN LOEY &amp; PATTEET, avec siège social à Luxembourg.
L’Assemblée a d’autre part élu comme nouveaux administrateurs:
– RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernsey
– RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernsey
et comme Commissaire aux Comptes:
– M. Luc Van Loey, résidant à St. Niklaas-Waas, Belgique, avec effet au 6 juin 1997.
Luxembourg, le 17 juin 1997.

RABOBANK TRUST COMPANY

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24711/699/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

CALLANDER MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 24.307.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirteenth of June.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

A company named CALLANDER SECURITIES Ltd, with registered office at Clarendon House, 2 Church Street,

Hamilton 5-31, Bermudes, hereafter named «sole shareholder»,

here represented by Monsieur Nico Thill, bank employee, living in Schrassig,
by virtue of a proxy given in Hamilton (Bermuda), on June 10th, 1997,
which proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be fiIed with the registration authorities.
Which appearing person has requested the notary to state as follows:

25661

That the société anonyme CALLANDER MANAGEMENT COMPANY S.A., established and with registered office in

Luxembourg, 103, Grand-rue, hereafter named the Company,

has been constituted according to a deed received by Maître Jacques Delvaux, notary with registered office in Esch-

sur-Alzette, on May 15th, 1986, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 168,
on June 26, 1986.

The articles of incorporation were amended pursuant to a deed received by the undersigned notary on February 22,

1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 334, on September 19, 1990.

- That the share capital of the company is established at LUF 5,000,000.- (five million Luxembourg francs) represented

by 5,000 (five thousand) shares of a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs).

- That the sole shareholder has successively acquired the totality of shares of the Company.
- That the company’s activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company.

- That the here represented soIe shareholder appoints himself as liquidator of the company and acting in this capacity

requests the notary to authenticate his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the
liabilites in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator
that with respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably under-
takes to pay all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid.

- That the remaining net assets have been paid to the soIe shareholder.
- The declarations of the Iiquidator have been verified in conformity with the law, pursuant to a report that remains

attached as appendix;

by the réviseur d’entreprises, FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, acting as «commissaire to the liqui-

dation».

- That full discharge is granted to the Company’s Directors and Commissaire for their respective duties.
That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at Howald, 55, rue des

Scillas.

That the shareholders’ register has been cancelled before the undersigned notary.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and

registration.

Drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

The document having been read in the Ianguage of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.

Follows the translation in French: / Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société CALLANDER SECURITIES Ltd, avec siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton 5-31,

Bermudes,

ci-après nommée «I’actionnaire unique», ici représentée par Monsieur Nico Thill, employée de banque, demeurant à

Schrassig.

en vertu d’une procuration donnée à Hamilton (Bermudes), le 10 juin 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisé.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée CALLANDER MANAGEMENT COMPANY S.A., société anonyme de droit Iuxembour-

geois, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 24.307, établie et
ayant son siège social à Luxembourg, 103, Grand-rue, ci-après nommée la «Société»,

a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

le 15 mai 1986, publié au Mémorial C numéro 168 du 26 juin 1986,

et les statuts ont été modifiés par un acte reçu par-devant le même notaire Delvaux, en date du 22 février 1990, publié

au Mémorial C numéro 334 du 19 septembre 1990.

- Que Ie capital social de Ia Société est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), représenté

par 5.000 (cinq mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs Iuxembourgeois) chacune.

- Que I’actionnaire unique s’est rendue successivement propriétaire de Ia totalité des actions de la Société.
- Que I’activité de Ia Société ayant cessé, I’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de Ia Société prononce Ia dissolution
anticipée de Ia Société avec effet immédiat.

- Que I’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité iI requiert Ie notaire instru-

mentant d’acter qu’iI déclare que tout Ie passif de Ia Société est réglé et que le passif en relation avec Ia clôture de la
Iiquidation est dûment provisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement

25662

inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé.

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
- Que les déclarations du Iiquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par le réviseur d’entreprises, la FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG,

désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société.
- Que partant la Iiquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société.
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans au 55, rue des Scillas, Howald.
Le registre des actions nominatives de la société a été annulé en présence du notaire instrumentant.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. II est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite en langue du pays au comparant, tous connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et

demeure, ledit comparant a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: N. Thill, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 99S, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1997. 

J. Delvaux.

(24736/208/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

ART MUSICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.600.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

(24713/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

BATIR SANS SOUCIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.071.

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 2 juillet 1997 que Monsieur Victor Rodewald, ingénieur-

diplômé, demeurant à L-3234 Bettembourg, 18, rue Paul Eyschen, est nommé nouvel administrateur-délégué. Il pourra
engager la société par sa signature individuelle.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24717/502/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

BELCOAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.758.

Le siège social de la société BELCOAST S.A. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24722/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25663

ATLAS COPCO REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.344.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 23, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue le 3 juin 1997

L’assemblée générale a décidé d’élire comme administrateurs Messieurs Hans Ola Meyer, Jan Petersson, J. Akerman

et Erland Olsson.

L’assemblée générale a décidé d’élire COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, comme

réviseur d’entreprises indépendant.

Le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises prendra fin immédiatement après l’assemblée générale

ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 3 juin 1997

Le conseil décide d’élire Monsieur Hans Ola Meyer, président du Conseil d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

<i>Pour ATLAS COPCO REINSURANCE S.A.

Signature

(24716/267/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

BAYSWATER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.751.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 33, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

J. Mersch

C. Blondeau

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24718/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

BEAVER &amp; KRAUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.985.

Le siège social de la société BEAVER &amp; KRAUSE S.A. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24719/729/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

CAFE BEIM SILO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7590 Beringen, 42, rue de la Gare.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juin.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée unipersonnelle CAFE BEIM

SILO, S.à r.l., avec siège social à L-7590 Beringen, 42, rue de la Gare, constituée par acte du notaire instrumentaire, en
date du vingt-six mars mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est composée de l’associé unique, Monsieur Romain Bruzzese, employé privé, demeurant à L-9140

Bourscheid, 5, rue Burewée.

Lequel comparant déclare agir en tant que seul et unique associé de la prédite société et requiert le notaire instru-

mentaire d’acter ainsi qu’il suit les résolutions prises sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé d’élargir l’objet social de la société et en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article

deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

25664

«Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques et d’un

restaurant.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme gérante technique pour le débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, Mademoiselle Aline

Lafay, employée privée, demeurant à L-5447 Schwebsange, 2, Paeleneck.

L’assemblée nomme gérant technique pour l’exploitation du restaurant, Monsieur Jean-Marie Flaesch, cuisinier,

demeurant à L-9157 Heiderscheid, 1, rue de l’Eglise.

Est nommé gérant administratif, Monsieur Romain Bruzzese, préqualifié.
La société est valablement engagée pour chaque branche par la signature de son gérant technique respectif et par la

signature du gérant administratif.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Bruzzese, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 10 juin 1997, vol. 594, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 7 juillet 1997.

F. Unsen.

(24731/234/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

BELANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.102.

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 14 avril 1997 que les actionnaires ont élu comme

administrateurs pour un mandat statutaire:

– RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg
– RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernesey
– RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernesey
et comme Commissaire aux Comptes:
– M. Luc Van Loey, résidant à St. Niklaas-Waas, Belgique, avec effet au 14 avril 1997.
Leur mandat arrivera à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

RABOBANK TRUST COMPANY

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24720/699/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

BELCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.024.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 33, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24721/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

BILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.605.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 23, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

<i>Pour ordre

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES SC

Signature

(24724/611/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25665

BENELUX DISTRIBUTION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.762.

Le siège social de la société BENELUX DISTRIBUTION SYSTEMS S.A. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24723/729/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

BL RENTRUST, Fonds Commun de Placement,

géré par BL RENTRUST S.A.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 80, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 20.085.

Les Etats Financiers au 21 mai 1997 du FCP BL RENTRUST, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol.

34, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(24725/007/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

BLUM HOTEL UND IMMOBILIEN BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.730.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… DEM (8.528,80)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Signature.

(24726/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

BLUM HOTEL UND IMMOBILIEN BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.730.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… DEM (15.098,81)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Signature.

(24727/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

BOSJER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.456.

Le siège social de la société BOSJER S.A. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24729/729/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25666

BOISSONS STOLTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6636 Wasserbillig, 54, rue de Mertert.

R. C. Luxembourg B 42.624.

Le bilan, arrêté au 31 décembre 1996, enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 1997, vol. 165, fol. 48, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 3 juillet 1997.

(24728/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

BOUSSOLE CHARTERING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.574.

Le siège social de la société BOUSSOLE CHARTERING COMPANY S.A. est transféré au 3, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24730/729/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

CALAFATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.753.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (360.991,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Signature.

(24732/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

CALEDONIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 24.850.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 25, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24733/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

CAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.844.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 18 décembre 1996

<i>Résolution

Le conseil décide d’accepter la démission de M. Alessandro Casalini de son mandat d’administrateur.
Le conseil décide de nommer M. Gustave Stoffel, président du conseil d’administration.

Pour extrait conforme

CAFIN HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24737/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25667

CALIFORNIA PROPERTIES V S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 31.060.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents

et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 14, case 2, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CALIFORNIA PROPERTIES S.A.

Signature

(24734/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

CALLANDER EUROPEAN MANAGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.511.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 34, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(24735/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

CAPITAL MULTI STRATEGIES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.385.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 34, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(24738/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

CARAQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.065.

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol.

36, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(24739/742/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

CO.FI.A., CONSORTIUM FINANCIER AFRICAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 22.102.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Goerges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

12 octobre 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 321 du 28 novembre
1984. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 2 avril 1985, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 184 du 26 juin 1985, et en date du 6 septembre
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 604 du 22 novembre 1996.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 35, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

CO.FI.A., CONSORTIUM FINANCIER AFRICAIN S.A.

Société Anonyme

Signature

(24752/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25668

CARBENETH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.562.

Le siège social de la société CARBENETH LUXEMBOURG S.A. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24740/729/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

CERALOGISTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.578.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 90, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

<i>Pour la S.à r.l. CERALOGISTIC

Signature

(24741/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

CHARME ET CREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 37.671.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 90, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

<i>Pour la S.à r.l. CHARME ET CREATION

Signature

(24742/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

CLASFILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 17.248.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 34, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(24743/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

COMPAGNIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.492.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 mars 1997

<i>Résolution

Le conseil décide de transférer, avec effet au 1

er

avril 1997, le siège social de la société de son adresse actuelle au 13,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

COMPAGNIA FINANCE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24749/024/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25669

C.M.X. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 49.253.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 36, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

C.M.X. S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(24744/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

C.M.X. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 49.253.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg,

<i>le 18 avril 1997 à 14.00 heures

<i>Résolution

L’Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire aux Comptes, ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, pour une nouvelle période d’un an.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24745/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

COFINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.017.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 20 juin 1997, que:
– décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute respons-

abilité résultant de l’exercice de leurs fonctions;

– les mandats de Monsieur Vittorio Barrile, Monsieur Mario Passerini et de Madame Silvana Bressani en tant qu’ad-

ministrateurs et celui de Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la prochaine
assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996;

– le siège social de la société a été transféré du 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 50, route d’Esch, L-1470

Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24746/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

CUMULUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.832.

Le siège social de la société CUMULUS HOLDING S.A. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24758/729/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25670

COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons.

R. C. Luxembourg B 55.381.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 12, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

(24747/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons.

R. C. Luxembourg B 55.381.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg,

<i>le mardi 1

<i>er

<i>avril 1997 à 11.00 heures

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 1996 et du compte des pertes et profits pour l’exercice

clôturé le 31 décembre 1996, l’Assemblée Générale approuve, à l’unanimité, les comptes tels qu’ils ont été soumis.

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et aux réviseurs des comptes.
L’Assemblée Générale procède à l’élection des Administrateurs pour un nouveau mandat qui expirera à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle. Les mandats sont répartis comme suit:

<i>Le conseil d’administration se compose comme suit:

Administrateurs:
M. Roy Kemp, administrateur, Londres, Angleterre
M. Adam Fox, administrateur, Bruxelles, Belgique
M. Guy Vandenberghe, administrateur, Bruxelles, Belgique
M. Colin Thurston, administrateur, Londres, Angleterre
Nommé: M. Robert Falcon, directeur général, Luxembourg.
Le conseil est autorisé à nommer les réviseurs d’entreprise et de fixer leur rémunération.
Luxembourg, le 2 avril 1997.

Pour extrait conforme

COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A.

R. Falcon

<i>Managing Director

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24748/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

C.I.P.A.F., COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS BANCAIRES

ET FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.823.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 11, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Signature.

(24750/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

DEBORAH, Société Anonyme.

Siège social: L-4515 Differdange, 2, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 47.748.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Goerges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

25 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 369 du 30 septembre 1994.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 35, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

DEBORAH

Société Anonyme

Signature

(24768/546/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25671

COMPAGNIE INTERNATIONALE DU VERRE CIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 36.761.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 12, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

<i>Pour la société COMPAGNIE INTERNATIONALE

<i>DU VERRE CIVER S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(24751/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

ASCON TRADE HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 21.725.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 25, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24714/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

COPYRIGHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.254.

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 2 juin 1997 que les actionnaires ont accepté:
la démission de deux administrateurs et du Commissaire aux Comptes et que pleine décharge est octroyée à:
– M. J.P. van Keymeulen, résidant à Eischen
– M. J. Has, résidant à Grevenmacher
– FIDUCIAIRE VAN LOEY &amp; PATTEET, avec siège social à Luxembourg.
L’Assemblée a d’autre part élu comme nouveaux administrateurs:
– RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernsey
– RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernsey
et comme Commissaire aux Comptes:
– M. Luc Van Loey, résidant à St. Niklaas-Waas, Belgique, avec effet au 2 juin 1997.
Luxembourg, le 17 juin 1997.

RABOBANK TRUST COMPANY

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24754/699/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

EDIMPA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 36.920.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 12, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

<i>Pour la société EDIMPA INTERNATIONAL S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(24759/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

CONTESSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 35.743.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 25, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24753/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25672

CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons.

R. C. Luxembourg B 25.708.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 11, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

(24755/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons.

R. C. Luxembourg B 25.708.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg,

<i>le mardi 1

<i>er

<i>avril 1997 à 10.00 heures

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 1996 et du compte des pertes et profits pour l’exercice

clôturé le 31 décembre 1996, l’Assemblée Générale approuve, à l’unanimité, les comptes tels qu’ils ont été soumis.

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et aux réviseurs des comptes.
L’Assemblée Générale procède à l’élection des Administrateurs pour un nouveau mandat qui expirera à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle. Les mandats sont répartis comme suit:

<i>Le conseil d’administration se compose comme suit:

Administrateurs:
M. Brian Grainger, administrateur, Bruxelles, Belgique
M. Roy Kemp, administrateur, Londres, Angleterre
M. Adam Fox, administrateur, Bruxelles, Belgique
M. Mike Hemming, administrateur, Londres, Angleterre
Nommé: M. William Gilson, directeur général, Luxembourg.
Le conseil est autorisé à nommer les réviseurs d’entreprise et à fixer leur rémunération.
Un dividende de 8.000.000 LUF a été approuvé.
Luxembourg, le 2 avril 1997.

Pour extrait conforme

CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A.

W. Gilson

<i>Managing Director

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24756/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

ELVIA CORPORATION S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 37.223.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 12, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

<i>Pour la société ELVIA CORPORATION S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(24761/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

ELYSEE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.694.

Le siège social de la société ELYSEE INVEST S.A. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24762/729/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25673

CREDIT INDUSTRIEL D’ALSACE ET DE LORRAINE.

Société Anonyme au capital de FRF 145.196.970,-.

Siège social: France, Strasbourg, 31, rue Jean Wenger-Valentin.

Succursale à Luxembourg-Ville, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 4.267.

Société Anonyme constituée le 22 novembre 1919, sous la dénomination de SOCIETE ALSACIENNE DE CREDIT

INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, raison sociale modifiée le 22 mai 1931 en CREDIT INDUSTRIEL D’ALSACE ET
DE LORRAINE, suivant publications au Mémorial numéro 64 du 19 septembre 1931. Statuts coordonnés suivant
publications au Mémorial numéro 304 du 24 novembre 1982, 332 du 20 décembre 1982, 206 du 1

er

août 1984, 247

du 29 août 1985 et 333 du 1

er

décembre 1986.

Les comptes annuels du CREDIT INDUSTRIEL D’ALSACE ET DE LORRAINE S.A., arrêtés au 31 décembre 1996, et

dûment approuvés lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 24 avril 1997, accompagnés du rapport de
gestion et du rapport de révision, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 34, case 10, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(24757/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

E.D.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7C, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 36.414.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1997, vol. 306, fol. 89, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 9 juillet 1997.

E.D.L., Société Anonyme

(24760/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

EURAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 25.188.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 29 novembre 1996 au siège social

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge aux fonctions d’administrateur «B» de la société.
Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Philippe Lhomme, administrateur «B»

démissionnaire.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur «A»

<i>Administrateur «B»

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24763/520/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

EUROP INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 58.159.

Société constituée par acte de Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg du 11 avril 1997,

en cours de publication au Mémorial C.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 1997 à 10.00 heures

<i>réunie à Panama City, Bank of Boston Tower, Via Espana 22 (République de Panama)

<i>Première résolution

L’assemblée décide le transfert du siège social de la société avec effet immédiat au 6, place de Nancy, L-2212 Luxem-

bourg.

Panama, le 4 juillet 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24764/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25674

CSII INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.041.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 27, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

(24765/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

CSII INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.041.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire tenue de façon extraordinaire le 17 juin 1997

<i>Résolution

L’assemblée renouvelle le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour la période expirant à

l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1997, comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

MM. Giorgio Seragnoli, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), président;

Emilio Fossati, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), administrateur;
Giancarlo de Martis, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), administrateur;
Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Isabella Seragnoli, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour CSII INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24766/024/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

CZECK ENGINEERING AND ARCHITECTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.364.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

(24767/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

EUROPHARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.428.

Le siège social de la société EUROPHARMA S.A. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24773/729/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25675

EUROFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.993.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 33, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24769/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

EUROPAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.227.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 35, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

<i>Pour EUROPAX S.A.

BANQUE NAGELMACKERS 1747

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(24770/049/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

EUROPAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.227.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 35, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

<i>Pour EUROPAX S.A.

BANQUE NAGELMACKERS 1747

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(24771/049/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

EUROPEAN VENTURES INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 40.160.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 34, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(24772/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

FLACK + KURTZ &amp; INTEG. INTERNATIONAL CONSULTING ENGINEERS, GmbH, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.229.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 27, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Société civile

Signature

(24781/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25676

EXMAR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 35.901.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXMAR LUX S.A.

Signature

(24774/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

EXMAR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 35.901.

<i>Réquisition

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 1997, KPMG AUDIT a été nommée Réviseur d’Entreprise en

remplacement d’INTERAUDIT, démissionnaire en tant que Commissaire aux Comptes, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.

EXMAR LUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24775/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

EXPANDING HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté en date du 2 mai 1997 par-devant Maître Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9
juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

J. Delvaux.

(24776/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

FILIAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 25.126.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24778/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

FINASTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.849.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 18 décembre 1996

<i>Résolution

Le conseil décide d’accepter la démission de M. Giovanni Astarita de son mandat d’administrateur.
Le conseil décide de nommer M. Gustave Stoffel président du conseil d’administration.

Pour extrait conforme

<i>Pour FINASTRA HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24779/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25677

FEDERAL TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.562.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 27 juin 1997

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme FEDERAL TRADE HOLDING

S.A., tenue à Luxembourg, le 27 juin 1997:

– Abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
– Acceptation de la démission de Monsieur André Marc en tant qu’administrateur de la société.
– Décharge pleine et entière a été attribuée à l’administrateur sortant pour toute la période de son mandat.
– Nomination de Monsieur Cornelius Bechtel, demeurant 22A, rue du Couvent, L-1363 Howald au poste d’adminis-

trateur de la société.

– La durée du mandat des trois administrateurs, Monsieur Gérard Matheis, Monsieur Dennis Bosje et Monsieur

Cornelius Bechtel prendra fin à l’issue de l’approbation des comptes de l’année 1998.

– Le siège social de la société FEDERAL TRADE HOLDING S.A. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24777/729/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

FINMETAL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.283.

Le siège social de la société FINMETAL INTERNATIONAL, S.à r.l. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, 

L-1724 Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24780/729/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

FOX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.619.

Le siège social de la société FOX FINANCE S.A. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24785/729/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

HAJIR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.521.

Le siège social de la société HAJIR HOLDING S.A. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24796/729/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25678

FLORIJN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.125.

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 13 mai 1997 que les actionnaires ont élu comme admini-

strateurs pour un mandat statutaire:

– RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg
– RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernsey
– RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernsey
et comme Commissaire aux Comptes:
– M. Luc Van Loey, résidant à St. Niklaas-Waas, Belgique, avec effet au 13 mai 1997.
Leur mandat arrivera à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.
Luxembourg, le 17 juin 1997.

RABOBANK TRUST COMPANY

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24782/699/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

FORTHUNGEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.569.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 30, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

<i>Pour FORTHUNGEN INTERNATIONAL S.A.

BANQUE NAGELMACKERS 1747

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(24783/049/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

FORTHUNGEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.569.

EXTRAIT

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue de manière extraordinaire en date du 9 juin 1997, la

composition du Conseil d’Administration est la suivante:

– Claude Schmit, président, L-Senningerberg
– Joseph Vliegen, administrateur, B-St Vith
– Karim Van den Ende, administrateur, L-Luxembourg
– André Marchiori, administrateur, L-Luxembourg.
Le mandat des Administrateurs expirera à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice

1996.

Luxembourg, le 9 juin 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24784/049/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

GROSVENOR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.857.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 33, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

J.-F. Leidner

J. Mersch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24791/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25679

GROUPE NAGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Allerborn, Maison 21.

R. C. Luxembourg B 56.301.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPE NAGA S.A.,

société anonyme, ayant son siège social à Strassen, 381, route d’Arlon, immatriculée au registre de commerce de et à
Luxembourg, sous le numéro B 56.301, constituée suivant acte reçu par le notaire Erneux, de résidence à Strainchamps
(B), en date du 30 mars 1992, transférée au Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22
décembre 1995, publié au Mémorial C, page 6520 en 1996.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Gaston Pereaux, administrateur de sociétés,

demeurant à Troine.

Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Yves Simon, employé privé, demeurant à Wiltz.
A été appelée aux fonctions de scrutateur:
Mademoiselle Christiane Cailliau, employée privée, demeurant à Wiltz.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de Strassen, 381, route d’Arlon à Allerborn, Maison 21.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après

avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Strassen, 381, route d’Arlon à Allerborn, Maison 21.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

, deuxième alinéa des statuts, afin de lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa.  Le siège social est établi à Allerborn. Il peut être transféré dans tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quinze mille francs
(15.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Pereaux, Y. Simon, C. Cailliau, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 25 juin 1997, vol. 312, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 30 juin 1997.

R. Arrensdorff.

(24792/218/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25680


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S O M M A I R E

EUROTAX CONSULTING, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

FLAP &amp; CO. S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Emprunts obligataires Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assembl es Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Ann e Sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27. Art. 28. 

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition G n rale Art. 32.

GESTION J.P. S.C.A., Soci t  en commandite par actions.

Titre I. D nomination, Objet, Si ge, Dur e Art. 1. D nomination.

Art. 2. Objet. 

Art. 3. Si ge. Art. 4. Dur e. Titre II. Capital social, Actions Art. 5. Capital.  

Art. 6. Actions, Cat gories dÕactions.

Art. 7. Transfert des actions.

Titre III. Assembl e  Art. 8. Convocation, intervention et repr sentation. 

Art. 9. Constitution de lÕassembl e et validit  des d lib rations.

Art. 10. Pr sidence. 

Titre IV. Associ s commandit s et administration Art. 11. Associ s commandit s.

Art. 12. Administration. 

Art. 13. Repr sentation. 

Art. 14. R mun rations. 

Titre V. Conseil de surveillance  Art. 15. Composition.  

Titre VI. Bilan - B n fices Art. 16. Exercice social.

Art. 17. Destination des b n fices.  

Art. 18. Acomptes sur les dividendes.  

Titre VII. Liquidation  Art. 19. Dissolution et liquidation.  

Titre VIII. Dispositions g n rales  Art. 20. Renvoi aux dispositions l gales.  

Titre IX. Clause compromissoire

H.D. SERVICES - ENTREPRISE GENERALE DE NETTOYAGE ET DÕENTRETIEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. D nomination.

Art. 2.Si ge social. 

Art. 3.Objet.

Art. 4.Dur e.  Art. 5.Capital social. 

Art. 6. Cessibilit .

Art. 7. G rance. 

Art. 8.Clause de non-dissolution.

Art. 9.Exercice social.

Art. 10.Dissolution.

Art. 11.Renvoi aux lois applicables.

HELORA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. 

Art. 5. 

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. 

Art. 9. 

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

LINSTON HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.  

Art. 2.

Art. 3. 

Art. 4. 

Art. 5.

Art. 6. 

Art. 7.

Art. 8. 

Art. 9. 

Art. 10.  Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. 

Art. 14. 

KALYDON HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1. 

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. 

Art. 10.  Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

SOCIETE GENERALE FINANCIERE DE CONSTRUCTIONS IMMOBILIERES S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Administration - Surveillance  Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. 

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. 

Art. 14.

Art. 15.

Assembl e g n rale Art. 16. 

Art. 17. 

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20. 

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 24. Art. 25.

Dissolution - Liquidation  Art. 26.

Disposition g n rale  Art. 27.

SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES, Soci t  Anonyme.

Titre I.- D nomination, Si ge, Objet, Dur e Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. 

Titre II.- Capital social, actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Titre III.- Administration, Surveillance  Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. 

Art. 13. 

Art. 14. 

Art. 15. 

Titre IV.- Assembl es g n rales  Art. 16.

Art. 17.

Art. 18. 

Titre V.- Ann e sociale Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Titre VI.- G n ralit s  Art. 22.

ZORATTO CARRELAGES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

O.C.I., S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. 

Art. 12. 

Art. 13. Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

ABANO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e. Capital: 55.000,- CHF.

ALPHA INTERNATIONAL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e. Capital: 60.000,- CHF.

AANEN SHIPPING S.A., Soci t  Anonyme.

ALAI S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

A.T. INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

ALBI FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

ARECO S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

ALTERNATIVE FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

ALTERNATIVE FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

API LUX S.A., Soci t  Anonyme.

CALLANDER MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

Follows the translation in French: / Suit la traduction fran aise:

ART MUSICAS.A., Soci t  Anonyme.

BATIR SANS SOUCIS S.A., Soci t  Anonyme.

BELCOAST S.A., Soci t  Anonyme.

ATLAS COPCO REINSURANCE S.A., Soci t  Anonyme.

BAYSWATER HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BEAVER &amp; KRAUSE S.A., Soci t  Anonyme.

CAFE BEIM SILO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

Art. 2.  

BELANO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BELCA S.A., Soci t  Anonyme.

BILUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BENELUX DISTRIBUTION SYSTEMS S.A., Soci t  Anonyme.

BL RENTRUST, Fonds Commun de Placement, g r  par BL RENTRUST S.A.

BLUM HOTEL UND IMMOBILIEN BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Soci t  Anonyme.

BLUM HOTEL UND IMMOBILIEN BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Soci t  Anonyme.

BOSJER S.A., Soci t  Anonyme.

BOISSONS STOLTZ, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BOUSSOLE CHARTERING COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

CALAFATE S.A., Soci t  Anonyme.

CALEDONIAN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

CAFIN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

CALIFORNIA PROPERTIES V S.A., Soci t  Anonyme (en liquidation).

CALLANDER EUROPEAN MANAGERS S.A., Soci t  Anonyme.

CAPITAL MULTI STRATEGIES, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

CARAQUE S.A., Soci t  Anonyme.

CO.FI.A., CONSORTIUM FINANCIER AFRICAIN S.A., Soci t  Anonyme.

CARBENETH LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

CERALOGISTIC, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CHARME ET CREATION, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CLASFILS S.A., Soci t  Anonyme.

COMPAGNIA FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

C.M.X. S.A., Soci t  Anonyme Holding.

C.M.X. S.A., Soci t  Anonyme Holding.

COFINVEST S.A., Soci t  Anonyme.

CUMULUS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., Soci t  Anonyme.

COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., Soci t  Anonyme.

C.I.P.A.F., COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS BANCAIRES ET FINANCIERES S.A., Soci t  Anonyme.

DEBORAH, Soci t  Anonyme.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DU VERRE CIVER S.A., Soci t  Anonyme.

ASCON TRADE HOLDING GROUPS.A., Soci t  Anonyme.

COPYRIGHT S.A., Soci t  Anonyme.

EDIMPA INTERNATIONAL S.A.H., Soci t  Anonyme.

CONTESSA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

ELVIA CORPORATION S.A.H., Soci t  Anonyme.

ELYSEE INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

CREDIT INDUSTRIEL DÕALSACE ET DE LORRAINE. Soci t  Anonyme au capital de FRF 145.196.970,-.

E.D.L. S.A., Soci t  Anonyme.

EURAX S.A., Soci t  Anonyme.

EUROP INVEST HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

CSII INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

CSII INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

CZECK ENGINEERING AND ARCHITECTURE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPHARMA S.A., Soci t  Anonyme.

EUROFIELD S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPAX S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPAX S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPEAN VENTURES INVESTMENT SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

FLACK + KURTZ &amp; INTEG. INTERNATIONAL CONSULTING ENGINEERS, GmbH,  Soci t    responsabilit  limit e.

EXMAR LUX S.A., Soci t  Anonyme.

EXMAR LUX S.A., Soci t  Anonyme.

EXPANDING HOLDING, Soci t  Anonyme.

FILIAC HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

FINASTRA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

FEDERAL TRADE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

FINMETAL INTERNATIONAL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FOX FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

HAJIR HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

FLORIJN S.A., Soci t  Anonyme.

FORTHUNGEN INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

FORTHUNGEN INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

GROSVENOR HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

GROUPE NAGA S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. Deuxi me alin a.