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25201

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 526

25 septembre 1997

S O M M A I R E

A.L.S.A., Adig-Investment Luxemburg S.A., Luxem-

burg ………………………………………………………… pages 25215, 25216

Amboise Holding S.A., Luxembourg…………………………… 25244
(The) Argonaut Master Holdings S.A., Luxembourg 25204
Belair Lotissements S.A., Luxembourg ……………………… 25245
Bofin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25246
Celinia S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25248
Chanteloup Holding S.A., Bereldange………………………… 25248
Comedil International S.A., Luxembourg

25213, 25215

Compagnie de Participations Financières (Luxem-

bourg) S.A., Sandweiler………………………………… 25224, 25227

D.B.C. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25247
Egeria Luxembourg S.A., Luxembourg …… 25230, 25231
Euro-Special Equities Fund, Sicav, Luxembourg …… 25217
Flanders International S.A., Luxembourg ………………… 25242
Gartex S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25241
Ginger Investissements S.A., Luxembourg 25202, 25203
Iemond, S.à r.l., Luxembourg………………………… 25211, 25212
Internationale Forêt Noire S.A., Luxembourg ……… 25244
Isabelle Immobilière S.A.H., Luxembourg 25231, 25234
IT Group S.A., Luxembourg …………………………………………… 25204
JF Pacific Warrant Company S.A., Luxembourg…… 25234
Jurisfides S.A., Luxembourg …………………………………………… 25243
Kingsdom Holding S.A., Bereldange …………………………… 25247
Lechef S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25242
Melina S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25247
Multi-Development S.A., Luxembourg ……………………… 25245
New Europe East Investment Fund, Sicaf, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 25203

Nike Investment Group S.A., Luxembourg……………… 25246

Overland Investment S.A., Luxembourg…………………… 25212
Pingoon S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………… 25248
Poupette S.A., Luxembourg …………………………………………… 25242
Prodigan Century Holdings S.A.H., Luxembourg 25235
Pushkar S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25215
Romy & Guy, S.à r.l., Colmar-Berg ……………………………… 25234
Rosenberg US Small Cap Fund ……………………………………… 25241
Russ Oil and Technology S.A., Luxembourg …………… 25241
Saro S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 25234
Sefipar S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25247
Serilux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 25241
Sixtine S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25240
SLPM, Société Luxembourgeoise de Participation

dans les Médias S.A., Luxembourg …………………………… 25234

Sojomi Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 25240
TDK Recording Media Europe S.A., Bascharage …… 25239
Tectum Fonds Selection …………………………………………………… 25241
Themafran S.A., Luxembourg ………………………………………… 25201
Tokyo Pacific Holdings S.A., Sicaf, Luxembourg…… 25240
Transworld Development S.A., Luxembourg-Kirch-

berg ………………………………………………………………………………………… 25245

UBS (Lux) Bond, Sicav, Luxembourg ………………………… 25246
Usco Industrial Group S.A., Luxembourg ………………… 25243
Valura S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25243
Vanguard International S.A., Luxembourg ……………… 25242
Vortech S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25227
West-Ost Holding S.A., Walferdange ………………………… 25239
World Balanced Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 25243
Zoral S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25244

THEMAFRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 20.413.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 22, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

Administrateur

(24079/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

GINGER INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.150.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GINGER INVESTISSEMENTS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 47.150,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,

numéro 246 du 22 juin 1994. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 22 mars 1995,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 330 du 20 juillet 1995.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Madame Betsie ten Brinke, fondée de

pouvoir, demeurant à Bridel,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

Augmentation du capital social à concurrence de trente et un millions de francs luxembourgeois (31.000.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent soixante-douze mille francs luxembourgeois (1.572.000,-
LUF) à trente-deux millions cinq cent soixante-douze mille francs luxembourgeois (32.572.000,- LUF) par la création et
l’émission de dix mille huit cent cinquante (10.850) actions privilégiées nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) et vingt mille cent cinquante (20.150) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération intégrale en espèces des actions nouvelles.
3) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente et un millions de francs luxembourgeois

(31.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent soixante-douze mille francs luxembour-
geois (1.572.000,- LUF) à trente-deux millions cinq cent soixante-douze mille francs luxembourgeois (32.572.000,- LUF)
et d’émettre conformément à l’article 8 des statuts dix mille huit cent cinquante (10.850) actions privilégiées nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) et vingt mille cent cinquante (20.150) actions
ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

L’Assemblée admet les actionnaires actuels à la souscription des 31.000 (trente et un mille) actions nouvelles, à savoir

la société de droit anglais 3i GROUP plc, ayant son siège social à Londres, 91 Waterloo Road, la société de droit anglais
3i EUROPE INVESTMENT PARTNERS No.1, ayant son siège social à Londres, 91 Waterloo Road, la société de droit
anglais 3i EUROPE INVESTMENT PARTNERS No.2, ayant son siège social à Londres, 91 Waterloo Road, la société
anonyme MeesPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans et
Monsieur Fabio Venturi, administrateur-délégué, demeurant à Bologna, via della Torre l.

Souscription et libération

Avec l’accord de tous les actionnaires, les trente et un mille (31.000) actions nouvelles sont souscrites comme suit:
- trois mille deux cent cinquante-cinq (3.255) actions privilégiées par la société 3i GROUP plc, prénommée,
ici représentée par Madame Betsie ten Brinke, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 2 juin 19997.
- trois mille deux cent quinze (3.215) actions privilégiées par la société 3i EUROPE INVESTMENT PARTNERS No.1,

prénommée,

ici représentée par Madame Betsie ten Brinke, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 2 juin 1997;

25202

- quatre mille trois cent quatre-vingts (4.380) actions privilégiées par la société 3i EUROPE INVESTMENT PARTNERS

No.2, prénommée, ici représentée par Madame Betsie ten Brinke, prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 2 juin 1997;
- dix-sept mille cinquante (17.050) actions ordinaires par la société MeesPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.,

prénommée,

ici représentée par Madame Betsie ten Brinke, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 mai 1997;
- trois mille cent (3.100) actions ordinaires par Monsieur Fabio Venturi, prénommé,
ici représenté par Madame Betsie ten Brinke, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bologna, le 29 mai 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Les trente et un mille (31.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de trente et un millions de francs luxembourgeois (31.000.000,- LUF) se trouve à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente-deux millions cinq cent soixante-douze mille francs

luxembourgeois (32.572.000,- LUF), représenté par onze mille quatre cents (11.400) actions privilégiées d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) et vingt et un mille cent soixante-douze (21.172) actions
ordinaires d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de quatre cent mille francs luxembourgeois (400.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: B. ten Brinke, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 99S, fol. 38, case 9. – Reçu 310.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1997.

F. Baden.

(23969/200/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

GINGER INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.150.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

F. Baden.

(23970/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

NEW EUROPE EAST INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 42.020.

—

La société NEW EUROPE EAST INVESTMENT FUND, établie à Luxembourg, 5, rue Plaetis, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.020 requiert Monsieur le préposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg de procéder aux inscriptions/modifications suivantes relatives à la société:

Conseil d’Administration

Madame Nancy Englander renonce au mandat d’administrateur qui lui a été confié au sein de la société et ce avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour réquisition

Pour NEW EUROPE EAST INVESTMENT FUND, SICAF

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 493, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24039/013/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

25203

IT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.862.

Constituée par-devant M

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet 1992, acte publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 522 du 12 novembre 1992, modifiée par-devant le même
notaire en date du 9 février 1994, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

218 du 3 juin

1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 493, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour IT GROUP S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(23998/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

THE ARGONAUT MASTER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixth day of June.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) QUENON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands having

its registered office at P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

duly represented by Mrs Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Tortola, on February 20th, 1997;

2) SHAPBURG LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands having its registered

office at P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

duly represented by Mrs Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Tortola, on October 10th, 1996

which proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, whereof a

photocopy shall remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpor-

ation of a public limited company which they declare organised among themselves.

I. - Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a societe anonyme, under the name of THE ARGONAUT MASTER
HOLDINGS S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participation, in any form whatever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always

remaining, however, within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first, nineteen
hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpor-
ation.

II. - Social Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at six hundred thousand Swiss francs (CHF 600,000.-), consisting of six hundred

(600) shares of a par value of one thousand Swiss francs (CHF 1,000.-) per share.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

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Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors.

The corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpor-
ation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least one fifth of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Wednesday
in September at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. - Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares, present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside over all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

25205

The board of directors may, pass resolutions unanimously by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.The daily management of the corporation as well as the represen-
tation of the corporation in relation with this management shall be delegated according to article sixty of the Law of
August 10, 1915 on commercial companies, as amended to one or more directors, officers, managers or other agents,
associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the
board of directors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the
general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. - Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the first of July each year and shall terminate on the

thirtieth of June of the following year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. - Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. - Amendment of the articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.

IX. - Final dispositions - Applicable law

Art. 9. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on June

30, 1998.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1998.

Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) QUENON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands

having its registered office at P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands, five hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………… 599

2) SHAPBURG LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands having its

registered office at P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, one
share ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: six hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
All the shares have been entirely paid up, so that the amount of six hundred thousand Swiss francs (CHF 600,000.-)

is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.

25206

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 250,000.-).

General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) QUENON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands having

its registered office at P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

b) SHAPBURG LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands having its registered

office at P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. The following person is appointed statutory auditor Pierre Van de Berg, directeur de société, residing in Luxem-

bourg.

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 1997-1998.

5. The address of the corporation is set at 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
6. The general meeting, according to article sixty of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorise the board of directors to delegate the daily management of the corpor-
ation as well as the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will be
prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am sechsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar M

Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) QUENON INVESTMENTS LIMITED, eine Gesellschaft nach dem Recht der British Virgin Islands mit Sitz P.O. Box

3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

vertreten durch Frau Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, wohnhaft in Luxemburg, gemäß privatschriftlicher

Vollmacht, ausgestellt in Tortola, am 20. Februar 1997;

2) SHAPBURG LIMITED, eine Gesellschaft nach dem Recht der British Virgin Islands mit Sitz P.O. Box 3186, Abbott

Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

vertreten durch Frau Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, wohnhaft in Luxemburg, gemäß privatschriftlicher

Vollmacht, ausgestellt in Tortola, am 10. Oktober 1996.

Die Vollmachten bleiben nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten

Notar in Fotokopie gegenwärtiger Urkunde als Anlagebeigefugt, um mit derselben einregistriet su werden.

Die Erschienenen ersuchen den unterseichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründen,

wie folgt zu beurkunden.

I. - Name, Sitz, Dauer und Zweck

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionare der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung THE ARGONAUT MASTER HOLDINGS S.A.
gegrundet.

Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art und Form an in- und ausländischen Gesell-

schaften, sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar kaufmännisch oder gewerblich tätig sein und keine öffentlich zugängliche

gewerbliche Niederlassung betreiben.

Die Gesellschaft kann alle sonstigen Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihres Zweckes förderlich sind und den

Bestimmungen des Gesetzes vom einunddreißigsten Juli neunzehnhundertneunundzwanzig über Holdinggesellschaften
und Artikel 209 des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über Handelsgesellschaften einschließlich
nachfolgender Änderungen und Ergänzungen der jeweiligen Gesetze entsprechen.

25207

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates

können jederzeit Filialen oder Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland gegründet
werden.

Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft nach

Ansicht des Verwaltungsrates in ihrer Tätigkeit am Gesellschaftssitz eingeschränkt oder der reibungslose Verkehr
zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird oder falls eine solche Einschränkung oder Behin-
derung unmittelbar bevorsteht, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates vorüber-
gehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land verlegt werden. Eine solche Maßnahme
berührt die luxemburgische Staatsangehörigkeit der Gesellschaft nicht.

II. - Kapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt sechshundertausend Schweizer Franken (CHF 600.000,-) und ist in sechs-

hundert (600) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Schweizer Franken (CHF 1.000,-) eingeteilt.

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft kann auf Beschluß der Hauptversammlung der Aktionäre, welcher in der für

Satzungänderungen geltenden Form zu fassen ist, erhöht oder herabgesetzt werden. Die Gesellschaft kann innerhalb der
gesetzlich zulässigen Beschränkungen eigene Aktien erwerben.

Art. 6. Die Aktien sind, nach Wahl der Aktionäre Namens- oder Inhaberaktien vorbehaltlich anderweitiger gesetz-

licher Bestimmungen.

Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, welches jedem Aktionär zur Einsicht offensteht.

Dieses Register enthält alle Angaben, welche in Artikel neununddreißig des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-
hundertfünfzehn wie abgeändert, vorgesehen sind. Das Eigentum an Namensaktien wird durch die Eintragung in dieses
Register festgestellt. Zertifikate, welche die Eintragung in das Register bestätigen, können ausgestellt werden; sie werden
von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Es können Aktienzertifikate über Inhaberaktien ausgestellt werden. Diese Aktienzertifikate sind von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern zu unterzeichnen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an; sollte eine Aktie durch mehr als eine Person gehalten

sein, müssen diejenigen, die das Recht an der Aktie geltend machen, einen einzigen Bevollmächtigten ernennen, um die
Aktie gegenüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann die Wahrnehmung aller Rechte bezüglich dieser
Aktie suspendieren, bis eine einzige Person zum Rechtsinhaber an der Aktie im Verhältnis zur Gesellschaft ernannt
worden ist.

III. - Hauptversammlung der Aktionäre

Art. 7. Die ordnungsgemäß gebildete Versammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

jegliche Befugnis zur Anordnung, Ausführung oder Ratifizierung aller Handlungen im Hinblick auf die Geschäfte der
Gesellschaft.

Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen.
Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche wenigstens ein Fünftel des Kapitals vertreten, einberufen werden.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung

bestimmten Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburgs jeweils um 11.00 Uhr am dritten Mittwoch des Monats
September eines jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Werktag statt.

Andere Hauptversammlungen können an dem im Einberufungsschreiben bestimmten Zeitpunkt an einem beliebigen

Ort einberufen werden.

Die erforderlichen Anwesenheitsquoren sowie die gesetzlich erforderlichen Fristen und die Leitung der Versammlung

der Aktionäre der Gesellschaft werden im jeweiligen Einberufungsschreiben aufgeführt, soweit diese Satzung keine
anderweitige Bestimmung trifft.

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf der Hauptversammlung durch einen schriftlich, per

Kabel, Telegramm Telex oder Telefax bevollmächtigten Dritten vertreten lassen.

Beschlüsse auf einer ordnungsgemäß einberufenen Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der

anwesenden und vertretenen Stimmen gefaßt, sofern das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung keine anderweitige
Bestimmung treffen.

Der Verwaltungsrat kann alle weiteren Bedingungen festlegen, welche von den Aktionären erfüllt werden müssen, um

an einer Versammlung der Aktionäre teilnehmen zu können.

Sind alle Aktionäre in einer Hauptversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, die Tagesordnung zu

kennen, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

IV. - Verwaltungsrat

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, welcher aus mindestens drei Mitgliedern

bestehen muß, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der
Hauptversammlung der Aktionäre gewählt; ihre Anzahl, Bezüge und die Dauer ihres Mandates werden von der Haupt-
versammlung festgesetzt. Die Dauer des Mandates darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre

gewählt.

Die Hauptversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen jedes Mitglied des Verwal-

tungsrates abberufen.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Rücktritt oder aus einem sonstigen Grund frei, so

können die verbleibenden Mitglieder das freigewordene Amt vorläufig bis zur nächsten Hauptversammlung, welche die
endgültige Wahl vornimmt, besetzen.

25208

Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden

Vorsitzenden bestellen. Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muß
und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Hauptversammlungen der Aktionäre verant-
wortlich zeichnet.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in der Einladung

bestimmten Ort einberufen.

Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Hauptversammlung der Aktionäre und in den Sitzungen des Verwaltungs-

rates; in seiner Abwesenheit können die Hauptversammlung oder der Verwaltungsrat mit Mehrheit der Anwesenden ein
anderes Mitglied des Verwaltungsrates ernennen, um den Vorsitz dieser Versammlungen oder Sitzungen zeitweise zu
führen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält wenigstens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt der

Sitzung ein Einberufungsschreiben, außer im Falle einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die Gründe dieser
Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Auf schriftliche, durch Kabel, Telegramm, Telex,
Telefax oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebene Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Verwal-
tungsrates, kann auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erfor-
derlich für Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem
vorherigen Beschluß des Verwaltungsrates festgesetzt wurden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer durch Kabel, Telegramm,

Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates vertreten lassen. Ein Verwal-
tungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder vertreten.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann im Wege einer telefonischen Konferenzschaltung oder anderer Kommunika-

tionsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle andere verstehen. Die
Teilnahme an einer Sitzung im Wege dieser Kommunikationsmittel entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung.

Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung

anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefaßt.

Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schrift-

licher, durch Kabel, Telegramm, Telex Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefaßt werden,
vorausgesetzt, solche Beschlüsse werden schriftlich bestätigt; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll, das als
Nachweis der Beschlußfassung gilt.

Art. 11. Die Protokolle aller Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder, in seiner

Abwesenheit vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Die Kopien
oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden
oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 12. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und

Verfügungshandlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft sind. Der Verwaltungsrat hat sämtliche
Befugnisse, welche durch das Gesetz oder durch diese Satzung nicht ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten
sind.

Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können

gemäß Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn, wie abgeändert, an ein oder
mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates, leitende Angestellte, Geschäftsführer oder sonstige Vertretungsberechtigte,
welche alleinzeichnungsberechtigt sein können, übertragen werden. Ihre Ernennung, Abberufung und sonstigen Befug-
nisse werden durch Beschluß des Verwaltungsrates geregelt. Die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied muß von
der Hauptversammlung vorab genehmigt werden.

Ferner kann die Gesellschaft einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch privatschriftliche oder beglaubigte

Vollmacht übertragen.

Art. 13. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch

die Einzelunterschrift jeder entsprechend vom Verwaltungsrat bevollmächtigten Person verpflichtet.

V. - Überwachung

Art. 14. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht

Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die Hauptversammlung ernennt sie, bestimmt ihre Zahl und setzt ihre
Vergütung und die Dauer ihres Mandates, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, fest.

VI. - Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Juli eines jeden Jahres und endet am dreißigsten Juni des darauffol-

genden Jahres.

Art. 16. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent (5%) des Reingewinnes der Gesellschaft vorab den gesetzlichen

Rücklagen zugeführt, bis diese zehn Prozent (10%) des in Artikel 5 dieser Satzung vorgesehenen Gesellschaftskapitals
betragen.

Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des

restlichen Betrages des Reingewinns. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Vorschußdi-
videnden ausschütten.

25209

VII. - Auflösung der Gesellschaft

Art. 17. Wird die Gesellschaft durch Beschluß der Hauptversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch einen

oder mehrere Liquidatoren, welche natürliche oder juristische Personen sein können, durchgeführt, welche von der
Hauptversammlung ernannt und deren Vergütungen von der Hauptversammlung festgesetzt werden.

VIII. - Satzungsänderung

Art. 18. Die gegenwärtige Satzung kann von einer Hauptversammlung der Aktionäre geändert werden, vorausge-

setzt, die Anwesenheits- und Mehrheitsquoren gemäß Artikel siebenundsechzigeins des Gesetzes vom zehnten August
neunzehnhundertfünfzehn sind gewahrt.

VI. - Schlußbestimmungen - Anwendbares Recht

Art. 19. Für sämtliche Fragen, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gilt das Gesetz vom zehnten August

neunzehnhundertfünfzehn, wie abgeändert, sowie das Gesetz vom einundzwanzigsten Juli neunzehnhundertneunund-
zwanzig.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung und endet am 30. Juni 1998.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung wird im Kalenderjahr 1998 stattfinden.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Erschienenen, die sechshundert (600) Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1) QUENON INVESTMENTS LIMITED, eine Gesellschaft nach dem Recht der British Virgin Islands mit Sitz P.O.

Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands fünfhundertneunundneunzig
Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

599

2) SHAPBURG LIMITED, eine Gesellschaft nach dem Recht der British Virgin Islands mit Sitz P.O. Box

3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, eine Aktie…………………………………………

Insgesamt: sechshundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Sämtliche Aktien wurden voll und bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von sechshundert Schweizer Franken (CHF 600.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 erfüllt

sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (250.000,- LUF).

Ausserordentliche Hauptversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt. Die Zahl der Rechnungsprüfer wird auf einen

festgelegt.

2. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) QUENON INVESTMENTS LIMITED; eine Gesellschaft nach dem Recht der British Virgin Islands mit Sitz P.O. Box

3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

b) SHAPBURG LIMITED, eine Gesellschaft nach dem Recht der British Virgin Islands mit Sitz .P.O. Box 3186, Abbott

Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, eine Gesellschaft nach dem Recht der British Virgin Islands mit Sitz P.O.

Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. - Zum Rechnungsprüfer wird ernannt:
Pierre Van de Berg, Geschäftsführer, mit Wohnsitz in Luxemburg.
4. - Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungsprüfers endet mit der Hauptversammlung, die über

die jährlichen Konten für das Rechnungsjahr 1997-1998 entscheidet.

5. - Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 18, rue Dicks, L-1417 Luxemburg.
6. - Gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 ermächtigt die Hauptversammlung den Verwaltungsrat,

einem oder mehreren seiner Mitglieder die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche
Vertretung Dritten gegenüber zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, stellt fest, dass auf Anfrage der

Erschienenen die gegenwärtige Urkunde in englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf
Anfrage derselben Erschienenen, und im Falle von Unterschieden zwischen der deutschen und der englischen Fassung,
wird letztere massgebend sein.

25210

Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienene hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-

schrieben.

Gezeichnet: S. Wagner-Chartier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 99S, fol. 39, case 7. – Reçu 147.467 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Juli 1997.

F. Baden.

(23913/200/456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

IEMOND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.116.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée I.I.E., S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son gérant, Monsieur Roberto Colussi, directeur de société, demeurant à Milan, Italie.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associée unique de la société à responsabilité limitée IEMOND, S.à r.l.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 59.116, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 mai 1997, non encore publié au Mémorial,
a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée décide de changer la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois (LUF) en Deutsche Mark

(DEM), au taux de change applicable pour les besoins de la conversion de 1,- DM = 20,- LUF.

Deuxième résolution

L’associée décide de fixer la valeur nominale de chaque part à dix Deutsche Mark (10,- DEM).
Le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) est ainsi converti en vingt-cinq mille

Deutsche Mark (25.000,- DEM) et les cinq cents (500) parts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) sont
échangées contre deux mille cinq cents (2.500) parts d’une valeur nominale de dix Deutsche Mark (10,- DEM) chacune.

Troisième résolution

L’associée décide d’augmenter le capital de la Société à concurrence de deux millions de Deutsche Mark (2.000.000,-

DEM) pour porter le capital de son montant actuel de vingt-cinq mille Deutsche Mark (25.000,- DEM) à deux millions
vingt-cinq mille Deutsche Mark (2.025.000,- DEM) par la création de deux cent mille (200.000) parts nouvelles d’une
valeur nominale de dix Deutsche Mark (10,- DEM) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
existantes, émises avec une prime d’émission totale de quatre millions de Deutsche Mark (4.000.000,- DEM).

Souscription et libération

Les deux cent mille (200.000) parts nouvelles sont souscrites par l’associée I.I.E., S.à r.l., ici représentée par son

gérant, Monsieur Robert Colussi, directeur de sociétés, demeurant à Milan.

Les deux cent mille (200.000) parts nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport à la Société de

deux cent mille (200.000) parts de la société de droit luxembourgeois STONE HOLDING, S.à r.l., avec siège social à
Luxembourg.

Les parts ainsi apportées à la Société sont évaluées à six millions de Deutsche Mark (6.000.000,- DEM), dont deux

millions de Deutsche Mark (2.000.000,- DEM) sont affectés au capital et quatre millions de Deutsche Mark (4.000.000,-
DEM) sont affectés à un poste de prime d’émission.

Le souscripteur déclare qu’il est le seul propriétaire des parts apportées par lui à la Société et qu’il n’y a pas

d’empêchement dans son chef à apporter les parts à la présente Société.

Il garantit que les parts apportées à la Société sont libres de tous gages, privilèges, charges ou autres droits en faveur

de tiers.

Les autres associés de STONE HOLDING, S.à r.l., savoir Monsieur Norberto Giannechini et Monsieur Claudio

Cupisti ont marqué leur accord avec l’apport de parts de STONE HOLDING, S.à r.l. à la présente société et ont déclaré
renoncer expressément à leur droit de préemption lors de l’assemblée de STONE HOLDING, S.à r.l. tenue en date de
ce jour.

La preuve de la propriété des souscripteurs des actions ainsi apportées résulte de l’acte d’augmentation de capital de

la société STONE HOLDING, S.à r.l., documenté par le notaire soussigné avant les présentes.

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts et modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions vingt-cinq mille Deutsche Mark (2.025.000,- DEM), représenté par

deux cent deux mille cinq cents (202.500) parts sociales d’une valeur nominale de dix Deutsche Mark (10,- DEM)
chacune.»

25211

Cinquième résolution

L’associée décide de modifier l’article 12 des statuts comme suit:
«Art. 12. La société est administrée par un Conseil de Gérance se composant de trois membres au moins, qui sont

nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Le Conseil de Gérance nomme
parmi ses membres un Président.

Les décisions du Conseil de Gérance sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du

Président est prépondérante.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.»

Sixième résolution

Les associés décident de nommer les gérants suivants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Roberto Colussi, directeur de société, demeurant à Milan, Italie,
b) Monsieur Mario Marcenaro, directeur de société, demeurant à Johannesbourg, Afrique du Sud,
c) Monsieur Juan Santos, directeur de société, demeurant à Vagney (France).
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Pour les opérations ne dépassant pas cinquante mille Deutsche Mark (50.000,- DEM), la signature individuelle d’un

gérant est suffisante.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme d’un million quatre cent vingt-cinq mille francs (1.425.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Colussi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 99S, fol. 39, case 4. – Reçu 1.237.892 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1997.

F. Baden.

(23985/200/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

IEMOND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.116.

—

F. Baden.

(23986/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

OVERLAND INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.824.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 1997

L’assemblée prend connaissance de la démission de Messieurs Claude Schmitz, Marc Mackel et Edmond Ries de leur

poste d’Administrateur de la société et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Guy Glesener, Conseiller Juridique, demeurant à Luxembourg, 133, avenue Pasteur;
- Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à Steinfort, 70, rue de Hobscheid;
- Monsieur Yves Wallers, Expert-Comptable et Réviseur d’Entreprises, demeurant à Burden, 20, rue Jean Melsen
jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1997.
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Pour copie conforme

Signatures

Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24043/531/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

25212

COMEDIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.030.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMEDIL INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 25.030, constituée suivant acte notarié en date du 3 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 108
du 7 mars 1991 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
17 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil numéro 161 du 3 avril 1997.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Madame Patricia Evrard, employée privée,

demeurant à Olm,

qui désigne comme secrétaire, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital à concurrence de trois cent dix-sept millions six cent vingt-cinq mille lires italiennes

(317.625.000,- ITL) pour le porter de neuf milliards de lires italiennes (9.000.000.000,- ITL) à neuf milliards trois cent
dix-sept millions six cent vingt-cinq mille lires italiennes (9.317.625.000,- ITL) par la création d’actions nouvelles.

2) Souscription et libération des nouvelles actions et paiement d’une prime d’émission globale de quatre cent quatre-

vingt-deux millions trois cent soixante-quinze mille lires italiennes (482.375.000,- ITL).

3) Modification de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent dix-sept millions six cent vingt-cinq mille

lires italiennes (317.625.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de neuf milliards de lires italiennes
(9.000.000.000,- ITL) à neuf milliards trois cent dix-sept millions six cent vingt-cinq mille lires italiennes (9.317.625.000,-
ITL) par la création et l’émission de cinq mille quatre-vingt-deux (5.082) actions nouvelles d’une valeur nominale de
soixante-deux mille cinq cents lires italiennes (62.500,- ITL) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes, émises avec une prime d’émission totale de quatre cent quatre-vingt-deux millions trois cent
soixante-quinze mille lires italiennes (482.375.000,- ITL).

L’Assemblée admet Monsieur Liao Eng Kiat, industrial manager, demeurant à 089488 Singapour, 24-26 Duxton Road

à la souscription des cinq mille quatre-vingt-deux (5.082) actions nouvelles, les autres actionnaires renonçant à leur droit
de souscription préférentiel.

Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les cinq mille quatre-vingt-deux (5.082) actions nouvelles sont souscrites à

l’instant même par Monsieur Liao Eng Kiat, prénommé,

ici représenté par Madame Patricia Evrard, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Singapour, le 26 mai 1997, qui restera annexée aux présentes.
Les cinq mille quatre-vingt-deux (5.082) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de

sorte que la somme de huit cents millions de lires italiennes (800.000.000,- ITL), faisant trois cent dix-sept millions six
cent vingt-cinq mille lires italiennes (317.625.000,- ITL) pour le capital et quatre cent quatre-vingt-deux millions trois
cent soixante-quinze mille lires italiennes (482.375.000,- ITL) pour la prime d’émission, se trouve à la libre disposition de
la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à neuf milliards trois cent dix-sept millions six cent vingt-cinq mille lires italiennes

(9.317.625.000,- ITL), représenté par cent quarante-neuf mille quatre-vingt-deux (149.082) actions d’une valeur
nominale de soixante-deux mille cinq cents lires italiennes (62.500,- ITL) chacune.»

25213

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de deux cent cinquante mille francs (250.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixth of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of COMEDIL INTERNATIONAL S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 25.030), incorporated pursuant to a notarial
deed on the 3rd of October, 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 108 of the 7th of March, 1991.
The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on the
17th of December, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 161 of the 3rd of
April, 1997.

The meeting was opened at two p.m. with Mrs Patricia Evrard, employee, residing in Olm,
who appointed as secretary Mrs Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of capital by an amount of three hundred and seventeen million six hundred and twenty-five thousand

Italian lire (317,625,000.- ITL) in order to raise it from nine billion Italian lire (9,000,000,000.- ITL) to nine billion three
hundred and seventeen million six hundred and twenty-five thousand Italian lire (9,317,625,000.- ITL) by issuing new
shares.

2. Allotment, payment of the new shares and payment of a global issue premium of four hundred and eighty-two

million three hundred and seventy-five thousand Italian lire (482,375,000.- ITL).

3. Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to increase the share capital by three hundred and seventeen million six hundred and twenty-

five thousand Italian lire (317,625,000.- ITL) to bring it from its present amount of nine billion Italian lire (9,000,000,000.-
ITL) to nine billion three hundred and seventeen million six hundred and twenty-five thousand Italian lire
(9,317,625,000.- ITL) by issuing five thousand eighty-two (5,082) new shares with a par value of sixty-two thousand five
hundred Italian lire (62,500.- ITL) each, issued with a total share premium of four hundred and eighty-two million three
hundred and seventy-five thousand Italian lire (482,375,000.- ITL).

The general meeting admits Mr Liao Eng Kiat to the subscription to the five thousand eighty-two (5,082) new shares,

the other shareholders renouncing to their preferential subscription right.

Subscription and payment

The five thousand eighty-two (5,082) new shares are then subscribed to by Mr Liao Eng Kiat, previously named,
here represented by Mrs Patricia Evrard, prenamed,
by virtue of a proxy given in Singapour, on the twenty-sixth of May, which will remain annexed to the present deed.

Second resolution

All the new shares so subscribed have been fully paid up in cash, so that the amount of eight hundred million Italian

lire (800,000,000.- ITL) whereof three hundred and seventeen million six hundred and twenty-five thousand Italian lire
(317,625,000.- ITL) are alloted to the capital and four hundred and eighty-two million three hundred and seventy-five
thousand Italian lire (482,375,000.- ITL) are allotted to the share premium, is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary.

25214

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article 5 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as

follows:

«Art. 5. The share capital is fixed at nine billion three hundred and seventeen million six hundred and twenty-five

thousand Italian lire (9,317,625,000.- ITL), represented by one hundred and forty-nine thousand eighty-two (149,082)
shares with a par value of sixty-two thousand five hundred Italian lire (62,500.- ITL) each.»

Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatever, which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately two hundred and fifty thousand francs
(250,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Signé: P. Evrard, V. Stecker, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 99S, fol. 39, case 9. – Reçu 164.116 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1997.

F. Baden.

(23938/200/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

COMEDIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.030.

—

F. Baden.

(23939/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

PUSHKAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.554.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 17, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………………

USD (18.823,25)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juillet 1997.

Signature.

(24049/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

A.L.S.A., ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 1A-1B, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 28.610.

—

Auszug aus der Niederschrift über die Sitzung des Verwaltungsrates

der ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A. (A.L.S.A.) am 20. Februar 1997

im Hause der ADIG ALLGEMEINE DEUTSCHE INVESTMENTGESELLSCHAFT mbH, Haar b. München

Zu Punkt 4 der Tagesordnung: - Ordentliche Generalversammlung -

Nach kurzer Aussprache schlägt der Verwaltungsrat der Generalversammlung einstimmig vor:
den Verwaltungsrat in der nachfolgenden Zusammensetzung für einen Zeitraum zu wählen, der mit dem Ablauf der

ordentlichen Generalversammlung im März 1998 endet:

Dietrich-Kurt Frowein - Vorsitzender - Mitglied des Vorstandes COMMERZBANK AG, Frankfurt,
Dr. Egbert Eisele - stellv. Vorsitzender - Mitglied des Vorstandes BAYERISCHE VEREINSBANK AG, München,
Dr. Hendrick Bölter, Geschäftsführer, ADlG ALLGEMEINE DEUTSCHE INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH, Haar

b. München,

Hendrik Daniels, Direktor, BAYERISCHE VEREINSBANK AG, München,
Klaus K. Esswein, Geschäftsführer, ADlG ALLGEMEINE DEUTSCHE INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH, Haar b.

München,

Dr. Johannes Harl, Direktor, BAYERISCHE VEREINSBANK AG, München,
Dr. Heinz J. Hockmann, Generalbevollmächtigter, COMMERZBANK AG, Frankfurt,

25215

Dr. Christian Humbert, Geschäftsführer, ADIG-ALLGEMEINE DEUTSCHE INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH,

Frankfurt,

Dr. Norbert Juchem, Mitglied des Vorstandes, BAYERISCHE VEREINSBANK AG, München,
Jürgen Lemmer, Mitglied des Vorstandes, COMMERZBANK AG, Frankfurt,
Friedrich Pfeffer, Geschäftsführer, ADIG-ALLGEMEINE DEUTSCHE INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH,

Frankfurt,

Klaus Tjaden, Administrateur-Directeur, COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., Luxemburg,
Heinz L. Wiedelmann, Generalbevollmächtigter, COMMERZBANK AG, Frankfurt,
Ernst-Dieter Wiesner, Administrateur-Directeur, VEREINSBANK INTERNATIONAL,

Société Anonyme,

Luxemburg.

Für den Fall der Wiederwahl aller bisherigen Verwaltungsratsmitglieder in der Generalversammlung vom 13. März

1997 nehmen hiermit alle Verwaltungsratsmitglieder die Wiederwahl an. Es werden folgende weitere Beschlüsse gefaßt,
welche erst nach Beendigung der Generalversammlung vom 13. März 1997 wirksam werden und nur dann, wenn die
Generalversammlung vom 13. März 1997 sämtliche Verwaltungsräte wiedergewählt hat:

1. Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte zum Vorsitzenden Herrn Dietrich-Kurt Frowein und zum stellver-

tretenden Vorsitzenden Herrn Dr. Egbert Eisele.

2. Der Verwaltungsrat ernennt auf Grundlage von Artikel 10 des Gesellschaftsvertrages und des in der außerordent-

lichen Aktionärsversammlung vom 8. August 1988 gefaßten Beschlusses Herrn Friedrich Pfeffer zum geschäftsführenden
Verwaltungsratsmitglied, dem die Gesamtheit der täglichen Geschäftsführung sowie die Vertretung derselben in bezug
auf die Gesamtheit der täglichen Geschäftsführung obliegt.

Luxemburg, den 28. April 1997.

Für die Richtigkeit der Abschrift

Dr. Bölter

Esswein

Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23916/226/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

A.L.S.A., ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 1A-1B, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 28.610.

—

Auszug aus der Niederschrift über die Sitzung des Verwaltungsrates der ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A. (A.L.S.A.)

am 20. Februar 1997 im Hause der ADlG ALLGEMEINE DEUTSCHE INVESTMENT GESELLSCHAFT mbH, Haar b. München

Zu Punkt 8 der Tagesordnung -Sonstiges -

a) Bestellung eines ordentlichen Geschäftsführers
Auf der Grundlage von Artikel 10 des Gesellschaftsvertrages bestellt der Verwaltungsrat auf Vorschlag von Herrn Dr.

Eisele einstimmig Herrn Heinrich Echter mit Wirkung ab 1. März 1997 zum ordentlichen Geschäftsführer, dem die
Gesamtheit der ordentlichen Geschäftsführung sowie die Vertretung derselben in bezug auf die Gesamtheit der
täglichen Geschäftsführung obliegt. Sind mehrere Geschäftsführer und/oder geschäftsführende Verwaltungsratsmit-
glieder bestellt, ist Herr Echter verpflichtet, seine Aufgaben im Einvernehmen mit diesen zu erfüllen.

Luxemburg, den 28. April 1997.

Für die Richtigkeit der Abschrift

Dr. Bölter

Esswein

Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23917/226/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

A.L.S.A., ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 1A-1B, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 28.610.

—

Auszug aus der Niederschrift über die ordentliche Generalversammlung der ADlG-LNVESTMENT LUXEMBURG S.A. (A.L.S.A.)

am 13. März 1997 im Hause der ADlG LNVESTMENT LUXEMBURG S.A., Luxemburg

Zu Punkt 7 der Tagesordnung -Neuwahl des Verwaltungsrates -

Mit Ablauf dieser Generalversammlung endet das Mandat der bisherigen Verwaltungsratsmitglieder.
Entsprechend den Vorschlägen der Aktionäre werden folgende Herren zu Verwaltungsratsmitgliedern für einen

Zeitraum ernannt, der nach der ordentlichen Generalversammlung von 1998 endet:

Dr. Hendrick Bölter, Geschäftsführer, ADlG ALLGEMEINE DEUTSCHE INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH, Haar

b. München,

Hendrik Daniels, Direktor, BAYERISCHE VEREINSBANK AG, München
Dr. Egbert Eisele, Mitglied des Vorstandes, BAYERISCHE VEREINSBANK AG, München,
Klaus K. Esswein, Geschäftsführer, ADIG ALLGEMEINE DEUTSCHE INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH, Haar b.

München,

25216

Dietrich-Kurt Frowein, Mitglied des Vorstandes, COMMERZBANK AG, Frankfurt,
Dr. Johannes Harl, Direktor, BAYERISCHE VEREINSBANK AG, München,
Dr. Heinz J. Hockmann, Generalbevollmächtigter, COMMERZBANK AG, Frankfurt,
Dr. Christian Humbert, Geschäftsführer, ADIG-ALLGEMEINE DEUTSCHE INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH,

Frankfurt,

Für die Richtigkeit der Abschrift

Dr. Bölter

Esswein

Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23918/226/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

EURO-SPECIAL EQUITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux septembre.
Par-devant Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, agissant en remplacement de Maître Edmond

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, ce dernier restant le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2520

Luxembourg, 39, allée Scheffer,

ici représentée par Monsieur Michel Mengal, employé de banque, demeurant à Luxembourg et Monsieur Antoine

Gilson De Rouvreux, directeur-adjoint, demeurant à Koerich;

2. Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, prénommé, agissant en son nom personnel.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de EURO-
SPECIAL EQUITIES FUND, («la Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

Ces valeurs doivent être admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible ou doivent être

négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d’un Etat Eligible. Par
«Etat Eligible», on entend tout pays d’Europe, du continent américain, de l’Asie, de l’Océanie ou de l’Afrique.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Le conseil d’administration de la Société peut notamment décider:
- que la Société pourra investir dans des valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
a) les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs d’un Etat Eligible ou à un autre marché d’un Etat Eligible réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, soit introduite;

b) l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
c) que la Société pourra investir selon le principe de la répartition des risques jusqu’à 100 % des actifs nets dans

différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’UE, par ses collectivités
publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, à condition que la Société détienne des valeurs appartenant à six
émissions différentes au moins, sans que la valeur appartenant à une émission puisse excéder 30 % du montant total; et

- que la Société pourra acquérir des parts d’autres OPC de type ouvert pour autant qu’ils soient considérés comme

organismes de placement collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive du Conseil du 20 décembre 1985
(85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains
organismes de placement collectif en valeurs mobilières.

Dans ce cas, la Société ne peut placer plus de 5 % de ses actifs nets dans des parts de tels Opcvm.

25217

La Société ne pourra acquérir des parts de tels Opcvm qui sont liés à la Société dans le cadre d’une communauté de

gestion ou de contrôle, ou par une importante participation directe ou indirecte, que si ces Opcvm sont spécialisés dans
l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier.

Pour les opérations portant sur ces Opcvm, la Société ne peut porter en compte ni droits ni frais.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,

par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société exprimé en ECU sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale

et sera à tout moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt et un des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le conseil d’administration décidera, de différentes catégories.
Le capital initial de la Société est de quarante mille ECU (40.000,- ECU), entièrement libéré, représenté par quatre

mille (4.000) actions sans valeur nominale.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en ECU de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des
organismes de placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires de chaque catégorie, entièrement

libérées, à un prix déterminé et sans désignation de valeur, en accord avec l’Article vingt et un des présents statuts, sans
réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets de la Société seront, s’ils ne sont pas exprimés en ECU,

convertis en ECU et le capital sera égal au total des avoirs nets de la Société.

Le conseil d’administration peut aussi accepter des souscriptions moyennant un portefeuille existant, tel que prévu à

la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, à condition que les valeurs de ce portefeuille satisfassent aux objectifs et
restrictions de la Société et que ces valeurs mobilières soient cotées à une bourse officielle ou traitées sur un marché
règlementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public. Un tel portefeuille doit pouvoir être évalué
aisément. Un rapport d’évaluation sera établi, au frais de l’investisseur concerné, par le réviseur d’entreprises confor-
mément à l’article 26-1(2) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle qu’elle a été modifiée)
et sera déposé au Greffe.

Art. 6. La Société n’émettra que des actions sous forme nominative. L’actionnaire recevra une confirmation de son

actionnariat, mais aucun certificat ne sera émis.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après réception du prix d’achat. A la suite de

l’acceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur.

Deux catégories d’actions pourront être émises sur décision du Conseil d’Administration. Les actions de la première

catégorie, actions de distribution, donnent droit à la distribution d’un dividende prélevé sur les actifs nets attribuables
aux actions de cette catégorie dans les limites de ce qui est prévu par la loi du 30 mars 1988. En principe, la partie des
résultats attribuables aux actions de capitalisation, restera réinvestie dans la Société. En tout état de cause, le conseil
d’administration pourra décider la distribution de dividendes intérimaires et procéder à des versements d’acomptes sur
dividendes.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires à l’adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le
montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions sera inscrit au registre des actionnaires.

Le transfert d’actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informa-

tions de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur les fractions d’actions et si le conseil

d’administration autorise expressément l’émission de fractions d’actions, le souscripteur n’aura pas droit de vote à
concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera quant au mode de calcul des
fractions, à un prorata de dividendes.

25218

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nu-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, éventu-
ellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir
en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le

propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; son nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre
des actionnaires.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la Valeur

Nette des actions dans la Société, déterminée conformément à l’Article vingt et un des présents statuts au jour de l’avis
de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise concernée au propriétaire de ces actions, sauf en période

de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que
spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout

ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, ou sociétés
de capitaux ou personnes y constituées ou organisées).

Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
troisième mardi ouvrable bancaire au Luxembourg du mois d’avril à 11.00 heures. Elle se tiendra pour la première fois
en 1999.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 10. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

25219

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale ordinaire des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et
votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Art. 11. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

Art. 12. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 13. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la
majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun administrateur n’est présent,
toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le conseil
d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et
contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieurs
ou des moyens analogues.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives, tout en permettant une plus grande diversifi-

cation des investissements, le conseil d’administration peut décider que tout ou partie des actifs de la société soient
cogérés avec des actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectif, tels que définis dans le prospectus ou
que tout ou partie des actifs de chacun de ses Sous-Fonds soient cogérés entre eux.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son

absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.

25220

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt «personnel» dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec BANQUE
INDOSUEZ, ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de
temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 16. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le conseil d’administration.

Art. 18. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’assemblée générale
annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires et lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment
avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 19. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. En outre, la

Société ne sera pas obligée de racheter à n’importe quel jour d’évaluation plus de 10 % du nombre des actions en
émission. Si la Société reçoit à n’importe quel jour d’évaluation des demandes de rachat pour un nombre plus important
d’actions, la Société peut déclarer que la partie des rachats excédant les 10 % soit reportée au jour d’évaluation suivant.
A cette dernière date, les demandes en question seront satisfaites par priorité à des demandes subséquentes. Le prix de
rachat sera payé à Luxembourg au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg qui suivent le jour d’évaluation,
sous réserve que tous les documents attestant le rachat aient été reçus par la SICAV, et sera égal à la valeur nette par
action, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article vingt et un ci-après, diminuée éventuellement
d’une commission de rachat qui ne pourra excéder un pour cent de la valeur nette et qui sera fixée par le conseil
d’adminis-tration. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société
à Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le
rachat des actions. La demande doit être accompagnée de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les actions du
capital rachetées par la Société seront annulées.

Art. 20. Afin de déterminer les prix d’émission et de rachat par action, la Valeur Nette des actions de la Société sera

calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’adminis-
tration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions est désigné dans les présents statuts
comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le
prochain jour ouvrable bancaire suivant.

Le conseil d’administration peut être autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets de la

Société, ainsi que les émissions, les conversions et les rachats des actions dans les cas suivants: (a) pendant toute période
durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de valeurs principal(e) où une portion
substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve fermé(e), sauf pour les jours de
fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus; (b) dans
toutes les situations d’urgence rendant impossible de disposer ou d’évaluer les avoirs par des moyens raisonnables et

25221

normaux; (c) pendant toute rupture des communications ou des moyens informatiques normalement utilisés pour
déterminer le prix de n’importe quel investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse
quelconque; (d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions
pour le compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être
réalisées à des taux de change normaux; (e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de
la Société sera proposée; (f) afin de préserver l’intérêt tant des actionnaires que de la société, dans le cas où, à une date
donnée, il y a eu un changement matériel dans la cotation sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des
investissements de la société sont échangés ou cotés, depuis la fermeture de ces marchés.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat supérieures à 10 % des actifs nets de la Société, le conseil d’administration de la Société peut se voir
attribuer le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, les ventes de valeurs
mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, et les demandes de rachat en instance d’exécution seront
traitées simultanément sur base de la valeur nette d’inventaire par action ainsi calculée.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou demandant la conversion ou la souscription

d’actions seront avisés de la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.

Art. 21. La Valeur Nette de la Société est égale à la valeur totale des actifs moins les dettes. La Valeur Nette par

action est exprimée en ECU et est déterminée, le cas échéant, pour chaque catégorie d’actions en divisant le
pourcentage des actifs nets attribués à cette catégorie par le nombre total des actions de cette catégorie en circulation
à la date de l’évaluation.

Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions sera déterminé au démarrage de la Société

par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie émises, multiplié par le prix d’émission initial respectif et sera
ajusté ultérieurement sur la base des distributions des dividendes et des souscriptions/rachats comme suit:

(1) premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution, l’actif attribuable à ces actions est

diminué d’un montant global des dividendes (entraînant une diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à
cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net attribuable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation, reste
inchangé (entraînant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions); (2)
deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera
augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.

Sans préjudice de règles particulières pouvant être fixées, l’évaluation des actifs net de la Société se fera de la façon

I. Les actifs de la Société comprendront notamment: (1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les

intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus sur ces dépôts, jusqu’au jour d’évaluation; (2) tous les effets et
billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore
été touché); (3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements
et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société; (4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société
en espèces ou en titres dans la mesure où la Société en avait connaissance; (5) tous les intérêts échus non encore perçus
et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts
sont compris dans le principal de ces valeurs; (6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas
été amortis; (7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance. La valeur
de ces actifs sera déterminée de la façon suivante: (a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets escomptés,
des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts
annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il
s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant
tel montant que le conseil d’adminsitration estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs; (b) l’éva-
luation de tout portefeuille de valeurs admises à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’éva-
luation, et, si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette
valeur, tel que fourni par un service de pricing approuvé par le conseil d’administration; si le dernier cours connu n’est
pas représentatif, l’évaluation de ces valeurs, ainsi que des autres actifs autorisés se basera sur la valeur probable de réali-
sation que le conseil d’administration estimera avec prudence et bonne foi; (c) Les valeurs non cotées ou non négociées
sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public
seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi par le conseil d’admi-
nistration; (d) Les valeurs exprimées en une autre devise que l’ECU seront converties sur la base du taux de change
applicable au jour de l’évaluation; (e) les instruments du marché monétaire sont évalués sur la base de la dernière
cotation officielle disponible.

Pour les effets escomptés, la valeur de l’effet, basée sur le prix net d’acquisition, est graduellement ajustée au prix de

rachat de l’effet, le rendement restant par ailleurs constant. Les autres instruments à court terme sont évalués sur base
de leur valeur normale plus intérêt échus; (f) et les certificats de dépôt sont évalués à leur valeur marchande. Les autres
actifs liquides sont évalués à leur valeur normale plus intérêt échu.

II. Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les dépenses d’ordre administratif échues ou à payer, en ce compris notamment les frais de constitution,

les frais d’enregistrement auprès des autorités compétentes, ainsi que les frais et dépenses légaux, d’audit, de
management, de garde, d’agent payeur, de domiciliation et d’administration centrale. S’y ajoutent les frais de publication
légale, de prospectus, de rapports financiers et les frais pour les autres documents mis à la disposition des actionnaires,
ainsi que les dépenses de traduction et tous les autres frais découlant de l’administration et de la distribution de la
société;

25222

(3) tous les engagement connus, échus ou non, en ce compris notamment toutes les obligations contractuelles échues

concernant des paiements en espèces ou en nature;

(4) une somme déterminée, provisionnée en vue du paiement d’impôts échus à la date d’évaluation, ainsi que toute

autre provision ou réserve autorisée et approuvée par le conseil d’administration;

(5) tous autres engagements de la société de quelque sorte que ce soit envers les tiers.
Pour l’évaluation du montant de ses engagements, la société tiendra compte pro rata temporis de toutes les dépenses

administratives ou autres ayant un caractère régulier et périodique.

III. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la
Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture
du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait
été reçu par elle.

IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société

jusqu’au jour d’évaluation.

Art. 22. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur nette par action telle qu’elle est définie dans les présents statuts à l’article 21,
majorée d’une commission telle que prévue dans les documents relatifs à la vente. Le prix ainsi déterminé sera payable
au plus tard trois jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant le jour d’évaluation.

Art. 23. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 1998.

Art. 24. L’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, déterminera endéans les

limites légales, les distributions de dividendes à faire aux actionnaires.

Le conseil d’administration peut également décider la mise en paiement d’acomptes sur dividendes et la distribution

de dividendes intérimaires.

Les actionnaires ont la possibilité de demander le réinvestissement sans frais de leurs dividendes. Un tel réinvestis-

sement sera effectué le jour d’évaluation suivant la date de paiement des dividendes.

Toute demande de réinvestissement devra parvenir à la société à Luxembourg, avant 11.00 heures, le troisième jour

bancaire ouvrable à Luxembourg, précédent la date ex-dividendes.

Les actionnaires sont informés que les dividendes réinvestis sont fiscalement considérés par la plupart des juridictions

comme des revenus imposables.

Les dividendes annoncés pourront être payés en toute devise choisie par le conseil d’administration, et pourront être

payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration déterminera souverainement
le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.

Art. 25. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les

organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront
détenues par ou pour le compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les respons-
abilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver

endéans 2 mois une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme
Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Déposi-
taire mais ne pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à titre de
Dépositaire conformément à cette disposition.

Art. 26. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liquidation seront conduites
conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment et sur convocation du conseil d’adminis-

tration de la Société, se prononcer, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur la dissolution de la
Société.

Les actionnaires seront remboursés du montant net de liquidation au prorata des actions qu’ils détiennent. Les avoirs

qui n’auront pas été distribués aux ayants droit à l’issue de la clôture de la liquidation concerné seront déposés auprès
de la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra. Toute décision soit de dissoudre la société, soit de
convoquer une assemblée des actionnaires à cet effet, aura pour effet de suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inven-
taire des actions, ainsi que toute opération de rachat ou souscription en cours ou postérieurs. De plus, dans l’hypothèse
où les actifs nés du fonds seraient inférieurs à un montant à déterminer par le conseil d’administration de la société, le
conseil d’administration peut décider unilatéralement le rachat forcé des actions encore émises.

Art. 27. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 28. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

25223

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

Souscription et paiement

1. BANQUE INDOSUEZ (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.999

2. Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, prénommé,………………………………………………………………………………………………

Total: quatre mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent environ à cent trente mille francs (130.000,- LUF).

Evaluaion du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million six cent vingt-quatre mille francs luxem-

bourgeois (1.624.000,- LUF).

Assemblée générale des actionnaires

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jean-Claude Kaltenbach, administrateur, INDOCAM, 91-93, boulevard Pasteur, F-75015 Paris, France.
- Monsieur Alain Seuge, administrateur, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, 96, boulevard Haussman, F-75008 Paris,

France.

- Monsieur Charles Reybet-Degat, administrateur, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, 19, rue du Rhône, 1204

Genève, Suisse.

- Monsieur Hugh Russel, administrateur, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, Luxembourg.

- Monsieur Jean-Paul Ramé, Head of Private Banking, CREDIT FONCIER DE MONACO, 11, boulevard Albert I

MC-98012 Monaco.

- Monsieur William Parker, Vice-Président, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, 96, boulevard Haussman, F-75008

Paris, France.

2. Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprise:
- DELOITTE & TOUCHE, S.à r.l., 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
3. Le mandat des administrateurs et réviseur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.
4. Le siège social est établi à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Mengal, A. Gilson de Rouvreux, F. Unsen.
Enregistré à Mersch, le 4 septembre 1997, vol. 403, fol. 36, case 1. – Reçu 50.000 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 5 septembre 1997.

F. Unsen.

(32891/228/491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5230 Sandweiler, route de Luxembourg, auf der Hokaul.

H. R. Luxemburg B 28.500.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft COMPAGNlE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES (LUXEMBOURG)

S.A., mit Sitz in Strassen, R.C. Nummer B 28.500, gegründet durch Urkunde, aufgenommen durch Notar Frank Baden,
mit dem Amtsitz in Luxemburg, am 13. Juli 1988, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 275 vom 14.
Oktober 1988, zu ihrer jährlichen ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch eine Urkunde, aufgenommen durch

denselben Notar am 1. Dezember 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Nummer 54 vom 29. Januar 1995.

Die Versammlung beginnt um vierzehn Uhr fünfunddreissig unter dem Vorsitz von Herrn Stephan Schepers, Gesell-

schaftsverwalter, wohnhaft in 18-20 Bahnhofstrasse, D-52064 Aachen, Deutschland.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Graham J. Wilson, Barrister, wohnhaft in L-1650 Luxemburg, 9, avenue

Guillaume.

Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Robert Eichhorn, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in NL-3011 WG Rotterdam,

Wijnhaven, 3B.

25224

Sodann stellt der Vorsitzende fest:
l. Dass die gegenwärtige Generalversammlung einberufen wurde durch Einschreibebrief vom 6. Juni 1997 und durch

Anzeigen im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 263 vom 29. Mai 1997 und Nummer 283 vom
7. Juni 1997, im Financial Times vom 29. Mai und 7. Juni 1997, in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung und im Handels-
blatt (Finanzzeitung) vom 28. Mai und 6. Juni 1997.

Die Empfangsscheine der Briefe und die Bescheinigungen dieser Veröffentlichungen wurden dem Büro der

Versammlung vorgelegt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES (LUXEM-

BOURG) S.A. von 204, route d’Arlon, L-8010 Strassen nach «auf der Hokaul», Route de Luxembourg, L-5230
Sandweiler,

2. Annahme des Berichtes des Verwaltungsrates für das Jahr endend am 31. Dezember 1996,
3. Annahme des Berichtes des Kommissars für das Jahr 1996,
4. Annahme der jährlichen Konten für das Jahr 1996,
5. Annahme der Bestimmung des Gewinns, Erklärung einer Dividende von DEM 0,35 (35 Pfennig) pro Aktie an die

Aktionäre am 23. Juni 1997, mit Bezahlung am 31. Juli 1997,

6. Entlastung für die Verwaltungsratsmitglieder für ihr Mandat während des Gesellschaftsjahres endend am 31.

Dezember 1996,

7. Entlastung des Kommissars für sein Mandat während des Geschäftsjahres endend am 31. Dezember 1996,
8. Verschiedenes.
llI. Dass die anwesenden sowie die vertretenen Aktionäre und deren Bevollmächtigte nebst Stückzahl der vertretenen

Aktien auf einer Namensliste verzeichnet sind, welche aufgestellt und als richtig bescheinigt wurde durch die Mitglieder
des Büros und welche nach Unterzeichnung durch die Vertreter der Aktionäre und das Büro der Versammlung gegen-
wärtigen Protokolle zusammen mit den Vollmachten beigefügt bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

IV. Dass aus dieser Anwesenheitsliste hervorgeht, dass von 2.400.000 Aktien mit einem Nennwert von DEM

2,50, 2.171.819,- Aktien auf gegenwärtiger ausserordentlichen Generalversammlung gültig verteten sind, welche
demgemäss gültig einberufen wurde und gültig über die Punkte der Tagesordnung beraten kann.

Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz der Gesellschaft COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS

FINANCIERES (LUXEMBOURG) S.A. von 204, route d’Arlon, L-8010 Strassen nach «auf der Hokaul», route de Luxem-
bourg, L-5230 Sandweiler zu verlegen,

Infolgedessen wird der zweite Absatz von Artikel 1 abgeändert, um in Zukunft folgenden Wortlaut zu haben:
«Art. 1. Absatz 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Sandweiler.»
«Art. 9. Erster Absatz. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Montag des Monats Mai

um vierzehn Uhr in Sandweiler am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.»

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Bericht des Verwaltungsrates für das Jahr endend am 31. Dezember 1996

anzunehmen.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Bericht des Kommissars für das Jahr endend am 31. Dezember 1996

anzunehmen.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die jährlichen Konten für das Jahr endend am 31. Dezember 1996 anzunehmen.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gewinn für das Geschäftsjahr mit DEM 619.018,81 anzunehmen. Da DEM

4.881.992,11 vom vorigen Geschfäftsjahr übertragen wurden, beschliesst die Versammlung:

- DEM 33.400,- auf die Iegale Reserve zu übertragen;
- eine Dividende von DEM 0,35, per Aktie das heisst eine Totaldividende von DEM 840.000,- zu zahlen;
- der Saldo auf das nächste Jahr zu übertragen.

Sechster Beschluss

Durch Spezialvotum erteilt sie den Verwaltungsratsmitgliedern Entlastung für die Ausübung ihres Mandates bis zum

31. Dezember 1996.

Siebter Beschluss

Durch Spezialvotum erteilt sie dem Kommissar Entlastung für die Ausübung seines Mandates bis zum 31. Dezember

1996.

Kosten

Die Kosten, welche der GeselIschaft aufgrund der gegenwärtigen Urkunde anfallen, belaufen sich auf zirka dreissig-

tausend Franken (30.000,-).

25225

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um drei Uhr für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

English translation of the preceding text:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventeenth of June.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held the annual ordinary general meeting of the Company established in Strassen under the denomination of

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Number B 28.500, with its principal
office in Strassen, organized as a société anonyme pursuant to a deed passed before Maître Franck Baden, notary residing
in Luxembourg, on the 13th of July 1988.

The Articles of Incorporation of said société anonyme were published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations, of October 14, 1988, Number 275.

The Articles of incorporation have been amended by several deeds of the same notary and Iastly by a deed dated

1st December 1995, published in the Recueil des Sociétés et Associations C, Number 54 of January 29, 1996.

The meeting begins at two thirty-five p.m., Mr Stephan Schepers, director of companies, residing at 18-20 Bahnhof-

strasse, D-52064 Aachen, Germany, being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Graham J. Wilson, Barrister, residing at 9, avenue Guillaume,

L-1650 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Robert Eichhorn, director of companies, residing in NL-3011 WG Rotterdam,

Wijnhaven 3B.

The Chairman then states:
I. - That this general meeting has been duly convened by registerd mail on June 6, 1997, and by notices containing the

agenda of the meeting published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Number 263 of 29 May, 1997
and Number 283 of 7 June, 1997, in the Financial Times of 29 May and 7 June, 1997, in the Frankfurter Allgemeine
Zeitung, and in the Handelsblatt (Finanzzeitung) of 28 May 1997 and 6 June 1997.

The receipts of these Ietters and the related copies of the said publications are deposited on the desk of the bureau

of the meeting.

II. - That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. - To relocate the registered office address of COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES (LUXEM-

BOURG) S.A. from its current address at 204 route d’Arlon, L-8010 Strassen to «auf der Hokaul», Route de Luxem-
bourg, L-5230 Sandweiler;

2. - To receive the report of the Directors for the year ending 31st December 1996,
3. - To receive the report of the Auditor for the year ending 31st December 1996,
4. - To approve the annual accounts for the year ending 31st December 1996;
5. - To approve the appropriation of the results, to declare a dividend of DEM 0.35 (35 Pfennigs) per share to

shareholders of record Monday 23rd June, 1997; with payment being made the 31st July, 1997;

6. - To grant discharge to the directors for their duties during the year ending 31st December 1996;
7. - To grant discharge to the Auditor for its duties during the year ending 31st December 1996;
8. - Any other business.
llI. - That the shareholders present or represented as weIl as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxy holders of the shareholders represented and the bureau of the meetig, shall remain attached to the present deed
together with the proxies to be filed at the same time.

IV. - That it results from that list that out of 2,400,000 shares with a par value of DM 2.50 each, 2.171.819 shares are

duly represented at this meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate and decide upon the
aforecited agenda of the meeting.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the agenda and after deliberation, by unanimous vote, resolved:

First resolution

The General meeting resolved to relocate the registered office address of COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS

FINANCIERES (LUXEMBOURG) S.A. from its current address at 204, route d’Arlon, L-8010 Strassen to «auf der
Hokaul», route de Luxembourg, L-5230 Sandweiler,

As a consequence Article 1, second paragraph and Article 9, first paragraph are amended to read as follows:
«Art. 1. Second paragraph. The registered office is established in Sandweiler.»
«Art. 9. First paragraph. The annual general meeting shall be held in Sandweiler at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on the third Monday of the month of May at two p.m.»

Second resolution

The general meeting resolved to receive the report of the Directors for the year ending 31st December 1996.

Third resolution

The General Meeting resolved to receive the report of the Auditor for the year ending 31st December 1996.

25226

Fourth resolution

The General Meeting resolved to approve the annual accounts for the year ending 31st December 1996.

Fifth resolution

The General Meeting resolved to confirm a current year profit amounting to DEM 619,018.81. As DEM 4,881,992.11

was brought forward from the previous period, the meeting resolves:

- to transfer DEM 33,400.- to the Iegal reserve;
- to pay a dividend of DEM 0.35 per share, i.e. a total dividend of DEM 840,000.-;
- to carry forward the balance to the next period.

Sixth resolution

By special vote, it grants discharge to the Directors for their mandate up to the 31 December 1996.

Seventh resolution

By special vote, it grants discharge to the Auditor for their mandate up to the 31 December 1996.

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately thirty thousand (30,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Signé: S. Schepers, G. Wilson, R. Eichhorn, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 99S, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(23944/230/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5230 Sandweiler, route de Luxembourg, auf der Hokaul.

R. C. Luxembourg B 28.500.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte N

491/97 du 17 juin 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(23945/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

VORTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) La société anonyme ZIRKON S.A avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 juin 1997;
2) Monsieur Eric Magrini, employé privé, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 juin 1997.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire

instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Ces comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrété, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VORTECH S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

25227

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, Ie siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, Ie siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés Iuxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans Iesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant. De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation
d’immeubles situés tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empéchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, Ie remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

25228

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a Ies pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de mai à dix (10.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira Ie premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par Ie conseil d’administration ou par Ie ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs Iiquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence Ie jour de la constitution et se terminera Ie trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
1) par la société anonyme ZIRKON S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………… 1.249
2) par Monsieur Eric Magrini, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui Ie constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ cinquante-sept mille francs

Iuxembourgeois (LUF 57.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roger Molitor, Iicencié en administration des affaires Liège, demeurant à Strassen,
b) Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Paul Marx, préqualifié.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur André Wilwert, préqualifié, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, la société INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège

social à Luxembourg.

25229

4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de deux mille trois.

5. - L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

6. - L’assemblée générale extraordinaire nomme Messieurs Roger Molitor et André Wilwert, préqualifiés, aux

fonctions d’administrateur-délégué.

Chaque administrateur-délégué pourra engager valablement la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue, donnée au comparant, agissant ès

dites qualités, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé Ie présent acte
avec Nous, notaire.

Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 99S, fol. 53, case 6. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

juillet 1997.

T. Metzler.

(23915/222/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

EGERIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. BERNHAM S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.794.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BERNHAM S.A., ayant son siège social

à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 57.794, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil numéro 207 du 26
avril 1997.

L’Assemblée est ouverte à huit heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur André de Groot, juriste,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Irène Lux, employée privée, demeurant à Berchem.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Isabelle Vermeulen, assistante juridique, demeurant à

Moesdorf.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Modification de la raison sociale de la société en EGERIA LUXEMBOURG S.A.
2) Modification de l’objet social de la société qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

3) Modification des articles 1

et 4 des statuts.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

25230

Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en EGERIA LUXEMBOURG S.A.
En conséquence l’article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EGERIA LUXEMBOURG S.A.»

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

présent acte.

Signé: A. de Groot, I. Lux, I. Vermeulen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1997, vol. 99S, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1997.

F. Baden.

(23931/200/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

EGERIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.794.

—

F. Baden.

(23932/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

ISABELLE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ISABELLE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch;

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont déclaré qu’après diverses cessions de parts sociales, elles

sont les seules associées de la société à responsabilité limitée ISABELLE IMMOBILIERE, S.à r.l., ayant son siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
22 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 93 du 27 février 1997.

Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont réparties comme suit:
1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …

499

2.- VECO TRUST S.A., prédésignée, une part sociale………………………………………………………………………………………………………

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Les associées se sont réunies pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1.- Augmentation de capital à concurrence de LUF 750.000,- pour le porter de LUF 500.000,- à LUF 1.250.000,- par

la création, l’émission et la souscription de 750 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune,
à libérer intégralement par des versements en espèces.

25231

2.- Modification subséquente des statuts.
3.- Transformation de la société à responsabilité limitée en société holding soumise à la loi du 31 juillet 1929.
4.- Changement de la dénomination sociale de ISABELLE IMMOBILIERE, S.à r.l. en ISABELLE IMMOBILIERE S.A.
5.- Adaptation des statuts à la nouvelle forme juridique.
6.- Election d’un conseil d’administration et d’un commissaire aux comptes.
Ceci exposé et reconnu exact, les associées ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 750.000,-), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) à un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) par la création, l’émission et la souscription
de sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles ont été souscrites par la société INTERNATIONAL VECO

SERVICES S.A., prédésignée, par un versement en espèces, si bien que la somme de sept cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 750.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la forme de la société à responsabilité limitée en société anonyme holding soumise

à la loi du 31 juillet 1929 avec effet à ce jour.

Troisième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de ISABELLE IMMOBILIERE, S.à r.l. en ISABELLE IMMOBI-

LIERE S.A.

Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, les statuts de la société sont adaptés à la nouvelle forme juridique et auront

désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ISABELLE IMMOBILIERE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement
libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

25232

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social a commencé le 6 juin 1997 et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme administrateurs:
a.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange;
b.- Mademoiselle Valérie Tutak, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
c.- Monsieur Jean-Marie Verlaine, avocat, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des résolutions qui

précèdent, s’élève approximativement à cinquante-quatre mille francs luxembourgeois (LUF 54.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 99S, fol. 32, case 5. – Reçu 7.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 1997.

C. Hellinckx.

(23995/215/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

25233

ISABELLE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ISABELLE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

C. Hellinckx.

(23996/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

JF PACIFIC WARRANT COMPANY S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.492.

—

Rectificatif de l’extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale tenue en date du 18 juin 1997 à Luxembourg

Il convenait de lire:
3. La date de la troisième assemblée générale extraordinaire, qui statuera sur la clôture de la liquidation est fixée au

10 juillet 1997 à 14.00 heures dans les locaux de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, au 69, route
d’Esch à Luxembourg.

Luxembourg, juillet 1997.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23999/507/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

SARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.264.

—

Le bilan au 31 mars 1995, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le

4 juillet 1997, vol. 495, fol. 22, case 5 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet
1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24053/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

ROMY & GUY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 25.689.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1997, vol. 493, fol. 8, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Société Civile

Signature

(24051/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

SLPM, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION DANS LES MEDIAS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 44.164.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1997, vol. 495, fol. 10, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 19 juin 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 357.089 est reportée sur l’exercice suivant. La répartition des résultats est conforme à la proposition

d’affectation.

Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(24068/279/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

25234

PRODIGAN CENTURY HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the tenth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
acting in her capacity as director;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of PRODIGAN CENTURY HOLDINGS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatever), in any other Luxembourg or

foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner, provided, however, that such activities
shall remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-eight thousand US dollars (38,000.- USD), rep-

resented by three hundred and eighty (380) shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

25235

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the first Monday of May at 11.00 a.m. and the first time in the year 1998. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed, one hundred and ninety shares ………………………………………………………… 190
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and ninety shares ……………………… 190
Total: three hundred and eighty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 380
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-eight thousand US dollars (38,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

For the purpose of the registration, the capital is valued at one million three hundred and forty-three thousand three

hundred francs (1,343,300.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the corpo-

ration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-).

Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2002:

25236

a) INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2002:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité de director;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège social. Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRODIGAN CENTURY HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille US dollars (38.000,- USD), représenté par trois cent quatre-vingts

(380) actions d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

25237

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent quatre-vingt-dix actions …………………………………………………………… 190
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent quatre-vingt-dix actions ……………………… 190
Total: trois cent quatre-vingts actions……………………………………………………………………………………………………………………………………… 380

25238

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-huit mille

US dollars (38.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million trois cent quarante-trois mille trois cents francs

(1.343.300,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
a) INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S,A., préqualifiée,
c) TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. - Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5. - Le conseil d’adMinistration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnee à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signà: A, Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 99S, fol. 44, case 11. – Reçu 13.490 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 juillet 1997.

G. Lecuit.

(24113/220/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

WEST-OST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7224 Walferdange, 4, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 47.891.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, de l’année 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 14, case 4 a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Signature

Mandataire

(24092/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

TDK RECORDING MEDIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 31.373.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1997, vol. 495, fol. 10, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Masatoshi Shikanai

Executive Director

(24078/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

25239

SOJOMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 35.751.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à

Luxembourg le 6 mai 1997 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Monsieur Paul De Geyter, conseil fiscal demeurant à

Canach, et celui des sociétés CORPEN INVESTMENTS Ltd et SAROSA INVESTMENTS Ltd, sociétés irlandaises établies
à Dublin, Irlande, ont été renouvelés pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 2003.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Frank McCarroll,

demeurant à Dublin, Irlande, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à M. Paul De Geyter, conseil fiscal,
demeurant à Canach.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 6 mai 1997

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Paul De Geyter a été élu aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la

Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour SOJOMI HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24072/768/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 56.153.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 1997

a. Mr Greidanus is appointed as Supervisory Director in replacement of Mr A. Elfers, Luxembourg, le 26 mai 1997.
The Supervisory Board of the Company shall be composed of the following persons, whose mandates expire

immediately after the annual general meeting of the Company in April 1998: Mr P. Stevense, Chairman, Mr Yely Aïda,
Mr P.D. Eenhuistra, Mr Greidanus, Mr S. von Habsburg, Mr T. Nakamae, and Mr K.Y Stroobants.

b. The Board of Directors of the Company shall be composed of the following persons, whose renewable mandates

expire immediately after the annual meeting of the Company in April 1998:

- HENRY HOPE BEHEER B.V., Herengracht 548, NL-1017 CG Amsterdam, The Netherlands represented by Mr

D.A. Voûte, Mr R.E. Wessels and/or Mr A.P. Schouws

- Prof. Mr Dr F.J. Ballendux, Director MeesPIERSON CAPITAL MANAGEMENT B.V., Amsterdam, The Netherlands
- Mr C.W. Baron van Boetzelaer van Oosterhout, Managing Director MeesPIERSON N.V., Amsterdam, The Nether-

lands.

c. KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg is appointed as the statutory auditor

of the company, whose mandate shall expire immediately after the annual meeting of the Company in April 1998.

Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A.

MeesPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24081/003/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

SIXTINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 34.879.

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 septembre 1990,

acte publié au Mémorial C, n° 84 du 23 février 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 493, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SIXTINE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(24063/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

25240

RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.596.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 14, case 12 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Signature.

(24052/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

SERILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.642.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1997, vol. 493, fol. 8, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Société Civile

Signature

(24057/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

ROSENBERG US SMALL CAP FUND.

—

Amendment to the Management Regulations

Upon decision of ROSENBERG MANAGEMENT S.A., acting as Management Company to ROSENBERG US SMALL

CAP FUND (the «Fund»), and with the approval of NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., acting as Custodian, the
Management Regulations of the Fund shall be amended as follows:

In article 7, the third paragraph is replaced by the following text:
«The Valuation Date means a day which is a bank business day in Luxembourg and on which the New York Stock

Exchange is open for business.»

Luxembourg, 15th September, 1997.

ROSENBERG MANAGEMENT S.A.

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33820/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

TECTUM FONDS SELECTION, Fonds commun de placement.

Fonds commun de placement unter der Form eines Umbrella-Fonds gemäss Teil II des Gesetzes vom 30. März 1988 über

Organismen für gemeinsame Anlagen, verwaltet von der SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT
LUXEMBURG S.A.

—

Anteilsinhaber am TECTUM FONDS SELECTION werden darauf hingewiesen, dass die Veröffentlichung des

Wortlautes des Verwaltungsreglements im Mémorial nicht wie im Verkaufsprospekt vermerkt am 25. September 1997,
sondern erst am 30. September 1997 stattfinden wird.
(03787/250/9)

SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

GARTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.968.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 octobre 1997 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I (03626/526/17)

Le Conseil d’Administration.

25241

POUPETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.797.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 octobre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (03627/526/15)

Le Conseil d’Administration.

LECHEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.678.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 octobre 1997 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1996 et 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I (03628/526/15)

Le Conseil d’Administration.

VANGUARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.961.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on October 13, 1997 at 11.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1997;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Miscellaneous.

I (03629/526/15)

The Board of Directors.

FLANDERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.684.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 14 octobre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I (03630/526/17)

Le Conseil d’Administration.

25242

JURISFIDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.972.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 14 octobre 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (03631/526/15)

Le Conseil d’Administration.

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.982.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on October 27, 1997 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915.
The annual General Meeting of August 27, 1997 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the
quorum required by law was not attained.

I (03674/526/15)

The Board of Directors.

WORLD BALANCED FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders shall be held at the registered office on 16th October, 1997 at 10.00 a.m. for the purpose of considering
the following agenda:

Agenda:

1. To resolve on the liquidation of the Fund.
2. To appoint a liquidator.

In order to deliberate validly on the items of the agenda, at least 50 % of the shares issued must be represented at the

meeting, and a decision in favour of the resolutions must be approved by shareholders holding at least 2/3 of the shares
represented at the meeting.

Proxy forms are available at the Fund’s registered office.
In order to be valid proxies duly executed by shareholders should be mailed to BANQUE INTERNATIONALE A

LUXEMBOURG, att: Mrs Muller, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, so as to be received the business day preceding
the Meeting at 5.00 p.m. at the latest.
I (03729/584/20)

By order of the Board of Directors.

VALURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.582.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 14 octobre 1997 à 15.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

25243

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

I (03734/029/19)

Le Conseil d’Administration.

ZORAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.762.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi 13 octobre 1997 à 14.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1996.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nomination statutaire.
6. Divers.

Le Conseil d’Administration

I (03761/008/19)

Signature

AMBOISE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.963.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 15 octobre 1997 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers.

I (03764/029/19)

Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONALE FORET NOIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.728.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement en date du 15 octobre 1997 au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

25244

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée

générale statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers.

I (03766/029/21)

Le Conseil d’Administration.

BELAIR LOTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 35.014.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de notre société sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra 6, place de Nancy à Luxembourg, le 13 octobre 1997 à 14.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

1. Nominations statutaires
2. Divers.

I (03779/236/13)

MULTI-DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 36.695.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre société qui se tiendra au siège social en date du mardi 14 octobre 1997 à 11.30 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Augmentation du capital par apport en nature à concurrence de onze millions de francs luxembourgeois

(11.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-
LUF) à vingt et un millions de francs luxembourgeois (21.000.000,- LUF).

4. Divers.

Le conseil d’administration

I (03782/549/18)

Signature

TRANSWORLD DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 46.665.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 17 octobre 1997 à 16.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et attribution des résultats au 31 décembre 1996 et intéri-

maires au 30 juin 1997.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision de continuer la société en conformité avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915.

I (03799/521/15)

Le Conseil d’Administration.

25245

NIKE INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 33.404.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 14 octobre 1997 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 1997
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers.

I (03800/506/16)

Le Conseil d’Administration.

BOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 46.030.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 15 octobre 1997 à 10.00 heures au siège de KPMG Experts Comptables à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1995;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue;
5. Divers.

I (03802/537/16)

Le Conseil d’Administration.

UBS (LUX) BOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2011 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

H. R. Luxemburg B 56.385.

—

Eine erste ausserordentliche Generalversammlung erfolgte am 22. September 1997. Das Anwesenheitsquorum

konnte nicht erfüllt werden.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Montag, dem 27. Oktober 1997 um 14.00 Uhr, am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung statt-
finden wird:

Tagesordnung:

Änderung der Statuten:
Art. 14. Ein dritter Absatz wird eingefügt:
In Übereinstimmung mit den Bestimmungen von Artikel 72.2 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesell-

schaften einschliesslich Ergänzungen kann der Verwaltungsrat die Ausschüttung von Interimsdividenden
beschliessen.

Art. 17. Letzter Absatz wird folgendermassen abgeändert:
Der Verwaltungsrat kann, nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100 % des Nettovermögens eines Subfonds

in Wertpapiere verschiedener Emissionen anlegen, die von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union «EU»,
oder seinen Gebietskörperschaften, von einem anderen zugelassenen Staat, oder von internationalen Organismen
öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder garan-
tiert werden. Grundsätzlich müssen zugelassene Staaten Mitglied der OECD sein, es sei denn dies wird im
Verkaufsprospekt ausdrücklich anders vermerkt. Diese Wertpapiere müssen in mindestens sechs verschiedene
Emissionen aufgeteilt sein, wobei Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30 % des Gesamtbetrages des
Nettovermögens eines Subfonds nicht überschreiten dürfen.

Art. 23. Dritter Absatz wird folgendermassen abgeändert:
Sofern der erwähnte Tag kein Geschäftstag ist, wird die ordentliche Generalversammlung am nächstfolgenden

Geschäftstag abgehalten. Unter «Geschäftstag» versteht man in diesem Zusammenhang die üblichen Bankge-
schäftstage (d.h. jeder Tag, an dem die Banken während den normalen Geschäftsstunden geöffnet sind) in
Luxemburg mit Ausnahme von einzelnen, nicht gesetzlichen Ruhetagen.

25246

Jeder Aktionär ist berechtigt an der ausserordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund

privatschriftlicher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 27. Oktober 1997 können ohne Anwesenheitsquorum

mit einer Zweidrittelmehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien gefasst werden.

Um an der ausserordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 20.

Oktober 1997, spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., 17-
21, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zum obengenannten
Zeitpunkt bei dieser Adresse eingehen.
I (03807/027/41)

Der Verwaltungsrat.

D.B.C., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.709.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 7 octobre 1997 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II (03572/534/16)

Le Conseil d’Administration.

MELINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.755.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 7 octobre 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (03574/534/16)

Le Conseil d’Administration.

SEFIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.854.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 8 octobre 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II (03576/534/16)

Le Conseil d’Administration.

KINGSDOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bereldange, 13, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 25.871.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra au siège social le lundi 6 octobre 1997 à 10.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

25247

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 1997 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Divers.

II (03592/555/16)

Le Conseil d’Administration.

CHANTELOUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bereldange, 13, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 24.636.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra au siège social le lundi 6 octobre 1997 à 11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 1997 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Divers.

II (03593/555/16)

Le Conseil d’Administration.

CELINIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 20.752.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi 3 octobre 1997 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1996;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.

II (03616/546/20)

Le Conseil d’Administration.

PINGOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 49.184.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 octobre 1997 à 10.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 1995 et au 31

décembre 1996.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision de continuer la société en conformité avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915.

II (03731/521/15)

Le Conseil d’Administration.

25248

Document Outline

S O M M A I R E

THEMAFRAN S.A., Soci t Anonyme.

GINGER INVESTISSEMENTS S.A., Soci t Anonyme.

Art. 5. Premier alin a.

GINGER INVESTISSEMENTS S.A., Soci t Anonyme.

NEW EUROPE EAST INVESTMENT FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Fixe.

IT GROUP S.A., Soci t Anonyme.

THE ARGONAUT MASTER HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.

I. - Name, Duration, Object, Registered Office Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

II. - Social Capital, Shares Art. 5.

Art. 6.

III. General Meetings of Shareholders Art. 7.

Art. 8.

IV. - Board of Directors Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

V. Supervision of the corporation Art. 14.

VI. - Accounting year, Balance Art. 15.

Art. 16.

VII. - Liquidation Art. 17.

VIII. - Amendment of the articles of Incorporation Art. 18.

IX. - Final dispositions - Applicable law Art. 9.

Folgt die deutsche bersetzung des vorhergehenden Textes:

I. - Name, Sitz, Dauer und Zweck Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

II. - Kapital - Aktien Art. 5.

Art. 6.

III. - Hauptversammlung der Aktion—re Art. 7.

Art. 8.

IV. - Verwaltungsrat Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

V. - berwachung

Art. 14.

VI. - Gesch—ftsjahr - Bilanz

Art. 15.

Art. 16.

VII. - Aufl sung der Gesellschaft Art. 17.

VIII. - Satzungs—nderung Art. 18.

VI. - Schlu§bestimmungen - Anwendbares Recht

Art. 19.

IEMOND, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

Art. 6.

Art. 12.

IEMOND, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

OVERLAND INVESTMENT S.A., Soci t Anonyme.

COMEDIL INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.

Art. 5.

Suit la traduction anglaise du texte qui pr c de:

Art. 5.

COMEDIL INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.

PUSHKAR S.A., Soci t Anonyme.

A.L.S.A., ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

EURO-SPECIAL EQUITIES FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 1. Absatz 2. Art. 9. Erster Absatz.

English translation of the preceding text:

Art. 1.Second paragraph. Art. 9. First paragraph.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.

VORTECH S.A., Soci t Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

EGERIA LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme, (anc. BERNHAM S.A., Soci t Anonyme).

Art. 1.

Art. 4.

EGERIA LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.

ISABELLE IMMOBILIERE S.A., Soci t Anonyme Holding, (anc. ISABELLE IMMOBILIERE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e).

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

ISABELLE IMMOBILIERE S.A., Soci t Anonyme Holding, (anc. ISABELLE IMMOBILIERE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e).

JF PACIFIC WARRANT COMPANY S.A., Soci t Anonyme (en liquidation).

SARO S.A., Soci t Anonyme.

ROMY & GUY, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

SLPM, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION DANS LES MEDIAS S.A., Soci t Anonyme.

PRODIGAN CENTURY HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme Holding.

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Title II. - Capital, Shares Art. 5.

Title III. - Management Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Title IV. - Supervision Art. 12.

Title V. - General meeting Art. 13.

Title VI - Accounting year, Allocation of profits Art. 14.

Art. 15.

Title VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Title VIII. - General provisions Art. 17.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Titre I: D nomination, Si ge social. Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II: Capital, Actions Art. 5.

Titre III. - Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV: Surveillance Art. 12.

Titre V: Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI: Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII: Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII: Dispositions g n rales Art. 17.

WEST-OST HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

TDK RECORDING MEDIA EUROPE S.A., Soci t Anonyme.

SOJOMI HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., Soci t dÕInvestissement Capital Fixe.

SIXTINE S.A., Soci t Anonyme.

RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A., Soci t Anonyme.

SERILUX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

ROSENBERG US SMALL CAP FUND.

TECTUM FONDS SELECTION, Fonds commun de placement.

GARTEX S.A., Soci t Anonyme.

POUPETTE S.A., Soci t Anonyme.

LECHEF S.A., Soci t Anonyme.

VANGUARD INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.

FLANDERS INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.

JURISFIDES S.A., Soci t Anonyme.

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A., Soci t Anonyme.

WORLD BALANCED FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.

VALURA S.A., Soci t Anonyme.

ZORAL S.A., Soci t Anonyme.

AMBOISE HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

INTERNATIONALE FORET NOIRE S.A., Soci t Anonyme.

BELAIR LOTISSEMENTS S.A., Soci t Anonyme.

MULTI-DEVELOPMENT S.A., Soci t Anonyme.

TRANSWORLD DEVELOPMENT S.A., Soci t Anonyme.

NIKE INVESTMENT GROUP S.A., Soci t Anonyme.

BOFIN S.A., Soci t Anonyme.

UBS (LUX) BOND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.

Art. 14.

Art. 17.

Art. 23.

D.B.C., Soci t Anonyme.

MELINA S.A., Soci t Anonyme.

SEFIPAR S.A., Soci t Anonyme.

KINGSDOM HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

CHANTELOUP HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

CELINIA, Soci t Anonyme.

PINGOON S.A., Soci t Anonyme.