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25153

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 525

25 septembre 1997

S O M M A I R E

Beretta (Luxembourg) S.A., Luxembourg

page 25190

Boissière Investment S.A., Luxembourg ………………… 25163
Cevet S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25153
DMS & Associés, S.à r.l., Luxembourg ……… 25198, 25199
Equi-Challenge S.A., Luxembourg ……………………………… 25199
Ets Al. Rommes (Gestion), S.à r.l. ……………………………… 25170
European Automotive Investment Company S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 25199

F.A.E.,  Financière  Américano-Européenne S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 25200

Fedsure Investment International S.A., Luxembg 25156
Findel Invest S.A. Holding S.A., Strassen ………………… 25161
Fouress Systems S.A., Luxembourg …………………………… 25164
Garage Pereira Guillaume, S.à r.l., Differdange …… 25166
Geralux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 25199
GIE de Gestion Immobilière du Kirchberg, Grou-

pement d’Intérêt Economique, Luxembourg …… 25167

International Investors und Accounting Services

S.A., Luxemburg …………………………………………………………… 25200

KBT Luxembourg, S.à r.l., Mamer ……………………………… 25169

KHSL Luxembourg S.A., Luxembourg……………………… 25171
LVS Ulysse Invest S.A., Larochette …………………………… 25175
Market Research Group S.A., Luxembourg …………… 25182
(Yvan) Paque (Luxembourg) S.A., Luxembourg …… 25155
Paragraphe, S.à r.l., Mondorf-les-Bains……………………… 25187
Radcliff Holdings S.A., Luxembourg …………………………… 25185
Salon Jean-Marie, S.à r.l., Luxembourg …………………… 25189
Shadowridge S.A., Luxembourg …………………………………… 25177
Sofiac S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25191
Telecommunications Secure Company (T.S.C.) S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 25193

Verostein S.A.H., Luxembourg …………………… 25154, 25155
Vison S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 25195
Youla, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 25154
Woods, De Wildt & Partner Holding S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 25154

Zika-Shop, S.à r.l., Mertert ……………………………………………… 25164
Zinvest Company S.A., Luxembourg ………… 25155, 25156
Zytron Investments Holding S.A., Luxembourg…… 25155

CEVET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 33, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 25.848.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société, réunie le 14 mai 1997, que
1) M. Thomas Hüster, expert-comptable, demeurant à Morbach;
– M. Anton Jakobs, avocat, demeurant à Trèves;
– M. Gilbert J. F. Grosbusch, employé privé, demeurant à Bourglinster,
ont été nommés membres du conseil d’administration pour un mandat de six ans.
2) M. Thomas Hüster, préqualifié, a été nommé administrateur-délégué.
3) M. Hans-Leo Hüster, conseil fiscal, demeurant à Morbach, a été nommé commissaire aux comptes pour un mandat

de six ans.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, vol. 495, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23935/296/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

YOULA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 1, rue Sigismond.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 14 mai 1997

L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission de l’unique gérante, Madame Hélène Lachenmeier avec effet

au 15 mai 1997. Elle sera remplacée à partir du 15 mai 1997 par Madame Marie-Josée Lachenmeier.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 14 mai 1997.

E. Briche

H. Lachenmeier

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23876/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

WOODS, DE WILDT &amp; PARTNER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.421.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

WOODS, DE WILDT &amp; PARTNER HOLDING S.A.

Signature

(23875/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

VEROSTEIN S.A., Société  Holding

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.778.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

(23864/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

VEROSTEIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.778.

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 2 janvier 1997

Le conseil d’administration prend acte de la décision de Messieurs Marc Boland et Joeri Steeman et de Mademoiselle

Marie-Josée Jähne par laquelle ils se démettent de leur fonction d’administrateur de la société.

Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren, a été coopté administrateur, en remplacement de

Mademoiselle Marie-Josée Jähne, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

La cooptation de Monsieur Guy Rock sera soumise à la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 2 janvier 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23865/011/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

VEROSTEIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.778.

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 10 janvier 1997

Le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 janvier 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23866/011/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

25154

VEROSTEIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.778.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire du 12 février 1997

1. La cooptation de Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren, en tant qu’administrateur, proposée

par le conseil d’administration du 2 janvier 1997, est ratifiée.

2. La démission de Messieurs Marc Boland, Joeri Steeman et de Mademoiselle Marie-Josée Jähne, administrateurs, et

de Monsieur Jacques Bonnier, commissaire aux comptes, est acceptée.

3. Messieurs Xavier Leydier, employé privé, demeurant à Thionville (F), et Peter Dekelver, employé privé, demeurant

à Kleinbettingen, sont nommés administrateurs. Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier, est
nommé commissaire aux comptes.

A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration est composé de:
– Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange (Belgique);
– Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren;
– Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Peter Dekelver, employé privé, demeurant à Kleinbettingen;
– Monsieur Xavier Leydier, employé privé, demeurant à Thionville (France).
Le commissaire aux comptes est:
– Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de l’an 2002.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23867/011/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

YVAN PAQUE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 7, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 25.252.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 13, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(23877/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.945.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A.

Signature

(23882/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

ZINVEST COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.958.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

(23879/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

25155

ZINVEST COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.958.

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration, tenu à Luxembourg, le 10 janvier 1997 à 10.00 heures

Le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Le conseil d’administration prend acte de la décision de Messieurs Marc Boland et Joeri Steeman de démissionner de

leur poste d’administrateur de la société.

Luxembourg, le 10 janvier 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23880/011/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

ZINVEST COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.958.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale tenue à Luxembourg, le 8 avril 1997

1. La démission de Messieurs Marc Boland et Joeri Steeman, en tant qu’administrateurs, ainsi que celle de Monsieur

Jacques Bonnier de son poste de commissaire aux comptes, sont acceptées.

2. Messieurs Xavier Leydier, employé privé, demeurant à Thionville (F), et Peter Dekelver, employé privé, demeurant

à Kleinbettingen, sont nommés administrateurs. Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier, est
nommé commissaire aux comptes.

A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration est composé de:
– Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange (Belgique);
– Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren;
– Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Peter Dekelver, employé privé, demeurant à Kleinbettingen;
– Monsieur Xavier Leydier, employé privé, demeurant à Thionville (France).
Le commissaire aux comptes est:
– Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 9 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23881/011/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

FEDSURE INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth day of June.
Before Us, Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared the following:

1.- TOP CORPORATE NETWORK LIMITED, a company organized under the law of British Virgin Islands, having its

registered office in Castletown, 1, Castle street, Isle of Man, Bristish Virgin Islands,

duly represented by Mr Louis Thomas, tax lawyer of KPMG TAX CONSULTING (LUXEMBOURG), residing in

Luxembourg,

by virtue of a proxy dated June 10th, 1997;
2.- Mr Paul William Woods, accountant, residing in 0240 Broederstroom, 9, Ile du Lac, South Africa,
duly represented by Mr Louis Thomas, prenamed,
by virtue of a proxy dated June 10th, 1997.
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing person, acting in the hereabove stated capacities, and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the arcticles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

25156

Title I. Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1.

There is hereby established a société anonyme under the name of FEDSURE INVESTMENT INTER-

NATIONAL S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. It may be transferred to any other

place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as for the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other

manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance by remaining, however, within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies
and by article 209 of the amended Companies law.

It may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at USD 40,000.- (forty thousand US Dollars) divided into 4,000 (four thousand)

shares with a par value of USD 10.- (ten US Dollars) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6.

The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 30th

of June at 11.00 o’clock, and for the first time in the year 1998.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
The convening notices for the general assemblies are made in accordance with the legal prescriptions. They are not

necessary in case of presence or representation of all the shareholders and if it is declared that they were previously
informed about the agenda.

25157

Title VI. Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate on December 31st of

each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corpo-
ration and shall terminate on December 31st of this year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th 1915 on Commercial Companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1.- TOP CORPORATE NETWORK LIMITED, prenamed, two thousand shares …………………………………………………… 2,000
2.- Mr Paul William Woods, prenamed, two thousand shares ……………………………………………………………………………………… 2,000
Total: four thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4,000
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of USD 40,000.- (forty thousand US Dollars) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on Commercial Companies have been observed.

<i>Costs

For purpose of registration the corporate capital is valued at LUF 1,422,480.- (one million four hundred and twenty-

two thousand four hundred and eighty Luxembourg Francs).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatever, which the corpo-

ration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately LUF 75,000.- (seventy-five thousand
Luxembourg francs).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regulary constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following have been appointed directors:
a) Mr Ian Corrick Palmer Fraser, accountant, residing in 2092 Melville, 20, 3rd Avenue, South Africa;
b) Mr Christopher Robin Frame, accountant, residing in 2194 Bordeaux, 10, Homestead Road, South Africa;
c) Mr Paul William Woods, prenamed.
3. Has been appointed statutory auditor.
COOPERS &amp; LYBRAND, with registered office in Luxembourg.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2002.
5. The registered office of the company is established in Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Mr Paul William Woods, prenamed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read and interpreted in a language known to the person appearing, known to the notary

by his surname, name, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the
present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

25158

1.- La société TOP CORPORATE NETWORK LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Castletown, 1, Castle street, Ile de Man (Bristish Virgin Islands),

ici représentée par Monsieur Louis Thomas, tax lawyer de KPMG TAX CONSULTING (LUXEMBOURG),

demeurant à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé daté du 10 juin 1997;
2.- Monsieur Paul William Woods, comptable, demeurant à 0240 Broederstroom (Afrique du Sud), 9, Ile du Lac,
ici représenté par Monsieur Louis Thomas, préqualifié,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé daté du 10 juin 1997.
Les prédits pouvoirs, signés ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

resteront annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FEDSURE INVESTMENT INTERNATIONAL

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même

commune par simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participations, d’apport, de négociation et de toute

autre manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter
tout concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de
l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 4.000 (quatre mille)

actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix US dollars) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

25159

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le trente juin à onze (11.00) heures et pour la première fois en l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la Société

jusqu’au 31 décembre de l’année en cours.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1.- La société TOP CORPORATE NETWORK LIMITED, préqualifiée, deux mille actions …………………………………… 2.000
2.- Monsieur Paul William Woods, préqualifié, deux mille actions ……………………………………………………………………………… 2.000
Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD

40.000,- (quarante mille US dollars) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.422.480,- (un million quatre cent vingt-deux

mille quatre cent quatre-vingts francs luxembourgeois).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ LUF 75.000,- (soixante-quinze
mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ian Corrick Palmer Fraser, comptable, demeurant à 2092 Melville (Afrique du Sud), 20, Troisième avenue;
b) Monsieur Christopher Robin Frame, comptable, demeurant à 2194 Bordeaux (Afrique du Sud), 10, Homestead

road;

c) Monsieur Paul William Woods, préqualifié.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société COOPERS &amp; LYBRAND, avec siège social à Luxembourg.

25160

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de deux mille deux.

5. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
6. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Paul William Woods, préqualifié.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: L. Thomas, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 99S, fol. 52, case 2. – Reçu 14.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

juillet 1997.

T. Metzler.

(23896/222/303)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

FINDEL INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES S.A., en abrégé: PARFININDUS S.A.,

une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon,

ici représentée par Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle;
2.- Monsieur Joeri Steeman, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FINDEL INVEST S.A. HOLDING.

Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cent mille francs luxembourgeois (2.100.000,- LUF), représenté par

deux mille cent (2.100) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial, pour le porter de son montant actuel à dix

millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque
et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater
en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et
enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

25161

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois d’avril, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 1998.

25162

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- PARFININDUS S.A., prénommée, deux mille quatre-vingt-seize actions …………………………………………………………

2.096

2.- Monsieur Joeri Steeman, prénommé, quatre actions………………………………………………………………………………………………

 4

Total: deux mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions cent mille francs luxembourgeois (2.100.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant à Luxembourg, 15, rue J.P. Sauvage;
b) Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange, 94, rue de Mondercange;
c) Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
PARFININDUS S.A. avec siège social à Strassen.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

l’an 2002.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Steeman, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 juin 1997, vol. 402, fol. 62, case 3. – Reçu 21.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1

er

juillet 1997.

E. Schroeder.

(23899/228/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

BOISSIERE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.869.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

<i>Pour BOISSIERE INVESTMENT S.A.

Signature

(23933/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

25163

ZIKA-SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 18.230.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 26 juin 1997, vol. 131, fol. 26, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 1

er

juillet 1997.

Signature.

(23878/551/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

FOURESS SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 233, Val des Bons-Malades.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Selvaraj Alagumalai, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2. Madame Sujatha Selvaraj, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FOURESS SYSTEMS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’achat, la vente, l’entretien et le support de

logiciels et matériels informatiques nouveaux et existants ainsi que tous les services de conseil en développement de
logiciels informatiques.

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre Il: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

25164

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en l’an 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Selvaraj Alagumalai, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………

625

2. Madame Sujatha Selvaraj, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (85.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Selvaraj Alagumalai, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Sujatha Selvaraj, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) BOULDER TRADE LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE FIBETRUST, société civile, avec siège social à Luxembourg.

25165

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2002.

5. Le siège social de la société est établi à L-2121 Luxembourg, 233, Val des Bons-Malades.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Selvaraj Alagumalai, prénommé.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité et en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Selvaraj Alagu-
malai, prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Alagumalai, S. Selvaraj, J. Fischer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 99S, fol. 51, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

juillet 1997.

G. Lecuit.

(23900/220/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

GARAGE PEREIRA GUILLAUME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4670 Differdange, 221, rue de Soleuvre.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Guillaume Pereira Loureiro, garagiste, demeurant à L-8080 Bertrange, 2-6, route de Longwy, mais résidant

actuellement à L-4446 Belvaux, 119, rue de France.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de GARAGE PEREIRA GUILLAUME, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Differdange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un garage avec atelier de réparation d’autos et de motos, la vente

d’articles de la branche, la vente de véhicules neufs et d’occasion, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales
ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion avec toutes autres sociétés ou

entreprises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (frs 5.000,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Guillaume Pereira Loureiro, garagiste, demeurant à L-8080

Bertrange, 2-6, route de Longwy, mais résidant actuellement à L-4446 Belvaux, 119, rue de France et ont été inté-
gralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (frs 500.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

25166

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

– cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés 

Art. 14.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (frs 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

– L’adresse de la société est à L-4670 Differdange, 221, rue de Soleuvre.
– Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Guillaume Pereira Loureiro, préqualifié.
– La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Pereira Loureiro, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 99S, fol. 27, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

juillet 1997.

T. Metzler.

(23901/222/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

GIE DE GESTION IMMOBILIERE DU KIRCHBERG, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. IMMOBILIERE AUCHAN KIRCHBERG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2721 Luxembourg, 5, rue

Alphonse Weicker, (R.C. Luxembourg B 50.174);

2. GALERIE COMMERCIALE DU KIRCHBERG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2721 Luxembourg,

5, rue Alphonse Weicker, (R.C. Luxembourg B 50.172),

les deux ici représentées par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Croix, le 26 mai 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit les statuts, d’un groupement

d’intérêt économique qu’ils constituent présentement entre eux.

Titre I

er

: Dénomination, Objet, Siège, Membres

Art. 1

er

.  Sous la dénomination de GIE DE GESTION IMMOBILIERE DU KIRCHBERG, il a été constitué un

groupement d’intérêt économique selon la loi du 25 mars 1991, ci-après dénommé «le groupement». Le groupement est
régi par les présents statuts et par la législation applicable au Grand-Duché de Luxembourg, notamment la loi du 25 mars
1991 sur les groupements d’intérêt économique telle qu’elle sera éventuellement modifiée par la suite.

Art. 2. Le groupement a pour objet la gestion commune des immeubles détenus par les membres du groupement

à quelque titre que ce soit, y compris toutes opérations liées à l’objet prédécrit ou susceptibles d’en faciliter la réali-
sation.

Art. 3. Le siège du groupement est à Luxembourg.
Art. 4. Les membres du groupement sont:
1. IMMOBILIERE AUCHAN KIRCHBERG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2721 Luxembourg, 5, rue

Alphonse Weicker, (R.C. Luxembourg B 50.174), représentée par Monsieur Michel Mulliez, administrateur de sociétés,
demeurant à CH-Thonex;

25167

2. GALERIE COMMERCIALE DU KIRCHBERG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2721 Luxembourg,

5, rue Alphonse Weicker, (R.C. Luxembourg B 50.172), représentée par Monsieur Michel Mulliez, administrateur de
sociétés, demeurant à CH-Thonex.

Les membres peuvent décider l’admission de nouveaux membres dans les conditions fixées à l’article 12.

Titre II: Financement

Art. 5.  Le financement du groupement est assuré comme suit:
– par des contributions versées par les membres sur base de factures adressées à ceux-ci par le groupement;
– par toutes autres ressources autorisées par la loi.
Les membres contribuent par parts égales à l’excédent des dépenses sur les recettes. Ils répondent solidairement de

toutes les obligations du groupement.

Titre III: Gestion

Art. 6. Le groupement est géré par un conseil de gérance composé de deux membres au moins, nommés par

l’assemblée générale et révocables ad nutum par elle.

Les gérants sont nommés pour un terme de deux ans au plus; ils sont rééligibles.
Le gérant nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.
Le conseil de gérance fonctionne comme organe collégial.
Art. 7. Le conseil de gérance élit un président parmi ses membres. En cas d’empêchement du président, ses

fonctions sont exercées par le gérant le plus âgé.

Art. 8. Le conseil de gérance se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi souvent

que l’intérêt du groupement l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux gérants au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure, une décision du conseil de gérance peut être également

prise par écrit et sans que lesdits membres aient à se réunir.

Art. 9. Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si plus des deux tiers de ses membres sont présents

ou représentés.

Les gérants peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou télécopie), mandat à un de leurs

collègues de les représenter aux délibérations du conseil de gérance et de voter en leurs nom et place, un même
membre du conseil ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues.

Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Sauf dans les cas où il en est autrement disposé, les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents

ou représentés du conseil de gérance. En cas de partage des voix, la proposition mise en délibération est considérée
comme rejetée. Celui qui préside la réunion n’a pas de voix prépondérante.

Les délibérations du conseil de gérance sont constatées par des procès-verbaux signés par le président de séance et

par un gérant.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou par deux gérants.
Art. 10. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion du groupement et

pour la réalisation de son objet. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale rentrent dans les attributions du conseil de gérance.

Pour la représentation du groupement, la signature conjointe de deux gérants est requise. Toutefois, pour des actes

déterminés ne dépassant pas un montant à fixer par le conseil de gérance, ledit conseil pourra donner pouvoir à des
personnes déterminées d’engager le groupement par leur seule signature.

Art. 11. Le conseil de gérance peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment la

gestion journalière, à un ou plusieurs directeurs, fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les
fonctions et rémunérations.

Titre IV: Assemblées générales

Art. 12.  L’assemblée générale est composée de tous les membres du groupement.
Chaque membre dispose d’une voix.
Les décisions sont prises à l’unanimité des membres du groupement.
Art. 13. Le conseil de gérance est en droit de convoquer l’assemblée générale aussi souvent qu’il juge que l’intérêt

du groupement l’exige.

L’assemblée générale peut aussi être convoquée par un membre.
Les membres doivent se réunir en assemblée générale au moins une fois par an, dans les cinq mois qui suivent la

clôture de l’exercice.

Les réunions sont tenues aux jour, heure et lieu désignés dans les convocations.
Art. 14. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont expédiées quinze

jours au moins avant l’assemblée, par lettres recommandées adressées à chacun des membres. 

Art. 15.  L’ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par le conseil de gérance ou par le membre qui la convoque.
Art. 16. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les noms ou dénominations des membres présents ou représentés. Cette feuille est signée par les

membres présents et les représentants des membres représentés et certifiée par le président.

L’assemblée ne peut délibérer valablement que si tous les membres sont soit présents, soit représentés.

25168

Art. 17. L’assemblée est présidée par le président du conseil de gérance ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par

un gérant désigné à ces fins par les membres.

Le président nomme un secrétaire.
Art. 18. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

de chaque assemblée ainsi que par les membres présents et les représentants des membres représentés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou par deux gérants.
Art. 19. L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion du conseil de gérance ainsi que le rapport du

ou des commissaires; elle approuve, redresse ou rejette les comptes annuels; après l’adoption des comptes annuels, elle
se prononce par un vote spécial sur la décharge des gérants et commissaires; elle nomme les membres du conseil de
gérance et le ou les commissaires, et d’une manière générale, se prononce souverainement sur tous les intérêts du
groupement et décide sur toutes les questions qui lui sont soumises.

Titre V: Dissolution

Art. 20.  Le groupement n’est pas dissous par l’incapacité, le décès, la dissolution, la mise en faillite ou la démission

d’un membre du groupement.

Titre VI: Exercice, Comptes annuels

Art. 21.  L’exercice commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Au 31 décembre de chaque année, le conseil de gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels confor-

mément à la loi.

L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du ou des commissaires.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution du groupement et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois en 1998.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts du groupement étant ainsi établis, les membres se sont ensuite constitués en assemblée générale extra-

ordinaire et ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

I. Le nombre des gérants est fixé à trois.
Sont nommés gérants pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée annuelle à tenir en 1999:
1. Monsieur Michel Mulliez, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Thonex;
2. Monsieur Christophe Dubrulle, directeur général, demeurant à F-Croix;
3. Monsieur Guy Geffroy directeur financier, demeurant à F-Lille.
II. L’adresse du groupement est fixée à L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui -ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Lahyr, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 99S, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

juillet 1997.

G. Lecuit.

(23902/220/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

KBT LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zwölften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitz in Junglinster.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft KBT ESBJERG APS, mit Sitz in DK 6700 Esbjerg, Torvegade 64 b,
hier vertreten durch Herrn Karsten Beier, Geschäftsführer, wohnhaft in DK-Esbjerg.
Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchte, die Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche später Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung KBT LUXEMBOURG, S.à r.l. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mamer.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der nationale und internationale Gütertransport, die internationale Spedition, die

Finanzierung von Nutzfahrzeugen, die Lagerung von Waren aller Art und das Betreiben einer Zollagentur, sowie alle
anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den
Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

25169

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten, andere Unternehmungen erwerben und

sich daran beteiligen.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.), aufgeteilt in zehn (10) Anteile

von jeweils fünfzigtausend Franken (50.000,- Fr.), welche Anteile gezeichnet wurden durch die Gesellschaft KBT
ESBJERG Aps, mit Sitz in Torvegade 64 b, DK 6700 Esbjerg.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünf hunderttausend Franken (500.000,- Fr.) der Gesell-

schaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der
Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht, von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilsinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befügnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, beruft und bezieht sich der Komparent, handelnd

wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die
Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr fünfunddreissigtausend Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefaßt:
1. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener.
2. - Zu Geschäftsführern werden ernannt:
- Herr Karsten Beier, Geschäftsführer, wohnhaft in DK 6700 Esbjerg, Torvegade 64 b,
- Frau Jane Juul Olsen, Geschäftsführerin, wohnhaft in L-2124 Luxemburg, 97, rue des Maraîchers.
Jeder der beiden Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befügnisse, die Gesellschaft durch seine alleinige Unter-

schrift zu verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K. Beier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juin 1997, vol. 500, fol. 73, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 2. Juli 1997.

J. Seckler.

(23904/231/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

ETS AL. ROMMES (GESTION), Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 32.899.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 17, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Signature.

(23957/507/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

25170

KHSL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société KHSL INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à Port Luis, 3rd Floor, Les Cascades, Ile

Maurice,

ici représentée par Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 juin 1997;
2) La société ARIELLE COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Wickham’s Cay, Road Town, Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Giorgina Tucci-Ferrato, employée privée, demeurant à Hettange-Grande,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 juin 1997.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme

holding et d’en arrêter les statuts comme suit: 

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée KHSL LUXEMBOURG S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital social est fixé à quarante mille dollars des Etats-Unis (40.000,- USD), représenté par quatre cents

(400) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions cinq cent mille dollars des Etats-

Unis (2.500.000,- USD) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-
Unis (100,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par l’émission continue

d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles,

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

que le Conseil d’Administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 6.  La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. La durée de leur mandat ne pourra pas excéder six ans.

25171

Art. 7.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois d’octobre à quinze heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) KHSL INTERNATIONAL LIMITED, deux cent quatre actions ……………………………………………………………………………

204

2) ARIELLE COMPANY LIMITED, cent quatre-vingt-seize actions …………………………………………………………………………

196

Total: quatre cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de quarante mille dollars des Etats-Unis (40.000,- USD) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’observation.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis a sa charge en raison de sa constitution, à quatre-vingt mille francs
(80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont pris
les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Vinay Sudumbrekar, administrateur de sociétés, demeurant au P 306 CIT Road, Kankurgachi, Calcutta,

Inde;

2) Monsieur Tapan Ghosh, administrateur de sociétés, demeurant au 22, Alifone avenue, Calcutta, Inde;
3) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur;
4) Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à L-8422 Steinfort, 70, rue de Hobscheid.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, 3, rue du Parc.

25172

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an deux mille deux.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparantes, le

présent acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur la demande des mêmes compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparantes, connues du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifth of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appearded:

1) The company KHSL INTERNATIONAL LIMITED, having its registered office in Port Luis, 3rd Floor, Les Cascades,

Ile Maurice,

here represented by Mrs Claudine Cambron, employee, residing in Etalle,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 2th, 1997;
2) The company ARIELLE COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, Wickham’s Cay, Road Town,

British Virgin Islands,

here represented by Mrs Giorgina Tucci-Ferrato, employee, residing in Hettange-Grande,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 2th, 1997.
The prementioned proxies will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration

authorities.

Those appearing parties have requested the undersigned notary to state as follows the Articles of Incorporation of a

holding company which the parties declare to form amongst themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Holding Company is hereby formed in form of a Limited Company of Luxembourg Law, under the name of KHSL
LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. The Company is formed for an unlimited duration from this date on.
It may be dissolved by a resolution of the shareholders’ meeting at a majority requested for amendments of the article

of incorporation.

Art. 3.  The Head Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the board of

directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity of the Head
Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4.  The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in trading, industrial, financial or any

other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, under-
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage
and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or
guarantees; finally, to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the
bounds laid down by the Act of July 31, 1929 on Holding Companies, as well as by Article 209 of the Law on Commercial
Companies.

Art. 5.  The capital is fixed at forty thousand US dollars (40,000.- USD), represented by four hundred (400) shares

with a par value of one hundred US dollars (100,- USD) each.

The capital may be increased or reduced along the legal prescriptions.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder. The company can proceed to the

repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

The corporate capital of the company can be increased from its present amount to two million five hundred thousand

US dollars (2,500,000.- USD) by the creation and issue of new shares with a par value of one hundred US dollars (100,-
USD).

The Board of Directors is authorized and commissioned:
– to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions, or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital and to proceed to the
issue of the corresponding new shares;

– to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of

subscription and payment of the additional shares;

– to cancel or to limit the preferential subscription right of the shareholders with regard to the above-mentioned

issue of supplementary shares against payments in cash or in kind.

This authorization is valid for a period of five years starting on the date of the publication of the present deed and can

be renewed by decision of a general meeting of shareholders as for the shares of the authorized capital which, at that
time, have not yet been issued by the Board of Directors.

25173

Following each realized capital increase which has been duly ascertained in the form required by law, the first

paragraph of this article will be amended so that it corresponds to the increase so rendered effective; this modification
will be recorded in notarial form by the Board of Directors or by any persons appointed for such purposes.

Art. 6.  The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7.  The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its
competence. In particular, it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9.  The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years. 
Art. 10.  The Company’s business year begins on January first and closes on December thirty-first. 
Art. 11.  The annual General Meeting is held on the first Friday of the month of October at three p.m. in Luxem-

bourg, at the Company’s Head Office, or at any other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal
holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 12.  To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a
shareholder himself.

Art. 13.  The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed. 

Art. 14.  For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory Dispositon

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-seven.

2) The first annual general meeting will be held in nineteen hundred and ninety-eight.

<i>Subscription

The capital has been subscribed to as follows:
1) KHSL INTERNATIONAL LIMITED, two hundred and four shares ……………………………………………………………………

204

2) ARIELLE COMPANY LIMITED, one hundred and ninety-six shares……………………………………………………………………

196

Total: four hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

All these shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of forty thousand US dollars (40,000.- USD)

is as of now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in article 26 of the commercial

companies Act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The appearing parties valuate the amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be

borne by the Company, or charged to it for its formation, to eighty thousand francs (80,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The number of Directors is set at four and that of the auditor at one.
The following are appointed Directors:
a) Mr Vinay Sudumbrekar, Director, residing in P 306 CIT Road, Kankurgachi, Calcutta, India;
b) Mr Tapan Ghosh, Director, residing in Calcutta, 22, Alifone avenue, India;
c) Mr Guy Glesener, conseiller juridique, residing in L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur;
d) Mr Jacques Tordoor, employee, residing in L-8422 Steinfort, 70, rue de Hobscheid.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory controller of the Company:
Mr Edmond Ries, expert-comptable, residing in Bertrange, 3, rue du Parc.

25174

<i>Third resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and two.

<i>Fourth resolution

The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri. 
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

French followed by an English version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the French version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil statuts and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Signed: C. Cambron, G. Tucci-Ferrato, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 99S, fol. 38, case 5. – Reçu 14.252 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1997.

F. Baden.

(23903/200/290)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

LVS ULYSSE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
2. - La société anonyme SUXESKEY S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Albert Seen, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LVS ULYSSE INVEST S.A.

Le siège social est établi à Larochette.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent cinquante mille florins néerlandais (550.000,- NLG), divisé en cinq cent

cinquante (550) actions de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

25175

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach, deux 

cent soixante-quinze actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 275

2. - La société anonyme SUXESKEY S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach, deux 

cent soixante-quinze actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  275

Total: cinq cent cinquante mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………… 550
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinq cent cinquante mille

florins néerlandais (550.000,- NLG) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-cinq mille
francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de cinq cent cinquante mille florins néerlandais est évalué à la

somme de dix millions quatre-vingt-douze mille cinq cents francs luxembourgeois (10.092.500,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

25176

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société anonyme SUXESKEY S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach,
b) Madame Lutgarde Koppers, comptable, demeurant à L-6133 Junglinster, 19 rue Kremerich,
c) Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4) Le mandat des administrateurs et commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 1997, vol. 500, fol. 77, case 8. – Reçu 100.925 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédtion conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 juillet 1997.

J. Seckler.

(23905/231/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

SHADOWRIDGE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg).

Ont comparu:

1. - TRUSTINVEST LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration datée du 13 juin 1997;
2. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration datée du 13 juin 1997.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SHADOWRIDGE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

25177

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois), représenté par

15.000 (quinze mille) actions rachetables d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Les actions sont rachetables selon l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, étant entendu que l’avoir social
total ne pourra jamais tomber en dessous du capital social souscrit à la suite d’un tel rachat.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 250.000.000,- (deux cent cinquante millions

de francs luxembourgeois) qui sera représenté par 250.000 (deux cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 juin 2002, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément au présent article 6.
Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’administration à la
date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions,
selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous

25178

réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) La valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en

liquide et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme
étant le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera
réduite par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non
encore reçus seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) La valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à, ses yeux, reflète la valeur marchande réelle.

(iii) La valeur de tous investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou

traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible de la méthode
décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre forme de
cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée.

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix,
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles.

(v) La valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible, sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme aux règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où Ia société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues à payer en liquide ou

en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société. En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais
d’administration et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner
ces frais en portions égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus, moins les

dettes de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déter-
minée.

25179

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois d’août à quatorze (14.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

25180

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 20. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde sera à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept. La première assemblée générale annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-
dix-huit.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire la totalité des 15.000 (quinze mille)

actions représentant l’intégralité du capital social, majorées d’une prime d’émission de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) par action.

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre

d’actions

1) TRUSTINVEST LIMITED, préqualifiée, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions ……………………… 14.998
2) Monsieur Henri Grisius, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur John Seil, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: quinze mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.000
La totalité des 15.000 (quinze mille) actions, soit LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois) ainsi

que la prime d’émission de LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois) y afférente ont été intégra-
lement libérées par un apport en nature de titres, cet apport étant estimé à LUF 30.058.404,- (trente millions cinquante-
huit mille quatre cent quatre francs luxembourgeois).

Les titres apportés sont à la disposition de la société, ainsi qu’il résulte d’une attestation bancaire, ce que le notaire

constate expressément.

Conformément aux dispositions de l’article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit

apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à
Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, daté du 10 juin 1997, dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de LUF 30.058.404,- des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus,

correspond au moins à 15.000 actions de SHADOWRIDGE, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune et à la prime
d’émission de LUF 1.000,- par action à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 10 juin 1997.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.

D. Ransquin»

Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

25181

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 375.000,- (trois cent

soixante-quinze mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, préqualifié,
2) Monsieur John Seil, préqualifié,
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, préqualifié, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice, Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connus, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: M. Magnier, H. Grisius, M. Delfosse, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 99S, fol. 53, case 3. – Reçu 300.584 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

juillet 1997.

T. Metzler.

(23910/222/344)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

MARKET RESEARCH GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - UTOPIE EXPANSION S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à Vlessart (B),
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. - Monsieur Armand De Clercq, administrateur de sociétés, demeurant à 33050 Gonars (Italie), Via E. De Amicis

25,

ici représenté par Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de MARKET RESEARCH GROUP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront 

25182

u seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le marketing, la recherche et le développement de marchés pour le compte de tiers.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action. Le
capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. Les actions sont et resteront nominatives.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé a l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article dix des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

25183

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. . La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - UTOPIE EXPANSION S.A., prénommée, mille actions …………………………………………………………………………………………… 1.000
2. - Monsieur Armand De Clerq, prénommé, deux cent cinquante actions…………………………………………………………………  250
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés d’administrateurs:
1. - Monsieur Armand De Clercq, prénommé,
2. - Monsieur Medardo Purin, administrateur de société, demeurant à 3070 Kortenberg (Belgique), Driewilgenstraat

60,

3. - Madame Martine Delvallée, consultante, demeurant à 33050 Gonars (Italie), Via E. De Amicis 25.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
- LUXREVISION, S.à r.l., L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2002.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la société est établi à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

25184

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Armand De Clercq, prénommé,

comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle sans limitation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Fasbender, F. Sassel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 juin 1997, vol. 402, fol. 62, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expéditoin conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1

er

juillet 1997.

E. Schroeder.

(23906/228/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

RADCLIFF HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, avec siège social au 20 Clanwilliam, Terrace, Dublin 2, République d’Irlande,
ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Sark, le 5 juin 1997,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes, pour être formalisé avec elles;

2) SANLUX INVESTMENTS LlMlTED, avec siège social au 20 Clanwilliam, Terrace, Dublin 2, République d’Irlande,
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur, demeurant à Hondelange, Belgique,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Sark, le 5 juin 1997,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes, pour être formalisé avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de RADCLIFF HOLDINGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires ou brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou
garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 45.000,-), représenté par

quatre cent cinquante (450) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La

25185

constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire dans les conditions définies à
l’article 32-3(5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente mai à 14.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LlMlTED, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………………………… 449
2) SANLUX INVESTMENTS LlMlTED, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: quatre cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………………………… 450

25186

La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes ces actions ont été libérées en numéraire de sorte que la somme de quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis

(USD 45.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’observation.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million six cent deux mille francs luxembourgeois

(1.602.000.- LUF)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg,
- Monsieur Fernand Heim, chef comptable, demeurant à Luxembourg,
- Madame Geneviève Blauen, administrateur, demeurant à Hondelange, Belgique.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- SANINFO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi au 231, Val des Bons-Malades, Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, tous ont signé le présent avec Nous, notaire.
Signé: G, Blauen, G. Muller, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 20 juin 1997, vol. 410, fol. 18, case 4. – Reçu 16.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 1

er

juillet 1997.

A. Biel.

(23908/203/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

PARAGRAPHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 29, route de Remich.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Madame Yolande Blanche Elvire Stalkowski, épouse Eggimann, comptable, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains,

29, route de Remich,

2. - Monsieur Patrick Léon Francis Eggimann, commerçant, demeurant à F-78210 St. Cyr-l’Ecole, 24, avenue de la

Division Leclerc,

ici représenté par Madame Yolande Blanche Elvire Stalkowski, épouse Eggimann, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Titre I

er

: Constitution

Les comparants ont déclaré constituer une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le capital

est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts
nominatives d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Les cinq cents (500) parts sont
à l’instant souscrites en espèces au prix de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune comme suit:

- Madame Yolande Stalkowski, prénommée, quatre cent soixante-quinze parts…………………………………………………………… 475
- Monsieur Patrick Eggimann, prénommé, vingt-cinq parts …………………………………………………………………………………………………  25
Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

25187

Les comparants déclarent et reconnaissent que toutes et chacune de ces parts ont été entièrement libéres et que le

montant du capital se trouve, dès à présent, à la disposition de la société.

Ensuite les comparants ont requis le notaire soussigné de constater les statuts de la société.

Titre II: Statuts

Art. 1

er

La dénomination particulière de la société à responsabilité limitée est PARAGRAPHE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Il peut être tranféré en tout autre lieu en vertu d’une décision de l’assemblée extraordinaire des associes.
La gérance a la faculté de créer partout où elle le juge utile, des bureaux, agences, succursales et dépôts.
Art. 3. La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger:

- toutes éditions ou impressions, publicitaires ou autres, destinées à la vente ou non;
- exploitation de tous services annexes nécessaires tels qu’ateliers de photographie, de créations publicitaires, d’arts

graphiques, de photocomposition, de brochage, d’adressage, d’expédition, de service de vente, traitement complet de
travaux d’imprimerie tant en offset qu’en d’autres techniques;

- tous services et conseils dans le domaine de la publicité;
- toutes prestations de rédactions ou activités connexes à la réalisation de journaux ou magazines;
- acquérir, créer, céder tous brevets, concessions, licences, marques de fabrique;
- l’organisation d’événements médiatiques ou autres, ainsi que de séminaires.
La société pourra réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières

généralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement à cet objet, ou pouvant contribuer à sa réali-
sation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF). Il est repré-

senté par cinq cents (500) parts d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sont nominatives.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elle ne peuvent être cédées entre vifs qu’avec

l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Les transmissions consécutives au décès d’un associé ainsi que le droit de rachat en pareil cas sont réglées par les

dispositions légales.

En cas de décès d’un associé, la société ne sera pas dissoute; elle continuera entre les associés survivants et les

héritiers et ayants droit de l’associé décédé, lorsque ceux-ci remplissent les conditions prévues par la loi.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 8. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour exercer leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale.

Art. 9. La société est administrée par un gérant nommé par les associés et choisi parmi ceux-ci ou en dehors d’eux.
La durée de sa fonction n’est pas limitée. Il ne peut être révoqué que pour des causes légitimes.
Art. 10. Le gérant a le pouvoir d’accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à

la réalisation de l’objet social.

Art. 11. Le gérant peut conférer la gestion journalière de la société en ce qui concerne cette gestion et/ou partie de

ses autres pouvoirs à un ou plusieurs tiers prenant le titre de directeur. En cas de délégation, le gérant fixe les pouvoirs
attachés à ces fonctions.

Tous les actes réalisés dans le cadre de cette délégation seront valablement signés en vertu de cette délégation, sans

autre justification.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit, chaque année, le troisième vendredi du mois de mai,

à 16.00 heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se
réuniront au siège social ou à l’endroit désigné dans les convocations.

Art. 13. Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire spécial, lui-même associé.

Les incapables et les personnes morales seront valablement représentés par leurs représentants ou organes légaux.
Chaque part sociale donne droit à une voix.

Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du compte de résultants, déduction faite des frais généraux de toute nature, des

charges sociales et des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il sera prélevé annuellement cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds, de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint le dixième du capital social.

L’assemblée générale décidera de l’affectation du solde.
Art. 16. Les parties entendent se conformer entièrement aux lois luxembourgeoises sur les sociétés commerciales.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans

le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.

25188

Titre III: Dispositions transitoires

1. - Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

2. - Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-sept. La première assemblée générale ordinaire se réunira en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit. Toutes les
opérations réalisées par la société en formation sont ratifiées par les comparants.

Titre IV: Nominations

Et dans le même contexte, les statuts étant arrêtés et la société constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire des associés.

L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer Madame Yolande Stalkowski, prénommée, à titre de gérante.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y.B.E. Stalkowski, P.L.F. Eggimann, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 juin 1997, vol. 402, fol. 62, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1

er

juillet 1997.

E. Schroeder.

(23907/228/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

SALON JEAN-MARIE, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 11, rue Beck.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Jean-Marie Muraioli, coiffeur, demeurant à Yutz (F) 27, rue Merlin,
ici représenté par Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour hommes, dames et enfants, ainsi que l’achat

et la vente de tous produits y relatifs, dont des produits de beauté.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de SALON JEAN-MARIE.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Jean-Marie Muraioli, prénommé.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant
été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code
civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

25189

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans Ie domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la societé représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de Ia dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le trente et un décembre 1997.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Marie Muraioli, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1222 Luxembourg, 11, rue Beck.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Treis, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 juin 1997, vol. 402, fol. 57, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 1

er

juillet 1997.

E. Schroeder.

(23909/228/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

BERETTA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.553.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 14, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Signature.

(23930/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

25190

SOFIAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, avec siège social à Dublin, République d’Irlande,
ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Sark, le 3 juin 1997,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes, pour être formalisé avec elles;

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Dublin, République d’Irlande,
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur, demeurant à Hondelange, Belgique,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Sark, le 3 juin 1997,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes, pour être formalisé avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de SOFIAC S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entre-
prise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous
titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à deux cent cinquante mille francs français (FRF 250.000,-), représenté par

deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur I’augmentation de capital, soit sur I’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire dans les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même Ioi.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n est pas réservé à I’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

25191

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prepondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion joumalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’assemblée

générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers Ia société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par Ia signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement Ia société dans ses rapports avec Ies administra-
tions publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de Ia
société, sauf le cas où dans pareils action ou procès, iI sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit Ie trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit Ie 25 mars à 14.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par Ies convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 1997.
2. - La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LlMITED, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………………………… 249
2) SANLUX INVESTMENTS LIMlTED, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes ces actions ont été Iibérées entièrement en numéraire de sorte que la somme de francs français deux cent

cinquante mille (FRF 250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Pour Ies besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million cinq cent vingt-six mille cinq cents francs

luxembougeois (1.526.500,- LUF).

25192

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et aprés avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Antoine Ricard, administrateur, demeurant à Estepona, Province de Malaga, Espagne,
- Monsieur Christian Larpin, économiste, demeurant à Vesenaz, Suisse,
- Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi au 231, Val des Bons-Malades, Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Blauen, G. Muller, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 20 juin 1997, vol. 410, fol. 18, case 5. – Reçu 15.265 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 1

er

juillet 1997.

A. Biel.

(23911/203/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

TELECOMMUNICATIONS SECURE COMPANY (T.S.C.), Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Serge Timperman, administrateur de sociétés, demeurant à B-1040 Bruxelles, 13, rue Abbé Cuypers,
ici représenté par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 28 mai 1997;
2) Monsieur Paul Bouquet, chartered accountant, demeurant à Londres EC2M 5NT, 4 London Wall Buildings,

Blomfield Street,

ici représenté par Madame Véronique Wauthier, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 13 mai 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TELECOMMUNICATIONS SECURE

COMPANY (T.S.C.) S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet la détection de microphones placés dans les entreprises se trouvant sur réseaux

téléphoniques, fax, téléphones cellulaires dans les salles de réunions et tous autres lieux de séminaires en vue de parer
au piratage au niveau des installations; l’achat, la vente et l’installation de matériel électronique relatif au cryptage de
données téléphoniques et informatiques; la conception, la commercialisation et l’installation à titre d’intervenant direct
ou en qualité de sous-traitant, de pièces imperméables aux rayonnements radioélectriques.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

25193

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté par

cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs belges (10.000,- BEF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de mai à quinze heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par lesprésents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

25194

1) Monsieur Serge Timperman, prénommé: treize actions …………………………………………………………………………………………………

13

2) Monsieur Paul Bouquet, prénommé: cent douze actions ………………………………………………………………………………………………  112
Total: cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Serge Timperman, administrateur de sociétés, demeurant à B-1040 Bruxelles, 13, rue Abbé Cuypers,
b) Monsieur André Timperman, administrateur de sociétés, demeurant à B-1970 Wezembeek-Oppem, 37, chemin

Ducal,

c) Monsieur Bertrand Timperman, administrateur de sociétés, demeurant à B-1040 Bruxelles, 42, rue De Gerlache.
La signature de Monsieur André Timperman sera requise pour toute décision s’inscrivant dans le cadre des activités

soumises à autorisation d’établissement.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille trois.

5) Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Wauthier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 99S, fol. 38, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1997.

F. Baden.

(23912/200/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

VISON, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) TINIAN LIMITED, ayant son siège social à St. Helier, Jersey, Osprey House, 5 Old Street,
ici représentée par Monsieur Philippe Gonne, employé privé, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 juin 1997;
2) FIDELIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
ici représentée par Monsieur Philippe Gonne, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 juin 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Dénomination et siège social. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de

VISON.

Le siège social est établi à Luxembourg.

25195

Il pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du Conseil d’Administration ou dans

tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, économique ou social, de nature à compro-

mettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans

d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle, et la mise en valeur de ces participa-
tions, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat, de

négociation et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement. La Société peut également acquérir, vendre, créer, et gérer un portefeuille de brevets, ensemble
avec les droits y rattachés et concéder des licences y relatives. Elle pourra gérer et faire mettre en valeur son porte-
feuille et ses brevets par qui et de quelque manière que ce soit, ainsi que participer à la création et au développement
de toute entreprise. La Société peut emprunter sous toutes les formes et notamment procéder à l’émission d’emprunts
obligataires ainsi qu’accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Capital social. Le capital social est fixé à soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF),

représenté par six mille (6.000) actions sans désignation de valeur nominale, rachetables selon les dispositions de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés et l’article 4 des présents statuts.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois

(100.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, de conversion d’obligations, par transformation de
créances en capital ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices
ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. Modalités de rachat. La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions

prévues par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la
Société quinze jours à l’avance.

Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire

constituée au moyen de fonds touchés par la société à titre de primes d’émission.

Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil

d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou plusieurs de ses membres.

Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Art. 5. Obligations convertibles autorisées. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts

obligataires convertibles ou non, avec droit de souscription ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous
quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission
d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la

loi prévoit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 7. Conseil d’Administration: mandat d’administrateur. La Société est administrée par un conseil

composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

25196

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Conseil d’Administration: compétences. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

est conférée à un administrateur qu’il peut déléguer à cette fin.

Art. 9. Conseil d’Administration: convocations. Le Conseil d’Administration peut être convoqué avec huit

jours de préavis par son président ou, à défaut, par l’administrateur qu’il délègue à cette fin.

Le Conseil d’Administration doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le requièrent.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut être convoqué endéans les vingt-quatre heures.
La convocation se fait par tous moyens écrits, y compris ceux de la télécommunication.
Art. 10. Conseil d’Administration: délibérations. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la

majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tout
moyen écrit, y compris ceux de la télécommunication, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent
également émettre leur vote par tout moyen écrit, y compris ceux de la télécommunication.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 11. Conseil d’Administration: résolutions circulaires. Le Conseil d’Administration peut également déli-

bérer par voie de résolutions circulaires. En pareil cas, les propositions de résolutions sont envoyées aux administra-
teurs qui font connaître leur vote par écrit au siège de la Société, tout moyen écrit de télécommunication étant admis.

Art. 12. Conseil d’Administration: délégations. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

concernant la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre
du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 13. Conseil d’Administration: représentation de la Société en justice. Les actions judiciaires, tant en

demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre du Conseil ou la personne à ce déléguée
par le Conseil.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par lui pour tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne à indemniser n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 14. Surveillance. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 15. Exercice social et bilan. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés.
Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 16. Assemblée Générale: pouvoirs. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus

pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 17. Assemblée Générale: convocations. Les convocations pour les assemblées générales sont faites

conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou
représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs ayant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions en nue-propriété et usufruit, le droit de vote afférent

est attribué à l’usufruitier.

Art. 18. Assemblée Générale Ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième lundi du mois de

mars à dix heures trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’Assemblée Générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour

la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le

25197

dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Art. 19. Acomptes sur dividendes. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est
autorisé à procéder à un versement d’acompte sur dividendes.

Art. 20. Droit applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout oû il n’y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) TINIAN LIMITED, prénommée: cinq mille neuf cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………… 5.925
2) FIDELIN S.A., prénommée: soixante-quinze actions ……………………………………………………………………………………………………

 75

Total: six mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante millions de francs

luxembourgeois (60.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’observation.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de sept cent dix
mille francs luxembourgeois (710.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Luc Demare, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Philippe Gonne, employé privé, demeurant à Bascharage,
c) Madame Nicole Frisch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELEN &amp; DE SCHAETZEN LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

5) Le siège de la société est établi à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Gonne, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1997, vol. 99S, fol. 46, case 8. – Reçu 600.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1997.

F. Baden.

(23914/200/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 46.477.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 14, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

T. Drot.

(23954/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

25198

DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 46.477.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 14, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

T. Drot.

(23955/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

EQUI-CHALLENGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.265.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 20, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Visconti

L. Grégoire

<i>Fondé de pouvoir

<i>Sous-Directeur

(23956/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

EUROPEAN AUTOMOTIVE INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.944.

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 janvier 1990, acte publié au

Mémorial C, n° 288 du 21 août 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 novembre 1991, acte
publié au Mémorial C, n° 223 du 26 mai 1992.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 493, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROPEAN AUTOMOTIVE

<i>INVESTMENT COMPANY S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(23958/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

GERALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.942.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 15, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Signature.

(23966/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

GERALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2323 Luxembourg, 2, boulevard John-Joseph Pershing.

R. C. Luxembourg B 18.942.

Il est porté à la connaissance des tiers, que le siège de la société a été transféré à L-2323 Luxembourg, 2, boulevard

John-Joseph Pershing.

Certifié conforme

G.-H. Kleiner

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23967/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

25199

F.A.E., FINANCIERE AMERICANO-EUROPEENNE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.634.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 1995, le mandat des administrateurs, MM. Jean Bodoni, Guy

Baumann et Marcello Ferretti, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Madame Myriam Spiroux-Jacoby, ont été
renouvelés pour une durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1996.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1997.

<i>Pour F.A.E.,

<i>FINANCIERE AMERICANO-EUROPEENNE

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23959/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

F.A.E., FINANCIERE AMERICANO-EUROPEENNE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.634.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 1996, le mandat des administrateurs, MM. Jean Bodoni, Guy

Baumann et Marcello Ferretti, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Madame Myriam Spiroux-Jacoby, ont été
renouvelés pour une durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1997.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1997.

<i>Pour F.A.E.,

<i>FINANCIERE AMERICANO-EUROPEENNE

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23960/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

INTERNATIONAL INVESTORS UND ACCOUNTING SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 28.530.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 28. Februar 1997 von 10.30 bis 11.00 Uhr
Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

<i>1. Beschluß

Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der vom Kommissar geprüfte Jahresabschluß zum 31. Dezember

1995, umfassend die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 1995, werden
in der diesem Protokoll beigefügten Fassung genehmigt.

<i>2. Beschluß

Den Mitgliedern des Verwaltungsrats und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 1995

Entlastung erteilt.

<i>3. Beschluß

Der im Jahresabschluß ausgewiesene Jahresgewinn von LUF 7.202 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

<i>4. Beschluß

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars werden für ein weiteres Geschäftsjahr verlängert.

Sämtliche Mandate enden mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 1996.

Für die Richtigkeit des Auszugs

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 493, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff, (signé): D. Hartmann.

(23992/577/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

25200


Document Outline

S O M M A I R E

CEVET S.A., Soci t  Anonyme.

YOULA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

WOODS, DE WILDT &amp; PARTNER HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

VEROSTEIN S.A., Soci t   Holding

VEROSTEIN S.A., Soci t  Anonyme Holding.

VEROSTEIN S.A., Soci t  Anonyme Holding.

VEROSTEIN S.A., Soci t  Anonyme Holding.

YVAN PAQUE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ZINVEST COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

ZINVEST COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

ZINVEST COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

FEDSURE INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Title I. Denomination, Registered Office, Object, Duration Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Title II. Capital, Shares Art. 5.

Title III. Management Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Title IV. Supervision Art. 12.

Title V. General Meeting Art. 13.

Title VI. Accounting Year, Allocation of Profits Art. 14.  

Art. 15.

Title VII. Dissolution, Liquidation Art. 16.

Title VIII. General Provisions Art. 17.

Suit la version fran aise du texte qui pr c de:

Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1.  

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. Capital, Actions Art. 5.

Titre III. Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. Surveillance Art. 12.

Titre V. Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI. Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. Dispositions g n rales Art. 17.

FINDEL INVEST S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme.

Titre I: D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Titre II: Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III: Assembl e g n rale et r partition des b n fices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV: Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V: Disposition g n rale Art. 15.

BOISSIERE INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

ZIKA-SHOP, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FOURESS SYSTEMS S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I: D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre Il: Capital, Actions Art. 5.

Titre III: Administration Art. 6.  

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV: Surveillance Art. 12.

Titre V: Assembl e g n rale Art. 13.  

Titre VI: Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII: Dissolution, Liquidation Art. 16.  

Titre VIII: Dispositions g n rales Art. 17.  

GARAGE PEREIRA GUILLAUME, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. 

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.  

Art. 15.

GIE DE GESTION IMMOBILIERE DU KIRCHBERG, Groupement dÕInt r t Economique.

Titre I: D nomination, Objet, Si ge, Membres Art. 1.  

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II: Financement Art. 5. 

Titre III: Gestion Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV: Assembl es g n rales Art. 12. 

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.   Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Titre V: Dissolution Art. 20.  

Titre VI: Exercice, Comptes annuels Art. 21.  

KBT LUXEMBOURG, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

ETS AL. ROMMES (GESTION), Soci t    responsabilit  limit e.

KHSL LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.  

Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.   Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13.  

Art. 14.  

Suit la traduction anglaise du texte qui pr c de:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.   Art. 10.   Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13.  

Art. 14.  

LVS ULYSSE INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

SHADOWRIDGE, Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Administration - Surveillance Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Assembl e g n rale Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 19.

Art. 20.

Dissolution - Liquidation Art. 21.

Disposition g n rale Art. 22.

MARKET RESEARCH GROUP S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. - D nomination, Si ge Social, Objet, Dur e Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Administration, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III. - Assembl es G n rales Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. - Ann e sociale, r partition des b n fices Art. 16. Art. 17.

Titre V. - Dissolution, liquidation Art. 18.

RADCLIFF HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

PARAGRAPHE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Titre I: Constitution

Titre II: Statuts Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6. Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14. Art. 15.

Art. 16.

Titre III: Dispositions transitoires

Titre IV: Nominations

SALON JEAN-MARIE, Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

BERETTA (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

SOFIAC S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

TELECOMMUNICATIONS SECURE COMPANY (T.S.C.), Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital  Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

VISON, Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1. D nomination et si ge social.

Art. 2. Objet social.

Art. 3. Capital social.

Art. 4. Modalit s de rachat.

Art. 5. Obligations convertibles autoris es.

Art. 6. Actions.

Art. 7. Conseil dÕAdministration: mandat dÕadministrateur.

Art. 8. Conseil dÕAdministration: comp tences.

Art. 9. Conseil dÕAdministration: convocations.

Art. 10. Conseil dÕAdministration: d lib rations.

Art. 11. Conseil dÕAdministration: r solutions circulaires.

Art. 12. Conseil dÕAdministration: d l gations.

Art. 13. Conseil dÕAdministration: repr sentation de la Soci t  en justice.

Art. 14. Surveillance.

Art. 15. Exercice social et bilan.

Art. 16. Assembl e G n rale: pouvoirs.

Art. 17.Assembl e G n rale: convocations.

Art. 18. Assembl e G n rale Ordinaire.

Art. 19. Acomptes sur dividendes.

Art. 20. Droit applicable.

DMS &amp; ASSOCIES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

DMS &amp; ASSOCIES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

EQUI-CHALLENGE S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPEAN AUTOMOTIVE INVESTMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

GERALUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GERALUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

F.A.E., FINANCIERE AMERICANO-EUROPEENNE, Soci t  Anonyme.

F.A.E., FINANCIERE AMERICANO-EUROPEENNE, Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL INVESTORS UND ACCOUNTING SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.