This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
24337
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 508
18 septembre 1997
S O M M A I R E
(Le) Boisseau S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
page 24337
Fidelity Frontier Fund, Sicav, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24379
Fidelity Global Selection Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………… 24376
FI Lux, Ein Anlagefonds Luxemburgischen Rechts ……………………………………………………………………………………………………………………………… 24363
I.K.G. Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24381, 24382
Intenco Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24347
International Development & Aviation Services (Luxembourg) S.A.H., Luxemburg ………………………………………………………… 24382
International Transfer Systems S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………… 24382, 24383
Intrust S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24384
J.P.C. S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24346
Kenross Lux S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24384
Lambsdorff Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24382
Luxembourg Reinsurance Brokers S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………… 24383
Luxtech, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24381
Manico (Holdings) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24383
Reciver S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24340
Salt and Pepper by Jaco S.A., Bourglinster ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24344
Société de Gestion de Services S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………… 24338
Square 51 S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24347
TDS Europe S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24349
Tecnimont International S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………… 24359, 24363
TIA Europe S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24353
Tirsa S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24356
LE BOISSEAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 26.142.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 85, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 1997i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 24 juin 1997i>
Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,
suite à l’autorisation de l’assemblée générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(22873/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
SOCIETE DE GESTION DE SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Jaime Goncalves, gérant de sociétés, demeurant à L-5885 Hesperange, 363, route de Thionville;
2. Monsieur Jorge Matias Cordeiro, gérant de sociétés, demeurant à L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DE GESTION DE SERVICES.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un centre de distribution de services de transports de marchandises et de personnes, ainsi que d’une
centrale téléphonique;
- la gestion d’un parc automobile de voitures de location, taxis et d’ambulances ainsi que leur entretien;
- la représentation des marques et fournisseurs d’appareils électriques et de software devant servir à la bonne
exécution de l’exploitation de la centrale téléphonique et du parc automobile.
En général, la société pourra prester tous les services se rattachant de près ou de loin à l’objet social en vue de la
bonne exécution de celui-ci et pourra par ailleurs entreprendre et traiter toutes opérations industrielles, commerciales
ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres sont et restent nominatifs.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF)
par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital realisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
24338
Le nombre des administrateurs ainsi que leur remunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le deuxième mardi du mois de mars à 14.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Jaime Goncalves, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………
625
2. Monsieur Jorge Matias Cordeiro, prénommé, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
24339
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jaime Goncalves, prénommé,
b) Monsieur Jorge Matias Cordeiro, prénommé,
c) Monsieur Daniel Da Silva Rodrigues de Oliveira, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
d) Monsieur Antonio Da Conceiçao Quiaios, gérant de sociétés, demeurant à Bettembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Carlos Marques, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 1999.
5. Le siège social de la société est établi à L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Messieurs Jaime Goncalves et
Jorge Matias Cordeiro, prénommés, comme administrateurs-délégués, qui engagent la société par leur signature
conjointe.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Goncalves, J. Matias Cordeiro, D. Da Silva Rodrigues de Oliveira, A. Da Conceiçao Quiaios, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 99S, fol. 5, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 juin 1997.
G. Lecuit.
(22793/220/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
RECIVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de REClVER S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière
de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège; le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
24340
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières
qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à LUF 100.000.000,-
(cent millions de francs luxembourgeois), représenté par 100.000 (cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois).
Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 30 mai 1997, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Plus particulièrement, le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
24341
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être
approuvés à l’unanimité des membres du conseil.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. ll ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société. Au
cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par Ia signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuel le se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de mai à 11.00
heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.
24342
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-
naires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-
naire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour Ies modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de Iiquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net provenant de la Iiquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes Ies actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mercredi du mois de mai 1998 à 11.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les mille deux cent cinquante actions
représentant l’intégralité du capital social, comme suit:
1) Monsieur Mario lacopini, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………
625
2) Monsieur Carlo Bagnato, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces en lires italiennes représentant la
contre-valeur de la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
24343
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario lacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir
en 1998.
4. La société HRT REVISlON, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur, a été appelée aux fonctions de commissaire
aux comptes.
5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 1998.
6. Le siège de la société est établi au 12, rue Goethe, 1637 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénoms, état et
demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. lacopini, C. Bagnato, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 99S, fol. 32, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.
J. Delvaux.
(22790/208/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
SALT AND PEPPER BY JACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6161 Bourglinster, 2, rue de l’Eglise.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. La société SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte
de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, volume 884B, folio 61, case 6;
2. La société CD SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 mai 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de
dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SALT AND PEPPER BY JACO S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Junglinster.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
24344
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la conception, la réalisation et la production publicitaire, tous travaux infographiques
ainsi que la réalisation de cadeaux publicitaires.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article précédent des statuts.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures
au siège social ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la
première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
24345
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. La société SIGNATURES HOLDINGS, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix actions ……………………………………
990
2. La société CD SERVICES, S.à r.l., prénommée, dix actions …………………………………………………………………………………………
10
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte
que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à
la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant un certificat bancaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (l).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jacques Diederich, publicitaire, demeurant à Bourglinster,
- Madame Françoise Altman, sans état, demeurant à Bourglinster,
- Monsieur Jeff Bentz, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Sylviane Kemp, comptable, demeurant à Munsbach.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille
trois.
5. Le siège social est établi à l’adresse suivante: L-6161 Bourglinster, 2, rue de l’Eglise.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 99S, fol. 45, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 24 juin 1997.
P. Bettingen.
(22792/202/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
J.P.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 54.058.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 85, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(22868/506/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
24346
INTENCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 56.564.
—
Lors de sa réunion du 3 juin 1997, le conseil d’administration de la société INTENCO HOLDING S.A., 18, rue Dicks,
L-1417 Luxembourg, a pris note de la démission de son mandat d’administrateur de Madame Brigitte Bürki. Les adminis-
trateurs restants ont nommé en son remplacement Monsieur Mark Benn, directeur, domicilié à Genthod en Suisse.
Monsieur Mark Benn terminera le mandat de Madame Bürki et sa cooptation sera soumise à ratification lors de la
prochaine assemblée générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1997.
<i>Pour INTENCO HOLDING S.A.i>
EUFIDE S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22862/523/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
SQUARE 51 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. - La société dénommée GRANGEABBEY ENTERPRISES LTD, avec siège social à New Bond Street 13-14, Londres,
ici représentée par Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 3 novembre 1994;
2. - Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg.
La susdite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de SQUARE 51 S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produirot ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’immeubles pour son propre compte.
Elle peut contracter des dettes et des emprunts hypothécaires, afin de favoriser la réalisation de son objet statutaire.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) chacune, libérées à concurrence de 25% initialement.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
24347
En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 10.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le pemier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription - libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société GRANGEABBEY ENTERPRISES LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………
999
2. Maître Roy Reding, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un quart par des versements en espèces de sorte que la somme
de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).
24348
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
généralé extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dument convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à deux.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Roy Reding, prédit;
b) Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg,
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire sera de six ans et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an deux mille trois
5. - Le siège social est établi à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Reding, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 99S, fol. 37, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 24 juin 1997.
P. Bettingen.
(22794/202/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
TDS EUROPE, Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twelfth of June.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. - TDS LOGISTICS INC., a company formed under Canadian Law, having its registered office at 301 Tillson Avenue,
Tillsonburg, Ontario, Canada;
2. - Mr Grant R.C. Barker, company director, residing at 680 Waterloo Street, London, Ontario, Canada.
Both of them being here represented by Mr Dominique Addia, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies
given under private seal.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles
of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title TDS EUROPE.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date thereof. The Company may be dissolved
at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incor-
poration.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly reIated to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929 on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 61,536,000.- (sixty-one million five hundred and thirty-six thousand
Luxembourg francs), represented by 615,360 (six hundred and fifteen thousand three hundred and sixty) shares without
nominal value, carrying one voting right in the general assembly.
24349
All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves. Their mandate may not exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration. which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its com-
petence. In particular, it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six
years.
Art. 10. The Company’s business year begins on October 1st and closes on September 30.
Art. 11. The annual General Meeting is held on January 15th at 11.00 a.m. at the Company’s Registered Office, or
at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General Meeting will be held
on the next following business day.
Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder
himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It
decides how the net profit is allocated and distributed.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first business year will begin today and close on September 30, 1997.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed to as follows:
1. - TDS LOGISTICS INC., prenamed, five hundred and eighty-four thousand five hundred and ninety-two
shares: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 584,592
2. - Grant R.C. Barker, prenamed, thirty thousand seven hundred and sixty-eight shares: ………………………………
30,768
Total: six hundred fifteen thousand three hundred and sixty shares: ……………………………………………………………………… 615,360
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount
of LUF 61,536,000 (sixty-one million five hundred and thirty-six thousand Luxembourg francs) is as of now at the
disposal of the new Company TDS EUROPE, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial
companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amounts to about seven hundred and twenty thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1. - Mr Thomas A. Logan, company director, residing at 67 Woods Edge Close, London, Ontario, Canada,
2. - Mr Brian R. Duncan, company director, residing at 7 Hampton CRT Tillsonburg, Ontario, Canada,
3. - Mr Grant R.C. Barker, company director, residing at 680 Waterloo Street, London, Ontario, Canada.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements
at September 30, 1997.
24350
<i>Second resolutioni>
Is elected as auditor: COOPERS, & LYBRAND, societe civile, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16,
rue Eugene Ruppert.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders. Their terms of office will expire after the annual
meeting of shareholders which will approve the financial statements at September 30, 1997.
<i>Third resolutioni>
The address of the Company is fixed at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s
corporate seat.
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. - TDS LOGISTICS INC., une société de droit canadien, ayant son siège social établi au 301 Tillson Avenue,
Tillsonburg, Ontario, Canada;
2. - Monsieur Grant R.C. Barker, administrateur de société, demeurant au 680 Waterloo Street, London, Ontario,
Canada.
Tous deux ici représentés par Monsieur Dominique Addia, employé, demeurant à Luxembourg, en vertu de procura-
tions sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
present acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualites, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
societe anonyme qu’ils declarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée TDS EUROPE.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout
moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 61.536.000,- (soixante et un millions cinq cent trente-six mille francs luxem-
bourgeois), représenté par 615.360 (six cent quinze mille trois cent soixante) actions sans désignation de valeur
nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
24351
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier octobre et finit le 30 septembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 janvier à 11.00 heures au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 30 septembre 1997.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. -TDS LOGISTICS INC., prédésignée, cinq cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-douze
actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 584.592
2. - Grant R.C. Barker, prénommé, trente mille sept cent soixante-huit actions ………………………………………………… 30.768
Total: six cent quinze mille trois cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………… 615.360
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de LUF 61.536.000,- (soixante et un millions cinq cent trente-six mille francs luxem-
bourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent àla société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ sept cent vingt mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Thomas A. Logan, administrateur de sociétés, demeurant au 67 Woods Edge Close, London, Ontario,
Canada,
2. - Monsieur Brian R. Duncan, administrateur de sociétés, demeurant au 7 Hampton CRT Tillsonburg, Ontario,
Canada,
3. - Monsieur Grant R.C. Barker, administrateur de sociétés, demeurant au 680 Waterloo Street, London, Ontario,
Canada.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 30
septembre 1997.
<i>Deuxième résolutioni>
COOPERS & LYBRAND, société civile, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est
nommée commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 30
septembre 1997.
24352
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Version prépondérantei>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: D. Audia, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1997, vol. 99S, fol. 47, case 5. – Reçu 615.360 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1997.
C. Hellinckx.
(22795/215/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
TIA EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. La société de droit luxembourgeois GREEN ARROW HOLDING S.A., ayant son son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Juliette Lorang, administrateur de sociétés, demeurant à Neuhäusgen,
en vertu d’une procuration établie le 26 mai 1997;
2. La société de droit italien AB ONE INVESTMENT S.r.l., ayant son siège social à Corso Monforte, 45, 20121 Milano,
Italie,
ici représentée par:
- Monsieur Angelo Franchini, administrateur de sociétés, demeurant à Lentate Sul Seveso (Italie) et
- Monsieur Pier Luigi Fabiano, administrateur de sociétés, demeurant à Monza (Italie),
agissant en vertu d’une délibération du conseil d’administration de la société tenue le 12 mai 1997, dont une copie
restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour
être formalisée avec elles;
3. La société de droit irlandais TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration établie le 23 mai 1997.
Les prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TIA EUROPE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de
nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront
produits ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
24353
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par dix
mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent millions de francs luxembourgeois
(100.000.000,- LUF) qui sera représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 27 mai 2002, autorisé à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit-ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursemement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, dont obligatoirement un avec signature de la catégorie A et un autre avec signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
24354
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mercredi du mois de juillet à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale, sous réserve de ce qui a été prévu à l’article 5 en ce qui concerne
les actions privilégiées sans droit de vote.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée
générale désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. GREEN ARROW HOLDING S.A., préqualifiée, quatre mille cinq cents actions………………………………………………… 4.500
2. AB ONE INVESTMENT S.r.l., préqualifiée, quatre mille cinq cents actions ………………………………………………………… 4.500
3. TRUSTINVEST LIMITED, préqualifiée, mille actions ………………………………………………………………………………………………… 1.000
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix millions de
francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ cent soixante mille francs
(160.000,-).
24355
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, és qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
Signature(s) catégorie A:
Monsieur Zeno De Pietri, dottore commercialista, demeurant à 20122 Milano, Italie.
Signature(s) catégorie B:
a) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est établi au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Lorang, A. Franchini, P.L. Fabiano, P. Lentz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 99S, fol. 5, case 2. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 juin 1997.
G. Lecuit.
(22798/220/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
TIRSA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.362.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TIRSA, ayant eu son siège social à
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.362, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 120
du 12 mars 1991 et dont le siège social et administratif a été transféré aux Pays-Bas suivant Assemblée Générale des
actionnaires tenue par-devant le notaire soussigné en date du 30 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil, numéro
206 du 9 mai 1995.
L’Assemblée est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Claude Zimmer, maître en
sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Thierry Becker, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Michaël Dandois, licencié en droit, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Annulation de la décision prise par l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 décembre 1994 de transférer le
siège social et le siège administratif aux Pays-Bas et annulation des pouvoirs conférés au Conseil d’Administration pour
exécuter la décision du transfert du siège social.
2) Confirmation du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
24356
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’annuler purement et simplement la résolution prise le 30 décembre 1994 par l’Assemblée
Générale des actionnaires de transférer le siège social et le siège administratif de la société aux Pays-Bas.
Elle annule par conséquent également les pouvoirs conférés au Conseil d’Administration en vue de faire adapter les
statuts de la société aux dispositions légales des Pays-Bas et la radiation au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale confirme le mandat des trois administrateurs actuels, savoir:
1) Madame Ingrid Schram, sans profession, demeurant à Rotterdam (Pays-Bas), ‘s-Gravenweg 132;
2) Madame Marijke Schram, sans profession, demeurant à Willemstad (Pays-Bas), Groenstraat 9;
3) Monsieur Jan Willem van der Giessen, psychologue, demeurant à Rotterdam (Pays-Bas),’s-Gravenweg 132;
et celui du commissaire aux comptes, Monsieur Robert Egbert Spanjaard, administrateur, demeurant à Willemstad
(Pays-Bas), Groenstraat 9.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an deux mille.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 14, rue Aldringen.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, les anciens statuts de la société sont remis en vigueur, de sorte que la société a
les statuts suivants:
Titre I
er
. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de TIRSA.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du
conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences d’exploitation.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding, ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés telle que modifiée.
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille florins néerlandais (80.000,- NLG), représenté par quatre-vingts
(80) actions d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune, numérotées d’un à quatre-vingt
(1 à 80).
Toutes les actions sont soit au porteur, soit sous forme nominative, au choix de l’actionnaire.
Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou successivement réduit par décision de l’assemblée générale
délibérant dans les formes prévues par les statuts et la loi.
Toutefois, le conseil d’administration pourra toujours passer avec tous tiers, aux clauses et conditions qu’il avisera,
toutes conventions destinées à assurer la réalisation de toute augmentation du capital social.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
24357
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre.
La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum.
Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre
ou télégramme.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 10. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du Conseil d’Administration.
Art. 11. Le Conseil d’Administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-
teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
prejudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 11 des statuts.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre.
La durée du mandat de commissaire est de six ans au maximum.
Titre III. - Assemblée Générale
Art. 142. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le troisième mercredi du mois de mai à onze heures trente.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les Assemblées Générales, même l’Assemblée Générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que
se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Adminis-
tration.
Chaque action donne droit à une voix.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Art. 172. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Adminis-
tration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
La distribution d’acomptes sur dividendes peut être décidée par le Conseil d’Administration avec l’approbation du
commissaire.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-
vement prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur
droit de vote et de leur droit aux dividendes.
Titre V. - Dissolution, liquidation
Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Le solde de la liquidation, après apurement de toutes les dettes, revient aux actions à parts égales.
La société continue avec les actifs et passifs ayant constitué le patrimoine de la Société au 30 décembre 1994,
augmenté du solde positif des revenus sur les dépenses faits depuis lors.
Ils ont fait l’objet d’un rapport établi par ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, réviseur d’entreprises agréé, en date
du 6 mai 1997, lequel rapport conclut comme suit:
24358
<i>«Conclusioni>
Sur base des informations qui nous ont été fournies, nous concluons que:
1) les règles d’évaluation sont justifiées dans les circonstances;
2) la valeur à laquelle conduisent les modes d’évaluation des actifs et dettes au 31 décembre 1994 de TIRSA S.A. est
au moins égale à l’actif net de la société anonyme, à savoir un capital social de NLG 80.000,- représenté par 80 actions
de valeur nominale NLG 1.000,- chacune, augmenté des réserves d’un montant de NLG 1.262.287,-.»
Il résulte d’une attestation complémentaire délivrée par le même réviseur d’entreprises qu’en complément à notre
rapport de réviseur d’entreprises du 7 mai 1997 relatif à l’opération ci-dessus citée, nous ajoutons que nous avons
obtenu confirmation de nos confrères, MORET ERNST & YOUNG, Breda que le patrimoine de TIRSA S.A. est au jour
d’aujourd’hui similaire à celui du 30 décembre 1994 (tel qu’annexé au rapport précédent) en dehors de l’inscription des
produits et charges courants réalisés depuis le 1
er
janvier 1995.
Ce rapport avec son complément restera annexé aux présentes après avoir été paraphé ne varietur par les compa-
rants et le notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné déclare, pour autant que de besoin, avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26
de la loi sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, est évalué approximativement à la somme de
trois cent vingt mille francs luxembourgeois (320.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. Zimmer, T. Becker, M. Dandois, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 98S, fol. 65, case 11. – Reçu 246.175 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.
F. Baden.
(22799/200/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
TECNIMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECNIMONT INTERNATIONAL S.A.,
ayant son siège social à Viganello (Suisse), constituée suivant acte du 22 décembre 1988.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Demos Assolari, lic. rer. oec., demeurant à Viganello (Suisse),
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Pierre Kreemer, licencié en administration des affaires Liège, demeurant à
Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie Ie notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège statutaire et administratif de CH-6972 Viganello, via Luganetto 3, à L-2210 Luxembourg, 54,
boulevard Napoléon Ier, et adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise,
2. Détermination de l’objet social qui sera dorénavant libellé comme suit:
«La société a pour objet la coordination et la surveillance des activités du groupe TECNIMONT et notamment la
surveillance et la coordination des contrats, la réalisation de projets et du financement des projets internationaux des
sociétés prévisées, ainsi que la promotion des produits et services des susdites sociétés.
La société a en outre pour objet toute activité dans le domaine de l’engineering industriel comme la mise en route et
le lancement d’usines nouvellement construites par la maison mère, ainsi que la fourniture de pièces de rechange à ses
clients industriels.
D’une manière générale, la société peut effectuer des opérations de troc (barter-deal), prêter assistance technique et
fournir des services techniques, passer des contrats en conseil, acquérir des brevets et des licences, les gérer et les
mettre en valeur, construire, acheter et vendre toute sorte d’installations techniques, acquérir et vendre tous matériaux,
produits et marchandises, acquérir et attribuer des travaux de recherches, stipuler des contrats d’agence, de courtage,
de représentation et d’intermédiation.
24359
Dans le cadre de son activité, la société s’occupe, à côté du financement des projets internationaux, de la gestion
directe de ses ressources financières et peut procéder aux différentes opérations sur les marchés des changes et qui
rentrent dans son but social.
Elle peut en outre se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières
pouvant être directement ou indirectement en rapport avec l’objet social et pouvant en faciliter l’exploitation ou le
développement.
La société pourra s’intéresser par toutes voies appropriées dans les sociétés ou entreprises luxembourgeoises et
étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe et peut créer des filiales et des succursales, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
3. Refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
4. Nomination de M. le Dr. Dario Pirovano, Directeur Général Commercial, viale Monte Grappa 3, I-20124 Milan, de
Mme Fiamma Bindella, avocate, via Vegezzi 2, CH-6901 Lugano, et de M. Jean-Pierre Leburton, économiste, 17, rue de
Luxembourg, L-5760 Hassel, comme administrateurs jusqu à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1998.
5. Nomination de la société à responsabilité limitée DELOITTE & TOUCHE, avec siège à L-1631 Luxembourg, 21, rue
Glesener, comme commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1998.
6. Autorisation à accorder au conseil d’administration de nommer M. le Dr. Dario Pirovano, préqualifié, comme
président du conseil d’administration et administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la société avec le
pouvoir de l’engager envers les tiers en toutes circonstances par sa signature individuelle, à l’exclusion du pouvoir
d’émettre des garanties et des billets à ordre, qui devra être exercé par la signature conjointe d’un autre administrateur,
ainsi que du pouvoir de stipuler des gages et/ou des hypothèques, qui sera toujours assujetti à la délibération du conseil
d’administration, ou par la signature conjointe de deux administrateurs, tout en maintenant la seconde exception ci-
dessus.
7. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les copies des procurations générales des actionnaires représentés,
après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil
d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée précise qu’en date du 21 mai 1997, la société a tenu à Lugano (Suisse) une assemblée générale par-devant
Maître Pietro Moggi, notaire de résidence à Lugano (Suisse), au cours de laquelle les actionnaires de la société ont, entre
autres, décidé de transférer le siège social à Luxembourg et d’ouvrir ensuite une succursale à Viganello (Suisse).
En exécution de cette décision, l’assemblée décide de transférer le siège social de CH-6972 Viganello, via Luganetto
3, à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, d’abandonner la nationalité suisse de la société en lui faisant
adopter la nationalité luxembourgeoise, de soumettre la société à la législation luxembourgeoise et d’établir une
succursale à Viganello (Suisse)
La consistance du capital a fait l’objet d’un rapport établi en application des articles 26-1 et 31-1 de la loi modifiée du
10 août 1915 par la société INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, en date
du 30 mai 1997, qui conclut comme suit:
<i>«Conclusioni>
Nous sommes d’avis que la valeur attribuée à l’apport, soit CHF 300.000,- est au moins égale aux 300 actions de CHF
1.000,- chacune, émises par la société, totalisant CHF 300.000,-.»
Ce rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comaprants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation
luxembourgeoise.
Les statuts auront désormais la teneur suivante:
«Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TECNIMONT INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
24360
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la coordination et la surveillance des activités du groupe TECNIMONT et notamment
la surveillance et la coordination des contrats, la réalisation de projets et du financement des projets internationaux des
sociétés prévisées, ainsi que la promotion des produits et services des susdites sociétés.
La société a en outre pour objet toute activité dans le domaine de l’engineering industriel comme la mise en route et
le lancement d’usines nouvellement construites par la maison mère, ainsi que la fourniture de pièces de rechange à ses
clients industriels.
D’une manière générale, la société peut effectuer des opérations de troc (barter-deal), prêter assistance technique et
fournir des services techniques, passer des contrats en conseil, acquérir des brevets et des licences, les gérer et les
mettre en valeur, construire, acheter et vendre toute sorte d’installations techniques, acquérir et vendre tous matériaux,
produits et marchandises, acquérir et attribuer des travaux de recherches, stipuler des contrats d’agence, de courtage,
de représentation et d’intermédiation.
Dans le cadre de son activité, la société s’occupe, à côté du financement des projets internationaux, de la gestion
directe de ses ressources financières et peut procéder aux différentes opérations sur les marchés des changes et qui
rentrent dans son but social.
Elle peut en outre se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières
pouvant être directement ou indirectement en rapport avec l’objet social et pouvant en faciliter l’exploitation ou le
développement.
La société pourra s’intéresser par toutes voies appropriées dans les sociétés ou entreprises luxembourgeoises et
étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe et peut créer des filiales et des succursales, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille francs suisses (300.000,- CHF), représenté par trois cents (300)
actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder trois ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-
président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix émises, En cas de parité, la voix du
président est prépondérante. Si une majorité des administrateurs seulement est présente ou représentée, les décisions
doivent être prises à l’unanimité. Avec l’accord de tous les administrateurs, manifesté par la signature du procès-verbal
afférent, les décisions peuvent également être prises en la forme circulaire.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
24361
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder trois ans.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le 28 février à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si la loi ou les statuts n’en disposent pas autrement, l’assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections
à la majorité absolue des voix attribuées aux actions des actionnaires présents ou représentés.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme comme administrateurs:
a) Monsieur le Dr. Dario Pirovano, Directeur Général Commercial, demeurant à viale Monte Grappa 3, I-20124
Milan,
b) Madame Fiamma Bindella, avocate, demeurant à via Vegezzi 2, CH-6901 Lugano,
c) Monsieur Jean-Pierre Leburton, économiste, demeurant à 17, rue de Luxembourg, L-5760 Hassel.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1998.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée nomme comme commissaire aux comptes:
DELOITTE & TOUCHE, société à responsabilité limitée, avec siège à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1998.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur le Dr. Dario Pirovano, prénommé, comme
président du conseil d’administration et administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la société avec le
pouvoir de l’engager envers les tiers en toutes circonstances par sa signature individuelle, à l’exclusion du pouvoir
d’émettre des garanties et des billets à ordre, qui devra être exercé par la signature conjointe d’un autre administrateur,
ainsi que du pouvoir d’émettre des garanties et des billets à ordre, qui devra être exercé par la signature conjointe d’un
autre administrateur, ainsi que du pouvoir de stipuler des gages et/ou des hypothèques, qui sera toujours assujetti à la
délibération du conseil d’administration, ou par la signature conjointe de deux administrateurs, tout en maintenant la
seconde exception ci-dessus.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ cent soixante-dix mille francs (170.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Assolari, P. Kreemer, P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 99S, fol. 45, case 1. – Reçu 129.916 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 juin 1997.
G. Lecuit.
(22796/220/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
24362
TECNIMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevar Napoléon I
er
.
—
Le conseil d’administration a décidé, à l’unanimité:
1. de nommer M. le Dr. Dario Pirovano comme président du conseil d’administration et administrateur-délégué;
2. que la société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances
- par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, à l’exclusion du pouvoir d’émettre des garanties et des
billets à ordre, qui devra être exercé par la signature conjointe d’un autre administrateur. ainsi que du pouvoir de
stipuler des gages et/ou des hypothèques, qui sera toujours assujetti à la délibération du conseil d’administration:
ou
- par la signature conjointe de deux administrateurs, tout en maintenant la seconde exception ci-dessus;
3) a) de constituer avec effet rétroactif au 1
er
mai 1997 une succursale à CH-6972 Viganello, via Luganetto 3, affectée
à la gestion des activités de la société, et b) de nommer M. Demos Assolari, via alla Chiesa 7. CH-6962 Viganello, M.
Dario Vandoni, Viale C. Stoppa 4, CH-6830 Chiasso, et M. Cesare Rampi, Viale Monte Grappa 3. I-20124 Milan, comme
directeurs de la succursale avec pouvoir de l’engager par la signature conjointe de deux directeurs.
Luxembourg, le 11 juin 1997.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour TECNIMONT INTERNAITONAL S.A.i>
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 99S, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Délivré à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 juin 1997.
G. Lecuit.
(22797/220/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
FI LUX, Ein Anlagefonds luxemburgischen Rechts.
—
Verkaufsprospekt / Verwaltungsreglement
MANAGEMENT UND VERWALTUNG
Verwaltungsgesellschaft:
FRANKEN INVEST INTERNATIONAL S.A., 14, allée Marconi, L-2120 Luxemburg.
Verwaltungsrat:
Präsident:
Dr. Karl Gerhard Schmidt, Persönlich haftender Gesellschafter, SchmidtBank KGaA, D-95030 Hof/Saale.
Vizepräsident:
Dr. Hans Nuißl, Persönlich haftender Gesellschafter, SchmidtBank KGaA, D-95030 Hof/Saale.
Mitglieder:
Dr. Ulrich Kaffarnik, Geschäftsführer FRANKEN-INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H., D-90402
Nürnberg.
Josef Widra, Geschäftsführer FRANKEN-INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H., D-90402 Nürnberg.
Ernst Winklmeier, Geschäftsführer FRANKEN-INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H., D-90402
Nürnberg.
Dr. Oscar Kienzle, Generalbevollmächtigter SchmidtBank KGaA, D-95030 Hof/Saale.
Geschäftsführender Verwaltungsrat:
Josef Widra, Geschäftsführer FRANKEN-INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H., D-90402 Nürnberg.
Ernst Winklmeier, Geschäftsführer FRANKEN-INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H., D-90402
Nürnberg.
Anlageberater für den FI LUX:
siehe «Besonderer Teil»
Depotbank:
SchmidtBank KGaA, Filiale Luxemburg, 14, allée Marconi, L-2120 Luxemburg.
Zahlstellen:
SchmidtBank KGaA, Filiale Luxemburg, 14, allée Marconi, L-2120 Luxemburg.
SchmidtBank KGaA, Ernst-Reuter-Strasse 119, D-95030 Hof/Saale.
Vertriebsstellen für Deutschland:
SchmidtBank KGaA, Filiale Luxemburg, 14, allée Marconi, L-2120 Luxemburg.
SchmidtBank KGaA, Ernst-Reuter-Strasse 119, D-95030 Hof/Saale.
Vertriebsstelle für Luxemburg:
SchmidtBank KGaA, Filiale Luxemburg, 14, allée Marconi, L-2120 Luxemburg.
Unabhängige Wirtschaftsprüfer des Fonds und der Verwaltungsgesellschaft:
KPMG AUDIT, Réviseurs d’Enterprises, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.
Rechtsberater:
ARENDT & MEDERNACH, 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg.
24363
Anlageausschuss:
siehe «Besonderer Teil»
Es ist nicht gestattet, vom Prospekt oder dem Verwaltungsreglement abweichende Auskünfte oder Erklärungen
abzugeben. Die FRANKEN-INVEST INTERNATIONAL S.A. haftet nicht, wenn und soweit Auskünfte oder Erklärungen
abgegeben werden, die von vorliegendem Prospekt bzw. Verwaltungsreglement abweichen.
Verkaufsprospekt und Verwaltungsreglement sind nur gültig in Verbindung mit dem jeweiligen letzten Jahresbericht
und, wenn der Stichtag des letzteren länger als acht Monate zurückliegt, zusätzlich zu dem jeweiligen aktuellen Halbjah-
resbericht.
Der Verkaufsprospekt sowie die jeweiligen Jahres- und Halbjahresberichte sind am Sitz der Verwaltungsgesellschaft
der Depotbank und bei allen Zahlstellen kostenfrei erhältlich.
Im Juni 1997.
Verkaufsprospekt
Der FI LUX (hiernach «Fonds» genannt) wurde von der FRANKEN-INVEST INTERNATlONAL S.A. (hiernach
«Verwaltungsgesellschaft» genannt) für die SchmidtBank KGaA, Filiale Luxemburg und die SchmidtBank KGaA,
Hof/Saale, am 27. September 1995 aufgelegt. Der Fl LUX wird durch die FRANKEN-INVEST INTERNATIONAL S.A.
verwaltet.
Der Fl LUX wurde gemäss dem ersten Teil des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für
gemeinsame Anlagen als Investmentfonds (fonds commun de placement) durch die FRANKEN-INVEST INTER-
NATIONAL S.A. gegründet. Er bietet den Anlegern die Möglichkeit, Miteigentümer eines Sondervermögens nach luxem-
burgischem Recht zu werden.
Bei dem FI LUX handelt es sich um ein rechtlich unselbständiges Gemeinschaftsvermögen aller Anteilsinhaber,
welches von der Verwaltungsgesellschaft in eigenem Namen, jedoch für Rechnung der Anteilsinhaber verwaltet wird.
Dabei legt die Verwaltungsgesellschaft das eingelegte Geld in eigenem Namen für gemeinschaftliche Rechnung der
Anteilsinhaber unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung an. Das eingelegte Geld und die damit erworbenen
Vermögenswerte bilden das Fondsvermögen, das von dem der Verwaltungsgesellschaft getrennt verwaltet wird. Die
Anteilsinhaber sind am Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt.
Unter ein und demselben Fonds werden dem Anleger verschiedene Teilfonds angeboten, die entsprechend ihrer
speziellen Anlagepolitik ihr Vermögen in Vermögensgegenstände investieren; daneben dürfen liquide Mittel in der Form
von Sichtguthaben und Festgeldern gehalten werden. Des weiteren werden zur Abdeckung besonderer Marktrisiken
Instrumente zur teilweisen oder völligen Absicherung von Währungs-, Zins- und Kursrisiken zur Verwaltung des Fonds-
vermögens genutzt (Art. 9, 2). Die Anlagepolitik jedes Teilfonds findet sich im «Besonderen Teil» des Verwaltungs-
reglements. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik jedes Teilfonds fest und hat das Recht, weitere Teilfonds
hinzuzufügen bzw. bestehende Teilfonds aufzulösen. Die Anteilsinhaber werden hiervon durch einen aktualisierten
Verkaufsprospekt und das Verwaltungsreglement unterrichtet.
Ziel der Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds ist das Erreichen einer angemessenen Wertentwicklung in Deutsche
Mark (DEM) bzw. in der jeweils angegebenen Währung des Teilfonds laut dem jeweiligen «Besonderen Teil». Der Fonds
unterliegt der sachgerechten Verwaltung durch eine Verwaltungsgesellschaft, welche auf Basis vielfältiger Informations-
quellen die Chancen und Risiken an den Kapitalmärkten bewertet und in konkrete Anlageentscheidungen umsetzt.
Die Verwaltungsgesellschaft investiert hauptsächlich in Wertpapieren. Sie bemüht sich unter Anwendung aller zur
Verfügung stehender Methoden («Techniken und Instrumente», Artikel 9, Punkte 1 + 2 Verwaltungsreglement), die
Risiken einer Wertpapieranlage (Kursverfall) zu minimieren. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet mit dem Ziel, dem
Anleger eine Möglichkeit der Kapitalanlage zu bieten, die seinen Erwartungen an Ertrag, Vermögenssicherung und
Vermögenswachstum entspricht.
Um die Teilfonds unter sorgfältiger Abwägung der Chancen und Risiken zu investieren, kann die Verwaltungsgesell-
schaft auf die Dienste eines beratenden Anlageausschusses zurückgreifen. Der Anlageausschuss beobachtet die Finanz-
märkte, analysiert die Zusammensetzung der Anlagen des Fondsvermögens und gibt der Verwaltungsgesellschaft
Empfehlungen für die Anlage des Fondsvermögens unter Beachtung der Grundsätze der für den jeweiligen Fonds fest-
gelegten Anlagepolitik und Anlagegrenzen.
Darüber hinaus kann sich die Verwaltungsgesellschaft zusätzlich von einem oder mehreren Anlageberatern beraten
lassen.
Die Wertentwicklung der Anteile bleibt jedoch von Kursveränderungen und den Wertpapiermärkten abhängig, so
dass keine Zusicherung gegeben werden kann, dass die Ziele der Anlagepolitik erreicht werden.
Derzeit verwaltet die Verwaltungsgesellschaft ausserdem die Investmentfonds SchmidtBank Renditeplus 2000 und
SchmidtBank Renditeplus 98.
Die Verwaltungsgesellschaft R.C. B 41.970 wurde am 25. November 1992 als Aktiengesellschaft nach dem Recht des
Grossherzogtums Luxemburg auf unbestimmte Zeit gegründet und hat ihren Gesellschaftssitz in Luxemburg Stadt,
14, allée Marconi.
Die Aktionäre der FRANKEN-INVEST INTERNATlONAL S.A. sind die FRANKEN-INVEST KAPITALANLAGE-
GESELLSCHAFT m.b.H., Nürnberg und die SchmidtBank KGaA, Hof/Saale.
Das Eigenkapital der Verwaltungsgesellschaft betrug am Gründungstag fünfhunderttausend Deutsche Mark, welches
in fünfhundert (500) Aktien mit einem Nennwert von eintausend Deutsche Mark (DEM 1.000,00) pro Aktie eingeteilt
und voll eingezahlt ist. Das Geschäftsjahr der Verwaltungsgesellschaft endet am 30. September jeden Jahres. Am 31.
Dezember 1996 betrug das Eigenkapital der Verwaltungsgesellschaft DEM 500.000,00.
Die Satzung der Verwaltungsgesellschaft wurde am 4. Januar 1993 im «Mémorial» veröffentlicht.
24364
Die Verwaltungsgesellschaft ist für die Verwaltung und Geschäftsführung des Fonds verantwortlich. Sie darf für
Rechnung des Fonds alle Geschäftsführungs- und Verwaltungsmassnahmen und alle unmittelbar oder mittelbar mit dem
Fondsvermögen verbundenen Rechte ausüben.
Die Verwaltungsgesellschaft schliesst jeweils für die Teilfonds mit den Anlageberatern einen Beratungsvertrag ab,
wonach diese die Funktion eines Anlageberaters ausüben. Die Verträge sind auf unbestimmte Zeit geschlossen und
können von jeder Partei jederzeit unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende gekündigt
werden. Die Anlageberater für die einzelnen Teilfonds sowie die Vergütung der Anlageberater ist unter «Kosten des
Fonds» im «Besonderen Teil» für die jeweiligen Teilfonds beschrieben.
Die SchmidtBank KGaA, Filiale Luxemburg, 14, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, ist nach luxemburgischem Recht
zugelassen und berechtigt, Bankgeschäfte aller Art zu betreiben. Sie ist im Wertpapierhandel sowie in der Vermögens-
verwaltung und Anlageberatung tätig. Die SchmidtBank KGaA, Filiale Luxemburg, ist auch Vertriebsstelle und nimmt als
solche Kauf-, Rückkauf- und Umtauschanträge entgegen. Am 31. Dezember 1996 betrug das haftende Eigenkapital der
SchmidtBank KGaA DEM 741.147.696,00, das ausgewiesene und eingezahlte Kapital DEM 389.820.000,00.
Die Fondsanteile können bei den in diesem Verkaufsprospekt genannten Vertriebsstellen erworben und zurück-
gegeben bzw. umgetauscht werden. Des weiteren ist der Erwerb auch über Investmentkonten bei der Verwaltungs-
gesellschaft möglich. Zahlungen erfolgen über die Verwaltungsgesellschaft sowie über die Zahlstellen. Informationen an
die Anteilsinhaber sind ebenfalls dort erhältlich.
Die Verwaltungsgesellschaft trägt dafür Sorge, dass für die Anteilsinhaber bestimmte Informationen in geeigneter
Weise veröffentlicht werden. Die Ausgabe- und Rücknahmepreise können an jedem Bewertungstag am Sitz der Ver-
waltungsgesellschaft, der Depotbank sowie bei allen Zahlstellen erfragt werden. Darüber hinaus werden die Anteils-
preise in mindestens einer überregionalen Zeitung in den Ländern, in denen die Anteile öffentlich vertrieben werden,
laufend bekanntgemacht.
Nach Auflegung des Fonds erfolgt der Erwerb von Anteilen grundsätzlich zum nächsten errechneten Ausgabepreis,
nachdem der Zeichnungsantrag eingereicht wurde.
Das Fondsvermögen wird im Grossherzogtum Luxemburg einer vierteljährlich zahlbaren «Abonnementsteuer» von
grundsätzlich 0,06% p. a. des am Quartalsende ausgewiesenen Nettofondsvermögens unterworfen. Die Einnahmen aus
der Anlage des Fondsvermögens werden in Luxemburg steuerlich nicht erfasst; sie können jedoch etwaigen Quellen-
steuern in Ländern unterliegen, in welchen das Fondsvermögen angelegt ist. Weder die Verwaltungsgesellschaft noch die
Depotbank werden Quittungen über solche Quellensteuern einzeln oder für alle Anteilsinhaber einholen.
Nach der derzeit gültigen Gesetzgebung und Verwaltungspraxis werden keine Quellensteuern auf eventuelle
Ausschüttungen des Fonds in Luxemburg erhoben.
Es sind durch die Anteilsinhaber weder Einkommen-, Vermögen-, Schenkung-, Erbschaft- noch andere Steuern in
Luxemburg zu entrichten, es sei denn, sie sind oder waren in Luxemburg wohnhaft oder unterhalten dort eine Betriebs-
stätte. Im übrigen gelten für die Anteilsinhaber die jeweiligen nationalen Steuervorschriften.
Potentielle Anteilsinhaber sollten sich über die Gesetze und Verordnungen, die für die Zeichnung, den Kauf, den
Besitz und den Verkauf von Anteilen an ihrem Wohnsitz Anwendung finden, informieren und nötigenfalls beraten lassen.
Das nachstehend abgedruckte Verwaltungsreglement ist in einen «Allgemeinen Teil» und einen «Besonderen Teil»
aufgegliedert. Im «Allgemeinen Teil» finden sich die rechtlichen Grundlagen sowie die allgemeinen Anlagerichtlinien für
den Gesamtfonds Fl LUX. Im «Besonderen Teil» des Verwaltungsreglements ist die Charakteristik der Teilfonds
festgelegt und deren jeweilige Anlagepolitik beschrieben. Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesell-
schaft, der Depotbank und der Anteilsinhaber hinsichtlich des Fonds bestimmen sich nach dem nachstehenden Verwal-
tungsreglement.
Der Vertrieb der Anteile des Fl LUX in Deutschland ist dem Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen, Berlin, gemäss
§ 15 c des Gesetzes über den Vertrieb ausländischer Investmentanteile und über die Besteuerung der Erträge aus aus-
ländischen Investmentanteilen zuletzt geändert durch Art. 4 des Gesetzes vom 26. Juli 1994 (AusllnvestmG) angezeigt
worden.
Für den Vertrieb innerhalb der Bundesrepublik Deutschland ist der deutsche Wortlaut dieses Prospekts, des Verwal-
tungsreglements sowie sonstiger Unterlagen und Veröffentlichungen massgeblich. Diese Unterlagen sind erhältlich bei
der Verwaltungsgesellschaft, den Vertriebsstellen und den Zahlstellen für Deutschland.
Der Vertrieb erfolgt über die SchmidtBank KGaA, Filiale Luxemburg, über die SchmidtBank KGaA, Hof/Saale und
über die Vertriebsnetze der FRANKEN-INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H., Nürnberg.
Informationen an die Anteilsinhaber werden, soweit gesetzlich erforderlich, im «Mémorial» und im «Luxemburger
Wort» veröffentlicht sowie zusätzlich in einer anderen Zeitung, die in den Vertriebsländern des Fonds veröffentlicht
wird.
Das Verwaltungsreglement wurde am 18. Oktober 1995 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(hiernach das «Mémorial» genannt) veröffentlicht. Das geänderte Verwaltungsreglement wurde am 21. November 1996
zur Veröffentlichung im Mémorial hinterlegt.
Zusätzliche Informationen für Anleger in der Bundesrepublik Deutschland
Die Anschrift der Zahlstellen sind auf der Umschlagseite abgedruckt. Die Rücknahmeanträge und die Umtauschan-
träge können für die Anteile auch bei der deutschen Zahlstelle eingereicht werden. Rücknahmeerlöse, etwaige
Ausschüttungen und sonstige Zahlungen können durch die deutsche Zahlstelle an die Anteilsinhaber auf deren Wunsch
auch in bar ausgezahlt werden.
Als Informationsstelle steht die SchmidtBank KGaA, Hof/Saale, zur Verfügung. Dort sind die Unterlagen und Angaben
alle erhältlich.
Verkaufsprospekt
24365
Verwaltungsreglement (Vertragsbedingungen)
Rechenschafts- und Halbjahresberichte
Satzung der Verwaltungsgesellschaft
Ausgabe- und Rücknahmepreise
Die Ausgabe-/Rücknahmepreise und sonstige Mitteilungen an die Anteilsinhaber werden in der Börsenzeitung in
Deutschland veröffentlicht oder können bei den Vertriebsstellen nachgefragt werden.
Verwaltungsreglement des Anlagefonds FI LUX
Allgemeiner Teil
Art. 1. Der Fonds. (1) Der FI LUX (hiernach «Fonds» genannt) wurde gemäss Teil l des Luxemburger Gesetzes
vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen als Investmentfonds (fonds commun de placement) durch
die FRANKEN-INVEST INTERNATlONAL S.A. (hiernach «Verwaltungsgesellschaft» genannt) gegründet.
Bei dem Fl LUX handelt es sich um ein rechtlich unselbständiges Gemeinschaftsvermögen aller Anteilsinhaber. Das
Sondervermögen wird von der Verwaltungsgesellschaft in eigenem Namen, jedoch für Rechnung der Anteilsinhaber
(hiernach «Anteilsinhaber» genannt) verwaltet.
(2) Unter ein und demselben Fonds werden dem Anleger verschiedene Teilfonds angeboten, welche entsprechend ihrer
speziellen Anlagepolitik nach dem Grundsatz der Risikomischung ihr Vermögen in Wertpapieren investieren. Die Verwal-
tungsgesellschaft hat das Recht, weitere Teilfonds hinzuzufügen bzw. bestehende Teilfonds aufzulösen oder zu fusionieren.
Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik jedes Teilfonds fest, wobei die jeweiligen Fondsvermögen
gesondert vom Vermögen der Verwaltungsgesellschaft verwaltet werden.
(3) Die Verwaltungsgesellschaft gibt Inhaberanteile und die auf den Namen Iautenden Anteile generell in Form von
Anteilbestätigungen oder, auf Wunsch des Anlegers, in Form von auf den Inhaber lautenden Zertifikaten (beide hiernach
«Anteilscheine» genannt) aus, die einen oder mehrere Anteile des Anteilsinhabers an dem Fonds verbriefen.
(4) Die Anteilsinhaber sind an dem Vermögen des jeweiligen Teilfonds in Höhe ihrer Anteile beteiligt.
(5) Die gegenseitigen vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilsinhaber und der Verwaltungsgesellschaft sowie
der Depotbank sind in diesem Verwaltungsreglement geregelt, dessen gültige Fassung sowie Änderungen desselben im
«Mémorial» veröffentlicht sind. Durch den Kauf eines Anteils erkennt der Anteilsinhaber das Verwaltungsreglement
sowie alle genehmigten und veröffentlichten Änderungen desselben an.
Art. 2. Die Depotbank.
(1) Die Verwaltungsgesellschaft hat die SchmidtBank KGaA, Filiale Luxemburg zur
Depotbank ernannt. Die Funktion der Depotbank bestimmt sich nach den gesetzlichen Bestimmungen und den
Regelungen dieses Verwaltungsreglements. Dabei handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft
und ausschliesslich im Interesse der Anteilsinhaber.
(2) Die Depotbank verwahrt die Wertpapiere und sonstigen Vermögenswerte, die das Fondsvermögen darstellen. Sie
erfüllt die banküblichen Pflichten im Hinblick auf die Konten und Depots, in denen die Vermögensgegenstände des Fonds
gehalten werden und nimmt alle laufenden administrativen Aufgaben für die Fondsguthaben wahr. Die Depotbank kann
unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft Vermögenswerte des Fonds bei anderen
Banken und Wertpapiersammelstellen in Verwahrung geben.
(3) Auf Weisung der Verwaltungsgesellschaft entnimmt die Depotbank aus den Konten des Fonds nur die im Verwal-
tungsreglement festgesetzte Vergütung für die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank.
Des weiteren werden dem Fondsvermögen die in Artikel 17 «Kosten des Fonds» genannten Gebühren und Kosten
belastet.
(4) Die Depotbank sowie die Verwaltungsgesellschaft können dieses Vertragsverhältnis unter Berücksichtigung einer
Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende unter schriftlicher Mitteilung an die andere Partei beenden.
Eine solche Kündigung wird wirksam, wenn die Verwaltungsgesellschaft mit Genehmigung der zuständigen Aufsichts-
behörde eine andere Bank zur Depotbank bestellt und diese die Pflichten und Funktionen als Depotbank übernimmt; bis
dahin wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilsinhaber ihren Pflichten und Funktionen als
Depotbank vollumfanglich nachkommen.
(5) Die Depotbank führt das Anteilseignerverzeichnis und ist verantwortlich für die chronologische und vollständige
Registrierung.
Art. 3. Verwaltungsgesellschaft. (1) Verwaltungsgesellschaft ist die FRANKEN-INVEST INTERNATlONAL S.A.,
eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg nach Luxemburger Recht. Die Verwaltungsgesellschaft wird durch den
Verwaltungsrat vertreten. Der Verwaltungsrat kann eines oder mehrere seiner Verwaltungsratsmitglieder und/oder
Angestellte der Verwaltungsgesellschaft mit der täglichen Geschäftsführung beauftragen. Die Verwaltungsgesellschaft
handelt unabhängig von der Depotbank und ausschliesslich im Interesse und für gemeinschaftliche Rechnung der Anteils-
inhaber.
(2) Sie ist berechtigt, entsprechend den im Abschnitt «Besonderer Teil» aufgeführten Bestimmungen die Vermögen
der einzelnen Teilfonds anzulegen und sonst alle Geschäfte zu tätigen, die zur Verwaltung der Fondsvermögen er-
forderlich sind.
(3) Für den Fonds wird ein beratender Anlageausschuss gebildet. Darüber hinaus kann die Verwaltungsgesellschaft
unter eigener Verantwortung einen oder mehrere Anlageberater hinzuziehen.
Art. 4. Anlagepolitik. Die Verwaltungsgesellschaft wird das Vermögen der einzelnen Teilfonds grundsätzlich in
Wertpapieren anlegen, die:
(1) an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt eines Mitgliedstaates der Europäischen Union (EU) oder
anderer OECD-Mitgliedstaaten gehandelt werden, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise
ordnungsgemäss ist, oder
24366
(2) aus Neuemissionen stammen, deren Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, die Zulassung zur
amtlichen Notierung an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt im Sinne des Absatzes 1 zu beantragen
und deren Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.
Art. 5. Risikostreuung. (1) Die Verwaltungsgesellschaft darf nicht mehr als 10% des Nettovermögens eines
Teilfonds in Wertpapieren desselben Emittenten anlegen. Ausserdem darf der Gesamtwert der Wertpapiere von
Emittenten, in denen die Verwaltungsgesellschaft mehr als 5% des Nettovermögens eines Teilfonds anlegt 40% des
Wertes des Nettovermögens des betreffenden Teilfonds nicht übersteigen.
(2) Die in Absatz 1 genannte Grenze von 10% ist auf 35% des Nettovermögens eines Teilfonds angehoben, wenn die
Wertpapiere von einem Mitgliedstaat der EU, seinen Gebietskörperschaften, einem Mitgliedstaat der Organisation für
wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) oder internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen
Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben oder garantiert werden. Für diese Fälle
gilt die in Satz 2 des Absatzes 1 genannte Beschränkung auf 40% nicht.
(3) Die in Absatz 1 genannte Grenze von 10% darf für bestimmte Schuldverschreibungen auf höchstens 25% des
Nettovermögens eines Teilfonds angehoben werden, wenn sie von einem Kreditinstitut ausgegeben werden, das seinen
Sitz in einem Mitgliedstaat der EU hat und kraft Gesetzes einer besonderen öffentlichen Kontrolle unterliegt, durch die
die Inhaber dieser Schuldverschreibungen geschützt werden sollen. Insbesondere müssen die Erlöse aus der Emission
dieser Schuldverschreibungen nach dem Gesetz in Vermögenswerten angelegt werden, die während der gesamten
Laufzeit der Schuldverschreibungen in ausreichendem Masse die sich daraus ergebenden Verpflichtungen abdecken und
die mittels eines vorrangigen Sicherungsrechts im Falle der Nichterfüllung durch den Emittenten für die Rückzahlung des
Kapitals und die Zahlung der laufenden Zinsen zur Verfügung stehen.
(4) Die in den Absätzen 2 und 3 genannten Wertpapiere bleiben bei der Anwendung der Grenze von 40% nach Absatz
1 ausser Betracht. Die in den Absätzen 1 bis 3 vorgesehenen Grenzen können nicht kumuliert werden, und daher dürfen
die Anlagen in Wertpapieren desselben Emittenten gemäss vorstehender Absätze auf keinen Fall insgesamt 35% des
Nettovermögens eines Teilfonds übersteigen.
(5) Die Verwaltungsgesellschaft darf für keinen der von ihr verwalteten Investmentfonds Aktien erwerben, die mit
einem Stimmrecht verbunden sind, das es ihr ermöglicht, einen nennenswerten Einfluss auf die Geschäftsführung eines
Emittenten auszuüben.
(6) Die Verwaltungsgesellschaft darf für Rechnung des Fonds höchstens 10% der stimmrechtslosen Aktien sowie
höchstens 10% der Schuldverschreibungen desselben Emittenten sowie 10% der Anteile desselben Organismus für
gemeinsame Anlagen erwerben. Hiervon ausgenommen sind Wertpapiere, die von einem Mitgliedstaat der EU oder
dessen Gebietskörperschaften oder von einem Drittstaat, der Mitglied der OECD ist, begeben oder garantiert sind,
oder die von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters begeben werden, denen ein oder mehrere
Mitgliedstaaten der EU angehören.
(7) Die Verwaltungsgesellschaft darf bis zu 10% des Nettovermögens jedes Teilfonds in verbrieften Rechten, die ihren
Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt sind (insbesondere durch ihre Übertragbarkeit, Veräusserbarkeit und
periodische Bewertbarkeit) und deren Restlaufzeit 12 Monate überschreitet, oder nicht an Börsen amtlich notierten
oder an einem geregelten Markt gehandelten Wertpapieren anlegen.
Art. 6. Investmentanteile. Jeder Teilfonds ist ermächtigt, bis zu 5% seines Nettofondsvermögens in Anteile von
Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) des offenen Investmenttyps im Sinne der Investment-
richtlinie der Europäischen Gemeinschaft vom 20. Dezember 1985 (85/611/EG) zu investieren. Anlagen in Anteilen
anderer Organismen für gemeinsame Anlagen, die von der Verwaltungsgesellschaft oder einer anderen Gesellschaft
verwaltet werden, mit der die Verwaltungsgesellschaft im Rahmen einer Verwaltungs- oder Aufsichtsgemeinschaft oder
durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, sind nur im Falle eines Investmentfonds
oder einer Investmentgesellschaft zulässig, die sich gemäss deren Vertragsbedingungen oder Statuten auf die Anlage in
einem bestimmten geographischen oder wirtschaftlichen Bereich spezialisiert hat.
Die Verwaltungsgesellschaft darf bei Geschäften mit Anteilen jedes Teilfonds keine Gebühren oder Kosten
berechnen, wenn Vermögensteile eines Investmentfonds in Anteilen eines anderen Investmentfonds angelegt werden,
der von derselben Verwaltungsgesellschaft oder von irgendeiner anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die
Verwaltungsgesellschaft im Rahmen einer Verwaltungs- oder Aufsichtsgemeinschaft oder durch eine wesentliche un-
mittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist.
Art. 7. Rückführung. Die in Artikel 5 und 6 genannten Beschränkungen beziehen sich auf den Zeitpunkt des
Erwerbs der Wertpapiere. Werden die Prozentsätze nachträglich durch Kursentwicklungen oder aus anderen Gründen
als durch Zukäufe überschritten, so wird die Verwaltungsgesellschaft unverzüglich unter Berücksichtigung der Interessen
der Anteilsinhaber eine Rückführung in den vorgegebenen Rahmen anstreben.
Art. 8. Wertpapierpensionsgeschäfte, Wertpapierleihe. (1) Jeder Teilfonds kann daneben Wertpapiere im
Zusammenhang mit Pensionsgeschäften kaufen oder verkaufen, wenn der Vertragspartner eine Finanzeinrichtung erster
Ordnung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist. Diese Wertpapiere können während der Laufzeit des Pensions-
geschäftes nicht veräussert werden. Ist der Investmentfonds für den Rückkauf der Anteile offen, muss er darauf achten,
den Umfang dieser Geschäfte auf einem Niveau zu halten, bei dem es ihm jederzeit möglich ist, seiner Rückkauf-
verpflichtung nachzukommen.
(2) Die Verwaltungsgesellschaft darf bis zu 50% des Schätzwertes der in einem Teilfonds befindlichen Wertpapiere für
höchstens 30 Tage im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems ausleihen, wenn das Wertpapierleihsystem
durch einen anerkannten Abrechnungsorganismus oder durch eine Finanzeinrichtung erster Ordnung, die auf solche
Geschäfte spezialisiert ist, repräsentiert ist. Eine über 50% des Bestandes hinausgehende Wertpapierleihe ist zulässig,
24367
wenn der entsprechende Teilfonds berechtigt ist, den Vertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere
zurückzuverlangen.
Art. 9. Techniken und Instrumente. (1) Die Verwaltungsgesellschaft kann sich nach Massgabe der Anlage-
beschränkungen für jeden Teilfonds der Techniken und lnstrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben,
sofern deren Einsetzung im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens erfolgt.
(2) Ferner kann die Verwaltungsgesellschaft Techniken und Instrumente zur teilweisen oder völligen Absicherung von
Währungs-, Zins- und Kursrisiken zur Verwaltung des Fondsvermögens nutzen.
Zu den unter Punkt 1 + 2 aufgelisteten Techniken gehören unter anderem der Kauf und Verkauf von CaII- und Put-
Optionen sowie von Terminkontrakten über Devisen, Wertpapiere, lndizes und Zinsfutures. Termingeschäfte, die in
einer bestimmten Währung abgeschlossen werden, dürfen grundsätzlich weder das Volumen des gesamten Vermögens,
das auf diese Währung lautet, noch die Besitzdauer dieses Vermögens übersteigen. Des weiteren dürfen Termin-
geschäfte über Devisen ausschliesslich zum Schutz des Fondsvermögens dienen und müssen sich auf Verträge beziehen,
die an einem geregelten Markt mit regelmässigem Betrieb, der anerkannt und der Öffentlichkeit zugänglich ist, gehandelt
werden. Mit dem selben Ziel kann die Verwaltungsgesellschaft auch Devisen auf Termin verkaufen bzw. umtauschen im
Rahmen von freihändigen Geschäften, die mit Finanzeinrichtungen erster Ordnung abgeschlossen werden, die auf diese
Geschäftsart spezialisiert sind.
(3) Darüber hinaus ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet, auch Techniken und Instrumente mit einem anderen
Ziel als der Absicherung bestehender Anlagen anzuwenden, sofern diese nicht Devisen zum Gegenstand haben.
(4) Durch die Hebelwirkung von Optionen kann der Wert des Fondsvermögens - sowohl positiv wie negativ - stärker
beeinflusst werden, als dies bei dem unmittelbaren Erwerb von Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten der Fall
ist; insofern ist deren Einsatz mit besonderen Risiken verbunden.
(5) Finanzterminkontrakte, die zu einem anderen Zweck als der Absicherung eingesetzt werden, sind ebenfalls mit
erheblichen Chancen und Risiken verbunden, da jeweils nur ein Bruchteil der jeweiligen Kontraktgrösse (Einschuss)
sofort geleistet werden muss. Kursveränderungen können somit zu erheblichen Gewinnen oder Verlusten führen.
(6) Ausserdem kann die Verwaltungsgesellschaft Zertifikate, die zur Absicherung dienen, einsetzen. Die in Punkt 2
zusammen mit den in Punkt 6 genannten lnstrumente dürfen die Grenzen des Punkt 2 nicht überschreiten.
Unter einem Zertifikat versteht man die Kombination mehrerer Produkte, die im einzelnen im Punkt 2 erlaubt sind.
Diese Zertifikate werden an einer Börse notiert.
Art. 10. Kreditaufnahme. Die Verwaltungsgesellschaft darf für Rechnung des Fonds Kredite nur in besonderen
Fällen für kurze Zeit in Höhe von 10% des Nettovermögens eines Teilfonds aufnehmen. Ausgenommen von dieser
Bestimmung sind Fremdwährungskredite in Form von «Back-to-Back»-Darlehen.
Art. 11. Flüssige Mittel. Ein Anteil von bis zu 49% des Wertes des Nettovermögens jedes Teilfonds darf in
flüssigen Mitteln (Bankguthaben, kurzfristige Papiere wie z.B. Schatzwechsel und Schatzanweisungen von Staaten, die
Mitglieder der EU oder OECD sind) gehalten werden. Die vorgenannten Papiere müssen regelmässig gehandelt werden
und dürfen zum Zeitpunkt ihres Erwerbs durch den Fonds eine restliche Laufzeit von höchstens 12 Monaten haben.
Vorübergehend ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet, auch über 49% hinaus flüssige Mittel zu halten, sofern dies
im Interesse der Anteilsinhaber geboten erscheint.
Art. 12. Unzulässige Geschäfte. Die Verwaltungsgesellschaft darf für jeden der Teilfonds nicht:
(1) im Zusammenhang mit dem Erwerb nicht voll einbezahlter Wertpapiere Verbindlichkeiten übernehmen, die,
zusammen mit den Krediten gemäss Artikel 11, zehn Prozent des Nettofondsvermögens überschreiten;
(2) Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
(3) das Fondsvermögen in Wertpapieren anlegen, deren Veräusserung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen
Beschränkungen unterliegt;
(4) in Immobilien anlegen und Waren oder Warenkontrakte kaufen oder verkaufen;
(5) Edelmetalle oder Zertifikate hierüber erwerben;
(6) Vermögenswerte des Fonds verpfänden oder belasten, zur Sicherung übereignen oder abtreten, wenn dies nicht
an einer Börse oder einem geregelten Markt gefordert wird;
(7) Wertpapierleerverkäufe tätigen;
(8) an einer Börse oder an einem geregelten Markt CalI- und Put-Optionen auf Wertpapiere, Indizes und Finanz-
terminkontrakte kaufen und verkaufen, deren Prämien addiert 15% des Nettofondsvermögens überschreiten und deren
Kontraktwerte über das Nettofondsvermögen hinausgehen.
Die Gesamtsumme der Verbindlichkeiten, die sich auf Options- und Terminkontrakte auf lndizes bezieht, darf den
Marktwert der Wertpapiere, die der Teilfonds auf dem diesem Index entsprechenden Markt hält, nicht übersteigen.
Mit Ausnahme der nachfolgend erwähnten Tauschverträge auf Zinsen müssen Termin- und Optionsverträge auf
Zinsen sowie Terminkontrakte auf lndizes an einer Börse bzw. an einem geregelten Markt mit regelmässigem öffent-
lichen Betrieb, der anerkannt und der Öffentlichkeit zugänglich ist, gehandelt werden.
Bei Termin-, Options- und Tauschverträgen auf Zinsen, die ausschliesslich mit erstklassigen Finanzeinrichtungen, die
auf solche Geschäfte spezialisiert sind, getätigt werden können, darf die Gesamtsumme der Verbindlichkeiten den
globalen Marktwert des zu deckenden Vermögens, das der Teilfonds in der den jeweiligen Geschäften entsprechenden
Währungen hält, nicht übersteigen;
(9) Call-Optionen verkaufen, die nicht durch Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente abgesichert sind,
es sei denn, der Fonds ist jederzeit in der Lage, die Deckung der daraus entstehenden offenen Positionen sicherzustellen
und die Summe der Ausübungspreise der ungedeckten Call-Optionen übersteigt nicht 25% des Nettofondsvermögens.
Beim Verkauf von Put-Optionen muss der Teilfonds während der gesamten Laufzeit des Optionskontraktes mit den
Barmitteln eingedeckt sein, die er benötigen würde, um Titel zu bezahlen, die ihm im Falle der Optionsausübung durch
die Gegenpartei geliefert werden.
24368
(10) Finanzterminkontrakte schliessen, deren Kontraktwerte - sofern diese nicht der Deckung des Fondsvermögens
dienen - das Nettofondsvermögen übersteigen. Diese Geschäfte können sich nur auf Kontrakte beziehen, die an einem
geregelten Markt mit regelmässigem Betrieb, der anerkannt und der Öffentlichkeit zugänglich ist, gehandelt werden.
Art. 13. Anteile. (1) Generell werden auf den Inhaber oder Namen lautende Anteile über die Depotbank in Form
von Anteilbestätigungen nach Zahlung des Kaufpreises an die Depotbank zur Verfügung gestellt. In diesem Falle werden
die Anteile bis auf tausendstel Anteile zugeteilt.
Auf Wunsch des Anteilsinhabers kann die Verwaltungsgesellschaft über die Depotbank auf den Inhaber lautende
Anteilzertifikate über ganze Anteile ausstellen. Die anfallenden Kosten werden dabei dem Zeichner in Rechnung gestellt.
Die Zertifikate der lnhaberanteile werden in Stückelungen zu 1, 10, 100, 1.000 und 10.000 Anteilen geliefert.
(2) Jedes Anteilzertifikat trägt die handschriftlichen oder vervielfältigten Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft
und der Depotbank, welche durch Faksimileunterschriften ersetzt werden können. Auf den Zertifikaten ist vermerkt,
welchem Teilfonds und welcher Anteilklasse die Anteile zugehören.
(3) Die Anteilzertifikate sind übertragbar. Mit der Übertragung eines Anteilzertifikats gehen die darin verbrieften
Rechte über. Der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank gegenüber gilt in jedem Fall der Inhaber des Anteil-
zertifikates bzw. der Anteilbestätigung als der Berechtigte.
(4) lnhaberanteile werden nur für den thesaurierenden Teil des Fonds ausgegeben, auf den Namen lautende Anteile
dagegen werden für den thesaurierenden sowie den ausschüttenden Teil des Fonds ausgegeben.
Art. 14. Ausgabe, Rückgabe und Konversion von Anteilen. (1) Die Anteile werden den Anlegern durch die
Verwaltungsgesellschaft an jedem Bewertungstag unverzüglich nach Zahlung des Kaufpreises gemäss Artikel 13 in
entsprechender Zahl übertragen. Sie werden unverzüglich nach Zahlungseingang im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft
von der Depotbank durch Übergabe von Anteilzertifikaten (sofern ausgestellt) des entsprechenden Teilfonds
ausgehändigt; entsprechendes gilt für ausgestellte Anteilbestätigungen. Die Anzahl der ausgegebenen Anteile ist
grundsätzlich nicht beschränkt.
Es liegt jedoch im Ermessen der Verwaltungsgesellschaft, die Ausgabe von Anteilen an einem oder mehreren Teilfonds
an bestimmte natürliche oder juristische Personen zeitweise auszusetzen, zu limitieren oder ganz einzustellen.
Zudem hat die Verwaltungsgesellschaft jederzeit das Recht:
- die Anteile, die unter Nichtbeachtung dieses Artikels erworben wurden, zurückzuzahlen; sowie
- Zeichnungsaufträge nach ihrem Ermessen zurückzuweisen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann die Anteile jedes Teilfonds aufteilen oder zusammenlegen.
(2) Der Anleger hat die Möglichkeit, durch Unterzeichnung des Antragsformulars eine einmalige oder regelmässige
monatliche oder vierteljährliche Zeichnung von Anteilen zu veranlassen. Hierbei hat der Anleger jederzeit das Recht, die
regelmässige Zeichnung ohne Kündigungsfrist zu kündigen.
Bei regelmässig wiederkehrenden Zeichnungen können die entsprechenden Zahlungen per Lastschrift vom Konto des
Anteilerwerbers bei dessen Hausbank abgebucht werden.
(3) Die Anteilscheine können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, den Zahlstellen oder durch
Vermittlung Dritter erworben werden.
(4) Der Anteilsinhaber eines Teilfonds kann einen Teil oder alle seine Anteile in Anteile eines anderen Teilfonds
konvertieren. Diese Konversion erfolgt auf der Basis der Inventarwerte der betreffenden Teilfonds am anzuwendenden
Bewertungstag. Bei Inventarwerten in unterschiedlichen Währungen wird der Konversion der letzte verfügbare
Devisenmittelkurs zugrundegelegt.
Erhebt der neue Teilfonds einen höheren Ausgabeaufschlag als der alte Teilfonds, wird eine Kommission in Höhe der
Differenz der Ausgabeaufschläge (zur Zeit mindestens DEM 50,00) zugunsten der Verwaltungsgesellschaft erhoben.
Sind die Ausgabeaufschläge gleich, wird eine Kommission von 0,30% des Umtauschbetrages zugunsten der Verwal-
tungsgesellschaft in Rechnung gestellt. Erhebt der alte Teilfonds einen höheren Ausgabeaufschlag als der neue Teilfonds,
so wird keine Kommission berechnet.
(5) Die Anteilsinhaber können jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile verlangen. Dies kann auch durch regelmässige
Auszahlpläne geschehen, sofern ein Depotwert von mindestens DEM 50.000,00 vorhanden ist. Es ist eine monatliche,
viertel-, halb- und jährliche Auszahlung möglich. Die regelmässigen Auszahlungen können jederzeit betragsmässig
geändert oder ganz widerrufen werden. Die Rücknahme erfolgt gegen Einreichung der Zertifikate bzw. gegen deren
Ausbuchung, sofern diese bei der Depotbank deponiert und nicht zugestellt waren bzw. im Falle von Anteilbestätigungen
durch Rücknahmeaufträge der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank oder den Zahlstellen. Die Verwaltungsgesell-
schaft ist verpflichtet, an jedem Bewertungstag die Anteile zum jeweils geltenden Rücknahmepreis gemäss Artikel 16
zurückzunehmen. Der Rücknahmepreis vermindert sich in bestimmten Ländern um dort anfallende Steuern und andere
Belastungen. Die Rückzahlung erfolgt unter gewöhnlichen Umständen vorbehaltlich evtl. Prüfungen unverzüglich,
zumindest aber innerhalb von fünf Bankarbeitstagen in Luxemburg und Nürnberg nach Berechnung des Rücknahme-
preises in der Währung des entsprechenden Teilfonds, wie sie im Abschnitt Besonderer Teil angegeben ist.
(6) Bei massiven Rücknahmeanträgen können Depotbank und Verwaltungsgesellschaft beschliessen, einen Rück-
nahmeantrag erst dann abzurechnen, wenn ohne unnötige Verzögerung entsprechende Vermögenswerte des Fonds
verkauft worden sind. ln diesem Falle erfolgt die Rücknahme gemäss Artikel 16 zum dann geltenden Inventarwert. Mit
der Auszahlung des Rücknahmepreises erlischt der entsprechende Anteil.
(7) Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere
devisenrechtliche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, wie z. B. Streiks, sie
daran hindern, die Überweisung des Rücknahmepreises in das Land, in dem die Rückzahlung gefordert wird, vor-
zunehmen.
24369
Art. 15. Ausgabe- und Rücknahmepreis. (1) Der Inventarwert (auch «Anteilwert» genannt) sowie der Ausgabe-
bzw. Rücknahmepreis jedes Anteils wird in der Währung des jeweiligen Teilfonds angegeben und unter Aufsicht der
Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft an jedem Bankarbeitstag in Luxemburg (hiernach «Bewertungstag» genannt)
berechnet. Die Berechnung des Inventarwertes erfolgt durch Teilung des Nettovermögens des jeweiligen Teilfonds
(Fondsvermögen abzüglich Verbindlichkeiten des Teilfonds) durch die Zahl der am Bewertungstag in Umlauf befindlichen
Anteile (hiernach «Inventarwert pro Anteil» genannt) dieses Teilfonds.
(2) Das Vermögen eines jeden Teilfonds wird folgendermassen bewertet:
Wertpapiere, die an einer Wertpapierbörse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren Kurs bewertet.
Wird ein Wertpapier an mehreren Wertpapierbörsen amtlich notiert, ist der Ietztverfügbare Kurs jener Börse
massgebend, die der Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist. Wertpapiere, die nicht an einer Börse notiert sind, die aber
aktiv im geregelten Freiverkehr oder einem anderen organisierten Wertpapiermarkt gehandelt werden, werden zu
einem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein
darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere verkauft werden
können.
Falls die jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind, werden diese Wertpapiere, ebenso wie die sonstigen gesetzlich
zulässigen Vermögenswerte, zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und
Glauben auf der Grundlage des wahrscheinlich erreichbaren Verkaufswertes festlegt.
Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
Der Marktwert von Wertpapieren und anderen Anlagen, die auf eine andere Währung als die Währung des ent-
sprechenden Teilfonds lauten, wird zum letzten Devisenmittelkurs in die Währung des Teilfonds umgerechnet.
(3) Bei Festsetzung des Ausgabepreises kann zum Inventarwert pro Anteil ein Ausgabeaufschlag erhoben werden,
dessen Höhe im Abschnitt «Besonderer Teil» angegeben ist. Ferner erhöht sich der Ausgabepreis in bestimmten
Ländern um dort anfallende Ausgabesteuern, Stempelsteuern und andere Belastungen.
(4) Der Rücknahmepreis ist der nach den Absätzen 1 + 2 ermittelte Inventarwert pro Anteil.
(5) Zeichnungs-, Rückkauf- und Umtauschanträge, welche bis spätestens 12.00 Uhr an jedem Bewertungstag bei der
Depotbank eingegangen sind, werden zum Ausgabe- bzw. Rücknahmepreis bzw. Umtauschpreis dieses Bewertungstages
abgerechnet, sofern bei Kaufaufträgen der Gegenwert verfügbar ist. Kauf-, Rücknahme- und Umtauschanträge, welche
später eingehen oder deren Bezahlung später erfolgt, werden zu den Bedingungen des nächsten Bewertungstages
abgerechnet, sofern keine besonderen Umstände auftreten, die auf eine erhebliche Änderung des Inventarwertes pro
Anteil schliessen lassen. Die Rückzahlung erfolgt unter gewöhnlichen Umständen vorbehaltlich eventueller Prüfungen
unverzüglich, zumindest innerhalb von 3 Bankarbeitstagen in Luxemburg und Nürnberg nach Berechnung des Rück-
nahmepreises in der Währung des entsprechenden Teilfonds, wie sie im Abschnitt «Besonderer Teil» angegeben ist.
(6) Schalteraufträge werden auch nach 12.00 Uhr eines Bewertungstages noch mit dem bis zu diesem Zeitpunkt
geltenden Inventarwert berechnet, sofern der Gegenwert verfügbar ist und nicht besondere Umstände für diesen Tag
eine erhebliche Änderung des Inventarwertes erwarten lassen.
(7) Bei massiven Rücknahmeanträgen kann die Verwaltungsgesellschaft die Anteile des entsprechenden Teilfonds auf
der Basis der Kurse, zu welchen die notwendigen Verkäufe von Wertpapieren getätigt werden, bewerten. ln diesem Fall
wird für gleichzeitig eingereichte Kauf- und Rückkaufanträge derselbe Berechnungswert angewandt. Die betroffenen
Anleger werden hierüber umgehend in Kenntnis gesetzt.
Art. 16. Aussetzung der Berechnung des Inventarwertes und der Ausgabe, Rücknahme und
Konversion von Anteilen. (1) Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Inventarwertes sowie
die Ausgabe, Rücknahme und Konversion von Anteilen eines oder mehrerer Teilfonds zeitweilig einzustellen:
a) während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein Markt, an der/dem ein wesentlicher Teil der Wertpapiere des
Fonds notiert ist, geschlossen ist (ausser an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder der Handel an dieser
Börse oder diesem Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;
b) in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann oder es für sie unmöglich
ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Inventarwertes
ordnungsgemäss durchzuführen.
(2) Die Aussetzung und Wiederaufnahme der Inventarwertberechnung wird unverzüglich den Anteilsinhabern mit-
geteilt, die ihre Anteile zur Rücknahme oder zum Umtausch angeboten haben.
Art. 17. Kosten des Fonds. (1) Der Verwaltungsgesellschaft steht für die Verwaltung des Fonds und der
Depotbank für die Verwahrung der zum Fonds gehörenden Vermögenswerte eine Vergütung zu.
Darüber hinaus erhält die Depotbank eine Bearbeitungsgebühr für jede Wertpapiertransaktion, die sie im Auftrag der
Verwaltungsgesellschaft vornimmt.
(2) Neben diesen Vergütungen trägt der Fonds folgende Kosten:
- alle Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
- bankübliche Spesen für Transaktionen in Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten und Rechten des Fonds
und für deren Verwahrung;
- die Aufwendungen der Korrespondenten der Depotbank im Ausland sowie deren Bearbeitungsgebühren;
- das Entgelt für die Zahlstellen und die Vertretung im Ausland;
- das Entgelt der Anlageberater gemäss dem Reglement des «Besonderen Teils»;
- die Kosten der Buchhaltung und der Berechnung des Inventarwertes;
- die Gebühren zur Anmeldung und zur Registrierung bei allen Registrierungsbehörden und Börsen, die Kosten der
Börsennotierung und der Veröffentlichung in Zeitungen;
- die Kosten der Führung des Anteilregisters;
24370
- die Kosten der Vorbereitung, des Drucks, der Hinterlegung und Veröffentlichung der Verträge und anderer
Dokumente;
- die Kosten der Vorbereitung, der Übersetzung, des Drucks und Vertriebs der periodischen Veröffentlichungen und
anderer Dokumente, die durch das Gesetz oder durch Reglements vorgesehen sind;
- die Kosten der Vorbereitung und des Drucks von Anteilscheinzertifikaten sowie Erträgnisscheinbogener-
neuerungen;
- die Transaktionskosten der Ausgabe und Rücknahme von Anteilen;
- die Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im
Interesse der Anteilsinhaber handeln;
- Prüfungs- und Rechtsberatungskosten für den Fonds;
- die Verbreitungskosten von Mitteilungen an die Anteilsinhaber.
(3) Sämtliche wiederkehrenden Gebühren werden zuerst den Anlageerträgen, dann den realisierten Kapitalgewinnen
und schliesslich dem Fondsvermögen angerechnet. Andere Kosten, wie insbesondere die Gründungskosten, die auf ca.
DEM 50.000,00 geschätzt werden, können über eine Periode von höchstens fünf Jahren bei den jeweiligen Teilfonds
abgesetzt werden.
(4) Das Vermögen des Fonds haftet Dritten gegenüber insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden Kosten; im
Verhältnis der Anteilsinhaber untereinander werden die Teilfonds als gesonderte Einheiten angesehen, so dass Kosten
den einzelnen Teilfonds, soweit sie diese gesondert betreffen, angerechnet werden; ansonsten werden die Kosten den
einzelnen Teilfonds entsprechend ihren Nettovermögen anteilmässig belastet.
Art. 18. Rechnungslegung. (1) Der Jahresabschluss des Fonds und dessen Bücher werden von einem von der
Verwaltungsgesellschaft ernannten Wirtschaftsprüfer geprüft.
(2) Spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen
geprüften Rechenschaftsbericht entsprechend den Bestimmungen des Grossherzogtums Luxemburg.
(3) Zwei Monate nach Ende der ersten Hälfte des Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen
ungeprüften Halbjahresbericht. Der erste Bericht war ein ungeprüfter Halbjahresbericht zum 31. Dezember 1995.
(4) Die Berichte sind am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und der Zahlstellen erhältlich.
(5) Für statistische Zwecke und sonstige Meldepflichten werden die Vermögen aller Teilfonds zusammengefasst und
in einer Summe in Deutsche Mark angegeben.
Art. 19. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1. Juli jeden Jahres und endet am 30. Juni des
folgenden Jahres.
Art. 20. Dauer des Fonds und Auflösung des Fonds und der Teilfonds. (1) Der Fonds ist für unbegrenzte
Zeit errichtet. Die Auflösung des gesamten Fonds kann jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft beschlossen werden.
(2) Die Auflösung wird im «Mémorial» und in mindestens drei Tageszeitungen, darunter das «Luxemburger Wort»,
veröffentlicht. Vom Tage der Entscheidung der Verwaltungsgesellschaft an wird die Ausgabe, Rücknahme und
Konversion der Anteile eingestellt.
Die Verwaltungsgesellschaft löst den Fonds im besten Interesse der Anteilsinhaber auf und weist die Depotbank an,
den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationsspesen, an die Anteilsinhaber auszuschütten.
Liquidationserlöse, die nach Abschluss des Liquidationsverfahrens nicht von den Anteilsinhabern eingezogen wurden,
werden, soweit gesetzlich erforderlich, in Luxemburger Franken umgerechnet und von der Depotbank für Rechnung der
berechtigten Anteilsinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen,
sofern sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort eingefordert werden.
(3) Falls sich die wirtschaftliche und politische Situation zuungunsten der Anlagepolitik entwickeln sollte, kann die
Verwaltungsgesellschaft gegebenenfalls im Interesse der Anteilsinhaber einen bzw. mehrere Teilfonds miteinander
verschmelzen oder auflösen, indem sie die Anteile des/der betreffenden Teilfonds aufheben; sie zahlt den Anteils-
inhabern des/der Teilfonds entweder die Gesamtheit der zugrundeliegenden Anteile zurück oder ermöglicht ihnen das
Überwechseln in einen anderen Teilfonds, in dem den Anteilsinhabern aufgrund ihrer bisherigen Beteiligung neue Anteile
zugeteilt werden. Der Beschluss der Verwaltungsgesellschaft wird im «Luxemburger Wort» veröffentlicht sowie in einer
anderen Zeitung, die in den Vertriebsländern des Fonds veröffentlicht wird.
Die Anteilsinhaber von Teilfonds, die verschmolzen werden, haben vor der tatsächlichen Verschmelzung die
Möglichkeit, aus den betreffenden Teilfonds durch die kostenlose Rücknahme ihrer Anteile auszuscheiden, und dies
innerhalb des Monats nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses durch die Verwaltungsgesellschaft.
Der Erlös aus der Auflösung von Anteilen, deren ehemalige lnhaber beim Abschluss der Aufhebung eines Teilfonds
nicht vorstellig wurden, wird während sechs Monaten nach Abschluss bei der Depotbank in Verwahrung bleiben und
danach bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt.
Die Verwaltungsgesellschaft hat in bestimmten Fällen das Recht, die Verschmelzung eines oder mehrerer Teilfonds
mit einem anderen Luxemburger Investmentfonds (Teil 1) zu beschliessen. Die Verschmelzung kann beschlossen
werden, wenn das Nettovermögen eines Teilfonds unter DEM 10,00 Mio. fällt, oder wenn die wirtschaftliche und
politische Situation sich ändert. Die Anteilsinhaber von Teilfonds, die mit einem Luxemburger Investmentfonds
verschmolzen werden, haben vor der tatsächlichen Verschmelzung ebenfalls die Möglichkeit, aus den betreffenden
Teilfonds durch die kostenlose Rücknahme ihrer Anteile auszuscheiden, und dies innerhalb des Monats nach Veröffent-
lichung des Fusionsbeschlusses durch die Verwaltungsgesellschaft. Der Beschluss der Verwaltungsgesellschaft, einen
oder mehrere Teilfonds mit einem anderen Luxemburger Investmentfonds (Teil 1) zu verschmelzen, wird im «Luxem-
burger Wort» veröffentlicht sowie in einer anderen Zeitung, die in den Vertriebsländern des Fonds veröffentlicht wird.
Die Entscheidung, sich mit einem anderen ausländischen lnvestmentfonds zu verschmelzen, obliegt den Anteils-
inhabern des/der zu verschmelzenden Teilfonds. Diese Entscheidung treffen die Anteilsinhaber des/der jeweiligen
24371
Teilfonds jedoch einstimmig. Wenn diese Bedingung nicht erfüllt wird, sind nur diejenigen Anteilsinhaber an die
Entscheidung gebunden, die für die Verschmelzung gestimmt haben. Bei allen anderen Anteilsinhabern wird davon aus-
gegangen, dass sie einen Antrag auf Rückkauf gestellt haben.
(4) Weder die Anteilsinhaber noch deren Gläubiger, Erben und Rechtsnachfolger können eine Teilung oder die
Auflösung des Fonds fordern.
Art. 21. Verjährung und Vorlegungsfrist. (1) Forderungen der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft
oder die Depotbank können nach Ablauf von fünf Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend
gemacht werden; davon unberührt bleibt die in Artikel 20 Absatz 1 enthaltene Regelung.
(2) Die Vorlegungsfrist für Ertragsscheine beträgt fünf Jahre.
Art. 22. Änderungen des Verwaltungsreglements. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der
Depotbank dieses Verwaltungsreglement jederzeit im Interesse der Anteilsinhaber ganz oder teilweise ändern. Jegliche
Änderungen des Verwaltungsreglements werden im «Mémorial» veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes
bestimmt ist, fünf Tage nach ihrer Veröffentlichung in Kraft. Die Verwaltungsgesellschaft kann weitere Veröffent-
lichungen veranlassen.
Art. 23. Erfüllungsort, Gerichtsstand und Vertragssprache. (1) Erfüllungsort ist der Sitz der Verwaltungsge-
sellschaft.
(2) Dieses Verwaltungsreglement unterliegt Iuxemburgischem Recht.
Für sämtliche Rechtsstreitigkeiten zwischen den Anteilsinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank ist
das Bezirksgericht Luxemburg (tribunal d’arrondissement) zuständig. Die Verwaltungsgesellschaft und/oder die
Depotbank können sich und den Fonds jedoch in Zusammenhang mit Forderungen von Anlegern aus anderen Ländern
der Gerichtsbarkeit jener Länder unterwerfen, in denen Anteile angeboten und verkauft werden.
(3) Die deutsche Fassung dieses Reglements ist massgebend. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können
jedoch von ihnen genehmigte Übersetzungen in Sprachen der Länder, in welchen Anteile angeboten und verkauft
werden, für sich und den Fonds als verbindlich bezüglich solcher Anteile anerkennen, die an Anleger dieser Länder
verkauft werden.
Zur Zeit werden den Anlegern folgende Teilfonds angeboten:
- Fl LUX 1
Der FI LUX 1 bietet dem Anleger lnhaberanteile an. Die lnhaberanteile thesaurieren ihre Erträge.
Die Fondsanteile werden in Globalurkunden verbrieft. Ein Anrecht auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
Der Fl LUX 1 wird von der FRANKEN-INVEST INTERNATlONAL S.A., entsprechend dem Verwaltungsreglement
des Fonds, das ein integraler Bestandteil dieses Verkaufsprospektes ist, verwaltet.
Der besondere Teil des Verwaltungsreglements ist am 18. Oktober 1995 im Mémorial veröffentlicht worden.
Anlageberater für den Fl LUX 1 ist die FRANKEN-INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H., Johannesgasse
20, 90402 Nürnberg. Die FRANKEN-INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H. wurde am 2. Oktober 1990
gegründet und ist im Handelsregister beim Amtsgericht Nürnberg, Abt. B, unter der Nummer HRB 10327 eingetragen.
Gegenstand der Gesellschaft ist, bei ihr eingelegtes Geld in eigenem Namen für gemeinschaftliche Rechnung der
Einleger nach dem Grundsatz der Risikomischung in den nach dem Gesetz über Kapitalanlagegesellschaften zugelassenen
Vermögensgegenständen gesondert vom eigenen Vermögen in Form von Geldmarkt-Sondervermögen oder
Wertpapier-Sondervermögen anzulegen.
Das Eigenkapital der Gesellschaft gemäss § 10 Kreditwesengesetz betrug per Ende 1996 DEM 5 Mio. Das gezeichnete
Kapital beträgt DEM 5 Mio., wovon DEM 5 Mio. eingezahlt sind (Stand 31. Dezember 1996).
- FI LUX Turbo-International
Der Fl LUX Turbo- lnternational bietet dem Anleger lnhaberanteile an. Die lnhaberanteile thesaurieren ihre Erträge.
Die Fondsanteile werden in Globalurkunden verbrieft. Ein Anrecht auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
Der Fl LUX Turbo-lnternational wird von der FRANKEN INVEST INTERNATlONAL S.A., entsprechend dem
Verwaltungsreglement des Fonds, das ein integraler Bestandteil dieses Verkaufsprospektes ist, verwaltet.
Der besondere Teil des Verwaltungsreglements ist am 21. November 1996 zur Veröffentlichung im Mémorial
hinterlegt worden.
Anlageberater für den Fl LUX Turbo-lnternational ist Herr Dipl.-Oec. Gerd Weger, Berliner Allee 76,
D-58119 Hagen. Herr Weger hat sich während seiner akademischen Ausbildung besonders mit der Bewertung von
Optionsscheinen beschäftigt und ist Autor des Buches «Optionsscheine als Anlagealternative». Seit Mitte der 80er Jahre
ist er Mitherausgeber des auf Optionsscheine spezialisierten Börsenbriefes «Trading Paper». Seit 1990 ist Herr Weger
ausserdem Herausgeber der Kapitalanlagezeitschrift «Finanzen».
- Fl LUX Euro Dynamik
Der Fl LUX Euro Dynamik bietet dem Anleger lnhaberanteile an. Die lnhaberanteile thesaurieren ihre Erträge.
Die Fondsanteile werden in Globalurkunden verbrieft. Ein Anrecht auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
Der Fl LUX Euro Dynamik wird von der FRANKEN-INVEST INTERNATlONAL S.A., entsprechend dem Ver-
waltungsreglement des Fonds, das ein integraler Bestandteil dieses Verkaufsprospektes ist, verwaltet.
Der besondere Teil des Verwaltungsreglements ist am 1. April 1997 zur Veröffentlichung im Mémorial hinterlegt
worden.
Anlageberater für den Fl LUX Euro Dynamik sind Herr Dipl.-Ing Robert Beer, Weidener Str. 4a, D-92711 Parkstein,
und Herr Dr. Jens Ehrhardt, Georg-Kalb-Str. 9, D-82049 Pullach. Herr Dipl.-Ing. Robert Beer veranstaltet seit mehreren
Jahren Wirtschafts- und Börsenseminare. Ausserdem ist er Autor mehrerer praxisbezogener Fachbücher. Schwerpunkt
seiner Tätigkeit ist die Vermögensverwaltung und das Portfoliomanagement. Herr Dr. Jens Ehrhardt ist lnhaber der
24372
gleichnamigen Vermögensverwaltung und Herausgeber des Börsenbriefes «Finanzwoche». Des weiteren ist er Anlage-
ausschussvorsitzender mehrerer Investmentfonds.
- Fl LUX Alpha
Der Fl LUX Alpha bietet dem Anleger lnhaberanteile an. Die lnhaberanteile thesaurieren ihre Erträge.
Die Fondsanteile werden in Globalurkunden verbrieft. Ein Anrecht auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
Der Fl LUX Alpha wird von der FRANKEN-INVEST INTERNATlONAL S.A., entsprechend dem Verwaltungsre-
glement des Fonds, das ein integraler Bestandteil dieses Verkaufsprospektes ist, verwaltet.
Der besondere Teil des Verwaltungsreglements ist am 19. Juni 1997 zur Veröffentlichung im Mémorial hinterlegt
worden.
Anlageberater für den Fl LUX Alpha ist Herr Dr. Jens Ehrhardt, Georg-Kalb-Str. 9, D-82049 Pullach. Herr Dr. Jens
Ehrhardt ist lnhaber der gleichnamigen Vermögensverwaltung und Herausgeber des Börsenbriefes «Finanzwoche». Des
weiteren ist er Anlageausschussvorsitzender mehrerer Investmentfonds.
Besonderer Teil für den Fl LUX 1
Wertpapier-Kennummer -974510-
Es gelten ergänzend bzw. abweichend zum Allgemeinen Teil die nachfolgenden Bestimmungen:
Art. 1. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik ist das Erreichen einer angemessenen Wertentwicklung in Deutscher
Mark (DEM). Zu diesem Zweck wird das Teilfondsvermögen in fest- und variabelverzinslichen Wertpapieren, Wandel-
und Optionsanleihen, deren Optionsscheine Recht auf Wertpapiere geben, und sonstigen festverzinslichen Wert-
papieren (einschliesslich Zerobonds) von guter Bonität angelegt. Darüber hinaus darf die Verwaltungsgesellschaft für das
Teilfondsvermögen Aktien, Optionsscheine auf Wertpapiere und Genussscheine aller Art in- und ausländischer
Aussteller sowie Wertpapiere ähnlichen Charakters ausländischer Aussteller erwerben.
Das Teilfondsvermögen wird überwiegend in europäischen auf DEM Iautenden Wertpapieren angelegt sein.
Der Teilfonds kann nebenbei Barbestände halten.
Investitionen in Optionsscheinen sind aufgrund ihrer grösseren Volatilität im Vergleich zu den ihnen zugrunde-
liegenden Titeln, auf die sich besagte lnstrumente beziehen, mit gewissen Finanzrisiken verbunden.
Art. 2. Währung, Ausgabe- und Rücknahmepreis. (1) Die Währung, in der der Inventarwert (Ausgabe- und
Rücknahmepreis) berechnet wird, ist die Deutsche Mark (DEM).
(2) Inventarwert, Ausgabe- und Rücknahmepreis werden an jedem Bewertungstag ermittelt.
(3) Der Ausgabeaufschlag beträgt 3,00 Prozent.
(4) Rücknahmepreis ist der Inventarwert gemäss Artikel 15.
(5) Die Anteile werden zum jeweiligen Ausgabepreis angeboten.
(6) Schalteraufträge werden auch nach 12.00 Uhr eines Bewertungstages noch mit dem bis zu diesem Zeitpunkt
geltenden Inventarwert berechnet, sofern der Gegenwert verfügbar ist und nicht besondere Umstände für diesen Tag
eine erhebliche Änderung des Inventarwertes erwarten lassen.
(7) Die Preisberechnung wird zu jedem Börsentag vorgenommen.
(8) Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, dass in den Ländern, in denen der Teilfonds öffentlich vertrieben
wird, eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.
Art. 3. Kosten. (1) Die Verwaltungsgesellschaft erhält für die Verwaltung des Teilfonds eine Vergütung von maximal
0,80 Prozent p. a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist am Ende eines jeden Monats zahlbar.
(2) Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Teilfonds gehörenden Vermögenswerte
eine Vergütung in Höhe von maximal 0,20 Prozent p. a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds.
(3) Die Verwaltungsgesellschaft hat mit der FRANKEN-INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H.,
Nürnberg am 26. September 1995 einen Beratervertrag geschlossen. Für die Beratung des Fondsmanagements erhält die
FRANKEN-INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H., Nürnberg, eine Vergütung von maximal 1,50 Prozent
p.a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist am Ende eines jeden Monats zahlbar.
Art. 4. Anteile. Die Fondsanteile werden in Globalurkunden verbrieft. Ein Anrecht auf Auslieferung effektiver
Stücke besteht nicht.
Art. 5. Thesaurierung der Erträge. Der Fonds schüttet die angefallenen Erträge nicht aus, sondern Iegt sie im
Rahmen des Sondervermögens wieder an.
Art. 6. Inkrafttreten. Das Verwaltungsreglement (Besonderer Teil) ist am 25. September 1995 in Kraft getreten.
Besonderer Teil für den Fl LUX Turbo-lnternational
Wertpapier-Kennummer -974511-
Es gelten ergänzend bzw. abweichend zum Allgemeinen Teil die nachfolgenden Bestimmungen:
Art. 1. Anlagepolitik. Das Teilfondsvermögen soll überwiegend in Optionsscheinen auf Wertpapiere, sowie
Wandel- und Optionsanleihen, deren Optionsscheine Recht auf Wertpapiere geben, in- und ausländischer Aussteller
angelegt werden. Der Anteil der Optionsscheine kann bis zu 100 Prozent des Fondsvermögens betragen.
Darüber hinaus darf die Verwaltungsgesellschaft für das Teilfondsvermögen Aktien, fest- und variabelverzinsliche
Wertpapiere, Zerobonds und Genussscheine aller Art in- und ausländischer Aussteller sowie Wertpapiere ähnlichen
Charakters ausländischer Aussteller erwerben.
Ziel der Anlagepolitik ist das Erreichen einer angemessenen Wertentwicklung in Deutscher Mark (DEM).
Der Teilfonds kann nebenbei Barbestände halten.
Optionsscheine sind Anlageinstrumente mit einem Hebeleffekt, der bewirkt, dass mit einem verhältnismässig geringen
Kapitaleinsatz grosse Volumina gehandelt werden können.
24373
Aufgrund dieses Hebeleffektes sind Optionsscheine Anlageinstrumente mit einer erhöhten Volatilität. Sowohl
Kurssteigerungen als auch Kursverluste des dem Optionsschein zugrundeliegenden Wertpapiers beeinflussen die
Kursentwicklung des Optionsscheines überproportional. Eine Anlage in Fl LUX Turbo-lnternational empfiehlt sich
deshalb nur für solche Anleger, die mit den spezifischen Risiken der Optionsscheine vertraut sind.
Art. 2. Währung, Ausgabe- und Rücknahmepreis. (1) Die Währung, in der der Inventarwert (Ausgabe- und
Rücknahmepreis) berechnet wird, ist die Deutsche Mark (DEM).
(2) Inventarwert, Ausgabe- und Rücknahmepreis werden an jedem Bewertungstag ermittelt.
(3) Der Ausgabeaufschlag beträgt 5,00 Prozent.
(4) Rücknahmepreis ist der Inventarwert gemäss Artikel 15.
(5) Die Anteile werden zum jeweiligen Ausgabepreis angeboten.
(6) Schalteraufträge werden auch nach 12.00 Uhr eines Bewertungstages noch mit dem bis zu diesem Zeitpunkt
geltenden Inventarwert berechnet, sofern der Gegenwert verfügbar ist und nicht besondere Umstände für diesen Tag
eine erhebliche Änderung des Inventarwertes erwarten lassen.
(7) Die Preisberechnung wird zu jedem Börsentag vorgenommen.
(8) Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, dass in den Ländern, in denen der Teilfonds öffentlich vertrieben
wird, eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.
Art. 3. Kosten. (1) Die Verwaltungsgesellschaft erhält für die Verwaltung des Teilfonds eine Vergütung von maximal
3,50 Prozent p. a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist am Ende eines jeden Monats zahlbar.
Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Herrn Dipl.-Oec. Gerd Weger, Hagen, am 13. November 1996 einen Berater-
vertrag geschlossen. Für die Beratung des Fondsmanagements erhält Herr Dipl. Oec. Gerd Weger, Hagen, eine
Vergütung von maximal 2,50 Prozent p.a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds aus der oben erwähnten
Verwaltungsvergütung. Diese ist am Ende eines jeden Monats zahlbar.
(2) Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Teilfonds gehörenden Vermögenswerte
eine Vergütung in Höhe von maximal 0,20 Prozent p. a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds.
Art. 4. Anteile. Die Fondsanteile werden in Globalurkunden verbrieft. Ein Anrecht auf Auslieferung effektiver
Stücke besteht nicht.
Art. 5. Thesaurierung der Erträge. Der Fonds schüttet die angefallenen Erträge nicht aus, sondern legt sie im
Rahmen des Sondervermögens wieder an.
Art. 6. Inkrafttreten. Das Verwaltungsreglement (Besonderer Teil) ist am 14. November 1996 in Kraft getreten.
Besonderer Teil für den FI LUX Euro Dynamik
Wertpapier-Kennummer - 974513 -
Es gelten ergänzend bzw. abweichend zum Allgemeinen Teil die nachfolgenden Bestimmungen:
Art. 1. Anlagepolitik. Für das Teilsondervermögen werden Aktien in- und ausländischer Aussteller erworben.
Der Wert der Aktien europäischer Emittenten im Teilsondervermögen muss überwiegen. Darüber hinaus darf die
Verwaltungsgesellschaft für das Teilsondervermögen fest- und variabelverzinsliche Wertpapiere, Wandel- und Options-
anleihen, deren Optionsscheine Recht auf Wertpapiere geben, sonstige festverzinsliche Wertpapier (einschl.
Zerobonds), Optionsscheine auf Wertpapiere und Genussscheine aller Art in- und ausländischer Aussteller sowie
Wertpapiere ausländischer Aussteller erwerben.
Ziel der Anlagepolitik ist das Erreichen einer angemessenen Wertentwicklung in Deutscher Mark (DEM).
Der Teilfonds kann nebenbei Barbestände halten.
Investitionen in Optionsscheinen sind aufgrund ihrer grösseren Volatilität im Vergleich zu den ihnen zugrunde-
liegenden Titeln, auf die sich besagte Instrumente beziehen, mit gewissen Finanzrisiken verbunden.
Art. 2. Währung, Ausgabe- und Rücknahmepreis. (1) Die Währung, in der der Inventarwert (Ausgabe- und
Rücknahmepreis) berechnet wird, ist die Deutsche Mark (DEM).
(2) Inventarwert, Ausgabe- und Rücknahmepreis werden an jedem Bewertungstag ermittelt.
(3) Der Ausgabeaufschlag beträgt 4,00 Prozent.
(4) Rücknahmepreis ist der Inventarwert gemäss Artikel 15.
(5) Die Anteile werden zum jeweiligen Ausgabepreis angeboten.
(6) Schalteraufträge werden auch nach 12.00 Uhr eines Bewertungstages noch mit dem bis zu diesem Zeitpunkt
geltenden Inventarwert berechnet, sofern der Gegenwert verfügbar ist und nicht besondere Umstände für diesen Tag
eine erhebliche Änderung des Inventarwertes erwarten lassen.
(7) Die Preisberechnung wird zu jedem Börsentag vorgenommen.
(8) Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, dass in den Ländern, in denen der Teilfonds öffentlich vertrieben
wird, eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.
Art. 3. Kosten. (1) Die Verwaltungsgesellschaft erhält für die Verwaltung des Teilfonds eine Vergütung von maximal
3,50 Prozent p. a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist am Ende eines jeden Monats zahlbar.
(2) Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Teilfonds gehörenden Vermögenswerte
eine Vergütung in Höhe von maximal 0,20 Prozent p. a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds.
(3) Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Herrn Dipl.-Ing. Robert Beer, Parkstein und mit Herrn Dr. Jens Ehrhardt,
Pullach, am 11. März 1997 einen Beratervertrag geschlossen. Für die Beratung des Fondsmanagements erhalten Herr
DipI.-Ing. Robert Beer und Herr Dr. Jens Ehrhardt zusammen eine Vergütung von maximal 2,50 Prozent p.a. aus der
oben festgelegten Verwaltungsvergütung des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist am Ende eines
jeden Monats zahlbar.
24374
Art. 4. Anteile. Die Fondsanteile werden in Globalurkunden verbrieft. Ein Anrecht auf Auslieferung effektiver
Stücke besteht nicht.
Art. 5. Thesaurierung der Erträge. Der Fonds schüttet die angefallenen Erträge nicht aus, sondern legt sie im
Rahmen des Sondervermögens wieder an.
Art. 6. Inkrafttreten. Das Verwaltungsreglement (Besonderer Teil) ist am 1. April 1997 in Kraft getreten.
Besonderer TeiI FI LUX Alpha
Wertpapier-Kennummer - 974512 -
Es gelten ergänzend bzw. abweichend zum Allgemeinen Teil die nachfolgenden Bestimmungen:
Art. 1. Anlagepolitik. Für das Teilsondervermögen werden Aktien, Optionsscheine auf Wertpapiere, festverzins-
liche Wertpapiere, Wandel- und Optionsanleihen, deren Optionsscheine Rechte auf Wertpapiere geben, in- und aus-
ländischer Aussteller erworben.
Die Verwaltungsgesellschaft kann das Teilsondervermögen je nach Marktlage schwerpunktmässig in Aktien oder
Renten investieren, wenn ihr dies im Interesse der Anteilsinhaber geboten erscheint.
Die Gewichtung der Anlagen im Teilfonds orientiert sich an der Einschätzung des Fondsmanagements über die
Zukunftsaussichten der verschiedenen Märkte und den Interessen der Anteilsinhaber.
So kann der Teilfonds je nach Lageeinschätzung des Managements den Charakter eines Aktienfonds oder aber eines
Rentenfonds haben, wobei beide Ausrichtungen wiederum national oder international sein können. Je nach Aus-
gestaltung der Anlagepolitik kann der Teilfonds damit stark unterschiedliche Risikoprofile aufweisen. Mit dem Teilfonds
erwirbt der Anleger somit ein flexibles Anlagemedium, welches sowohl die Kurschancen von Aktien, als auch den Er-
tragsaspekt von festverzinslichen Wertpapieren berücksichtigen kann.
Darüber hinaus darf die Verwaltungsgesellschaft variabelverzinsliche Wertpapiere, Zerobonds und Genussscheine
aller Art in- und ausländischer Aussteller sowie Wertpapiere ähnlichen Charakters ausländischer Aussteller erwerben.
Ziel der Anlagepolitik ist das Erreichen einer angemessenen Wertentwicklung in Deutscher Mark (DEM).
Der Teilfonds kann nebenbei Barbestände halten.
Investitionen in Optionsscheinen sind aufgrund ihrer grösseren Volatilität im Vergleich zu den ihnen zugrunde-
liegenden Titeln, auf die sich besagte lnstrumente beziehen, mit gewissen Finanzrisiken verbunden.
Art. 2. Währung, Ausgabe- und Rücknahmepreis. (1) Die Währung, in der der Inventarwert (Ausgabe- und
Rücknahmepreis) berechnet wird, ist die Deutsche Mark (DEM).
(2) Inventarwert, Ausgabe- und Rücknahmepreis werden an jedem Bewertungstag ermittelt.
(3) Der Ausgabeaufschlag beträgt 4,00 Prozent.
(4) Rücknahmepreis ist der Inventarwert gemäss Artikel 15.
(5) Anteilscheine können erstmals am 1. Juli 1997 zu einem Preis von DEM 104,00 erworben werden. Valutatag ist
der 3. Juli 1997.
(6) Danach werden die Anteile zum jeweiligen Ausgabepreis angeboten.
(7) Schalteraufträge werden auch nach 12.00 Uhr eines Bewertungstages noch mit dem bis zu diesem Zeitpunkt
geltenden Inventarwert berechnet, sofern der Gegenwert verfügbar ist und nicht besondere Umstände für diesen Tag
eine erhebliche Änderung des Inventarwertes erwarten lassen.
(8) Die Preisberechnung wird zu jedem Börsentag vorgenommen.
(9) Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, dass in den Ländern, in denen der Teilfonds öffentlich vertrieben
wird, eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.
Art. 3. Kosten. (1) Die Verwaltungsgesellschaft erhält für die Verwaltung des Teilfonds eine Vergütung von maximal
3,50 Prozent p. a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist am Ende eines jeden Monats zahlbar.
(2) Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Teilfonds gehörenden Vermögenswerte
eine Vergütung in Höhe von maximal 0,20 Prozent p. a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds.
(3) Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Herrn Dr. Jens Ehrhardt am 20. Juni 1997 einen Beratervertrag geschlossen.
Für die Beratung des Fondsmanagements erhält Herr Dr. Jens Ehrhardt eine Vergütung von maximal 2,50 Prozent p.a.
aus der oben festgelegten Verwaltungsvergütung des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist am
Ende eines jeden Monats zahlbar.
Art. 4. Anteile. Die Fondsanteile werden in Globalurkunden verbrieft. Ein Anrecht auf Auslieferung effektiver
Stücke besteht nicht.
Art. 5. Thesaurierung der Erträge. Der Fonds schüttet die angefallenen Erträge nicht aus, sondern legt sie im
Rahmen des Sondervermögens wieder an.
Art. 6. Inkrafttreten. Das Verwaltungsreglement (Besonderer Teil) ist am 1. Juli 1997 in Kraft getreten.
FRANKEN-INVEST INTERNATIONAL S.A.
SchmidtBank KGaA
Luxembourg
Filiale Luxemburg
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Die Depotbanki>
Unterschriften
Unterschriften
<i>Allgemeine Anmerkungeni>
- Anlageberater für den FI LUX 1:
FRANKEN-INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H., Johannesgasse 20, 90402 Nürnberg
- Anlageausschuss für den FI LUX 1:
Ernst Winklmeier, Geschäftsführer FRANKEN-INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H., D-90402
Nürnberg,
24375
Dr. Ulrich Kaffarnik, Geschäftsführer FRANKEN-INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H., D-90402
Nürnberg.
- Anlageberater für den FI LUX TURBO International:
Dipl.-Oec. Gerd Weger.
- Anlageausschuss für den Fl LUX TURBO International:
Dipl.-Oec. Gerd Weger, Berliner Allee 76, 58119 Hagen,
Ernst Winklmeier, Geschäftsführer FRANKEN-INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H., D-90402
Nürnberg,
Dr. Ulrich Kaffarnik, Geschäftsführer FRANKEN-INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H., D-90402
Nürnberg.
- Anlageberater für den FI LUX Euro Dynamik:
Dipl.-Ing Robert Beer, Weidener Strasse 4a, D-92711 Parkstein,
Dr. Jens Ehrhardt, Georg-KaIb-Str. 9, D-82049 Pullach.
- Anlageausschuss für den FI LUX Euro Dynamik:
Dipl.-Ing Robert Beer, Weidener Strasse 4a, D-92711 Parkstein,
Dr. Jens Ehrhardt, Georg-Kalb-Str. 9, D-82049 Pullach,
Dr. Ulrich Kaffarnik, Geschäftsführer FRANKEN-INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H., D-90402
Nürnberg.
- Anlageberater für den FI LUX Alpha:
Dr. Jens Ehrhardt, Georg-Kalb-Str. 9, D-82049 Pullach.
- Anlageausschuss für den FI LUX Alpha:
Eckhard G. Jess, DAHM & JESS, GmbH, Sternwartenweg 5, 24105 Kiel,
Dr. Jens Ehrhardt, Georg-Kalb-Str. 9, D-82049 Pullach,
Dr. Ulrich Kaffarnik, Geschäftsführer FRANKEN-INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H., D-90402
Nürnberg.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22844/999/865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
FIDELITY GLOBAL SELECTION FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable
(en liquidation).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.223.
—
DISSOLUTION
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirteenth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Corporation established in Luxembourg under the denomination
of FIDELITY GLOBAL SELECTION FUND (in liquidation), R.C. Number B 27.223, having its registered office in Luxem-
bourg, incorporated as a société d’investissement à capital variable, pursuant to a deed passed before Maître Camille
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on the 18th of January 1988.
The Articles of Incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 59,
on the 8th of March 1988.
The Articles of Incorporation have been amended by two deeds of the same notary dated March 14, 1988 and March
21, 1989, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 95, on the 11th of April 1988 and No.
163, on the 12th of June 1989.
The Articles of Incorporation have finally been amended by two deeds of the undersigned notary dated February 24,
1994 and February 15, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 240, on the 17th of
June 1994 and No. 279, on the 20th of June 1995.
The meeting begins at eleven a.m., Mr Jean Hamilius, company director, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Miss Petra Ries, private employee, residing in Echternacherbrück
(Germany).
The meeting elects as scrutineer Mr Simon Horsington, legal counsel, residing in London (United Kingdom).
The Chairman then states:
I. - That this general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 254 of May 26, 1997 and No. 276 of June 4, 1997, in the «Luxem-
burger Wort» of May 26 and June 4, 1997.
The related copies of the said publications are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II. - That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. - To hear the report of the auditor to the liquidation.
2. - To approve the reports of the liquidator and of the auditor to the liquidation.
3. - To grant discharge to the liquidator and to the auditor to the liquidation.
24376
4. - To grant discharge to the Directors in office at the date of liquidation.
5. - To resolve the close of the liquidation of the Company.
6. - To resolve to keep the records and books of the company for a time of 5 years at the registered office of the
Company.
7. - To note that proceeds which have not been distributed will be transferred to the Caisse des Consignations to be
held for the benefit of the persons entitled thereto.
III. - That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list
set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxy holders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed
together with the proxies to be filed at the same time.
IV. - That it results from that list that out of 29,678.21 shares of no par value outstanding on 29 April 1997, 8 shares
are duly represented at this meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate and decide upon the
aforecited agenda of the meeting.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,
after deliberation, passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting hears the report of the auditor to the liquidation.
<i>Second resolutioni>
The meeting approves the reports of the liquidator and of the auditor to the liquidation.
<i>Third resolutioni>
The meeting grants discharge to the liquidator and the auditor to the liquidation.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting grants discharge to the Directors in office at the date of liquidation.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolved the close of the liquidation of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolved to keep the records and books of the company for a time of five years at the registered office
of the Company.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting noted that proceeds which have not been distributed will be transferred to the Caisse des Consignations
to be held for the benefit of the persons entitled thereto.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately thirty thousand (30,000.-) francs.
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven thirty
a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de FIDELITY
GLOBAL SELECTION FUND (en liquidation), R.C. Numéro B 27.223, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
sous la forme d’une société d’investissement à capital variable suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 18 janvier 1988.
Les statuts de la société ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
o
59 du 8 mars 1988.
Les statuts de la société ont été modifiés par deux actes du même notaire en date des 14 mars 1988 et 21 mars 1989,
publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
o
95 du 11 avril 1988 et N
o
163 du 12 juin 1989.
Les statuts de la société ont enfin été modifiés par deux actes du notaire instrumentaire en date des 24 février 1994
et 15 février 1995, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
o
240 du 17 juin 1994 et N
o
279 du
20 juin 1995.
L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jean Hamilius, administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Petra Ries, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
24377
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Simon Horsington, «legal counsel», demeurant à Londres (Royaume-
Uni).
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N
os
254 du 26 mai 1997 et 276 du 4 juin 1997, et au «Luxemburger Wort» des 26 mai et
4 juin 1997.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. - Approbation du rapport du liquidateur et du commissaire-vérificateur.
3. - Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. - Décharge à donner aux administrateurs en fonction à la date de la liquidation.
5. - Décision de clôturer la liquidation de la société.
6. - Décision de garder les livres et documents de la Société pendant une durée de cinq ans au siège social de la
Société.
7. - Décision que le produit qui n’a pas été distribué sera transféré à la Caisse des Consignations pour être détenu au
profit des personnes y ayant droit.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregis-
trement.
IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 29.678,21 actions sans désignation de valeur nominale en circu-
lation à la date du 29 avril 1997, 8 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-avant
reproduit.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée et après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée entend le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le rapport du liquidateur et du commissaire-vérificateur à la liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs en fonction à la date de la liquidation.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de clôturer la liquidation de la société.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de garder les livres et documents de la Société pendant une durée de cinq ans au siège social de
la Société.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide que le produit qui n’a pas été distribué sera transféré à la Caisse des Consignations pour être
détenu au profit des personnes y ayant droit.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte, sont
estimés à trente mille (30.000,-) francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Hamilius, P. Ries, S. Horsington, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 99S, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.
A. Schwachtgen.
(22846/230/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
24378
FIDELITY FRONTIER FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 20.494.
—
DISSOLUTION
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-third of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Corporation established in Luxembourg under
the denomination of FIDELITY FRONTIER FUND (in liquidation), R.C. Number B 20.494, having its registered office in
Luxembourg, changed into a «société d’investissement à capital variable», pursuant to a deed passed before Maître
André Schwachtgen on the 29th of December 1983.
The amendment of the Articles of Incorporation has been published in the «Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations No 32, on the 4th of February 1984.
The Articles of Incorporation have been amended by three deeds of the same notary dated March 21, 1989,
December 30th, 1993, and February 15th, 1995, published in the «Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions No. 175, on the 26th of June 1989, No. 168, on the 28th of April, 1994 and No. 287, on the 22nd of June 1995.
The meeting begins at eleven fifteen a.m., Mr Jean Hamilius, company director, residing in Luxembourg, being in the
chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Miss Petra Ries, private employee, residing in Echternacherbrück
(Germany).
The meeting elects as scrutineer Mr Simon Horsington, legal counsel, residing in London (United Kingdom).
The Chairman then states:
I. - That this general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting published in the
«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» C No. 222 of 5 May, 1997 and No. 236 of 14 May, 1997, in the
«Luxemburger Wort» of 5 and 14 May, 1997.
The related copies of the said publications are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II. - That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. - To hear the report of the auditor to the liquidation.
2. - To approve the reports of the liquidator and of the auditor to the liquidation.
3. - To grant discharge to the liquidator and to the auditor to the liquidation.
4. - To grant discharge to the Directors in office at the date of liquidation.
5. - To resolve the close of the liquidation of the Company.
6. - To resolve to keep the records and books of the company for a time of 5 years at the registered office of the
Company.
7. - To note that proceeds which have not been distributed will be transferred to the Caisse des Consignations to be
held for the benefit of the persons entitled thereto.
III. - That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list
set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxy holders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed
together with the proxies to be filed at the same time.
IV. - That it results from that list that out of 15,367.06 shares of no par value outstanding on April 4, 1997, 125.94
shares are duly represented at this meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate and decide
upon the aforecited agenda of the meeting.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,
after deliberation, passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting hears the report of the auditor to the liquidation.
<i>Second resolutioni>
The meeting approves the reports of the liquidator and of the auditor to the liquidation.
<i>Third resolutioni>
The meeting grants discharge to the liquidator and to the auditor of the liquidation.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting grants discharge to the Directors in office at the date of liquidation.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolved the close of the liquidation of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolved to keep the records and books of the company for a time of five years at the registered office
of the Company.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting noted that proceeds which have not been distributed will be transferred to the Caisse des Consignations
to be held for the benefit of the persons entitled thereto.
24379
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately forty thousand (40,000.-) francs.
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven forty-
five a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de FIDELITY
FRONTIER FUND (en liquidation), R.C. Numéro B 20.494, ayant son siège social à Luxembourg, transformée en une
société d’investissement à capital variable suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen en date du 29 décembre
1983.
L’acte modificatif des statuts de la société a été publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N
o
32 du 4 février 1984.
Les statuts de la société ont été modifiés par trois actes du même notaire en date du 21 mars 1989, 30 décembre
1993 et 15 février 1995, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial N
o
175 du 26 juin 1989, N
o
168 du 28 avril 1994 et N
o
287 du 22 juin 1995.
L’assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Jean Hamilius, administrateur de
sociétés, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Petra Ries, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Simon Horsington, «legal counsel», demeurant à Londres (Royaume-
Uni).
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au «Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations» C N
os
222 du 5 mai 1997 et 236 du 14 mai 1997, et au «Luxemburger Wort» des 5 et 14 mai
1997.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. - Approbation du rapport du liquidateur et du commissaire-vérificateur.
3. - Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. - Décharge à donner aux administrateurs en fonction à la date de la liquidation.
5. - Décision de clôturer la liquidation de la société.
6. - Décision de garder les livres et documents de la Société pendant une durée de cinq ans au siège social de la
Société.
7. - Décision que le produit qui n’a pas été distribué sera transféré à la Caisse des Consignations pour être détenu au
profit des personnes y ayant droit.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregis-
trement.
IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 15.367,06 actions sans désignation de valeur nominale en circu-
lation à la date du 4 avril 1997, 125,94 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence,
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
avant reproduit.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée et après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter le rapport du commissaire-vérificateur.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter le rapport du liquidateur et du commissaire-verificateur.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
24380
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs en fonction à la date de la liquidation.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de clôturer la liquidation de la société.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de garder les livres et documents de la Société pendant une durée de cinq ans au siège social de
la Société.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide que le produit qui n’a pas été distribue sera transféré à la Caisse des Consignations pour être
détenu au profit des personnes y ayant droit.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte, sont
estimés à quarante mille (40.000,-) francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-
cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Hamilius, P. Ries, S. Horsington, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 99S, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1997.
A. Schwachtgen.
(22845/230/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
LUXTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1858 Luxembourg, 209, rue du Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 20.693.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 65, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS S.C.
Signature
(22874/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
I.K.G. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.022.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 mai 1996i>
Du procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 mai 1996, il a
été extrait littéralement ce qui suit:
L’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Décharge est donnée aux administrateurs démissionnaires, MM. Bertrand Klein, Jean-François Lippert, la société
LUXIGEC et au commissaire aux comptes démissionnaire, M. Philippe Debatty, pour l’exercice de leur mandat.
2. MM. Jean-Pierre Penning, Philippe Penning et Pierre Olivier Wurth, avocats, domiciliés professionnellement à
L-2012 Luxembourg, 31, Grand-rue, sont nommés administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de
1999.
3. La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG est nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale statutaire de 1999.
Luxembourg, le 28 mai 1996.
Pour extrait certifié conforme
LUXIGEC S.A.
<i>L’agent domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 481, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22858/749/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
24381
I.K.G. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.022.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 12 juin 1997 que:
Le siège social de la société a été transféré de L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22859/749/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
INTERNATIONAL DEVELOPMENT & AVIATION SERVICES (LUXEMBOURG),
Société Anonyme Holding.
Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
H. R. Luxemburg B 58.522.
—
Gemäss Niederschrift der Verwaltungsratsitzung vom 27. März 1997 wurde zum Delegierten des Verwaltungsrates
der Gesellschaft Herr Johannes Jacobus Venter, wohnhaft in Pretoria, Südafrika, ernannt.
<i>Für die Gesellschafti>
WEBER & BONTEMPS S.C.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22863/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
LAMBSDORFF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 23.910.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 1997i>
Le renouvellement du mandat de Messieurs Anthony R. Able, Ralf Soboll et Fabio Mazzoni, en tant qu’administrateurs,
est accepté. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2003.
Le renouvellement de la société WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A., en tant que commissaire aux comptes est
accepté. Son mandat arrivera à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2003.
La nomination de Messieurs Harold Roger Stacey et de Bruno Willy Schwendinger, en tant qu’administrateurs, est
acceptée. Leur mandat arrivera à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2003.
Pour extrait
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
F. Mazzoni
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22872/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
INTERNATIONAL TRANSFER SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 39.265.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 4 juillet 1995i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité
résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Luxembourg, le 15 septembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22864/614/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
24382
INTERNATIONAL TRANSFER SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 39.265.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 20 décembre 1996i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22865/614/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
INTERNATIONAL TRANSFER SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 39.265.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 3 mars 1997i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Luxembourg, le 3 mars 1996.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22866/614/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
LUXEMBOURG REINSURANCE BROKERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 67, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 47.097.
—
<i>Procès-verbal du conseil d’administration du 5 avril 1994i>
Administrateurs présents:
Thierry Mottet
Francesco De Arcayne
Giulia Maria Cosmelli
<i>Ordre du jour:i>
Modification du siège social.
<i>Résolutioni>
Il est décidé qu’à partir du 25 mars 1997, le siège social de la société se situe au 67, allée Léopold Goebel, L-1635
Luxembourg et remplace le siège social publié en date du 12 avril 1994.
T. Mottet
F. De Arcayne
G.M. Cosmelli
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22875/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
MANICO (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 17.936.
—
L’adresse de la société, actuellement au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été transférée au 19, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 mai 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.i>
F.N. Hoogewerf
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22877/634/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
24383
INTRUST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
Constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18
septembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 375 du 22 décembre 1987,
et dont les statuts furent modifiés suivant actes reçus par Maître Marc Elter, prénommé, en date du 27 mars 1990, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 353 du 28 septembre 1990 et Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, en date des 15 juin 1992 et 13 novembre 1992, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 486 du
26 octobre 1992 et Mémorial C, Recueil Spécial numéro 56 du 5 février 1993,
au capital social de dix-neuf millions sept cent cinquante mille francs (19.750.000,-), représenté par dix-neuf mille sept
cent cinquante (19.750) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 juin 1997,
documentant les déclarations de l’actionnaire unique que la société anonyme holding INTRUST S.A., avec siège social
à Luxembourg,
se trouve dissoute et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de ladite société seront conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société à Luxem-
bourg, 3, rue Nicolas Adames.
Pour extrait conforme, délivré à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 juin 1997.
F. Kesseler.
(22867/219/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
KENROSS LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 48.548.
—
Le bilan au 31 août 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
<i>par mandati>
Signature
(22869/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
KENROSS LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 48.548.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 mars 1977 que l’assemblée a décidé la reconsti-
tution entière du conseil d’administration, qui se compose désormais comme suit:
- Madame Giancarla Gandioli Fumagalli Berti, administrateur de sociétés, demeurant à New York (Etats-Unis
d’Amérique);
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
- Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an
1999.
Luxembourg, le 17 juin 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22870/535/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
24384
S O M M A I R E
LE BOISSEAU S.A., Soci t Anonyme.
SOCIETE DE GESTION DE SERVICES, Soci t Anonyme.
Titre I: D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II: Capital, Actions Art. 5.
Titre III: Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV: Surveillance Art. 12.
Titre V: Assembl e g n rale Art. 13.
Titre VI: Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII: Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII: Dispositions g n rales Art. 17.
RECIVER S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Capital - Actions Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Administration - Surveillance Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Assembl es Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27. Art. 28.
Art. 29.
Dissolution - Liquidation Art. 30.
Art. 31.
Disposition g n rale Art. 32.
SALT AND PEPPER BY JACO S.A., Soci t Anonyme.
Titre I . D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II. - Capital, Actions Art. 5.
Titre III. - Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. - Surveillance Art. 12.
Titre V. - Assembl e g n rale Art. 13.
Titre VI. - Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII. - Dispositions g n rales Art. 17.
J.P.C. S.A., Soci t Anonyme.
INTENCO HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SQUARE 51 S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital . Art. 1
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 18.
TDS EUROPE, Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Suit la traduction en fran ais du texte qui pr c de:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
TIA EUROPE S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assembl e g n rale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition g n rale Art. 21.
TIRSA, Soci t Anonyme.
Titre I. - D nomination, si ge social, objet, dur e, capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Titre II. - Administration, Surveillance Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Titre III. - Assembl e G n rale Art. 142.
Art. 15.
Art. 172.
Titre IV. - Ann e sociale, r partition des b n fices Art. 18. Art. 19.
Titre V. - Dissolution, liquidation Art. 20.
TECNIMONT INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
Titre I: D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II: Capital, Actions Art. 5.
Titre III: Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV: Surveillance Art. 12.
Titre V: Assembl e g n rale Art. 13.
Titre VI: Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14. Art. 15.
Titre VII: Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII: Dispositions g n rales Art. 17.
TECNIMONT INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
FI LUX, Ein Anlagefonds luxemburgischen Rechts.
Verkaufsprospekt
Verwaltungsreglement des Anlagefonds FI LUX
Art. 1.Der Fonds.
Art. 2. Die Depotbank.
Art. 3. Verwaltungsgesellschaft.
Art. 4. Anlagepolitik.
Art. 5. Risikostreuung.
Art. 6. Investmentanteile.
Art. 7. R˜ckf˜hrung.
Art. 8.Wertpapierpensionsgesch—fte, Wertpapierleihe.
Art. 9. Techniken und Instrumente.
Art. 10. Kreditaufnahme.
Art. 11. Fl˜ssige Mittel.
Art. 12. Unzul—ssige Gesch—fte.
Art. 13. Anteile.
Art. 14. Ausgabe, R˜ckgabe und Konversion von Anteilen.
Art. 15. Ausgabe- und R˜cknahmepreis.
Art. 16. Aussetzung der Berechnung des Inventarwertes und der Ausgabe, R˜cknahme und Konversion von Anteilen.
Art. 17. Kosten des Fonds.
Art. 18. Rechnungslegung.
Art. 19. Gesch—ftsjahr.
Art. 20. Dauer des Fonds und Aufl sung des Fonds und der Teilfonds.
Art. 21. Verj—hrung und Vorlegungsfrist.
Art. 22. Änderungen des Verwaltungsreglements.
Art. 23. Erf˜llungsort, Gerichtsstand und Vertragssprache.
Art. 1. Anlagepolitik.
Art. 2. W—hrung, Ausgabe- und R˜cknahmepreis.
Art. 3. Kosten.
Art. 4. Anteile.
Art. 5. Thesaurierung der Ertr—ge.
Art. 6.Inkrafttreten.
Art. 1. Anlagepolitik.
Art. 2. W—hrung, Ausgabe- und R˜cknahmepreis.
Art. 3. Kosten.
Art. 4. Anteile.
Art. 5.Thesaurierung der Ertr—ge.
Art. 6. Inkrafttreten.
Art. 1.Anlagepolitik.
Art. 2. W—hrung, Ausgabe- und R˜cknahmepreis.
Art. 3. Kosten.
Art. 4. Anteile.
Art. 5. Thesaurierung der Ertr—ge.
Art. 6. Inkrafttreten.
Art. 1.Anlagepolitik.
Art. 2. W—hrung, Ausgabe- und R˜cknahmepreis.
Art. 3. Kosten.
Art. 4. Anteile.
Art. 5. Thesaurierung der Ertr—ge.
Art. 6. Inkrafttreten.
FIDELITY GLOBAL SELECTION FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable (en liquidation).
Traduction fran aise du texte qui pr c de:
FIDELITY FRONTIER FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable (en liquidation).
Traduction fran aise du texte qui pr c de:
LUXTECH, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
I.K.G. HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
I.K.G. HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
INTERNATIONAL DEVELOPMENT & AVIATION SERVICES (LUXEMBOURG), Soci t Anonyme Holding.
LAMBSDORFF INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
INTERNATIONAL TRANSFER SYSTEMS S.A., Soci t Anonyme.
INTERNATIONAL TRANSFER SYSTEMS S.A., Soci t Anonyme.
INTERNATIONAL TRANSFER SYSTEMS S.A., Soci t Anonyme.
LUXEMBOURG REINSURANCE BROKERS S.A., Soci t Anonyme.
MANICO (HOLDINGS) S.A., Soci t Anonyme.
INTRUST S.A., Soci t Anonyme Holding.
KENROSS LUX S.A., Soci t Anonyme.
KENROSS LUX S.A., Soci t Anonyme.