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24289

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 507

18 septembre 1997

S O M M A I R E

Abowijs International S.A., Luxembourg……

page 24316

ABW-Lux S.A. ……………………………………………………………………… 24320
AC Automation Center, S.à r.l., Luxembourg ……… 24318
Achievers  Unlimited  International S.A., Luxem-

bourg-Strassen ………………………………………………………………… 24320

A.C.I.F.D., Agence de Coopération Internationale,

Finance et Développement S.A., Luxbg 24326, 24327

A.D.F.I., Agence de Développement  Financier

International S.A., Luxembourg ……………………………… 24325

Aesha S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24321
Andalex Resources S.A., Mensdorf ……………………………… 24321
Aril S.A., Luxembourg ……………………………………… 24325, 24326
Association Mère Thérésa, A.s.b.l., Hesperange…… 24318
Auxiliaire Générale d’Entreprises S.A., Luxembg 24324
A.Z. International S.A., Luxembourg ………………………… 24326
Balfour Trading S.A., Elvange………………………………………… 24326
BB Bonds, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 24327
Belleseaux S.A., Luxembourg………………………… 24327, 24328
Bond Universalis, Sicav, Luxembourg ……………………… 24328
B.P. I.I. S.A., Luxembourg………………………………………………… 24328
Brasilux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24328
Brasserie Grida, S.à r.l., Luxembourg-Pfaffenthal 24329
Camelius S.A., Luxembourg …………………………………………… 24330
Cecopar S.A., Luxembourg …………………………………………… 24329
C.E.T. Investissements S.A., Luxembourg ……………… 24331
C.I.C. Euroleaders, Sicav, Luxembourg …………………… 24330
Coboulux, Société Coopérative, Wecker ………………… 24331
Como S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24332
Cranbury Holding S.A., Luxembourg ………………………… 24332
Cupidon S.A., Luxembourg …………………………………………… 24330
De Maertelaere Luxembourg S.A., Luxembourg…… 24333
Eden S.A., Luxembourg …………………………………………………… 24334
Ekkamlux Holding S.A., Luxemburg…………………………… 24333
Enteara S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24334
Finnat International Holding S.A., Luxembourg …… 24335
First Financial Office S.A., Luxembourg…… 24335, 24336
Hexamedia, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 24332
Interactive Communication Services S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 24301

Inverlux S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 24304
(The) Kuwaiti Company for General Investments

S.A., Luxembourg…………………………………………… 24295, 24296

Macav S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24309
Malermeister Heinsdorf A.G., Wasserbillig …………… 24306
Miraflores S.A.H., Luxembourg …………………………………… 24313
MSF-Luxembourg, Médecins Sans Frontières, Asso-

ciation Luxembourgeoise, A.s.b.l., Bereldange …… 24297

New World, S.à r.l., Luxembourg………………………………… 24316
S.à r.l. Bofferding-Stuff, Filsdorf …………………………………… 24327
S.L.B. S.A., Soleuvre …………………………………………………………… 24290
SME International S.A., Luxembourg ………………………… 24290
Sogespar S.A., Luxembourg …………………………………………… 24291
SOPARLU, Société de Participations Luxembour-

geoise S.A., Luxembourg …………………………………………… 24290

Sotreca, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 24291
Sports and Leisure Brands Holding S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 24292

Stand Up S.A., Luxembourg …………………………………………… 24292
S.TEC.S.S., S.à r.l., Moutfort…………………………………………… 24291
Steffen S.A., Grevenmacher …………………………………………… 24293
Sterwen S.A., Luxembourg …………………………………………… 24293
S.T.L., Securitas Technologies Luxembourg, S.à r.l.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 24291

Strategic Global Investment, Sicav, Luxembourg 24293
Suridam Holding S.A., Luxembourg ………… 24294, 24295
Suxeskey S.A., Larochette ……………………………………………… 24294
System Solutions Luxembourg S.A., Strassen ……… 24293
Talmont Holding S.A., Luxembourg ………………………… 24295
Tampico S.A., Luxembourg …………………………………………… 24295
3T Investissements Immobiliers S.A., Luxembourg 24320
Thekem S.A., Larochette ………………………………………………… 24297
UAP Group Managed Assets, Sicav, Luxembourg 24297
UAP Group Management S.A., Luxembourg ……… 24296
Ultra Vita International Holdings S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 24301

Universal Fashion S.A.H., Luxembourg …………………… 24301
Uni-Global, Sicav, Luxembourg …………………………………… 24295
Verbeke Luxembourg S.A., Dippach ………………………… 24302
Vitrerie Stemper S.A., Soleuvre …………………………………… 24313
Waddington Data Documents S.A., Esch-sur-

Alzette ………………………………………………………………………………… 24296

WFG Retlaw Holding S.A., Larochette …………………… 24316
ZZYZX S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24292

S.L.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 34, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 39.911.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 80, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour la S.A. S.L.B.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(22729/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

SME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.219.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 86, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

SME INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(22730/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

SME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.219.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 3 avril 1997

Le mandat des administrateurs et des commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée les réélit pour la

période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Orlando Vitolo, «procuratore» de GRUPPO GS S.p.A., demeurant à Salerno (Italie), président et adminis-

trateur-délégué;
Salvatore Iannaccone, «procuratore» de GRUPPO GS S.p.A., demeurant à Naples (Italie), administrateur;
Mario Sergio, «procuratore» de GRUPPO GS S.p.A., demeurant à Naples (Italie), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

M. Pietro Cocozza di Montanara, «procuratore» de Gruppo GS S.p.A., demeurant à Naples (Italie);
DELOITTE AND TOUCHE LUXEMBOURG, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Pour extrait conforme

SME INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22731/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

SOPARLU, SOCIETE DE PARTICIPATIONS LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.824.

Le bilan au 30 avril 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 82, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Le bilan au 30 avril 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 82, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(22732/749/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24290

SOGESPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.349.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(22733/749/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

SOGESPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.349.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(22734/749/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

SOTRECA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.396.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(22735/006/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

S.TEC.S.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 85, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.525.

EXTRAIT

Les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire en date du 13 juin 1997, acceptent, à l’unanimité, la

démission de Monsier Tony Evans de son poste de gérant de la société et lui donnent décharge pour l’exécution de son
mandat.

Les associés décident ensuite de nommer en lieu et place du gérant démissionnaire, Madame Enid Cook, demeurant

à Moutfort.

Fait à Moutfort, le 13 juin 1997.

T. Evans

E. Cook

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22739/503/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

S.T.L., SECURITAS TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.541.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 86, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22743/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24291

SPORTS AND LEISURE BRANDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 43.612.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 28 mai 1997 à 11.00 heures

<i>au siège social de la société

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide:
- D’accepter la démission de Madame Charlotte Boewinger en tant que commissaire aux comptes de la société et de

lui donner décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

- De nommer commissaire aux comptes la société ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social à L-1359 Luxem-

bourg, rue Richard Koudenhove Kalergi, en remplacement de Madame Charlotte Boewinger, commissaire aux comptes
démissionnaire.

ERNST &amp; YOUNG S.A. terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance lors de l’assemblée générale

annuelle de 1998.

Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 15,

rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec effet au 16 juin 1997.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

SPORTS AND LEISURE BRANDS HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22736/060/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

STAND UP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.749.

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire tenue à Thionville, le 3 juin 1997 a décidé de:
1. Accepter la démission de l’administrateur: Mlle Florence Fournier.
Décharge a été accordée pour l’exécution de son mandat.
Est nommé nouvel administrateur avec effet immédiat: M. Michel Garnier, employé privé, demeurant à Dippach.
2. Est nommé administrateur-délégué avec effet immédiat: M. Michel Garnier, prénommé.
Luxembourg, le 11 juin 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22737/664/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

ZZYZX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.093.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 9 juin 1997,

enregistré à Remich, le 13 juin 1997, volume 460, fol. 11, case 7, aux droits de cinq cents francs 500,-,

que la société ZZYZX S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 223 du 23 mai 1995, au capital social de 500.000,- USD,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de la société.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Remich, le 20 juin 1997.

A. Lentz.

(22771/221/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24292

STEFFEN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, rue de Flaxweiler.

H. R. Luxemburg B 39.123.

<i>Auszug der Beschlüsse der Ordentlichen Generalversammlung vom 3. Juni 1996

Die Generalversammlung fasst einstimmig folgende Beschlüsse:
Herr Paul Steffen wird zum 31. Dezember 1996 aus dem Verwaltungsrat entlassen.
Frau Birgitt Blesius wird als neues Verwaltungsratsmitglied ab dem 1. Januar 1997 gewählt.
Ihr Mandat endet bei der Gesellschafterversammlung von 2000.
Grevenmacher, den 3. Juni 1996. 

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22740/503/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

STERWEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.796.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 82, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

(22742/749/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

STRATEGIC GLOBAL INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 38.387.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(22744/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

SYSTEM SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 54.202.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 77, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Société Civile

Signature

(22752/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

SYSTEM SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 54.202.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 20 juin 1997 que le mandat du commissaire aux

comptes, à savoir la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C., est prolongé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2001.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22753/549/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24293

SUXESKEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 46.522.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22750/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

SURIDAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.290.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 86, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

Signature.

(22745/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

SURIDAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.290.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 86, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

Signature.

(22747/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

SURIDAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.290.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 86, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

Signature.

(22746/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

SURIDAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.290.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg, le 19 juin 1997

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- Il est donné décharge aux administrateurs de la société et au commissaire aux comptes pour leur mandat durant les

exercices 1994, 1995 et 1996.

- Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
M. Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg;
M. Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
M. Philippe Dupont, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
- La personne suivante est nommée commissaire aux comptes:
M. Claude Kremer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale statuant sur les

comptes de la société au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 20 juin 1997.

<i>Pour SURIDAM  HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22748/250/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24294

SURIDAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 47.290.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration qui a eu lieu à Luxembourg, le 20 juin 1997

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration:
que le siège social de la société est transféré du 4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, au 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 juin 1997.

<i>Pour SURIDAM  HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22749/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

TALMONT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.591.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1997, vol. 493, fol. 84, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1997.

<i>Pour le conseil d’administration

Par mandat

Signature

(22754/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

TAMPICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.110.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Par ailleurs, il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 4 juin

1997 que Monsieur Frank Bauler, Directeur, demeurant à L-Gilsdorf a été nommé Administrateur en remplacement de
DAEDALUS OVERSEAS INC., démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

Signature.

(22755/727/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

UNI-GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 38.908.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(22763/007/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.066.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 85, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(22756/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24295

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.066.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue le 28 mars 1997 à 11.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs:
- M. Abdul Salem Abdullah Al Awadi,
- M. Yacoub Youssef Al-Fuleij,
- M. Majed Jamal Al-Dine,
pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes pour une période

venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22757/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

UAP GROUP MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.188.

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:

<i>Président:

Brigitte-Elsa Vanier, UAP GESTION FINANCIERE, Paris.

<i>Administrateurs:

Brian O’Neil, AXA ASSET MANAGEMENT EUROPE, Paris,
Kevin C. Dolan, AXA ASSET MANAGEMENT, Paris,
M. Marcel Nicolai, UAP GESTION FINANCIERE, Paris,
Jacques de Beaupuy, BANQUE WORMS, Paris.
Luxembourg, le 18 juin 1997.

<i>Pour UAP GROUP MANAGEMENT S.A.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

J. Claeys

S. Heirendt-Faramelli

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22759/004/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

WADDINGTON DATA DOCUMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 37.178.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue en date du 13 juin 1997

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé le 31 mars

1997.

Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’Assemblée générale

décide de renouveler ces mandats pour une durée d’une année.

<i>Composition du Conseil d’Administration:

- Monsieur Goossens Paul, Directeur Financier, demeurant à B-1755 Gooik, Goteringenstraat 55, Administrateur;
- Monsieur Hill-Derive Robert, Directeur de sociétés, demeurant à B-1410 Waterloo, 17, avenue des Abeilles,

Administrateur-délégué;

- Monsieur Van de Ven Jos, Directeur de sociétés, demeurnt à NL-5595 Leende, Pomperschans 11, Administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

- LUX-FIDUCIAIRE S.C., avec siège à L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se

tiendra en 1998.

Luxembourg, le 13 juin 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22769/680/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24296

THEKEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 55.994.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22758/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

UAP GROUP MANAGED ASSETS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.125.

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:

<i>Président:

Brigitte-Elsa Vanier, UAP GESTION FINANCIERE, Paris.

<i>Administrateurs:

Marcel Nicolai, UAP GESTION FINANCIERE, Paris,
Brian O’Neil, AXA ASSET MANAGEMENT EUROPE, Paris,
Kevin C. Dolan, AXA ASSET MANAGEMENT, Paris,
Luxembourg, le 18 juin 1997.

<i>Pour UAP GROUP MANAGED ASSETS, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

J. Claeys

S. Heirendt-Faramelli

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22760/004/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

MSF-LUXEMBOURG, MEDECINS SANS FRONTIERES,

ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-7240 Bereldange, 70, route de Luxembourg.

I. Dénomination et siège

Art. 1

er

Il est formé par les présents statuts une association sans but lucratif dénommée MEDECINS SANS

FRONTIERES, ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE, en abrégé MSF-SECTION LUXEMBOURGEOISE, A.s.b.l., ayant
son siège au 70, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange.

II. Objet

Art. 2. L’association a pour objet:
a) de réunir tous les médecins et membres des corps de santé, volontaires pour apporter leur aide humanitaire aux

populations en danger et leur assistance aux populations éprouvées par des cataclysmes, des accidents collectifs ou des
situations de belligérance;

b) de mobiliser en faveur de ces populations tous les moyens humains et matériels à sa disposition pour leur apporter

des secours dans les délais les plus brefs, avec l’efficacité et la compétence requises;

c) de rechercher tous les concours nationaux et internationaux propres à permettre à ses membres de remplir leur

mission dans toutes les parties du monde où ils peuvent être appelés à servir.

L’association se réserve le droit d’envoyer, dans la mesure de ses possibilités, des équipes de secours d’urgence aux

populations éprouvées.

L’association se réserve également le droit de refuser sa participation, soit sur décision du conseil d’administration,

soit, en appel, sur décision de l’assemblée générale.

L’association se met à la disposition des organismes internationaux, des gouvernements ou autorités constituées des

pays éprouvés, ainsi que des organisations publiques ou privées, et des collectivités nationales ou régionales qui, dans ces
mêmes pays, font appel à elle.

L’association se propose de susciter les relations avec toutes université, institution de médecine ou personne,

propres à améliorer les compétences de ses membres et l’efficacité de ses missions, en mettant en oeuvre des
programmes de formation et de recyclage pour ses membres.

Art. 3. MEDECINS SANS FRONTIERES est une association de droit privé à vocation internationale. La fondation

originale fut réalisée en France le 20 décembre 1971.

La dénomination MEDECINS SANS FRONTIERES correspond à l’expression des idées de la Charte. Le respect de la

Charte constitue la condition essentielle des activités déployées par l’association luxembourgeoise au même titre que
pour toutes les autres associations nationales.

Tous les membres associés et adhérents ont à déclarer sur l’honneur vouloir souscrire aux principes de la Charte

commune à toutes les associations nationales.

24297

Art. 4. Les principes de la Charte sont:
a) les Médecins Sans Frontières apportent leurs secours aux populations en détresse, aux victimes de catastrophes

d’origine naturelle, ou humaine, de situtations de belligérance, sans aucune discrimination de race, de religion, philo-
sophie ou politique;

b) oeuvrant dans la stricte neutralité et impartialité, les Médecins Sans Frontières revendiquent au nom de l’éthique

médicale universelle et du droit à l’assistance humaine, la liberté pleine et entière de l’exercice de leurs fonctions;

c) ils s’engagent à respecter les principes déontologiques de leur profession et à maintenir une totale indépendance à

l’égard de tout pouvoir, ainsi que de toute force politique, économique ou religieuse;

d) volontaires, ils mesurent les risques et périls des missions qu’ils accomplissent et ne réclameront pour eux ou leurs

ayants droit aucune compensation autre que celle que l’association sera en mesure de leur fournir.

Art. 5. MSF est une organisation composée par des sections nationales. Toutes les sections obéissent à une charte

commune et poursuivent le même but: rétablir aux populations en danger, santé, sécurité et dignité. Un conseil inter-
national veille à l’identité du mouvement et est responsable de l’architecture internationale.

Art. 6. De durée illimitée, l’association possède la capacité la plus large prévue par la loi. Elle peut conclure avec

toutes personnes de droit public ou privé, physiques ou morales, tous arrangements ou contrats appropriés pour la
réalisation de son objet.

III. Membres

Art. 7. L’association se compose de membres associés, adhérents et bienfaiteurs.
a) Ont de plein droit la qualité d’associés les membres soussignés. Le nombre minimum d’associés est fixé à trois. Ils

peuvent en coopter de nouveaux conformément aux modalités du règlement d’ordre intérieur. Les associés doivent
souscrire à la Charte de l’organisation après avoir pris connaissance des statuts et collaborer activement à l’association.
Ils sont tenus de payer la même cotisation que les membres adhérents et ont le droit de vote à l’assemblée générale;

b) les membres adhérents sont les personnes physiques ayant qualité de médecins ou de membres des corps de santé,

qui, ayant pris l’engagement de verser une cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale, mais dont le montant de
dix mille francs, indice 100 de l’indice des prix à la consommation ne peut être dépassé, souscrivent à la Charte de l’asso-
ciation sans y collaborer activement. Ils peuvent assister aux réunions de l’assemblée générale, mais n’ont qu’un rôle
consultatif.

Toutefois, l’association peut accepter l’admission d’autres membres associés et adhérents dont la qualification est de

nature à l’aider dans ses tâches selon les modalités du règlement d’odre intérieur;

c) les membres bienfaiteurs sont des personnes physiques ou morales susceptibles de rendre des services importants

à l’association ou qui lui ont apporté leur aide par des subventions et dont l’admission a été décidée par le conseil d’admi-
nistration. Les membres bienfaiteurs n’ont pas l’obligation d’appartenir au corps de santé et sont dispensés de souscrire
à la Charte susvisée et de payer la cotisation annuelle.

Art. 8. La qualité de membre se perd:
a) par une démission écrite au conseil d’administration;
b) par le non-paiement de la cotisation pendant deux exercices consécutifs (lorsqu’elle est requise);
c) avec la perte de la qualité de médecin ou de membre du corps de santé (lorsqu’elle est requise);
d) par l’exclusion pour motifs graves: cette exclusion ne pourra être prononcée que par l’assemblée générale à la

majorité des deux tiers des votes valablement émis par les membres associés présents. La demande d’exclusion peut
émaner de tout membre du conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra prononcer la suspension d’un
membre jusqu’à la décision de l’assemblée générale, ceci après avoir convoqué le membre concerné pour qu’il puisse
fournir toutes explications utiles.;

e) les membres associés sont tenus d’assister aux assemblées générales personnellement ou par procuration. La

qualité de membre associé se perd à la suite de deux absences personnelles ou par procuration à deux assemblées
générales successives. Toute demande de réadmission au statut de membre associé sera adressée au conseil d’adminis-
tration qui la transmettra à l’assemblée générale pour décision.

Art. 9. Les membres démissionnaires ou exclus, ses ayants droit et les héritiers d’un membre décédé ne peuvent pas

porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont aucun droit à faire valoir sur son patrimoine ni sur les cotisations
payées. Ils ne peuvent réclamer aucun compte, ni faire apposer les scellés, ni requérir un inventaire.

Art. 10. Il est interdit aux membres de l’association de faire des déclarations écrites ou orales en reférence de l’asso-

ciation ou relative aux interventions qu’elle effectue, a effectué ou effectuera, sauf délégation spéciale du conseil d’admi-
nistration ou de son président, en cas d’urgence. Toute infraction à cette interdiction est sanctionnée par une
suspension immédiate jusqu’à une décision de l’assemblée générale conformément à l’article 8 des statuts.

Art. 11. Le patrimoine de l’association répond des engagements contractés en son nom, sans qu’aucun des associés

ou des administrateurs puisse être personnellement rendu responsable de ces engagements.

IV. Assemblée Générale

Art. 12. Les associés se réunissent en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d’extraordinaires lorsque leurs

décisions se rapportent à une modification des statuts et d’ordinaires dans les autres cas. L’assemblée se compose des
membres associés, et, sous réserve de l’article 7b, des membres adhérents. Nul ne peut s’y faire représenter si ce n’est
par un associé, nanti d’une procuration en due forme définie par le règlement d’ordre intérieur. Un associé sera porteur
de trois procurations au plus. L’assemblée générale sera réunie chaque année avant le 30 juin sur convocation du conseil
d’administration, aux jour, heure et lieu indiqués dans la convocation. L’assemblée générale pourra être convoquée
extraordinairement par le conseil d’administration lorsqu’il le jugera utile ou à la demande d’au moins un tiers des
membres associés. Dans ce dernier cas, elle sera convoquée dans un délai maximum de deux mois.

24298

Art. 11. Le conseil d’administration convoque tous les membres de l’assemblée générale par lettre missive à laquelle

est joint l’ordre du jour, en observant un préavis de trois semaines.

Les convocations aux assemblées générales extraordinaires mentionnent exactement la modification projetée.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires peuvent prendre des décisions en dehors de l’ordre du jour

fixé par le conseil d’administration.

Art. 14. L’assemblée générale sera présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par le vice-

président ou, à leurs défauts, par un autre membre du conseil d’administration délégué par ce dernier. Les fonctions de
secrétaire sont remplies par le secrétaire du conseil d’administration ou, en son absence, par un membre de l’assemblée
générale désigné par celle-ci. Il est dressé à chaque assemblée une feuille de présence signée par les membres et certifiée
par le président et le secrétaire. Y seront également notifiés porteurs et auteurs de procurations.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil d’administration sur sa gestion, le rapport

d’activités et le rapport financier de l’association. Elle approuve ou redresse les comptes de l’exercice clos, statue en
dernier ressort sur les décisions de refus d’agrément, de suspension ou d’exclusion prises par les membres du conseil
d’administration, pourvoit au remplacement des membres du conseil d’administration, autorise toutes les acquisitions
d’immeubles nécessaires à la réalisation de l’objet de l’association, tous échanges et ventes de ces immeubles, ainsi que
toutes constitutions d’hypothèques et tous emprunts, et, d’une manière générale, délibère sur toutes les questions
d’intérêt général et sur toutes celles qui lui sont soumises par le conseil d’administration, à l’exception de celles portant
sur une modification des statuts.

Pour délibérer valablement, l’assemblée générale ordinaire doit être composée, sauf dispositions légales contraires,

du quart au moins des associés. Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est de nouveau convoquée
dans les formes et délais prévus par l’article 13, et, lors de la seconde réunion, elle délibère valablement, quel que soit
le nombre des associés présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés, sauf dans le cas où il en est

autrement décidé par la loi ou les présents statuts. Le scrutin secret est obligatoire pour les élections au conseil d’admi-
nistration et pour toutes questions de personnes.

Les administrateurs sont élus en bloc, à la majorité relative des voix.
Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions; elle peut

notamment décider la dissolution anticipée de l’association ou son union avec d’autres organisations ayant un but
analogue. L’assemblée générale extraordinaire ne pourra toutefois modifier la Charte de MSF telle que décrite à l’article
4, qu’avec le consentement de toutes les autres associations nationales de même nom et ce de manière identique.

L’assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de

celle-ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres associés.
Aucune modification ne peut être adoptée si ce n’est à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer, quel que soit le nombre des membres présents, mais dans ce cas, la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres est présente ou repré-

sentée;

b) la décision n’est admise dans l’une ou l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix;
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

Toute modification aux statuts doit être publiée au Mémorial.
Art. 17. Des procès-verbaux contresignés par le président et le secrétaire et établi sur un registre spécial seront

tenus à disposition des membres afin qu’ils puissent en prendre connaissance, sans toutefois déplacer le registre. Les
copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice seront contresignés par le président et deux membres
du conseil d’administration.

V. Le conseil d’administration

Art. 18. L’association est administrée par un conseil d’administration de six membres au moins et de neuf membres

au plus. Trois candidatures peuvent émaner de membres de sections étrangères. Ils seront désignés par l’assemblée
générale pour une durée de trois ans. Des membres n’appartenant pas au corps médical peuvent, en raison de leur quali-
fication ou de leur compétence, faire partie du conseil d’administration. Ils ne peuvent cependant pas y occuper plus de
deux postes, ni le poste de président.

Les membres sortant sont rééligibles.
Pour garantir un suivi correct de la gestion de l’association, le nombre de mandats d’administrateur à renouveler sera

de trois à chaque assemblée générale. Jusqu’à ce que cette rotation soit obtenue, le résultat aux élections fixera la durée
des mandats à un, deux ou trois ans.

Tout administrateur peut être révoqué par une décision de l’assemblée générale, à la majorité des deux tiers.
Les candidatures écrites pour l’élection du conseil d’administration doivent être adressées au président de celui-ci, au

moins quinze jours avant l’échéance.

Art. 19. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou du secrétaire ou de trois de ses

membres, aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. L’ordre du jour peut être fixé par le président ou le

24299

secrétaire ou les membres qui effectuent la convocation. Les membres absents peuvent se faire représenter moyennant
une procuration écrite par un collège. Les délibérations ne seront déclarées valides que si sont présents ou représentés
au moins la moitié des membres du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité simple. En cas de
partage des voix, celle du président sera prépondérante.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux contresignés dans le registre spécial par le président et le

vice-président et, en cas d’absence d’une de ces deux personnes, par le secrétaire.

Art. 20. En cas de vacance du mandat d’un ou de plusieurs administrateurs, le ou les membres restants gardent les

mêmes pouvoirs que si le conseil était au complet, tant que l’assemblée ne l’aura pas complété. Les fonctions des
administrateurs n’expirent qu’après leur remplacement, sauf leur réélection éventuelle. Tout administrateur appelé à
remplacer un autre membre dont les fonctions ont cessé, achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 21. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association; tout

ce qui n’est pas réservé expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de la compétence du
conseil. Il statue notamment sur tous traités, conventions, transactions et compromis, sur l’acquisition, l’aliénation et
l’échéance de tous biens mobiliers, tous baux et locations, toutes acceptations de dons et legs, sur toutes actions
judiciaires tant en demandant qu’en défendant, sur toutes nominations d’employés et leurs émoluments. Il peut se faire
assister par tous comités et personnes de son choix dont il fixe l’attribution.

Art. 22. Le conseil d’adminitration tiendra constamment à jour et à disposition de l’assemblée générale un registre

des délibérations, un procès-verbal des décisions et un état des moyens techniques, matériels et financiers dont dispose
l’association. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de l’association avec l’usage de la signature
afférente à cette gestion à un ou plusieurs administrateurs-délégués, choisis parmi ses membres et dont il fixera les
pouvoirs.

Art. 23. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire et un

trésorier.

Pour le fonctionnement de l’association, les devoirs et attributions des membres du conseil d’administration, celui-ci

pourra élaborer un règlement interne qui sera accessible à tous les membres associés.

VI. Ressources

Art. 24. Les ressources de l’associations comprennent:
a) les cotisations versées par ses membres, dont le montant et arrêté chaque année par l’assemblée générale, sur

proposition du conseil d’administration et ce dans les limites de l’article 7;

b) les revenus des biens et valeurs qu’elle possède;
c) les subventions de l’Etat, des communes, des établissements publics, de tout organisme privé;
d) de façon générale, toutes autres ressources autorisées par la loi.
Art. 25. Il pourra être constitué un fonds de réserve comprenant l’excédent des recettes annuelles sur les dépenses

annuelles. Ce fonds de réserve pourra être employé à l’acquisition des immeubles nécessaires à la réalisation de l’objet
de l’association, à leur installation et aménagement ainsi qu’au paiement de travaux ou de grosses réparations.

VII. Surveillance

Art. 26. L’assemblée générale pourra désigner un ou plusieurs réviseurs de caisse chargé(s) de la surveillance et du

contrôle des opérations sociales. Chaque année, le conseil d’administration soumettra à l’approbation de l’assemblée
générale le compte des recettes et des dépenses et le budget de l’exercice suivant.

L’exercice sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.

VIII. Modifications des statuts, dissolution, liquidation

Art. 27. Toute modification des statuts se fera conformément au titre IV des présents statuts et à l’article 8 de la loi

du 21 avril 1928.

Art. 28. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire, le conseil d’administration en fonction sera chargé de procéder

à la liquidation de l’association, à la réalisation et l’attribution de son actif, suivant les décisions de la dernière assemblée
générale et conformément à la loi. Il est à cet egard précisé que les fonds qui n’auraient pas été utilisés seront remis à
une association similaire dans ses buts et moyens ou partagés entre plusieurs associations ou sociétés du même type.

IX. Publications

Art. 29. Les modifications des statuts ainsi que toutes nomination, démission ou destitution de membres du conseil

d’administration sont publiées au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg.

X. Disposition finale

Art. 30. Sont applicables pour le surplus et pour les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de la loi

du 21 avril précitée concernant les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

Statuts adoptés lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 1997.

Dr C. Faber

A. Scharpantgen

Dr R. Poos

Dr C. Weber

<i>Président

<i>Vice-Présidente

<i>Trésorier

<i>Secrétaire

Dr M. Bangels

Dr R. Jackmuth

<i>Membre

<i>Membre

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22772/000/237)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24300

ULTRA VITA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 51.610.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 78, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22761/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

ULTRA VITA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 51.610.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 78, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22762/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

UNIVERSAL FASHION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 51.188.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 54, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Le mandataire de la société.

(22764/271/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

INTERACTIVE COMMUNICATION SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société dénommée TURNBERRY INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à

Panama City, Panama,

représentée aux fins des présentes par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée le 29 mai 1995;
2.- Maître Charles Duro, prédit, en son nom personnel.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de INTERACTIVE COMMUNICATION SERVICES
S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville,
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

24301

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux cent cinquante mille francs français (FRF 250.000,-), représenté

par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Toute décision prise par lettre circulaire, télégramme ou télécopie sera valable dès lors qu’elle aura été signée par

tous les membres du conseil d’administration.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui conceme cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

24302

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société TURNBERRY INVESTMENTS S.A., préqualifiée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.499

2. Maître Charles Duro, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de deux cent

cinquante mille francs français (FRF 250.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’observation.

<i>Evaluation - Estimation des frais

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à un million cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (1.500.000,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

généralé extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Charles Duro, prédit;
b) Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Baskaran Allirajah, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, France.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société HRT REVISION, 32, rue Brasseur, L-1258 Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire sera de six ans et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille trois.

5.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Duro, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 99S, fol. 37, case 9. – Reçu 15.304 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 26 juin 1997. 

P. Bettingen.

(22783/202/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

VERBEKE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach.

R. C. Luxembourg B 26.555.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 84, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.

Signature.

(22766/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

VERBEKE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach.

R. C. Luxembourg B 26.555.

Les comptes annuels au 30 septembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 84, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.

Signature.

(22767/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24303

INVERLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social à Luxembourg, 27, avenue Monterey,

ici représentée par Monsieur Charles Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 juin 1997;
2. ECOREAL S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 juin 1997.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et qu’elles ont arrêté comme suit:

Titre l

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

ll est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de INVERLUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
ll peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales, telles que
modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs luxembourgeois par action.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par cinquante

mille (50.000) actions de mille (1.000,-) francs luxembourgeois par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont toutes au porteur.

24304

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. ll se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre

ou télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procés-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre Ill. Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mercredi du mois de juillet à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.

24305

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de leurs
lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1  La société anonyme CREGELUX S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………… 1.249
2) La société anonyme ECOREAL S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à cinquante-cinq mille (55.000,-) francs.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Charles Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à, Roodt-sur-Syre,
c) Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3. Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de 1998.

4. Le siège social de la société est établi au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Muller, F. Herkes, A. Schwachtgen
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 99S, fol. 65, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

A. Schwachtgen.

(22784/230/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

MALERMEISTER HEINSDORF A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am neunundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven.

Sind erschienen:

1. - Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren allein zeichnungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates Herrn Herbert März,

Unternehmensberater, wohnhaft in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot;

2. - Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer, Herrn Herbert März, vorgenannt.
Diese Komparenten ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden.

24306

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung MALERMEISTER HEINSDORF A.G. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mertert.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden. Durch einfachen Beschluss des Verwal-
tungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des Grossherzogstums Luxemburg verlegt
werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind Anstreich- und Dekorationsarbeiten und der Verkauf der dazu benötigten

Waren, sowie jede Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt, oder denselben
fördern kann. Ausserdem die Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,
der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf
andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der
Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene
Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützungen geben an verbundene Gesellschaften.
Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchfrühren und jede Art von finanziellen, beweglichen und
unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den

Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen. Der erste Vorsitzende wird

von der Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, femschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9 Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse.

24307

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie dauf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im
Mémorial und in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Wasserbillig an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar jeden dritten Mittwoch des Monats Juni um 15.00 Uhr nachmittags, das erste Mal im Jahre 1998.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der bzw. die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 1997.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitalbildung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 und

nachfolgende Gesetzesänderungen über die Handelsgesellschaft erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend (60.000,-) Franken.

<i>Kapitalzeichnung

Die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. - Die Gesellschaft MINT CONSULTING S.A., vorerwähnt, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien … 1.249
2. - Die Gesellschaft Ü-BURO, S.à r.l., vorerwähnt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………

 1

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von einer  Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung steht, worüber dem
Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

2. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von sechs Jahren:

24308

a. - Herr Arnold Johannes Heinsdorf, Anstreicher-Dekorateur, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxem-

bourg,

b. - Herr Arnold Wilhelm Heinsdorf, Anstreicher, wohnhaft in D-54340 Köwerich, Beethovenstrasse 4,
c. - Frau Anita Heinsdorf, Kauffrau, wohnhaft in D-54340 Köwerich, Beethovenstrasse 4.
3. - Zum Vorsietzenden des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Arnold Johannes Heinsdorf, vorgenannt.
4. - Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft vertreten wird, durch die alleinige Unterschrift des

Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

5. - Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Herr Herrmann Lenz, Diplomingenieur und Bilanzbuchhalter, wohnhaft in B-4780 Sankt Vith, Hinterhausen.
6. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 99S, fol. 18, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, den 24. Juni 1997.

P. Bettingen.

(22786/202/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

MACAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société SIHI INVESTMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à St. Helier (Jersey),
ici représentée par Madame Catherine de Lannoy, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée avec pouvoir de substitution;
2. La société FINANCIAL ENGINEERING AND DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à St.

Helier (Jersey),

ici représentée par Madame Catherine de Lannoy, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée avec pouvoir de substitution.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées au présent acte, avec lequel elles seront soumises aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MACAV S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège
social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège,
le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, ainsi que toutes les opérations se rapportant à la gestion d’immeubles.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

24309

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et
faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet, en restant toutefois
dans les limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que l’article 209 de la loi sur les
sociétés commerciales, tels que modifiés.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf disposition de la loi.

ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps, révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

24310

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres.

Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du conseil d’administration que ce dernier

aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration n’en dispose autrement, le comité
exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de mai à 17.00

heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les

assemblées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées
générales extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande. Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les
extraits qui en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil
d’administration ou par un autre administrateur.

24311

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit. Le

solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.

Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes intéri-

maires peuvent être autorisés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par une décision d’une assemblée générale des actionnaires

statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois le premier mercredi du mois de mai de

l’année 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. SIHI INVESTMENT COMPANY LIMITED, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………

500

2. La société FINANCIAL ENGINEERING AND DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, préqualifiée………………  500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
65.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelé aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marcel Verhasselt, employé privé, demeurant à Luxembourg;

24312

b) Monsieur Christian Depienne, employé privé, demeurant à Olm;
c) Monsieur Jean Nicolai, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à six ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2003.

4. Monsieur Jean-Luc Geraerts, contrôleur de gestion, demeurant à Arlon (Belgique), a été appelé aux fonctions de

commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à six ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2003.

6. Le siège social de la société est établi au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
7. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation à la mandataire des comparants, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé. C. de Lannoy, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 99S, fol. 27, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1997.

J. Delvaux.

(22785/208/264)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

VITRERIE STEMPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 34, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 32.925.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 80, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour la S.A. VITRERIE STEMPER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(22768/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

MIRAFLORES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juin.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), Skelton

Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 2 Juin 1997;
2. - Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 4A, rue du Soleil, Bte 13,
ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 2 Juin 1997.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir eté paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MIRAFLORES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

24313

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou etrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), divisé en cinq mille

(5.000) actions d une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur, mais peuvent être converties en actions nominatives, aux frais du propriétaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de

cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action. Dans ces limites, le conseil d’administration
peut décider d’augmenter le capital par voie d apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorpo-
ration de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’adminis-
tration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renou-
velée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir en paiement le prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil

d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur remunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas reservés expres-
sement par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois toujours suffisante pour représenter valablement la société dans

ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

24314

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur remunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 13.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblee générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-proprié-

taire, selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée generale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les presents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………… 4.999
2) Madame Ingrid Hoolants, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a eté justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent mille francs luxembourgeois
(100.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, les actionnaires ont adopté, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
2) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial SOLVAY, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
3) Monsieur Robert Zahlen, ingénieur commercial, demeurant à L-2148 Luxembourg, 1, rue Fernand Mertens;
4) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 4A, rue du Soleil.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.

24315

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic. Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le present acte.
Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 12 juin 1997, vol. 410, fol. 12, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 26 juin 1997.

A. Weber.

(22787/236/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

WFG RETLAW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7618 Larochette, 17, rue Leidenbach.

R. C. Luxembourg B 46.765.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22770/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

ABOWIJS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.922.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 27 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

(22802/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

NEW WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 45, rue des Etats-Unis.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Patrick Gillot, commerçant, demeurant à L-1637 Luxembourg, 46, rue Goethe.
Lequel comparant a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de NEW WORLD,

S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront

également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques et avec

petite restauration.

24316

Elle peut procéder à toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, civiles, commerciales et financières

généralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou étant
susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les associés pourront exercer

un droit de préemption, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d’eux. Le non-exercice
total ou partiel par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. Le prix payable pour l’acquisition de
ces parts sociales sera déterminé, soit d’un commun accord entre l’associé cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s),
soit par un expert comptable désigné d’un commun accord par les parties, soit en cas de désaccord, par un expert
indépendant nommé par le tribunal d’arrondissement du ressort du siège social de la Société, à la requête de la partie la
plus diligente.

Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-

associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appar-
tenant aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assembleés
générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur
mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite des

pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties se réfèrent aux

dispositions légales.

24317

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique, Monsieur Patrick Gillot, préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant un certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les fais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Patrick Gillot, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
2. Monsieur Siro Pili, employé privé, demeurant à Luxembourg-Kirchberg, est nommé gérant technique de la société

pour une durée indéterminée.

3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
4. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1477 Luxembourg, 45, rue des Etats-Unis.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Gillot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 99S, fol. 37, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 26 juin 1997.

P. Bettingen.

(22788/202/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

AC AUTOMATION CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice d’un montant de 2.131.746,- LUF sur l’exercice

suivant.

Gérant de la société:
Edmond Jacquemyns.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(22804/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

ASSOCIATION «MERE THERESA», A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5884 Hesperange, 402, route de Thionville.

STATUTS

Entre les soussignés:

M. Driton Gumnishta, Etudiant, Howald, de nationalité Albanais de Kosova;
Mme Ajmone Balaj, sans profession Hesperange, de nationalité Albanais de Kosova;
M. Xhevat Halimi, Chauffeur, Hesperange, de nationalité Albanais de Kosova;
M. Hamzë Xhafa, Chauffeur, Wolvelange, de nationalité Albanais de Kosova;
M. Ruzhdi Hyseni, sans profession, Howald, de nationalité Albanais de Kosova;
M. Naim Istrefi, Ouvrier, Differdange, de nationalité Albanais de Kosova;
M. Shemsi Maloku, Ouvrier, Luxembourg, de nationalité Albanais de Kosova;
M. Gazmend Isa, Ouvrier, Luxembourg, de nationalité Albanais de Kosova;
M. Dervish Krasniqi, Opérateur, Howald, de nationalité Albanais de Kosova;
M. Zikri Dervishi, Retraité, Elvange, de nationalité Albanais de Macedoine;
M. Din Rugova, Couvreur, Nagem, de nationalité Albanais de Kosova,

24318

et tous ceux qui conformément aux présents statuts pourront être agréés comme membres, a été constituée une

association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984
et 4 mars 1994 et les présents statuts.

Art. 1

er

L’association est dénommée ASSOCIATION MERE THERESA.

Son siège est à Hesperange. Sa durée est illimitée.
Art. 2.  L’association a pour objectif d’Aider la Kosove et de promouvoir l’amitié entre les Luxembourgeois-

Kosovars-Tiers par le biais d’activités culturelles, sportives, humanitaires et de loisirs. Elle doit développer les relations
entre les peuples et faciliter la compréhension mutuelle. Elle développera et encouragera toutes les actions allant dans
ce sens.Toute activité commerciale en son sein est interdite.

Art. 3. L’association se compose de membres qui seuls jouissent des droits et avantages prévus par la loi du 21 avril

1928 telle que modifiée. Leur nombre est illimité.

Il ne peut pas être inférieur à 3.
Le conseil d’administration statue sur l’admission de nouveaux membres. Le paiement de la cotisation vaut demande

d’admission et déclaration d’adhésion aux présents statuts.

Peuvent être nommés membres honoraires les personnes ayant rendu des services particuliers à l’association ou au

renforcement des liens entre les Luxembourgeois - Kosovars - Tiers.

Art. 4. La qualité de membre se perd:
a) par démission écrite adressée au conseil d’administration;
b) par le refus de verser la cotisation annuelle dans les deux mois de la présentation de la quittance;
c) par l’exclusion pour motifs graves prononcée par l’assemblée générale de statuant à la majorité 2/3 des voix.
Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur les fonds sociaux et ne peut pas réclamer le remboursement

des cotisations qu’il a versées.

Art. 5. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être ni inférieure à 500,- francs ni

supérieure à 10.000,- francs.

Art. 6. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 3 à 11 administrateurs en fonction du

nombre de membres. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale pour un terme de deux ans à la majorité
absolue des voix et au scrutin secret. Chaque membre est éligible. Tous sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration distribue lui même les fonctions en son sein.
Art. 8. Le conseil d’administration représente l’association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. La

signature conjointe de trois membres du conseil d’administration, dont l’une doit être celle du président, engagent
valablement l’association à l’égard de tiers.

Art. 9. Le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale

par la loi les présents statuts.

Il peut, sous sa responsabilité, céder ses pouvoirs pour des affaires déterminées à une ou plusieurs personnes choisies

parmi les administrateurs ou les membres.

Les décisions du conseil d’administration sont valables lorsque la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des suffrages. En cas de parité, la voix du président est décisive.

Art. 10. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an au mois de février.
Art. 11. Des assemblées générales extraordinaires sont à convoquer dans le délai d’un mois sur demande du conseil

d’administration ou à la demande d’un cinquième des membres.

Art. 12. Tous Ies membres seront convoqués par simple lettre missive huit jours à l’avance. L’ordre du jour est joint

à la convocation.

Des propositions peuvent être portées à l’ordre du jour:
a) si elles parviennent au conseil d’administration 3 semaines avant la date de l’assemblée générale;
b) le jour même de l’assemblée si elle est soutenue par un nombre de membres égal au 20

e

de la dernière liste

annuelle.

Art. 13. Sans préjudice des dispositions sus articles 18 et 19 l’assemblée générale est constituée régulièrement quel

que soit le nombre de votants présents. Elle prend ses décisions à la majorité des votants, exception faite des cas prévus
par la loi du 21 avril 1928 modifiée ou les présents statuts et exigeant une majorité plus forte.

Tous les membres ont un droit de vote égal. Ils peuvent se faire représenter par un membre moyennant une procu-

ration écrite. Nul ne faire valoir plus d’une procuration.

Art. 14. L’assemblée générale a pour attributions:
a) de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l’association;
b) de nommer et de révoquer les administrateurs;
c) de nommer et de révoquer les réviseurs;
d) d’approuver le budget et les comptes annuels;
e) de prononcer d’exclusion d’un membre;
f) de fixer les cotisations.
Art. 15. Les résolutions de l’assemblé générale sont consignées dans un rapport spécial conservé par le secrétaire

ou les tiers peuvent en prendre connaissance. Ce rapport est envoyé aux membres de l’association.

Art. 16. L’assemblée générale désigne deux réviseurs chargés du contrôle de la comptabilité et de la gestion finan-

cière des administrateurs. Leur mandat dure deux ans. Ils sont rééligibles. Ils soumettent leur rapport sur l’exercice
écoulé à l’approbation de l’assemblée générale.

24319

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la publication des statuts aux annexes du Mémorial.

Art. 18. Les modifications aux statuts se font d’après les stipulations des articles 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928

telle que modifiée.

Art. 19. La dissolution de l’association peut être prononcée par l’assemblée générale en se conformant à l’article 20

de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée.

L’assemblée générale peut désigner par la même délibération un ou plusieurs liquidateurs chargés de la liquidation de

l’association. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association l’assemblée générale déterminera la desti-
nation des biens de l’association en leur assignant une affectation conforme autant que possible à l’objet en vue duquel
l’association a été créée.

Art. 20. Les membres réunis en assemblée générale élisent comme membres du conseil d’administration:
M. Driton Gumnishta (président), M. Ruzhdi Hyseni (vice-président), M. Gazmend Isa (secrétaire), M. Naim Istrefi

(trésorier), Mme Ajmone Balaj, M. Shemsi Maloku, M. Xhevat Halimi, M. Dervish Krasniqi, M. Zikri Dervishi et M. Din
Rugova.

Ainsi fait en autant d’exemplaires que de parties à Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

Signé: D. Gumnishta, R.Hyseni, A. Balaj, X. Halimi, H. Xhafa, N. Istrefi, D. Rugova, Z. Dervishi, D. Krasniqi, G. Isa, S.

Maloku.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 95, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22800/000/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

ABW-LUX S.A., Société Anonyme.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 17 juin 1997

Il résulte des résolutions prises que M. Jean Weerts a été nommé administrateur-délégué de la société ABW-LUX

S.A., conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire consécutive à la constitution de la
société et aura tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne la gestion journalière par sa seule signature.

Fait à Luxembourg, le 17 juin 1997.

Pour extrait conforme

J. Weerts

L. Weerts

S. Herbineau

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22803/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

3T INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 54.968.

Le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 493, fol. 93, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22801/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

ACHIEVERS UNLIMITED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Luxembourg-Strassen, 70/A, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.587.

<i>Extrait du procès-verbal d’une Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 juin 1997 à 16 heures précises

<i>au 70/A, route d’Arlon, Strassen, L-8008 Luxembourg

Sont adoptées à l’unanimité les résolutions suivantes:
L’Assemblée Générale approuve le compte annuel dudit exercice comprenant le bilan, les comptes de pertes et

profits et l’annexe tels que présentés et se soldant par une perte de 20.968 USD pour l’exercice se clôturant au 31
décembre 1995.

L’Assemblée Générale décide de reporter la perte au prochain exercice social.
Elle décide également de donner décharge aux administrateurs de leur mandat et décharge au commissaire aux

comptes pour l’exécution de sa mission au cours de ce même exercice.

Luxembourg, le 9 juin 1997.

Pour extrait sincère etconforme

Ascot IMS

<i>Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22805/614/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

24320

AESHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 21.828.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 1997

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen;
- Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler;
- Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg;
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 24 juin 1997

Les membres du conseil d’administration décident de nommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué, suite

à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 27 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

(22806/506/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

ANDALEX RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6930 Mensdorf, rue d’Uebersyren.

R. C. Luxembourg B 42.144.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée ANDALEX

RESOURCES S.A., ayant son siège social à Mensdorf, rue d’Uebersyren, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 42.144.

Le siège social de la société a été transféré des Antilles Néerlandaises au Grand-Duché de Luxembourg par un acte

de Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-surAlzette en date du 3 décembre 1992, publié au
Mémorial C, numéro 35 du 25 janvier 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par-

devant le même notaire Delvaux en date du 29 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 510 du 27 octobre 1993.

Ladite société a un capital social actuel de deux cent mille dollars des Etats-Unis (USD 200.000,-), divisé en quatre (4)

actions de la catégorie A et de quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize (99.996) actions ordinaires d’une
valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) par action.

L’assemblée est présidée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à

Leudelange.

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à (B) Rosière-Ia-Petite.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Michèle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
l.- Que l’intégralité des actions représentatives du capital social de deux cent mille dollars des Etats-Unis (USD

200.000,-) est dûment représentée à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de procéder au rachat de deux (2) actions de catégorie A de la société portant les numéros A1 et A2 en

vue de la réduction du capital social souscrit de quatre dollars des Etats-Unis (USD 4,-) pour ramener le capital social
souscrit de son montant actuel de deux cent mille dollars des Etats-Unis (USD 200.000,-) à cent quatre-vingt-dix-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-seize dollars des Etats-Unis (USD 199.996,-), par I’annulation de ces actions ainsi rachetées
et remboursement à I’actionnaire dont les actions ont été rachetées d’un montant de deux dollars des Etats-Unis
(USD 2,-) par action, égal à la valeur nominale de chacune des actions rachetées et annulées, augmenté d’un montant de

24321

deux millions cinq cent cinquante et un mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit dollars des Etats-Unis (USD 2.551.998,-),
par le débit du compte «prime d’émission».

2. Rachat de deux (2) actions de catégorie A de la société portant les numéros A1 et A2.
3. Réduction du capital souscrit d’un montant de quatre dollars des Etats-Unis (USD 4,-) en vue de ramener le capital

social souscrit de son montant actuel de deux cent mille dollars des Etats-Unis (USD 200.000,-) à cent quatre-vingt-dix-
neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize dollars des Etats-Unis (USD 199.996,-), par l’annulation des deux (2) actions
rachetées suivant la décision de l’assemblée à prendre par rapport au point 2. à l’ordre du jour et remboursement dans
les limites de l’article 69 a. 2 et 3 de la loi sur les sociétés, de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) par action, augmenté
d’un montant de deux millions cinq cent cinquante et un mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit dollars des Etats-Unis (USD
2.551.998,-) par le débit du compte «prime d’émission».

4. Modification de l’article 4 des statuts en vue de l’ajustement aux statuts aux décisions prises.
L’assemblée générale, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président

et a abordé l’ordre du jour en prenant les résolutions suivantes, chacune séparément et à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires autorise le rachat immédiat de deux (2) actions de catégorie A de la société

portant les numéros A1 et A2 en vue de la réduction du capital social souscrit de quatre dollars des Etats-Unis
(USD 4,-) en vue de ramener le capital social souscrit de son montant actuel de deux cent mille dollars des Etats-Unis
(USD 200.000,-) à cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize dollars des Etats-Unis (USD 199.996,-),
par l’annulation de ces actions ainsi rachetées et remboursement à l’actionnaire dont les actions ont été rachetées d’un
montant de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) par action, égal à la valeur nominale de chacune des actions rachetées
et annulées, augmenté d’un montant total de deux millions cinq cent cinquante et un mille neuf cent quatre-vingt-dix-
huit dollars des Etats-Unis (USD 2.551.998,-), par le débit du compte «prime d’émission».

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale décide de l’accord de l’unanimité de tous les actionnaires de racheter deux (2) actions de

catégorie A de la société portant les numéros A1 et A2, aux conditions telles que décrites dans l’autorisation retenue
dans la première résolution en vue de la demande de rachat présentée à la société par un actionnaire demandant le
rachat de la totalité de ses actions dans la société et de l’existence de provisions suffisantes sur le compte «prime
d’émission» telles que retenues dans les comptes annuels dûment approuvés par l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 1995 et d’une déclaration écrite du conseil d’administration de la société et datée du 28 mai 1997, qu’il n’a pas
été porté atteinte au compte prime d’émission jusqu’à la date de ce jour.

Ladite demande de rachat, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée

aux présentes pour être soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de réduire le capital souscrit de la société d’un

montant de quatre dollars des Etats-Unis (USD 4,-) en vue de ramener le capital social souscrit de son montant actuel
de deux cent mille dollars des Etats-Unis (USD 200.000,-) à cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize
dollars des Etats-Unis (USD 199.996,-), par l’annulation des deux (2) actions A1 et A2 rachetées suivant la décision de
l’assemblée prise sub. 2) et de rembourser la somme de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) par action, augmentée
d’un montant total de deux millions cinq cent cinquante et un mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit dollars des Etats-Unis
(USD 2.551.998,-) par le débit du compte «prime d’émission», à l’actionnaire dont les actions ont été rachetées, le tout
dans les limites de l’article 69 a. 2 et 3 de la loi sur les sociétés.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article quatre des statuts de la société en lui donnant la teneur suivante, afin

de l’adapter aux décisions prises ci-avant:

Art. 4.  Le capital social souscrit de la société est fixé à cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize

dollars des Etats-Unis (USD 199.996,-), représenté par deux (2) actions de catégorie A et de quatre-vingt-dix neuf mille
neuf cent quatre-vingt-seize (99.996) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-)
chacune.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française suivi d’une traduction anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte français fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit une traduction en langue anglaise:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of May.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
ls held an extraordinary general meeting of the Luxembourg company, named ANDALEX RESOURCES S.A., with

registered office in Mensdorf, rue d’Ubersyren, registered in the Register of Commerce in Luxembourg under section
B and the number 42.144.

24322

The registered office of the company has been transferred from the Netherlands Antilles to the Grand Duchy of

Luxembourg, by a deed drawn up by Maître Jacques Delvaux, notary formerly with residence in Esch-sur-Alzette, on
December 3, 1992, published in the Mémorial C number 35 of January 25, 1993.

The company’s articles of association have been amended several times and for the last time by a deed drawn up by

the same notary Delvaux, on July 29, 1993, published in the Mémorial C number 510 of October 27, 1993.

The company’s corporate capital is fixed at the present time at two hundred thousand United-States Dollars (USD

200,000.-) divided into four (4) A shares and ninety-nine thousand nine hundred ninety-six (99,996) ordinary shares, with
a nominal value of two United States Dollars (USD 2.-) per share.

The meeting is presided over by Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Leude-

lange.

The chairman designated as secretary Mr Francis Zeler, private employee, residing in (B) Rosière-la-Petite.
The meeting nominates as scrutineer Mrs Michèle Delfosse, engineer, residing in Tuntange.
The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares owned by each one of them have

been mentioned on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxy holders of those repre-
sented; this attendance list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed ne varietur by the
members of the bureau and the notary, will remain attached to the present deed with which it will be subjected to the
registration procedure.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to this deed, after having been signed ne

varietur by the members of the bureau and the notary.

Then the Chairman declares and requests the notary to record the following:
l.- That all the shares representing the whole subscribed capital of two hundred thousand United States Dollars (USD

200,000.-) are duly represented at this meeting, which consequently is regularly constituted and can validly deliberate
and decide on the different items of the agenda without prior convening notices.

Il.- That the agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Resolution to proceed to the repurchase of two (2) shares of class A of the company with number A1 and A2 in

order to proceed to a reduction of the corporate subscribed capital by four United States Dollars (USD 4.-) so as to
bring the corporate subscribed capital from two hundred thousand United States Dollars (USD 200,000.-) to one
hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-six United States Dollars (USD 199,996.-) by the cancellation of the
so repurchased shares and reimbursement to the shareholder whose shares have been repurchased of an amount of two
United States Dollars (USD 2.-) per share equal to the par value per share increased by a total amount of two million
five hundred fifty-one thousand nine hundred ninety-eight United-States Dollars (USD 2,551,998,-).

2. Repurchase of two (2) shares of class A of the company with number A1 and A2.
3. Reduction of the subscribed corporate capital by an amount of four United States Dollars (USD 4.-) in order to

bring the corporate subscribed capital from two hundred thousand United States Dollars (USD 200,000.-) to one
hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-six United States Dollars (USD 199,996.-), by cancellation of the two
(2) repurchased shares, pursuant to the decision of the meeting of shareholders pursuant to point 2 of the agenda above,
and reimbursement, within the limits of article 69-2 and -3, of the corporate law, of an amount of two United States
Dollars (USD 2.-) per share increased by an amount of two million five hundred fifty-one thousand nine hundred ninety-
eight United-States Dollars (USD 2,551,998.-) through the debit of the account «issue premium».

4. Amendment of article 4 in order to adjust the statutes to the decisions taken.
The general meeting, considering itself as duly constituted, has approved the statements of the Chairman and has

examined the different items of the agenda. After having deliberated the meeting takes, by unanimous separate vote the
foIlowing resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of the shareholders authorizes the immediate repurchase of two (2) shares of class A of the

company with Number A1 and A2 in order to proceed to a reduction of the corporate subscribed capital by four United
States Dollars (USD 4.-) so as to bring the corporate subscribed capital from two hundred thousand United States
Dollars (USD 200,000.-) to one hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-six United States Dollars (USD
199,996.-) by the cancellation of the so repurchased shares and reimbursement to the shareholder whose shares have
been repurchased of an amount of two United States Dollars (USD 2.-) per share equal to the par value per share
increased by a total amount of two million five hundred fifty-one thousand nine hundred ninety-eight United States
Dollars (USD 2,551,998.-).

<i>Second resolution

The general shareholders’ meeting decides, with the unanimous agreement of all the shareholders to repurchase two

(2) shares of class A of the company with number A1 and A2 on the basis of the repurchase demand of the company
presented by one shareholder requesting the repurchase of the totality of his shares of the company and under the
conditions described in the authorization of resolution one and regarding the existence of sufficient provisions on the
account «issue premium» as mentioned in the annual accounts of the company, duly approved by the shareholders’
general meeting deliberating over the fiscal year 1995 and by a statement of the board of the company dated May 28,
1997, that the account «issue premium» has not been modified until today.

The demand of repurchase, after being signed ne varietur by the members of the bureau and the action notary,

remains attached to the present deed, with which it will be registered.

24323

<i>Third resolution

Following both of the previous resolutions, the shareholder’s meeting decides to reduce the subscribed corporate

capital by an amount of four United States Dollars (USD 4.-) in order to bring the corporate subscribed capital from two
hundred thousand United States Dollars (USD 200,000.-) to one hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-six
United States Dollars (USD 199,996.-), by cancellation of the two (2) repurchased shares namely A1 and A2, pursuant
to the decisions above, and to reimburse the amount of two United States Dollars (USD 2.-) per share increased by a
total amount of two million five hundred fifty-one thousand nine hundred ninety-eight United States Dollars (USD
2,551,998.-) through the debit of the account «issue premium» within the limits of article 69-2 and -3, of the corporate
law.

<i>Fourth resolution

The general meeting of the shareholders decides to amend article 4 of the company’s articles of incorporation by

giving it the following wording, in order to adapt this article to the decisions taken before:

Art. 4.  The corporate subscribed capital is fixed at one hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-six

United States Dollars (USD 199,996.-), represented by two (2) class A shares and ninety-nine thousand nine hundred
ninety six (99,996) ordinary shares, of a nominal value of two United States Dollars (USD 2.-) per share.

<i>Closure

Nothing still left at the agenda, nobody requests the word, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French followed by a English translations; at the request of the same
appearing persons and in case of divergence between the English and the French texts, the French version will be
prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M. Delfosse, H. Grisius, F. Zeler, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 99S, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1997. 

J. Delvaux.

(22811/208/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.718.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 93, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A.

A. Berchem

<i>Administrateur-délégué

(22814/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.718.

A la suite de l’assemblée générale annuelle de l’AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES qui s’est tenue le 25 avril

1997,

- le conseil d’administration de la société se compose comme suit:
Président, administrateur-délégué:

Armand Berchem, Niederanven;

Membres, directeurs adjoints:

Justin Dostert, Itzig;
Gust Teusch, Strassen;

- le commissaire aux comptes est:

René Schmitter, Luxembourg.

Luxembourg, le 24 juin 1997.

<i>Pour le conseil d’administration

A. Berchem

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22815/514/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

24324

A.D.F.I., AGENCE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Au Capital de FRF 1.120.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.008.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 15 mars 1994

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société en date du 15 mars 1994, que:
- les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1993 ont été approuvés;
- le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 1993 s’élevant à FRF 45.782 est affecté de la manière suivante:

- 5 % à la réserve légale ……………………………………………………………………

2.289

- le solde s’élevant à ……………………………………………………………………………

43.493

au report à nouveau

FRF 45.782

- la nomination provisoire de Mademoiselle Françoise Millecam et de Monsieur Max Chassegue aux fonctions d’Admi-

nistrateurs -en remplacement de Messieurs Bertrand Klein et Jean-François Lippert, démissionnaires- faite par le Conseil
d’Administration en sa réunion du 23 octobre 1992 est ratifiée par l’Assemblée;

- la nomination de Monsieur Claude Guillemain aux fonctions d’Administrateur-délégué, faite par le Conseil d’Admi-

nistration sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale lors de sa réunion du 23 octobre 1992 est ratifiée par
l’Assemblée.

Extrait certifié conforme

<i>Pour la société

<i>Le Président

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22809/749/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

A.D.F.I., AGENCE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Au Capital de FRF 1.120.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.008.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 2 août 1996

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 2 août 1996, que:
1. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1994 ont été approuvés.
2. La perte de l’exercice clos le 31 décembre 1994 est reportée à nouveau;

en FRF

Résultats reportés au 31 décembre 1994

43.493

Perte de l’exercice clos le 31 décembre 1994 ……………………

(1.281.793)

Résultats reportés au 31 décembre 1994 ……………………………

(1.238.300)

3. En dépit des pertes cumulées dépassant le capital social, les actionnaires décident de poursuivre l’activité de la

société et de convoquer ultérieurement une assemblée générale extraordinaire qui statuera sur ce point.

4. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandats

respectifs durant l’exercice sous revue.

5. M. Gérard Rouzade, domicilié à Boulogne-Billancourt, est nommé commissaire aux comptes, en remplacement de

M. Philippe Debatty, démissionnaire, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de l’année 1998.

Extrait certifié conforme

<i>Pour la société

LUXIGEC S.A.

<i>L’Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22810/749/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

ARIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.553.

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 493, fol. 93, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22812/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

24325

ARIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.553.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale statutaire du 4 juin 1997

La cooptation, par résolution du Conseil Général en date du 13 décembre 1996, de Madame Sylvie Reinert, en

remplacement de Monsieur Gérard Mergen, administrateur décédé en date du 5 décembre 1996, est ratifiée. Madame
Sylvie Reinert terminera le mandat de Monsieur Gérard Mergen, venant à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

ARIL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22813/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

A.Z. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 51.963.

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 493, fol. 93, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22816/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

BALFOUR TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5692 Elvange, 11, route d’Emerange.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 26 mai 1997

Il résulte dudit procès-verbal que:
. une erreur s’était glissée dans la dénomination de l’administrateur Muriel Nagy qui s’appelle légalement Muriel Funck.
A ce jour, le conseil d’administration se présente dès lors comme suit:
- M. Sandor Nagy, gérant de société, demeurant à L-5692 Elvange;
- Mme Muriel Funck, employée, demeurant à L-5692 Elvange;
- Mme Mandy Osborne, sans profession, demeurant au 24 Linda Street, Coburg - Melbourne - Victoria, Australie.
Le 26 mai 1997.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22817/614/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

A.C.I.F.D., AGENCE DE COOPERATION INTERNATIONALE,

FINANCE ET DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.

Au Capital de FRF 1.120.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.894.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 15 mars 1994

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société en date du 15 mars 1994, que:
- les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1993 ont été approuvés;
- la perte de l’exercice clos le 31 décembre 1993 s’élevant à FRF 56.847 est reportée à nouveau;
- la nomination provisoire de la société LUXIGEC S.A. aux fonctions d’Administrateur -en remplacement de Monsieur

Robert Krecke, démissionnaire- faite par le Conseil d’Administration en sa réunion du 23 novembre 1992 est ratifiée par
l’Assemblée.

Extrait certifié conforme

<i>Pour la société

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22807/749/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

24326

A.C.I.F.D., AGENCE DE COOPERATION INTERNATIONALE,

FINANCE ET DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.

Au Capital de FRF 1.120.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.894.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 2 août 1996

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 2 août 1996, que:
1. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1994 ont été approuvés.
2. La perte de l’exercice clos le 31 décembre 1994 est reportée à nouveau;

en FRF

Résultats reportés au 31 décembre 1994 ……………………………

(56.847)

Perte de l’exercice clos le 31 décembre 1994 ……………………

(1.179.957)

Résultats reportés au 31 décembre 1995 ……………………………

(1.236.804)

3. En dépit des pertes cumulées dépassant le capital social, les actionnaires décident de poursuivre l’activité de la

société et de convoquer ultérieurement une assemblée générale extraordinaire qui statuera sur ce point.

4. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandats

respectifs durant l’exercice sous revue.

5. La société WATERTHORPE PROPERTIES LIMITED, domiciliée à Gibraltar, M. Claude Guillemain, domicilié à Paris

et M. Max Chassegue, domicilié au Mans, sont nommés administrateurs, en remplacement de MM. Bertrand Klein, Jean-
François Lippert et la société anonyme LUXIGEC, démissionnaires, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de
l’année 1998.

6. M. Gérard Rouzade, domicilié à Boulogne-Billancourt, est nommé commissaire aux comptes, en remplacement de

M. Philippe Debatty, démissionnaire, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de l’année 1998.

Extrait certifié conforme

<i>Pour la société

LUXIGEC S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22808/749/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

BB BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.617.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(22818/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

S.à r.l. BOFFERDING-STUFF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Filsdorf, 5, rue de Mondorf.

Par cession des parts du 11 avril 1997, Madame Ana Paula Dos Santos Morais est devenue seule et unique associée

de la société.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 545, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(22821/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

BELLESEAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 49.307.

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 493, fol. 93, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22819/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

24327

BELLESEAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 49.307.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale statutaire du 11 juin 1997

L’assemblée décide que, pour le moment, la société continue son activité malgré ses pertes accumulées dépassant

largement la moitié de son capital social.

Pour extrait sincère et conforme

BELLESEAUX S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22820/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

BOND UNIVERSALIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 22.223.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(22822/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

B.P. I.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.660.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 4 novembre 1996 que:
Le capital social souscrit de la société a été entièrement libéré.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22823/749/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

B.P. I.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.660.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 6 juin 1997 que:
Le siège social de la société a été transféré du L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal au 8, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22824/749/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

BRASILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 6.368.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 94, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22825/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

24328

CECOPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.807.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 juin 1997 que:
- Monsieur Pascal Robinet a démissionné en tant qu’administrateur de la société.
- Le siège social de la société, actuellement au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été transféré au 19, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22827/634/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

BRASSERIE GRIDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Pfaffenthal.

R. C. Luxembourg B 46.704.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BRASSERIE GRIDA,

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg-Pfaffenthal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B et le numéro 46.704, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Wiltz,
en date du 18 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 200 du 21 mai
1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur André Sassel, comptable, demeurant à Wilwerwiltz.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Béatrice Dalier, employée privée, demeurant à Bereldange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées par

chacun d’eux, ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, aprés avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et Ie notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’associés représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de dissoudre et de mettre en liquidation la société BRASSERIE GRIDA, S.à r.l. avec effet en date de ce

jour.

2. Nomination de Madame Béatrice Dalier, employée privée, demeurant à Bereldange, en tant que liquidateur de la

société et fixation des pouvoirs du liquidateur.

3. Nomination de Monsieur André Sassel, comptable, demeurant à Wilwerwiltz comme commissaire-vérificateur à la

liquidation.

B) Que la présente assemblée réunissant 99 parts sur 100 parts du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que tous les associés étant nommément connus, les convocations d’usage contenant l’ordre du jour, ont été faites

par lettre recommandée à la poste en date du 15 mai 1997.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société BRASSERIE GRIDA, S.à r.l. avec effet en date

de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur de la société Madame Béatrice Dalier, employée privée, demeurant à Bereldange.
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des associés dans les cas où elle est prévue.

24329

Il est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité, pour

des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restrictions.

<i>Troisième et dernière résolution

Est nommé commissaire-vérificateur à la liquidation de la susdite société Monsieur André Sassel, comptable,

demeurant à Wilwerwiltz.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: A. Sassel, B. Dalier, R. Galeota, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 99S, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 24 juin 1997. 

P. Bettingen.

(22826/202/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

CAMELIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.018.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 23 mai 1997 que:
L’assemblée a élu en remplacement de Madame Francine Rifaut, administrateur démissionnaire de catégorie A:
Monsieur Philippe Rifaut, administrateur de sociétés, administrateur de catégorie A, jusqu’au terme du mandat de

Madame Rifaut.

Le siège social de la société est transféré du 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22828/749/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

C.I.C. EUROLEADERS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 29.467.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(22831/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

CUPIDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.927.

L’adresse de la société, actuellement au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été transférée au 19, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mai 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

F.N. Hoogewerf

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22836/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

24330

C.E.T. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Au capital de FRF 250.000.-

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.765.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 septembre 1996

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 26 septembre 1996 que:
- les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1994 sont approuvés;
- la perte de l’exercice clos le 31 décembre 1994 et s’élevant à FRF 327.450,- est reportée à nouveau;
- en dépit des pertes dépassant le capital social, l’assemblée générale décide de poursuivre l’activité de la société;
- décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat;
- la FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG est nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale statutaire de 1999.

Extrait certifié conforme

<i>Pour la société

LUXIGEC S.A.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22829/749/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

C.E.T. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.765.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 6 juin 1997 que:
Le siège social de la société a été transféré de L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal au L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22830/749/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

COBOULUX SC, Société Coopérative.

Siège social: L-6869 Wecker, 11, Haaptstrooss.

R. C. Luxembourg B 7.082.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 4 novembre 1996

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 4 novembre 1996, que le conseil d’administration se

compose à partir de ce jour comme suit:

1. Back Emile, L-5480 Wormeldange, 110, rue Principale;
2. Clement Léon, L-5574 Remich, 33, avenue Lamort-Welter;
3. Clement Lucien, L-5552 Remich, 38, route de Mondorf;
4. Conter Jean, L-6440 Echternach, 33, rue de la Gare;
5. Keller Paul, L-5550 Remich, 4, rue de Macher;
6. Muller Paul, L-3259 Bettembourg, 54, rue de la Montagne;
7. Osweiler Robert, L-6447 Echternach, 20, rue Hoveleck;
8. Prommenschenkel Marcel, L-6830 Berbourg, 31, Duerfstrooss;
9. Ronk Jos, 6793 Grevenmacher, 22, rue de Trèves;
10. Schmit Jean, L-6869 Wecker, 9, Haaptstrooss.
A l’unanimité, l’assemblée générale ordinaire réélit Messieurs Noël Henri, Sauber Marcel, Schmit Pierre et Frank

Albert aux fonctions de commissaires aux comptes.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.
Luxembourg, le 18 juin 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22832/514/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

24331

COMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.370.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 7 mai 1997 que:
L’assemblée a élu pour une durée d’une année aux postes d’administrateurs de la société en remplacement de

Bertrand Klein, LUXIGEC S.A. et Jean-François Lippert.

Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg.
Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le siège social a été transféré du 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 492, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22833/749/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

CRANBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.797.

Société anonyme luxembourgeoise constituée suivant acte reçu par Maître Marie-Antoine-Paul-André-Octave-Roger

Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 13 février 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations n° 83 du 16 avril 1974. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations n° 212 du 8 octobre 1981.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 93, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997. 

CRANBURY HOLDING S.A.

Signature

(22834/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

CRANBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.797.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire annuelle du 24 juin 1997 a renouvelé le mandat d’administrateur de Messieurs Elie

Baronchelli, Claude Vinot et Armand Vesin pour une durée d’un an.

Cette assemblée a encore nommé, pour un terme d’une année, la S.F.C. REVISION, société civile, avec siège à L-2546

Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, en qualité de commissaire aux comptes.

Leurs mandats prendront donc fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 1998.

Pour extrait conforme

CRANBURY HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22835/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

HEXAMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.394.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 89, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1997.

Signature.

(22857/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

24332

DE MAERTELAERE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

Suite à la décision de l’assemblée générale des associés du 7 mai 1997 et d’une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration de la société se compose comme suit:
1) Madame Danielle Van Acker, employée privée, demeurant à 178, rue Principale, L-5366 Munsbach.
2) Monsieur Jos Wautraets, employé privé, demeurant à 86A, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
3) Monsieur Steven De Maertelaere, directeur de sociétés, demeurant à 3 Brakelstraatt, B-9830 Sint Martens Latem

(Belgique).

4) Monsieur Guy De Maertelaere, employé privé, demeurant à Brockstraat, B-9070 Hendsen (Belgique).
5) Madame Patricia Anna Elisabeth De Maertelaere, indépendante, demeurant à 14, Mortgentensstrasse, CH-6315

Oberägen (Suisse).

6) Monsieur Geert Vroman, employé privé, demeurant à 12 Wilgestronkstraat, B-9030 Mariakerke (Belgique).
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 1998. Madame Van Acker et Monsieur Jos

Wantraets ont été nommés administrateurs-délégués avec pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle en
ce qui concerne la gestion journalière de la société.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22838/208/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

EKKAMLUX HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 7, rue du St Esprit.

H. R. Luxemburg B 50.917.

<i>Auszug aus dem Protokoll der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 8. März 1997

Das Gesellschaftskapital ist in voller Höhe vertreten.
Mitglieder des Verwaltungsrates:
- Herr Back Pierre, employé privé, 11, rue de Luxembourg, L-3392 Roedgen;
- Herr Poutilov Oleg, Wirtschaftsberater, 11, rue de Luxembourg, L-3392 Luxemburg.
- Frau Poutilova Olga, Juristin, 16/81 K. Liebknechtstrasse, Ekaterinburg Gebiet Sverdlovsk/Russland.
Als Aufsichtsratskommissar wird Herr Nick Leyers entlassen und ersetzt durch AUXILIAIRE GENERALE D’ENTRE-

PRISE, S.à r.l., 58, rue Glesener, L-1630 Luxemburg.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, eines oder mehrere seiner Mitglieder zu Delegierten des Verwaltungsrates zu

ernennen.

EKKAMLUX S.A.

P. Back

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22841/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

EKKAMLUX HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 7, rue du St Esprit.

H. R. Luxemburg B 50.917.

<i>Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates, welche am Sitz der Gesellschaft zu Luxemburg, 7, rue du St Esprit

<i>am 8. März 1997 abgehalten wurde

Anwesend waren:

Back Pierre
Poutilov Oleg
Poutilova Olga

Folgender Beschluss wurde einstimmig genommen:
Oleg Poutilov wird zum Präsidenten und Delegierten des Verwaltungsrates ernannt.
Oleg Poutilov ist einzelzeichnungsberechtigt.
Die Gesellschaft wird somit durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig verpflichtet.

Luxemburg, den 8. März 1997.

P. Back

O. Poutilov

O. Poutilova

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22842/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

24333

EDEN S.A., Société Anonyme.

Au Capital de FRF 4.000.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.646.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 novembre 1995

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire en date du 30 novembre 1995, que:
- les comptes annuels des exercices clos le 31 mars 1994 et 31 mars 1995 ont été approuvés;
- les bénéfices des exercices clos le 31 mars 1994 et 31 mars 1995 sont affectés comme suit:

BENEFICES A AFFECTER:

Bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 1994: ……………………………… 1.314.446,-
Bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 1995: ………………………………    731.894,-
Total: ……………………………………………………………………………………………………… 2.046.340,-

AFFECTATION DES BENEFICES

Constitution de la réserve légale: ……………………………………………………

400.000,-

Report à nouveau: ………………………………………………………………………………

1.646.340,-

Total:………………………………………………………………………………………………………

2.046.340,-

- décharge est donnée aux administrateurs MM. Pierre Deiber et Gérard Deiber, Mme Anne-Marie Deiber pour

l’exercice de leurs mandats durant les exercices sous revue;

- décharge est donnée au commissaire aux comptes démissionnaire, M. Philippe Debatty, pour l’exercice se son

mandat;

- la FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG est nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale statutaire de 1998.

Extrait certifié conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22839/749/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

EDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.646.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 23 avril 1997 que:
Le siège social de la société a été transféré du 47, boulevard Royal L-2449 Luxembourg au 8, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22840/749/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

ENTEARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.055.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 20 mai 1997 que Mademoiselle Martine Gillardin, maître en

droit, demeurant à Luxembourg, a été nommée quatrième administrateur de la société avec mandat expirant à l’issue de
l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000.

Luxembourg, le 20 mai 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

par mandat Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22843/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

24334

FINNAT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.789.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(22847/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

FINNAT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.789.

EXTRAIT

L’assemblée générale du 24 juin 1997 a accepté la démission de l’administrateur Manlio Manuelli. Elle a nommé

Monsieur Paolo Bertoli, employé privé, demeurant à Rome, Italie pour achever le mandat de l’administrateur démis-
sionnaire.

Pour extrait conforme

M. Dennewald

<i>Par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22848/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

FIRST FINANCIAL OFFICE S.A., Société Anonyme.

Au Capital de FRF 250.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.994.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue le 20 janvier 1993

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle de la société en date du 20 janvier 1993, que:
- les comptes annuels de l’exercice clos le 31 octobre 1992 ont été approuvés;
- les bénéfices de l’exercice clos le 31 octobre 1992 s’élevant à FRF 1.350.181,- est affecté de la manière suivante:

BENEFICES A AFFECTER:

FRF

- constitution de la réserve légale: …………………………………………………………………………………………………………………………

25.000,-

- à titre de distribution aux actionnaires: ………………………………………………………………………………………………………………

677.185,-

- le solde s’élevant à:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   647.996,-

au report à nouveau: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.350.181,-

En vertu de l’article 38 des statuts et conformément aux conditions prescrites par l’article 72-2 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, le conseil d’administration a versé un acompte sur dividendes de FRF 360.000,-, soit
FRF 1.440,-  par action en circulation au 27 février 1992.

Le solde du dividende s’élevant à FRF 317.185,- sera payé au plus tard le 28 février 1993;
chaque action recevant ainsi FRF 1.268,74.
- Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats.
- Les nominations à titre provisoire aux fonctions d‘administrateur de la société LUXIGEC S.A. et de M. Robert

Krecké sont ratifiées par l’assemblée générale.

Le mandat d’administrateur de la société LUXIGEC S.A. prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice 1996.

Extrait certifié conforme

<i>Pour la société

LUXIGEC S.A.

<i>L’agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 481, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22849/749/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

24335

FIRST FINANCIAL OFFICE S.A., Société Anonyme.

Au Capital de FRF 250.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.994.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 octobre 1995

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 26 octobre 1995, que:
- les comptes annuels des exercices clos le 31 octobre 1993 et 31 octobre 1994 ont été approuvés;
- les résultats des exercices clos le 31 octobre 1993 et 31 octobre 1994 sont affectés de la manière suivante:

FRF

Bénéfice de l’exercice clos le 31 octobre 1993 ……………………………………………………………………………………………………

521.565,-

Bénéfice de l’exercice clos le 31 octobre 1994 ……………………………………………………………………………………………………

   485.483,-

Résultat net affecté comme suit: ………………………………………………………………………………………………………………………………

1.007.048,-

à titre de distribution aux actionnaires ……………………………………………………………………………………………………………………

1.000.000,-

le solde s’élevant à: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      7.048,-

au report à nouveau: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.007.048,-

Chaque actionnaire recevra ainsi un dividende global de FRF 4.000,-.
- Décharge est donnée aux administrateurs démissionnaires, MM. Bertrand Klein, Jean-François Lippert et la société

anonyme LUXIGEC pour l’exercice de leurs mandats.

- Décharge est donnée au commissaire aux comptes démissionnaire, M. Philippe Debatty, pour l’exercice de son

mandat.

- MM. Jim Penning, Philippe Penning et Pierre Olivier Wurth, avocats, domiciliés professionnellement à L-2012 Luxem-

bourg, 31, Grand-rue, sont nommés administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1998.

- La FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG est nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale statutaire de 1998.

Extrait certifié conforme

<i>Pour la société

LUXIGEC S.A.

<i>L’agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 481, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22850/749/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

FIRST FINANCIAL OFFICE S.A., Société Anonyme.

Au Capital de FRF 250.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.994.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 juillet 1996

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 11 juillet 1996, que:
- les comptes annuels de l’exercice clos le 31 octobre 1995 ont été approuvés;
- la perte de l’exercice clos le 31 octobre 1995 et s’élevant à FRF 272.785,- est reportée à nouveau;
- décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.

Extrait certifié conforme

<i>Pour la société

LUXIGEC S.A.

<i>L’agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 483, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(22851/749/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

24336


Document Outline

S O M M A I R E

S.L.B. S.A., Soci t  Anonyme.

SME INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

SME INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

SOPARLU, SOCIETE DE PARTICIPATIONS LUXEMBOURGEOISE S.A., Soci t  Anonyme.

SOGESPAR S.A., Soci t  Anonyme.

SOGESPAR S.A., Soci t  Anonyme.

SOTRECA, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

S.TEC.S.S., S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

S.T.L., SECURITAS TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SPORTS AND LEISURE BRANDS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

STAND UP S.A., Soci t  Anonyme.

ZZYZX S.A., Soci t  Anonyme.

STEFFEN S.A., Aktiengesellschaft.

STERWEN S.A., Soci t  Anonyme.

STRATEGIC GLOBAL INVESTMENT, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

SYSTEM SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

SYSTEM SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

SUXESKEY S.A., Soci t  Anonyme.

SURIDAM HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SURIDAM HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SURIDAM HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SURIDAM HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SURIDAM HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TALMONT HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TAMPICO S.A., Soci t  Anonyme.

UNI-GLOBAL, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

UAP GROUP MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

WADDINGTON DATA DOCUMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

THEKEM S.A., Soci t  Anonyme.

UAP GROUP MANAGED ASSETS, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

MSF-LUXEMBOURG, MEDECINS SANS FRONTIERES, ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

I. D nomination et si ge Art. 1. 

II. Objet Art. 2. 

Art. 3. 

Art. 4. 

Art. 5. 

Art. 6. 

III. Membres Art. 7. 

Art. 8. 

Art. 9. 

Art. 10. 

Art. 11. 

IV. Assembl e G n rale Art. 12. 

Art. 11. 

Art. 14. 

Art. 15. 

Art. 16. 

Art. 17. 

V. Le conseil dÕadministration Art. 18. 

Art. 19. 

Art. 20. 

Art. 21. 

Art. 22. 

Art. 23. 

VI. Ressources Art. 24. 

Art. 25. 

VII. Surveillance Art. 26. 

VIII. Modifications des statuts, dissolution, liquidation Art. 27. 

Art. 28. 

IX. Publications Art. 29. 

X. Disposition finale Art. 30. 

ULTRA VITA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

ULTRA VITA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

UNIVERSAL FASHION S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

INTERACTIVE COMMUNICATION SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

VERBEKE LUXEMBOURG, Soci t  Anonyme.

VERBEKE LUXEMBOURG, Soci t  Anonyme.

INVERLUX S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Titre l. D nomination - Si ge social - Objet - Dur e - Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre II. Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre Ill. Assembl es G n rales Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 16. Art. 17.

Titre V. Dissolution - Liquidation Art. 18.

MALERMEISTER HEINSDORF A.G., Aktiengesellschaft.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Verwaltung -  berwachung Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Generalversammlung Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Gesch—ftsjahr - Gewinnbeteiligung Art. 18.

Art. 19.

Aufl sung - Liquidation Art. 20.

Allgemeine Bestimmungen Art. 21.

MACAV S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assembl es Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition g n rale Art. 32.

VITRERIE STEMPER S.A., Soci t  Anonyme.

MIRAFLORES S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Titre I. - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II. - Capital, Actions Art. 5.

Titre III. - Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. - Surveillance Art. 12.

Titre V. - Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI. - Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14. Art. 15.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. - Dispositions g n rales Art. 17.

WFG RETLAW HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ABOWIJS INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

NEW WORLD, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

AC AUTOMATION CENTER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ASSOCIATION ÇMERE THERESAÈ, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Art. 1.

Art. 2. 

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

ABW-LUX S.A., Soci t  Anonyme.

T INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Soci t  Anonyme.

ACHIEVERS UNLIMITED INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

AESHA S.A., Soci t  Anonyme.

ANDALEX RESOURCES S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 4. 

Suit une traduction en langue anglaise:

Art. 4.  

AUXILIAIRE GENERALE DÕENTREPRISES S.A., Soci t  Anonyme.

AUXILIAIRE GENERALE DÕENTREPRISES S.A., Soci t  Anonyme.

A.D.F.I., AGENCE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER INTERNATIONAL, Soci t  Anonyme. Au Capital de FRF1.120.000.

A.D.F.I., AGENCE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER INTERNATIONAL, Soci t  Anonyme. Au Capital de FRF1.120.000.

ARIL S.A., Soci t  Anonyme.

ARIL S.A., Soci t  Anonyme.

A.Z. INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

BALFOUR TRADING S.A., Soci t  Anonyme.

A.C.I.F.D., AGENCE DE COOPERATION INTERNATIONALE, FINANCE ET DEVELOPPEMENT, Soci t  Anonyme. Au Capital de FRF1.120.000.

A.C.I.F.D., AGENCE DE COOPERATION INTERNATIONALE, FINANCE ET DEVELOPPEMENT, Soci t  Anonyme. Au Capital de FRF1.120.000.

BB BONDS, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

S.  r.l. BOFFERDING-STUFF, Soci t    responsabilit  limit e.

BELLESEAUX S.A., Soci t  Anonyme.

BELLESEAUX S.A., Soci t  Anonyme.

BOND UNIVERSALIS, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

B.P. I.I. S.A., Soci t  Anonyme.

B.P. I.I. S.A., Soci t  Anonyme.

BRASILUX S.A., Soci t  Anonyme.

CECOPAR S.A., Soci t  Anonyme.

BRASSERIE GRIDA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CAMELIUS S.A., Soci t  Anonyme.

C.I.C. EUROLEADERS, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

CUPIDON S.A., Soci t  Anonyme.

C.E.T. INVESTISSEMENTS S.A., Soci t  Anonyme. Au capital de FRF 250.000.-

C.E.T. INVESTISSEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

COBOULUX SC, Soci t  Coop rative.

COMO S.A., Soci t  Anonyme.

CRANBURY HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

CRANBURY HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

HEXAMEDIA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

DE MAERTELAERE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

EKKAMLUX HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

EKKAMLUX HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

EDEN S.A., Soci t  Anonyme. Au Capital de FRF 4.000.000,-.

EDEN S.A., Soci t  Anonyme.

ENTEARA S.A., Soci t  Anonyme.

FINNAT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

FINNAT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

FIRST FINANCIAL OFFICE S.A., Soci t  Anonyme. Au Capital de FRF 250.000,-.

FIRST FINANCIAL OFFICE S.A., Soci t  Anonyme. Au Capital de FRF 250.000,-.

FIRST FINANCIAL OFFICE S.A., Soci t  Anonyme. Au Capital de FRF 250.000,-.