23281

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 486

5 septembre 1997

S O M M A I R E

A.B.CO, S.à r.l., Agence et Bureau de Consultance

Technique, Ingénieurs-Conseils, S.à r.l., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………

page 23309

Aberdeen Atlas Fund, Sicav, Luxembourg 23301, 23303
ABS Consult S.A., Luxembourg …………………………………… 23321
Acqueze Santé S.A., Luxembourg ……………………………… 23308
Agrest Finance S.A., Luxembourg ……………… 23310, 23311
Aldringen Holding S.A., Luxembourg………………………… 23309
Alpha FI. S.A., Luxembourg …………………………………………… 23309
Alpha G S.A., Luxembourg……………………………………………… 23309
Anchor Investments S.A., Luxembourg …………………… 23308
Ancora S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23312
Andalex Resources S.A., Mensdorf ……………………………… 23313
Arnetoise S.A., Luxembourg ………………………………………… 23323
Artal Group S.A., Luxembourg …………………………………… 23322
Atwodd, Berger & Partners Holding S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 23314

Aztek, S.à r.l., Steinfort …………………………………………………… 23312
Banco Itau Europa S.A., Lisboa …………………………………… 23314
B.C.I., S.à r.l., Bettange-sur-Mess ………………………………… 23319
Besthold S.A., Luxembourg …………………………………………… 23314
Biopart S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23311
Blue Chips Holding S.A., Luxembourg ……………………… 23311
Bougainville, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 23319
Boulder S.A., Senningerberg ………………………………………… 23318
Bruegel-Scott Holdings S.A., Luxembourg……………… 23313
Bureau Technique Bia, S.à r.l., Bettange-sur-Mess 23319
Cabochon S.A.H., Luxembourg …………………………………… 23288
CAM Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 23319
Capital Incentive S.A.H., Luxembourg ……………………… 23284
Carte T. S.A., Luxembourg……………………………………………… 23320
Causerman Investissements S.A., Luxembourg …… 23318
Chatillon S.A., Luxembourg …………………………………………… 23282
Chemical Transport S.A., Luxembourg …………………… 23312
C.H.O. Investment S.A., Luxembourg ……………………… 23320
Cobepa Finance S.A.H., Luxembourg ……………………… 23300

Compagnie de Développement International S.A.H.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 23300

CSD, S.à r.l., Differdange ………………………………………………… 23298
Dalvest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23327
Delight, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 23307
Dentaltechnik Maus und Bauer, S.à r.l., Remich…… 23319
DSL Bank Luxembourg S.A., Senningerberg ………… 23299
Euromess S.A., Luxembourg ………………………………………… 23327
Eurotime S.A., Luxembourg…………………………………………… 23324
Fiduciaire Générale de Luxembourg, Société Civile 23288
Financière d’Oblomov S.A.H., Luxembourg…………… 23303
Food Business Invest S.A., Luxembourg…………………… 23325
Henderson Horizon Fund, Sicav, Senningerberg…… 23323
Hercules S.A., Luxembourg …………………………………………… 23325
Hortense S.A., Luxembourg …………………………………………… 23323
Immobilière Rivoli S.A., Luxembourg ……………………… 23315
Internodium S.A.H., Luxembourg ……………………………… 23294
J.C.G.S. Investments Holding S.A., Luxembourg…… 23322
Methusala S.A., Luxembourg ………………………………………… 23325
Nadege S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23326
Omega Holding S.A., Luxembourg……………………………… 23328
Orissa Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 23326
Paribas Institutions, Sicav, Luxembourg ………………… 23325
Pierres S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23327
Plastic Européen S.A., Luxembourg …………………………… 23324
Pons Finance S.A., Luxembourg…………………………………… 23324
Sapaci S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23328
St. Barth Financière S.A., Luxembourg …………………… 23324
Terrest S.A., Remich ………………………………………………………… 23292
UBS (Lux) Bond, Sicav, Luxemburg …………………………… 23321
UBS (Lux) Equity, Sicav, Luxemburg ………………………… 23321
UBS (Lux) Money Market, Sicav, Luxembourg …… 23322
Vesuvius S.A., Luxembourg …………………………………………… 23327
Vulcano S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23326
Whitefield Investment Corporation S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 23328

CHATILLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société dénommée KELWOOD INVESTMENTS LTD., société de droit panaméen, avec siège social aux Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
vol. 888B, fol. 56, case 12;

2. La société dénommée TASWELL INVESTMENTS LTD., société de droit panaméen, avec siège social aux lles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Cristina Fileno, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
vol. 888B, fol. 56, case 12.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrête les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHATILLON S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille ainsi que l’acquisition et la cession de
droits sur les options.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, y compris la possibilité d’accorder et de recevoir des prêts et des financements de n’importe quel genre, ainsi que
faire toutes opérations commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de
son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par quarante

mille (40.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF) chacune, entièrement
libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les participations que la société présentement constituée prendra dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ne peuvent être cédées ou aliénées et toutes les décisions y afférentes ne peuvent être prises que
moyennant assemblée générale extraordinaire dans laquelle trois quarts (3/4) au moins du capital social sont
représentés; pour être valable la résolution devra réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix des actionnaires présents
ou représentés. Pour le surplus, le deuxième alinéa de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, est applicable.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs sont réé-
ligibles et toujours révocables par l’assemblée générale.

23282

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provi-

soirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur ou par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de novembre à 11.00

heures à Luxembourg au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois
en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 30 juin 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. La société KELWOOD INVESTMENTS LTD., préqualifiée, trente mille quatre cent soixante actions ……… 30.460
2. La société TASWELL INVESTMENTS LTD, préqualifiée, neuf mille cinq cent quarante actions …………………   9.540
Total: quarante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

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<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange;
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Gianluigi Fiorendi, réviseur d’entreprises, demeurant à Milano, Italie.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-1627 Luxembourg,

16, rue Giselbert.

4. Leur mandat expirera à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’année 1998.
5. Le siège social de la société est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. van de Wouw, C. Fileno, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 99S, fol. 17, case 10. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 17 juin 1997. 

P. Bettingen.

(21423/202/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

CAPITAL INCENTIVE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépositaire de Ia
présente minute.

Ont comparu:

1) KREDIETRUST, société anonyme ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 avril 1997;
2) ASSIAFIN ADVISOR LTD, ayant son siège social à Lugano (Suisse),
ici représentée par Monsieur Adriano Giuliani, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 7 avril 1997.
Les procurations précitées, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

holding qu’elles vont constituer entre elles:

Titre l

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAPlTAL INCENTlVE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La Société aura une durée illimitée.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes 

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marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un milliard (1.000.000.000,-) de lires italiennes, représenté par vingt (20) actions

d’une valeur nominale de cinquante millions (50.000.000,-) de lires italiennes chacune. Ces actions sont rachetables selon
les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Le Conseil

d’Administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de dix-neuf milliards (19.000.000.000,-)
de lires italiennes pour le porter de son montant actuel d’un milliard (1.000.000.000,-) de lires italiennes à vingt milliards
(20.000.000.000,-) de lires italiennes, le cas échéant, par l’émission de trois cent quatre-vingts (380) actions d’une valeur
nominale de cinquante millions (50.000.000,-) de lires italiennes chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une fois ou par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 5 ci-après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

23285

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux reflète, la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la société sont censés comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

23286

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immé-
diatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre Il.- Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories
d’administrateurs, par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à seize heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de I’assemblée générale statuant suivant Ies modalités prévues

pour Ies modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire les actions du capital social

comme suit:

1) KREDIETRUST, société anonyme, préqualifiée, dix actions …………………………………………………………………………………………… 10
2) ASSIAFIN ADVISOR LTD, préqualifiée, dix actions ………………………………………………………………………………………………………… 10
Total: vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un milliard

(1.000.000.000,-) de lires italiennes se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

23287

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à LUF 21.100.000,-.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent quatre-
vingt mille (280.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire

à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
elles ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la Société est fixée au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Angelo Cardani, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie);
b) Monsieur Carlo Boni Brivio, consultant, demeurant à Milan (Italie);
c) Monsieur Danièle Monarca, commercialiste, demeurant à Milan (Italie).
4. Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, il a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: A. Giuliani, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 99S, fol. 31, case 7. – Reçu 208.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1997. 

A. Schwachtgen.

(21422/230/270)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Société Civile.

—

RECTIFICATIF

A la page 20542 du Mémorial C n° 428 du 6 août 1997, il y a lieu de lire dans la répartition des parts:
1. DELOITTE &amp; TOUCHE GROUP, société civile, huit cent cinquante et une parts ……………………………………………

851

(03618/XXX/7)

CABOCHON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SOCIETE INTERNATIONALE D’ALIMENTATION, en abrégé SINTRAL, société anonyme, ayant son siège social

à Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 mai 1997;
2) FINANCIERE DU BENELUX, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Audun-le-Tiche,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 mai 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

23288

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CABOCHON S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (90.000.000,- LUF), représenté

par quatre-vingt-dix mille (90.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la Société quinze jours
à l’avance.

Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire

constituée au moyen de fonds touchés par la Société à titre de primes d’émission.

Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil

d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou plusieurs de ses membres.

Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que
si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par
écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par
écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars.

23289

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mercredi du mois de septembre à dix heures à Luxem-

bourg au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un mars mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) SOCIETE INTERNATIONALE D’ALIMENTATION: quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 89.995

2) FINANCIERE DU BENELUX: cinq actions…………………………………………………………………………………………………………………         5
Total: quatre-vingt-dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 90.000
Les cinq (5) actions souscrites par la Société FINANCIERE DU BENELUX sont entièrement libérées en espèces, de

sorte que la somme de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Les quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze (89.995) actions souscrites par la société SINTRAL sont

entièrement libérées par celle-ci par l’apport à la Société de partie de son patrimoine actif, savoir:

- Obligations
– des obligations de BEI, BANQUE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT
6 3/4 % 14 mai 1993 - 14 mai 1998
d’un nominal de FRF 270.000,-;
– des obligations de CCF-CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE
5 7/8% 19 octobre 1993 - 19 octobre 1998
d’un nominal de FRF 300.000,-;
– des obligations de BEI, BANQUE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT
6 3/8% 15 juillet 1993 - 15 juillet 1998
d’un nominal de DEM 151.000,-;
– des obligations de BEI, BANQUE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT
6 1/8% 2 février 1988 - 2 février 1998
d’un nominal de DEM 76.000,-
– des obligations de GENERAL ELECTRIC CAPITAL CORP.
5 3/4% 5 août 1996 - 6 août 2001
d’un nominal de DEM 113.000,-;
– des obligations de RABOBANK-COOPERATIVE CENTRAL-EMTN
5 3/8% 16 août 1996 - 20 décembre 2000
d’un nominal de DEM 113.000,-;
– des obligations de KFW INTL FINANCE INC EMTN SENIOR TR I
5% 5 juillet 1996 - 29 décembre 2000
d’un nominal de NLG 115.000,-;
– des obligations de DRESDNER FINANCE BV EMTN
5 5/8% 2 août 1996 - 2 août 2001
d’un nominal de NLG 115.000,-;
– des obligations de Baden WUERTTEMB. L FINANCE
5 3/8% 3 septembre 1996 - 20 décembre 2001
d’un nominal de NLG 115.000,-;
– des obligations de IADB INT AMERICAN DEVEL BANK
6 1/2% 15 juin 1987 - 15 juin 1997
d’un nominal de NLG 226.000,-;

23290

– des obligations de ABN AMRO BANK NV
6 3/4% 15 octobre 1988 - 15 octobre 1998
d’un nominal de NLG 170.000,-;
- Obligations d’Etat
– des obligations de l’Etat Italien
7 1/4% 10 février 1993 - 10 février 1998
d’un nominal de DEM 22.000,-;
– des obligations de l’Etat Néerlandais
9% 1

er

juillet 1990 - 1

er

juillet 2000

d’un nominal de NLG 76.000,-;
– des obligations de l’Etat Néerlandais
6 1/4% 14 juin 1993 - 15 juillet 1998
d’un nominal de NLG 44.000,-;
– des obligations de l’Etat Néerlandais
9 1/4% 30 novembre 1990 - 30 novembre 2000
d’un nominal de NLG 76.000,-;
– des obligations de l’Etat Néerlandais
6 3/8% 15 décembre 1987 - 15 décembre 1997
d’un nominal de NLG 148.000,-;
– des obligations de l’Etat Néerlandais
6 1/2% 15 juillet 1988 - 15 juillet 1998
d’un nominal de NLG 151.000,-;
– des obligations de l’Etat Néerlandais
6 3/4% 1

er

octobre 1988 - 1

er

octobre 1998

d’un nominal de NLG 151.000,-;
– des obligations de l’Etat Néerlandais
7 1/2% 15 novembre 1989 - 15 novembre 1999
d’un nominal de NLG 150.000,-
– des obligations de l’Etat Néerlandais
9% 15 mai 1990 - 15 mai 2000
d’un nominal de NLG 75.000,-;
- Actions
2.300 actions ROYAL DUTCH
810 actions de OBAM NV - BELEGGINSMAATSCHAPPIJ
820 actions ROBECO N.V.
- Actions Sicav
1.170 actions PARVEST
- Avoirs en espèces
– des Avoirs en espèces d’un montant de vingt-deux millions vingt-neuf mille neuf cent trente-huit francs luxembour-

geois (22.029.938,- LUF).

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 15 mai 1997 par Monsieur Pierre Schill,

réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales,
lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour
être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

<i>«Conclusion:

La valeur effective des titres et fonds apportés s’élève au moins à la valeur nominale de 89.995 actions de

CABOCHON S.A., c’est-à-dire LUF 89.995.000,-.»

Il résulte d’un relevé établi par la BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG en date de ce jour ci-annexé que les actions et

les obligations ainsi que le cash ci-avant apportés à la Société se trouvent effectivement à la disposition de celle-ci.

La société anonyme SOCIETE INTERNATIONALE D’ALIMENTATION, en abrégé SINTRAL, agissant par son

mandataire susdit déclare qu’elle est le seul propriétaire des obligations et actions apportées par elle à la Société et qu’il
n’y a pas d’empêchement dans son chef à apporter les obligations et actions à la présente Société.

Elle garantit que les obligations et actions apportées à la Société sont libres de tous gages, privilèges, charges ou autres

droits en faveur de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

En particulier elle garantit qu’aucune des obligations et actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit

d’acquérir, droit de préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

Les parties déclarent que la présente constitution a été faite en exonération du droit d’apport conformément à

l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans
les sociétés civiles et commerciales.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

23291

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de cent soixante-dix mille francs (170.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette;
b) Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig;
c) Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à Rombach.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille un.

5) Le siège social est établi à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Didier, S. Arpea, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 98S, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 16 juin 1997. 

F. Baden.

(21421/200/248)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

TERREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société PALERIDER HOLDING S.A., avec siège social à L-6793 Grevenmacher,
ici représentée par ses deux administrateurs Monsieur Roland Ebsen, comptable, demeurant à Berbourg et Monsieur

Jean-Claude Kirsch, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Soleuvre;

2.- La société PRIMO INTERNATIONAL S.A., avec siège à Panama City, Panama,
ici représentée par Messieurs Roland Ebsen et Jean-Claude Kirsch, préqualifiés,
les deux agissant en leur qualité de mandataires spéciaux, en vertu de deux procurations sous seing privé données le

17 septembre 1996,

lesquelles procurations sont restées annexées à un acte de dépôt de procuration reçu par le notaire instrumentaire

en date du 24 octobre 1996, portant le numéro 1317 de son répertoire, enregistré à Luxembourg le 30 octobre 1996,
volume 890B, folio 53, case 3.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de TERREST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Remich.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de terrassement et de démolition et le commerce de

matériaux de construction.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement,
tant à l’intérieur du pays qu’à l’étranger.

23292

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille actions (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Les résolutions du Conseil d’Administration doivent être prises à la majorité des voix de tous les administrateurs.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de juin à 9.00 heures au

siège social de la société ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- La société PALERIDER HOLDING S.A., précitée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………

999

2.- La société PRIMO INTERNATIONAL S.A., précitée, une action ……………………………………………………………………………        1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

23293

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à
la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant un certificat bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Fernand Schmidt, employé privé, demeurant à L-5421 Erpeldange, 21A, rue de Mondorf;
- Madame Viviane Bauer, employée privée, demeurant à L-5441 Remerschen, 3, Aal Stross;
- Monsieur Jean-Claude Kirsch, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à L-4449 Soleuvre, 12, rue

Jos Frisoni.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an deux mille trois.

5) Le siège social est établi à l’adresse suivante: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Ebsen, J.-C. Kirsch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin  1997, vol. 99S, fol. 17, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 17 juin 1997.

P. Bettingen.

(21432/202/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

INTERNODIUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SOCIETE INTERNATIONALE D’ALIMENTATION, en abrégé SINTRAL, société anonyme, ayant son siège social

à Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 mai 1997;
2) FINANCIERE DU BENELUX, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Audun-le-Tiche,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 mai 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INTERNODIUM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

23294

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix millions de francs luxembourgeois (70.000.000,- LUF), représenté par

soixante-dix mille (70.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-

8 de la loi sur les sociétés commerciales suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la Société quinze jours à
l’avance.

Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire

constituée au moyen de fonds touchés par la Société à titre de primes d’émission.

Le prix de rachat sera calculé sur la base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil

d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou plusieurs de ses membres.

Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

23295

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième jeudi du mois de septembre à dix heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un mars mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) SOCIETE INTERNATIONALE D’ALIMENTATION, soixante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 69.995

2) FINANCIERE DU BENELUX, cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………         5  
Total: soixante-dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 70.000
Les cinq (5) actions souscrites par la Société FINANCIERE DU BENELUX sont entièrement libérées en espèces, de

sorte que la somme de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Les soixante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze (69.995) actions souscrites par la société SINTRAL sont

entièrement libérées par celle-ci par l’apport à la Société de partie de son patrimoine actif, savoir:

- Obligations
des obligations de BEI, BANQUE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT
6 3/4 % 14 mai 1993 - 14 mai 1998
d’un nominal de FRF 210.000,-
des obligations de CCF-CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE
5 7/8 % 19 octobre 1993 - 19 octobre 1998
d’un nominal de FRF 230.000,-
des obligations de BEI, BANQUE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT
6 3/8 % 15 juillet 1993 - 15 juillet 1998
d’un nominal de DEM 117.000,-
des obligations de BEI, BANQUE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT
6 1/8 % 2 février 1988 - 2 février 1998
d’un nominal de DEM 59.000,-
des obligations de GENERAL ELECTRIC CAPITAL CORP
5 3/4 % 5 août 1996 - 6 août 2001
d’un nominal de DEM 88.000,-
des obligations de RABOBANK-COOPERATIVE CENTRAL-EMT
5 3/8 % 16 août 1996 - 20 décembre 2000
d’un nominal de DEM 88.000,-
des obligations de KFW INTL FINANCE INC EMTN SENIOR TR I
5 % 5 juillet 1996 - 29 décembre 2000
d’un nominal de NLG 85.000,-
des obligations de DRESDNER FINANCE BV EMTN
5 5/8 % 2 août 1996 - 2 août 2001
d’un nominal de NLG 90.000,-
des obligations de BADEN WUERTTEMB. L FINANCE
5 3/8 % 3 septembre 1996 - 20 décembre 2001
d’un nominal de NLG 90.000,-
des obligations de IADB INT AMERICAN DEVEL BANK
6 1/2 % 15 juin 1987 - 15 juin 1997
d’un nominal de NLG 176.000,-
des obligations de ABN AMRO BANK NV
6 3/4 % 15 octobre 1988 - 15 octobre 1998
d’un nominal de NLG 132.000,-
- Obligations d’Etat
des obligations de l’Etat Italien
7 1/4% 10 février 1993 - 10 février 1998
d’un nominal de DEM 17.000,-
des obligations de l’Etat Néerlandais
9 % 1

er

juillet 1990 - 1

er

juillet 2000

d’un nominal de NLG 58.000,-

23296

des obligations de l’Etat Néerlandais
6 1/4 % 14 juin 1993 - 15 juillet 1998
d’un nominal de NLG 34.000,-
des obligations de l’Etat Néerlandais
9 1/4 % 30 novembre 1990 - 30 novembre 2000
d’un nominal de NLG 59.000,-
des obligations de l’Etat Néerlandais
6 3/8 % 15 décembre 1987 - 15 décembre 1997
d’un nominal de NLG 116.000,-
des obligations de l’Etat Néerlandais
6 1/2 % 15 juillet 1988 - 15 juillet 1998
d’un nominal de NLG 117.000,-
des obligations de l’Etat Néerlandais
6 3/4 % 1 octobre 1988 - 1 octobre 1998
d’un nominal de NLG 117.000,-
des obligations de l’Etat Néerlandais
7 1/2 % 15 novembre 1989 - 15 novembre 1999
d’un nominal de NLG 117.000,-
des obligations de l’Etat Néerlandais
9 % 15 mai 1990 - 15 mai 2000
d’un nominal de NLG 59.000,-
- Actions
1.800 actions ROYAL DUTCH
600 actions OBAM NV - BELEGGINSMAATSCHAPPIJ
640 actions ROBECO N.V.
- Actions Sicav
900 actions PARVEST
Avoirs en espèces
- des Avoirs en espèces d’un montant de dix-sept millions trois cent trente-trois mille quatre cent quarante-sept

francs luxembourgeois (17.333.447,- LUF).

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 15 mai 1997 par Monsieur Pierre Schill,

réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales,
lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour
être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

<i>«Conclusion: 

La valeur effective des titres et fonds apportés s’élève au moins à la valeur nominale de 69.995 actions de

INTERODIUM S.A., c’est-à-dire LUF 69.995.000,-.»

Il résulte d’un relevé établi par la BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG en date de ce jour ci-annexé que les actions et

les obligations ainsi que le cash ci-avant apportés à la Société se trouvent effectivement à la disposition de celle-ci.

La société anonyme SOCIETE INTERNATIONALE D’ALIMENTATION, en abrégé SINTRAL, agissant par son

mandataire susdit, déclare qu’elle est le seul propriétaire des obligations et actions apportées par elle à la Société et qu’il
n’y a pas d’empêchement dans son chef à apporter les obligations et actions à la présente Société.

Elle garantit que les obligations et actions apportées à la Société sont libres de tous gages, privilèges, charges ou autres

droits en faveur de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

En particulier elle garantit qu’aucune des obligations et actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit

d’acquérir, droit de préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

Les parties déclarent que la présente constitution a été faite en exonération du droit d’apport conformément à

l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans
les sociétés civiles et commerciales.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de cent cinquante mille francs (150.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

23297

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette,
b) Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig,
c) Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à Rombach.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange .
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille un.

5) Le siège social est établi à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Didier, S. Arpea, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 98S, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1997.

J.-J. Wagner.

(21428/200/251)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

CSD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4575 Differdange, 21, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Monique Munkler, commerçante, demeurant à L-4575 Differdange, 21, Grand-rue.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles d’épicerie et d’accessoires, de produits cosmétiques, d’articles

de parfumerie et d’articles électroménagers à l’exclusion de toute sollicitation de commandes auprès de particuliers.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de C.S.D., S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Differdange, Grand-Duché de Luxembourg.
La société est autorisée à établir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre ll.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique,

Madame Monique Munkler, préqualifiée, par un versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme
de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales peuvent être cédées à des non-associés par acte notarié.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

23298

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique

prises dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives.

L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt la comparante, Madame Monique Munkler, préqualifiée, représentant comme seul associé l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoquée, a pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-4575 Differdange, 21, Grand-rue.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Monique Munkler, prénommée.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

<i>Condition spéciale

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

une autorisation administrative préalable pour exercer les activités plus amplement décrites dans l’objet social (Article
deux des présents statuts).

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: M. Munkler, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1997, vol. 827, fol. 57, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 16 juin 1997. 

J. Elvinger.

(21424/211/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

DSL BANK LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg/Luxembourg, Airport Center, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 29.076.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 40, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.

DSL BANK LUXEMBOURG

Société Anonyme

H. Brandt

J.-M. Schaaf

<i>Administrateur-Délégué

<i>Directeur-Adjoint

(21488/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

23299

COBEPA FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.820.

COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.545.

—

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

COBEPA FINANCE S.A.H., avec siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (ci-après

dénommée la société absorbante et

COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONALE S.A.H., avec siège social au 9B, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, (ci-après dénommée la «société absorbée);

deux sociétés anonymes de droit luxembourgeois dénommées collectivement les «sociétés fusionnant» constituées

et existant sous la forme de sociétés anonymes, conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «loi de 1915»), se proposent de mettre en commun leurs avoirs et leurs obligations par le biais
d’une fusion par absorption (la «fusion») et de transférer à la société absorbante l’ensemble du patrimoine, activement
et passivement, de la société absorbée, afin de ne former qu’une société, laquelle poursuivra les activités des sociétés
fusionnant à l’aide d’avoirs communs et moyennant des obligations communes, avec les mêmes droits et obligations que
présentement, sous la dénomination unique COBEPA FINANCE S.A.H.

Les conseils d’administration respectifs des sociétés fusionnant (les «conseils») ont formulé le présent projet de fusion

et entendent effectuer celle-ci à une date effective envisagée être le 1

er

juillet 1997 (la «date effective»), ainsi qu’il sera

agréé par chacune des sociétés fusionnant lors de la tenue d’assemblées générales extraordinaires des actionnaires des
sociétés respectives, dont il est envisagé qu’elles se tiendront au plus tôt le trentième jour qui suit la publication du
présent projet de fusion, pour approuver le présent projet de fusion.

Il est dès lors convenu ce qui suit:
1. Conformément aux articles 261 à 276 de la loi de 1915 qui traitent de la fusion par absorption, à la date de l’appro-

bation du présent projet de fusion par Ies assemblées générales extraordinaires des sociétés fusionnant, la société
absorbée, par suite d’une dissolution sans liquidation, transférera à la société absorbante l’ensemble de son patrimoine,
activement et passivement, sans exception ni réserve, à condition que la société absorbante prenne en charge tous les
frais, droits et dépenses que comporte la fusion.

2. En contrepartie du transfert de l’ensemble du patrimoine de la société absorbée vers la société absorbante, la

société absorbante augmentera son capital, actuellement de LUF 300.000.000, représenté par 300.000 actions d’une
valeur nominale de LUF 1.000, à un montant de LUF 1.500.000.000 par l’émission de 1.200.000 actions nouvelles d’une
valeur nominale de LUF 1.000 et création d’une prime d’émission de LUF 182.480.193.

3. En conséquence du transfert du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante et au regard de tous faits

et comptes et sous réserve de toutes considérations pertinentes postérieures, telles qu’évaluées lors des assemblées
générales extraordinaires par les actionnaires respectifs des sociétés fusionnant, le projet de fusion résultera en l’attri-
bution aux actionnaires de la société absorbée d’un total de 1.200.000 actions nouvelles de la société absorbante,
entièrement libérées, contre les 600.000 actions existantes de la société absorbée, ce qui correspond à 2 actions
nouvelles de la société absorbante pour 1 action existante de la société absorbée (le «rapport d’échange»).

4. Le rapport d’échange est établi en fonction des états financiers des sociétés fusionnant au 30 juin 1997.
5. Le conseil d’administration de la société absorbée a désigné Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, en tant

qu’expert indépendant et le conseil d’administration de la société absorbante a désigné Monsieur Edmond Ries, réviseur
d’entreprises, en tant qu’expert indépendant, aux fins de dresser chacun un rapport établissant la pertinence et le
caractère raisonnable du rapport d’échange proposé par les conseils respectifs des sociétés fusionnant. Aucun avantage
particulier ne sera attribué aux experts indépendants en raison ou à l’occasion de leur mission.

6. Le rapport d’échange pourra être ajusté de l’accord des conseils des sociétés fusionnant avant ou à la date de

l’accord à obtenir des assemblées générales extraordinaires respectives, afin de refléter tous événements et/ou change-
ments significatifs des avoirs des sociétés fusionnant et tel qu’éventuellement mentionné par les lettres de représen-
tation émises par les Conseils d’administration respectifs des sociétés fusionnant avant la tenue des assemblées générales
extraordinaires.

7. Entre les sociétés fusionnant, la fusion aura effet à la date effective, de telle manière que tous les actifs et tous les

passifs de la société absorbée seront censés transférés à la société absorbante à cette date et tous les profits ou pertes
faits par la société absorbée après cette date seront pour le compte de la société absorbante. Par ailleurs, à partir de la
date effective, toutes les opérations de la société absorbée seront considérés du point de vue comptable comme accom-
plies pour le compte de la société absorbante.

8. A la suite de l’échange des actions existantes de la société absorbée par des actions nouvelles de la société absor-

bante, les actions existantes de la société absorbée seront annulées.

9. L’échange des actions se fera par inscription afférente dans le registre des actionnaires de la société absorbante.

Une confirmation de la propriété des actions sera émise par la société absorbante aux actionnaires de la société
absorbée moyennant l’apport de la preuve adéquate de l’annulation des actions dans le registre des actionnaires de la
société absorbée.

10. L’entrée en jouissance des actions nouvelles émises par la société absorbante est fixée à la date effective, à

l’exclusion de tous dividendes déclarés par une des deux ou chacune des deux sociétés fusionnant au titre des exercices
comptables écoulés. Aucun privilège spécial ne sera attribué aux actions en conséquence de la fusion.

23300

11. Le présent projet de fusion, les rapports respectifs des conseils des sociétés fusionnant et des experts indépen-

dants désignés par les conseils des sociétés fusionnant seront disponibles un mois avant la date des assemblées générales
extraordinaires respectives des sociétés fusionnant pour inspection par les actionnaires, aux sièges sociaux respectifs,
de même que les comptes annuels et les rapports de gestion des conseils respectifs se rapportant aux trois derniers
exercices des sociétés fusionnant. Copie intégrale ou partielle des documents mentionnés ci-dessus pourra être obtenue
par tout actionnaire sans frais et sur simple demande.

12. L’ensemble des mandats des membres du conseil d’administration de la société absorbée prendra fin dès appro-

bation du présent projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de la société précitée et décharge sera, le cas
échéant, donnée aux administrateurs de ladite société pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à la date de cette
assemblée générale extraordinaire

13. La société absorbante procédera aux formalités, y compris celles de publicité, prescrites par la loi, qui sont néces-

saires ou utiles en vue de réaliser la fusion et de transférer les actifs et passifs de la société absorbée à la société absor-
bante. Dans toute la mesure exigée par la loi ou jugée nécessaire ou utile, des documents de transfert appropriés seront
signés par les sociétés fusionnant et la société absorbée apportera tout son concours en vue de réaliser le transfert des
actifs et passifs apportés par elle au profit de la société absorbante.

Arrêté par les Conseils d’Administration de COBEPA FINANCE S.A.H. et COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT

INTERNATIONALE S.A., le 31 juillet 1997.

<i>Pour COBEPA FINANCE S.A.H.

F. Mangen

C. Varin

administrateur

administrateur

<i>Pour COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT

<i>INTERNATIONALE S.A.

F. Mangen

C. Evers

administrateur

administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1997.

<i>Pour les sociétés

Signature

(31080/215/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1997.

ABERDEEN ATLAS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. ABTRUST ATLAS FUND).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.229.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth of July.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ABTRUST ATLAS FUND, a Luxembourg société

d’investissement à capital variable, having its registered office L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, R. C. Luxem-
bourg section B number 27.229, incorporated by a deed established on January 21, 1988, published in the Mémorial C
of March 4, 1988; and whose Articles of Association have been amended on March 3, 1988, on December 7, 1988, on
May 30, 1991, on September 6, 1991, and on May 26, 1994, as published in the Mémorial respectively on April 18, 1988,
March 23, 1989, November 16, 1991, October 12, 1991 and June 27, 1994.

The meeting was presided over by Mr Patrick Van Hees, Jurist, residing in Messancy, Belgium.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs Solange Wolter-Schieres, employee,

residing in Schouweiler.

The chairman declared and requested the notary to record that:
I. The present meeting had been convened for the 29th of May 1997, at which date however the quorum required by

law was not achieved, as it appears from the deed of the undersigned notary, registered in Luxembourg on June 2, 1997,
vol. 99S, fol. 7, case 7.

II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, remained annexed as well as the proxies at the above-mentioned deed dated May 29, 1997. A copy of the said
list will be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.

III. As it appears from the attendance list, out of 23,112,807.062 shares outstanding, 10,635,241.269 shares are

present or duly represented at the present extraordinary general meeting. There being no quorum required for this
reconvened meeting, the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

IV. That the present second meeting has been duly convened by notices containing the agenda and published:
- in the Mémorial C number 300 of June 16, 1997 and number 341 of July 1st, 1997;
- in the Luxembourg newspaper «Luxemburger Wort» of June 16, 1997 and of July 1st, 1997;
- in the Luxembourg newspaper «Tageblatt» of June 16, 1997 and of July 1st, 1997;
as it appears from the copies presented to the meeting.
IV. That the agenda of the meeting is the following:

23301

<i>Agenda:

1) Change of the Company name in ABERDEEN ATLAS FUND and consequent amendment of Art. 1 of the Articles

of Association to read as follows:

«A société anonyme qualifying as a société d’investissement à capital variable is governed by these Articles of

Association and the Luxembourg Laws, under the name of ABERDEEN ATLAS FUND.»

2) Amendment of Art. 27 of the Articles of Association, to read as follows:
«The Company has entered into a management agreement with ABTRUST FUND MANAGERS LIMITED, a company

incorporated in the United Kingdom, whereunder it will assist the Company with respect to its portfolio investments.»

After having approved the foregoing, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the Company’s name in ABERDEEN ATLAS FUND and by way of consequence to

amend Article 1 of the Articles of Association to read as follows:

«A société anonyme qualifying as a société d’investissement à capital variable is governed by these Articles of

Association and the Luxembourg Laws, under the name of ABERDEEN ATLAS FUND.»

<i>Second resolution

The meeting decides to amend Article 27 of the Articles of Association, to read as follows:
«The Company has entered into a management agreement with ABTRUST FUND MANAGERS LIMITED, a company

incorporated in the United Kingdom, whereunder it will assist the Company with respect to its portfolio investments.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, Ie seize juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de residence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la societe anonyme ABTRUST ATLAS FUND,

societe d’investissement à capital variable, R. C. Luxembourg, section B numéro 27.229, ayant son siege social à L-2449
Luxembourg, 4, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu le 21 janvier 1988, publié au Mémorial C du 4 mars 1988;
et dont les statuts ont été modifiés le 3 mars 1988, le 7 décembre 1988, le 30 mai 1991, le 6 septembre 1991 et le 26
mai 1994, actes respectivement publiés au Mémorial C du 18 avril 1988, du 23 mars 1989, du 16 novembre 1991, du 12
octobre 1991 et du 27 juin 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président a désigné comme secrétaire et l’assemblée a choisi comme scrutateur, Madame Solange Wolter-

Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. La présente assemblée avait été convoquée pour le 29 mai 1997, date à laquelle le quorum requis par Ia loi n’avait

pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire soussigné, enregistré à Luxembourg le 2 juin 1997, vol. 99S,
fol. 7, case 7.

II. Que Ies actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, restée annexée ainsi que les procurations à l’acte prémentionné du 29 mai 1997. Une copie de ladite liste
de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 23.112.807,062 actions, actuellement en circulation,

10.635.241,269 actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Aucun
quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

IV. Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C numéro 300 du 16 juin 1997 et numéro 341 du 1

er

juillet 1997;

- dans le journal luxembourgeois «Luxemburger Wort» du 16 juin 1997 du 1

er

juillet 1997;

- dans le journal luxembourgeois «Tageblatt» du 16 juin 1997 du 1

er

juillet 1997;

Ainsi qu’il appert des copies présentées à l’assemblée.
V. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du nom de la société en ABERDEEN ATLAS FUND et modification afférente de l’article 1

er

des statuts

comme suit:

«Une société anonyme qualifiée de société d’investissement à capital variable est régie par les présents statuts et par

les lois luxembourgeoises, sous le nom de ABERDEEN ATLAS FUND.»

2. Modification de l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

23302

«La société a conclu un contrat de gestion avec ABTRUST FUND MANAGERS LIMITED, une Société constituée au

Royaume-Uni, aux termes duquel il assistera la société en ce qui concerne ses investissements de portefeuille.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les resolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le nom de la société en ABERDEEN ATLAS FUND et de modifier en conséquence

l’article 1

er

des statuts comme suit:

«Une société anonyme qualifiée de société d’investissement à capital variable est régie par les présents statuts et par

les lois luxembourgeoises, sous le nom de ABERDEEN ATLAS FUND.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La societe a conclu un contrat de gestion avec ABTRUST FUND MANAGERS LIMITED, une société constituée au

Royaume-Uni, aux termes duquel il assistera la société en ce qui concerne ses investissements de portefeuille.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, il ont tous signé avec Nous, notaire, Ia présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît Ia Iangue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version francaise. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre Ie texte anglais et Ie texte francais, Ie texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, S. Wolter-Schieres, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 100S, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(30933/215/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1997.

ABERDEEN ATLAS FUND S.A., Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.229.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(30934/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1997.

FINANCIERE D’OBLOMOV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SOCIETE INTERNATIONALE D’ALIMENTATION, en abrégé SINTRAL, société anonyme, ayant son siège social

à Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 mai 1997;
2) FINANCIERE DU BENELUX, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Audun-le-Tiche,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 mai 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FINANCIERE D’OBLOMOV S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

23303

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-huit millions de francs luxembourgeois (68.000.000,- LUF), représenté par

soixante-huit mille (68.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la Société quinze jours
à l’avance.

Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire

constituée au moyen de fonds touchés par la Société à titre de primes d’émission.

Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil

d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou plusieurs de ses membres.

Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

23304

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mercredi du mois de septembre à onze heures à

Luxembourg au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un mars mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) SOCIETE INTERNATIONALE D’ALIMENTATION: soixante-sept mille neuf cent quatre-vingt-quinze

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 67.995

2) FINANCIERE DU BENELUX: cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………         5
Total: soixante-huit mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 68.000
Les cinq (5) actions souscrites par la Société FINANCIERE DU BENELUX sont entièrement libérées en espèces, de

sorte que la somme de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Les soixante-sept mille neuf cent quatre-vingt-quinze (67.995) actions souscrites par la société SINTRAL sont

entièrement libérées par celle-ci par l’apport à la Société de partie de son patrimoine actif, savoir:

- Obligations
– des obligations de BEI, BANQUE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT
6 3/4 % 14 mai 1993 - 14 mai 1998 d’un nominal de FRF 220.000,-;
– des obligations de CCF-CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE
5 7/8% 19 octobre 1993 - 19 octobre 1998 d’un nominal de FRF 240.000,-;
– des obligations de BEI, BANQUE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT
6 3/8% 15 juillet 1993 - 15 juillet 1998 d’un nominal de DEM 118.000,-;
– des obligations de BEI, BANQUE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT
6 1/8% 2 février 1988 - 2 février 1998 d’un nominal de DEM 59.000,-;
– des obligations de GENERAL ELECTRIC CAPITAL CORP.
5 3/4% 5 août 1996 - 6 août 2001 d’un nominal de DEM 88.000,-;
– des obligations de RABOBANK-COOPERATIVE CENTRAL-EMTN
5 3/8% 16 août 1996 - 20 décembre 2000 d’un nominal de DEM 89.000,-;
– des obligations de KFW INTL FINANCE INC EMTN SENIOR TR I
5% 5 juillet 1996 - 29 décembre 2000 d’un nominal de NLG 95.000,-;
– des obligations de DRESDNER FINANCE BV EMTN
5 5/8% 2 aout 1996 - 2 août 2001 d’un nominal de NLG 90.000,-;
– des obligations de BADEN WUERTTEMB. L FINANCE
5 3/8% 3 septembre 1996 - 20 décembre 2001 d’un nominal de NLG 90.000,-;
– des obligations de IADB INT AMERICAN DEVEL BANK
6 1/2% 15 juin 1987 - 15 juin 1997 d’un nominal de NLG 171.000,-;
– des obligations de ABN AMRO BANK NV
6 3/4% 15 octobre 1988 - 15 octobre 1998 d’un nominal de NLG 130.000,-.
- Obligations d’Etat
– des obligations de l’Etat Italien
7 1/4% 10 février 1993 - 10 février 1998 d’un nominal de DEM 22.000,-;
– des obligations de l’Etat Néerlandais
9% 1

er

juillet 1990 - 1

er

juillet 2000 d’un nominal de NLG 60.000,-;

– des obligations de l’Etat Néerlandais
6 1/4% 14 juin 1993 - 15 juillet 1998 d’un nominal de NLG 35.000,-;
– des obligations de l’Etat Néerlandais
9 1/4% 30 novembre 1990 - 30 novembre 2000 d’un nominal de NLG 60.000,-;
– des obligations de l’Etat Néerlandais
6 3/8% 15 décembre 1987 - 15 décembre 1997 d’un nominal de NLG 112.000,-;
– des obligations de l’Etat Néerlandais
6 1/2% 15 juillet 1988 - 15 juillet 1998 d’un nominal de NLG 115.000,-;
– des obligations de l’Etat Néerlandais
6 3/4% 1

er

octobre 1988 - 1

er

octobre 1998 d’un nominal de NLG 115.000,-;

– des obligations de l’Etat Néerlandais
7 1/2% 15 novembre 1989 - 15 novembre 1999 d’un nominal de NLG 117.000,-;
– des obligations de l’Etat Néerlandais
9% 15 mai 1990 - 15 mai 2000 d’un nominal de NLG 59.000,-.

23305

- Actions
1.900 actions ROYAL DUTCH
687 actions OBAM NV - BELEGGINSMAATSCHAPPIJ
655 actions ROBECO N.V.
- Actions Sicav
925 actions PARVEST
- Avoirs en espèces
– des Avoirs en espèces d’un montant de quatorze millions huit cent soixante-dix-sept mille deux cent vingt-huit

francs luxembourgeois (14.877.228,- LUF).

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 15 mai 1997 par Monsieur Pierre Schill,

réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales,
lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour
être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

<i>«Conclusion:

La valeur effective des titres et fonds apportés s’élève au moins à la valeur nominale de 67.995 actions de FINAN-

CIERE D’OBLOMOV S.A., c’est-à-dire LUF 67.995.000,-.»

Il résulte d’un relevé établi par la BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG en date de ce jour ci-annexé que les actions et

les obligations ainsi que le cash ci-avant apportés à la Société se trouvent effectivement à la disposition de celle-ci.

La société anonyme SOCIETE INTERNATIONALE D’ALIMENTATION, en abrégé SINTRAL, agissant par son

mandataire susdit déclare qu’elle est le seul propriétaire des obligations et actions apportées par elle à la Société et qu’il
n’y a pas d’empêchement dans son chef à apporter les obligations et actions à la présente Société.

Elle garantit que les obligations et actions apportées à la Société sont libres de tous gages, privilèges, charges ou autres

droits en faveur de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

En particulier elle garantit qu’aucune des obligations et actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit

d’acquérir, droit de préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

Les parties déclarent que la présente constitution a été faite en exonération du droit d’apport conformément à

l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans
les sociétés civiles et commerciales.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de cent cinquante mille francs (150.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette;
b) Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig;
c) Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à Rombach.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille un.

5) Le siège social est établi à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Didier, S. Arpea, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 98S, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 16 juin 1997. 

F. Baden.

(21426/200/226)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

23306

DELIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente mai.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Marie-Albert Loutsch, commerçant, demeurant à L-2135 Luxembourg, 99, Fonds St. Martin;
2) Monsieur Daniel Schreiner, étudiant, demeurant à Senningerberg, 7, Spakeltergâss;
3) Monsieur Mike Pena, employé privé, demeurant à Ettelbruck, 159, avenue Salentiny;
4) Monsieur Xavier Kieffer, employé privé, demeurant à Esch sur-Alzette, 16, rue de l’Alzette;
lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de DELIGHT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques et d’une salle de

danse, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis de six (6) mois à donner par

lettre recommandée à son ou ses coassociés. Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat
des parts de l’associé sortant.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour le la constitution de la société et finira le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-après indiquée, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire:

1) par Monsieur Marie-Albert Loutsch, prénommé, la somme de deux cent mille francs ……………………………… 200.000,-
2) par Monsieur Daniel Schreiner, prénommé, la somme de cent cinquante mille francs ……………………………… 150.000,-
3) par Monsieur Mike Pena, prénommé, la somme de cent mille francs …………………………………………………………… 100.000,- 
4) par Monsieur Xavier Kieffer, prénommé, la somme de cinquante mille francs ……………………………………………   50.000,-
Total des apports: cinq cent mille francs …………………………………………………………………………………………………………………… 500.000,-
En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de mille (1.000,-) francs chacune,

sont attribuées aux associés de la façon suivante:

1) à Monsieur Marie-Albert Loutsch, prénommé, deux cent parts sociales ………………………………………………………………… 200
2) à Monsieur Daniel Schreiner, prénommé, cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………… 150
3) à Monsieur Mike Pena, prénommé, cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………… 100
4) à Monsieur Xavier Kieffer, prénommé, cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………   50
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses coassociés, repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social
Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un ou de plusieurs des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les comparants se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)

francs.

23307

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants susnommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.
2. Sont nommés gérants administratifs de la société, les quatre associés prénommés.
3. Est nommé gérant technique de la société, Monsieur Alain Hansen, employé privé, demeurant à Bettel, 1, rue de

l’Eglise.

4. La société est valablement engagée jusqu’à concurrence d’un montant de cent mille francs (100.000,-) par la

signature conjointe du gérant technique avec celle de l’un des gérants administratifs; au-delà de ce montant, la signature
conjointe du gérant technique avec celle de trois gérants administratifs est requise.

5. Les mandats ainsi conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-A. Loutsch, D. Schreiner, M. Pena, X. Kieffer, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 2 juin 1997, vol. 594, fol. 53, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 6 juin 1997. 

M. Cravatte.

(21425/205/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

ACQUEZE SANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.923.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société ACQUEZE SANTE S.A.

<i>tenue en date du 21 mai 1997 au siège social de la société

<i>Première résolution

Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Christophe Davezac et de McGAW &amp; WING S.A. au

poste d’administrateur et décide de nommer en leur remplacement EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège
social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, et CEO, S.à r.l., avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, et ce, avec effet immédiat. Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leur prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité et fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale

ordinaire.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur R. D. McGaw de son poste d’administrateur et décide

de nommer en son remplacement ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, et ce, avec effet immédiat. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité et fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale

ordinaire.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 493, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21434/651/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

ANCHOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.928.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires, tenue à Luxembourg en date du 29 mai 1997, que

le siège social de la société, actuellement au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 19, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21441/634/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

23308

A.B.CO, S.à r.l.,

AGENCE ET BUREAU DE CONSULTANCE TECHNIQUE, INGENIEURS-CONSEILS,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.648.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 26, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.

(21435/578/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

ALDRINGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.912.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société ALDRINGEN HOLDING S.A.

<i>tenue en date du 21 mai 1997 au siège social de la société

<i>Première résolution

Le conseil d’administration accepte la démission de Madame Sylvie McGaw et de Madame Pascale Nepper au poste

d’administrateur et décide de nommer en leur remplacement EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au
54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, et CEO, S.à r.l., avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
et ce, avec effet immédiat. Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leur prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité et fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale

ordinaire.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur R. D. McGaw de son poste d’administrateur et décide

de nommer en son remplacement ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, et ce, avec effet immédiat. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité et fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale

ordinaire.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 493, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21438/651/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

ALPHA FI., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.054.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 57, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(21439/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

ALPHA G S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.048.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 57, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(21440/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

23309

AGREST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.823.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois mai.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGREST FINANCE S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 6 décembre
1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 210 du 19 mai 1992, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 14 mai 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-

Alzette,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Eric Magrini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital à concurrence de cent mille dollars des Etats-Unis (100.000,- USD), pour le porter de son

montant actuel de deux cent mille dollars des Etats-Unis (200.000,- USD) à trois cent mille dollars des Etats-Unis
(300.000,- USD), par l’émission et la création de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars
des Etats-Unis (100,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Renonciation des deux actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel et souscription et libération

des mille (1.000) actions nouvelles par 4 apports en espèces de cent mille dollars des Etats-Unis (100.000,- USD) chacun
par 4 nouveaux actionnaires.

3. Modification subséquente du 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts.

4. Augmentation du nombre des administrateurs de quatre à cinq.
5. Nomination d’un nouvel administrateur.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cent mille dollars des Etats-Unis (100.000,- USD), pour

le porter de son montant actuel de deux cent mille dollars des Etats-Unis (200.000,- USD) à trois cent mille dollars des
Etats-Unis (300.000,- USD), par l’émission et la création de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les actionnaires actuels renonçant à leur droit de souscription préférentiel, sont alors intervenus aux présentes:
1. Monsieur Charles Lahyr, prénommé, déclare souscrire deux cent cinquante actions nouvelles ………………………… 250
2. Monsieur Paul Marx, prénommé, déclare souscrire deux cent cinquante actions nouvelles ………………………………… 250
3. Madame Claudia Hilger, employée privée, demeurant à Strassen, ici représentée par Monsieur Charles Lahyr,

prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 mai 1997,

laquelle déclare souscrire deux cent cinquante actions nouvelles …………………………………………………………………………………… 250
4. Madame Vita Rotolo, employée privée, demeurant à Dudelange, ici représentée par Monsieur Paul Marx,

prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 mai 1997,

laquelle déclare souscrire deux cent cinquante actions nouvelles …………………………………………………………………………………… 250
Les mille (1.000) actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces d’un montant total de quatre cent mille

dollars des Etats-Unis (400.000,- USD) qui est réparti comme suit:

cent mille dollars des Etats-Unis comme capital ……………………………………………………………………………………………

100.000,- USD

trois cent mille dollars des Etats-Unis comme prime d’émission à transférer à un compte de réser-

ve libre …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300.000,- USD

La somme de quatre cent mille dollars des Etats-Unis (400.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition

de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

23310

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à trois cent mille dollars des Etats-Unis (300.000,- USD), représenté par

trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de quatre à cinq.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur, à savoir:
Monsieur Patrick Rosselet, directeur de sociétés, demeurant à CH-Luins/VD; le mandat viendra à échéance à l’issue

de l’assemblée statutaire de 2003.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de quatre cent mille dollars des Etats-Unis (400.000,- USD) est

évaluée à treize millions neuf cent soixante-seize mille francs (13.976.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ cent quatre-vingt-cinq mille francs (185.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Lahyr, E. Magrini, P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 99S, fol. 4, case 6. – Reçu 139.560 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 1997.

G. Lecuit.

(21436/220/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

AGREST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.823.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 1997.

G. Lecuit.

(21437/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

BIOPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 57.504.

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 25 avril 1997, que:
- Le siège social de la société est transféré du 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, au 42, rue de Clausen,

L-1342 Luxembourg, avec effet au 20 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

BIOPART S.A.

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1997, vol. 493, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21453/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

BLUE CHIPS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.025.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(21454/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

23311

ANCORA S.A., Société Anonyme,

(anc. HORPHUS S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.737.

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,

<i>tenue au siège social de la société en date du 24 avril 1997 à 10.00 heures

<i>Décisions

Après délibération, l’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
– d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1995;

– d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1995. L’exercice clôture avec

une perte de 209.553,- LUF;

– d’affecter les résultats tels que proposés dans le rapport du conseil d’administration, soit:

Report à nouveau ………………………………………………………………………

LUF 209.553,-

– d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs de la société pour l’exécution de leur mandat respectif

jusqu’au 31 décembre 1995;

– d’acter la démission de Monsieur Marc Muller de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
– d’accorder décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année
1996;

– de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, Monsieur Clive Godfrey, demeurant à

B-1380 Ohain/Lasne, 19, Chemin des Garmilles, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance à 11.00 heures.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21442/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

AZTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 47, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.311.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 30 janvier 1995, acte publié au

Mémorial C, n° 261 du 15 juin 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 juin 1995, acte publié au
Mémorial C, n° 493 du 29 septembre 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 octobre 1995, acte
publié au Mémorial C, n° 5 du 4 janvier 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 38, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AZTEK, S.à r.l.

KPMG Experts comptables

Signature

(21449/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

CHEMICAL TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 59.030.

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 25 avril 1997, que:
- Le siège social de la société est transféré du 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, au 42, rue de Clausen,

L-1342 Luxembourg, avec effet au 20 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

CHEMICAL TRANSPORT S.A.

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1997, vol. 493, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21466/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

23312

ANDALEX RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6930 Mensdorf, 16, rue d’Uebersyren.

R. C. Luxembourg B 42.144.

—

Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol.

493, fol. 59, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.

<i>Pour la société

ANDALEX RESOURCES S.A.

Signature

(21443/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

ANDALEX RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6930 Mensdorf, 16, rue d’Uebersyren.

R. C. Luxembourg B 42.144.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 28 mai 1997

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme ANDALEX RESOURCES S.A.,

tenue en anglais à Luxembourg, le 28 mai 1997, que:

– Abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
– L’assemblée a pris connaissance des comptes annuels au 31 décembre 1995 via les rapports du conseil d’adminis-

tration et du commissaire aux comptes;

– L’assemblée a pris connaissance des comptes consolidés au 31 décembre 1995 via les rapports du conseil

d’administration et du réviseur d’entreprises;

– Les comptes annuels au 31 décembre 1995 ont été approuvés après avoir alloué une partie du bénéfice à la réserve

légale. Les comptes consolidés au 31 décembre 1995 ont été approuvés;

– Décharge pleine et entière a été attribuée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de

leur mandat au 31 décembre 1995;

– Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à l’assemblée générale annuelle approuvant les

comptes au 31 décembre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21444/729/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

BRUEGEL-SCOTT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.949.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 21 mai 1997 au siège social

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration accepte la démission de MC GAW &amp; WING S.A. et de Madame Pascale Nepper-Poublon

au poste d’administrateur et décide de nommer en leur remplacement EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège
social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, et CEO, S.à r.l., avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, et ce avec effet immédiat. Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leur prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité et fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale

ordinaire.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur R.D. Mc Gaw de son poste d’administrateur et décide

de nommer en remplacement ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 50, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, et ce avec effet immédiat. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité et fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale

ordinaire.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 493, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21457/651/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

23313

ATWODD, BERGER &amp; PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.875.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 80, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.

ATWODD, BERGER &amp; PARTNERS HOLDING S.A.

Signature

(21447/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

ATWODD, BERGER &amp; PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.875.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 22, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.

ATWODD, BERGER &amp; PARTNERS HOLDING S.A.

Signature

(21448/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

BANCO ITAU EUROPA S.A., Société Anonyme.

Sucursale de Luxembourg: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

Siège social: P-1070 Lisboa, rua Tierno Galvan, Torre 3, 11° Piso.

R. C. Lisbonne 1

ère 

section N° 4.865/941102.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 493, fol. 50, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1997.

Signature.

(21450/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

BESTHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.509.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 57, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(21451/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

BESTHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.509.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 15 octobre 1996 à 16.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

- L’Assemblée prend acte de la démission de M. Gérard Coene, Administrateur et le remercie pour sa précieuse colla-

boration.

- L’Assemblée Générale décide de nommer en son remplacement:
Monsieur Yvan Juchem, Administrateur de Sociétés, demeurant à Rombach
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21452/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

23314

IMMOBILIERE RIVOLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en remplacement de Maître André

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépositaire de la
présente minute.

Ont comparu:

(1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.312, ayant son siège social à L-2324 Luxem-
bourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, ici représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés,
résidant à Luxembourg;

(2) Monsieur Jean-Marc Debaty, résidant à B-4430 Ans, 25, rue de la Ferme,
ici représenté par Maître Jean Schaffner, avocat-avoué, résidant à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous

seing privé données à Luxembourg, le 22 mai 1997.

Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités en vertu desquelles ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi

qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE RIVOLI S.A. (ci-après «la
Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 3. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes les opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, sous quelque forme que ce soit, de
toutes sociétés ou entreprises ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la
mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera consi-
dérée selon les dispositions applicables comme une «Société de Participations Financières». La Société a également pour
objet la détention, la gestion et l’exploitation d’immeubles, situées tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires, d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à 1.190.000,- FRF (un million cent quatre-vingt-dix mille francs français), représenté

par 1.190 (mille cent quatre-vingt-dix) actions d’une valeur nominale de 1.000,- FRF (mille francs français) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions, ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert des actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des

actionnaires, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.

La Société pourra également accepter d’autres instruments de transfert qu’elle jugera satisfaisants.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions, en respectant les dispositions de la loi.
Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires prise confor-

mément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-
après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi, à Luxembourg, au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 30 du mois de juin
à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui
suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales annuelles se tiendront aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

23315

Art. 9. Les conditions de délais et quorums requis par la loi s’appliquent aux convocations et à la conduite des

assemblées générales des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire ci-après.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex, une autre personne comme manda-
taire.

Sauf disposition contraire de la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, et, en ce qui concerne les actions nominatives, envoyé par lettre recommandée
au moins huit jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires. Pour les
actions au porteur, les convocations se feront par voie de publications ainsi que prévu par la loi.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentées à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication
préalable.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus; toutefois, un adminis-
trateur peut être convoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Le conseil d’administration nomme un président parmi ses membres et pourra également désigner un vice-

président. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui devra dresser les procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d’administration
se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, dont un ou plusieurs directeurs

généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir, dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident autrement, les fondés de pouvoir auront les
pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par le secrétaire ou par le président ou deux

administrateurs à tous les administratreurs et au moins huit jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a
urgence, auquel cas, la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra
passer outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit soit par lettre ou téléfax, ou par câble, télégramme
ou télex, de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’adminis-
tration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par appel téléphonique,
à confirmer par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité au moins des administrateurs est présente

ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant
pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution spéciale du conseil
d’administration.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en seront administrateurs, directeurs, associés,
actionnaires, fondés de pouvoir ou employés.

L’administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, associé, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé

d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation 

23316

d’affaires, ne sera pas de ce seul fait privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur devra

informer le conseil d’administration de son intérêt personnel, et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette
affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine
assemblée des actionnaires.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-

trateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité
d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou
fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée
par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manaquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué et/ou un directeur général qui aura

pleins pouvoirs pour agir au nom de, et engager, la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution
d’opérations de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet et de la poursuite
de l’orientation générale de la Société.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la seule

signature de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil
d’administration conformément à l’article quatorze ci-dessus.

La signature d’un seul des administrateurs sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 18. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire qui se prononcera également dans son attestation

sur ce que les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats
de la Société et sur la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels. Le commissaire sera élu par
l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale
des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou
l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six
ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil d’admi-

nistration, et pourront être payés aux temps et lieu choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., précitée …………………………………………………

1.189 actions

2) Monsieur Jean-Marc Debaty, précité …………………………………………………………………………………………………………

 1 action  

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.190 actions

Les actions ont été libérées entièrement par un paiement en espèces, de sorte que le montant de 1.190.000,- FRF (un

million cent quatre-vingt-dix mille francs français), représenté par 1.190 (mille cent quatre-vingt-dix) actions d’une valeur
nominale de 1.000,- FRF (mille francs français) chacune, est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

23317

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et, qu’en outre, ces
conditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation

Aux fins du calcul des frais de constitution, le capital social est évalué à sept millions deux cent quatre-vingt-deux mille

huit cents (7.282.800,-) francs.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de cent vingt-cinq
mille (125.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 1998:
a) Monsieur Jean-Marc Debaty, précité;
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, demeurant à L-1750 Luxembourg, Résidence Les

Lycées, 4, avenue Victor Hugo;

c) Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, résidant à Luxembourg.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 1998:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., précitée.
5. Le siège social est établi à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, ledit comparant a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: J. Schaffner, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 99S, fol. 31, case 5. – Reçu 72.709 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(21427/230/240)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

BOULDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 52.395.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 493, fol. 52, case 2, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.

Signature.

(21456/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

CAUSERMAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.637.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 57, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(21463/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

23318

BOUGAINVILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.208.

—

Il résulte d’une cession de parts et d’une assemblée générale extraordinaire en date du 20 décembre 1996 que:
1.- Le capital social est réparti comme suit:
- EQUATORIAL HOLDING, S.à r.l., Neuilly sur Seine (France) …………………………………………………………………………… 450 parts
- BRASSERIE BB LOME S.A., Lomé (Togo) …………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

2.- Le siège social est transféré à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
3.- Monsieur Jean-Claude Palu, demeurant à Abidjan, Côte d’Ivoire, est nommé nouveau gérant.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1997, vol. 493, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21455/502/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

B.C.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 20.478.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 493, fol. 50, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.

S. Van Caillie.

(21458/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

BUREAU TECHNIQUE BIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 14.674.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 493, fol. 50, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.

V. Van Caillie

<i>Gérante

(21459/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

CAM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 33.000.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 493, fol. 23, case 4, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.

Signature.

(21460/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

DENTALTECHNIK MAUS UND BAUER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 4, Quai de la Moselle.

—

RECTIFICATIF

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 16 mai 1997, vol. 174, fol. 40, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 17 juin 1997.

<i>Pour la S.à r.l. DENTALTECHNIK

<i>MAUS UND BAUER

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(21482/598/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

23319

CARTE T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.144.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 59, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.

Signature

<i>Un mandataire

(21461/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

CARTE T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.144.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>en date du 2 décembre 1996, à 16.00 heures

<i>Délibérations

Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, décide:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 30 septembre 1995;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 30 septembre 1995; l’exercice clôture avec

une perte de LUF 11.602,-;

- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

Report à nouveau ………………………………………………………………………

LUF 11.602,-

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 30 septembre 1995.

Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 17.00 heures.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21462/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

C.H.O. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.754.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 21 mai 1997 au siège social

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Madame Pascale Nepper-Poublon et de MC GAW &amp; WING S.A.

au poste d’administrateur et décide de nommer en leur remplacement EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège
social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, et CEO, S.à r.l., avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, et ce avec effet immédiat. Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leur prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité et fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale

ordinaire.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur R.D. Mc Gaw de son poste d’administrateur et décide

de nommer en son remplacement ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-
2310 Luxembourg, et ce avec effet immédiat. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité et fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale

ordinaire.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 493, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21467/651/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

23320

ABS CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 58.263.

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 25 avril 1997, que:
– Le siège social de la société est transféré du 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, au 42, rue de Clausen,

L-1342 Luxembourg, avec effet au 20 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

ABS CONSULT S.A.

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1997, vol. 493, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21433/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

UBS (LUX) BOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2011 Luxemburg, 3-5, place Winston Churchill.

H. R. Luxemburg B 56.385.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Montag, <i>den 22. September 1997 um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung
stattfinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers;
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Mai 1997;
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses;
4. Entlastung des Verwaltungsrates und der Wirtschaftsprüfer;
5. Statutarische Ernennungen;
6. Diverses.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privat-

schriftlicher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 15.

September 1997, spätestens 16.00 Uhr, bei der Depotbank, UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., 17-
21, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg hinterlegen. Vollmachten müssen ebenfalls bis zum obengenannten
Zeitpunkt bei dieser Adresse eingehen.
I  (03580/027/24)

<i>Der Verwaltungsrat.

UBS (LUX) EQUITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2011 Luxemburg, 3-5, place Winston Churchill.

H. R. Luxemburg B 56.386.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Montag, <i>den 22. September 1997 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung
stattfinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers;
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Mai 1997;
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses;
4. Entlastung des Verwaltungsrates und der Wirtschaftsprüfer;
5. Statutarische Ernennungen;
6. Diverses.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privat-

schriftlicher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 15.

September 1997, spätestens 16.00 Uhr, bei der Depotbank, UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., 17-
21, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg hinterlegen. Vollmachten müssen ebenfalls bis zum obengenannten
Zeitpunkt bei dieser Adresse eingehen.
I  (03581/027/24)

<i>Der Verwaltungsrat.

23321

UBS (LUX) MONEY MARKET, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2011 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 55.405.

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held in Luxembourg at the registered office, on <i>September 22, 1997 at 11.00 a.m. for the purpose of considering
and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the auditor;
2. Approval of the annual accounts as of March 31, 1997; allocation of net results;
3. Discharge of the Board of Directors and of the auditor;
4. Statutory appointments;
5. Miscellaneous;

Each share is entitled to one vote. A shareholder may attend and vote at the meeting or may appoint a proxy to

attend and vote.

In order to attend the meeting the shareholders have to deposit their shares and proxies by no later than 4.00 p.m.

on September 15, 1997 at the offices of the Custodian, UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., 17-21,
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
I  (03582/027/22)

<i>By order of the Board of Directors.

J.C.G.S. INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.843.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>19 septembre 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1996.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.

I  (03641/060/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARTAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.470.

—

Notice is hereby given to the holders of shares in ARTAL GROUP S.A. (the «Company») that a

GENERAL MEETING

of shareholders of the Company will be held at BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., 14, boulevard Royal, in Luxembourg
on <i>September 25, 1997 at 10.00 a.m.

Such meeting will be held jointly with a general meeting of the bondholders of ARTAL LUXEMBOURG S.A. with a
view to receiving a presentation from ARTAL LUXEMBOURG S.A. on a proposed offer (the «Joint Repurchase
Program») to be made jointly to the shareholders of the Company and to the bondholders of ARTAL LUXEM-
BOURG S.A. to sell, respectively, all or part of their shares in the Company (the «Shares») and all or part of their
bonds in ARTAL LUXEMBOURG S.A. (the «Bonds») to ARTAL LUXEMBOURG S.A. The shareholders of the
Company and the bondholders of ARTAL LUXEMBOURG S.A. who are interested in offering their Shares and/or
Bonds for sale under the Joint Repurchase Program will be invited to deposit such Shares and/or Bonds with
BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., at the address mentioned above, during the period between September 26, 1997
and October 8, 1997 at 5.00 p.m. The final settlement under the Joint Repurchase Program is expected to occur on
October 10, 1997.
A notice describing the terms and conditions of the Joint Repurchase Program will be available for consultation by the
shareholders of the Company and the bondholders of ARTAL LUXEMBOURG S.A. at BANQUE DE LUXEMBOURG
S.A., at the address mentioned above, as from September 22, 1997.
The decision to be taken by the shareholders to offer for sale all or part of their Shares under the Joint Repurchase
Program is to be taken individually by each shareholder and, as a result, there is no quorum or majority requirement
for, nor will there be any vote required from, the general meeting of shareholders of the Company.

I  (03659/550/26)

<i>On behalf of the Board of Directors.

23322

ARNETOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.499.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>25 septembre 1997 à 16.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
- Affectation du résultat au 31 décembre 1996;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.
I  (03619/531/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

HENDERSON HORIZON FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, European Bank and Business Centre.

R. C. Luxembourg B 22.847.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of HENDERSON HORIZON FUND will be held at the registered office, 6D, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Luxembourg on <i>25 September 1997 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Operation for the year ended 30 June 1997.
3. Distribution of a dividend.
4. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor.
5. Election of the Directors.
6. Election of the Statutory Auditor.
7. Any other business.

Resolutions of the shareholders will be passed by a simple majority of those present and voting, and each share is

entitled to one vote.

If you are unable to attend the meeting in person, a proxy form giving authorisation to another named individual, can

be obtained from the principal office.

At the Extraordinary General Meeting held on 3 September 1997, all agenda items were successfully approved,

including the merger of the HTR INDIA FUND into the HENDERSON HORIZON FUND. The previous investors of
HTR INDIA FUND are now also entitled to vote on the above agenda.

Luxembourg, September 6th, 1997.

<i>For and on behalf of the Board of Directors

A.-M. Phipps

I  (03660/000/28)

<i>Company Secretary

HORTENSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 54.641.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 septembre 1997 à 14.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03393/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

23323

PLASTIC EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.832.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 septembre 1997 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03396/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PONS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.068.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 septembre 1997 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03397/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ST. BARTH FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.837.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 septembre 1997 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03399/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROTIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 56.177.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 septembre 1997 à 15.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 30 juin 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (03460/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

23324

FOOD BUSINESS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.759.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 septembre 1997 à 11.00 heures à l’Immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (03313/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HERCULES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.510.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on <i>September 17, 1997 at 10.30 a.m., with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

II  (03359/534/17)

<i>The Board of Directors.

METHUSALA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.513.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on <i>September 17, 1997 at 11.00 a.m., with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

II  (03363/534/17)

<i>The Board of Directors.

PARIBAS INSTITUTIONS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.025.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de PARIBAS INSTITUTIONS, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social de la Société,
10A, boulevard Royal, Luxembourg, le jeudi <i>18 septembre 1997 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 30 juin 1997.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 juin 1997.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 1997 et répartition bénéficiaire.

23325

4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat au 30 juin 1997.
5. Composition du Conseil.
6. Renouvellement du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au

1

er

septembre 1997.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 10 septembre 1997, leurs titres, soit au siège social de la Société, soit aux guichets des
établissements suivants, où des formules de procuration sont disponibles:

- au Luxembourg:

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg

- en Belgique:

BANQUE PARIBAS BELGIQUE S.A., 162, boulevard Emile Jacqmain, B-1000 Bruxelles

Les propriétaires d’actions nominatives doivent pour le 17 septembre 1997, informer par écrit (lettre ou procuration)

le Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’assemblée.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J.M. Loehr

II  (03441/755/30)

<i>Secrétaire Général

NADEGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.453.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>17 septembre 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03365/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORISSA FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.529.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>18 septembre 1997 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03366/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VULCANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.457.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 septembre 1997 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 30 juin 1997.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (03389/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

23326

VESUVIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.512

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 septembre 1997 à 17.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 30 juin 1997.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (03390/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

DALVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 9.887.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 septembre 1997 à 15.30 heures au 5, boulevard de la Foire, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03391/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROMESS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 13.992.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 septembre 1997 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03392/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PIERRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.619.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 septembre 1997 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03395/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

23327

SAPACI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.999.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 septembre 1997 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (03398/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

OMEGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 45.223.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>12 septembre 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1996;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1996;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

II  (03603/060/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

WHITEFIELD INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.759.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the 

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>September 17, 1997 at 2 p.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

II  (03401/534/16)

<i>The Board of Directors.

23328

---

Document Outline

S O M M A I R E

CHATILLON S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.

Titre III.- Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12.

Titre V.- Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII.- Dispositions g n rales Art. 17.

CAPITAL INCENTIVE S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Titre l.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre Il.- Administration, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre III.- Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 12.

Art. 13.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution Art. 14. Art. 15.

Titre V.- Disposition g n rale Art. 16.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Soci t  Civile.

CABOCHON S.A., Soci t  Anonyme Holding.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital  Art. 1.  Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Administration - Surveillance Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

TERREST S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. Capital, Actions Art. 5.

Titre III.- Administration  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance  Art. 12.

Titre V.- Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation  Art. 16.

Titre VIII.- Dispositions g n rales  Art. 17.

INTERNODIUM S.A., Soci t  Anonyme Holding.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital  .   Art. 1 Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Administration - Surveillance Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. 

Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 13. Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

CSD, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

Titre I.- Objet - Raison sociale - Dur e - Si ge Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Titre ll.- Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7. Art. 8. Art. 9.

Titre III.- Administration et G rance Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation Art. 16.

Titre V.- Dispositions g n rales Art. 17.

DSL BANK LUXEMBOURG, Soci t  Anonyme.

COBEPA FINANCE S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme Holding.

ABERDEEN ATLAS FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable, (anc. ABTRUST ATLAS FUND).

Suit la traduction fran aise de ce qui pr c de:

ABERDEEN ATLAS FUND S.A., Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

FINANCIERE DÕOBLOMOV S.A., Soci t  Anonyme Holding.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital  Art. 1.  Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Administration - Surveillance Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 13. Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

DELIGHT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

ACQUEZE SANTE S.A., Soci t  Anonyme.

ANCHOR INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

A.B.CO, S.  r.l., AGENCE ET BUREAU DE CONSULTANCE TECHNIQUE, INGENIEURS-CONSEILS, Soci t    responsabilit  limit e.

ALDRINGEN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ALPHA FI., Soci t  Anonyme.

ALPHA G S.A., Soci t  Anonyme.

AGREST FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. 1alin a.

AGREST FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

BIOPART S.A., Soci t  Anonyme.

BLUE CHIPS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ANCORA S.A., Soci t  Anonyme, (anc. HORPHUS S.A.).

AZTEK, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CHEMICAL TRANSPORT S.A., Soci t  Anonyme.

ANDALEX RESOURCES S.A., Soci t  Anonyme.

ANDALEX RESOURCES S.A., Soci t  Anonyme.

BRUEGEL-SCOTT HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

ATWODD, BERGER &amp; PARTNERS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ATWODD, BERGER &amp; PARTNERS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BANCO ITAU EUROPA S.A., Soci t  Anonyme.

BESTHOLD S.A., Soci t  Anonyme.

BESTHOLD S.A., Soci t  Anonyme.

IMMOBILIERE RIVOLI S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19. Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

BOULDER S.A., Soci t  Anonyme.

CAUSERMAN INVESTISSEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

BOUGAINVILLE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

B.C.I., S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BUREAU TECHNIQUE BIA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CAM FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

DENTALTECHNIK MAUS UND BAUER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CARTE T. S.A., Soci t  Anonyme.

CARTE T. S.A., Soci t  Anonyme.

C.H.O. INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

ABS CONSULT S.A., Soci t  Anonyme.

UBS (LUX) BOND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

UBS (LUX) EQUITY, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

UBS (LUX) MONEY MARKET, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

J.C.G.S. INVESTMENTS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ARTAL GROUP S.A., Soci t  Anonyme.

ARNETOISE S.A., Soci t  Anonyme.

HENDERSON HORIZON FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

HORTENSE S.A., Soci t  Anonyme.

PLASTIC EUROPEEN S.A., Soci t  Anonyme.

PONS FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

ST. BARTH FINANCIERE S.A., Soci t  Anonyme.

EUROTIME S.A., Soci t  Anonyme.

FOOD BUSINESS INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

HERCULES S.A., Soci t  Anonyme.

METHUSALA S.A., Soci t  Anonyme.

PARIBAS INSTITUTIONS, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

NADEGE, Soci t  Anonyme.

ORISSA FINANCE, Soci t  Anonyme.

VULCANO S.A., Soci t  Anonyme.

VESUVIUS S.A., Soci t  Anonyme.

DALVEST S.A., Soci t  Anonyme.

EUROMESS, Soci t  Anonyme.

PIERRES S.A., Soci t  Anonyme.

SAPACI S.A., Soci t  Anonyme.

OMEGA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

WHITEFIELD INVESTMENT CORPORATION, Soci t  Anonyme.