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22945

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 479

3 septembre 1997

S O M M A I R E

Aedifis S.A., Luxembourg…………………………………

page 22984

Am Bistrot, S.à r.l., Munsbach ……………………………………… 22986
Apparatur Verfahren AG, Luxemburg ……………………… 22987
Café am Keller, S.à r.l., Remich …………………………………… 22991
Foyer Assurances, Le Foyer Assurances, Compa-

gnie Luxembourgeoise S.A., Luxembg

22956, 22958

Foyer Finance, Le Foyer Finance, Compagnie Lu-

xembourgeoise S.A., Luxembourg ………… 22959, 22960

Foyer Vie, Le Foyer Vie, Compagnie Luxembour-

geoise d’Assurances S.A., Luxembourg

22961, 22962

Garage des Trois Frontières, S.à r.l., Pétange ……… 22946
Gecomo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 22946
Geyser S.A., Luxembourg………………………………………………… 22946
(J.P.) Gillen, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 22947
Hammer Nettoyage à Sec, S.à r.l., Luxembourg …… 22947
H.C.C. Luxembourg, S.à r.l., Bettembourg …………… 22946
Hertz & Cie - Karp Shop, S.à r.l., Luxembourg …… 22947
Industra S.A., Luxembourg …………………………… 22954, 22955
Inhalux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22948
Innovalux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 22948
Inpec S.A., Luxembourg …………………………………… 22947, 22948
International Lacquers S.A., Bettembourg……………… 22955
International Publishers Distribution S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 22948

Interregionale  Caritasgesellschaft  E.W.I.V.,  Lu-

xemburg ……………………………………………………………………………… 22984

Inter Republic Holdings S.A., Luxembourg 22949, 22952
Invest News, S.à r.l., Manternach ………………………………… 22955
Iotalux Immobilière S.A., Luxembourg …………………… 22956
Iris Securities Luxembourg S.A., Luxembourg……… 22952
Iskra S.A., Kayl ……………………………………………………………………… 22956
Kanto Holding S.A., Luxembourg………………………………… 22956
Kapalux Immobilière S.A., Luxembourg ………………… 22958
Kass Jos & Fils, S.à r.l., Elvange ……………………………………… 22959
Kerala S.A., Luxembourg ………………………………………………… 22959
Khilux Immobilière S.A., Luxembourg ……………………… 22959
Klepper Distribution S.A., Luxembourg …………………… 22958
Kredietbank S.A. Luxembourgeoise, Luxembourg 22961
Latky S.A., Luxembourg …………………………………………………… 22955
Lavoir Martha, S.à r.l., Dudelange ……………………………… 22961
Leger, S.à r.l., Lamadelaine …………………………………………… 22960
Lisa Tucci International, S.à r.l., Luxembourg ……… 22963
London  General Insurance  Company Limited, a 

company limited by shares, Kingston …………………… 22963

Lorica S.A., Luxembourg ………………………………………………… 22964
Lumine S.A. Holding, Luxembourg …………………………… 22963
Lutgen & Fils, S.à r.l., Pétange ……………………………………… 22964

Lux-Cogeba, S.à r.l., Strassen ………………………………………… 22964
Maison Schaack, S.à r.l., Lamadelaine ……………………… 22964
Maitland Management Services S.A., Luxembourg 22962
Marbrerie Bertrand, S.à r.l., Munsbach …………………… 22964
Mareste, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 22965
Marine Investments S.A., Luxembourg …………………… 22965
Maurits Holding S.A., Bridel …………………………… 22967, 22968
Maurits Holding II S.A., Bridel ……………………… 22969, 22970
Meccarillos France S.A., Luxembourg ……………………… 22972
Meccarillos International S.A., Luxembourg ………… 22973
Meccarillos Suisse S.A., Luxembourg ………………………… 22975
MeesPierson Investments (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………… 22970, 22971

Menuiserie Feiereisen, S.à r.l., Strassen …………………… 22968
Mersch  &  Schmitz  Chauffage-Sanitaire,  S.à r.l.,

Holzem ………………………………………………………………………………… 22973

M&S Mode Luxembourg, S.à r.l. …………………………………… 22976
Mondercange Transports Internationaux, S.à r.l.,

Mondercange …………………………………………………………………… 22976

Mondodis, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 22972
Moulins Gantenbein, S.à r.l., Fentange ……………………… 22974
Must Interim S.A., Luxembourg …………………………………… 22973
Newcom, S.à r.l., Bascharage ………………………………………… 22972
(Le) Nouveau Riquewihr, S.à r.l., Strassen ……………… 22963
OAS, S.à r.l., Dudelange …………………………………………………… 22976
Omegalux Immobilière S.A., Luxembourg……………… 22977
Optique Jan Nilles, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………… 22977
Parathon S.A., Luxembourg …………………………………………… 22974
Piemme International S.A., Luxembourg………………… 22977
Promed S.A., Kayl………………………………………………………………… 22978
Protalux, Luxembourg ……………………………………………………… 22978
Quanlux S.A., Luxembourg …………………………………………… 22978
Quantico Finance S.A., Luxembourg ………………………… 22980
Robert Fleming & Co. Limited, Senningerberg …… 22976
Sarint S.A., Luxembourg ………………………………… 22978, 22979
Sharki Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 22980
Sicherheit & Technologie AG, Luxembg

22980, 22981

Sigmalux Immobilière S.A., Luxembourg ……………… 22981
Société Générale d’Investissements S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 22982

SOCLINPAR S.A., Société Luxembourgeoise d’In-

vestissements et de Participations S.A., Luxem-
bourg……………………………………………………………………………………… 22990

Sonafi S.A., Luxembourg ………………………………………………… 22990
Surveico S.A., Howald ……………………………………………………… 22982
Taranis International S.A., Luxembourg ………………… 22992
V.A. Productions, S.à r.l., Leudelange………………………… 22983

GARAGE DES TROIS FRONTIERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, Z.I. Pétange.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 1997, vol. 306, fol. 67, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour GARAGE DES TROIS FRONTIERES, S.à r.l.

Signature

(20801/597/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

GECOMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 55.908.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS,

société civile

Signature

(20802/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

GEYSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 16.041.

Le bilan au 31 décembre 1996, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 12 mai 1997

Nominations statutaires:

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Aloyse Scherer jr, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 11 juin 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(20803/657/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

H.C.C. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.961.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1997, vol. 306, fol. 65, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 13 juin 1997.

H.C.C., S.à r.l.

(20807/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

H.C.C. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.961.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Statutaire

L’assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-3236 Bettembourg, 12, rue de la Gare.
Bettembourg, le 20 mai 1997.

Signature
<i>Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 306, fol. 65, case 9/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(20808/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

22946

J.P. GILLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 13, rue Haute.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.

<i>Pour J.P. GILLEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(20805/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

J.P. GILLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 13, rue Haute.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.

<i>Pour J.P. GILLEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(20804/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

HAMMER NETTOYAGE A SEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 293, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 29.652.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.

<i>Pour HAMMER NETTOYAGE A SEC, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(20806/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

HERTZ &amp; CIE - KARP SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 3, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 6.569.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 41, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1997.

<i>Pour HERTZ &amp; CIE - KARP SHOP, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(20809/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

INPEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 26.766.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 37, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés ………………………………………………………………… BEF 70.573.181,-
- Résultat de l’exercice …………………………………………………………… BEF

4.183.091,-

- Affectation à la réserve légale……………………………………………… BEF    (209.155,-)
Report à nouveau ……………………………………………………………………… BEF 74.547.117,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

Signature.

(20816/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

22947

INPEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 26.766.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1997

<i>Renouvellement du mandat d’un administrateur

L’assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Günter Strauss, Administrateur, pour une période de 3 ans,

soit à l’issue de l’assemblée statutaire de l’an 2000. Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Pour le Conseil d’Administration

X. Scheyven

F. Velge

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20817/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

INHALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.678.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 16, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.

<i>Pour INHALUX S.A.

Signature

(20814/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

INNOVALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 32, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 19.022.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 41, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1997.

<i>Pour INNOVALUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(20815/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

INTERNATIONAL PUBLISHERS DISTRIBUTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

<i>Assemblée générale ordinaire

Le 12 mai 1997 s’est réunie l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme INTERNATIONAL PUBLISHERS

DISTRIBUTOR S.A., avec siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Ladite société a été constituée par acte du notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg en date du 9

février 1995, et les statuts ont été modifiés par actes du même notaire en date du 26 mai 1995.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Marjoleine van Oort.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Simon Paul.
EIle appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Gé van der Fits.
Les actionnaires représentés en vertu de procurations à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par ces

actionnaires ont été portés sur une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence et les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les

parties demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Monsieur le Président déclare ce qui suit:
1. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représenta-

tives de l’intégralité du capital social de la société d’un million deux cinquante mille (1.250.000) francs luxembourgeois,
sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

22948

<i>Ordre du jour:

A. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
B. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits pour l’exercice se clôturant le 31 décembre

1995;

C. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Ces faits exposés, sont constatés et reconnus exacts par l’assemblée.
Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré

a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du

commissaire aux comptes concernant l’exercice social qui a commencé le 9 février 1995 et qui a clôturé le 31 décembre
1995.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le bilan au 31 décembre 1995 et le compte de pertes et profits pour la période concernée, tels

qu’ils ont été élaborés par le conseil d’administration et soumis à l’assemblée.

L’assemblée constate que le compte de pertes et profits montre une perte, s’élevant à LUF 372.909 pour la période

concernée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes concernant l’exé-

cution de leur mandat respectif pendant l’exercice social clôturé le 31 décembre 1995.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Luxembourg, le 12 mai 1997.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Report of the board of Directors to the ordinary general shareholders meeting regarding the year 1995

I submit to your approval the annual financial statements of above-mentioned company for the period ended

December 31, 1995.

You will note that the period ended with a loss of LUF 372,909. I propose to carry forward this amount.
Since the date of the close of aforementioned business year, we have no knowledge of any subsequent transactions

which might have a material effect on the proposed financial statements.

We do not expect any events that have considerable impact on our company.
No expenditures are locally committed in the field of research and development.
After having read the balance sheet, the income statements and footnotes and the present report, you are requested

to grant release of the mandates to the directors.

M. B. Gordon

C. Gordon

M. Villard

<i>Director

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20820/000/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

INTER REPUBLIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 39.821.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of May.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of INTER REPUBLIC HOLDINGS S.A., a société

anonyme holding, established in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, R. C. Luxembourg section B number 39.821,
incorporated by a deed enacted on March 13th, 1992, published in the Mémorial C, number 368 of August 28th, 1992;
the articles of Incorporation have been amended by a deed enacted on December 30th, 1992, published in the Mémorial
C, number 150 of April 7th, 1993; by a deed enacted on October 4th, 1995, published in the Mémorial C, number 689
of December 11th, 1995; by a deed enacted on December 21st, 1995, published in the Mémorial C, number 131 of
March 15th, 1996, and by a deed enacted on June 17th, 1996, published in the Mémorial C, number 459 of September
17th, 1996.

The meeting is presided over by Mrs Malou Faber, maître en droit, residing in Bergem.
The chairman appoints as secretary Miss Annick Le Gal, bank employee, residing in Greiveldange.
The meeting elects as scrutineer Mr Joseph Treis, auditor, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to record that:
I. The date and the agenda of this meeting has been fixed pursuant to a resolution taken by the extraordinary general

meeting held on May 20th, 1997 and as provided by the same resolution all the shareholders have been convened by way
of registered mail.

22949

II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the
notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the bureau and the notary.

III. As appears from the attendance list, that seventy-five thousand six hundred (75,600) shares, representing all the

shares of the capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

IV. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda: 

1. Report of the Board of Directors and of the auditor on the accounts closed 31st December 1995 and 31st

December 1996.

2. Discussion of the balance sheets, profit and loss accounts and approval of the financial statements as of 31

December 1995 and 31st December 1996.

3. Discharge to the members of the Board of Directors for their mandate up to 31st December 1995 and 31st

December 1996.

4. Increase of the number of directors to four and appointment of Mr Krasner as an additional director.
5. Change in the by-laws by inserting an additional paragraph, where appropriate in the by-laws of the company,

reflecting the granting of a casting vote to the president of the Board of Directors as follows:

In case of equal votes, the president of the Board of Directors will have a casting vote.»
6. Amendment of article 7, last paragraph, of the by-laws by replacing the present wording by the following wording:
«All acts binding the company must be signed by two Directors jointly or by any officer duly authorised by the Board

of Directors.»

V. The President then read the Board of Directors’ and Statutory Auditor’s reports for the years 1995 and 1996.
Thereafter, she submitted to the shareholders for examination and approval the Balance Sheet, the Profit and Loss

account and the allocation of these as per December 31st, 1995 and December 31st, 1996.

She requested the meeting to decide on the discharge in favour of the members of the Board of Directors and the

Statutory Auditor for their duties until December 31st, 1996.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

1. The meeting decides unanimously to approve the Balance Sheet and the Profit and Loss accounts as per December

31st, 1995.

The net profit of the period amounts to 112,852.97 USD which the meeting decides unanimously to bring forward to

next account, 4,657.77 USD being affected to the legal reserve.

2. The meeting decides unanimously to approve the Balance Sheet and Profit and Loss accounts as per December

31st, 1996.

The net loss of the period amounts to 1,135,840.90 USD, which the meeting decides unanimously to bring forward

to next account.

<i>Second resolution

The meeting decides not to grant discharge to the board of directors for their mandate exercised until December

31st, 1995 and December 31st, 1996.

Voting for: 53,222
Voting against: 22,378
The shareholders representing 53,222 shares declare to reserve all their rights against said boardmembers.

<i>Third resolution

The meeting decides to increase the number of directors to four and to appoint Mr Alexander Krasner, director,

residing in London as new director of the company. His mandate will end at the Annual General Meeting to be held in
1998.

Voting for: 75,600
Voting against: ./.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend article six of the by-laws by adding the following paragraph to this article:
«In case of equal votes, the president of the board of directors will have a casting vote.»
Voting for: 75,600
Voting against: ./.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend article 7, last paragraph, of the by-laws by replacing the present wording by the

following wording:

«Art. 7. Last paragraph.  All acts binding the company must be signed by two Directors jointly or by any officer

duly authorised by the board of directors.»

Voting for: 75,600
Voting against: ./.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

22950

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTER REPUBLIC

HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, inscrite au R. C. Luxembourg,
section B numéro 39.821, constituée suivant acte reçu le 13 mars 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 368 du 28 août 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du 30 décembre
1992, publié au Mémorial C, numéro 150 du 7 avril 1993, suivant acte du 4 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro
689 du 11 décembre 1995, suivant acte reçu le 21 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 131 du 15 mars 1996
et suivant acte reçu le 17 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 459 du 17 septembre 1996.

L’assemblée est présidée par Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem.
La présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Annick Le Gal, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Joseph Treis, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
La présidente prie le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La date et l’ordre du jour de la présente assemblée ont été fixés suivant résolutions prises lors de l’assemblée

générale extraordinaire tenue en date du 20 mai 1997 et comme prévu, les actionnaires ont été convoqués par envois
enregistrés.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Qu’il appert de ladite liste de présence que soixante-quinze mille six cents actions représentant toutes les actions

du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur sur les comptes clôturés le 31 décembre 1995 et le 31

décembre 1996.

2. Discussion sur le bilan, les comptes de profits et pertes et approbation des états financiers au 31 décembre 1995

et au 31 décembre 1996.

3. Décharge aux membres du conseil d’administration pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 1996.
4. Augmentation du nombre des administrateurs à quatre et nomination de Monsieur Alexander Krasner comme

administrateur additionnel.

5. Modification des statuts par l’ajout d’un alinéa additionnel dans les statuts de la société à l’endroit approprié,

prévoyant que le président du conseil d’administration disposera d’une voix prépondérante dans les termes suivants:

«En cas d’égalité des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.»
6. Modification de l’article 7, dernier alinéa, des statuts en remplaçant le texte actuel par le texte suivant:
«Tous actes engageant la société doivent être signés conjointement par deux administrateurs ou par une personne

déléguée par le conseil d’administration.»

V. La Présidente donne ensuite lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes

relatifs aux exercices 1995 et 1996.

Elle soumet ensuite aux actionnaires pour examen et approbation le bilan, les comptes de profits et pertes et l’allo-

cation des résultats au 31 décembre 1996.

Elle demande à l’assemblée de décider sur la décharge à donner aux membres du conseil d’administration et au

commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 1996.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

1. L’assemblée approuve unanimement le bilan et les comptes de profits et pertes au 31 décembre 1995.
Le bénéfice net de l’exercice est de 112.852,97 dollars US, que l’assemblée décide de reporter à nouveau, 4.657,77

USD étant à porter à la réserve légale.

2. L’assemblée approuve unanimement le bilan et les comptes de profits et pertes au 31 décembre 1996.
La perte de l’exercice est de 1.135.840,90 dollars US que l’assemblée décide unanimement de reporter à nouveau.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de ne pas accorder décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1995 et au 31 décembre 1996.

22951

Votant pour: 53.222
Votant contre: 22.378
Les actionnaires représentant 53.222 actions déclarent se réserver tous droits contre les prédits administrateurs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs à quatre et de nommer administrateur, Monsieur

Alexander Krasner, administrateur, demeurant à Londres. Son mandat viendra à échéance en 1998.

Votant pour: 75.600
Votant contre: ./.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article six des statuts par l’ajout de l’alinéa suivant à l’article en question:
«En cas d’égalité des voix, la voix du président du conseil d’administration sera prépondérante.»
Votant pour: 75.600
Votant contre: ./.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7, dernier alinéa, des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte

suivant:

«Art. 7. Dernier alinéa.  Tous actes engageant la société doivent être signés conjointement par deux administra-

teurs ou par une personne à ce déléguée par le conseil d’administration.»

Votant pour: 75.600
Votant contre: ./.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Faber, A. Le Gal, J. Treis, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 juin 1997, vol. 460, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 11 juin 1997.

A. Lentz.

(20821/221/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

INTER REPUBLIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 39.821.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 11 juin 1997.

A. Lentz.

(20822/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

IRIS SECURITIES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.807.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée IRIS

SECURITIES LUXEMBOURG, avec social à Luxembourg, n° 25C, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 47.807.

Ladite société a été constituée par acte du notaire instrumentant en date du 18 mai 1994, publié au Mémorial C,

numéro 380 du 5 octobre 1994.

Les statuts de la société ont été modifiés en vertu d’une acte reçu par-devant le même notaire Delvaux, en date du

27 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 644 du 18 décembre 1995.

Ladite société a un capital social actuel de trente-cinq millions de francs luxembourgeois (35.000.000,- LUF), repré-

senté par trois mille cinq cents (3.500) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Piqueur, administrateur de banque, demeurant à Bruxelles (B).
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Christian Delvigne, administrateur-délégué, demeurant à Luxem-

bourg.

22952

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Kurt Engelrelst, auditeur interne, demeurant à Gand (B).
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
l.- Que les trois mille cinq cents (3.500) actions représentatives de l’intégralité du capital social de trente-cinq millions

de francs luxembourgeois (35.000.000,- LUF), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence,
est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour,
sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) en vue de porter Ie

capital social actuel de trente-cinq millions de francs luxembourgeois (35.000.000,- LUF) à quarante millions de francs
luxembourgeois (40.000.000,- LUF), par la création de cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes à
souscrire au pair et à Iibérer entièrement;

2. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire par rapport à l’augmentation de capital sub 1 sur

le vu de Ia renonciation expresse de cet actionnaire à son droit de souscription préférentiel;

3. Souscription des actions nouvelles et Iibération intégrale en espèces des actions nouvellement souscrites;
4. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises;
5. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé I’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de cinq millions de francs

luxembourgeois (5.000.000,- LUF), pour porter le capital social souscrit de son montant actuel de trente-cinq millions
de francs luxembourgeois (35.000.000,- LUF) au montant de quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,-
LUF), par la création de cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que Ies actions anciennes, à souscrire au pair et à Iibérer
entièrement en espèces par un ancien actionnaire.

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire IRIS SECURITIES, société coopérative à responsabilité limitée de

droit belge, ayant son siège social à Bruxelles, 47, rue de Ligne, par rapport à I’augmentation de capital décidée ci-avant,
est supprimé à I’unanimité de tous les actionnaires concernés, sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire
concerné, donnée le 13 mai 1997 à Bruxelles,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de I’enregistrement.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription

Et à l’instant est intervenu:
Monsieur Claude Piqueur, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles, agissant au nom et pour le compte de

la société dénommée BANQUE COMMERCIALE DE BRUXELLES S.A., avec siège social à B-1000 Bruxelles, 144, rue
Royale, en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir reçu Iecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connais-

sance des statuts et de la situation financière de la société IRIS SECURITIES LUXEMBOURG, et a déclaré souscrire au
nom et pour le compte de la société dénommée BANQUE COMMERCIALE DE BRUXELLES S.A., prénommée, les cinq
cents (500) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF).

L’assemblée réunissant I’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions

nouvelles par la société dénommée BANQUE COMMERCIALE DE BRUXELLES S.A., préqualifiée.

<i>Libération

BANQUE COMMERCIALE DE BRUXELLES S.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, a libéré intégralement

la souscription des cinq cents (500) actions nouvelles au moyen d’un paiement en espèces d’un montant de cinq millions
de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF). Ce montant total est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises ci-avant, l’assemblée générale décide de modifier l’article cinq des statuts comme suit:
«Art. 5. Le capital social s’élève à quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF), représenté par

quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

22953

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 19 ci-après.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à I’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à 120.000,- LUF.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Piqueur, C. Delvigne, K. Engelrelst, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1997, vol. 98S, fol. 81, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1997.

J. Delvaux.

(20826/208/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

INDUSTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 33.400.

Le bilan au 31 décembre 1995, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 7 mai 1997

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Aloyse Scherer jr., diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt.

<i>Commissaire aux comptes:

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(20811/657/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

INDUSTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 33.400.

Le bilan au 31 décembre 1996, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 6 mai 1997

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Aloyse Scherer jr., diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt.

<i>Commissaire aux comptes:

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(20812/657/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

22954

INDUSTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.400.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale en date du 6 mai 1997

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20813/657/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

INTERNATIONAL LACQUERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 21.522.

Le bilan au 31 décembre 1996, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 29 mai 1997

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Mike Kliffer, consultant, demeurant à Paris (F), Administrateur-délégué;
- Monsieur Habib Djelassi, directeur technique, demeurant à Noertzange (L), Administrateur;
- Monsieur Jean-François Harpes, directeur commercial, demeurant à Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 11 juin 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(20818/657/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

INVEST NEWS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Manternach, 15, Cité Syrdall.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 492, fol. 64, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1997.

Signature.

(20823/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

LATKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 48.439.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 9 juin 1997

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 13 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

(20837/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

22955

IOTALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 33.661.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

Signature

(20824/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

IOTALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 33.661.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

Signature

(20825/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

ISKRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3650 Kayl, 28, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.335.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 40, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1997.

<i>Pour ISKRA S.A.

J.-M. Theis

<i>Administrateur

(20827/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

KANTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.994.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 37, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1997.

<i>Pour KANTO HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(20828/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

FOYER ASSURANCES, LE FOYER ASSURANCES S.A., Compagnie Luxembourgeoise S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.237.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LE FOYER ASSURANCES S.A.,

Compagnie Luxembourgeoise S.A., (en abrégé FOYER ASSURANCES), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 34.237, créée par suite de la scission de la
société LE FOYER, Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances, aux termes d’une décision de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société LE FOYER, Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances, tenue en date du
15 juin 1990, documentée par un acte notarié publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 317 du 8 septembre 1990 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 4 mai 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 399 du 21 août 1995.

22956

L’Assemblée est ouverte à 13.00 heures sous la présidence de Monsieur Ernest Pierrard, Directeur du FOYER

ASSURANCES, demeurant à Olingen.

L’Assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Danielle Bertrand, secrétaire, demeurant à Howald.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
l .Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées adressées aux actionnaires en date du 29 avril 1997.

ll. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de deux cent quarante-cinq millions de francs (245.000.000,-), pour

le porter de son montant actuel de deux cent cinquante-cinq millions de francs (255.000.000,-) à cinq cents millions de
francs (500.000.000,-), par l’incorporation au capital social d’une somme de deux cent quarante-cinq millions de francs
(245.000.000,-) à prélever sur le poste «autres réserves».

2) Pour le cas où le point 1) de l’ordre du jour serait adopté par l’assemblée générale, augmentation de la réserve

légale pour la porter de vingt-cinq millions cinq cent mille francs (25.500.000,-) à cinquante millions de francs
(50.000.000,-) par prélèvement sur le poste «autres réserves» d’un montant de vingt-quatre millions cinq cent mille
francs (24.500.000,-).

3) Modification de l’article 5, en cas d’approbation du point 1) de l’ordre du jour, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est de cinq cents millions de francs (500.000.000,-), représenté par cent soixante-cinq mille

(165.000) actions sans désignation de valeur nominale, numérotées de un (1) à cent soixante-cinq mille (165.000),
entièrement libérées.»

4) Modification de l’article 24 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises

nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Le ou les réviseurs d’entreprises établissent un rapport sur les comptes annuels de la société en se conformant aux

dispositions légales en vigueur.»

5) Modification du troisième alinéa de l’article 25 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Chaque année, il est tenu une assemblée générale à Luxembourg, le premier jeudi ouvrable du mois d’avril à 10.30

heures du matin.»

III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les cent soixante-cinq mille (165.000) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V. Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son

ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quarante-cinq millions de francs

(245.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante-cinq millions de francs (255.000.000,-) à
cinq cents millions de francs (500.000.000,-), sans création d’actions nouvelles, par l’incorporation au capital d’une
somme de deux cent quarante-cinq millions de francs (245.000.000,-), prélevée sur le poste «autres réserves» de la
Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter la réserve légale de la société pour la porter de vingt-cinq millions cinq cent mille

francs (25.500.000,-) à cinquante millions de francs (50.000.000,-) par prélèvement d’un montant de vingt-quatre millions
cinq cent mille francs (24.500.000,-) sur le poste «autres réserves» de la Société.

ll est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles réserves par le bilan de la Société arrêté au 31 décembre

1996, dont un exemplaire restera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est de cinq cents millions de francs (500.000.000,-), représenté par cent soixante-cinq mille

(165.000) actions sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 (un) à 165.000 (cent soixante-cinq mille),
entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 24 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 24. Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs réviseurs d’ent-

reprises nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Le ou les réviseurs d’entreprises établissent un rapport sur les comptes annuels de la société en se conformant aux

dispositions légales en vigueur.»

22957

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article 25 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 25. Troisième alinéa. Chaque année il est tenu une assemblée générale à Luxembourg, le premier jeudi

ouvrable du mois d’avril à 10.30 heures du matin.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Pierrard, D. Bertrand, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 98S, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1997.

F. Baden.

(20839/200/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

FOYER ASSURANCES, LE FOYER ASSURANCES S.A., Compagnie Luxembourgeoise S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.237.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1997.

F. Baden.

(20840/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

KAPALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 33.689.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

Signature

(20829/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

KAPALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 33.689.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

Signature

(20830/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

KLEPPER DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 52.177.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1997, vol. 306, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1997.

KLEPPER DISTRIBUTION S.A.

(20835/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

22958

KASS JOS &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 14, rue Nicolas Brücher.

R. C. Luxembourg B 18.864.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.

<i>Pour KASS JOS &amp; FILS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(20831/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

KERALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 45.077.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 37, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1997.

KERALA S.A.

Signature

(20832/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

KHILUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 39.604.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

Signature

(20834/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

KHILUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 39.604.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

Signature

(20833/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

FOYER FINANCE, LE FOYER FINANCE, Compagnie Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.850.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LE FOYER FINANCE, Compagnie

Luxembourgeoise S.A., (en abrégé FOYER FINANCE) ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 33.850, constituée suivant acte notarié en date du 22 mai
1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 328 du 15 septembre 1990 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 4 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 399 du 21 août 1995.

L’Assemblée est ouverte à 12.30 heures sous la présidence de Monsieur Marc Lambert, docteur en droit, demeurant

à Klingelbour.

L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Marcel Majerus, docteur en droit, demeurant à Capellen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

22959

l.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées adressées aux actionnaires en date du 29 avril 1997.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification du troisième alinéa de l’article 25 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Chaque année il est tenu une assemblée générale à Luxembourg, le premier jeudi ouvrable du mois d’avril à 11.30

heures du matin.»

2) Modification du troisième alinéa de l’article 36 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Cette feuille, certifiée par le bureau de l’assemblée, est déposée au siège social et doit être communiquée à tout

actionnaire qui en fait la demande.»

Ill.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette Iiste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les six cent soixante mille deux cent cinquante (660.250) actions

représentant I’intégralité du capital social, cinq cent vingt-cinq mille trente et une (525.031) actions sont présentes ou
représentées à la présent Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et prend, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article 25 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 25. Troisième alinéa. Chaque année il est tenu une assemblée générale à Luxembourg, le premier jeudi

ouvrable du mois d’avril à 11.30 heures du matin.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article 36 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 36. Troisième alinéa.  Cette feuille, certifiée par le bureau de l’assemblée, est déposée au siège social et doit

être communiquée à tout actionnaire qui en fait la demande. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs des
délibérations de l’assemblée générale, sont signés par le président du conseil d’administration ou par le vice-président
ou par l’administrateur délégué ou, enfin, par deux administrateurs. Après la dissolution de la société et pendant la liqui-
dation, ces copies ou extraits sont certifiés par les liquidateurs ou l’un deux.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Lambert, M. Majerus, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 98S, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1997.

F. Baden.

(20841/200/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

FOYER FINANCE, LE FOYER FINANCE, Compagnie Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.850.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1997.

F. Baden.

(20842/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

LEGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4880 Lamadeleine, 53, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 39.277.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1997, vol. 306, fol. 66, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lamadeleine, le 13 juin 1997.

LEGER, S.à r.l.

(20845/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

22960

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.395.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 1997

Le mandat d’administrateur de Messieurs M. Santens, H. Vander Eycken et J.M. de Jong vient à échéance le 30 avril

1997.

L’Assemblée décide de proroger le mandat de M. J.M. de Jong pour un nouveau terme de 6 ans, c’est-à-dire jusqu’à

l’assemblée générale de 2003.

Le mandat de MM. Santens et Vander Eycken n’est pas prolongé, conformément aux règles en vigueur dans le groupe

en matière de limite d’âge.

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur, Madame Marie-Christine Vanthournout-Santens et Monsieur

Frank Donck, en remplacement de Messieurs Santens et Vander Eycken. D’autre part, l’Assemblée appelle aux fonctions
d’administrateur, Messieurs Jean-Marie Barthel et Antoine D’Hondt, tous deux membres du Comité de Direction de la
KREDIETBANK LUXEMBOURG, et Monsieur Marc-Hubert Henry, Administrateur-Délégué de la BANQUE CONTI-
NENTALE DU LUXEMBOURG, leur mandat valant pour une durée de 6 ans, soit juqu’à l’assemblée générale de 2003.

Certifié sincère et conforme

C. Ruppert

E. Verwilghen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20836/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

LAVOIR MARTHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3419 Dudelange, 25, rue Alphonse Benoît.

R. C. Luxembourg B 28.254.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.

<i>Pour LAVOIR MARTHA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(20838/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

FOYER VIE, LE FOYER VIE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.233.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LE FOYER VIE, COMPAGNIE LUXEM-

BOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., (en abrégé FOYER VIE), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 34.233. créée par suite de la scission de la société LE
FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES, aux termes d’une décision de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES, tenue
en date du 15 juin 1990, documentée par acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 317 du 8 septembre 1990 et les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 4 mai 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, 399 du 21 août 1995.

L’Assemblée est ouverte à 12.45 heures sous la présidence de Monsieur Ernest Pierrard, Directeur du FOYER

ASSURANCES, demeurant à Olingen.

L’Assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Danielle Bertrand, secrétaire, demeurant à Howald.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
l.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées adressées aux actionnaires en date du 29 avril 1997.

ll.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 24 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

22961

Le ou les réviseurs d’entreprises établissent un rapport sur les comptes annuels de la société en se conformant aux

dispositions légales en vigueur.»

2) Modification du troisième alinéa de l’article 25 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Chaque année il est tenu une assemblée générale à Luxembourg, le premier jeudi ouvrable du mois d’avril à 10.00

heures du matin.»

Ill.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les cent soixante-cinq mille (165.000) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son

ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 24 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 24. Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs réviseurs d’ent-

reprises nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Le ou les réviseurs d’entreprises établissent un rapport sur les comptes annuels de la société en se conformant aux

dispositions légales en vigueur.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article 25 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 25. Troisième alinéa.  Chaque année il est tenu une assemblée générale à Luxembourg, le premier jeudi

ouvrable du mois d’avril à 10.00 heures du matin.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Pierrard, D. Bertrand, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 98S, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1997.

F. Baden.

(20843/200/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

FOYER VIE, LE FOYER VIE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.233.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1997.

F. Baden.

(20844/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 13.583.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du lundi 9 juin 1997,
- la délibération sur les comptes annuels au 30 avril 1997 est reportée à une date ultérieure;
- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est provisoirement renouvelé jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 9 juin 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20855/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

22962

LE NOUVEAU RIQUEWIHR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 373, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 19.981.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 41, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1997.

<i>Pour LE NOUVEAU RIQUEWIHR, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(20846/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

LISA TUCCI INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.529.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 35, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1997.

Signature.

(20847/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

LONDON GENERAL INSURANCE COMPANY LIMITED, a company limited by shares.

Registered office: Combined office 15 Wheatfield Way, Kingston Upon Thames - Surrey KT1 2PQ.

Branch in Luxembourg: Strassen, 283, route d’Arlon

Registered in England &amp; Wales N°: 1865673.

CERTIFICATE

I, Geoffrey Alan Witt, Secretary of LONDON GENERAL INSURANCE COMPANY LIMITED (the «Corporation»),

a corporation incorporated in the United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland, do hereby certify that the
following persons have been duly elected, have duly qualified and as of this day are officers of the Corporation, holding
the respective offices below set opposite their names.

Name

Title

Date Elected

David Lee Cole

Insurance Executive

1st December, 1989

Geoffrey Alan Witt

Company Secretary

17 April, 1996

Geoffrey Charles Hurst

Director

17 April, 1996

Rim Knaup

Director

18 January, 1994

Roger Charles Jeremy Powell

Director

18 January, 1994

Raymond Inwood Skilling

Insurance Executive

1st April, 1985

Andrew Donald Swain

Director

17 April, 1996

Paul Reginald Walker

Communication Manager

17 April, 1996

In witness whereof, I have hereunto set my hand and affixed the seal of this Corporation this day 30th of April, 1997.
30th April, 1997.

G.A. Witt

<i>Company Secretary

Pour copie conforme

A. Schmitt

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20848/275/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

LUMINE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 41.122.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 37, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1997.

LUMINE S.A. HOLDING

Signature

(20850/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

22963

LORICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 24.501.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 5 juin 1997

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 13 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

(20849/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

LUTGEN &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 52, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.413.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.

<i>Pour LUTGEN &amp; FILS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(20851/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

LUX-COGEBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8033 Strassen, 3, rue Semmelweis.

R. C. Luxembourg B 16.526.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 41, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1997.

<i>Pour LUX-COGEBA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(20852/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

MAISON SCHAACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4876 Lamadeleine, 23, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.170.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1997, vol. 306, fol. 65, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lamadeleine, le 13 juin 1997.

MAISON SCHAACK, S.à r.l.

(20854/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

MARBRERIE BERTRAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 151-156, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 19.188.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.

<i>Pour MARBRERIE BERTRAND, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(20856/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

22964

MARESTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 12, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 35.488.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 41, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.

<i>Pour MARESTE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(20857/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

MARINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.316.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of May.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MARINE INVESTMENTS S.A., a société anonyme

having its registered office in Luxembourg City, incorporated by a deed dated 15th of July 1987, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 320 dated 11th of November 1987.

The meeting is presided over by M

e

Charles Duro, attorney-at-law, residing in Luxembourg,

who appoints as secretary M

e

Philippe Morales, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Renewal of the authorised share capital to be set at two billion eight hundred and thirty-nine million five hundred

and ninety-six thousand seven hundred Norwegian kronors (2,839,596,700.- NOK), represented by twenty thousand
(20,000) special shares, the remaining shares being ordinary shares without designation of par value.

Authorisation, during a period of five years, to the Board of Directors, to increase from time to time the subscribed

capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount may be subscribed to, sold or issued with or
without an issue premium, as the Board of Directors may from time to time determine. The Board of Directors is speci-
fically authorised to proceed to such issue without reserving for the then existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares to be issued.

2. Authorisation to the Board of Directors to proceed to the redemption of ordinary shares within the limits of the

law of August 10th, 1915 and under such conditions as the meeting may determine, including the determination of the
minimum and the maximum price at which the board will be authorised to proceed to the repurchase of shares.

3. Miscellaneous.
II. The notice including the agenda of this meeting was given to the shareholders in estate of Article 70 of the coordi-

nated law for companies by registered letters.

III. That the shareholders present or represented, the proxy holders of the shareholders present and the number of

shares which they hold are indicated on an attendance list, this attendance list after having been signed by the
shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary, will be registered with this deed together with
the proxies signed ne varietur by the bureau and the notary.

IV. That it appears from the attendance list that from the 20,000 special shares and the 53,258,830 ordinary shares,

representing the entire share capital, are present or represented at the present meeting 20,000 special shares and
43,659,779 ordinary shares.

V. That the present meeting is properly constituted and can validly deliberate and decide on the points referred to in

the agenda.

The general shareholders meeting after deliberation has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to renew the authorised share capital to be set at two billion eight hundred and thirty-

nine million five hundred and ninety-six thousand seven hundred Norwegian kronors (2,839,596,700.- NOK), rep-
resented by twenty thousand (20,000) special shares, the remaining shares being ordinary shares without designation of
par value.

The meeting decides also to give authorisation, during a period of five years, to the Board of Directors, to increase

from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount may be
subscribed to, sold or issued with or without an issue premium, as the Board of Directors may from time to time
determine. The Board of Directors is specifically authorised to proceed to such issue without reserving for the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The resolution passed with 20,000 special shares and 43,659,779 ordinary shares voting for and ./. shares voting

against.

<i>Second resolution

According to article 5 of the by-laws, the company may to the extent and under terms permitted by law repurchase

its own shares.

22965

The meeting decides to authorise the Board of Directors to proceed with the repurchase of ordinary shares within

the limits of the law of August 10th, 1915, and under the following conditions:

- Repurchase price of ordinary shares could not be lower than 0.79 NOK per ordinary share or higher than 1.00

NOK per ordinary share.

- The repurchase offer is valid from May 26th, 1997 until November 26th, 1998 included.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French texts, the English text shall be prevailing.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société MARINE INVESTMENTS S.A., avec

siège social à Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu le 15 juillet 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 320 du 11 novembre 1987.

L’assemblée est présidée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Renouvellement du capital autorisé qui est de deux milliards huit cent trente-neuf millions cinq cent quatre-vingt-

seize mille sept cents couronnes norvégiennes (2.839.596.700,- NOK), représenté par vingt mille (20.000) actions
privilégiées sans désignation de valeur nominale, les actions restant à émettre étant des actions ordinaires sans dési-
gnation de valeur nominale.

Autorisation, pendant une période de cinq ans, au conseil d’administration d’augmenter en temps qu’il appartiendra

le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites ou émises,
avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à une telle émission sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription aux actions à émettre.

2. Autorisation au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions ordinaires dans les limites de la loi du 10

août 1915 et dans les conditions déterminées par l’assemblée, y inclus la détermination des prix minimum et maximum
auxquels le conseil sera autorisé à procéder au rachat des actions.

3. Divers.
II. Que les convocations à la présente assemblée extraordinaire contenant l’ordre du jour ont été faites, confor-

mément à l’article 70 des lois coordonnées sur les sociétés, par lettres recommandées.

III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte,
ensemble avec les procurations signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV. Qu’il appert de la liste de présence, que sur les 20.000 actions privilégiées et les 53.258.830 actions ordinaires

représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée 20.000 actions privilé-
giées et 43.659.779 actions ordinaires.

V. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à

l’ordre du jour.

L’assemblée générale après avoir délibéré prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de renouveler le capital autorisé qui est de deux milliards huit cent trente-neuf millions cinq cent

quatre-vingt-seize mille sept cents couronnes norvégiennes (2.839.596.700,- NOK), représenté par vingt mille (20.000)
actions privilégiées sans désignation de valeur nominale, les actions à émettre restantes étant des actions ordinaires sans
désignation de valeur nominale.

L’assemblée décide encore de donner l’autorisation, pendant une période de cinq ans, au conseil d’administration

d’augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites ou émises avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à une telle émission sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Cette résolution a été adoptée par 20.000 actions privilégiéés et 43.659.779 actions ordinaires votant pour et ./.

actions votant contre.

<i>Deuxième résolution

Conformément à l’article 5 des statuts, la société peut, sous réserve des termes autorisés par la loi, racheter ses

propres actions.

22966

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder au rachat des actions ordinaires dans les

limites de la loi du 10 août 1915 et aux conditions suivantes:

- le prix d’achat des actions ordinaires ne doit pas être inférieur à 0,79 NOK par action ordinaire ou supérieur à 1,00

NOK par action ordinaire.

- L’offre de rachat est valable du 26 mai 1997 jusqu’au 26 novembre 1998 inclus.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Duro, P. Morales, M. Faber, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 mai 1997, vol. 460, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 juin 1997.

A. Lentz.

(20858/221/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

MAURITS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8131 Bridel, 49, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 44.720.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAURITS HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-8131 Bridel, 49, rue des Genêts, R. C. Luxembourg section B, numéro 44.720, constituée
à Curaçao, Antilles Néerlandaises, suivant acte reçu le 9 décembre 1982 et dont le siège social a été transféré à Luxem-
bourg et les statuts modifiés par acte en date du 28 juillet 1993, publié au Mémorial C, numéro 487 du 18 octobre 1993;
les statuts ont été modifiés à nouveau par acte en date du 18 décembre 1996, en voie de publication.

L’assemblée est présidée par Monsieur Stefan Arts, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy,

Belgique.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny-Rouvroy,

Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 250.000 (deux cent cinquante mille) actions préférentielles non

cumulatives A et les 500.000 (cinq cent mille) actions ordinaires B, avec droit de vote égal, représentant l’intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmenter le capital souscrit de la société à concurrence d’un montant de NLG 32.950.000,- et émettre 3.295.000

nouvelles actions ordinaires B d’une valeur nominale de NLG 10,- chacune, par conversion et incorporation de primes
d’émission accumulées pour un montant de NLG 32.950.000,-;

2.- Augmenter le capital souscrit de la société à concurrence d’un montant de NLG 49.430.220,-, par l’émission et la

création de 4.943.022 nouvelles actions non-cumulatives D d’une valeur nominale de NLG 10,- chacune, par conversion
et incorporation de réserves accumulées plus le bénéfice de l’exercice 1995, alloué par l’assemblée générale aux
réserves distribuables, pour un montant de NLG 49.430.220,-, les caractéristiques de ces actions non-cumulatives de
classe D étant à déterminer ultérieurement;

3.- Modifier le premier alinéa de l’article quatre des statuts en conséquence.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de procéder à une augmentation du capital souscrit de la société à concurrence d’un montant de

NLG 32.950.000,- (trente-deux millions neuf cent cinquante mille florins néerlandais) et d’émettre 3.295.000 (trois
millions deux cent quatre-vingt-quinze mille) nouvelles actions ordinaires B d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix
florins néerlandais) chacune, par conversion et incorporation de primes d’émission accumulées pour un montant de
NLG 32.950.000,- (trente-deux millions neuf cent cinquante mille florins néerlandais).

Les actionnaires déclarent que la société MAURITS HOLDING S.A., avant son transfert à Luxembourg, était une

société soumise au droit d’apport conformément à la législation fiscale des Pays-Bas et à la directive du Conseil des
Ministres des Communautés Européennes du 17 juillet 1969, et que, par conséquent, ces primes d’émissions ont été

22967

soumises audit droit dans un pays suivant la législation d’un Etat membre de la CEE, et que leur incorporation au capital
ne donne pas lieu à la perception d’un droit proportionnel à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société à concurrence d’un montant de NLG 49.430.220,-

(quarante-neuf millions quatre cent trente mille deux cent vingts florins néerlandais), par l’émission et la création de
4.943.022 (quatre millions neuf cent quarante-trois mille vingt-deux) nouvelles actions non-cumulatives D d’une valeur
nominale de NLG 10,- (dix florins néerlandais) chacune, par voie de conversion et d’incorporation au capital de réserves
disponibles accumulées pour un montant de NLG 49.430.220,- (quarante-neuf millions quatre cent trente mille deux
cent vingts florins néerlandais), les caractéristiques de ces actions non-cumulatives de classe D étant à déterminer
ultérieurement.

La preuve de l’existence et du montant de ces réserves à la date de ce jour a été apportée par la production de

documents comptables.

<i>Troisième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version française:
«Art. 4. 1. La société a un capital souscrit de quatre-vingt-neuf millions huit cent quatre-vingt mille deux cent vingt

florins néerlandais (NLG 89.880.220), divisé en deux cent cinquante mille (250.000) actions privilégiées non cumulatives
A d’une valeur nominale de dix florins néerlandais chacune, trois millions sept cent quatre-vingt-quinze mille (3.795.000)
actions ordinaires B d’une valeur nominale de dix florins néerlandais chacune, aucune action privilégiée non cumulative
C et quatre millions neuf cent quarante-trois mille vingt-deux (4.943.022) actions non cumulatives D d’une valeur
nominale de dix florins néerlandais chacune.»

Version anglaise:
«Art. 4. 1. The Company has a capital of eighty-nine million eight hundred and eighty thousand two hundred and

twenty Netherlands guilders (NLG 89,880,220), divided into two hundred and fifty thousand (250,000) non-cumulative
preference shares A of a par value of ten Netherlands guilders (NLG 10) each, three million seven hundred and ninety-
five thousand (3,795,000) common shares B of a par value of ten Netherlands guilders (NLG 10) each, not one non-
cumulative preference share C, and four million nine hundred and forty-three thousand and twenty-two (4,943,022)
non-cumulative shares D of a par value of ten Netherlands guilders (NLG 10) each.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent quarante mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Arts, P. Van Hees, H. Janssen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 95S, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

C. Hellinckx.

(20859/215/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

MAURITS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8131 Bridel, 49, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 44.720.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(20860/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

MENUISERIE FEIEREISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-Strassen, 118, route d’Arlon.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.

<i>Pour MENUISERIE FEIEREISEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(20868/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

22968

MAURITS HOLDING II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8131 Bridel, 49, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 44.721.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAURITS HOLDING II

S.A., ayant son siège social à L-8131 Bridel, 49, rue des Genêts, R. C. Luxembourg section B, numéro 44.721, constituée
à Curaçao, Antilles Néerlandaises, suivant acte reçu Ie 13 décembre 1982 et dont Ie siège social a été transféré à Luxem-
bourg et les statuts modifiés par acte en date du 28 juillet 1993, publié au Mémorial C, numéro 487 du 18 octobre 1993;
les statuts n’ont pas été modifiés par la suite.

L’assemblée est présidée par Monsieur Stefan Arts, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy,

Belgique.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, Iicencié en droit, demeurant à Torgny-Rouvroy,

Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et Ie nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée, ainsi que les procurations, Ie tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 20.000 (vingt mille) actions préférentielles A et les 80.000 (quatre-vingt

mille) actions ordinaires B, avec droit de vote égal, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modifier la valeur nominale de chaque action pour la porter de son montant actuel de NLG 1,- à NLG 10,- et

réduire proportionnellement le nombre d’actions de la société, dont il résultera un capital souscrit de NLG 100.000,-
divisé en 2.000 actions préférentielles A et 8.000 actions ordinaires B d’une valeur nominale de NLG 10,- chacune.

2.- Augmenter le capital souscrit de la société à concurrence d’un montant de NLG 46.270.740,- et émettre 4.627.074

nouvelles actions ordinaires B d’une valeur nominale de NLG 10,- chacune, par conversion et incorporation de primes
d’émission accumulées pour un montant de NLG 46.270.740,-;

3.- Augmenter le capital souscrit de la société à concurrence d’un montant de NLG 13.647.620,-, par l’émission et la

création de 1.364.762 nouvelles actions non-cumulatives C d’une valeur nominale de NLG 10,- chacune, par la
conversion et l’incorporation de réserves accumulées plus le bénéfice de l’exercice 1995, alloué par l’assemblée générale
aux réserves distribuables, pour un montant de NLG 13.647.620,-, les caractéristiques de ces actions non cumulatives
de classe C, étant à déterminer ultérieurement;

4.- Modifier le premier alinéa de l’article quatre des statuts en conséquence.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la valeur nominale de chaque action pour la porter de son montant actuel de NLG 1,-

(un florin néerlandais) à NLG 10,- (dix florins néerlandais) et de réduire proportionnellement le nombre d’actions de la
société, ce dont il résultera un capital souscrit de NLG 100.000,- (cent mille florins néerlandais), divisé en 2.000 (deux
mille) actions préférentielles A et 8.000 (huit mille) actions ordinaires B d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix florins
néerlandais) chacune.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de procéder à une augmentation du capital souscrit de la société à concurrence d’un montant de

NLG 46.270.740,- (quarante-six millions deux cent soixante-dix mille sept cent quarante florins néerlandais) et
d’émettre 4.627.074 (quatre millions six cent vingt-sept mille soixante-quatorze) nouvelles actions ordinaires B d’une
valeur nominale de NLG 10,- (dix florins néerlandais) chacune, par la conversion et l’incorporation de primes d’émission
accumulées pour un montant de NLG 46.270.740,- (quarante-six millions deux cent soixante-dix mille sept cent
quarante florins néerlandais).

Les actionnaires déclarent que la société MAURITS HOLDING II S.A., avant son transfert à Luxembourg, était une

société soumise au droit d’apport conformément à la législation fiscale des Pays-Bas et à la directive du Conseil des
Ministres des Communautés Européennes du 17 juillet 1969, et que, par conséquent, ces primes d’émissions ont été
soumises audit droit dans un pays suivant la législation d’un Etat membre de la CEE, et que leur incorporation au capital
ne donne pas lieu à la perception d’un droit proportionnel à Luxembourg.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter Ie capital souscrit de la société à concurrence d’un montant de NLG 13.647.620,-

(treize millions six cent quarante-sept mille six cent vingt florins néerIandais), par l’émission et la création de 1.364.762
(un million trois cent soixante-quatre mille sept cent soixante-deux) nouvelles actions non cumulatives C d’une valeur
nominale de NLG 10,- (dix florins néerlandais) chacune, par voie de conversion et d’incorporation au capital de réserves
disponibles accumulées, plus Ie bénéfice de l’exercice 1995, alloué par l’assemblée générale aux réserves distribuables,

22969

pour un montant de NLG 13.647.620,- (treize millions six cent quarante-sept mille six cent vingt florins néerlandais), les
caractéristiques de ces actions non-cumulatives de classe C étant à déterminer ultérieurement.

La preuve de l’existence et du montant de ces réserves à la date de ce jour a été apportée par la production de

documents comptables.

<i>Quatrième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier Ie

premier alinéa de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version française:
«Art. 4. 1. La société a un capital souscrit de soixante millions dix-huit mille trois cent soixante florins néerlandais

(NLG 60.018.360), divisé en deux mille (2.000) actions préférentielles A d’une valeur nominale de dix florins néerlandais)
chacune, quatre millions six cent trente-cinq mille soixante-quatorze (4.635.074) actions ordinaires B d’une valeur
nominale de dix florins néerlandais) chacune, et un million trois cent soixante-quatre mille sept cent soixante-deux
(1.364.762) actions non cumulatives C d’une valeur nominale de dix florins néerlandais) chacune.»

Version anglaise:
«Art. 4. 1. The Company has a capital of sixty million eighteen thousand three hundred and sixty Netherlands

guilders (NLG 60,018,360), divided into two thousand (2,000) preference shares A of a par value of ten Netherlands
guilders (NLG 10) each, four million six hundred and thirty-five thousand and seventy-four (4,635,074) common shares
B of a par value of ten Netherlands guilders (NLG 10) each, and one million three hundred and sixty-four thousand seven
hundred and sixty-two (1,364,762) non-cumulative shares C of a par value of ten Netherlands guilders (NLG 10) each.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent soixante mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Arts, P. Van Hees, H. Janssen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 95S, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

C. Hellinckx.

(20861/215/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

MAURITS HOLDING II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8131 Bridel, 49, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 44.721.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(20862/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

MEESPIERSON INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 55.116.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEESPIERSON INVEST-

MENTS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, R. C. Luxembourg,
section B numéro 55.116, constituée suivant acte reçu le 10 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 435 du 5 septembre 1996 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen,  juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée, ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour dont ils déclarent avoir eu préalablement connaissance.

22970

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 58.750.000,-, en vue de le porter de son montant actuel de

LUF 1.250.000,- à LUF 60.000.000,-, par la création et l’émission de 58.750 actions nouvelles d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

2. Modification afférente de l’article 5, premier alinéa, des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 58.750.000,- (cinquante-huit millions sept cent

cinquante mille francs luxembourgeois), et de le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 60.000.000,- (soixante millions de francs luxembourgeois), par la création
et l’émission de 58.750 (cinquante-huit mille sept cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
(mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la société

anonyme de droit suisse MEESPIERSON INTERNATIONAL A.G., ayant son siège social à Zug (Suisse), numéro de
registre CH-170-3.010.817-9.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes la société MEESPIERSON INTERNATIONAL A.G., prédésignée, et

l’actionnaire minoritaire, Monsieur Georges Van Bers, ici représentés en vertu des procurations dont mention ci-avant,
lesquels ont déclaré:

l’actionnaire minoritaire, renoncer à exercer son droit préférentiel de souscription,
l’actionnaire majoritaire, souscrire les 58.750 (cinquante-huit mille sept cent cinquante) actions nouvelles et les libérer

intégralement en numéraire par un versement à un compte bancaire au nom de la société MEESPIERSON INVEST-
MENTS (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, de sorte que la somme de LUF 58.750.000,- (cinquante-huit millions sept
cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à LUF 60.000.000,- (soixante millions de francs luxembourgeois),

représenté par 60.000 (soixante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, A. Thill, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 99S, fol. 7, case 10. – Reçu 587.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1997.

C. Hellinckx.

(20866/215/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

MEESPIERSON INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 55.116.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(20867/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

22971

MECCARILLOS FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.998.

I. Suivant résolution de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 17 juin 1996, ont été réélus pour une

année:

<i>1. Administrateurs

Monsieur Bruno Vuaille, ingénieur, directeur, demeurant à Paris (France);
Monsieur Guy Dutreix, directeur général adjoint, demeurant à Paris (France);
Monsieur Daniel Le Helley, ingénieur, directeur, demeurant à St Avertin (France);
Monsieur Jean-Pierre Aujoulet, directeur, demeurant à Sceaux (France);
Monsieur Daniel Campion, directeur, demeurant à Paris (France);
Monsieur René Casagrande, licencié OEC, demeurant à Seengen (Suisse).

<i>2. Commissaire aux Comptes

La société civile FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, avec siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue

Glesener.

II. Le conseil d’administration de la société, réuni au siège social en date du 18 juin 1996, a pris les résolutions

suivantes:

- Monsieur Bruno Vuaille, administrateur, est nommé président du conseil d’administration.
- Le conseil d’administration délègue à son président le pouvoir de gestion journalière des affaires sociales.
III. Pour les actes autres que ceux de la gestion journalière, la société est engagée soit par la signature individuelle du

président du conseil d’administration, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Luxembourg, le 24 avril 1997.

MECCARILLOS FRANCE S.A.

<i>Par mandat

M. Molitor

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20863/321/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

MONDODIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 18.654.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 31, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(20871/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

MONDODIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 18.654.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 31, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(20872/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

NEWCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 171, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.113.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1997, vol. 306, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 13 juin 1997.

NEWCOM, S.à r.l.

(20876/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

22972

MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.515.

I. Suivant résolution de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 17 juin 1996, ont été réélus pour une

année:

<i>1. Administrateurs

Monsieur Bruno Vuaille, ingénieur, directeur, demeurant à Paris (France);
Monsieur Guy Dutreix, directeur général adjoint, demeurant à Paris (France);
Monsieur Daniel Le Helley, ingénieur, directeur, demeurant à St Avertin (France);
Monsieur Jean-Pierre Aujoulet, directeur, demeurant à Sceaux (France);
Monsieur Bernard Bourdon, directeur, demeurant à Strasbourg (France);
Monsieur Michel Molitor, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>2. Commissaire aux Comptes

La société civile FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, avec siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue

Glesener.

II. Le conseil d’administration de la société, réuni au siège social en date du 18 juin 1996, a pris les résolutions

suivantes:

- Monsieur Bruno Vuaille, administrateur, est nommé président du conseil d’administration.
- Le conseil d’administration délègue à son président le pouvoir de gestion journalière des affaires sociales.
III. Pour les actes autres que ceux de la gestion journalière, la société est engagée soit par la signature individuelle du

président du conseil d’administration, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Luxembourg, le 24 avril 1997.

MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A.

<i>Par mandat

M. Molitor

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20864/321/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

MERSCH &amp; SCHMITZ CHAUFFAGE-SANITAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 22, route de Capellen.

R. C. Luxembourg B 13.549.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.

<i>Pour MERSCH &amp; SCHMITZ

<i>CHAUFFAGE-SANITAIRE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(20869/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

MUST INTERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.251.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MUST INTERIM S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette à la date du 6
septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 453 du 12 novembre 1994, et
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 48.251.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Lutter, dirigeant de société, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur James Junker, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Laurence Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
à la formalité de l’enregistrement.

22973

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation.
2) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs.
3) Détermination des pouvoirs des liquidateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le

conseil d’administration à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et les

actionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur, Monsieur Roland Lutter, dirigeant de société, demeurant au 12, rue Zithe, L-2763 Luxem-

bourg.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Lutter, J. Junker, L. Muller, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 mai 1997, vol. 460, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 juin 1997.

A. Lentz.

(20875/221/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

MOULINS GANTENBEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Fentange.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.

<i>Pour MOULINS GANTENBEIN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(20873/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

PARATHON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.730.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

la société PROFESSIONAL MANAGEMENT LIMITED, avec siège social à l’Isle of Man,
ici représentée par Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration donnée à l’Isle of Man, le 28 avril 1997;
laquelle procuration, aprés avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequelle elle sera forma-

lisée;

ci-après nommée «l’actionnaire unique».
Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
I: Que la Société dénommée PARATHON S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 37, rue Notre-Dame (ci-après nommée la «Société»), a été constituée en vertu d’un acte reçu par-
devant Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 mars 1976, publié au Mémorial C,
numéro 129 du 25 juin 1976. Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date
du 22 décembre 1977, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 22 du 7 février 1978, 

22974

en date du 4 novembre 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 324 du 9
décembre 1982 et en date du 2 décembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 37 du 13 février 1987.

II. Que le capital social de la Société est fixé à cinq cent quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 540.000), repré-

senté par cinquante-quatre mille (54.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10) chacune,
entièrement libérées.

III. Que la société PROFESSIONAL MANAGEMENT LIMITED, représentée comme dit ci-avant, s’est rendue succes-

sivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.

IV. Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.

V. Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité, il requiert le notaire

instrumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment provisionné; en outre, il déclare que, par rapport à d’éventuels passifs de la Société
actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif
éventuel; qu’en conséquence, tout le passif de ladite Société est réglé.

VI. Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
VII. Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
VIII. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société; que le registre des

actions nominatives de la société a été annulé et que les actions au porteur ont été détruites en présence du notaire
instrumentant.

IX. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société.

X. Que, pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres

formalités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Ceccotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1997, vol. 98S, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1997.

J. Delvaux.

(20881/208/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

MECCARILLOS SUISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.999.

I. Suivant résolution de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 17 juin 1996, ont été réélus pour une

année:

<i>1. Administrateurs

Monsieur Bruno Vuaille, ingénieur, directeur, demeurant à Paris (France);
Monsieur Guy Dutreix, directeur général adjoint, demeurant à Paris (France);
Monsieur Daniel Le Helley, ingénieur, directeur, demeurant à St Avertin (France);
Monsieur Jean-Pierre Aujoulet, directeur, demeurant à Sceaux (France);
Monsieur Max Burger, industriel, demeurant à Andorre;
Monsieur René Casagrande, licencié OEC, demeurant à Seengen (Suisse).

<i>2. Commissaire aux Comptes

La société civile FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, avec siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue

Glesener.

II. Le conseil d’administration de la société, réuni au siège social en date du 18 juin 1996, a pris les résolutions

suivantes:

- Monsieur Bruno Vuaille, administrateur, est nommé président du conseil d’administration.
- Le conseil d’administration délègue à son président le pouvoir de gestion journalière des affaires sociales.
III. Pour les actes autres que ceux de la gestion journalière, la société est engagée soit par la signature individuelle du

président du conseil d’administration, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Luxembourg, le 24 avril 1997.

MECCARILLOS SUISSE S.A.

<i>Par mandat

M. Molitor

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20865/321/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

22975

MONDERCANGE TRANSPORTS INTERNATIONAUX, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3932 Mondercange, 90, rue de Limpach.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 41, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.

<i>Pour MONDERCANGE TRANSPORTS

<i>INTERNATIONAUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(20870/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

M&amp;S MODE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 19.380.

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée extraordinaire du 6 mars 1997, enregistrée à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 493, fol. 3,

case 8, que:

Monsieur K.M. Pauw a démissionné en tant que gérant de la société et qu’il est remplacé par Monsieur J.R. Huisman.
Délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1997.

A. Schwachtgen.

(20874/231/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

OAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 6, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.580.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.

<i>Pour OAS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(20877/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

ROBERT FLEMING &amp; CO. LIMITED.

Succursale: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.467.

Les comptes annuels au 31 mars 1993 de la société anonyme holding ROBERT FLEMING &amp; CO LIMITED, ayant son

siège social au 25 Copthall Avenue, Londres, EC2R 7DR, Royaume-Uni, dûment constituée par acte en date du 6 février
1932, registre de commerce de Londres, numéro 262511, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 21,
case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

(20889/215/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

ROBERT FLEMING &amp; CO. LIMITED.

Succursale: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.467.

Les comptes annuels au 31 mars 1995 de la société anonyme holding ROBERT FLEMING &amp; CO LIMITED, ayant son

siège social au 25 Copthall Avenue, Londres, EC2R 7DR, Royaume-Uni, dûment constituée par acte en date du 6 février
1932, registre de commerce de Londres, numéro 262511, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 21,
case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

(20890/215/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

22976

OMEGALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 39.608.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(20878/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

OMEGALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 39.608.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(20879/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

OPTIQUE JAN NILLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 26, rue Pasteur.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 41, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1997.

<i>Pour OPTIQUE JAN NILLES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(20880/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

PIEMME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 14.177.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 37, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1997.

<i>Pour PIEMME INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(20882/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

PIEMME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 14.177.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 mai 1997

Messieurs F. Zironi, P.M. Vellani, G. Del Santé, A. de Bernardi et R. Lanners sont renommés administrateurs pour une

nouvelle période de trois ans. Monsieur L. Bonani est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur
mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 26 mai 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour PIEMME INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20883/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

22977

PROMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3650 Kayl, 38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.928.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 40, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1997.

<i>Pour PROMED S.A.

J.-M. Theis

<i>Administrateur-Délégué

(20884/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

PROTALUX.

Siège social: Luxembourg, 21, Grand-rue.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 13, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1997.

C. Hellinckx.

(20885/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

QUANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 41.592.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 24, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20886/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

QUANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 41.592.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mercredi 4 juin 1997,
- les comptes au 31 décembre 1996 sont approuvés à l’unanimité;
- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction est renouvelé jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 4 juin 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20887/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

SARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.544.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SARINT S.A., R. C. Luxem-

bourg N° B 37.544, constituée sous la dénomination initiale de SARLUX S.A. suivant acte reçu par le notaire André
Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

juillet 1991, publié au Mémorial, Série C n° 27 du 25 janvier

1992. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte du notaire soussigné en date du 21 mars
1997, dont la publication au Mémorial est en cours.

L’assemblée générale est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateurs, Mademoiselle Chantal Meyer, employée privée, demeurant à Bertrange et

Mademoiselle Dany Manderscheid, employée privée, demeurant à Gonderange.

Monsieur le Président expose ensuite:

22978

1. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les neuf cent

trente-cinq mille (935.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social de neuf cent trente-cinq millions de francs luxembourgeois (935.000.000,- LUF),
sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant
accepté de se réunir sans convocation spéciale et préalable.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires, tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, qui ont été paraphées ne varietur
par les comparants, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de fixer le capital autorisé à deux milliards de francs luxembourgeois (2.000.000.000,- LUF), représenté

par deux millions (2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

2. Adaptation afférente de l’article cinq, alinéas trois et suivants, des statuts sociaux et autorisation au conseil d’admi-

nistration.

3. Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle a été régulièrement

constituée, et après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé à deux milliards de francs luxembourgeois (2.000.000.000,-

LUF), représenté par deux millions (2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article cinq, alinéas trois et suivants, des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéas 3 et suivants.  Le capital autorisé est fixé à deux milliards de francs luxembourgeois

(2.000.000.000,- LUF) qui sera représenté par deux millions (2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter, en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé et à en fixer les conditions de souscription, d’émission et de libération. Ces augmentations de capital peuvent
être émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à des telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital et encore pour
se présenter devant le notaire pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»
Les autres dispositions de l’article cinq restent inchangées.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Schaeffer, M. Schaeffer, C. Meyer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 mai 1997, vol. 460, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 11 juin 1997.

A. Lentz.

(20891/221/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

SARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.544.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 11 juin 1997.

A. Lentz.

(20892/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

22979

QUANTICO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 27.630.

Les comptes annuels au 30 juin 1992, au 30 juin 1993 et au 30 juin 1994, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 1997,

vol. 493, fol. 37, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1997.

QUANTICO FINANCE S.A.

Signature

(20888/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

SHARKI HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc SHARKI S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 21.272.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 3 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 13 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

(20893/506/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

SICHERHEIT &amp; TECHNOLOGIE AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.989.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente mai
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire spéciale de la société anonyme SICHERHEIT &amp; TECHNOLOGIE AG, R. C. B Numéro

29.989, ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration adoptée en date du 26 mai 1997, dont une copie certifiée

conforme restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I) La société a été constituée sous forme d’une société anonyme sous la dénomination DA SARINO S.A. HOLDING

suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen de Luxembourg, en date du 2 février 1989, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 162 du 12 juin 1989.

Les statuts ont été modifiés par la suite par actes reçus par le notaire instrumentant le 22 octobre 1993, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 591 du 11 décembre 1993, le 21 mars 1994, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 256 du 29 juin 1994, le 17 juin 1994, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 405 du 19 octobre 1994 et le 5 mai 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 377 du 9 août 1995 et le 12 août 1996, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 565 du 5 novembre 1996.

II) La société SICHERHEIT &amp; TECHNOLOGIE AG a actuellement un capital social souscrit et libéré de trois millions

de francs français (3.000.000,- frs), représenté par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cent francs
français (100,- frs) chacune.

L’article 5 des statuts fixe le capital autorisé de la société à cinq millions de francs français (5.000.000,- frs), représenté

par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- frs) chacune et stipule que:

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présentes, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscrip-
tions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

22980

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article est à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

III. En exécution de la résolution précitée du conseil d’administration du 26 mai 1997, les administrateurs de la Société

ont obtenu et accepté la souscription de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs
français (100,- frs) chacune.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par la présentation de documents y afférents.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le montant de cinq cent mille francs

français (500.000,- frs) a été mis à la libre disposition de la société.

IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions cinq cent mille francs français (3.500.000,- frs), représenté par

trente-cinq mille (35.000) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- frs) chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte,

s’élèvent à environ 65.000,- francs luxembourgeois.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’import de l’augmentation de capital est estimé à 3.060.000,- francs luxem-

bourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Dennewald, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 mai 1997, vol. 460, fol. 6, case 5. – Reçu 30.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 juin 1997.

A. Lentz.

(20894/221/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

SICHERHEIT &amp; TECHNOLOGIE AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.989.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 12 juin 1997.

A. Lentz.

(20895/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

SIGMALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 33.932.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 31, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(20896/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

SIGMALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 33.932.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 31, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(20897/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

22981

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.248.

Le bilan consolidé au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 40, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1997.

<i>Pour SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(20898/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.248.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 10 juin 1997 au siège social

<i>Résolutions

Le mandat des administrateurs venant à échéance, l’assemblée générale le renouvelle pour la période de trois ans

expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1999 comme suit:

1. Monsieur Carlo di Robilant, dirigeant de sociétés, demeurant à Milan (Italie), président du conseil d’administration;
2. Monsieur Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
3. Monsieur Bernard Kelly, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (GB), administrateur;
4. Monsieur François Tarnaud, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco, administrateur.

<i>Résolution

L’assemblée générale nomme la société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg pour la

période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20899/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

SURVEICO S.A., Société Anonyme,

(anc. SURVEICO, SOCIETE INTERNATIONALE DE SURVEILLANCE ET D’ENGINEERING

DE LA CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1818 Howald, 1, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 37.652.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

SOCIETE INTERNATIONALE DE SURVEILLANCE ET D’ENGINEERING DE LA CONSTRUCTION S.A., en abrégé
SURVEICO S.A., ayant son siège social à L-1818 Howald, 1, rue des Joncs, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg, section B numéro 37.652,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 19 juillet 1991,

publié au Mémorial C numéro 42 du 5 février 1992.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte reçu par-devant le

notaire instrumentaire, en date du 27 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 448 du 10 novembre
1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Nilles, président du conseil, demeurant à Bertrange.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur François Badoux, ingénieur, demeurant à Genève, rue de

Moillebeau.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Lucien Marc, ingénieur, demeurant à Genève, Val St.

Groux.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-

22982

mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à Ia formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination de la société pour ne maintenir que la dénomination en abrégé SURVEICO S.A.,

transfert du siège social de la société de Luxembourg à Howald et modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

2) Modification de l’objet social de la société et modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«La société a pour objet les prestations de coordination sécurité et santé, de management de la qualité, de

management de projets en communication et multimédia, d’audits et de conseils en environnement.

La société a enfin pour objet l’établissement de projets complets ou partiels basés sur les études et recherches dans

les prédits domaines.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplis-

sement ou au développement de son objet, et cela tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, la décision suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg-Ville à Howald

et de modifier la dénomination de la société pour ne maintenir que la dénomination en abrégé SURVEICO S.A. et de
modifier de l’article 1

er

des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de SURVEICO S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Howald. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales,

filiales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer l’objet de la société et décide de modifier l’article 2 des

statuts de la société comme suit:

«Art. 2. La société a pour objet les prestations de coordination sécurité et santé, de management de la qualité, de

management de projets, de management de projets en communication et multimédia, d’audits et de conseils en environ-
nement.

La société a enfin pour objet l’établissement de projets complets ou partiels basés sur les études et recherches dans

les prédits domaines.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplis-

sement ou au développement de son objet, et cela tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Howald.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: L. Nilles, F. Badoux, L. Marc, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1997, vol. 98S, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1997.

J. Delvaux.

(20900/208/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

V.A. PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3347 Leudelange, 19, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 37.475.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1997, vol. 306, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange, le 13 juin 1997.

V.A. PRODUCTIONS, S.à r.l.

(20916/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

22983

INTERREGIONALE CARITASGESELLSCHAFT E.W.I.V.

Gesellschaftssitz: L-2730 Luxemburg, 29, rue Michel Welter.

<i>Protokollnotiz

Die Mitgliederversammlung der INTERREGIONALEN CARITASGESELLSCHAFT E.W.I.V. bestätigt, dass Herr

Nicolas Bemtgen, Privatbeamter, wohnhaft in Bartringen, 25A, rue Alphonse Munchen, Luxemburg, und Herr Winfried
Görgen, Dipl.-Volkswirt, wohnhaft in D-54538 Bausendorf, gemäss Artikel 14 der Statuten der INTERREGIONALEN
CARITASGESELLSCHAFT von der Mitgliederversammlung einstimmig zu Geschäftsführern der Gesellschaft bestellt
sind.

Die Vereinigung wird gerichtlich und aussergerichtlich durch einen der Geschäftsführer vertreten.
Trier, den 15. Mai 1997.

Prof. Dr E. Gillen

Prälat R. Ries

Dr. B. Kugel

<i>Präsident der CONFEDERATION

<i>Vorsitzender

<i>Diözesan-Caritasdirektorin

<i>CARITAS, A.s.b.l. Luxembourg

<i>des DIÖZESAN-CARITASVERBANDES TRIER e.V.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20901/222/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

AEDIFIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 171, route de Longwy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société CFM - CONTINENTAL FINANCE &amp; MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Tortola, British

Virgin Islands, Road Town, P.O. Box 146,

ici représentée par Maître Aline Rosenbaum, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 mai 1997;
2. Monsieur Claude Muller, chargé de cours, demeurant à L-4382 Ehlerange, 80, rue de Sanem,
ici représenté par Maître Aline Rosenbaum, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 mai 1997.
Les procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AEDIFIS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la promotion immobilière, l’exploitation d’une agence immobilière, l’acquisition et la

vente d’immeubles et de tous autres droits immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et
immeubles, la gérance ou la gestion d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre
compte que pour le compte de tiers.

Elle pourra également participer par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises créées ou

à créer et généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter le fonctionnement.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF), repré-

senté par mille deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

22984

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de mars à dix-huit heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société CFM - CONTINENTAL FINANCE &amp; MANAGEMENT S.A., prénommée, mille deux cent

cinquante-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.259

2) Monsieur Claude Muller, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

         1

Total: mille deux cent soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.260

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de
soixante mille francs (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

22985

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Claude Muller, chargé de cours, demeurant à Ehlerange, 80, rue de Sanem,
- Monsieur Félix Laplume, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 13, rue Aldringen,
- Madame Sylvie Irthum, épouse Muller, employée privée, demeurant à Ehlerange, 80, rue de Sanem.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société anonyme FIDUCIAIRE PREMIER S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 54, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

5) Le siège social est établi à Luxembourg, 171, route de Longwy.
6) L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à désigner Madame Sylvie Irthum, épouse Muller, prénommée,

administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Rosenbaum, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 99S, fol. 3, case 3. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1997.

F. Baden.

(20931/200/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1997.

AM BISTROT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 197, rue Principale.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. Monsieur Marcel Goedert, commerçant, demeurant à L-5366 Munsbach, 197, rue Principale,
2. Monsieur Marc Gaffinet, ferblantier, demeurant à L-3333 Hellange, 65, rue de Bettembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilite limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation de cafés-restaurants, avec exploitation de débits de boissons alcoo-

liques et non alcooliques.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher directement ou

indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement, tant sur le
marché national que sur le marché international.

Art. 3. La société prend la dénomination de AM BISTROT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Munsbach.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de deux mille (2.000,-) francs chacune.

Les deux cent cinquante (250) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Marcel Goedert, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………

125

2. Monsieur Marc Gaffinet, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………

   125

Total: deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………

250

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

22986

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Marcel Goedert, prénommé, gérant technique,
b) Monsieur Marc Gaffinet, prénommé, gérant administratif.
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’à concurrence de cinquante mille (50.000,-)

francs; pour les engagements qui excèdent cette valeur, la signature conjointe des deux gérants est requise.

3. L’adresse de la société sera la suivante:
L-5366 Munsbach, 197, rue Principale.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Goedert, M. Gaffinet, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 99S, fol. 12, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 juin 1997.

E. Schlesser.

(20932/227/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1997.

APPARATUR VERFAHREN AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2960 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am siebenundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Sind erschienen:

1. Die Aktiengesellschaft KREDIETRUST, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Serge Krancenblum, Angestellter, wohnhaft in F-Metz,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 23. Mai 1997;
2. Die Aktiengesellschaft FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Serge Krancenblum, vorgenannt,
aufgrund einer privatschiftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 23. Mai 1997.
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch die Komparenten und den amtierenden Notar ne

varietur gezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

22987

I. Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung APPARATUR VERFAHREN S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros,

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder ausländi-

schen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden
Rechte erwerben und verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen,
das Ganze im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreiundsechzigtausend Deutsche Mark (DEM 63.000,-), eingeteilt in

sechshundertdreissig (630) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Deutsche Mark (DEM 100,-).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Gesellschaftskapital um einhundertsiebenunddreissigtausend Deutsche Mark

(DEM 137.000,-) zu erhöhen, um es von dreiundsechzigtausend Deutsche Mark (DEM 63.000,-) auf zweihunderttausend
Deutsche Mark (DEM 200.000,-) zu bringen durch die Ausgabe von eintausenddreihundertsiebzig (1.370) Aktien von je
einhundert Deutsche Mark (DEM 100,-) Nominalwert, welche die gleichen Rechte geniessen wie die bestehenden
Aktien.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt, die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzunehmen, den Ort

und das Datum der Aktienausgabe oder der verschiedenen Aktienausgaben festzusetzen, die Bedingungen der
Zeichnung der Aktien und der Einzahlung zu bestimmen, falls notwendig neue Aktionäre zu berufen und alle Bedin-
gungen, die notwendig oder wünschenswert sind, festzusetzen, auch wenn sie nicht ausdrücklich in diesen Satzungen
erwähnt sind.

Der Verwaltungsrat ist des weiteren berechtigt, nach der Zeichnung der neuen Aktien, die Einzahlung und die durch-

geführte Kapitalerhöhung in einer Notariatsurkunde festzustellen und die Gesellschaftssatzungen dementsprechend
abändern zu lassen, das ganze im Einklang mit dem Gesetz vom 10. August 1915 und unter der Bedingung, dass die
obenaufgeführte Ermächtigung jeweils nach fünf Jahren erneuert werden muss.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen oder

Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer,
und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des
genehmigten Kapitals erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen sowie jede

andere Bedingung, die sich auf die Ausgabe der Obligationen bezieht, festsetzen.

Ein Register der Namensobligationen wird am Gesellschaftssitz errichtet werden.
Im Rahmen mit den obenerwähnten Bedingungen und ohne Rücksicht auf die in Artikel 10 enthaltenen Bestimmungen,

ist der Verwaltungsrat ermächtigt, das Gesellschaftskapital gegen Einbezug von freien Rücklagen zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat kann, im Falle einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, das Vorzugsrecht der

früheren Aktionäre ausschalten oder beschneiden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen, eigene Aktien

erwerben.

II. Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

22988

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Interimdividende zu zahlen, unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III. Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen, in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am ersten Donnerstag des Monates März, um 10.30 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden, mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt, und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss, wie bei Satzungsänderungen.

V. Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 und des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, sowie auf deren
späteren Änderungen.

<i>VI. Vorübergehende Bestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-

hundertsiebenundneunzig.

2. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig statt.

<i>VII. Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden gezeichnet wie folgt:
1. KREDIETRUST, vorgenannt, sechshundertneunundzwanzig Aktien ………………………………………………………………………

629

2. FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………

      1

Total: sechshundertdreissig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………………

630

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von dreiundsechzigtausend

Deutsche Mark (DEM 63.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>VIII. Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX. Schätzung der Gündungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger

Urkunde erwachsen, auf ungefähr siebzigtausend luxemburgische Franken (LUF 70.000,-) Franken.

<i>X. Abschätzung des Kapitals

Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital abgeschätzt auf eine Million dreihunderttausend-

dreihundertzwanzig luxemburgische Franken (LUF 1.300.320,-).

<i>XI. Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-2960 Luxemburg, 11, rue Aldringen.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

22989

2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3) Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung des Jahres zweitausendzwei werden ernannt:
a) Herr Adriano Giuliani, Angestellter, wohnhaft in Esch-sur-Alzette,
b) Herr Hubert Hansen, licencié en droit, wohnhaft in Mersch,
c) Herr Jacques-Emmanuel Lebas, licencié en droit, wohnhaft in Luxemburg.
4) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft FIN-CONTROLE S.A., mit Sitz in Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. Krancenblum, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 99S, fol. 11, case 8. – Reçu 13.003 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 12. Juni 1997.

E. Schlesser.

(20933/227/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1997.

SOCLINPAR S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET

DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 16.980.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 37, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

. Résultat de l’exercice…………………………………………………………… LUF

5.088.858,-

. Résultat reporté au 1

er

janvier 1996………………………………… LUF 192.293.494,-

. Report à nouveau ………………………………………………………………… LUF 197.382.352,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

Signature.

(20902/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

SOCLINPAR S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET

DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 16.980.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1997

Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes
L’assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Guy Fasbender, Commissaire aux comptes pour une période

d’un an.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Pour le Conseil d’Administration
X. Scheyven

F. Velge

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20903/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

SONAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.901.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(20904/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

22990

CAFE AM KELLER , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 6, place du Marché.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. Monsieur Georges Marques, commerçant, demeurant à L-5451 Stadtbredimus, 12, rue Dicks;
2. Madame Alzira De Sousa, commerçante, épouse de Monsieur Lino Dias Pinto, demeurant à L-1460 Luxembourg,

8, rue d’Eich.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de

dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

. Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être, il est formé par les

présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois sur les sociétés à
responsabilité limitée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CAFE AM KELLER, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, petite-

restauration - snack-bar.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer, ouvrir des filiales au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou
connexe au sien.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Remich. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg ou à l’étranger par simple décision des associés.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Georges Marques, commerçant, demeurant à L-5451 Stadtbredimus, 12, rue Dicks, quatre-vingt-

dix-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2. Madame Alzira De Sousa, commerçante, épouse de Monsieur Lino Dias Pinto, demeurant à L-1460

Luxembourg, 8, rue d’Eich, une part sociale …………………………………………………………………………………………………………………………      1

Total: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent. Ils doivent l’exercer dans les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque cause que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la
société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions des associés quel que soit le nombre de parts qui lui apppar-

tiennent. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions des associés ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne

pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

22991

Titre IV. Année sociale

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence ce jour et finira le trente un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-

sept.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

A la même date, Ies comptes seront clos et la gérance préparera un compte de profits et pertes de l’exercice social

écoulé qu’il soumettra en même temps que le bilan aux associés.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du dix-huit septembre mil neuf cent
trente-trois sont remplies.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée désigne comme gérant administratif de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Georges

Marques, prénommé et comme gérante technique de la société pour une durée indéterminée, Madame Alzira De Sousa,
prénommée.

La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-5555 Remich, 6, place du Marché.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, en une langue d’eux connue, tous ont signé avec

Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Marques, A. De Sousa, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 juin 1997, vol. 460, fol. 8, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 juin 1997.

A. Lentz.

(20934/221/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1997.

TARANIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 45.277.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 37, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1997.

TARANIS INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(20906/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

22992


Document Outline

S O M M A I R E

GARAGE DES TROIS FRONTIERES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GECOMO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GEYSER S.A., Soci t  Anonyme.

H.C.C. LUXEMBOURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

H.C.C. LUXEMBOURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

J.P. GILLEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

J.P. GILLEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

HAMMER NETTOYAGE A SEC, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

HERTZ &amp; CIE - KARP SHOP, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INPEC S.A., Soci t  Anonyme.

INPEC S.A., Soci t  Anonyme.

INHALUX S.A., Soci t  Anonyme.

INNOVALUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INTERNATIONAL PUBLISHERS DISTRIBUTOR S.A., Soci t  Anonyme.

INTER REPUBLIC HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 7.Last paragraph. 

Suit la traduction en langue fran aise:

Art. 7. Dernier alin a.  

INTER REPUBLIC HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme Holding.

IRIS SECURITIES LUXEMBOURG, Soci t  Anonyme.

Art. 5.

INDUSTRA S.A., Soci t  Anonyme.

INDUSTRA S.A., Soci t  Anonyme.

INDUSTRA S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL LACQUERS S.A., Soci t  Anonyme.

INVEST NEWS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LATKY S.A., Soci t  Anonyme.

IOTALUX IMMOBILIERE, Soci t  Anonyme.

IOTALUX IMMOBILIERE, Soci t  Anonyme.

ISKRA S.A., Soci t  Anonyme.

KANTO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

FOYER ASSURANCES, LE FOYER ASSURANCES S.A., Compagnie Luxembourgeoise S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5.

Art. 24.

Art. 25. Troisi me alin a.

FOYER ASSURANCES, LE FOYER ASSURANCES S.A., Compagnie Luxembourgeoise S.A., Soci t  Anonyme.

KAPALUX IMMOBILIERE, Soci t  Anonyme.

KAPALUX IMMOBILIERE, Soci t  Anonyme.

KLEPPER DISTRIBUTION S.A., Soci t  Anonyme.

KASS JOS &amp; FILS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

KERALA S.A., Soci t  Anonyme.

KHILUX IMMOBILIERE, Soci t  Anonyme.

KHILUX IMMOBILIERE, Soci t  Anonyme.

FOYER FINANCE, LE FOYER FINANCE, Compagnie Luxembourgeoise S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 25. Troisi me alin a.

Art. 36. Troisi me alin a.  

FOYER FINANCE, LE FOYER FINANCE, Compagnie Luxembourgeoise S.A., Soci t  Anonyme.

LEGER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Soci t  Anonyme.

LAVOIR MARTHA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FOYER VIE, LE FOYER VIE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DÕASSURANCESS.A., Soci t  Anonyme.

Art. 24.

Art. 25. Troisi me alin a.  

FOYER VIE, LE FOYER VIE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DÕASSURANCES S.A.,  Soci t  Anonyme.

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

LE NOUVEAU RIQUEWIHR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LISA TUCCI INTERNATIONAL, Soci t    responsabilit  limit e.

LONDON GENERAL INSURANCE COMPANY LIMITED, a company limited by shares.

LUMINE S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

LORICA S.A., Soci t  Anonyme.

LUTGEN &amp; FILS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LUX-COGEBA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MAISON SCHAACK, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MARBRERIE BERTRAND, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MARESTE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MARINE INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

MAURITS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Version fran aise: Art. 4.

Version anglaise: Art. 4.

MAURITS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

MENUISERIE FEIEREISEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MAURITS HOLDING II S.A., Soci t  Anonyme.

Version fran aise: Art. 4.

Version anglaise: Art. 4.

MAURITS HOLDING II S.A., Soci t  Anonyme.

MEESPIERSON INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. Premier alin a.

MEESPIERSON INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

MECCARILLOS FRANCE S.A., Soci t  Anonyme.

MONDODIS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MONDODIS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

NEWCOM, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

MERSCH &amp; SCHMITZ CHAUFFAGE-SANITAIRE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MUST INTERIM S.A., Soci t  Anonyme.

MOULINS GANTENBEIN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PARATHON S.A., Soci t  Anonyme.

MECCARILLOS SUISSE S.A., Soci t  Anonyme.

MONDERCANGE TRANSPORTS INTERNATIONAUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

M&amp;S MODE LUXEMBOURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

OAS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ROBERT FLEMING &amp; CO. LIMITED.

ROBERT FLEMING &amp; CO. LIMITED.

OMEGALUX IMMOBILIERE, Soci t  Anonyme.

OMEGALUX IMMOBILIERE, Soci t  Anonyme.

OPTIQUE JAN NILLES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PIEMME INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

PIEMME INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

PROMED S.A., Soci t  Anonyme.

PROTALUX.

QUANLUX S.A., Soci t  Anonyme.

QUANLUX S.A., Soci t  Anonyme.

SARINT S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5.Alin as 3 et suivants. 

SARINT S.A., Soci t  Anonyme.

QUANTICO FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

SHARKI HOLDING S.A., Soci t  Anonyme, (anc SHARKI S.A., Soci t  Anonyme).

SICHERHEIT &amp; TECHNOLOGIE AG, Soci t  Anonyme Holding.

Art. 5.

SICHERHEIT &amp; TECHNOLOGIE AG, Soci t  Anonyme Holding.

SIGMALUX IMMOBILIERE, Soci t  Anonyme.

SIGMALUX IMMOBILIERE, Soci t  Anonyme.

SOCIETE GENERALE DÕINVESTISSEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE GENERALE DÕINVESTISSEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

SURVEICO S.A., Soci t  Anonyme, (anc. SURVEICO, SOCIETE INTERNATIONALE DE SURVEILLANCE ET DÕENGINEERING DE LA CONSTRUCTION S.A., Soci t  Anonyme).

Art. 1.

Art. 2.

V.A. PRODUCTIONS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INTERREGIONALE CARITASGESELLSCHAFT E.W.I.V.

AEDIFIS S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

AM BISTROT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

APPARATUR VERFAHREN AG, Aktiengesellschaft.

I. Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

II. Verwaltung -  berwachung Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

III. Generalversammlung und Gewinnverteilung Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

IV. Gesch—ftsjahr - Aufl sung Art. 13. Art. 14.

V. Allgemeine Bestimmungen Art. 15.

SOCLINPAR S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DÕINVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS, Soci t  Anonyme.

SOCLINPAR S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DÕINVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS, Soci t  Anonyme.

SONAFI S.A., Soci t  Anonyme.

CAFE AM KELLER , S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Titre I. Objet, Raison sociale, Dur e Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Titre II. Capital social, Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Titre IV. Ann e sociale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Titre V. Dissolution, Liquidation Art. 17.

Titre VI. Dispositions g n rales Art. 18.

TARANIS INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.