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22657
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 473
30 août 1997
S O M M A I R E
Albano Finance S.A., Luxembourg ………………… page 22695
Arcole Investment S.A., Luxembourg………………………… 22698
Association de Participants S.A., Luxembourg ……… 22694
Atis S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 22698
Bia Options & Futures Fund, Sicav, Luxemburg …… 22704
Build International S.A., Luxemburg…………………………… 22694
Cameo Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 22695
Cinamon Investments S.A., Luxembourg ………………… 22698
Citiselect, Sicav, Luxembourg………………………………………… 22658
Clamart International S.A., Luxembourg ………………… 22700
Cobarsy S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22696
(La) Concorde S.A., Luxembourg ………………………………… 22701
Dominalux S.A., Luxembourg ………………………………………… 22701
Elbey S.A., Luxembourg …………………………………………………… 22694
European Financial Holding S.A., Luxembourg ……… 22699
Expofin S.A., Luxembourg………………………………………………… 22701
Financerium S.A., Luxembourg……………………………………… 22702
Fraponi S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22697
Generalux, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 22695
Gonella S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22701
Hiasfin Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 22699
Imprimerie de Wiltz S.A., Wiltz …………………………………… 22696
Indosuez European Small Companies Fund, Sicav,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 22686
Intercom Services, S.à r.l., Luxembourg …………………… 22693
Internationale Leasing-Gesellschaft S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 22685
International Ventures Corporation S.A., Luxembg 22697
Interselex Equity Conseil S.A., Senningerberg 22677, 22681
Intfin (Holding) S.A., Luxembourg ……………………………… 22686
Kerguelen S.A., Luxembourg ………………………………………… 22702
Klimt S.A., Luxembourg …………………………………………………… 22688
Lloyds International Portfolio, Sicav, Luxembourg 22703
Lobo S.A., Luxembourg …………………………………………………… 22688
Louvigny Holding S.A., Luxembourg…………………………… 22687
LTW-Luxneon, S.à r.l., Belvaux …………………………………… 22687
Maxima Exell Luxembourg S.A., Bertrange …………… 22681
M.D. Transeurope Logistics, S.à r.l., Rodange ………… 22692
Meccanica Finanziaria International S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 22689
Melisy S.A., Luxembourg…………………………………………………… 22700
Mencor (Luxembourg) S.A.……………………………………………… 22685
Merck Finck Invest ……………………………………………………………… 22658
Meriden (Luxembourg) S.A., Luxembourg 22682, 22685
Milipi S.A., Luxembourg-Kirchberg……………………………… 22688
MRC FA S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22691
Multinationale d’Intérêts Privés S.A., Luxembourg 22693
Multi Tank Card Luxembourg S.A., Luxembourg 22692
Nahema Holding Ltd S.A., Luxembourg …………………… 22699
Nouki S.A., Luxembourg …………………………………………………… 22689
Oberon S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22698
Ordi Système Lux S.A., Luxembourg ………………………… 22692
Orolux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 22691
Paix Investissements S.A., Luxembourg …………………… 22703
Pareusa Holding S.A., Luxembourg …………………………… 22689
Pennaforth S.A. Soparfi, Luxembourg ……… 22690, 22691
Plastic International Luxembourg S.A., Pétange 22688
Polerna Holding S.A., Luxembourg……………………………… 22693
Pro-Invest S.A., Luxembourg ………………………………………… 22691
P.W.L. Participations S.A., Esch-sur-Alzette ………… 22657
Rohstoff A.G., Luxembourg……………………………………………… 22699
Schmolberg S.A., Luxembourg ……………………………………… 22695
Société de Participation Delatour S.A., Luxembg 22697
SOPERDIS, Société de Performance et Distribu-
tion S.A., Luxembourg …………………………………………………… 22702
Technical Inovation Company Holding S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 22700
Ulixes S.A., Luxembourg…………………………………………………… 22694
United Industrial Associates S.A., Luxembourg …… 22696
Vendôme Luxury Group S.A., Luxembourg …………… 22703
Vézelay S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22693
Yarra Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 22697
P.W.L. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 39.377.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 1997, vol. 306, fol. 61, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1997.
Signature.
(20643/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
MERCK FINCK INVEST.
—
Der Verwaltungsrat der BARCLAYS FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A., die Verwaltungsgesellschaft zu dem
Sondervermögen MERCK FINCK INVEST (die «Verwaltungsgesellschaft»), das gemäß den Bestimmungen von Teil I des
Gesetzes vom 30. März 1988 am 30. November 1992 in der Form eines Fonds Commun de Placement gegründet wurde,
hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen im Zusammenhang mit den Teilfonds MERCK FINCK INVEST
OPTIZINS, MERCK FINCK OPTIZINS II, MERCK FINCK INVEST LUX RENT, MERCK FINCK INVEST 25 und MERCK
FINCK INVEST 50, die Verwaltungsvergütung der Verwaltungsgesellschaft, die für die Teilfonds MERCK FINCK INVEST
OPTIZINS und MERCK FINCK OPTIZINS II augenblicklich bis zu 0,50 % p.a. des Netto-Teilfondsvermögens, für den
Teilfonds MERCK FINCK INVEST LUX RENT bis zu 0,45 % p.a. des Netto-Teilfondsvermögens und für die Teilfonds
MERCK FINCK INVEST 25 und MERCK FINCK INVEST 50 bis zu 1,00 % p.a. des Netto-Teilfondsvermögens beträgt,
zu erhöhen. Die Verwaltungsvergütung der Verwaltungsgesellschaft soll für die Teilfonds MERCK FINCK INVEST
OPTIZINS und MERCK FINCK OPTIZINS II auf bis zu 0,60 % p.a. des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens, für den
Teilfonds MERCK FINCK INVEST LUX RENT auf bis zu 0,80 % p.a. des Netto-Teilfondsvermögens, für den Teilfonds
MERCK FINCK INVEST 25 auf bis zu 1,25 % p.a. des Netto-Teilfondsvermögens und für den Teilfonds MERCK FINCK
INVEST 50 auf bis zu 1,50 % p.a. des Netto-Teilfondsvermögens erhöht werden.
Die Anteilsinhaber an den entsprechenden Teilfonds haben während einer Frist von einem Monat das Recht, ohne
Kosten die Rücknahme ihrer Anteile zum einschlägigen Anteilwert zu verlangen.
Im Zusammenhang mit dem Teilfonds MERCK FINCK INVEST DM-Kurz werden die Anteilsinhaber darauf hinge-
wiesen, daß der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft beschlossen hat, den Verkaufsprospekt umzuändern, um ab
dem 1. Oktober 1997 gemäß Artikel 3.2 des Sonderreglements ausschüttungsberechtigte Anteile (Anteilklasse A) und
nicht ausschüttungsberechtigte Anteile (Anteilklasse B) auszugeben.
Luxemburg, den 27. August 1997.
BARCLAYS FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A.
(03606/250/25)
CITISELECT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-second of July.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme organized under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg, represented by M
e
Claude Rumé, maître
en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 21st July, 1997;
2) Mr Michael F. Green, residing at 1st Floor, 364-366 Kensington High Street, London W14 8NS, United Kingdom,
represented by M
e
Claude Rumé, prenamed, pursuant to a proxy dated 17th July, 1997.
The proxies given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document
to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a company which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the
form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of CITISELECT,
SICAV.
Art. 2. The Company is established for an indefinite period. The Company may be dissolved at any moment by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and other
permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988 regarding
collective investment undertakings.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Subsidiaries, branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to
the total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.
22658
The minimum capital of the Company shall be the equivalent in United States Dollars of fifty million Luxembourg
francs (50,000,000.- LUF).
The board of directors is authorised without limitation to issue fully paid shares at any time in accordance with Article
twenty-four hereof at the Net Asset Value or at the respective Net Asset Values per share determined in accordance
with Article 23 hereof without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription of these shares to
be issued. The board of directors may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company or to any
other duly authorised person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new
shares.
Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of
each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the
board of directors shall from time to time determine with respect to each class of shares.
The Board of Directors may further decide to create within each class of shares two or more sub-classes whose
assets will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where a specific
sales and redemption charge structure, hedging policy or other specific feature is applied to each sub-class.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not
expressed in USD, be converted into USD and the capital shall be the total net assets of all the classes.
Art. 6. The directors may decide to issue shares in bearer or registered form. With respect to bearer shares, certi-
ficates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If a bearer shareholder requests the
exchange of his certificates for certificates in other denominations or the conversion into registered shares, he may be
charged the cost of such exchange. In the case of registered shares, where a shareholder does not elect to obtain share
certificates, he will receive instead a confirmation of his shareholding. If a registered shareholder desires that more than
one share certificate be issued for his shares, the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder.
Share certificates shall be signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile.
However, one of such signatures may be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter
case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may
from time to time determine.
Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and payment of the price as set forth in Article 24
hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates.
Shares may also be issued upon acceptance of the subscription against contribution in kind of transferable securities
and other assets compatible with the investment policy and the object of the Company.
If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered in the register
of shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a
corresponding fraction of the dividend. In case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.
Payments of dividends will be made to shareholders, with respect to registered shares, at their addresses in the
Register of Shareholders and, with respect to bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the
agent or agents appointed by the Company for such purpose.
All issued shares of the Company other than bearer shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which
shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register shall
contain the name of each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company,
the number and class of shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of a share other
than a bearer share shall be entered in the Register of Shareholders, and every such entry shall be signed by one or more
officers of the Company or by one or more persons designated by the board of directors.
Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered
shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, by inscription of the transfer to be made by the
Company upon delivering the certificate or certificates representing such shares to the Company along with other
instruments of transfer satisfactory to the Company, and (b), if no share certificates have been issued, by written decla-
ration of transfer to be inscribed in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or
by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements
from the Company may be sent. Such address will be entered in the register of shareholders.
In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to
be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such
other address as may be set by the Company from time to time.
Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or
destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may determine. At
the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate
in place of which the new one has been issued shall become void.
The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate
and all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the old share certificate.
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Art. 8. The board of directors shall have power to impose such restrictions as it may think necessary for the purpose
of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person in breach of the law or requirement
of any country or governmental authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the board of
directors might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage
which the Company might not otherwise have incurred or suffered.
More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm
or corporate body, and without limitation, by any «U.S. person», as defined hereafter. For such purposes the Company
may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in beneficial ownership of such share a person, who is precluded from holding shares
in the Company,
b) at any time require any person whose names entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not, to what extent and under which circumstances, beneficial
ownership of such shareholder’s shares rests or will rest in a person, who is precluded from holding shares in the
Company, and
c) where it appears to the Company that any person who is precluded from holding shares in the Company either
alone or in conjunction with any other person is a beneficial owner of shares, compulsorily redeem from any such
shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:
1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder, bearing such
shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price with respect
to such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid
registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the
Company. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or
certificates representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the date
specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held by him
shall be cancelled.
2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called «the redemption
price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Company of the relevant class, deter-
mined in accordance with Article twenty-three hereof.
3) Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in United States Dollars, except during
periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as
specified in the redemption notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or certificates
representing the shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the
shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against
the Company or its assets with respect thereto, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to
receive the price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or
certificates as aforesaid.
4) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any
case on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and
d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of
shareholders of the Company.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean national or resident of the United States of
America and a partnership or corporation organised or existing in any State territory or possession of the United States
of America.
Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the oper-
ations of the Company.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the
registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the third Tuesday of May at 11.00 a.m. and for the first time in 1998. If such day is not a bank business day, the annual
general meeting of shareholders shall be held on the bank business day immediately following this day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 11. The quorums and delays required by the laws shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote
subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex or telecopier.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present and voting.
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The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent
at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of Shareholders.
If bearer shares are issued notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspaper as the Board of Directors may decide.
Art. 13. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;
members of the board of directors need not be share holders of the Company.
The directors shall be elected by the share holders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 14. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It shall also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
If a chairman is appointed, he shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but failing a
chairman or in his absence the shareholders or the board of directors may appoint any director as chairman pro
tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex
or telefax another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram or telecopier.
The meeting of the board of directors may also be made by conference call and video-conference.
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Company
by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at the
meeting of the board of directors, or are participating in a video-conference or in a conference call. Decisions shall be
taken by majority of the votes of the directors present or represented at such meeting, or participating in the video-
conference or conference call. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman shall have a casting vote.
Resolutions of the board of directors may also be passed in the form of one or several declarations in writing, signed
by all the directors.
The board of directors may from time to time appoint the officers of the Company, including a general manager, a
secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate
entities which need not be members of the board. The board may also delegate any of its powers, authorities and discre-
tions to any committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the board or not) as
it thinks fit.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or the chairman pro
tempore who presided over such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 16. The board of directors shall, applying the principle of spreading of risks, have power to determine the
corporate and investment policy for the investments relating to each class of shares and the pool of assets relating
thereto (a «Portfolio») and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.
The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-
ments of each Portfolio, including without limitation, restrictions with respect to:
a) the borrowings of each Portfolio and the pledging of its assets;
b) the maximum percentage of the assets of each Portfolio which may be invested in any form or class of security and
the maximum percentage of any form or class of security which it may acquire;
c) if and to what extent each Portfolio may invest in other collective investment undertakings of the open-ended type.
In that respect the Board may decide to invest, to the extent permitted by Luxembourg law of 30th March 1988
regarding collective investment undertakings, in shares of an investment company of the open-ended type, or in the units
of a unit trust of the open-ended type, managed by a company to which the Company is linked by common management
or control or by a substantial direct or indirect holding.
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The board of directors may decide that investment of the Company be made (i) in securities admitted to official listing
on a stock exchange in any Member State of the European Union, (ii) in securities admitted to official listing on a
recognised stock exchange in any other country in Western and Eastern Europe, Asia, Oceania, the American continent
and Africa, (iii) in securities dealt in on another regulated market in any such member State of the European Union or
other country referred to above, provided such market operates regularly and is recognised and open to the public, (iv)
in recently issued securities, provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official
listing in any of the stock exchanges or other regulated markets referred to above as well as (v) in any other securities,
instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with
applicable laws and regulations.
The Board may decide within the limits imposed by law and applicable regulations to invest under the principle of risk-
spreading up to 100 per cent of the assets of the Company in debt securities issued or guaranteed by any Member State
of the OECD.
Investments of the Company may be made either directly or indirectly through wholly-owned intermediate sub-
sidiaries incorporated in any suitable jurisdiction and carrying on management activities exclusively for the Company, and
this primarily, but not solely, for the purposes of greater tax’ efficiency. Any reference in these Articles of Incorporation
to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either investments made and assets beneficially held directly
or investments made and assets beneficially held indirectly through the aforesaid subsidiaries.
Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company are interested in, or are
directors, associates, officers or employees of such other company or firm. Any director, associate, officer of the
Company who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving CITIBANK N.A. or any subsidiary thereof, or such other company or entity
as may from time to time be determined by the board of directors at its discretion.
Art. 18. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.
Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two directors or officers, to whom authority has
been delegated by the board of directors.
Art. 20. The Company shall appoint an authorised auditor who shall carry out the duties prescribed by the law of
30th March 1988 regarding undertakings for collective investment. The auditor shall be elected by the general meeting
of shareholders and shall hold office until his successor is elected.
Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own shares at any
time within the sole limitations set forth by law.
Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Company. The redemption
price shall be paid not later than 10 business days in Luxembourg after the date on which the applicable Net Asset Value
was determined or after the date on which the share certificates have been received by the Company, if later, and shall
be equal to the Net Asset Value for the relevant class as determined in accordance with the provisions of Article 23
hereof, less such sum as the directors may consider an appropriate provision for dealing expenses and fiscal charges, the
resulting amount to be rounded down as the directors may decide. Any such request must be filed by such shareholder
in written form at the registered office of the Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by
the Company as its agent for redemption of shares. The certificate or certificates for such shares in proper form and
accompanied by proper evidence of transfer or assignment must be received by the Company or its agent appointed for
that purpose before the redemption price may be paid.
Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares into shares of another class at the respective
Net Asset Values of the shares of the relevant class, provided that the board of directors may impose such restrictions
as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such charge, as it shall
determine.
The board of directors may decide from time to time that if a redemption or conversion of shares would reduce the
value of the holdings of a single shareholder of shares of one class below 200 shares or such other number of shares as
the board of directors shall determine from time to time, then such shareholder may be deemed to have requested the
redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of such class.
22662
The board of directors may decide from time to time that, in the event that total requests for redemption any
valuation day for any one class, when aggregated with redemption requests for such class on any previous valuation days
in that week, exceed ten per cent of the total number of shares outstanding at the start of that week, then redemptions
on that valuation day may be reduced or differed so as to reduce such redemption requests to that ten per cent level
and any redemption requests received on subsequent valuation days in that week may also be reduced or differed; any
redemption request so reduced or differed shall be effected in priority to subsequent redemption request as to the first
valuation day in the following week, subject always to the foregoing limit.
Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemptions as aforesaid and in
the event of suspension of redemption pursuant to Article 22 hereof. In the absence of revocation, redemption will
occur, in the event of reduction, as aforesaid, and in the event of suspension under Article 22 hereof, as of the first
valuation day after such reduction or after the end of the suspension.
The board of directors may decide from time to time that no redemption or conversion by a single shareholder may
be for an amount of less than 5,000.- USD or the equivalent thereof in any other currency or such lesser amount as the
board of directors may decide.
The board of directors may decide from time to time that, if a redemption or conversion or sale of shares would
reduce the value of the holdings of a single shareholder or shares of one class below 5,000.- USD or the equivalent
thereof in any other currency or such lesser amount as the board of directors shall determine from time to time, then
such shareholder shall be deemed to have requested the redemption or conversion of all its shares of such class.
Art. 22. For the purpose of determining the issue and redemption price per Share, the Net Asset Value of shares in
the Company shall be determined as to the shares of each class of shares by the Company from time to time, but in no
instance less than twice monthly, as the board of directors by regulation may direct (every such day or time for deter-
mination of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Date»).
The Company may temporarily suspend calculation of the Net Asset Value per share of a class and hence the issue,
the redemption and the switching out of or into shares of such class when:
a) a market which is the basis for the valuation of a major part of the assets attributable to the relevant class is closed,
or when trading on such a market is limited or suspended;
b) a political, economic, military, monetary or other emergency beyond the control, liability and influence of the
Company makes the disposal of the assets of any class impossible under normal conditions or such disposal would be
detrimental to the interests of the shareholders;
c) the disruption of the communications network or any other reason makes it impossible to determine the value of
a major portion of the assets of any class;
d) owing to the limitations on the exchange transactions or other transfers of assets, the business transactions
become impracticable with respect to any class, or where it can be objectively demonstrated that purchases and sales
of the assets of any class cannot be effected at normal prices.
A suspension with respect to any particular class will not automatically effect the calculation of the Net Asset Value
of the shares of the other classes.
Any such suspension shall be publicised, if appropriate, by the Company and shall be notified to shareholders
requesting redemption or conversion of their shares by the Company at the time of the filing of the written request for
such redemption as specified in Article twenty-one hereof.
Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed in the currency
of the relevant class of shares and in such other currency as the Board of Directors shall from time to time determine
as a per share figure and shall be determined with respect to any Valuation Date by dividing the net assets of the
Company corresponding to each class of shares, being the value of the assets of the Company corresponding to such
class less its liabilities attributable to such class, by the number of shares of the relevant class then outstanding and shall
be rounded up or down to the nearest whole cent, with half a cent being rounded up. If since the last valuation of the
relevant date there has been a material change in the quotations on the markets on which a substantial portion of the
investments of the Company attributable to a particular class of shares are dealt or quoted, the Company may, in order
to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second
valuation, provided that in such case all subscriptions, conversions and redemptions to be effected on the basis of the
first valuation must be made on the basis of such second valuation.
The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered) except
those receivable from a subsidiary of the Company;
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments
and securities owned or contracted for by the Company;
d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent infor-
mation thereon is reasonably available to the Company (provided that the Company may make adjustments with regard
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company, except to the extent that the same
is included or reflected in the principal amount of such security;
f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-
minary expenses may be written off directly from the capital of the Company, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
22663
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) securities listed on a stock exchange will be valued at the last reported closing price. If a security is listed on several
stock exchanges, the last available sales price at the stock exchange which constitutes the main market for such
securities, will be prevailing; for securities, for which trading on the relevant stock exchange is thin and secondary
market trading is done between dealers who, as main market makers, offer prices in response to market conditions, the
Company may decide to value such securities in line with the prices so established;
(b) securities dealt in on a regulated market shall be valued in a manner similar to listed securities;
(c) securities which are neither listed on any stock exchange nor dealt in on a regulated market will be valued at their
last available market price; if there is no such market price, they will be valued in good faith by the Company in accord-
ance with such prudent valuation rules as the Company may determine and on the basis of the reasonable foreseeable
sales prices;
(d) liquid assets will be valued at their face value with interest accrued;
(e) assets denominated in a currency other than that in which the Net Asset Value will be expressed, will be
converted at the applicable market rate. In that context account shall be taken of hedging instruments used to cover
foreign exchange risks.
In varying its policies with respect to each class, the Company may apply different rules of valuation if this appears to
be appropriate in the light of the investments made, provided that one set of rules shall be applied to the valuation of all
assets allocated to a specific class.
The Company is entitled to deviate from the valuation rules set out in (a), (b) and (c) above in valuing the assets attri-
butable to any given class by adding to the prices referred to in (a), (b) and (c) above an amount reflecting the estimated
cost of the acquisition of corresponding assets, in the event the Company expects further investments to be made on
behalf of such class, or by deducting from the prices referred to in (a), (b) and (c) above an amount reflecting the
estimated cost of the disposal of such assets, in the event the Company expects investments attributable to such class
to be sold.
In the event of it being impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to
particular circumstances, the Company is entitled to use other generally recognised valuation principles, which can be
examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of the Company’s total assets.
The net asset value shall be rounded up or down to the nearest current unit of the relevant currency.
B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable, except those payable to any subsidiary;
b) all accrued or payable administrative expenses (including investment management fee, custodian fee and corporate
agents’ fees);
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from
time to time by the Company, and other reserves, if any, authorised and approved by the board of directors; and
e) all other liabilities of the Company of whatever kind and nature. In determining the amount of such liabilities the
Company shall take into account all expenses payable by the Company which shall comprise formation expenses, fees
and expenses payable to its investment advisers or investment managers, accountants, custodian, domiciliary, registrar
and transfer agents, any paying agents and permanent representatives in places of registration, any other agent employed
by the Company, fees for legal or auditing services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including
the cost of advertising or preparing and printing of prospectuses, explanatory memoranda, registration statements, or
annual and semi-annual reports, stock exchange listing costs and the costs of obtaining any registration with an author-
isation from governmental charges and all other operating expenses including the cost of buying and selling assets,
interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may calculate administrative and
other expenses of a regular or recurring nature and on estimated figure for yearly or other periods in advance, and may
accrue the same in equal proportions over any such period.
C. The directors shall establish a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Company to the pool of
assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;
b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company
to the same pool as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;
c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in
connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;
d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the net asset values of the relevant class of
shares, provided that the board of directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their
opinion circumstances so require; and the board of directors may in the books of the Company appropriate an asset or
liability from one pool of assets to another if for any reason (including, but not limited to, a creditor proceeding against
certain assets of the Company) an asset or a liability would but for such appropriation not have been borne wholly or
partly in the manner determined by the board of directors under this Article;
provided that all liabilities, whatever pool they are attributed to, shall, unless otherwise agreed upon with the
creditors, be binding upon the Company as a whole;
22664
(e) upon the payment, or the occurrence of the record date, if determined, for payment, of dividends to the holders
of any class of share, the Net Asset Value of such class of share, shall be reduced by the amount of such dividends;
(f) if there have been created, as provided in Article five, within a class, sub-classes of shares, the allocations rules set
forth above shall be applicable mutatis mutandis to such sub-classes.
D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Company to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken into
account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;
b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the U.S. Dollar,
shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determi-
nation of the asset value of shares; and
c) effect shall be given on any Valuation Date to any redemptions or sales of securities contracted for by the Company
on such Valuation Date, to the extent practicable;
d) Pooling.
The Company may invest and manage all or any part of the portfolio assets established for two or more classes (for
the purposes hereof «Participating classes») on a pooled basis. Any such asset pool shall be formed by transferring to it
cash or other assets (subject to such assets being appropriate in respect to the investment policy of the pool concerned)
from each of the Participating classes. Thereafter, the Company may from time to time make further transfers to each
asset pool. Assets may also be transferred back to a Participating class up to the amount of the participation of the class
concerned. The share of a Participating class in an asset pool shall be measured by reference to notional units of equal
value in the asset pool. On formation of an asset pool, the Company shall determine the initial value of notional units
(which shall be expressed in such currency as the Company may consider appropriate) and shall allocate to each Parti-
cipating class notional units having an aggregate value equal to the amount of cash (or to the value of other assets)
contributed. Thereafter, the value of the unit shall be determined by dividing the net asset value of the asset pool by the
number of notional unit subsisting.
When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an asset pool, the allocation of notional units
of the Participating class concerned will be increased or reduced, as the case may be, by a number of notional units
determined by dividing the amount of cash or the value of assets contributed or withdrawn by the current value of a
Share. Where a contribution is made in cash, it will be treated for the purpose of this calculation as reduced by an
amount which the Company considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be
incurred in investing the cash concerned; in the case of cash withdrawal, a corresponding deduction will be made to
reflect costs which may be incurred in realising securities or other assets of the asset pool.
Dividends, interest and other distributions of an income nature earned with respect to the assets in an asset pool will
be applied to such asset pool and cause the respective net .assets to increase. Upon the dissolution of the Company, the
assets in an asset pool will (subject to the claims of creditors) be allocated to the Participating classes in proportion to
their respective participation in the asset pool.
Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall
be offered and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant class of share plus such
commission as the sales documents may provide plus such sum as the Directors may consider an appropriate provision
for dealing expenses and fiscal charges, such price to be rounded up as the Directors may decide from time to time. Any
remuneration to agents active in the placing of the shares shall be paid out of such commission. The price so determined
shall be payable not later than ten business days after the date on which the applicable net asset value was determined.
Art. 25. The Company shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of
the law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities and cash of the Company are to
be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Company and its shareholders the respon-
sibilities provided by law.
In the event of the Custodian desiring to retire the board of directors shall use their best endeavours to find a
company to act as custodian and upon doing so, the directors shall appoint such company to be custodian in place of the
retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall remove the Custodian
unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place
thereof.
Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall terminate on
the thirty-first of December of the same year and for the first time in 1998. The accounts of the Company shall be
expressed in USD. When there shall be different classes as provided for in Article 5 hereof, and if the accounts within
such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be translated into USD and added together for
the purpose of the determination of the accounts of the Company.
Art. 27. The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual
general meeting of shareholders upon proposal by the Board, provided that any resolution of a general meeting of
shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any class shall, in addition, be subject to a prior
vote of the shareholders of such class, and provided, further, that at least 85 per cent of the net investment income attri-
butable to each class of share shall be distributed to the holders of such class of share.
Dividends shall be paid in U.S. Dollars or such other currency in which the Net Asset Value of the shares of any class
is expressed.
Interim dividends may be paid out upon decision of the board of directors.
22665
The Company may operate such income equalisation arrangements in relation to all or any of the Portfolios as the
Directors may think fit with a view to ensuring that the level of dividends payable on the relevant class or classes of share
is not affected by the issue or redemption of shares of the relevant class or classes during an accounting period.
If the board of directors has decided, in accordance with the provisions of Article five hereof, to create within each
class of shares two sub-classes where one class entitles to dividends («Dividend Shares») and the other class does not
entitle to dividends («Accumulation Shares»), dividends may only be declared and paid in accordance with the provisions
of this article with respect to Dividend Shares and no dividends will be declared and paid with respect to Accumulation
Shares.
No distribution may be made if after declaration of such distribution the Company’s capital is less than the minimum
capital imposed by law.
Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class
of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of
shares in such class.
The board of directors may decide to liquidate one class if the net assets of such class fall below the equivalent of USD
1,000,000.- or if a change in the economic or political situation relating to the class concerned would justify such liqui-
dation. The decision of the liquidation will be published prior to the effective date of the liquidation and the publication
will indicate the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations. Unless the board of directors otherwise
decides in the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the class
concerned may continue to request redemption or conversion of their shares. Assets which could not be distributed to
their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class concerned will be deposited with the custodian for a
period of six months after the close of liquidation. After such time, the assets will be deposited with the Caisses des
Consignations on behalf of their beneficiaries.
Under the same circumstances as provided in the preceding paragraph, the board of directors may decide to close
down one class by contribution into another class. In addition, such amalgamation may be decided by the board of
directors if required by the interests of the shareholders of the relevant class. Such decision will be published in the same
manner as described in the preceding paragraph and, in addition, the publication will contain information in relation to
the new class. Such publication will be made within one month before the date on which the amalgamation becomes
effective in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the operation
involving contribution into another class becomes effective.
The board of directors may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one class
by contribution into another collective investment undertaking governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg. In addition, such merger may be decided by the board of directors if required by the interests of the shareholders
of the relevant class. Such decision will be published in the same manner as described above and, in addition, the publi-
cation will contain information in relation to the other collective investment undertaking. Such publication will be made
within one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request
redemption of their Share, free of charge, before the operation involving contribution into another collective investment
undertaking becomes effective. In case of contribution to another collective investment undertaking of the mutual fund
type, the merger will be binding only on shareholders of the relevant class who will expressly agree to the merger.
In the event that the board of directors determine that it is required by the interests of the shareholders of the
relevant class or that a change in the economic or political situation relating to the class concerned has occurred which
would justify it, the reorganisation of one class, by means of a division into two or more classes, may be decided by the
board of directors. Such decision will be published in the same manner as described above and, in addition, the publi-
cation will contain information in relation to the two or more new classes. Such publication will be made within one
month before the date on which the reorganisation becomes effective in order to enable the shareholders to request
redemption of their shares, free of charge before the operation involving division into two or more classes becomes
effective.
Any of the aforesaid decisions of liquidation, amalgamation, merger or reorganisation may also be decided by a
separate class meeting of the Shareholders of the class concerned where no quorum is required and the decision is taken
at the single majority of the shares voting at the meeting.
Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject
to the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of
the holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the said quorum and
majority requirements with respect to each such relevant class.
Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law of March
thirtieth, nineteen hundred and eighty-eight regarding the «organismes de placement collectif».
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
<i>Shareholderi>
<i>subscribedi>
<i>number ofi>
<i>capitali>
<i>sharesi>
1) CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., prenamed: ……………………………………………… USD 39,990.-
3,999
2) Mr Michael F. Green, prenamed:………………………………………………………………………… USD 10.-
1
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………… USD 40,000.-
4,000
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.
22666
<i>Estimation of the share capitali>
For all legal purposes, the share capital is valued at Luxembourg Francs one million five hundred and twenty thousand
(LUF 1,520,000.-).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately Luxembourg Francs three hundred thousand (LUF 300,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors:
- L.R. Llewellyn, Vice-President, CITIBANK N.A., 1st Floor, 364-366 Kensington High Street, London W14 8NS, U.K.;
- Michael F. Green, Vice-President, CITIBANK N.A., 1st Floor, 364-366 Kensington High Street, London W14 8NS,
U.K.;
- Simon Airey, Company director, 1st Floor, 17th The Parade, St. Helier, Jersey, JE2 3QP, Channel Islands;
- Bernard Lancin, Vice-President, CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg;
- Jacques Bernard, Vice-President, CITIBANK N.A, 19 Le Parvis, Cedex 36, 92073 Paris La Défense.
<i>Second resolutioni>
The following have been appointed auditor:
COOPERS & LYBRAND, 16, rue Eugene Ruppert, L-1014 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office of the Corporation is fixed at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux juillet.
Par-devant Nous, Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 58,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg, représentée par M
e
Claude Rumé, maître en droit, demeurant à
Luxembourg, suivant une procuration datée du 21 juillet 1997;
2) Michael F. Green, résidant 1st Floor, 364366 Kensington High Street, London W14 8NS, Royaume-Uni, repré-
sentée par M
e
Claude Rumé, prénommé, suivant une procuration datée du 17 juillet 1997.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, resteront
annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit
les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination CITISELECT,
SICAV.
Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres
avoirs permis, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de
la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.
22667
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration des filiales, succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise aux lois luxembour-
geoises.
Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout
moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en dollars des Etats-Unis de 50.000.000,- francs luxembourgeois.
Le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions supplémentaires
entièrement libérées conformément à l’article 24 ci-après, à un prix par action égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes
par action respectives déterminé conformément à l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux anciens
actionnaires un droit préférentiel de souscription. Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur
dûment autorisé ou à tout directeur ou fondé de pouvoir de la Société, ou à toute autre personne dûment autorisée, la
charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles.
Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de
l’émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des
valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones
monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration pour chacune
des catégories d’actions.
Le conseil d’administration peut également décider de créer à l’intérieur de chaque catégorie d’actions deux ou
plusieurs sous-catégories d’actions dont le produit d’émission sera généralement investi conformément à la politique
d’investissement spécifique de la catégorie concernée, mais où une structure spécifique de commission de vente et de
rachat ou une politique de couverture ou une autre spécificité est appliquée à chaque sous-catégorie.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont
pas exprimés en dollars des Etats-Unis, convertis en dollars des Etats-Unis et le capital sera égal au total des avoirs nets
de toutes les catégories.
Art. 6. Le conseil d’administration peut décider d’émettre des actions au porteur ou des actions nominatives. Si des
actions au porteur sont émises, des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le conseil d’administration.
Si un actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d’une autre forme ou la conversion
de ses actions en actions nominatives, le coût de cet échange pourra lui être mis en compte. Pour les actions nomina-
tives, au cas où un actionnaire ne demande pas expressément que des certificats soient émis, il recevra une confirmation
de son actionnariat. Si un actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces
certificats additionnels pourra être mis à la charge de l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs.
Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une
des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration. Dans ce cas,
elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées
par le conseil d’administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat comme il est prévu
à l’article 24 ci-après. Les certificats d’actions définitifs parviendront au souscripteur sans délai.
Les actions seront également émises par acceptation de la souscription contre des apports sous forme de valeurs
mobilières ou autres avoirs compatibles avec la politique d’investissement et l’objet de la société.
Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l’émission de fractions d’actions, cette fraction sera inscrite au
registre des actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à des fractions de dividendes correspondants. Pour les actions au porteur, uniquement des certificats
attestant un nombre entier d’actions seront émis.
Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires et
pour les actions au porteur contre remise du coupon correspondant à l’agent ou aux agents désignés à cet effet par la
Société.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et ce registre doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le
montant payé sur chacune des actions. Tout transfert d’actions autres que des actions au porteur sera inscrit au registre
des actions et chaque transfert sera signé par un ou plusieurs fondés de pouvoir ou directeurs de la Société ou par une
ou plusieurs personnes autorisées à cet effet par le Conseil d’Administration.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance des certificats d’actions correspondants.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats
représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.
Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications
et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite sur le registre des actions.
22668
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées, encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
Art. 8. Le conseil d’administration peut imposer toutes restrictions qu’il estime nécessaires afin d’assurer qu’aucune
action de la Société n’est acquise ou détenue par (a) toute personne en infraction avec la loi ou les exigences d’un pays
ou d’une autorité gouvernementale ou (b) toute personne, par l’actionnariat de laquelle la Société pourrait, de l’avis du
conseil d’administration, encourir une dette fiscale ou subir tous autres désavantages pécuniaires que la Société n’aurait
autrement pas encourus ou soufferts.
La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique
ou morale, et sans limitation à des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique», tels que définis ci-après. A cet effet la
Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique;
b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire
inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventu-
ellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circon-
stances ces actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à
détenir des actions de la Société; et
c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à
détenir des actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la
Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire détenteur de ces actions ou
apparaissant au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix
de rachat à payer et le lieu où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recom-
mandée, adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera
obligé de remettre sans délai le ou les certificat(s) représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture
des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions
spécifiées dans l’avis de rachat et son nom sera rayé du registre.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur
nette des actions de la Société de la catégorie correspondante, déterminée conformément à l’article 23 des présents
statuts.
3) Le paiement sera effectué au propriétaire de ces actions en dollars des Etats-Unis, sauf pendant les périodes de
restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs (spécifiée
dans l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis
de rachat. Après paiement du prix dans les conditions submentionnées, aucune personne intéressée dans les actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir des droits à l’égard de ces actions, ni ne pourra exercer aucune
action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions,
de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificat(s) submentionné(s).
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir
des actions de la société.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout
national, ou résident des Etats-Unis d’Amérique ainsi que toute association ou société organisée ou existant dans tout
Etat, territoire ou possession des Etats-Unis d’Amérique.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la
Société. Ses résolutions lient tous les actionnaires de la société, quelle que soit la catégorie d’actions détenues. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que spécifié dans l’avis de convocation, le troisième mardi
du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1998. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable,
l’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le jour bancaire ouvrable qui suit immédiatement ce jour.
22669
D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir à l’heure et au lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront les avis de convocation et la conduite
des assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents
statuts.
Toute action de n’importe quelle catégorie, indépendamment de la valeur nette par action des actions de chaque
catégorie, donne droit à une voix, sauf les restrictions éventuellement imposées par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par câble ou télégramme, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi luxembourgeoise ou les présents statuts, les décisions
de l’assemblée générale des actionnaires dûment convoquée, sont prises à la majorité simple des actionnaires présents
et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énoncant
l’ordre du jour envoyé par lettre postale au moins 8 jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.
Si des actions au porteur ont été émises, la convocation sera en plus publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, dans un journal luxembourgeois et dans tel autre journal que le conseil d’administration déterminera.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les
membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à
la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et /ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Si un président du conseil d’administration a été élu, celui-ci présidera toutes les assemblées générales des
actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais si un tel président n’a pas été élu ou en son absence,
l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité des votes présents à une telle assemblée un
autre administrateur, pour assumer temporairement la présidence de ces assemblées et réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à chaque réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire. Ils pourront également
voter par lettre, télex, télécopieur ou télégramme. L’assemblée du conseil d’administration pourra aussi se tenir par
réunion téléphonique et des réunions vidéo.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-
quées.
Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une
résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins deux administrateurs sont présents ou repré-
sentés à l’assemblée du conseil d’administration, ou participent par l’intermédiaire d’une vidéoconférence ou d’une
réunion téléphonique. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés parti-
cipant grâce à la vidéoconférence ou à une réunion téléphonique. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité
des voix pour et contre une décision, le Président aura une voix prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises sous forme d’une ou de plusieurs déclarations
écrites signées par tous les administrateurs.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera de temps en temps les directeurs de la Société dont un directeur
général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs n’ont pas besoin
d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les direc-
teurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en
vue de l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des personnes physiques
ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut aussi
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déléguer chacun de ses pouvoirs à un comité composé de telle personne ou personnes (membres ou non du conseil
d’administration), tel que jugé nécessaire.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’adminis-
trateur qui aura assumé la présidence temporairement en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par
le Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement relative à chaque catégorie d’actions et à la masse
d’avoirs (un «Portefeuille») ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l’administration de la Société.
Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux
investissements de chaque Portefeuille, comprenant sans limitation les restrictions relatives:
a) aux emprunts de chaque Portefeuille, et à la mise en gage de ses avoirs;
b) au pourcentage maximum des avoirs de chaque Portefeuille qui peuvent être investis sous n’importe quelle forme
ou sorte d’action et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte d’action que la Société peut acquérir;
c) si et dans quelles mesures chaque Portefeuille peut investir dans d’autres organismes de placement collectif du type
ouvert. Dans ce contexte, le conseil d’administration peut décider d’investir, dans la mesure permise par la loi luxem-
bourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif, dans des actions des organismes de
placement collectif du type ouvert, ou dans des unités de valeurs d’une société d’actions de type ouvert gérées par une
société liée par des organes de gestion ou de contrôle communs ou par une participation, directe ou indirecte.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la société soient faits (i) dans des valeurs
mobilières admises à une bourse d’un des pays membres de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières cotées
à une bourse dans tout autre pays de l’Europe de l’Est et de l’Ouest, de l’Asie, de l’Océanie, du Continent Américain et
de l’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières négociées à un autre marché organisé de l’Union Européenne ou d’un autre
pays visés ci-dessus, pourvu que ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et soit ouvert au public, (iv) dans des
valeurs mobilières récemment émises à condition que les termes de l’émission prévoient une demande d’admission à une
des bourses ou à un des autres marchés organisés visés ci-dessus, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières,
instruments ou à un autres avoirs dans la limite des restrictions telles que prévues par le conseil d’administration confor-
mément aux lois et règlements en vigueur.
Le conseil d’administration peut décider d’investir dans les limites imposées par la loi et conformément aux restric-
tions applicables, suivant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des avoirs nets de chaque catégorie
d’actions de la Société dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de
l’Union Européenne.
Les placements de la Société peuvent être faits directement ou indirectement par une filiale à cent pour cent,
constituée dans une juridiction qui convient et menant les activités de gestion exclusivement pour la Société, et ceci
principalement, mais pas seulement, dans un but d’efficacité fiscale accrue. Toute référence dans les statuts à
«placement» et «avoirs» signifie, comme il convient, ou bien placement fait ou avoirs détenus directement ou bien
placement fait ou avoirs détenus indirectement par la filiale précitée.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui
est adminis-trateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société faisant partie ou en relation avec le CITIBANK N.A., ou ses sociétés affiliées, ou encore en rapport avec
toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer discrétionnairement.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extraordinaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou fondés de pouvoir autorisés
à cet effet, à qui des pouvoirs auront été délégués par le conseil d’administration.
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Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi luxem-
bourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par les actionnaires lors
de l’assemblée générale pour une période prenant fin à l’assemblée générale suivante et jusqu’à ce que son successeur
soit élu.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat
sera payé au plus tard dix jours ouvrables à Luxembourg après la date à laquelle a été fixée la valeur nette pour la
catégorie concernée des avoirs ou après la date à laquelle la Société a recu les certificats, et sera égal à la valeur nette
telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après, déduction faite d’une somme que le
Conseil d’Administration considérera comme appropriée pour couvrir les impôts et frais, le prix ainsi obtenu étant
arrondi vers le bas suivant décision du conseil d’administration. Toute demande de rachat doit être présentée par
l’actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique désignée par
la Société comme mandataire pour le rachat des actions. Le ou les certificats d’actions en bonne et due forme et accom-
pagnés de preuves suffisantes d’un éventuel transfert doivent être remis à la société ou à un agent désigné à cet effet
avant le paiement du prix de rachat.
Les actions du capital de la société rachetées par la société seront annulées.
Tout actionnaire peut obtenir la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre catégorie d’actions
à un prix égal à celui des valeurs nettes des actions des catégories respectives, étant entendu que le conseil d’adminis-
tration peut imposer des restrictions concernant entre autres, la fréquence des conversions et peut les soumettre au
paiement de frais dont il déterminera le montant.
Le Conseil d’Administration peut décider de temps en temps que si le rachat ou la conversion d’actions réduit la
valeur des actions d’une catégorie détenues par un seul actionnaire en dessous des 200 actions, ou tout autre nombre
d’actions à déterminer de temps à autre par le conseil d’administration, alors cet actionnaire pourra être supposé avoir
demandé le rachat ou la conversion de toutes ses actions de cette catégorie.
Le Conseil d’Administration peut décider de temps en temps qu’au cas où le total des demandes de rachat pour toute
catégorie donnée à une date d’évaluation, ensemble avec les demandes de rachat recues pour cette même catégorie au
cours des dates d’évaluation précédentes, dépasse 10% du nombre total d’actions émises au début de cette période, les
demandes de rachat présentées à cette date d’évaluation peuvent être réduites ou déférées de manière à réduire le total
de demandes de rachat au niveau des 10% susmentionnés; toutes les demandes de rachat reçues les dates d’évaluation
suivantes dans cette même semaine peuvent également être réduites ou différées; toute demande de rachat ainsi réduite
ou déférée sera reçue prioritairement par rapport aux demandes de rachat reçues ultérieurement lors de la première
date de la semaine d’évaluation suivante, sous réserve toujours de la limite précitée.
Toute demande de rachat sera irrévocable, sauf en cas de réduction des rachats précitée et en cas de suspension de
rachat en vertu de l’article 22 des présents statuts. En l’absence de révocation, le rachat sera effectué, en cas de
réduction, comme prévu ci-avant, et en cas de suspension, comme prévu par l’article 22 des présents statuts, à la
première date d’évaluation suivant la réduction ou suivant la fin de la période de suspension.
Le conseil d’administration peut décider de temps en temps que le montant minimum pour toute demande de
conversion ou de rachat d’actions par un seul actionnaire soit fixé à l’équivalent de 5.000,- dollars des Etats-Unis ou tel
autre montant minimum fixé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de temps en temps qu’au cas où, soit par rachat, conversion ou vente
d’actions, la valeur totale des actions d’une catégorie d’un seul actionnaire deviendra inférieure à l’équivalent de 5.000,-
dollars des Etats-Unis ou à tout autre montant fixé par le conseil d’administration de temps à autre, cet actionnaire soit
considéré comme avoir requis le rachat ou la conversion de toutes ses actions de cette catégorie.
Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission et de rachat par action, la valeur nette des actions
de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement par la société, mais en
aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination
de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «date d’évaluation»).
La Société pourra temporairement suspendre le calcul de la valeur nette des actions de n’importe quelle catégorie,
ainsi que l’émission, le rachat et la conversion d’actions:
a) pendant toute période pendant laquelle un marché qui est à la base de l’évaluation d’une partie importante des
investissements d’une catégorie d’actions est fermé ou lorsque les opérations sur un tel marché sont restreintes ou
suspendues;
b) lorsqu’il existe une situation d’urgence de caractère politique, économique, militaire, monétaire ou autre urgence
au-delà du contrôle, de la responsabilité ou de l’influence de la Société ayant pour conséquence l’impossibilité de
disposer des avoirs d’une catégorie d’actions sans être préjudiciable aux intérêts des actionnaires;
c) lorsqu’une interruption des réseaux de communication ou une autre raison rend impossible la détermination de la
valeur d’une partie considérable des avoirs d’une catégorie d’actions;
d) à la suite de restrictions des opérations de change ou autres transferts d’avoirs, lorsque les transactions sont
devenues impraticables pour une catégorie d’actions, ou s’il peut être démontré objectivement que les achats et les
ventes des avoirs d’une catégorie d’actions ne peuvent se faire à des prix normaux.
Une telle suspension concernant une catégorie d’actions n’aura pas automatiquement un effet sur le calcul de la valeur
nette d’inventaire par action des autres catégories d’actions.
Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat
ou la conversion de leurs actions par la Société au moment où ils en feront la demande par écrit, conformément aux
dispositions de l’article 21 ci-dessus.
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Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera par un chiffre par
action dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée et dans toute autre monnaie déterminée par le conseil
d’administration de temps en temps et sera déterminée à chaque date d’évaluation, en divisant les avoirs nets de la
Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constituée par la valeur des avoirs de la Société correspondant à
cette catégorie d’actions, moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions par le nombre d’actions en
circulation dans cette catégorie d’actions, et sera arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche, une demi-unité
étant arrondie vers le haut. Si depuis l’évaluation à la date déterminée, il y a eu une modification importante des
cotations sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la société appartenant à une
catégorie d’actions sont négociés ou cotés, la Société peut, pour sauvegarder les intérêts de la Société et des
actionnaires, annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation. La deuxième évaluation sera appli-
cable à toutes les souscriptions, les rachats et conversions effectués à la date en question.
L’évaluation des valeurs nettes des différentes catégories d’actions sera faite de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été touché), à l’exception de ceux à recevoir par un intermédiaire de la Société;
c) toutes les obligations, effets à terme, actions, titres, droits d’option ou de souscription, warrants et autres investis-
sements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres sous réserve de la possibilité
raisonnable de la connaissance de leur existence par la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en
considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que
la négociation ex-dividende ou ex-droits ou autres pratiques similaires);
e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris ou reflétés dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, étant entendu que ces
dépenses préliminaires peuvent être déduites directement du capital de la Société;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(a) Les valeurs mobilières cotées à une bourse de valeurs seront évaluées à leur dernier cours de clôture connu. Si
une valeur mobilière est cotée à plusieurs bourses, le dernier prix de vente connu du marché principal pour cette valeur
mobilière prévaudra; pour des valeurs mobilières pour lesquelles la négociation sur la bourse en question est peu impor-
tante et pour lesquelles un marché secondaire existe entre les négociants, qui comme faiseurs de marché, offrent des
prix en réponse à des conditions de marché, la société peut décider d’évaluer ces valeurs mobilières en tenant compte
des prix ainsi établis.
(b) Les valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé seront évaluées de la même façon que des valeurs
mobilières cotées.
(c) Des valeurs mobilières qui ne sont ni cotées à une bourse ni négociées sur un marché réglementé seront évaluées
à leur dernier prix du marché disponible; s’il n’y a pas un tel prix de marché, elles seront évaluées de bonne foi par la
société sur base de règles d’évaluation prudentes, telles qu’établies par la société et sur base de leurs valeurs probables
de réalisation.
(d) Les liquidités seront évaluées à leur valeur nominale plus les intérêts échus.
(e) Les avoirs libellés en une devise autre que celle dans laquelle la valeur nette d’inventaire est exprimée seront
convertis au taux du marché applicable. Dans ce contexte, il sera tenu compte des instruments de couverture utilisés
pour couvrir les risques de change.
En modifiant ces politiques en relation avec une catégorie, la société pourra appliquer des règles d’évaluation
différentes si cela paraît approprié au vu des investissements, à condition que les mêmes règles soient appliquées à l’éva-
luation de tous les avoirs attribués à une catégorie déterminée.
La société est autorisée à utiliser des règles d’évaluation différentes que celle décrites sous (a), (b) et (c) ci-avant dans
l’évaluation des avoirs attribuables à une catégorie particulière par l’adjonction aux prix auxquels il est fait référence sous
(a), (b) et (c) ci-avant un montant reflétant le coût estimé d’acquisition d’avoirs similaires au cas où la société ferait des
investissements additionnels pour le compte de cette catégorie ou par la déduction des prix auxquels il est fait référence
sous (a), (b) et (c) ci-avant un montant reflétant le coût estimé de vente de ces avoirs au cas où la société envisagerait
de vendre les investissements attribuables à cette catégorie.
Au cas où il serait impossible ou incorrect de procéder à une évaluation en utilisant les règles ci-avant et cela en raison
de circonstances particulières, la société aura le droit d’utiliser d’autres règles d’évaluation généralement reconnues, qui
peuvent être examinées par un réviseur pour permettre une évaluation correcte des avoirs totaux de la société.
La valeur nette d’inventaire sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité monétaire la plus proche de la devise en
question.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des gestionnaires des investissements,
des dépositaires et des mandataires et agents de la Société),
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;
22673
d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par
la Société et d’autres réserves autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et
e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces engage-
ments, la Société prendra en considération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de consti-
tution, les frais et dépenses payables à ses conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais et
dépenses payables à ses comptables, dépositaire et correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux
d’enregis-trement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques ou de révision, les
dépenses de publicité, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus,
mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement ou les rapports semestriels et annuels, les frais d’inscription à la
cotation à la bourse, charges gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris le coût d’achat et
de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et commissions de courtage, primes d’assurances, frais de poste, de
téléphone et télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou
périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en avance en répartissant le montant au prorata des
fractions de cette période.
C. Il sera établi par les administrateurs pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la
Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;
b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à
laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation
avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;
d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou
engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions, étant
entendu que le conseil d’administration peut relever tout avoir ou engagement antérieurement alloué s’il l’estime néces-
saire; et le conseil d’administration peut, dans les livres de la Société, allouer un avoir d’une masse d’avoirs à une autre
pour une raison quelconque (y compris en cas de demande d’un créancier à l’encontre de certains avoirs de la Société)
un avoir ou une dette n’aurait pas été alloué(e) ou supporté(e) de la manière déterminée par le conseil d’administration
suivant une disposition du présent article; à condition que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils
sont attribués, engagent la société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;
e) lors du paiement ou lors de la date éventuellement prévue pour le paiement de dividendes aux actionnaires d’une
catégorie d’actions, la valeur nette de cette catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.
f) Au cas où deux ou plusieurs sous-catégories seraient créées au sein d’une catégorie d’actions, conformément à ce
qui est décrit dans l’article 5 ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis à
chaque sous-catégorie.
D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme
action existante jusqu’après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation et, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le
prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui sont exprimés dans une autre monnaie
que le U.S. dollar, seront évalués après qu’il aura été tenu compte du taux de marché et des taux de change en vigueur
au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions; et
c) effet sera donné à la date d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société à la
date d’évaluation, dans la mesure du possible;
d) Pooling.
La Société peut décider d’investir et de gérer tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs catégories (ci-après,
«catégories participants») en commun. Chaque masse d’actifs («pool») sera constituée par le transfert d’espèces ou
(sous réserve que ces avoirs soient compatibles avec la politique d’investissement du pool concerné) d’autres avoirs
provenant des catégories participantes. Par la suite, la Société peut effectuer des transferts supplémentaires à chaque
pool. Il peut également retransférer des actifs du pool à une catégorie participante, à concurrence du montant de la
participation de cette dernière.
La part d’une catégorie participante dans un pool sera mesurée par référence à des unités de valeur égale dans le pool.
Lors de la formation d’un pool, la Société fixera la valeur initiale d’une unité, (exprimée dans la monnaie que la Société
considère comme adéquate) et il attribuera à chaque catégorie participante des unités d’une valeur totale égale au
montant des espèces (ou à la valeur d’autres avoirs) contribuées. Ensuite, la valeur d’une unité sera déterminée en
divisant la valeur nette d’inventaire du pool par le nombre des unités existantes.
Lorsque des espèces ou des actifs supplémentaires sont apportés à, ou retirés d’un pool, le nombre d’unités alloué à
la catégorie participante concernée sera augmenté ou réduit (selon le cas) du nombre d’unités, déterminé en divisant le
montant des espèces ou la valeur des actifs apportés ou retirés par la valeur du jour d’une action. Si une contribution
est faite en espèces, cette contribution, pour les besoins du calcul, est minorée d’un montant que la Société considère
approprié pour refléter les charges fiscales et les frais de transaction et d’achat, qui peuvent être encourus pour l’inve-
stissement des espèces concernées; dans le cas d’un retrait d’espèces, une majoration correspondante pourra être faite
pour refléter les frais qui seraient encourus lors de la réalisation de titres ou d’autres actifs du pool.
22674
Les dividendes, les intérêts et autres distributions qui ont la nature d’un revenu, reçus sur les actifs dans un pool,
seront attribués aux catégories participantes et augmenteront les avoirs nets respectifs. Lors de la dissolution de la
Société, les actifs d’un pool (sous réserve des droits des créanciers) seront attribués aux catégories participantes,
proportionnellement à leur participation respective dans le pool.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront
offertes et émises sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d’actions
en question, augmenté d’une commission éventuellement prévue dans les documents de vente, plus une somme que le
conseil d’administration considérera comme appropriée pour couvrir les frais et charges fiscales, le prix ainsi obtenu
étant arrondi vers le haut suivant décision des administrateurs de temps à autre. Toute rémunération à des agents inter-
venant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard
10 jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.
Art. 25. La Société conclura un Contrat de Dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les
organismes de placement collectif (le «Dépositaire») Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront
détenues par ou pour le compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsa-
bilités prévues par la loi. Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses
efforts pour trouver une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société
comme Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs peuvent mettre fin aux fonctions du
Dépositaire mais ne peuvent pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à
titre de Dépositaire conformément à cette disposition pour agir à sa place.
Art. 26. L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de la même année et pour la première fois en 1998. Les comptes de la Société seront exprimés en dollars des Etats-
Unis. Au cas où il existera différentes catégories d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si
les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en dollars des Etats-
Unis et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.
Art. 27. L’usage à faire du bénéfice annuel ainsi que toutes autres distributions seront décidés par l’assemblée
générale annuelle sur proposition du conseil d’administration, étant entendu que toute résolution décidant la distri-
bution de dividendes aux actions d’une catégorie d’actions, devra en outre être approuvée préalablement par les
actionnaires de cette catégorie d’actions, étant entendu par ailleurs qu’au moins 85% du revenu net d’investissement
attribuable à chaque catégorie d’actions sera distribué aux propriétaires de chaque catégorie d’actions.
Les dividendes seront payés en dollars des Etats-Unis ou en toute autre monnaie dans laquelle la valeur nette des
actions de chaque catégorie est exprimée.
La Société peut réaliser pour chacun des portefeuilles des arrangements d’égalisation considérés comme appropriés
par le conseil d’administration en vue d’assurer que Ie montant des dividendes à payer pour chacune des catégories
d’actions n’est pas influencé par l’émission ou le rachat d’actions de cette catégorie pendant une même période
comptable.
Si le Conseil d’Administration a décidé, conformément à l’article cinq ci-avant, de créer dans chaque catégorie
d’actions deux sous-catégories dont une donne droit à des dividendes (Actions de participations) et l’autre ne donne pas
droit à des dividendes (Actions de capitalisation), les dividendes ne pourront être déclarés et payés qu’en conformité
avec les dispositions de cet article en ce qui concerne les Actions de participations et aucun dividende ne sera déclaré
et payé en ce qui concerne les Actions de capitalisation.
Aucune distribution ne peut être faite qui aurait pour effet de diminuer, le capital de la Société en dessous du capital
minimum imposé par la loi.
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires décidant la liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation
de chaque catégorie d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d’actions en
proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie.
Le conseil d’administration peut décider de liquider une catégorie au cas où les actifs nets de cette catégorie tombent
en dessous de l’équivalent de 1.000.000,- dollars des Etats-Unis ou au cas où un changement dans la situation écono-
mique et politique relatif à la catégorie concernée justifierait une telle liquidation. La décision de liquidation sera publiée
avant la date effective de la liquidation et la publication indiquera les raisons ainsi que les procédures relatives aux opéra-
tions de liquidation. Si le conseil d’administration n’en décide pas autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour
assurer un traitement égalitaire entre les actionnaires, les actionnaires de la catégorie concernée peuvent continuer de
demander le rachat ou la conversion de leurs actions. Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leur bénéficiaires au
moment de la clôture de la liquidation de la catégorie concernée seront déposés chez le dépositaire pour une période
de six mois après la clôture de la liquidation. Après cette période, les actifs seront déposés auprès de la Caisse des Con-
signations pour le compte de leurs bénéficiaires.
Le conseil d’administration peut décider de clôturer une catégorie par fusion dans une autre catégorie et cela sous
les mêmes circonstances que celles décrites dans le paragraphe précédent. En plus, une telle fusion peut être décidée
par le conseil d’administration au cas où l’intérêt des actionnaires de la catégorie d’actions concernée le requiert. Une
telle décision sera publiée de la même façon que celle décrite au paragraphe précédent et en plus la publication conti-
endra des informations relatives à cette nouvelle catégorie. Une telle publication sera faite un mois avant la date à
laquelle la fusion deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions avant que
l’opération de fusion ne devienne effective.
22675
Le conseil d’administration peut aussi, sous certaines circonstances comme prévu précédemment, décider de fermer
une catégorie en contribution dans un autre organisme de placement collectif soumise aux lois luxembourgeoises. Par
ailleurs, une telle fusion peut être décidée par le conseil d’administration si requis par l’intérêt des actionnaires de la
catégorie concernée. Une telle décision sera publiée de la même manière comme décrit précédemment et, par ailleurs,
la publication contiendra les informations relatives à l’autre organisme de placement collectif. Une telle publication sera
faite dans le mois avant la date à laquelle la fusion devient effective pour permettre aux actionnaire de demander le
rachat de leurs actions, gratuitement, avant que l’opération entraînant la contribution dans un autre organisme de
placement collectif, ne devienne effective. En cas de contribution dans un autre organisme de placement collectif du type
fonds commun de placement, la fusion engagera seulement les actionnaires de la catégorie concernée qui auront expres-
sément approuvé la fusion.
Dans le cas où le conseil d’administration détermine que l’intérêt des actionnaires de la catégorie concernée ou qu’un
changement dans la situation économique ou politique relatif à la catégorie concernée a eu lieu qui pourrait le justifier
l’exigent, la réorganisation d’une catégorie d’actions, par le biais d’une division en deux ou plusieurs catégories, pourra
être décidée par le conseil d’administration. Une telle décision sera publiée de la même manière que décrite précé-
demment et, par ailleurs, la publication contiendra les informations relatives aux deux ou plusieurs nouvelles classes.
Une telle publication sera faite dans le mois précédant la date à laquelle la réorganisation devient effective afin de
permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, gratuitement, avant que l’opération entraînant la
division en deux ou plusieurs catégories ne devienne effective.
Chacune des décisions de liquidation de fusion ou de réorganisation peut aussi être prise par une assemblée séparée
des actionnaires de la classe concernée où aucun quorum n’est requis et où la décision est prise à la majorité simple des
actions votant à l’assemblée.
Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu par une assemblée générale des actionnaires
soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant les
droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres catégories d’actions sera en outre
soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d’actions.
Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit pour un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
<i>Actionnairei>
<i>Capital souscriti>
<i>Nombrei>
<i>d’actionsi>
1) CITIBANK LUXEMBOURG S.A., prénommée: ……………………………………………… USD 39.990,-
3.999
2) M. Michael F. Green, prénommé: ……………………………………………………………………… USD 10,-
1
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………… USD 40.000,-
4.000
La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.
<i>Estimation du capital sociali>
A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à un million cinq cent vingt mille (LUF 1.520.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution
s’élèvent environ à trois cent mille (LUF 300.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- L.R. Llewellyn, Vice-President, CITIBANK N.A., Ist Floor, 364-366 Kensington High Street, London W14 8NS, U.K.;
- Michael F. Green, Vice-President, CITIBANK N.A., lst Floor, 364-366 Kensington High Street, London W14 8NS,
U.K.;
- Simon Airey, Company director, 1st Floor, 17th The Parade, St. Helier, Jersey, JE2 3QP, Channel Islands;
- Bernard Lancin, Vice-President, CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg;
- Jacques Bernard, Vice-President, CITIBANK N.A, 19 Le Parvis, Cedex 36, 92073 Paris La Défense.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée réviseur d’entreprises:
COOPERS & LYBRAND, 16, rue Eugène Rupper, L-1014 Luxembourg.
22676
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé au 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version francaise et qu’en cas de divergences, le texte anglais
fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, etat et demeure, les
comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Rumé, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 100S, fol. 67, case 3. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.
C. Hellinckx.
(28218/215/1247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
INTERSELEX EQUITY CONSEIL, Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 10.050.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
INTERSELEX WORLD CONSEIL, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 10.050.
La séance est ouverte à quatorze heures et demie sous la présidence de Monsieur Paul Mestag, Secrétaire Général
des Fonds d’Investissement, demeurant à Bruxelles (Belgique).
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean Schul, secrétaire, demeurant à Namur (Belgique).
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Urte Laarmann, assistante commerciale, demeurant à
Sandweiler.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de Luxembourg-Ville vers Niederanven (Senningerberg).
2) Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire de la société.
3) Refonte intégrale des statuts sans en modifier les bases essentielles.
4) Modification de la composition du Conseil d’Administration de la société.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité des détenteurs des actions ayant le droit de vote les
résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg-Ville vers Senningerberg, commune de
Niederanven, 5, rue Heienhaff, avec modification de la première phrase de l’article deux des statuts, qui aura désormais
la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Senningerberg, Commune de Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).»
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide de modifier la raison sociale de INTERSELEX WORLD CONSEIL en INTERSELEX EQUITY
CONSEIL, avec modification du premier article des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société anonyme qui prend
la dénomination sociale INTERSELEX EQUITY CONSEIL, ci-après dénommée «la Société».»
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide de supprimer l’article 5bis des statuts, concernant les parts bénéficiaires.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’exercice social qui commencera dorénavant le premier janvier et finira le trente et
un décembre.
L’exercice social en cours, ayant commencé le premier octobre 1996 sera prorogé jusqu’au 31 décembre 1997.
22677
En conséquence de ce qui précède, la première phrase de l’ancien article dix-neuf des statuts est modifié, et aura
désormais la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire, qui se tiendra désormais le quatrième mardi
du mois d’avril à douze heures quarante-cinq, de sorte que l’ancien article dix-neuf des statuts est supprimé et le
deuxième alinéa de l’ancien article dix-huit des statuts aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social de la société à l’endroit indiqué dans la
convocation le quatrième mardi du mois d’avril à douze heures quarante-cinq.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte intégrale des statuts, sans modifier les bases essentielles, de sorte que
les statuts auront désormais la teneur suivante:
«Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une
société anonyme qui prend la dénomination sociale INTERSELEX EQUITY CONSEIL, ci-après dénommée «la Société».
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Senningerberg, Commune de Niederanven (Grand-Duché de
Luxembourg). Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires. Tout changement du siège social est publié au Mémorial par les soins du conseil
d’administration. Le conseil d’administration aura le droit d’établir des bureaux, centres administratifs, succursales et
filiales où il le jugera utile, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, à
l’étranger.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
L’assemblée générale des actionnaires jugera en définitive, même avec effet rétroactif, si les événements mentionnés
ci-dessus ont constitué un cas de force majeure.
Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par
décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. Objet. La société a pour objet le conseil en investissement à la SICAV INTERSELEX EQUITY.
Elle ne procurera pareille assistance à aucune autre société. La société pourra en outre prendre des participations
dans des sociétés commerciales, dont entre autres dans la SICAV INTERSELEX EQUITY, ainsi qu’administrer et
développer ces participations.
La société n’exercera pas d’activite industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à dix millions six cent mille (10.600.000,-) francs luxembourgeois. Il est
représenté par dix mille six cents (10.600) actions entièrement libérées, sans désignation de valeur.
Les actions sont et resteront nominatives.
Art. 6. Cession d’actions. Toute cession d’actions est subordonnée à l’assentiment du conseil d’administration
statuant à l’unanimité de ses membres.
En cas de refus d’agrément, le conseil n’est pas tenu d’en indiquer les motifs. Toutefois, le conseil d’administration ne
pourra opposer un refus d’agrément qu’à la condition de présenter en même temps un ou plusieurs acquéreurs pour les
actions, à un prix au moins égal à la valeur comptable desdites actions d’après le dernier bilan.
Art. 7. Rachat d’actions. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi et particu-
lièrement par l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915, racheter ses propres actions.
Un actionnaire qui désire que tout ou partie de ses actions soient rachetées doit en faire la demande par écrit («la
demande de rachat») à l’adresse du conseil d’administration en indiquant le nombre d’actions qu’il désire voir rachetées.
Le conseil décide de façon discrétionnaire dans les trente (30) jours qui suivent la réception de la demande de rachat, si
la Société rachète les actions offertes au rachat en avisant l’actionnaire requérant de sa décision et, s’il y a lieu, du prix
que le conseil d’administration fixe comme étant «la valeur marchande» déterminée à la date du dernier jour du
trimestre de l’exercice social de la société qui précède immédiatement la date de demande de rachat.
L’actionnaire requérant est tenu endéans les quinze (15) jours à compter de la réception de la réponse de la Société
à sa demande de rachat d’aviser le conseil d’administration s’il désire procéder à la vente de ses actions au prix fixé par
le conseil d’administration. Si l’actionnaire décide de procéder à la vente, il doit remettre à la Société à son siège social,
une confirmation écrite de procéder à ladite vente.
Le rachat est réputé avoir été effectué à la date à laquelle la Société a reçu la confirmation de l’actionnaire («la date
de rachat»). Tous les droits attachés aux actions rachetées par la Société sont suspendus aussi longtemps que la Société
détient ces actions. La Société doit payer à l’actionnaire le prix de rachat des actions offertes au rachat dans les trente
(30) jours qui suivent la date de rachat.
22678
Aux fins du présent article, le prix de rachat sera le prix fixé par le conseil d’administration comme étant «la valeur
marchande». La valeur marchande des actions présentées au rachat peut, selon une appréciation souveraine du conseil
d’administration, être déterminée par évaluation indépendante. La valeur est déterminée le dernier jour du calendrier
du trimestre de l’exercice social de la société précédant la date de la demande de rachat.
Titre Il.- Administration
Art. 8. Nombre d’administrateurs. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui détermine leur
nombre, leurs émoluments ainsi que le renouvellement de leur mandat.
Durée du mandat
La durée du mandat d’administrateur est d’un an.
La nomination des administrateurs ainsi que leur réélection s’effectuent chaque année lors de l’assemblée générale.
Nomination - Remplacement
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement
au remplacement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive d’un nouvel administrateur lors de sa
première réunion.
Art. 9. Réunion du Conseil. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur
la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs. Sauf en cas d’application de l’article 10 des
présents statuts et en cas de force majeure résultant de guerre, troubles ou autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Tout membre
empêché ou absent peut donner par écrit ou par téléfax à un de ses collègues délégation pour le représenter à une
réunion de conseil et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l’ordre du jour de la réunion. En ce cas, le
délégant sera, du point de vue du vote, réputé présent.
Sauf dans le cas de l’article six des présents statuts, toute décision du conseil est prise à la majorité des voix. En cas
de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Chaque membre du conseil dispose d’une voix.
Art. 10. Résolution circulaire. Par exception à ce qui est prévu à l’article 9, les administrateurs pourront émettre
leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre, télégramme, télex ou téléfax, moyennant confirmation des
votes exprimés par ces trois derniers modes de communication par le biais d’un écrit signé.
Art. 11. Procès-verbaux. Les procès-verbaux du conseil d’administration sont signés par deux membres présents
au conseil d’administration. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés
par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
société et accomplir ou autoriser toutes opérations et tous actes d’administration ou de disposition, de nature à
permettre la poursuite de l’objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi et par les présents statuts.
Art. 13. Engagements de la société. Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations, toutes
nominations d’agents, employés ou salariés de la société sont, à défaut d’une délégation donnée par une délibération du
conseil d’administration, signés par deux administrateurs, lesquels n’ont pas à justifier, à l’égard des tiers d’une décision
du conseil. La société sera cependant valablement engagée à l’égard des administrations publiques par la signature d’un
seul administrateur.
Art. 14. Délégation des pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journa-
lière, soit à des administrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés
commerciales.
Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers ou
leur donner des missions et des attributions spéciales. Il peut notamment leur confier la direction de telle ou telle partie
des affaires sociales.
Le Conseil fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ces délégations, ainsi que le titre que porteront ceux
auxquels ils sont attribués, et les émoluments, fixes ou proportionnels, à porter dans les frais généraux, qui y seront
attachés, sauf à rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires des émoluments attribués aux administrateurs-
délégués.
Le Conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
La société est représentée en justice ou dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu’en défendant, par son
conseil d’administration. Celui-ci peut déléguer ce pouvoir de représentation à toutes personnes qu’il choisit, soit en son
sein, soit en dehors de celui-ci.
Art. 15. Indemnités et jetons de présence.
L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une
indemnité ou des jetons de présence à inscrire au compte de frais généraux.
Les rémunérations et indemnités des administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales ainsi que celles des
personnes chargées de la gestion journalière sont fixées par le conseil d’administration.
Art. 16. Indemnisation des administrateurs, directeurs et employés de la Société. La société indem-
nisera tout administrateur, directeur ou employé (et éventuellement ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres
ayants droit) de toute somme à laquelle il aura été condamné par une décision de justice et l’indemnisera de tout
préjudice subi par lui en raison:
a) d’une action ou d’un procès quelconques auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou
d’employé de la société ou
22679
b) en raison du fait d’avoir été à la demande de la société, administrateur ou directeur d’une entreprise dont la société
est actionnaire (et par laquelle, il n’est ou ne sera pas indemnisé).
Une indemnisation par la société ne pourra pas avoir lieu au cas où l’administrateur, le directeur ou l’employé aura
été condamné en dernière instance pour négligence ou faute lourde dans la gestion de la société ou dans l’exercice de
sa fonction. En cas de décision extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera effectuée par la société que si l’admi-
nistrateur, le directeur ou l’employé n’a pas, selon la sentence de l’organe chargé de statuer, commis de négligence ou
de faute lourde dans la gestion de la société ou dans l’exercice de sa fonction. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou de l’employé de la société.
Titre III.- Surveillance
Art. 17. Commissaire. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
Le durée du mandat de commissaire est d’un an expirant à la date de l’assemblée générale annuelle suivante.
Art. 18. Droits et devoirs du commissaire. Le commissaire a des droits illimités de surveillance et de contrôle
sur toutes les opérations de la société. Il peut prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance,
des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.
Il lui est remis chaque semestre un état résumant la situation active et passive. Le commissaire doit soumettre à
l’assemblée générale le résultat de sa mission avec les propositions qu’il croit convenables et lui faire connaître le mode
d’après lequel il a contrôlé les comptes.
Sa responsabilité, en tant qu’elle dérive de ses devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée d’après les
mêmes règles que la responsabilité des administrateurs.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 19. Représentation. L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires.
Art. 20. Convocation. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social de la société à
l’endroit indiqué dans la convocation le quatrième mardi du mois d’avril à douze heures quarante-cinq.
Si le jour prévu est un jour férié, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générale extraordinaires se réuniront chaque fois que l’intérêt de la société l’exige aux lieu, endroit
et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du conseil d’administration au moins ou le ou les
commissaires ou sur la demande des actionnaires réunissant au moins vingt pour cent du capital.
Art. 21. Ordre du jour. Les objets portés à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convocation. Aucune décision
ne peut être prise sur des objets qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour sauf:
- sur la proposition de convoquer une assembles générale ordinaire;
- lorsque la totalité du capital social est représentée et que la décision est prise à l’unanimité.
Art. 22. Réunion sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou repré-
sentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 23. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assem-
blées générales par des mandataires, même non actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.
Art. 24. Quorum et conditions de majorité. L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxem-
bourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des voix représentées.
Art. 25. Bureau. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par
un autre administrateur désigné par le conseil d’administration.
Le président désigne le secrétaire et au moins un scrutateur.
Art. 26. Procès-verbal. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui
mentionne les décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent
l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau, les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
deux administrateurs.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 27. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
Au trente et un décembre de chaque année, il est dressé par les soins du conseil d’administration un inventaire des
valeurs mobilières et immobilières, de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant en
résumé tous ses engagements, ainsi que les dettes des commissaires et des administrateurs envers la société.
Le conseil d’administration dresse le bilan et le compte de profits et pertes.
Art. 28. Bilan et compte de profits et pertes. Quinze jours avant l’assemblée annuelle, les actionnaires peuvent
prendre connaissance au siège social:
- du bilan et compte de profits et pertes,
- de la liste des fonds publics, actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille,
- du rapport du ou des commissaires.
Le bilan et le compte de profits et pertes, de même que le rapport du ou des commissaires, sont adressés aux
actionnaires, en même temps que la convocation.
22680
Art. 29. Répartition. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, provisions
et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins qui sera
affecté à la formation de la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais reprenant cours si cette réserve venait à être entamée.
Le surplus demeurera à la disposition de l’assemblée générale qui en déterminera souverainement l’affectation.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et époques déterminés par le conseil d’admi-
nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer des dividendes en tout autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion de dividende dans la
monnaie du paiement effectif. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être décidée par le conseil d’administration
en suivant les prescriptions en vigueur.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 30. Dissolution. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la
dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou
morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 31. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modifica-
tives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et ses lois modificatives.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuellement en fonction et de nommer en leur
remplacement:
- Monsieur Pierre-Yves Goemans, GENERALE DE BANQUE S.A., Directeur Institutional Asset Management, au Dpt.
Asset Management, demeurant à Bruxelles (Belgique), nommé président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Michel Laureys, GENERALE DE BANQUE S.A., Directeur des Services Généraux au Dpt. Asset
Management, demeurant à Courtrai (Belgique);
- Monsieur Paul Mestag, GENERALE DE BANQUE S.A., Secrétaire Général des fonds d’investissement au Dpt. Asset
Management, demeurant à Bruxelles (Belgique);
- Monsieur Christian Fabert, BANQUE COGEBA-GONET, Administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Robert Hoffmann, Directeur de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, demeurant à Neu-
haeusgen,
leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1998.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante-cinq mille
(45.000,-) francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à seize heures et demie.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: P. Mestag, J. Schul, U. Laarmann, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 99S, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 10 juin 1997.
R. Neuman.
(20611/226/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
INTERSELEX EQUITY CONSEIL, Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 10.050.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du
12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
(20612/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
MAXIMA EXELL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 52.608.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 20, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
(20622/678/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
22681
MERIDEN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.686.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-first of May.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MERIDEN (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme,
having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on December 28th, 1995,
published in the Mémorial C, Recueil number 181 of April 11, 1996.
The meeting was opened by Miss Christelle Ferry, juriste, residing in Metz (France),
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Yannick Dohet, employé privé, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Valérie Ingelbrecht, employée privée, residing in B-Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To increase the subscribed capital of MERIDEN (LUXEMBOURG) S.A., with an amount of five million two hundred
and twenty-five thousand Luxembourg francs (5,225,000.- LUF), thus increasing the subscribed capital from its present
amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000,- LUF) up to an amount of six
million four hundred and seventy-five thousand Luxembourg francs (6.475.000.- LUF).
2. To issue five thousand two hundred and twenty-five (5,225) additional shares with a par value of one thousand
Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, having the same rights and obligations as the shares already existing, thus
increasing the number of issued shares up to six thousand four hundred and seventy-five (6,475) shares with a par value
of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
3. To accept the subscription of the newly issued six thousand four hundred and seventy-five (6,475) shares by
TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, a company duly registered in The British Virgin Islands, for a total amount
of six million four hundred and seventy-five thousand Luxembourg francs (6,475,000.- LUF), the other shareholder
having waived its preferential right to subscribe for the shares to be issued.
4. To fix the authorized capital of the corporation to an amount of twenty-five million Luxembourg francs
(25,000,000.- LUF).
5. To appoint MERIDEN AND S.A., having its registered office at 7, Enric Marfany, Sant Julia de Loria, Principality of
Andorra, as a director.
6. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the subscribed capital by five million two hundred and twenty-five thousand
Luxembourg francs (5,225,000.- LUF) to bring it from its present amount of one million two hundred and fifty thousand
Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) to six million four hundred and seventy-five thousand Luxembourg francs
(6,475,000.- LUF) by the issuing of five thousand two hundred and twenty-five (5,225) new shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting, having acknowledged that the other shareholder waived his preferential subscription rights,
decides to admit to the subscription of the five thousand two hundred and twenty-five (5,225) new shares the company
TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the company TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, prenamed, here represented by Mr Yannick
Dohet, prenamed, by virtue of a proxy established in Luxembourg, on May 16, 1997,
declared to subscribe to the five thousand two hundred and twenty-five (5,225) new shares and to have them fully
paid up in cash so that the amount of five million two hundred and twenty-five thousand Luxembourg francs (5,225,000.-
LUF) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to increase the authorized capital to bring it from its present amount of five million
Luxembourg francs (5,000,000.- LUF) to twenty-five million Luxembourg francs (25,000,000.- LUF)
22682
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to amend the article 5 of the articles of incorporation, which will henceforth have the
following wording:
«Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at six million four hundred and seventy-five thousand
Luxembourg francs (6,475,000.- LUF) represented by six thousand four hundred and seventy-five (6,475) shares with a
par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
The authorized capital of the corporation is fixed at twenty-five million Luxembourg francs (25,000,000.- LUF) to be
divided into twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF)
each. The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present deed dated on
May 21, 1997, increase the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed
to and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing
shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to appoint a fourth director, MERIDEN AND S.A., having its registered office at 7, Enric
Marfany, Sant Julia de Loria, Principality of Andorra.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one hundred thousand francs
(100,000.-).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MERIDEN (LUXEMBOURG) S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 28 décembre 1995, publié au
Mémorial C, Recueil numéro 181 du 11 avril 1996.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à Metz (France),
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Yannick Dohet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmenter le capital social de MERIDEN (LUXEMBOURG) S.A. à concurrence d’un montant de cinq millions deux
cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (5.225.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à six millions quatre cent soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (6.475.000,- LUF).
2. Emettre cinq mille deux cent vingt-cinq (5.225) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, portant ainsi le nombre des
actions à six mille quatre cent soixante-quinze (6.475) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
3. Accepter la souscription des six mille quatre cent soixante-quinze (6.475) actions nouvelles par TOWER
CORPORATE SERVICES LIMITED, une société des British Virgin Islands pour un montant total de six millions quatre
cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (6.475.000,- LUF), l’autre actionnaire renonçant à son droit de
souscription préférentiel.
4. De fixer le capital autorisé de la société à un montant de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois.
5. Nommer MERIDEN AND S.A., ayant son siège social 7, Enric Marfany, Sant Julia de Loria, Principauté d’Andorre,
comme administrateur.
6. Divers.
22683
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil
d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cinq millions deux cent vingt-cinq mille francs luxembour-
geois (5.225.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (1.250.000,- LUF) à six millions quatre cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (6.475.000,- LUF) par la
souscription et l’émission de cinq mille deux cent vingt-cinq (5.225) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, l’assemblée décide d’admettre à la
souscription des cinq mille deux cent vingt-cinq (5.225) actions nouvelles, la société TOWER CORPORATE SERVICES
LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
<i>Souscription et libérationi>
Est intervenue aux présentes:
TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, préqualifiée, ici représentée par Monsieur Yannick Dohet, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 mai 1997,
laquelle société déclare souscrire les cinq mille deux cent vingt-cinq (5.225) actions nouvelles et les libérer moyennant
versement en espèces de sorte que la somme de cinq millions deux cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois
(5.225.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs
luxembourgeois (5.000.000,- LUF) à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à six millions quatre cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (6.475.000,-
LUF), représenté par six mille quatre cent soixante-quinze (6.475) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) qui sera représenté par
vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présentes datées du 21 mai 1997, autorisé à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, aux conditions prévues par la loi.»
22684
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer un quatrième administrateur, à savoir:
MERIDEN AND S.A., ayant son siège social 7, Enric Marfany, Sant Julia de Loria, Principauté d’Andorre.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ cent mille francs (100.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera loi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, Y. Dohet, V. Ingelbrecht, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 98S, fol. 90, case 7. – Reçu 52.250 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 juin 1997.
G. Lecuit.
(20626/220/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
MERIDEN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.686.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 juin 1997.
G. Lecuit.
(20627/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
INTERNATIONALE LEASING-GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 11.121.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 16, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
AFFECTATION DU RESULTAT
Résultats reportés au 31 décembre 1994: …………………………… 734.653,74 LUF
Bénéfice de l’exercice 1995: …………………………………………………… 50.146,62 LUF
Report à nouveau ……………………………………………………………………… 784.800,36 LUF
<i>Commissaire aux comptes:
i>Le mandat du Commissaire aux comptes, M
e
Michael Béving, Avocat, demeurant à D-40883 Ratingen, Sachsenstraße
45, a été renouvelé lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 28 juin 1996 et jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle
statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.
(20610/507/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
MENCOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 52.433.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s’est tenue le 3 juin 1997i>
A l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de MENCOR (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), il a été décidé
ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1996;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
- d’affecter les résultats comme suit:
– report à nouveau de la perte de LUF 2.063.928,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuée à la date du 31 décembre 1996.
Luxembourg, le 3 juin 1997.
A. Slinger
<i>Présidente de l’Assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20625/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
22685
INDOSUEZ EUROPEAN SMALL COMPANIES FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 49.134.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 18, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 1997.
<i>Le Conseil d’Administration.i>
(20605/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
INDOSUEZ EUROPEAN SMALL COMPANIES FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 49.134.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 1997i>
En date du 16 mai 1997, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1996.
- de réélire, pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998, MM. Jean-
Jacques Picard, William Parker, Charles Reybet-Degat, Jean-Claude Kaltenbach, Hugh Russell et Frank Manduca en
qualité d’Administrateurs de la SICAV.
- de réélire, pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998, PRICE
WATERHOUSE LUXEMBOURG en qualité de Réviseur d’Entreprises.
Luxembourg, le 16 mai 1997.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20606/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
INTFIN (HOLDING) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 49.550.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1995,
enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 30, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
(20613/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
INTFIN (HOLDING) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 49.550.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg le 20
décembre 1996, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs étant échu, l’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs suivants:
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg);
- Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg);
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Les mandats ainsi conférés expireront lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 1999.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée décide de nommer, la société GRANT
THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte - Luxembourg. Le mandat du
Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.
Luxembourg, le 10 juin 1997.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
R. Tonelli
F. Wouters
V. Migliore-Baravini
<i>Présidenti>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20614/043/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
22686
LOUVIGNY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.537.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 28, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
LOUVIGNY HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
(20619/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
LOUVIGNY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.537.
—
Constituée par acte de M
e
Marc Elter, de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
148 du 25 mars 1996.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 7 mai 1997i>
<i>Résolutioni>
Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période
expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1997 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour extrait conforme
LOUVIGNY HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20620/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
LTW-LUXNEON, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L4401 Belvaux, Zone Industrielle Z.A.R.E. - Ouest.
H. R. Luxemburg B 32.604.
—
<i>Auszug aus einem Gesellschafterbeschluss des 26. Mai 1997i>
1. Herr Romain Reinard tritt mit Wirkung zum 30. November 1997 als Geschäftsführer der Gesellschaft zurück.
2. Herr Uwe Pohlschmidt, Kaufmann, mit Wohnsitz in D-45481 Mühlheim, Bauordenweg 17, wird mit Wirkung zum
26. Mai 1997 zum neuen Geschäftsführer berufen und ihm wird Prokura und Bankvollmacht zur Einzelvertretung erteilt.
3. Dem administrativen Geschäftsführer Herrn Marc Schneider wird ebenfalls Bankvollmacht zur Einzelvertretung
erteilt.
4. Somit setzt sich die Geschäftsführung wir folgt zusammen:
a) Vom 26. Mai 1997 bis zum 30. November 1997:
- Romain Reinard, Geschäftsführer, einzelzeichnungsberechtigt;
- Uwe Pohlschmidt, Geschäftsführer, einzelzeichnungsberechtigt;
- Marc Schneider, administrativer Geschäftsführer, einzelzeichnungsberechtigt;
- Wolfgang Jansen, technischer Geschäftsführer, zeichnungsberechtigt mit der Unterschrift von Herrn Reinard oder
eines Gesellschafters.
b) Ab dem 30. November 1997:
- Uwe Pohlschmidt, Geschäftsführer, einzelzeichnungsberechtigt;
- Marc Schneider, administrative Geschäftsführer, einzelzeichnungsberechtigt;
- Wolfgang Jansen, technischer Geschäftsführer, zeichnungsberechtigt mit der Unterschrift von einem Gesellschafter.
Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 10. Juni 1997.
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20621/501/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
22687
KLIMT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 49.550.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1994,
enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 30, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
(20615/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
KLIMT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 49.550.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 1996 sur l’exercice
clos le 31 décembre 1994, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs étant échu, l’Assemblée décide de renouveler pour un nouveau terme de 3 (trois)
exercices le mandat des Administrateurs suivants:
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen;
- Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant à Hosingen;
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les mandats ainsi conférés expireront lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 1998.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée décide de nommer pour un nouveau terme de 3
(trois) exercices, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte - L-1332 Luxembourg. Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Statutaire de 1998.
Luxembourg, le 10 juin 1997.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
R. Tonelli
F. Wouters
V. Migliore-Baravini
<i>Présidenti>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20616/043/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
LOBO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.242.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 35, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
<i>Pour la Sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.
(20618/518/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
MILIPI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 49.109.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 19, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1997.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(20628/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
PLASTIC INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4755 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 52.059.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 30, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
Signature.
(20640/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
22688
NOUKI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 25.391.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mai 1997i>
Il en résulte:
que l’Assemblée Générale nomme en remplacement des administrateurs et du commissaire aux comptes démis-
sionnaires:
- Monsieur Claude Schmitz, demeurant à L-1724 Luxembourg;
- Monsieur Marc Mackel, demeurant à L-1724 Luxembourg;
- Monsieur Maurice Haupert, demeurant à L-1724 Luxembourg
comme administrateurs
et
- Monsieur Edmond Ries, comme Commissaire aux Comptes;
leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale approuvant les comptes de l’exercice 1999;
que l’Assemblée Générale décide de:
transférer le siége social de la société au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour réquisition-inscription
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.
(20631/518/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
NOUKI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 25.391.
—
<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 23 mai 1997i>
Il en résulte:
- Monsieur Claude Schmitz, demeurant à L-1724 Luxembourg, est nommé président du Conseil d’Administration
pour une durée de deux ans. Il est chargé de la gestion journalière, conformément à l’article 11 des statuts.
Pour réquisition-inscription
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 26, case 10.
(20632/518/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.004.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 28, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour extrait conforme
MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A.
Signatures
(20624/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
PAREUSA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.905.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 21, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.
<i>Pour PAREUSA HOLDING S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(20636/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
22689
PENNAFORTH S.A., Société Anonyme - Soparfi.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 57.986.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A Luxembourg:
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PENNAFORTH S.A., ayant
son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 57.986, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 janvier 1997,
en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en droit (UCL), demeurant à
B-6637 Fauvillers (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, Licencié en droit (KUL), demeurant à
B-6767 Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-Ettelbruck. Les action-
naires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence ainsi qu’une procuration, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital souscrit à concurrence de LUF 13.750.000,- (treize millions sept cent cinquante mille
francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois) à LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois) par la création et l’émission de
13.750 (treize mille sept cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois), donnant les mêmes droits et obligations que les actions anciennes, à souscrire et à libérer en numéraire.
2 Souscription et libération intégrale des actions ainsi créées.
3. Adaptation en conséquence de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 13.750.000,- (treize millions sept cent
cinquante mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois), par la création
et l’émision de 13.750 (treize mille sept cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et
obligations que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaires minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire:
la société anonyme de droit suisse ORLUN S.A., ayant son siège social à CH-6565 San Bernardino (Suisse).
<i>Souscription - libérationi>
Ensuite ladite société ORLUN S.A., ici représentée par Monsieur David De Marco, prénommé, en vertu de la procu-
ration prémentionnée;
a déclaré souscrire les 13.750 (treize mille sept cent cinquante) actions nouvelles, et les libérer à concurrence de
100% (cent pour cent) de leur valeur nominale, en numéraire, par un versement à un compte bancaire au nom de la
société PENNAFORTH S.A., prédésignée, de sorte que la somme de LUF 13.750.000,- (treize millions sept cent
cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
22690
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois),
représenté par 15.000 (quinze mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quatre-vingt-quinze mille francs
luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 98S, fol. 79, case 2. – Reçu 137.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.
C. Hellinckx.
(20638/215/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
PENNAFORTH S.A., Société Anonyme - Soparfi.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 57.986.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.
<i>Pour le notairei>
Signature
(20639/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
MRC FA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.870.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 36, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
<i>Pour la Sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.
(20629/518/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
OROLUX, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 46.318.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 12, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.
Signature.
(20634/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
PRO-INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.093.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 21, case 4, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.
<i>Pour PRO-INVEST S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(20642/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
22691
MULTI TANK CARD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 44.333.
—
EXTRAIT
I. Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 1997 que:
- le conseil d’administration de la société se compose comme suit:
1. Monsieur Ivo Maria Joseph De Bont, directeur, demeurant à Koninklijke Emmalaan 27, NL-1191 Ouderderk a/d
Amstel, Président;
2. Monsieur Joost J.M. Van Der Does De Willebois, manager, demeurant au 116, Schiefbaanstraat, NL-2596 RD ‘s
Gravenhage;
3. Monsieur Floris Herman Van Der Schalk, business adviser, demeurant à Amstelveenseweg 986, NL-1081
Amsterdam JR.
- ERNST & YOUNG S.A., Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes pour les exercices 1995 à 2000.
II. Il résulte de la décision du conseil d’administration du 26 mai 1997 que le siège social de la société se trouve
dorénavant au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 103, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20630/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
M.D. TRANSEUROPE LOGISTICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Rodange, 265, rue de Longwy.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
Le 4 juin 1997, la séance est ouverte à 20 heures au siège social sous la présidence de Madame Didier Maryse, gérante.
Sont présents:
- Madame Didier Maryse, propriétaire de……………………………………………………………………………………………………………………
95 parts
- Monsieur Demolder Didier, propriétaire de ……………………………………………………………………………………………………………
5 parts
100 parts
Tous les associés étant présents, l’assemblée est déclarée valablement constituée.
Lecture est donnée de l’ordre du jour qui est ensuite examiné:
Décision pour investissements
A l’unanimité, il a été décidé que Madame Didier Maryse est autorisée à signer seule pour toutes décisions concernant
les investissements.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 21 heures.
D. Demolder
M. Didier
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 1997, vol. 306, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(20623/207/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
ORDI SYSTEME LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
11 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1997, volume 98S, folio 14, case 12, aux droits de cinq cents francs
(Fr. 500,-), que la société anonyme ORDI SYSTEME LUX S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 25 mars 1994, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 308 du 20 août 1994,
au capital social actuel de huit millions de francs belges (BEF 8.000.000,-), divisé en huit mille (8.000) actions de mille
francs belges (BEF 1.000,-) chacune, entièrement libérées, liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes
les actions de ladite société anonyme ORDI SYSTEME LUX S.A., prédésignée, ce qui a été expressément décidé par
l’actionnaire unique.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 9 juin 1997.
C. Hellinckx.
(20633/215/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
22692
INTERCOM SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon 1
er
.
R. C. Luxembourg B 25.421.
La société a été constituée par acte du notaire Gérard Lecuit de résidence à Mersch, en date du 15 janvier 1987,
publié au Mémorial C n
o
107 du 22 avril 1987.
Les statuts ont été modifiés comme suit:
- par actes du notaire Lecuit, en date du 29 décembre 1989, publié au Mémorial C, n
o
271 du 8 août 1990, en date du
19 mars 1991, publié au Mémorial C, n
o
341 du 17 septembre 1991, en date du 14 septembre 1992, publié au Mémorial
C, n
o
624 du 28 décembre 1992, et en date du 1
er
avril 1993, publié au Mémorial C, n
o
315 du 2 juillet 1993,
- par acte du notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 14 décembre 1993, publié au Mémorial C,
numéro 101 du 18 mars 1994.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 5 juin 1997i>
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 5 juin 1997, Monsieur Jerry Matheis, employé privé, demeurant
à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean, a été nommé gérant en remplacement de Monsieur Marcel Heger.
Luxembourg, le 6 juin 1997.
Pour extrait conforme
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20607/728/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
VEZELAY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 44.252.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 septembre 1997 i>à 15.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers.
I (03234/520/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
POLERNA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 20.940.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 septembre 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (03333/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MULTINATIONALE D’INTERETS PRIVES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 19.405.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>19 septembre 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (03403/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
22693
BUILD INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.
H. R. Luxemburg B 16.428.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>19. September 1997 i>um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. März 1996 und 1997
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Verschiedenes.
I (03404/526/15)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 22.753.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>19 septembre 1997 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (03405/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ULIXES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.045.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>19 septembre 1997 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
I (03431/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ELBEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 15.597.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 septembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence de BEF 300.000.000,- (trois cents millions de francs belges), pour le
porter de son montant actuel de BEF 309.000.000,- (trois cent neuf millions de francs belges) à BEF 9.000.000,-
(neuf millions de francs belges), par remboursement en espèces aux actionnaires et sans annulation d’actions.
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
I (03528/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
22694
SCHMOLBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 53.741.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 septembre 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 1997.
4. Divers.
I (03560/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CAMEO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 19.269.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 septembre 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 1997.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03561/005/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALBANO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 19.348.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>16 septembre 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 1997.
4. Nominations statutaires.
5. Décision sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
6. Divers.
I (03562/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GENERALUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 25.819.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg, le
<i>17 septembre 1997 i>à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
22695
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 30 juin 1997;
2. Lecture du rapport du réviseur d’entreprises;
3. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 1997;
4. Affectation du bénéfice;
5. Quitus aux administrateurs pour l’exercice clos le 30 juin 1997;
6. Nominations statutaires et réélection du réviseur d’entreprises;
7. Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur désireux d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire devront effectuer le
dépôt et demander le blocage de leurs actions au moins cinq jours francs avant le 17 septembre 1997 aux guichets de la
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Luxembourg, de la GENERALE DE BANQUE, Bruxelles, de la GENERALE
BANK, Cologne, de la BANQUE BELGO-ZAIROISE (BELGOLAISE), Bruxelles ou de la SOCIETE NANCEIENNE
VARIN-BERNIER, Nancy.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
I (03600/584/26)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IMPRIMERIE DE WILTZ, Société Anonyme.
Siège social: Wiltz, 20, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 212.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi, <i>10 septembre 1997 i>à 17.00 heures au siège social à Wiltz, pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire.
2) Examen et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996.
3) Décharge à donner au conseil d’administration et au commissaire.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.
Pour pouvoir prendre part à cette assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer à l’article vingt-neuf des
statuts.
Wiltz, le 23 juillet 1997.
II (03271/000/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COBARSY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.133.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>8 septembre 1997 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
II (03276/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 9.695.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>8 septembre 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
22696
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.
II (03277/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE DE PARTICIPATION DELATOUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 55.489.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>8 septembre 1997 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
II (03278/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FRAPONI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.138.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>8 septembre 1997 i>à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
II (03279/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
YARRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 41.140.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>8 septembre 1997 i>à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.
II (03280/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNATIONAL VENTURES CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.657.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>9 septembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
22697
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
II (03281/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CINAMON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 54.822.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 septembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996.
b) Rapport du Commissaire de Surveillance.
c) Lecture et approbation du Bilan et du Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 31 mars 1997.
d) Affectation du résultat.
e) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
f) Divers.
II (03301/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ARCOLE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 54.818.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 septembre 1997 i>à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996.
b) Rapport du Commissaire de Surveillance.
c) Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 mars 1997.
d) Affectation du résultat.
e) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
f) Divers.
II (03302/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ATIS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 46.628.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 septembre 1997 i>à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 1997.
b) Rapport du Commissaire de Surveillance.
c) Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 1997.
d) Affectation du résultat.
e) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
f) Divers.
II (03303/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
OBERON, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 5.821.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>8 septembre 1997 i>à 11.00 heures à l’Immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
22698
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.
II (03315/006/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROPEAN FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 17.922.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>September 8, 1997 i>at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1996 and 1997.
3. Ratification of the co-optation of a Director.
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
5. Miscellaneous.
II (03321/526/16)
<i>The Board of Directors.i>
NAHEMA HOLDING LTD, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.290.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>8 septembre 1997 i>à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (03322/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ROHSTOFF A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.165.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 septembre 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (03323/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HIASFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 14.147.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>9 septembre 1997 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
22699
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes avec effet au 31 décembre 1996.
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
3. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
II (03402/526/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TECHNICAL INOVATION COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 24.159.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 septembre 1997 i>à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers.
II (03416/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MELISY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.572.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 septembre 1997 i>à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.
II (03417/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CLAMART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.062.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 septembre 1997 i>à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers.
II (03419/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
22700
DOMINALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.175.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 septembre 1997 i>à 10.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.
II (03420/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EXPOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.331.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 septembre 1997 i>à 11.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 mai 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers.
II (03421/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GONELLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.916.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 septembre 1997 i>à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers.
II (03422/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LA CONCORDE, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.078.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 septembre 1997 i>à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
22701
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.
II (03423/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOPERDIS, SOCIETE DE PERFORMANCE ET DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 25.542.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>9 septembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 mars 1997.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.
II (03457/008/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KERGUELEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 37.216.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>11 septembre 1997 i>à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du Commissaire aux Comptes.
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03458/009/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINANCERIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 24.742.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>8 septembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996.
4. Divers.
II (03469/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
22702
LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 7.635.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la SICAV LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 1, rue Schiller, le
<i>10 septembre 1997 i>à 11.00 heures afin de statuer sur la liquidation du LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO -
«Warrant Fund», suite à la décision du Conseil d’Administration de soumettre la question de la liquidation du «Warrant
Fund» aux actionnaires. Le Conseil d’Administration considère que la liquidation est justifiée par les coûts administratifs
et de gestion disproportionnés de ce fonds en comparaison à sa taille.
Les décisions à l’ordre du jour requièrent un quorum de la moitié des parts en circulation et seront prises à la
majorité des deux tiers des votes émis par les Actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée Générale Extraordi-
naire.
II (03476/000/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PAIX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 43.804.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>10 septembre 1997 i>à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (03513/506/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VENDÔME LUXURY GROUP, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.592.
—
Notice is hereby given that the
FOURTH ANNUAL GENERAL MEETING
will be held at the Hôtel Royal, 12, boulevard Royal, Luxembourg, on Tuesday <i>9th September 1997 i>at 5.00 p.m. for the
following purposes:
<i>Agenda:i>
1. To receive and consider the accounts of the Company, and the combined accounts of the Company and
VENDÔME LUXURY GROUP PLC, for the year ended 31st March 1997, together with the reports of the
Directors and auditors thereon.
2. To declare a final dividend on the ordinary shares at the rate recommended by the Directors.
3. To elect or re-elect the following as Directors, each for a maximum term of six years; with the proviso that it is
expected that each Director will resign and may stand for re-election at the Annual General Meeting for the year
in which he retires and may stand for re-election at an Annual General Meeting of VENDÔME LUXURY GROUP
PLC:
T. Donald Parr
Johann P. Rupert
Michael S. Wilson
Jan P. du Plessis
4. To grant discharge to the Directors and auditors for the performance of their duties up to 31st March 1997.
5. To authorise the Board of Directors to delegate the day-to-day management of the Company to one or more of
its members who may form an executive committee.
6. Reappointment of auditors.
And, for the purpose of considering the following Extraordinary Business:
22703
7. To renew the grant of the authority to the Board to issue further shares pursuant to article 9 of the articles of
incorporation of the Company up to the total authorised capital of the Company for a period expiring on the fifth
anniversary of the publication of this resolution in the Mémorial.
There is no quorum required to transact the business listed under items 1 to 6 above and resolutions on these items
will be passed by a simple majority of the shares represented at the meeting. As to item 7, a quorum of 50 % of the
shares in issue is required and the passing of the resolution requires a majority of two thirds of the shares represented
at the meeting.
<i>By Order of the Boardi>
A. E. Kaufmann
II (03516/260/38)
<i>Secretaryi>
BIA OPTIONS & FUTURES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 55.299.
—
Im Einklang mit Artikel 23 Absatz 2 der Satzung zu der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société d’Inve-
stissement à Capital Variable) BIA OPTIONS & FUTURES FUND findet die
JÄHRLICHE GENERALVERSAMMLUNG
am <i>8. September 1997 i>um 10.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 6, rue de l’Ancien Athénée, L-1144 Luxemburg, statt.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-
jahr zum 30. Juni 1997.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 1997/1998.
6. Wahl des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 1997/1998.
7. Verschiedenes.
Die Zulassung zur Gesellschafterversammlung setzt voraus, dass die entsprechenden Inhaberanteile vorgelegt werden
oder die Anteile bis spätestens zum 2. September 1997 bei einer Bank gesperrt werden. Eine Bestätigung der Bank über
die Sperrung der Anteile genügt als Nachweis über die erfolgte Sperrung.
Luxemburg, den 20. August 1997.
BIA OPTIONS & FUTURES FUND
II (03524/250/24)
<i>Der Verwaltungsrati>
22704
S O M M A I R E
P.W.L. PARTICIPATIONS S.A., Soci t Anonyme.
MERCK FINCK INVEST.
CITISELECT, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
Art. 30.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
Art. 30.
INTERSELEX EQUITY CONSEIL, Soci t Anonyme.
Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.D nomination.
Art. 2.Si ge social.
Art. 3.Dur e.
Art. 4.Objet.
Art. 5.Capital.
Art. 6.Cession dÕactions.
Art. 7.Rachat dÕactions.
Titre Il.- Administration Art. 8.Nombre dÕadministrateurs.
Art. 9.R union du Conseil.
Art. 10.R solution circulaire.
Art. 11.Proc s-verbaux.
Art. 12.Pouvoirs.
Art. 13.Engagements de la soci t .
Art. 14.D l gation des pouvoirs.
Art. 15.Indemnit s et jetons de pr sence.
Art. 16.Indemnisation des administrateurs, directeurs et employ s de la Soci t .
Titre III.- Surveillance Art. 17.Commissaire.
Art. 18.Droits et devoirs du commissaire.
Titre IV.- Assembl e g n rale Art. 19.Repr sentation. Art. 20.Convocation.
Art. 21.Ordre du jour.
Art. 22.R union sans convocation pr alable.
Art. 23.Votes.
Art. 24.Quorum et conditions de majorit .
Art. 25.Bureau.
Art. 26.Proc s-verbal.
Titre V.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 27.Ann e sociale.
Art. 28.Bilan et compte de profits et pertes.
Art. 29.R partition.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation Art. 30.Dissolution.
Titre VII.- Dispositions g n rales Art. 31.
INTERSELEX EQUITY CONSEIL, Soci t Anonyme.
MAXIMA EXELL LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
MERIDEN (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
Art. 5.
Suit la version fran aise du texte qui pr c de:
Art. 5.
MERIDEN (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
INTERNATIONALE LEASING-GESELLSCHAFT S.A., Soci t Anonyme.
MENCOR (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
INDOSUEZ EUROPEAN SMALL COMPANIES FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
INDOSUEZ EUROPEAN SMALL COMPANIES FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
INTFIN (HOLDING) S.A., Soci t Anonyme.
INTFIN (HOLDING) S.A., Soci t Anonyme.
LOUVIGNY HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
LOUVIGNY HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
LTW-LUXNEON, S. r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
KLIMT S.A., Soci t Anonyme.
KLIMT S.A., Soci t Anonyme.
LOBO S.A., Soci t Anonyme.
MILIPI S.A., Soci t Anonyme.
PLASTIC INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
NOUKI S.A., Soci t Anonyme.
NOUKI S.A., Soci t Anonyme.
MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
PAREUSA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
PENNAFORTH S.A., Soci t Anonyme - Soparfi.
Art. 5. Premier alin a.
PENNAFORTH S.A., Soci t Anonyme - Soparfi.
MRC FA, Soci t Anonyme.
OROLUX, Soci t Anonyme.
PRO-INVEST S.A., Soci t Anonyme.
MULTI TANK CARD LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
M.D. TRANSEUROPE LOGISTICS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ORDI SYSTEME LUX S.A., Soci t Anonyme.
INTERCOM SERVICES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
VEZELAY S.A., Soci t Anonyme Holding.
POLERNA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
MULTINATIONALE DÕINTERETS PRIVES S.A., Soci t Anonyme.
BUILD INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A., Soci t Anonyme.
ULIXES S.A., Soci t Anonyme.
ELBEY S.A., Soci t Anonyme.
SCHMOLBERG S.A., Soci t Anonyme.
CAMEO FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
ALBANO FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
GENERALUX, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
IMPRIMERIE DE WILTZ, Soci t Anonyme.
COBARSY S.A., Soci t Anonyme.
UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A., Soci t Anonyme.
SOCIETE DE PARTICIPATION DELATOUR S.A., Soci t Anonyme.
FRAPONI S.A., Soci t Anonyme.
YARRA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
INTERNATIONAL VENTURES CORPORATION, Soci t Anonyme.
CINAMON INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
ARCOLE INVESTMENT S.A., Soci t Anonyme.
ATIS S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
OBERON, Soci t Anonyme.
EUROPEAN FINANCIAL HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
NAHEMA HOLDING LTD, Soci t Anonyme.
ROHSTOFF A.G., Soci t Anonyme.
HIASFIN HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
TECHNICAL INOVATION COMPANY HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
MELISY S.A., Soci t Anonyme.
CLAMART INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
DOMINALUX S.A., Soci t Anonyme.
EXPOFIN S.A., Soci t Anonyme.
GONELLA S.A., Soci t Anonyme.
LA CONCORDE, Soci t Anonyme.
SOPERDIS, SOCIETE DE PERFORMANCE ET DISTRIBUTION S.A., Soci t Anonyme.
KERGUELEN S.A., Soci t Anonyme.
FINANCERIUM S.A., Soci t Anonyme.
LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
PAIX INVESTISSEMENTS S.A., Soci t Anonyme.
VENDïME LUXURY GROUP, Soci t Anonyme.
BIA OPTIONS & FUTURES FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.