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21217

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 443

13 août 1997

S O M M A I R E

FIB Investment Luxembourg, Fonds Commun de

Placement ………………………………………………………………… page 21225

Finagro S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21237
Financière FAAA S.A., Luxembourg ………… 21236, 21237
Finatrade S.A., Larochette ……………………………… 21238, 21239
Fininvestia S.A., Luxembourg ………………………………………… 21238
F.I.R. International S.A.H., Luxembourg …… 21239, 21241
Forza-One S.A., Luxembourg ………………………………………… 21239
Francibera S.A., Luxembourg ………………………………………… 21238
Generalife S.A., Luxembourg ………………………………………… 21243
Genting Holdings S.A., Luxembourg…………………………… 21241
G.F.I. S.A., Gestion Financière International, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 21244

Global Projects Holdings S.A., Luxembourg…………… 21246
G.Met International S.A.H., Luxembourg

21241, 21242

Golden Bridge Holding S.A., Luxembourg 21244, 21246
Goudsmit & Tang Management Company, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 21247

GPA Sistemi Lux S.A., Luxembourg …………………………… 21247
Hadan, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 21246
Hadelux, S.à r.l., Luxemburg…………………………………………… 21242
Heisei Capital S.A.H., Luxembourg …………………………… 21248
Hugetex S.A., Luxembourg……………………………………………… 21250
Immobilière Developa S.A., Luxembourg………………… 21250
Immo Dek S.A., Steinfort ………………………………………………… 21243
Intage S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21250
Interfund Holding S.A., Luxembourg ………………………… 21248
Intermex Holding S.A., Luxembourg ………………………… 21251
Intrag International Medium Term Invest (Com-

pany for Fund Management) S.A., Luxembourg

21249

Investia S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21253
J.L.C. Oil S.A., Luxembourg …………………………………………… 21251
JPM 29, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 21256

Konya S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21256
Lehman Brothers (Luxembourg) S.A., Luxembourg 21253
Librairie News Paper, S.à r.l., Schifflange ………………… 21252
Limboor S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………… 21256
Luft S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 21250
Luxonen S.A., Senningerberg ………………………………………… 21257
Maida Vale Holdings S.A., Luxembourg …………………… 21256
Mamba Investment S.A., Luxembourg ……………………… 21258
Mattioli, S.à r.l., Mersch …………………………………………………… 21257
Met-Lux   Métalliseurs   Luxembourgeois   S.A.,

Rodange ………………………………………………………………… 21251, 21252

Metropolitan Investment Corporation S.A. Holding,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 21258

Mezzonen S.A.H., Luxembourg …………………………………… 21253
Mille  Neuf  Cent  Quatre-Vingt-Dix-Neuf,  (1999),

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………… 21260

M.M. Warburg & Co Holding S.A., Luxbg

21257, 21258

New Style Hairdresser, S.à r.l., Luxembourg ………… 21258
NKK-Putnam Management S.A., Luxembourg ……… 21261
Origan S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21261
Orto Holding AG, Luxembourg …………………………………… 21263
Pagrolux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 21247
Parson Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 21261
Pattaya Holdings S.A., Luxembourg …………………………… 21264
P.C.I., Paralux Consulting Investment AG, Luxem-

burg ………………………………………………………………………………………… 21262

PHM Computing, S.à r.l., Luxembourg……………………… 21264
Prebon Yamane (Luxembourg) S.A., Luxembourg 21264
Prifonds International Securities, Sicav, Luxembg 21263
R.N.D., S.à r.l., Schifflange………………………………………………… 21264
Sabemaf Luxembourg S.A., Luxembourg ………………… 21263
Sea Print S.A., Luxembourg …………………………………………… 21218
Sedrun Holding S.A.H., Luxembourg ………… 21262, 21263
Société de Développement de la Gauche, Luxembg 21217

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DE LA GAUCHE.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 68, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN.

(18707/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

SEA PRINT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the second of April.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. DYNAVEST HOLDING S.A., with registered office at 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, registered by the

Register of Commerce and Companies of Luxembourg, section B under number 48.756, incorporated pursuant to a
deed received by Maître Georges d’Huart dated 2 September 1994, published in Mémorial C number 535 of 20
December 1994, amended by a deed of the same notary on 7 September 1994, published in Mémorial C number 4 of 4
January 1995, represented by Mr R.D. Mc Gaw, residing at 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, under a proxy given
on April 1st, 1997;

2. AIR PRINT S.A., with registered office at 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, registered by the Register of

Commerce and Companies of Luxembourg, section B under number 56.221, incorporated under the name of HELIFLY
S.A., pursuant to a deed received by Maître Georges d’Huart dated 20 September 1996, published in Mémorial C
number 610 of 26 November 1996, amended by a deed of Maître Hellinckx on 15 November 1996, published in the
Mémorial C number 76 of 18 February 1997, represented by Mr R.D. Mc Gaw, residing at 95, rue Ermesinde, L-1469
Luxembourg, under a proxy given on April 1st, 1997.

The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a Limited Liability Company, which they form between themselves.

Title I – Definitions

In these Articles of Incorporation, the following words shall, where relevant to the context, have the following

meanings:

a) «The Company» means: SEA PRINT S.A., established pursuant to these Articles of Incorporation;
b) «The Law» means: The law on commercial companies of August 10th 1915, as amended;
c) «The Board» means: The Board of Directors of the Company;
d) «Registered Office» means: The registered office of the Company, to which all notices, summonses and other acts

of procedure must be served, and established pursuant to the provisions of Article 3;

e) «Register of Shareholders» means: The Company’s register listing all the registered shares and maintained

pursuant to the provisions of Article 7;

f) «Business Day» means: a day on which banks in Luxembourg are open for business.

Title II – Status and Name, Duration, Registered Office, Object

Art. 1. Status and Name
There is hereby formed a Limited Liability Company («Société Anonyme») under the denomination of SEA PRINT

S.A.

Art. 2. Duration
a) The company is established for ninety-nine years as from the date of signature of the present deed.
b) A resolution of the shareholders of the Company in General Meeting, adopted in the manner required for

amendment of these Articles, may dissolve the Company at any time, in accordance with the provisions of Article 23.

Art. 3. Registered Office
a) The Registered Office of the Company is established in Luxembourg.
b) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Board and in accordance with the Law.

c) In the event that the Board determines that extraordinary poliltical, economic or social developments have

occurred, or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered Office or easy communication
between such Office and foreign countries, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the Registered Office, shall remain of
Luxembourg nationality. Such declaration of the transfer of the Registered Office shall be made and brought to the
attention of third parties by the representative of the Company which is best situated for this purpose under such
circumstances.

Art. 4. Object
The object of the Company is the purchase, sell, chartering, freighting and management of sea ships, as well as all

financial and commercial operations connected thereto directly or indirectly.

Title III – Share Capital

Art. 5. Share Capital
The Company has a subscribed capital of LUF 1,250,000.-, divided into 1,250 shares of par value of LUF 1,000.- each.
Art. 6. Changes in the Share Capital
The subscribed capital may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting of shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles.

The Company may acquire or redeem its own shares as permitted by the Law.

21218

Art. 7. Shares
a) The shares shall be registered. All registered shares issued by the Company shall be inscribed in the Register of

Shareholders, which shall be kept at the Registered Office of the Company.

Such Register shall contain the name of each holder of registered shares, his address where the convening notices

shall be sent, the number of shares held by him and the amount paid-up on each such share. If the Register of
Shareholders does not contain the address of a shareholder, the address of such shareholder will be deemed to be the
address of the Registered Office of the Company.

b) The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

c) Transfer of registered shares shall be effected by inscription of the transfer in the Register of Shareholders, and

every such inscription shall be signed by the assignor and the assignee or by their attorneys in fact.

Title IV – Administration and Supervision

Art. 8. General Meetings of Shareholders
a) The annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, on the last Friday in the month of

September at 3.00 p.m. If this day is not a Business Day, the meeting shall be held on the next Business Day at the same
time.

b) All General Meetings shall be held either at the Registered Office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg, as indicated in the convening notice issued by the Board.

Art. 9. Powers of the General Meetings
a) Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its Resolutions shall be binding upon all shareholders.

b) The General Meeting shall have such powers as are reserved for it by the Law and by these Articles; specifically,

it shall have the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company.

c) All or any of the provisions of the Articles may be amended by a General Meeting, provided that such General

Meeting meets the requirements as to quorum, majority and notice laid down by the Law for the amendment of the
Articles.

Art. 10. Quorum and Votes of Shareholders
a) Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company except as otherwise

required by the Law.

b) Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder.
c) Resolutions of General Meetings of shareholders duly convened shall be passed by a majority vote of members

present or represented.

Art. 11. Convening Notice
a) The convening notices for the shareholders’ meeting will be effected in accordance with the Law.
b) Where all shareholders are present at the General Meeting, either personally or by proxy, and where they waive

their rights to be duly convened at such Meeting and declare that they have previsouly been made aware of the Agenda
of the meeting, such General Meeting shall validly deliberate.

Art. 12. Directors
a) The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders.

b) The directors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period of not more than six years

but they shall be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting with or
without cause and/or be replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

c) In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remaining

directors may meet and may elect, by a majority vote, a replacement whose apointment shall be submitted to the next
General Meeting.

d) Any Director appointed by the General Meeting of Shareholders or as provided for in Article 12.c. above, in repla-

cement of another Director whose mandate has not expired, shall complete the term of office of such replaced
Director.

e) The Board may elect from among its members a Chairman of the Company.
Art. 13. Powers of the Board
a) The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to the object of the company,

including all acts of management or of disposition on behalf of the Company.

b) All matters not expressly reserved to the General Meeting by Law or by these Articles shall fall within the scope

of the Board’s authority and power.

c) In particular, any litigations involving the Company, either as plaintiff or as defendant will be handled in the name

of the Company by the Board or by a director or any other person delegated for this purpose by the Board.

d) The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors, or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 16. Where the Directors sign any document
on behalf of the Company, they shall indicate that they are acting on behalf of the Company.

Art. 14. Board Meetings
a) The Board shall meet when called to do so by the Chairman or one or several directors of the Company, as often

as the interest of the Company so requires. The Board shall meet at the Registered Office or such other place as may
be indicated in the notice of meeting which shall include the Agenda of such meeting.

21219

b) When all the members of the Board are present, either personally or by proxy to any notice, the Board can validly

deliberate.

c) The Board may validly deliberate and take decisions only if at least a majority of its members are present or rep-

resented.

d) A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another director to whom a proxy has been given. A proxy may be given in writing including telegram, telecopied
message, telex or any other means of communication generally accepted for business purposes.

Art. 15. Resolutions of the Board
a) Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes of the Directors present or represented,

as provided for in Article 14.c. above. In case of a tie, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

b) Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held. Such resolutions may be taken by way of several written documents of identical form, each one being signed
by one or more Directors, provided that the signature of every Director is on any one of the written documents.

c) Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by all Directors present or represented at the meeting

as provided for in Article 14.c. above. Such minutes shall be inserted in the Minute Book of the company which shall be
kept at the Company’s Registered Office.

Art. 16. Delegation of the Powers of the Board
The Board may delegate all or part of its power concerning the day-to-day managmeent and the representation of the

Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers of the company in accordance
with the requirements of the Law. Where the Board wishes to appoint a director who is also a member of the Board,
the prior approval of the shareholders’ meeting shall be required.

Art. 17. Commissaires
a) The accounting information given in the annual report shall be reviewed by one or more qualified commissaire(s),

who need not be a shareholder and who is appointed by the General Meeting of shareholders for a maximum period of
six years. The Commissaire shall be remunerated by the Company.

b) The Commissaire shall review the affairs of the Company in the manner required by the Law.
Art. 18. Remuneration and Indemnity of Directors
a) Unless the General Meeting allocates to the Directors fixed or proportional emoluments and attendance fees to

be charged to general expenses, the mandates of Directors shall be granted gratuitously.

b) The Company may indemnify any Director against expenses reasonably incurred by him in connection with any

action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being a Director of the Company.

Title V – Financial Requirements

Art. 19. Financial Year
The Company’s financial year shall commence on 1st January of each year and terminate on 31st December of the

same year.

Art. 20. Financial Statements
a) The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year. The accounts of the Company shall be expressed in the same currency as the share capital.

b) The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and commissaire and shall, if it thinks

fit, adopt the balance sheet and profit and loss account, which shall then be deposited at the register of commerce.

Art. 21. Discharge
After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may, by separate vote,

discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company.

Art. 22. Appropriation of Profits
a) The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit of the Company.

b) Five per cent of these net profits shall be appropriated to the legal reserve. This allocation shall cease to be

mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the subscribed share capital.

c) The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General Meeting upon proposal

by the Board and may in particular include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and
provisions.

d) The Board is authorised to declare the payment of interim dividends in accordance with the provisions of the Law.

Title VI – Dissolution and Liquidation

Art. 23. Dissolution
a) The General Meeting may, at any time, decide to dissolve the Company upon proposal by the Board, proceeding

in accordance with the provisions of the Law.

b) Upon the dissolution, the General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or

several liquidators to deal with all the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company.

c) From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities there shall be deducted an amount

required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated
equally between all the shares.

Title VII – General Provisions

Art. 24. General
All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be construed in accordance with the Law.

21220

<i>Transitory provisions

1) The first financial year begins today and shall end on 31 December 1997.
2) The first annual ordinary general meeting shall be held in 1998.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed to the shares as follows:
1. AIR PRINT S.A., prenamed ……………………………………………………………………………………………………………………………

1,249 shares

2. DYNAVEST HOLDING S.A., prenamed ……………………………………………………………………………………………………

 1 share  

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,250 shares

All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of LUF 1,250,000.- is forthwith at the free disposal

of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Founders

The appearing parties, as mentioned above, shall consider themselves as Founders of the Company, unless a special

provision herein provides that the shareholder(s) representing at least one third of the share capital of the Company be
considered as Founder(s) of the Company, in which case such appearing parties shall be considered as mere subscribers
of the share capital.

<i>Statement

The notary drawing up the present Articles declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law have been

observed and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of formation costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which fall to be paid by the Company in connection with its

corporation, have been estimated approximately to seventy thousand Luxembourg Francs (LUF 70,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering

themselves as having been duly convened, immediately proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having
stated that it was regularly constitued, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of Directors is set at 3 and that of the Commissaires at 1.
2. The following have been appointed directors:
*

Mr Roberto Giori, «Agent Commercial», residing at Sea Side Plaza, Bloc B, 13th Floor, 8, avenue des Ligures, 

MC-98006 Monaco;

*

Mr R.D. Mc Gaw, managing director, residing at 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg;

*

Mr Christophe Davezac, private employee, residing at 52, rue Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg.

3. The following has been appointed Commissaire:
*

COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

4. The mandates of the Directors and Commissaires shall expire immediately after the first annual General Meeting

of the Company or any postponement of such meeting, to be held in 1998.

5. The company shall have its Registered Office in Luxembourg, 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will
prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux avril.
Par-devant Nous, Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu.

1. DYNAVEST HOLDING S.A., ayant son siège social au 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 48.756, constituée suivant acte reçu par Maître
Georges d’Huart, en date du 2 septembre 1994, publié au Mémorial C, n° 535 du 20 décembre 1994, et dont les statuts
ont été modifiés par acte du même notaire en date du 7 septembre 1994, publié au Mémorial C, n° 4 du 4 janvier 1995,
représentée par M. R.D. McGaw, demeurant au 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, en vertu d’une procuration
datée du 1

er

avril 1997;

2. AIR PRINT S.A., ayant son siège social au 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 56.221, constituée sous la dénomination de
HELIFLY S.A., suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, en date du 20 septembre 1996, publié au Mémorial C, n°
610 du 26 décembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés par acte de Maître Hellinckx en date du 15 novembre
1996, publié au Mémorial C, n° 76 du 18 février 1997, représentée par M. R.D. Mc Gaw, demeurant au 95, rue
Ermesinde, L-1469 Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 1

er

avril 1997.

21221

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. – Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les signi-

fications indiquées ci-dessous:

a) La «Société» signifie: SEA PRINT S.A., constituée conformément aux présents Statuts;
b) La «Loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales;
c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société;
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où

doivent parvenir les citations en justice et autres actes de procédure;

e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de

l’article 7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives;

f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Titre II. – Généralités

Art. 1

er

. Statut et Dénomination

Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de SEA PRINT S.A.
Art. 2. Durée
a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de signature des

présents statuts.

b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.

Art. 3. Siège social
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois pas avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La
déclaration de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se
trouvera le mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet
La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opéra-

tions financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Titre III. – Capital social

Art. 5. Capital social
Le capital social émis de la Société est fixé à 1.250.000,- LUF, représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de

1.000,- LUF chacune.

Art. 6. Variations du capital social
Le capital émis peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant suivant les règles

requises pour la modification des Statuts.

La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Actions
a) Les actions sont nominatives. Toutes les actions nominatives émises par la Société seront mentionnées dans le

Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social de la Société. Ce registre contiendra la désignation
précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les convocations à l’Assemblée Générale lui seront envoyées,
le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des versements effectués. Au cas où le Registre des
Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci sera réputée être l’adresse du Siège Social
de la Société.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des

Actionnaires, laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.

Titre IV. – Administration et Surveillance

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires
a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de septembre à quinze heures.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à

Luxembourg, indiqué dans la convocation émise par le Conseil.

21222

Art. 9. Pouvoirs des Assemblées Générales
a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Les décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.

Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum, de majorité et de convocation prévus
par la Loi pour la modification des Statuts.

Art. 10. Quorum et vote des actionnaires
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas où la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c)

Les résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la

majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de convocation
a) Les convocations aux assemblées des actionnaires sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarent

renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du Jour confor-
mément à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Art. 12. Administrateurs
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut pas

dépasser six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par
l’Assemblée Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les adminis-

trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux dispositions de

l’Article 12.c. ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.

e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour le compte de la Société.

b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur ou toute autre personne déléguée à ces fins par le Conseil.

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle d’une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l’article 16. Au cas où les adminis-
trateurs signent un document au nom de la Société, leur signature serra suivie d’une mention précisant qu’ils signent au
nom de la Société.

Art. 14. Réunions du Conseil
a) Le Conseil se réunit sur la convocation de son Président ou d’un ou plusieurs administrateurs, aussi souvent que

l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social de la Société ou en quelqu’autre endroit indiqué dans l’avis de convocation,
lequel contiendra l’ordre du jour.

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut

valablement délibérer.

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est

présente ou représentée.

d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par

conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle
procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de commu-
nication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décisions du Conseil
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, confor-

méent à l’article 14.c. ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en

réunion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la
signature de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un desdits documents.

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à l’article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège social.

21223

Art. 16. Délégation des pouvoirs du Conseil
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s) ou autres agents de la Société, conformément
à la Loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 17. Commissaires
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commis-

saire(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dépassant
pas six ans, et sera rémunéré par la Société.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.
Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs
a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels

et des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre
gratuit.

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

tous action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la Société.

Titre V. – Données financières

Art. 19. Année sociale
L’année sociale commence le 1

er

janvier de chaque année et finira le 31 décembre de la même année.

Art. 20. Situation financière
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera les bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les

documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.

b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes, lesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.

Art. 21. Décharge
Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices
a) L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortisse-

ments, constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social
souscrit.

c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil

et pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions

légales applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI. – Dissolution et liquidation

Art. 23. Dissolution
a) L’Assemblée générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite

par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.

c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné

au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VII. – Dispositions générales

Art. 24. Général
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. AIR PRINT S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………

1.249 actions

2. DYNAVEST HOLDING S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………

 1 action  

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Chaque action est libérée entièrement en espèces, de sorte que la somme de 1.250.000,- LUF se trouve à la libre

disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.

21224

<i>Fondateurs

Les comparants préqualifiés se considèrent fondateurs de la Société, à moins qu’une prescription spéciale des

présents statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au
moins un tiers du capital social, auquel cas, les parties comparantes seront tenues pour simples souscripteurs du capital
social.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et le nombre des commissaires à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
*

M. Roberto Giori, «Agent Commercial», résidant au SeaSide Plaza, Bloc B, 13th Floor, 8, avenue des Ligures,

MC-98006 Monaco;

*

M. R.D. McGaw, administrateur-délégué, résidant au 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg;

*

M. Christophe Davezac, employé privé, résidant au 52, rue Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg.

Est appelée à la fonction de commissaire:
*

COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de la première assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 1998 ou à l’issue de la séance ajournée d’une telle assemblée.

5. Le siège social de la société est établi au 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.
Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, les présents statuts sont

rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparnts ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R.D. McGaw, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 97S, fol. 78, case 19. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 avril 1997.

C. Hellinckx.

18326/215/511)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

FIB INVESTMENT LUXEMBOURG, Fonds commun de placement.

REGLEMENT DE GESTION

Art 1

er

. Le Fonds.  FIB INVESTMENT LUXEMBOURG (ci-après désigné le «Fonds») a été créé en tant qu’orga-

nisme de placement collectif de droit luxembourgeois conformément aux dispositions de la partie l de la loi du 30 mars
1988 («la loi») relative aux organismes de placement collectif. Le Fonds est organisé sous forme d’un fonds commun de
placement à compartiments multiples et consiste en une copropriété indivise de valeurs mobilières et autres actifs, tels
qu’autorisés par la loi.

Les actifs du Fonds sont gérés pour le compte et dans l’intérêt exclusif des copropriétaires (ci-après désignés les

«Porteurs de Parts») par FIB INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT S.A. (ci-après désigné la «Société de
Gestion»), une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège à Luxembourg. Les actifs du Fonds dont la
garde a été confiée à FORTIS BANK LUXEMBOURG (ci-après désignée la «Banque Dépositaire»), forment un patri-
moine distinct de celui de la Société de Gestion.

L’ensemble des avoirs du Fonds comprend les avoirs des différents compartiments. La Société de Gestion peut à tout

moment ouvrir de nouveaux compartiments ou liquider des compartiments existants. Les engagements relatifs à un
compartiment déterminé lient le Fonds tout entier, à moins que le contraire n’ait été convenu avec les créanciers
concernés.

Par le fait de l’acquisition de parts du Fonds, chaque Porteur de Parts approuve pleinement et accepte le présent

Règlement de Gestion qui détermine les relations contractuelles entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la
Banque Dépositaire.

21225

Le Fonds constitue une entité juridique unique. Dans les relations des porteurs de parts entre eux, chaque compar-

timent est traité comme une entité à part.

Art. 2. La Société de Gestion.  La Société de Gestion est organisée sous forme de société anonyme confor-

mément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et a son siège à Luxembourg. La Société de Gestion gère les actifs du
Fonds conformément au Règlement de Gestion en son nom propre, mais dans l’intérêt exclusif des Porteurs de Parts
du Fonds.

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir en son nom, pour le compte du

Fonds, tous actes d’administration et de gestion du Fonds dans le cadre de la politique d’investissement décrite à l’article
5 ci-dessous, ce qui inclut, sans cependant y être limité, l’achat, la vente, la souscription, l’échange et la réception de
titres ainsi que l’exercice de tous les droits directement ou indirectement attachés aux avoirs du Fonds.

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut nommer des agents administratifs et des conseillers en

investissement pour réaliser la politique d’investissement, administrer et gérer les actifs du Fonds. La Société de Gestion
peut obtenir des informations, des conseils et d’autres services de conseillers en investissement dont la rémunération
sera à sa charge.

Art 3. La Banque Dépositaire.  La Société de Gestion nomme et révoque la Banque Dépositaire. FORTIS BANK

LUXEMBOURG a été nommée comme Banque Dépositaire chargée de la garde des avoirs du Fonds.

La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peuvent mettre fin à tout moment aux fonctions de la Banque

Dépositaire, moyennant un préavis écrit de 90 jours envoyé par l’une de ces parties à l’autre.

Au cas où la nomination de la Banque Dépositaire prend fin, la Société de Gestion devra nommer dans les deux mois

qui suivent une nouvelle banque dépositaire qui assurera les responsabilités et les fonctions de la Banque Dépositaire
dans le cadre de ce Règlement de Gestion. En attendant la nomination de la nouvelle banque dépositaire, la Banque
Dépositaire prendra toutes les mesures propres à assurer la préservation des intérêts des participants. En cas de retrait
tel que prévu ci-dessus, la Banque Dépositaire restera en fonction durant la période nécessaire pour le transfert des
actifs du Fonds à la nouvelle banque dépositaire.

La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt exclusif des Porteurs de Parts du Fonds, des

espèces et des titres composant les avoirs du Fonds. La Banque Dépositaire peut, avec l’accord de la Société de Gestion,
confier à des banques ou d’autres institutions financières, notamment à des institutions de clearing reconnues, tout ou
partie de la garde des avoirs du Fonds. Elle remplira les devoirs usuels d’une banque en matière de dépôts d’espèces et
de titres et accomplit toutes opérations concernant l’administration courante des titres et valeurs liquides faisant partie
du Fonds.

La Banque Dépositaire ne peut disposer des actifs du Fonds ni effectuer des paiements à des tiers pour le compte du

Fonds, sans avoir reçu d’instruction de la Société de Gestion ou de ses mandataires dûment désignés à cet effet. A la
réception de telles instructions et sous réserve que ces instructions soient conformes au Règlement de Gestion et à la
loi, la Banque Dépositaire accomplira toutes les transactions relatives aux avoirs du Fonds.

La Banque Dépositaire remplira ses fonctions et assumera ses responsabilités conformément à la loi du 30 mars 1988

relative aux organismes de placement collectif et aux textes modificatifs subséquents.

La Banque UCL est également chargée des services financiers du Fonds.
La Banque Dépositaire devra en particulier:
a) s’assurer que la vente, l’émission, le remboursement, la conversion et l’annulation des parts effectués pour le

compte du Fonds ou par la Société de Gestion ont lieu en conformité avec la loi ou le présent Règlement de Gestion;

b) s’assurer que le calcul de la valeur des Parts soit effectué conformément à la loi ou au présent Règlement de

Gestion;

c) exécuter les instructions de la Société de Gestion, à moins qu’elles ne contreviennent à la loi ou au présent

Règlement de Gestion;

d) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui soit remise dans les délais

d’usage;

e) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au présent Règlement de Gestion.
En outre, la Banque Dépositaire sera chargée par la Société de Gestion de:
a) payer les valeurs mobilières achetées contre délivrance de celles-ci, délivrer, contre encaissement de leur prix, les

valeurs mobilières aliénées, encaisser les dividendes et intérêts produits par les valeurs indivises et exercer les droits de
souscription et d’attribution attachés à celles-ci;

b) recevoir et exécuter les demandes de souscription et délivrer aux souscripteurs les confirmations écrites ou les

certificats de parts au porteur, contre paiement de la valeur nette d’inventaire correspondante;

c) recevoir et honorer les demandes de remboursement et de conversion aux conditions prévues aux articles 9 et 10

du Règlement de Gestion et annuler les confirmations écrites ou les certificats de parts au porteur, en rapport avec les
Parts remboursées ou converties.

La Banque Dépositaire sera rémunérée conformément aux usages en vigueur et ce sur la base d’un pourcentage

annuel des avoirs nets de chaque compartiment. Cette rémunération sera payable mensuellement.

Toute augmentation de la rémunération de la Banque Dépositaire est sujette à l’accord de la Société de Gestion.
Art. 4. Administration centrale.  L’administration centrale du Fonds sera localisée à Luxembourg. En particulier:
1. les comptes seront tenus, et tous les livres et enregistrements y relatifs seront disponibles à Luxembourg;
2. le calcul périodique de la valeur nette d’inventaire des parts de même que l’émission, le remboursement, l’échange

et l’annulation des parts seront effectués à Luxembourg;

3. le registre des Porteurs de Parts sera tenu à Luxembourg;

21226

4. le Prospectus, les rapports annuels et semestriels de même que tous les autres documents disponibles pour les

Porteurs de Parts seront établis en collaboration avec l’administration centrale à Luxembourg;

5. toute la correspondance aux Porteurs de Parts, y compris l’envoi de rapports financiers, sera opéré à partir de

Luxembourg.

Art. 5. Politique d’investissement. L’objectif du Fonds est d’offrir aux investisseurs l’accès à une sélection

mondiale de marchés et à une variété de techniques d’investissement au moyen d’une gamme de produits, chacun cor-
respondant à un compartiment spécialisé, réunis au sein d’une et même structure.

La politique d’investissement des différents compartiments est déterminée par la Société de Gestion. Une large répar-

tition des risques sera assurée par une diversification dans un nombre important de valeurs mobilières, dont le choix ne
sera limité - sous réserve des restrictions énoncées, ci-après - ni sur le plan géographique, ni sur le plan du secteur
économique, ni quant au type de valeurs mobilières utilisées.

a) Chaque compartiment est autorisé à investir selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % de ses

actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par les Etats membres de l’Union
Européenne et leurs collectivités publiques territoriales, les Etats membres de l’O.C.D.E., et les organismes interna-
tionaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union européenne font partie dans le respect des
conditions requises au point «Restrictions d’Investissements».

b) Chaque compartiment peut placer jusqu’à 5 % de ses actifs nets dans des parts d’autres organismes de placement

collectif en valeurs mobilières de type ouvert tels que visés par la directive du Conseil du 20 décembre 1985
(85/611/CEE).

c) L’acquisition de parts d’un fonds commun de placement géré par la même Société de Gestion, ou par toute autre

société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par
une importante participation directe ou indirecte, n’est admise que dans le cas d’un fonds commun de placement qui,
conformément à son règlement de gestion, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou
économique particulier.

La Société de Gestion ne peut, pour les opérations portant sur les parts du fonds commun de placement, porter en

compte des droits ou frais lorsque des éléments d’actifs d’un fonds commun de placement sont placés en parts d’un
autre fonds commun de placement également géré par la même Société de Gestion, ou par toute autre société avec
laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante
participation directe ou indirecte. Les dispositions reprises dans ce point c) s’appliquent également en cas d’acquisition
de parts d’une société d’investissement à laquelle le Fonds est lié.

Chaque compartiment peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
Chaque compartiment est autorisé à investir dans des valeurs mobilières libellées en devises.
Chaque compartiment est autorisé dans les limites prévues ci-après:
- à recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières à condition que le recours à ces

techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille

- à recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion

de son patrimoine.

La Société de Gestion est compétente pour créer de nouveaux compartiments.

Art. 6. Restrictions d’investissement.  Les dispositions et restrictions suivantes devront être respectées par le

Fonds pour chacun des compartiments:

1) A part les exceptions mentionnées ci-après, les placements du Fonds doivent être constitués exclusivement de

valeurs mobilières:

a) admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne;
b) négociées sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier,

reconnu et ouvert au public;

c) admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, établi dans un Etat d’Europe Occidentale, d’Afrique, d’Asie, des
Amériques ou d’Océanie;

d) les placements du Fonds peuvent de même être constitués de valeurs mobilières nouvellement émises, sous

réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une
bourse ou d’un marché, qualifiés sous les points a), b) et c), soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard
avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

2) Toutefois, le Fonds peut pour chaque compartiment:
a) placer ses actifs nets à concurrence de 10 % au maximum dans des valeurs mobilières autres que celles visées au

paragraphe 1);

b) placer ses actifs nets à concurrence de 10 % au maximum dans des titres de créance qui sont assimilables, de par

leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et d’une valeur susceptible
d’être déterminée avec précision à tout moment ou au moins chaque jour d’évaluation; les instruments du marché
monétaire négociés régulièrement et dont l’échéance résiduelle dépasse 12 mois étant considérés comme titres de
créance assimilables aux valeurs mobilières.

Les placements visés au paragraphe 2 point a) et b) ne peuvent, en tout état de cause, pas dépasser conjointement

10 % des actifs nets de chaque compartiment.

3) Le Fonds, pour chaque compartiment, ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de

ceux-ci.

21227

4) Le Fonds, pour chaque compartiment, peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
5) Le Fonds, pour chaque compartiment, est autorisé à recourir aux techniques et instruments:
A) qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à ces techniques et instruments soit fait en

vue d’une bonne gestion du portefeuille.

I. Le Fonds peut traiter des options sur valeurs mobilières dans les limites ci-mentionnées:
- les options doivent être négociées sur un marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public;

- les achats d’options d’achat (calls) et de vente (puts), ensemble avec l’achat des options d’achat et des options de

vente sur tous types d’instruments financiers dans un but autre que de couverture, sont limités à 15 % de la valeur de
l’actif net de chaque compartiment en terme de primes payées;

- les ventes d’options d’achat (calls):
Au moment de la conclusion de contrats portant sur la vente d’options d’achat, le compartiment doit détenir, soit les

titres sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles d’assurer une
couverture adéquate des engagements qui résultent des contrats en question, tels des warrants. Les titres sous-jacents
aux options d’achat vendues ne peuvent pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent à moins que celles-ci
ne soient couvertes par des options contraires ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce but. Il en
est de même des options d’achat équivalentes ou des autres instruments que le compartiment doit détenir lorsqu’il ne
possède pas les titres sous-jacents au moment de la vente des options afférentes.

Par dérogation à cette règle, le compartiment peut vendre des options d’achat portant sur des titres qu’il ne possède

pas au moment de la conclusion du contrat d’option si les conditions suivantes sont respectées:

- le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25% de la valeur de l’actif net du compar-

timent;

- le compartiment doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans le cadre de ces

ventes.

Les ventes d’options de vente (puts):
Le compartiment doit détenir pendant toute la durée du contrat d’option, les liquidités dont il pourrait avoir besoin

pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exercice des options par la contrepartie.

La somme des engagements (prix d’exercice) qui découlent des ventes d’options d’achat et de vente (à l’exclusion des

ventes d’options d’achat pour lesquelles le compartiment dispose d’une couverture adéquate) et la somme des engage-
ments qui découlent des opérations sur tous types d’instruments financiers tels que visés au Il. 3, ne peuvent à aucun
moment pas dépasser la valeur de l’actif net du compartiment.

Il. Le Fonds peut, pour chaque compartiment, traiter des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments

financiers qui, à l’exception des opérations de gré à gré, doivent être négociés sur un marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

1) Dans un but de se couvrir contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, chaque compar-

timent peut vendre des contrats à terme sur indices boursiers, ainsi que vendre de options d’achat ou acheter des
options de vente sur indices boursiers.

Une corrélation suffisamment étroite entre la composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille correspondant

doit exister.

Le total des engagements de ces opérations ne doit pas en principe dépasser la valeur d’évaluation globale des titres

détenus par le compartiment dans le marché correspondant à cet indice.

2) Dans le but de se couvrir contre les risques de variation des taux d’intérêt, chaque compartiment peut vendre des

contrats à terme sur taux d’intérêt ainsi que vendre des options d’achat ou acheter des options de vente sur taux
d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des
institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Le total des engagements des contrats à terme, des contrats d’options et des contrats d’échange sur taux d’intérêt ne

doit pas, en principe, dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le compartiment dans la
devise correspondant à celle des contrats en question.

3) A part les contrats d’options sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, chaque compar-

timent peut, dans un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’options sur
tous types d’instruments financiers, dans les limites ci-mentionnées:

- la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente cumulée avec la somme des engage-

ments qui découlent des ventes d’options d’achat ne disposant pas d’une couverture adéquate et des ventes d’options
de vente sur valeurs mobilières, ne doit à aucun moment dépasser la valeur de l’actif net du compartiment.

Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs

mobilières, sont définis comme suit:

- L’engagement qui découle des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses) sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives.

- L’engagement qui découle des contrats d’options achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des

options composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir
compte des échéances respectives.

- La somme des primes payées pour l’acquisition d’options d’achat (calls) et de vente (puts) sur tous types d’instru-

ments financiers dans un but autre que de couverture, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition
d’options d’achat et de vente sur valeurs mobilières (cf I.), sont limités à 15 % de la valeur de l’actif net du compartiment
en question.

21228

III. Le Fonds peut s’engager, pour chaque compartiment, dans des opérations de prêt sur titres dans le cadre d’un

système standardisé de prêt organisé par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution finan-
cière de premier ordre spécialisée dans ce type d’opérations, à condition de respecter les règles suivantes:

- en principe, chaque compartiment doit recevoir une garantie dont la valeur au moment de la conclusion du contrat

de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de

l’O.C.D.E ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à
caractère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du compartiment jusqu’à l’expiration du contrat de prêt;

- les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50 % de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-

feuille de chaque compartiment au cas où le compartiment n’est pas en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du
contrat et la restitution des titres prêtés;

- les opérations ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.
IV. Le Fonds peut s’engager, pour chaque compartiment, dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats

et des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres vendus à un
prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat et pour autant que les contreparties
soient des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Chaque compartiment peut intervenir, soit en qualité d’acheteur, soit en qualité de vendeur dans des opérations à

réméré. Son intervention est cependant soumise aux règles suivantes:

- pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le compartiment ne peut pas vendre les titres qui font l’objet

de ce contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré,

- le compartiment doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré à un niveau tel qu’il lui est à

tout instant possible de faire face à son obligation de rachat de ses propres parts;

B) qui ont pour objet de couvrir les risques de change auxquels chaque compartiment s’expose dans le cadre de la

gestion de son patrimoine.

Dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, le Fonds peut, pour chaque compartiment,

s’engager dans des opérations qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente d’options
d’achat ou l’achat d’options de vente sur devises, ainsi que vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre
d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opéra-
tions et en respectant les règles suivantes:

- à l’exception des opérations de gré à gré, ces opérations ne peuvent porter que sur des contrats négociés sur un

marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public,

- les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en volume la valeur d’éva-

luation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces actifs, un lien direct entre
ces opérations et les actifs à couvrir devant exister.

6) a) Le Fonds, pour chaque compartiment, ne peut placer plus de 10 % de ses actifs nets dans des valeurs mobilières

d’un même émetteur. En outre, la valeur totale des valeurs mobilières détenues par le compartiment dans les émetteurs
dans lesquels il place plus de 5 % de ses actifs nets ne peut pas dépasser 40 % de la valeur des actifs nets du compar-
timent.

b) La limite de 10 % visée au paragraphe précédent est de 35 % lorsque les valeurs mobilières sont émises ou garanties

par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie
de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de
l’Union Européenne font partie.

c) Chaque compartiment est autorisé à investir selon le principe de la répartition des risques jusqu’à 100 % de ses

actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union
Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par les états membres de l’OCDE ou par des organismes inter-
nationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, à condition que le
compartiment détienne des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à
une même émission ne puissent excéder 30 % du montant total de ses actifs nets.

7) a) Le Fonds pour chaque compartiment, ne peut acquérir de parts d’autres OPC de type ouvert que s’ils sont consi-

dérés comme organismes de placement collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive du Conseil du 20
décembre 1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives
concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières.

b) Chaque compartiment ne peut placer plus de 5 % de ses actifs nets dans des parts de tels OPC.
c) L’acquisition de parts d’un fonds commun de placement géré par la même Société de Gestion, ou par toute autre

société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par
une importante participation directe ou indirecte, n’est admise que dans le cas d’un fonds commun de placement qui,
conformément à son règlement de gestion, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou
économique particulier.

La Société de Gestion ne peut, pour les opérations portant sur les parts du fonds commun de placement, porter en

compte des droits ou frais lorsque des éléments d’actifs d’un fonds commun de placement sont placés en parts d’un
autre fonds commun de placement également géré par la même Société de Gestion, ou par toute autre société avec
laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante
participation directe ou indirecte. Les dispositions du point 7 c) s appliquent également en cas d’acquisition par le Fonds
de parts d’une société d’investissement à laquelle il est lié.

8) a) Le Fonds ne peut acquérir d’actions assorties d’un droit de vote et lui permettant d’exercer une influence

notable sur la gestion d’un émetteur.

21229

b) En outre, la Société de Gestion ne peut acquérir pour l’ensemble des compartiments plus de:
- 10 % d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
- 10 % d’obligations d’un même émetteur;
- 10 % de parts d’un même organisme de placement collectif.
Les limites prévues aux deuxième et troisième points peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si,

à ce moment-là, le montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé.

c) Les paragraphes a) et b) ne sont pas d’application en ce qui concerne:
- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques

territoriales;

- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne;
- les valeurs mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats

membres de l’Union Européenne font partie;

- les actions détenues par chaque compartiment dans le capital d’une société d’un Etat tiers à l’Union Européenne

investissant ses actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation
de celui-ci, une telle participation constitue pour le compartiment la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de
cet Etat. Cette dérogation n’est cependant applicable qu’à la condition que la société de l’Etat tiers à l’Union Européenne
respecte dans sa politique de placement les limites établies par les paragraphes 6) a) et b) et 7) et les points a) et b) du
présent paragraphe.

En cas de dépassement des limites prévues aux paragraphes 6a) et b) et 7), le paragraphe 9) s’applique mutatis

mutandis.

9) Chaque compartiment n’a pas à respecter les limites prévues dans le présent article en cas d’exercice de droits de

souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières faisant partie de ses actifs.

Si un dépassement des limites visées au présent paragraphe intervient indépendamment de la volonté du compar-

timent ou à la suite de l’exercice des droits de souscription, celui-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour
objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des porteurs de parts.

10) Le Fonds ne peut, pour chaque compartiment, emprunter, à l’exception:
a) d’acquisition de devises par le truchement d’un type de prêt face à face («back to back loan»);
b) d’emprunts jusqu’à concurrence de 10 % des actifs nets du compartiment, pour autant qu’il s’agisse d’emprunts

temporaires.

11) Sans préjudice de l’application des paragraphes 1) à 5), le Fonds ne peut, pour chaque compartiment, octroyer de

crédit ou se porter garant pour le compte de tiers. Cette restriction ne fait pas obstacle à l’acquisition par le compar-
timent de valeurs mobilières non entièrement libérées.

12) Le Fonds ne peut, pour chaque compartiment, effectuer de ventes à découvert sur les valeurs mobilières.
13) Le Fonds ne peut, pour chaque compartiment, conclure des contrats de prise ferme directe ou indirecte de

valeurs mobilières.

Art 7. Les Parts. Toute personne, morale ou physique, peut à tout moment participer au Fonds par la souscription

d’une ou plusieurs parts, sous réserve des dispositions ci-dessous.

Chaque part est indivisible. Dans leurs relations avec la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire, les copro-

priétaires indivis ainsi que les nus-propriétaires et usufruitiers doivent se faire représenter par une seule personne.
L’exercice des droits attachés à ces parts peut être suspendu jusqu’à ce que ces conditions soient remplies.

Il ne sera pas tenu d’assemblée générale des Porteurs de Parts.
Les parts sont émises sous forme nominative ou au porteur. Le détenteur de part nominative recevra une confir-

mation de sa détention, toutefois sur sa demande expresse, des certificats seront émis. Les détenteurs de parts au
porteur recevront des certificats émis dans les formes et coupures déterminées par la Société de Gestion. Chaque certi-
ficat devra porter la signature de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire, ces signatures pourront être repro-
duites mécaniquement. Le transfert des parts nominatives s’opère par l’inscription du nom du cessionnaire dans le
registre des Porteurs de Parts, par la remise à la Banque Dépositaire ou à la Société de Gestion d’un document de
cession dûment complété, daté et signé par le cédant et le cessionnaire.

Art. 8. Emission des Parts.  Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion est autorisé à émettre des parts

à tout moment et sans limitation.

Les parts à émettre pourront être émises, au choix de la Société de Gestion, au titre de différents compartiments.
Dans chaque compartiment, toute part pourra être émise au choix du souscripteur, soit comme part de distribution

(DIV) donnant lieu annuellement à la distribution sous forme de dividendes d’un montant décidé par la Société de
Gestion pour le compartiment dont cette part relève, soit comme part de capitalisation (CAP) pour laquelle l’attribution
annuelle d’un montant décidé par la Société de Gestion sera capitalisé dans le compartiment dont cette part relève.

Lorsqu’un dividende est distribué aux parts de distribution, l’actif attribuable aux parts de cette catégorie est diminué

du montant global de dividende (entraînant une diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette
catégorie de parts), tandis que l’actif net attribuable aux parts de la catégorie des parts de capitalisation reste inchangé
(entraînant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie de parts).

Le produit de toute émission de parts relevant d’un compartiment déterminé sera investi dans des valeurs mobilières

de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’investissement déterminée par la Société de
Gestion pour le compartiment en question, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées
par la Société de Gestion.

Les parts pourront être émises en contrepartie d’apports en nature par analogie aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

21230

Les parts peuvent être souscrites chaque jour ouvrable (un jour ouvrable étant un jour où les banques sont ouvertes

à Luxembourg-Ville) auprès de la Banque Dépositaire, de la Société de gestion et auprès des établissements désignés par
la celle-ci.

Les parts seront émises à un prix correspondant à la valeur nette d’inventaire par part du jour d’évaluation applicable

à la demande de souscription pouvant être majorée d’une commission au profit du compartiment concerné de maximum
1 % calculée sur la base de la valeur nette d’inventaire applicable.

Les demandes de souscription reçues par la Banque Dépositaire, la Société de Gestion ou les établissements désignés

par celle-ci le jour ouvrable précédant un Jour d’Evaluation au plus tard à 16.00 heures, à Luxembourg, seront traitées,
si elles sont acceptées, sur la base de la valeur nette d’inventaire déterminée ce Jour d’Evaluation.

Les demandes notifiées après cette limite seront traitées le Jour d’Evaluation suivant.
Le paiement du prix de souscription doit se faire contre versement ou transfert dans la devise de référence du

compartiment concerné doit être effectué dans les sept Jours Ouvrables qui suivent le Jour d’Evaluation applicable à la
souscription. Les parts ne seront émises qu’après réception du prix d’émission par la Banque Dépositaire et si la Société
de Gestion ne s’est pas opposée à la souscription.

La Société de Gestion se réserve le droit d’interrompre en tout temps ou d’arrêter définitivement et sans préavis

l’émission et la vente de parts. La Société de Gestion pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété des parts par
toute personne physique ou morale si celle-ci estime que cette propriété peut être préjudiciable au Fonds.

En outre, la Société de Gestion se réserve le droit de:
(a) refuser toute demande d’acquisition de parts; ou
(b) rembourser à tout moment les parts qui auraient été acquises en violation d’une mesure d’exclusion prise en vertu

du présent Article.

Dans le cas où la Société de Gestion procède, à l’encontre d’un Porteur de Parts, au rachat forcé de ses parts pour

l’une quelconques des raisons ci-dessus évoquées, ce Porteur de Parts cessera d’être propriétaire des parts indiquées
dans la notice d’achat immédiatement après la clôture des bureaux à la date spécifiée.

Art 9. Remboursement des Parts. Les Porteurs de Parts peuvent sortir à tout moment du Fonds en demandant

le remboursement de tout ou partie de leurs parts au prix défini ci-après, en adressant à la Banque Dépositaire ou à la
Société de Gestion ou aux autres établissements désignés par celle-ci, une demande irrévocable de remboursement
accompagnée, le cas échéant, des certificats de parts.

La demande de rachat doit préciser le nom du vendeur et le nombre de titres à racheter, le compartiment dont elle

relève, s’il agit de parts de distribution ou de capitalisation et dans le cas de parts nominatives, le nom sous lequel elles
sont enregistrées ainsi que les détails concernant la personne à qui le montant du prix de rachat doit être versé. L’inve-
stisseur doit immédiatement adresser au Fonds les certificats de parts considérés, munis de tous les coupons non échus
pour les parts au porteur et de tout document révélant un transfert lorsqu’il s’agit de parts nominatives. La Société de
Gestion peut soumettre le remboursement des parts de certains compartiments à des conditions spécifiques de préavis
justifiées par la politique d’investissement du compartiment concerné.

Dans les cas où un certificat a été émis, la demande de remboursement ne sera traitée que lorsque les certificats de

parts correspondants seront en possession de la Banque Dépositaire.

Les demandes de remboursement reçues par la Banque Dépositaire la Société de Gestion ou les établissements

désignés par celle-ci le jour ouvrable précédant un Jour d’Evaluation au plus tard à 16.00 heures, à Luxembourg, seront
traitées, sur la base de la valeur nette d’inventaire déterminée ce Jour d’Evaluation.

Pour toute demande de remboursement parvenant à la Banque Dépositaire, à la Société de Gestion ou aux autres

établissements désignés par celle-ci, après le délai mentionné au paragraphe précédent, la valeur nette d’inventaire appli-
cable sera celle déterminée au prochain Jour d’Evaluation.

Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y a lieu de racheter, un Jour d’Evaluation donné, un nombre

de parts dépassant un certain seuil déterminé par la Société de Gestion par rapport au nombre de parts émises dans un
compartiment, la Société de Gestion peut décider que ces demandes de rachat et de conversion soient différées jusqu’au
prochain Jour d’Evaluation dans le compartiment concerné. A cette date, les demandes de rachat ou de conversion qui
ont été différées (et non révoquées) seront traitées en priorité à des demandes de rachat et de conversion reçues ce
Jour d’Evaluation.

La contre-valeur des parts présentées au remboursement sera payée par chèque ou transfert dans la devise de

référence du compartiment dont il s’agit dans un délai de sept Jours Ouvrables suivant le Jour d’Evaluation applicable.

Le prix de remboursement des parts de chaque compartiment est égal à la valeur nette d’inventaire d’une part de ce

compartiment calculée le premier Jour d’Evaluation qui suit la demande de remboursement sous déduction éventuelle
d’une commission de maximum 1 % au profit du compartiment concerné, calculée sur la base de la valeur nette d’inven-
taire applicable. Le prix de remboursement sera diminué des taxes, impôts et timbres éventuellement dus. Le prix de
remboursement pourra être supérieur ou inférieur au prix de souscription selon l’évolution de la valeur nette d’inven-
taire. Les parts rachetées seront annulées.

Art. 10. Conversion des Parts.  Tout Porteur de Parts est autorisé à demander la conversion de parts d’un

compartiment en parts d’un autre compartiment. Lorsqu’à l’intérieur d’un ou plusieurs compartiments, des parts de
distribution et des parts de capitalisation sont émises et en circulation, les détenteurs de parts de distribution auront le
droit de les convertir en tout ou en partie en parts de capitalisation. Le prix de conversion des parts d’un compartiment
à un autre sera calculé par référence aux valeurs nettes d’inventaire respectives des deux compartiments concernés.

Les demandes de conversion reçues par la Banque Dépositaire, la Société de Gestion ou les établissements désignés

par celle-ci le jour ouvrable précédant un Jour d’Evaluation au plus tard à 16.00 heures, à Luxembourg, seront traitées
sur la base de la valeur nette d’inventaire déterminée ce Jour d’Evaluation.

21231

Les demandes notifiées après cette limite seront traitées le Jour d’Evaluation suivant. L’investisseur désirant une telle

conversion peut en faire la demande par écrit à la Société de Gestion, à la Banque Dépositaire ou à tout autre établis-
sement désigné par la Société de Gestion en indiquant les mêmes renseignements que ceux demandés en matière de
rachat et en précisant en outre si les parts du nouveau compartiment doivent être nominatives ou au porteur, de distri-
bution ou de capitalisation. Il doit préciser l’adresse où le paiement du solde éventuel de la conversion doit être envoyé
et la demande doit être accompagnée de l’ancien certificat de parts.

La Société de Gestion pourra imposer telles restrictions qu’elle estimera nécessaires notamment quant à la fréquence

des conversions et elle pourra soumettre les conversions au paiement de frais et charges calculés sur la base de la valeur
nette d’inventaire par part du compartiment initial et qui s’élèveront à maximum 1 % au profit de ce compartiment.

Les parts dont la conversion en parts d’un autre compartiment a été effectuée seront annulées. Il ne sera procédé à

aucune conversion de parts si le calcul de la valeur nette d’inventaire d’un des compartiments concernés est suspendu.

Les fractions de parts du nouveau compartiment résultant de la conversion ne seront pas attribuées. Les investisseurs

seront considérés comme ayant demandé au Fonds de racheter lesdites fractions, le solde éventuel leur revenant.

Art. 11. Affectation des résultats.  Chaque année, la Société de Gestion pourra décider, pour chaque compar-

timent, le paiement d’un dividende. Celui-ci sera calculé selon les limites légales et réglementaires prévues à cet effet.

Ce dividende pourra inclure les revenus nets des investissements et les gains en capital, réalisés ou non, après

déduction des pertes réalisées ou non.

Le cas échéant, les montants revenant à chaque compartiment seront donc ventilés entre l’ensemble des parts de

distribution d’une part, et l’ensemble des parts de capitalisation d’autre part en proportion des avoirs nets corres-
pondant à ce compartiment que ces ensembles de parts représentent respectivement. La partie du montant qui revient
aux parts de distribution sera distribuée aux détenteurs de ces parts sous forme de dividendes en espèces ou en parts
du même compartiment type. La partie du montant attribué aux parts de capitalisation sera capitalisée dans le compar-
timent correspondant à ces parts au profit des parts de capitalisation.

Pour les parts de distribution d’un compartiment, la Société de Gestion est autorisée à procéder à un versement

d’acompte sur dividendes sans devoir respecter les formes et conditions prévues par analogie à la loi du 10 août 1915.
Les dividendes seront établis dans la devise de référence du compartiment concerné et payables aux date et lieu choisis
par la Société de Gestion. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les 5 ans à
compter de son attribution, ne pourra en principe plus être réclamé et reviendra au compartiment concerné. Toutefois,
la Société de Gestion peut se réserver le droit d’effectuer, pendant cinq ans maximum après le délai de prescription
quinquennale, le paiement des dividendes concernés.

Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par le compartiment concerné et conservé par le Fonds à la

disposition de son bénéficiaire.

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Parts.  La valeur nette d’inventaire par part sera exprimée

dans la devise de référence du compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant l’actif net
du compartiment en question, constitué par la valeur de ses avoirs moins ses engagements au Jour d’Evaluation
concerné, par le nombre de parts en circulation à ce moment dans ce compartiment, le tout en conformité avec les
règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par part ainsi obtenue pourra être arrondie vers le
haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d’administration de la Société de
Gestion le déterminera.

Avoirs du compartiment
a) Eléments constitutifs
Les avoirs de chaque compartiment comprennent:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus et non échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’options ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété du compartiment;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par le compartiment en espèces ou en titres (la Société de Gestion

pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

5. tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété du compartiment, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. tous les avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
b) Principes d’évaluation
Les avoirs de chaque compartiment sont évalués selon les principes suivants:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore crédités, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur ne puisse être
encaissée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un montant qui semblera adéquat à la Société
de Gestion en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2. La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant leur

dernier cours disponible.

3. La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public, sera déterminée par le dernier cours disponible.

21232

4. Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au jour d’évaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni à un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, le prix déterminé suivant les alinéas 2) et 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs
mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

5. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise de référence du compartiment sont converties en cette

devise de référence au dernier cours moyen connu.

Engagements du compartiment
Les engagements de chaque compartiment comprennent:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
2. tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris la rémunération du dépositaire et des mandataires et agents

du Fonds,

3. toutes les obligations connues et échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui ont

pour objet des paiements, soit en espèces, soit en biens,

4. une provision appropriée pour impôts, sur le capital et sur le revenu courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

la Société de Gestion et d’autres provisions autorisées ou approuvées par celle-ci,

5. toutes autres obligations du compartiment, de quelque nature que ce soit.
Compartimentation
La Société de Gestion établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs distincte, au sens de l’article 111 de la

loi du 30 mars 1988.

a) Les produits résultant de l’émission de parts relevant d’un compartiment déterminé seront attribués dans les livres

du Fonds à ce compartiment et, le cas échéant, le montant correspondant augmentera les avoirs nets de ce compar-
timent, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment lui seront attribués conformément aux
dispositions de cet Article.

b) Si un avoir découlé d’un autre avoir, ce dernier sera attribué, dans les livres du Fonds, au même compartiment

auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur de
l’avoir sera attribuée au compartiment correspondant.

c) Lorsque le Fonds supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent.

d) Au cas où un avoir ou un engagement du Fonds ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire de ces comparti-
ments étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engageront le
Fonds tout entier, sauf accord contraire avec les créanciers.

Pour les besoins de cet Article:
1) les parts en voie de remboursement par le compartiment conformément à l’Article 9 ci-dessus seront considérées

comme parts émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure de fermeture, fixée par la Société de Gestion, du
Jour d’Evaluation applicable à la demande de Rachat et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit
payé, considérées comme engagement du compartiment;

2) les parts à émettre par le compartiment seront traitées comme étant émises à partir de l’heure de fermeture, fixée

par la Société de Gestion, du Jour d’Evaluation applicable à la demande de souscription, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance du compartiment jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs du compartiment, exprimés autrement que dans la devise

dans laquelle la valeur nette d’inventaire par part du compartiment concerné est calculée, seront convertis dans cette
devise en tenant compte des taux de change du marché en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur
nette d’inventaire des parts; et

4) à chaque Jour d’Evaluation où le compartiment aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement du

compartiment, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir du compartiment;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir du

compartiment et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs du compartiment;

- sous réserve cependant que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société de Gestion avec prudence et bonne foi.

Parts de capitalisation - Parts de distribution
Dans la mesure et pendant le temps où au sein d’un compartiment déterminé des parts de distribution et des parts

de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce compartiment, établie confor-
mément aux dispositions du présent article sera ventilée entre l’ensemble des parts de distribution d’une part, et
l’ensemble des parts de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:

Au départ, le pour centage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des parts de distri-

bution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des parts de distribution dans le nombre total des parts
émises et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage du total des avoirs nets du
compartiment correspondant à l’ensemble des parts de capitalisation sera égal au pourcentage que représente
l’ensemble des parts de capitalisation dans le nombre total des parts émises et en circulation au titre du compartiment
concerné.

Au fur et à mesure de la distribution de dividendes annuels ou intérimaires aux parts de distribution, conformément

à l’article 11 du présent règlement de gestion, le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des parts 

21233

de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du
pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des parts de distribution; tandis que le
total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des parts de capitalisation restera constant, entraînant
ainsi une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des parts de
capitalisation.

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des souscriptions ou des rachats de parts auront lieu par rapport à des

parts de distribution, les avoirs nets du compartiment correspondant attribuables à l’ensemble des parts de distribution
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société de Gestion en raison de ces souscriptions
ou rachats de parts. De même, lorsque des souscriptions ou des rachats de parts auront lieu par rapport à des parts de
capitalisation, les avoirs nets du compartiment correspondant attribuables à l’ensemble des parts de capitalisation seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société de Gestion en raison de ces souscriptions ou
rachats de parts.

A tout moment donné, la valeur nette d’inventaire d’une part de distribution relevant d’un compartiment déterminé

sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des parts de
distribution, par le nombre total des parts de distribution alors émises et en circulation.

Pareillement, à tout moment donné, la valeur nette d’inventaire d’une part de capitalisation relevant d’un compar-

timent déterminé sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à
l’ensemble des parts de capitalisation, par le nombre total des parts de capitalisation alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Part, des

Emissions, Remboursements et Conversions de Parts.  Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire
par part, ainsi que le prix d’émission, de remboursement et de conversion des parts seront déterminés périodiquement
par la Société de Gestion ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le
conseil d’administration de la Société de Gestion décidera, tel jour de calcul étant défini dans le présent Règlement de
Gestion comme «Jour d’Evaluation».

Les demandes de souscription et de rachat suspendues peuvent être retirées par écrit pendant la période de

suspension. Les demandes de souscription et de rachat non retirées seront prises en considération au premier Jour
d’Evaluation suivant la fin de la période de suspension.

La Société de Gestion peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par part, ainsi que l’émission, le

remboursement et la conversion des parts d’un ou plusieurs compartiments lors de la survenance de l’une des circons-
tances suivantes:

- lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

du Fonds ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur nette d’inventaire
des parts ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers,
ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des fluctuations
importantes;

- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible la disposition des
avoirs du Fonds par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux porteurs de Parts;

- dans le cas d’une interruption des moyens de communication ou de calcul habituellement utilisés pour déterminer

la valeur d’un avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir du Fonds ne peut être
connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le

compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux.

Dans ces cas, les Porteurs de Parts ayant présenté des demandes de souscription, de remboursement ou de

conversion de parts pour les compartiments affectés par la mesure de suspension en seront informés par écrit. Ces
mêmes Porteurs de Parts seront également informés de la fin de cette période de suspension.

L’avis d’une suspension, qui, de l’avis de la Société de Gestion, risque d’excéder une semaine, et de sa cessation sont

publiés dans un quotidien luxembourgeois et dans tout autre journal ou journaux choisis par la Société de Gestion. L’avis
de toute suspension sera en outre communiqué à tout investisseur ou personne demandant la souscription, le rachat ou
la conversion des parts du Fonds. Les investisseurs seront informés de la fin de la période de suspension par l’insertion
d’un avis dans un quotidien luxembourgeois ainsi que dans des quotidiens paraissant dans tous les pays où les parts sont
offertes et vendues.

Les demandes de souscription et de rachat suspendues peuvent être retirées par écrit pendant la période de

suspension. Les demandes se souscription et de rachat non retirées seront prises en considération au premier jour
d’évaluation suivant la fin de la période de suspension.

Art. 14. Dépenses à la charge du Fonds.  Les dépenses suivantes sont à la charge du Fonds:
1) Tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement

(0,06 % par an) payable trimestriellement sur les avoirs nets du Fonds.

2) La commission de la Société de Gestion, payable trimestriellement à un taux annuel pouvant varier selon les

compartiments, mais ne dépassant pas 1 % de la moyenne des valeurs nettes d’inventaire de chaque compartiment déter-
minées pendant le trimestre concerné.

3) Les commissions et frais sur les transactions de titres du portefeuille.
4) La rémunération de la Banque Dépositaire et de ses correspondants.
5) La rémunération et les frais et dépenses raisonnables de l’Agent chargé des Services Financiers.

21234

6) Le coût de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

porteurs de parts.

7) Les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs, prospectus et mémoires expli-

catifs auprès de toutes autorités et instances, les droits payables pour l’inscription et le maintien du Fonds auprès de
toutes autorités et Bourses officielles, les frais de préparation, de traduction, d’impression et de distribution des
rapports périodiques et autres documents nécessaires selon les lois ou les règlements, les frais de la comptabilité et du
calcul de la valeur d’inventaire, le coût de préparation, de distribution et de publication d’avis aux porteurs de parts, les
honoraires de conseil juridique, d’experts et de réviseurs indépendants, et tous frais de fonctionnement similaires.

La Banque Dépositaire et l’Agent chargé des Services Financiers seront rémunérés conformément aux usages en

vigueur sur la place de Luxembourg. Leur rémunération est basée sur un pourcentage annuel des actifs nets de chaque
compartiment et est payable mensuellement.

Les frais de publicité et les dépenses autres que celles désignées aux alinéas qui précèdent, liés directement à l’offre

ou à la distribution des parts, sont à la charge du Fonds dans la mesure où il en est décidé ainsi par la Société de Gestion.

Sauf accord contraire avec les créanciers, tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont

attribués, engagent le Fonds tout entier.

Toutes les dépenses à caractère périodique seront imputées en premier lieu sur les revenus du Fonds, à défaut sur

les plus-values réalisées et à défaut sur les avoirs du Fonds. Les autres dépenses pourront être amorties sur une période
n’excédant pas cinq ans.

Les frais seront, pour le calcul des valeurs nettes d’inventaire des différents compartiments, répartis entre les compar-

timents proportionnellement aux avoirs nets de ces compartiments, sauf dans la mesure où ces frais se rapportent spéci-
fiquement à un compartiment, auquel cas ils seront affectés à ce compartiment.

Art. 15. Publications. La valeur nette d’inventaire par part, ainsi que le prix d’émission, de remboursement et de

conversion des parts sont rendus publics à Luxembourg au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.
Les rapports annuels vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé et les rapports semestriels qui ne devront pas être
nécessairement vérifiés sont publiés et tenus à la disposition des Porteurs de Parts au siège social de la Société de
Gestion et de la Banque Dépositaire ainsi qu’auprès des autres établissements déterminés par la Société de Gestion.

Toute modification au Règlement de Gestion est publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du

Grand-Duché de Luxembourg et sera, en outre, déposée au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg.

La Société de Gestion pourra décider de publier tout avis aux Porteurs de Parts dans un quotidien luxembourgeois

ainsi que dans des quotidiens paraissant dans tous les pays où les parts sont offertes et vendues.

Art. 16. Commission de Gestion.

La Société de Gestion perçoit, en rémunération de ses services, une

commission de gestion payable trimestriellement à un taux annuel pouvant varier selon les compartiments, mais ne
dépassant pas 1 % de la moyenne des valeurs nettes d’inventaire de chaque compartiment, déterminées pendant le
trimestre concerné.

Art. 17. Exercice comptable, Révision.  Les comptes du Fonds sont libellés en francs luxembourgeois et sont

clôturés au 31 décembre de chaque année, pour la première fois le 31 décembre 1995.

Les comptes du Fonds seront vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé nommé par la Société de Gestion.
Art. 18. Modifications du Règlement de Gestion. La Société de Gestion peut, en conformité avec la loi luxem-

bourgeoise et en accord avec la Banque Dépositaire, apporter des modifications au présent Règlement de Gestion.

Toute modification fera l’objet de la publication prévue à l’article 15 ci-dessus et entre en vigueur dès sa publication

au Mémorial.

Art. 19. Durée et Liquidation du Fonds et des compartiments, Fusion des compartiments.  Le Fonds a

été créé pour une durée illimitée. Sa liquidation pourra être décidée à tout moment par la Société de Gestion de
commun accord avec la Banque Dépositaire.

La liquidation devra être annoncée par avis publié au Mémorial et dans au moins trois journaux (dont au moins un

journal luxembourgeois) à diffusion adéquate. Aucune demande de souscription ou de remboursement de parts ne sera
plus acceptée à partir de la décision de mise en liquidation.

La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des Porteurs de Parts et donnera instruction

à la Banque Dépositaire de répartir le produit de la liquidation après déduction des frais de liquidation entre les Porteurs
de Parts des différents compartiments au prorata du nombre de parts détenues par eux. Le résidu de liquidation qui n’a
pas pu être distribué aux ayants droits sera placé auprès de la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra
jusqu’à la fin de la prescription légale.

La liquidation et le partage du Fonds ne pourront pas être demandés par un Porteur de Parts, ses héritiers ou ayants

droit.

La Société de Gestion peut décider de liquider un compartiment au cas où les actifs nets de ce compartiment devien-

dront inférieurs à l’équivalent de LUF 10.000.000,- ou dans les cas où des changements de la situation économique ou
politique le justifieraient. La liquidation devra être annoncée dans un quotidien luxembourgeois ainsi que dans des quoti-
diens paraissant dans tous les pays où les parts sont offertes et vendues. La Société de Gestion peut continuer à
rembourser les parts du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces remboursements, elle doit se baser sur
la valeur nette d’inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de liquidation, mais sans déduction d’une
commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement
dès que la décision de liquidation est prise. Les avoirs qui n’ont pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture
de la liquidation du compartiment seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période de 6 mois
à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront déposés à la Caisse des Consignations au profit de qui il appar-
tiendra.

21235

La Société de Gestion peut décider de faire l’apport des avoirs d’un compartiment du Fonds à un autre compartiment

de FIB INVESTMENT LUXEMBOURG ou à un autre OPC de droit luxembourgeois tombant sous la partie l de la loi du
30 mars 1988 dans les cas où les actifs nets du compartiment à apporter deviendront inférieurs à l’équivalent de LUF
10.000.000 ou dans le cas où des changements de la situation économique ou politique le justifieront. La décision devra
être annoncée par avis publié dans un quotidien luxembourgeois ainsi que dans des quotidiens paraissant dans tous les
pays où les parts sont offertes et vendues. Les porteurs de parts disposeront d’une période d’un mois au moins à
compter de la date de la publication de la décision relative à l’apport pour présenter leurs parts au rachat sans frais. A
l’expiration de cette période la décision de l’apport engage tous les porteurs de parts qui n’auront pas présenté leurs
parts au rachat.

Le Fonds ne pourra pas faire l’apport d’un des compartiments à un OPC de droit étranger.
Art. 20. Prescription.  Les réclamations des Porteurs de Parts contre la Société de Gestion ou la Banque Déposi-

taire sont prescrites cinq ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

Art. 21. Loi applicable, Compétence, Langue. Le droit luxembourgeois est applicable aux relations entre les

Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire.

Toute contestation portant sur l’exécution du Règlement de gestion sera de la compétence des tribunaux de l’arron-

dissement judiciaire de Luxembourg sous réserve, toutefois, que la Société de Gestion et la Banque Dépositaire peuvent
se soumettre elles-mêmes ainsi que le Fonds à la juridiction des tribunaux des pays dans lesquels les actions sont offertes
ou vendues quant aux demandes d’investisseurs résidant dans ces pays, et aux lois de ces pays quant aux questions
relatives aux souscriptions et remboursements. par les Porteurs de Parts résidant dans ces pays. La langue officielle du
présent Règlement de Gestion est le français.

Le présent Règlement de Gestion entre en vigueur le jour de sa signature.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

FORTIS BANK LUXEMBOURG

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18610/011/707)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

FINANCIERE FAAA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société FINANCIERE FAAA S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 décembre 1994,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 24 mars 1995, numéro 132.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 mai 1995,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 7 août 1995, numéro 373.

L’assemblée est présidée par Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Fabienne Callot, employée privée, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quinze mille cinq cents (15.500) actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Abandon du statut holding et adoption du statut d’une soparfi.
2.- Réduction du capital social à concurrence d’un million trois cent quarante mille francs français (1.340.000,- FRF),

pour le ramener de son montant actuel d’un million cinq cent cinquante mille francs français (1.550.000,- FRF) à deux
cent dix mille francs français (210.000,- FRF), par remboursement aux actionnaires d’un même montant au prorata de
leur participation et annulation de treize mille quatre cents (13.400) actions.

3.- Changement de l’exercice social.
4.- Modification des articles deux, trois, et treize des statuts en vue de les adapter aux décisions prises.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’asseemblée décide d’abandonner le statut d’une société holding pour adopter celui d’une soparfi.

21236

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un million trois cent quarante mille francs français

(1.340.000,- FRF), pour le ramener de son montant actuel d’un million cinq cent cinquante mille francs français
(1.550.000,- FRF) à deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF), par remboursement aux actionnaires d’un même
montant au prorata de leur participation et annulation de treize mille quatre cents (13.400) actions.

Lors du remboursement aux actionnaires, les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915, telle qu’amendée,

devront être observées par la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la clôture de l’exercice social au 31 décembre.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises, l’assemblée décide de modifier les articles deux, trois et treize des statuts pour leur

donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est de deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF), représenté par

deux mille cent (2.100) actions de cent francs français (100,- FRF) chacune.»

«Art. 3. Troisième alinéa, première phrase.  Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital

social initial à concurrence de six millions sept cent quatre-vingt-dix mille francs français (6.790.000,- FRF), pour le
porter de son montant actuel de deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF) à sept millions de francs français
(7.000.000,- FRF), par l’émission de soixante-sept mille neuf cents (67.900) actions de cent francs français (100,- FRF)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»

«Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.»
L’année sociale en cours finira le 31 décembre 1997.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Pollefort, P. Grunfeld, F. Callot, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 mai 1997, vol. 402, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 mai 1997.

E. Schroeder.

(18612/228/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

FINANCIERE FAAA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 mai 1997.

E. Schroeder.

(18613/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

FINAGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 22, rue de Pulvermühl.

R. C. Luxembourg B 47.159.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(186119/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

21237

FININVESTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.715.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 80, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(18616/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

FRANCIBERA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.643.

<i>Extrait d’une décision du conseil d’administration du 13 mai 1997

Il en résulte que:
– Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur-délégué de la

société. Il peut engager la société par sa seule signature pour toutes les opérations rentrant dans l’objet social de la
société.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

Signature

(18617/518/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

FINATRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7601 Larochette, 20, rue Osterbour.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société FINATRADE S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 3 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 31 juillet 1996, numéro 367.

La séance est présidée par Monsieur Patrice Thiriat, administrateur de sociétés, demeurant à Créteil (F),
qui désigne comme secrétaire Madame Anna-Paula Martins-Machado, employée privée, demeurant à Colmar-Berg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Luxembourg à Larochette.
2.- Modification du premier alinéa de l’article deux des statuts.
3.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal à L-7601

Larochette, 20, rue Osterbour.

Le deuxième alinéa de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Larochette.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa.  La société a pour objet toutes opérations d’import-export de tous produits et services

dans le monde.»

21238

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Victor Charbit, conseiller économique, demeurant à Paris 2

e

.

Pleine et entière décharge lui est accordée.
L’assemblée nomme comme nouveau commissaire:
Monsieur Dominique Gravier, agent immobilier, demeurant à Beaune (F).
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la seance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Thiriat, A.-P. Martins-Machado, G. Weber-Kettel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 mai 1997, vol. 402, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 mai 1997.

E. Schroeder.

(18614/228/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

FINATRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7601 Larochette, 20, rue Osterbour.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 mai 1997.

E. Schroeder.

(18615/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

FORZA-ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.214.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 1997

3. L’assemblée générale ordinaire décide, à l’unanimité des voix, de ne pas dissoudre la société.
4. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au commis-

saire.

5. L’assemblée confirme le mandat de Monsieur Christophe Blondeau, Monsieur Jacques Mersch et Monsieur

Mohamed Nijar aux postes d’administrateurs. L’assemblée confirme H.R.T. REVISION au poste de commissaire aux
comptes. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1998.

6. Néant.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14.45 heures.

Certifé conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 492, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18620/565/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

F.I.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.348.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding F.I.R. INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 56.348, constituée suivant acte reçu le 20 septembre 1996,
publié au Mémorial C, numéro 627 du 4 décembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 22
novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 83 du 21 février 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, employé privé, demeurant à Torgny (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

21239

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de ITL 8.000.000.000,-, pour le porter de son montant actuel de

ITL 25.000.000.000,- à ITL 33.000.000.000,-, par la création et l’émission de 8.000 actions nouvelles de ITL 1.000.000,-
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3. Autorisation à conférer au conseil d’administration d’augmenter le capital social de ITL 33.000.000.000,- à

ITL 37.000.000.000,-.

4. Modification afférente de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 8.000.000.000,- (huit milliards de lires ita-

liennes), pour le porter de son montant actuel de ITL 25.000.000.000,- (vingt-cinq milliards de lires italiennes) à ITL
33.000.000.000,- (trente-trois milliards de lires italiennes), par la création et l’émission de 8.000 (huit mille) actions
nouvelles de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les autres actionnaires avaient renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 8.000 (huit mille) actions nouvelles la société anonyme de droit italien SOFIR
GRUPPO GIORDANO RIELLO S.p.A., ayant son siège social à I-37040 Bevilacqua/VR, Via Roma 46 (Italie).

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société SOFIR GRUPPO GIORDANO RIELLO S.p.A., prédésignée, ici représentée par Monsieur Alain

Thill, préqualifié, en vertu d’une des procurations ci-avant mentionnées;

a, par son représentant susnommé, déclaré souscrire les 8.000 (huit mille) actions nouvelles, et les libérer

intégralement par versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société F.I.R. INTERNATIONAL S.A.,
prédésignée, de sorte que la somme de ITL 8.000.000.000,- (huit milliards de lires italiennes) se trouve dès à présent à
la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital social de ITL 33.000.000.000,-

(trente-trois milliards de lires) à ITL 37.000.000.000,- (trente-sept milliards de lires italiennes).

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à ITL 33.000.000.000,- (trente-trois milliards de lires italiennes), représenté par

33.000 (trente-trois mille) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives.
Le capital autorisé est fixé à ITL 37.000.000.000,- (trente-sept milliards de lires italiennes), représenté par 37.000

(trente-sept mille) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présentes au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification
sera constatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à
cet effet.»

21240

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million huit cent mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 98S, fol. 78, case 6. – Reçu 1.674.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1997.

C. Hellinckx.

(18618/215/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

F.I.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.348.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997. 

<i>Pour le notaire

Signature

(18619/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

GENTING HOLDINGS S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.962.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 1996

3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au commis-

saire pour l’exercice écoulé.

4. L’assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Bogerd, Monsieur Bogerd,

Monsieur Blondeau et Monsieur Rodney Haigh qui viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire de 1997.
L’assemblée générale ordinaire appelle Monsieur Mohamed Nijar au poste d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Wieczoreck. Son mandat viendra à échéance à l’assemblée générale de 1997.

5. L’assemblée générale décide également de transférer le siège social de la société du 3, rue de l’Industrie, L-1811

Luxembourg, au 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

6. Néant.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 9.45 heures.

C. Blondeau

P. Bogerd

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 492, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18626/565/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

G.MET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. G.TEM INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.866.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société  anonyme holding G.TEM INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 57.866, constituée suivant acte reçu en date du 9 janvier 1997,
en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, employé privé, demeurant à Torgny (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

21241

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en G.MET INTERNATIONAL S.A.
2. Modification afférente de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant  par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en G.MET INTERNATIONAL S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article

premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de G.MET INTERNATIONAL S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 98S, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1997.

C. Hellinckx.

(18621/215/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

G.MET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. G.TEM INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.866.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997. 

<i>Pour le notaire

Signature

(18622/215/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

HADELUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2628 Luxemburg, 32, rue des Trévires.

H. R. Luxemburg B 57.868.

AUSZUG

Gemäß Abtretungsurkunde, aufgenommen durch Notar Norbert Muller, im Amtssitze zu Esch an der Alzette, am 29.

April 1997, Nr. 736 des Repertoriums, eingeschrieben in Esch an der Alzette, am 5. Mai 1997, Band 832, Blatt 56, Fach
4, der Gesellschaft HADELUX, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den
vorgenannten Notar am 7. Januar 1997, mit Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Franken, sind die Gesell-
schaftsanteile wie folgt aufgeteilt:

– Herr Hasan Dedeic, Ingenieur, wohnhaft in L-2628 Luxemburg ……………………………………………………………

60 Anteile

– Herr Sead Dedeic, Fahrer, wohnhaft in L-2628 Luxemburg ……………………………………………………………………

10 Anteile

– Herr Jaho Dedeic, Maurer, wohnhaft in L-4640 Differdingen …………………………………………………………………

10 Anteile

– Herr Suad Dedeic, Lagerarbeiter, wohnhaft in L-2628 Luxemburg ………………………………………………………

10 Anteile

– Herr Drago Radman, Schlosser, wohnhaft in L-5730 Aspelt …………………………………………………………………

10 Anteile.

Esch an der Alzette, den 27. Mai 1997.

Für Auszug

N. Muller

<i>Notar

(18637/224/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

21242

GENERALIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.791.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Wolff

<i>Président

(18623/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

GENERALIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.791.

Veuillez remplacer les paragraphes suivants dans l’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg:

<i>Conseil d’administration

Monsieur Paul Wolff, président;
Monsieur Peter Fimmers, administrateur;
Monsieur Marcel Berlingin, administrateur;
Madame Brigitte Boone, administrateur;
Madame Chantal Van Dyck, administrteur.
Toutes les inscriptions qui ont été faites antérieurement dans les dispositions de l’acte de société et dans les autres

paragraphes restent valables.

Luxembourg, le 26 mai 1997.

GENERALIFE

Société Anonyme

A.C. Lussie

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18624/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

GENERALIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.791.

<i>Conseil d’administration par vote circulaire

<i>Ordre du jour:

– Cooptation d’un administrateur.
Conformément à l’article 9 des statuts, les membres du conseil d’administration entérinent, à l’unanimité et par vote

circulaire, avec effet immédiat, la cooptation de Madame Chantal Van Dyck comme administrateur de la Compagnie
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 1998.

Luxembourg, le 7 mai 1997.

P. Wolff

M. Berlingin

P. Fimmers

B. Bonne

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

18625/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

IMMO DEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 41, route d’Arlon.

<i>Réunion du conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze avril, le conseil d’administration de IMMO DEK S.A. s’est réuni au

siège social de la société et a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Suite à l’assemblée générale du 31 décembre 1996 autorisant le conseil d’administration à nommer Monsieur Philippe

Decker administrateur-délégué, il est procédé ce jour à la nomination de Monsieur Philippe Decker au poste d’adminis-
trateur-délégué. Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation en ce qui concerne
cette gestion.

<i>Le commissaire aux comptes

<i>Les administrateurs

L. Heyse

P. Decker

V. Schortgen

C. Gretsch

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1997, vol. 492, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18643/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

21243

G.F.I. S.A., GESTION FINANCIERE INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.114.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 492, fol. 51, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

<i>Pour G.F.I. S.A.,

<i>GESTION FINANCIERE INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

(18627/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

GOLDEN BRIDGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 47.405.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-second of April.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GOLDEN BRIDGE HOLDING S.A., with its principal

office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 22nd of April 1994, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the 2nd of September 1994, number 321.

The meeting is presided over by Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg,
who appoints as secretary Giancarlo Cervino, employé privé, Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer:
Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The attendance list, as well as the proxies will
remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that all the one hundred (100) shares, representing the entire subscribed

capital, are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly
decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To change the corporate status of the company.
2.- To fix the closing date of the accounting year on the 31st of December.
3.- To change the date of the annual general meeting to the last Wednesday of the month of April, commencing after

the accounting year ending on the 31st of March 1997.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the corporate status of the company and to amend article two the articles of incor-

poration as follows:

«Art. 2.  The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way. It may borrow and lend monies with
or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in cooperation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of the
companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievment of its purpose and its goal.»

<i>Second resolution

The meeting decides to fix the closing date of the accounting year on the 31st of December.
Article thirteen of the articles of incorporation now reads as follows:
«Art. 13.  The accounting year shall begin on the 1st of January and end on the 31st of December of each year.»

21244

<i>Third resolution

The meeting decides to change the date of the annual general meeting to the last Wednesday of the month of April,

commencing after the accounting year ending on the 31st of March 1997.

Article eleven of the articles of incorporation now reads as follows:
«Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the last Wednesday of April at 10.00 in Luxembourg

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day. There being no further business before the meeting, the same was
thereupon adjourned.»

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, this deed is worded in English, followed by a French translation, and at the request of the same
appearing parties and in case of any divergences between the English and the French texts, the English version shall be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du présent acte:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société GOLDEN BRIDGE HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 avril 1994,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 2 septembre 1994, numéro 321.

La séance est présidée par Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation d’une holding en soparfi.
2.- Fixation de la clôture de l’exercice social au 31 décembre.
3.- Changement de la date de l’assemblée générale ordinaire au dernier mercredi d’avril à compter de l’exercice

terminé le 31 mars 1997.

L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée abandonne le statut d’une société holding pour adopter celui d’une soparfi.
L’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la clôture de l’exercice social au 31 décembre.
L’article treize des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

21245

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale ordinaire au dernier mercredi d’avril à compter de

l’exercice terminé le 31 mars 1997.

L’article onze des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou en tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois d’avril à 10.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Pollefort, G. Cervino, J. Bondioli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 avril 1997, vol. 402, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mai 1997. 

E. Schroeder.

(18629/228/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

GOLDEN BRIDGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 47.405.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 mai 1997. 

E. Schroeder

<i>Notaire

(18630/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

GLOBAL PROJECTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 36.196.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 1996

3. L’assemblée générale ordinaire décide de distribuer un dividende de 1.000.000,- de francs.
4. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au commis-

saire.

5. L’assemblée reconfirme le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Blondeau, Monsieur Jacques Mersch

et nomme Monsieur Rodney Haigh en remplacement de Monsieur Roger Wieczoreck. L’assemblée générale ordinaire
confirme le mandat de H.R.T. REVISION au poste de commissaire aux comptes.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1997.
6. Néant.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.

Certifié conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 492, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18628/565/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

HADAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.924.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 74, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Société Civile

Signature

(18636/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

21246

GOUDSMIT &amp; TANG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.819.

Modification du Conseil d’Administration.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 20 avril 1997

L’Assemblée approuve la démission de Monsieur Ronald Weber et de la société NORDIC FINANCE SERVICES S.A.

(NFS) de leur mandat d’administrateur avec effet immédiat.

L’Assemblée élit Monsieur Jean-Jacques Axelroud et la société UM INTERNATIONAL comme administrateurs de la

société avec effet immédiat.

L’Assemblée reconduit le mandat d’Administrateur-Délégué de Monsieur Bernard Zimmer.

Aux fins de publication

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18631/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

GPA SISTEMI LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.724.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 81, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(18632/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

GPA SISTEMI LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.724.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 2 mai 1997

<i>Résolution

L’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 1996/1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Carlo Gherardi, administrateur de sociétés, demeurant à Bologna (Italie), président;

Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Kopstal (Luxembourg), administrateur;
Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker (Luxembourg), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour GPA SISTEMI LUX S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18633/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

PAGROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 1A, rue Baudouin.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 75, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

<i>Pour le gérant

Signature

(18682/600/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

21247

HEISEI CAPITAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 32.849.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 84, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.

<i>Pour HEISEI CAPITAL

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

LUXEMBOURG

<i>Le domiciliataire

Signatures

(18638/045/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

HEISEI CAPITAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 32.849.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle ordinaire,

<i>tenue le 20 mars 1997

<i>Cinquième résolution

Le mandat du commissaire aux comptes, GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS ASSOCIES, Luxembourg,

est renouvelé pour un terme d’un an expirant à la prochaine assemblée générale annuelle ordinaire.

<i>Sixième résolution

Les actionnaires décident, à l’unanimité, de continuer les activités de la société et de ne pas la dissoudre, après avoir

pris note des éléments suivants:

– des pertes cumulées de USD 906.483,76 qui dépassent la moitié du capital social de USD 393.900,- consécutives à

des moins-values sur titres;

– d’un actif réévalué au 31 décembre 1996 de USD 152.983,06 soit USD 38,84 par action;
– de l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
– des fonds propres de USD 152.983,06 au 31 décembre 1996, et
– de la recommandation des administrateurs de continuer les activités de la société et de ne pas la dissoudre.
Ils décident en outre de fournir les assurances nécessaires pour la bonne continuation de la société et de s’engager à

reconstituer les fonds propres de HEISEI CAPITAL S.A., si cela s’avérait nécessaire.

HEISEI CAPITAL

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

LUXEMBOURG

<i>Le domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18639/045/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

INTERFUND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.308.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société INTERFUND S.A., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté, ici représenté par

Monsieur Riccardo Simcic, directeur, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le
11 avril 1997, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle
sera formalisée ci-après nommé l’actionnaire unique.

Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée INTERFUND HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 8.308, établie et ayant son siège
social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté, ci-après nommée la Société, a été constituée aux termes d’un acte reçu
par Maître Robert Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 13 mars 1969, publié au Mémorial C numéro 47,
du 24 mars 1969.

21248

- Que le capital social de la Société est fixé à cent mille dollars US (USD 100.000,-), représenté par dix mille (10.000)

actions de dix dollars US (USD 10,-) chacune.

- Que l’actionnaire unique représenté comme dit ci-avant, s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des

actions de la Société.

- Que l’activité de la Société ayant cessé, la société INTERFUND S.A., représentée comme dit ci-avant, siégeant

comme actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la
dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé.

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par le réviseur d’entreprises, PRICE WATERHOUSE, Luxembourg, désigné «commissaire à la liquidation» par
l’actionnaire unique de la Société.

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société; que le registre des

actions nominatives de la société a été annulé en présence du notaire instrumentant.

- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et

demeure, ledit comparant a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: R. Simcic, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1997, vol. 98S, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1997.

J. Delvaux.

(18646/208/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

INTRAG INTERNATIONAL MEDIUM TERM INVEST

(COMPANY FOR FUND MANAGEMENT) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 36.801.

Le bilan au 28 février 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 14 mai 1997

Sont élus au conseil d’administration pour un terme d’un an:
– Dr. Heinz Hämmerli
Directeur de l’INTRAG, Zurich
Président;
– Manuel Hauser
Directeur de l’UBS-INTRAG (SERVICES) S.A.
Administrateur-délégué;
– Dr. Antoni M. Stankiewicz
Directeur de l’UNION DE BANQUES SUISSES, Zurich
Administrateur;
– Peter Scherkamp
Directeur de l’UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg
Administrateur.
– Est réélue commissaire aux comptes pour le terme d’un an:
PRICE WATERHOUSE S.A., réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

UBS-INTRAG (SERVICES)

Société Anonyme

G. Schintgen

E. Entringer

(18648/027/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

21249

HUGETEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.787.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 80, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(18640/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

IMMOBILIERE DEVELOPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.489.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 80, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(18642/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

INTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 39, rue de Bouillon.

R. C. Luxembourg B 19.108.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 70, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

<i>Le liquidateur

M. Watgen

<i>Avocat-avoué

(18644/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

INTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 39, rue de Bouillon.

R. C. Luxembourg B 19.108.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 23, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

<i>Le liquidateur

M. Watgen

<i>Avocat-avoué

(18645/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

LUFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.199.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 20 avril 1997

<i>Modification du Conseil d’Administration

L’Assemblée approuve la démission de Monsieur Ronald Weber de son mandat d’administrateur avec effet immédiat.
L’Assemblée approuve la nomination de Monsieur Jean-Jacques Axelroud au poste d’administrateur avec effet

immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(18656/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

21250

INTERMEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 15.134.

Les bilans au 31 mars 1995 et au 31 mars 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 78, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.

<i>Pour INTERMEX HOLDING S.A.

<i>(liquidée en date du 29 avril 1997)

Signature

(18647/260/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

J.L.C. OIL, Société Anonyme.
Capital social: 2.000.000 LUF.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 46.881.

<i>Procès-verbal

<i>Première résolution

Le Collège des Administrateurs et le Commissaire aux comptes prennent acte de la démission de Madame Carion-

Gooris Marie-Chantal. Ils lui souhaitent un prompt rétablissement.

<i>Deuxième résolution

Le Collège des Administrateurs et le Commissaire aux comptes nomment comme Administrateur Monsieur Jean-

Louis Carion, indépendant et demeurant à Luxembourg, 6, rue Jean Engling, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire qui aura lieu le lundi 30 juin 1997.

<i>Troisième résolution

Les Administrateurs se sont réunis en conseil d’administration et ont nommé comme Administrateur-Délégué jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, Monsieur Jean-Louis Carion, prédit, avec les pouvoirs d’engager la société
sous sa seule signature.

Fait à Luxembourg, le 8 avril 1997.

Signature

Signature

<i>Le Conseil d’administration

<i>Le Commissaire aux comptes

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18650/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

MET-LUX METALLISEURS LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, Site du P.E.D.

R. C. Luxembourg B 53.778.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MET-LUX METALLI-

SEURS LUXEMBOURGEOIS S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 53.778, constituée suivant acte reçu le
24 janvier 1996, publié au Mémorial C, numéro 198 du 18 avril 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus:

- en date du 7 août 1996, publié au Mémorial C, numéro 575 du 8 novembre 1996;
- en date du 30 août 1996, publié au Mémorial C, numéro 598 du 19 novembre 1996;
- en date du 5 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 46 du 3 février 1997;
- en date du 10 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 127 du 17 mars 1997;
- en date du 15 janvier 1997, en voie de publication au Mémorial C;
- en date du 21 janvier 1997, en voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, employé privé, demeurant à Torgny (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

21251

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Luxembourg à L-4801 Rodange, Site du P.E.D. (Pôle Européen de Développement).
2. Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Luxembourg à Rodange et de modifier, en

conséquence, le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Rodange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-4801 Rodange, Site du P.E.D. (Pôle Européen de Dévelop-

pement).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 98S, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1997.

C. Hellinckx.

(18662/215/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

MET-LUX METALLISEURS LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, Site du P.E.D.

R. C. Luxembourg B 53.778.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997. 

<i>Pour le notaire

Signature

(18663/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

LIBRAIRIE NEWS PAPER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3871 Schifflange, 11, rue de la Paix.

R. C. Luxembourg B 47.734.

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts et assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Norbert Muller, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 avril 1997, numéro 741 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai
1997, volume 832, folio 56, case 5, de la société à responsabilité limitée LIBRAIRIE NEWS PAPER, S.à r.l., avec siège
social à L-3871 Schifflange, constituée suivant acte reçu par le notaire prédit, en date du 5 mai 1994, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 367 du 29 septembre 1994, au capital social de cinq cent mille
francs (500.000,-), la répartition des parts sociales se fait comme suit:

Madame Margot Rehlinger, commerçante, demeurant à L-3871 Schifflange, 11, rue de la Paix, 100 parts.
Quittance et décharge sont consenties à Madame Marie-Françoise Blaess, de sa fonction de gérante technique.
Est nommée gérante technique et confirmée générale administrateur, Madame Margot Rehlinger, prédite.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante technique et

administrative.

Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1997.

Pour extrait

<i>Le notaire

N. Muller

(18654/224/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

21252

INVESTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.720.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 80, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(18649/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

LEHMAN BROTHERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 39.564.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme LEHMAN BROTHERS

(LUXEMBOURG) S.A. tenue à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde, en date du 2 mai 1997 que:

1. l’assemblée a approuvé le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 30 novembre 1995; elle a décidé de ne

payer aucun dividende pour l’exercice social au 31 novembre 1995 et de reporter, après attribution à la réserve légale,
le bénéfice de l’exercice à l’exercice suivant;

2. l’assemblée a accepté la démission de Monsieur Brendan Williams de ses fonctions d’administrateur;
3. l’assemblée a donné décharge pleine et entière aux membres du conseil d’administration, à savoir Messieurs Oliver

Backhouse, Brendan Williams, Paul Freeman et Bruce Lakefield, ainsi qu’au commissaire aux comptes pour leurs
fonctions au 30 novembre 1995;

4. l’assemblée a réélu Messieurs Oliver Backhouse, Paul Freeman et Bruce Lakefield comme membres du conseil

d’administration ainsi que le commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires approuvant les
comptes de l’exercice social 1997.

Luxembourg, le 27 mai 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18653/282/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

MEZZONEN S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2633 Luxembourg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 31.864.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of April.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
Was held the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the société anonyme holding named MEZZONEN

S.A., with registered office in Senningerberg, route de Trèves, no 6B, registered in the register of commerce in Luxem-
bourg under section B and the number 31.864.

The company was incorporated by a deed of Maître Marc Elter, former notary, with office in Luxembourg on the 18th

of October 1989, published in the Mémorial C number 83 of March, 16 1990, and the articles of Incorporation of which
have been amended several times, and for the last time by the extraordinary general meeting of shareholders supported
by minutes drawn by the same notary Marc Elter on December 6, 1993, published in the Mémorial C number 123 of
March 21, 1995.

The meeting is presided over by Mr Enrico Maldifassi, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Mr Bo Lehander, managing director, residing in London.
The Meeting elected as scrutineer Mr Tore Samuelsson, managing director S E BANKEN, residing in Luxembourg.
The shareholders present or represented at the meeting as well as the number of shares held by them have been

inscribed on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxy holders of those represented, and
the members of the meeting declare to refer to this attendance list, as set up by the members of the bureau of the
meeting.

The aforesaid attendance list, having been signed ne varietur by the parties and the acting notary, will remain attached

to the present deed with which it will be registered.

Will also remain attached to the present deed with which they will be registered, the proxies given by the repre-

sented shareholders to the present meeting, signed ne varietur by the parties and the acting notary.

Then the chairman declares and requests the notary to authentify the following:

21253

1. That the agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda:

1) To put company into liquidation.
2) To appoint the Members of the Board as liquidators.
3) Miscellaneous.
2. That as a result of the aforementioned attendance list out of 1,127 (one thousand one hundred twenty-seven) class

A shares and 9,442 (nine thousand four hundred and forty-two) class B shares, representing the whole of the subscribed
capital of USD 52,845,000.- (fifty-two million eight hundred and forty-five thousand United-States Dollars), 814 (eight
hundred and fourteen) class A shares and 6,290 (six thousand two hundred and ninety) class B shares are duly repre-
sented at the present meeting, which is consequently regularly constituted and may validly deliberate and decide on the
different statements of the above-mentioned agenda.

Copy of the convocations per registered letter to the shareholders, dated April 7, 1997, have been laid before the

bureau for inspection.

<i>First resolution

The meeting hereby decides that the Company shall go into liquidation as of the present date.

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint as liquidators the Board of Directors of said company, namely:
- Mr Björn Carlson, President, residing in London (GB);
- Mr Rune Larson, Director, residing in Stockholm (S);
- Mr Bertil Neuman, Director, residing in Stockholm (S);
- Mr Michael Horsburgh, Director, residing in New York (USA).
The aforesaid liquidators’ mission is to realize the whole of active and to audit the whole liabilities.
The liquidators are exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the

books of the Company. The liquidators have the authority to perform and execute all operation foreseen in articles 144
and 145 of Luxembourg company law, without a specific authorization of a general meeting of shareholders. The liqui-
dators may retain the professional assistance of such advisors and agents as they deem fit in view of the due performance
of the liquidators, mission, provided always that such advisors or agents shall be acting under the supervision and respon-
sibility of the liquidators’ and pursuant to the directions given to them by the liquidators. The liquidators may further
retain the professional services of auditors to the company and define such auditors’ mission during the liquidation,
without prejudice to the provisions of article 151 of the Luxembourg company law.

The liquidators’ joint signature binds validly and without limitation the company which is in liquidation.
The foregoing resolutions have been taken separately.
The first resolution was adopted by the votes of all class A shares and 6,288 (six thousand two hundred and eighty

eight) class B shares, 2 (two) class B shares have voted against the resolution. The second resolution was adopted by the
votes of 774 (seven hundred and seventy-four) class A shares and 6,127 (six thousand one hundred twenty-seven) class
B shares, 13 (thirteen) class A shares and 163 (one hundred sixty-three) class B shares having voted against the
resolution and 27 (twenty-seven) class A shares having abstained from voting.

<i>Closure

The agenda is exhausted, the chairman declares the meeting closed. The undersigned notary, who understands and

speaks English, states herewith that at the request of the above appearing persons, the present deed is worded in English
followed by an French version, at the request of the same appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the present deed, drawn in Senningerberg, on

the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing parties, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residence, the said persons appearing signed together with Us, notary, the present
original deed.

Follows the translation in French - Suit la traduction en français:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée

MEZZONEN S.A., ayant son siège social à Senningerberg, route de Trèves n° 6B, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 31.864.

Ladite société constituée en vertu acte reçu par-devant Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 18 octobre 1989, publié au Mémorial C numéro 83 du 16 mars 1990, et dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
documentée en vertu d’un acte reçu par devant le même notaire Marc Elter en date du 6 décembre 1994, publié au
Mémorial C numéro 123 du 21 mars 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Enrico Maldifassi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Bo Lehander, administrateur-délégué, demeurant à

Londres.

21254

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Tore Samuelsson, administrateur-délégué S.E. BANKEN,

demeurant à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents ou par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée signées ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
1.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination des membres du Conseil d’Administration aux fonctions de Liquidateurs.
3) Divers.
2.- Qu’il résulte de la liste de présence que sur les 1.127 (mille cent vingt-sept) actions classe A et les 9.442 (neuf mille

quatre cent quarante-deux) actions classe B, représentatives de l’intégralité du capital de USD 52.845.000,- (cinquante-
deux millions huit cent quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis), 814 (huit cent quatorze) actions classe A et 6.290 (six
mille deux cent quatre-vingt-dix) actions classe B sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en con-
séquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à
l’ordre du cour ci-après reproduit.

Copie des convocations par lettres recommandées adressées aux actionnaires en date du 7 avril 1997, ont été

déposées au bureau pour inspection.

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer les membres du conseil d’administration comme liquidateurs de la société, à savoir:
- Monsieur Björn Carlson, Président, demeurant à Londres (GB);
- Monsieur Rune Larson, Administrateur, demeurant à Stockholm (S);
- Monsieur Bertil Neuman, Administrateur, demeurant à Stockholm (S);
- Monsieur Michael Horsburgh, Administrateur, demeurant à NewYork (USA).
Les liquidateurs prénommés ont la mission de réaliser tout l’actif de la société et d’apurer le passif.
Dans l’exercice de leur mission, les liquidateurs sont dispensés de dresser inventaire et ils peuvent se référer aux

écritures de la société. Les liquidateurs ont tous les pouvoirs prévus à l’article 144 et 145 de la loi sur les sociétés sans
être spécialement autorisés par une assemblée générale des actionnaires. Les liquidateurs pourront requérir l’assistance
professionnelle de la part de conseillers et mandataires en vue d’accroître l’efficacité de leur mission de liquidateurs,
entendu que de tels conseillers et mandataires agiront sous le contrôle et la responsabilité des liquidateurs et suivant les
directives leurs données par les liquidateurs. Les liquidateurs pourront engager la société en liquidation par leur
signature conjointe et sans limitations.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément. La première résolution a été adoptée par

toutes les actions classe A et 6.288 (six mille deux cent quatre-vingts) actions classe B, 2 (deux) actions classe B ont voté
contre cette résolution.

La deuxième résolution a été adoptée par 774 (sept cent soixante quatorze) actions classe A et 6.127 (six mille cent

vingt-sept) actions classe B, 13 (treize) actions classe B et 163 (cent soixante-trois) classe B ont voté contre cette
résolution et 27 (vingt-sept) actions classe A se sont abstenues du vote.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président a prononcé la clôture de

l’assemblée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte est écrit

en anglais, suivi d’une version en langue française. A la demande des mêmes comparants, il est déclaré qu’en cas de
désaccord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: E. Maldifassi, B. Lehander, T. Samuelsson, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 98S, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 1997.

J. Delvaux.

(18666/208/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

21255

JPM 29, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 6.000.000.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.634.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 492, fol. 48, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

Signature.

(18651/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

KONYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.783.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 492, fol. 48, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 1997:

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1997:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange, Président;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliqueés, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1997:

- Monsieur Paul Lutgen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

Signature.

(18652/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

MAIDA VALE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.965.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 1996

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au

commissaire pour l’exercice écoulé.

4. L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Monsieur Christophe Blondeau, Mme Patricia Bogerd,

Monsieur Marc Boderd ainsi que celui de commissaire de Monsieur Rodney Haigh. L’Assemblée nomme Monsieur
Mohamed Nijar au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Roger Wieczoreck, administrateur démis-
sionnaire. Les mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1997.

5. L’Assemblée Générale décide également de transférer le siège social de la société du 3, rue de l’Industrie, L-1811

Luxembourg au 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

6. Néant.

Certifié conforme

C. Blondeau

P. Bogerd

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 492, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18658/565/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

LIMBOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 50.484.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(18655/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

21256

MATTIOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7541 Mersch, 10, Impasse Aloyse Kayser.

R. C. Luxembourg B 39.666.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fernand Mattioli, employé privé, demeurant à L-7541 Mersch, 10, Impasse Aloyse Kayser;
2.- Madame Charlotte Dahlem, sans état particulier, épouse Mattioli, demeurant à L-7541 Mersch, 10, Impasse Aloyse

Kayser.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée MATTIOLI, S.à r.l., avec

siège social à Differdange, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Differdange,
en date du 26 novembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 30
décembre 1985, numéro 387.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, alors notaire de résidence

à Rambrouch, en date du 9 janvier 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du
10 avril 1992, numéro 137.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-4560 Differdange, 50, rue Pierre Frieden à L-7541 Mersch, 10,

Impasse Aloyse Kayser.

Le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa.  Le siège social est établi à Mersch.»
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Mattioli, C. Dahlem, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 avril 1997, vol. 402, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 avril 1997.

E. Schroeder.

(18660/228/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

MATTIOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7541 Mersch, 10, Impasse Aloyse Kayser.

R. C. Luxembourg B 39.666.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 mai 1997.

E. Schroeder.

(18661/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

LUXONEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 30.541.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.

E. Madifassi

<i>Responsable de la domiciliation

(18657/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

M.M. WARBURG &amp; CO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 17.881.

Le bilan au 30 juin 1992, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 83, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M.M. WARBURG &amp; CO HOLDING

Société Anonyme

(18669/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

21257

M.M. WARBURG &amp; CO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 17.881.

Le bilan au 30 juin 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 83, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M.M. WARBURG &amp; CO HOLDING

Société Anonyme

(18670/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

MAMBA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.531.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 67, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

<i>Pour MAMBA INVESTMENT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(18659/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

METROPOLITAN INVESTMENT CORPORATION S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 9.983.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 83, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

METROPOLITAN INVESTMENT CORPORATION

Société Anonyme Holding

(18664/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

METROPOLITAN INVESTMENT CORPORATION S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 9.983.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 83, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

METROPOLITAN INVESTMENT CORPORATION

Société Anonyme Holding

(18665/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

NEW STYLE HAIRDRESSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. M.P.I.L. (MULTI PROJECT INTERNATIONAL LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.490.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Pedro Manuel Dos Santos, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2. Madame Ruth Dos Santos, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Les comparants ont requis le notaire instrumentant de constater ce qui suit:
- qu’ils sont les seuls actionnaires de la société anonyme M.P.I.L. (MULTI PROJECT INTERNATIONAL LUXEM-

BOURG), établie et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du
26 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 633 du 12 décembre 1995;

- que le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), repré-

senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune, entièrement libéré;

- qu’ils entendent prendre les résolutions suivantes:

21258

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de transformer la société anonyme M.P.I.L. (MULTI PROJECT INTERNATIONAL LUXEM-

BOURG) en société à responsabilité limitée sans changement de sa personnalité juridique. La dénomination, l’activité
ainsi que l’objet social de la société seront modifiés.

Le capital et les réserves demeurant intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements, les

moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par
la société anonyme.

La transformation se fait sur base du bilan arrêté au 31 décembre 1996.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires acceptent la démission des administrateurs sortants, Monsieur Pedro Manuel Dos Santos, Monsieur

François Bender et Madame Ruth Dos Santos et celle du commissaire aux comptes, Monsieur Jean-Pierre Simon et leur
accordent pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, les actionnaires décident d’adapter les statuts de la société à la nouvelle forme et

arrêter les statuts de la société à responsabilité limitée comme suit:

«Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de NEW STYLE HAIRDRESSER.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure et de beauté avec la vente de bijoux, de produits

cosmétiques et d’articles de parfumerie.

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 10.

Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) parts sociales de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(1.250,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Pedro Dos Santos, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, cinq cents parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

2. Madame Ruth Dos Santos, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, cinq cents parts so-

ciales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    500

Total: mille parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

21259

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Sixième résolution

Les associés décident de nommer comme gérants à durée indéterminée:
a) Monsieur Pedro Dos Santos, prénommé, comme gérant technique, département vente;
b) Madame Jacqueline Reinard, épouse Moncollin, coiffeuse, demeurant à Metz (France), comme gérante technique,

rayon coiffure.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur signature

conjointe.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: P.M. Dos Santos, R. Dos Santos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 98S, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 mai 1997.

G. Lecuit.

(18671/220/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (1999), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 29, rue Zithe.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés reçu par le notaire Aloyse Biel, de

résidence à Capellen en date du 22 avril 1997, enregistré à Capellen en date du 28 avril 1997, vol. 409, fol. 77, case 5,
que l’assemblée générale a décidé de transférer le siège social à Luxembourg et dorénavant l’article 5 des statuts aura la
teneur suivante:

«Le siège social est établi à L-2763 Luxembourg, 29, rue Zithe.»
Capellen, le 12 mai 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel
<i>notaire

(18667/203/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (1999), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 29, rue Zithe.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 29 mai 1997.
(18668/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

21260

NKK-PUTNAM MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.409.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

<i>Pour NKK-PUTNAM MANAGEMENT, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

(18675/006/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

ORIGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.920.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 1996

<i>Résolutions

1.+2. Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire, ainsi que du Bilan

et du Compte de Résultats au 31 décembre 1995, l’Assemblée Générale, à l’unanimté des voix, approuve le Bilan et le
Compte de Résultats tels qu’ils lui sont présentés.

3. L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission de M. Rodney Haigh de son poste de commissaire aux

comptes et le remercie pour l’exercice de son mandat.

4. L’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs M. Jacques Mersch, M. Nico

Arend et M. Jacques Voisin et plus particulièrement décharge spéciale au commissaire aux comptes démissionnaire,
Monsieur Rodney Haigh.

5. Les mandats d’administrateurs de Messieurs Jacques Mersch, Nico Arend et Jacques Voisin venant à échéance à

l’assemblée de 1996, l’Assemblée Générale décide de les renommer jusqu’à l’Assemblée Générale de l’an 2001.
L’Assemblée décide de nommer H.R.T. REVISION, S.à r.l. au poste de commissaire aux comptes en remplacement de
Monsieur Rodney Haigh, commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra également à échéance en l’an
2001.

6. L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg au 4,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour extrait conforme

J. Mersch

J. Voisin

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 492, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18679/565/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

PARSON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.082.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 67, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

<i>Pour PARSON HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(18683/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

PARSON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.082.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 67, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

<i>Pour PARSON HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(18684/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

21261

P.C.I., PARALUX CONSULTING INVESTMENT A.G., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 7, rue du St Esprit.

H. R. Luxemburg B 47.813.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 8. März 1997

Das Gesellschaftskapital ist in voller Höhe vertreten.

<i>Mitglieder des Verwaltungsrates:

Herr Back Pierre, employé privé, 11, rue de Luxembourg, L-3392 Roedgen;
Herr Poutilov Oleg, Wirtschaftsberater, 11, rue de Luxembourg, L-3392 Luxemburg;
Frau Poutilova Olga, Juristin, 16/81 K. Liebknechtstrasse, Ekaterinburg Gebiet Sverdlovsk/Russland.
Als Aufsichtsratskommissar wird Herr Nick Leyers entlassen und ersetzt durch AUXILIAIRE GENERALE D’ENTRE-

PRISES, S.à r.l., 58, rue Glesener, L-1630 Luxemburg.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, eines oder mehrer seiner Mitglieder zu Delegierten des Verwaltungsrates zu

ernennen.

PARALUX CONSULTING INVESTMENT S.A.

P. Back

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 492, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18689/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

P.C.I., PARALUX CONSULTING INVESTMENT A.G., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 7, rue du St. Esprit.

H. R. Luxemburg B 47.813.

<i>Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates, welche am Sitz der Gesellschaft zu Luxemburg,

<i>7, rue du St. Esprit am 8. März 1997

abgehalten wurde:
Anwesend waren:
Back Pierre;
Poutilov Oleg;
Poutilova Olga.
Folgender Beschluss wurde einstimmig genommen:
Oleg Poutilov wird zum Präsidenten und zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt.
Oleg Poutilov ist einzelzeichnungsberechtigt.
Die Gesellschaft wird somit durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig verpflichtet.
Luxemburg, den 8. März 1997.

P. Back

O. Poutilov

O. Poutilova

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 492, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18690/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

SEDRUN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.396.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 67, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

<i>Pour SEDRUN HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(18699/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

SEDRUN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.396.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 67, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

<i>Pour SEDRUN HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(18700/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

21262

SEDRUN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.396.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

<i>Pour SEDRUN HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(18701/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

ORTO HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.281.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 80, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(18680/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

ORTO HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.281.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 80, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(18681/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

SABEMAF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 56.252.

Suivant une décision d’une assemblée générale extraordinaire en date du 16 mai 1997, les changements suivants sont

décidés:

1. Le commissaire aux comptes TREUHAND REVISIONS &amp; WIRTSCHAFTSDIENST A.G. est remplacé par Monsieur

Robert Dubois, expert-comptable, rue du Congo 2bte 20, B-1050 Bruxelles avec date effective au 16 mai 1997.

L’assemblée a donné décharge pleine et entière au commissaire sortant pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 16 mai 1997.

Signature

V. Luyckx

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18698/567/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

PRIFONDS INTERNATIONAL SECURITIES, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 44.494.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1997.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

Succursale de Luxembourg

P. Visconti

L. Gregoire

<i>Fondé de Pouvoir

<i>Sous-Directeur

(18695/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

21263

PATTAYA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.968.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 1996

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au

commissaire pour l’exercice écoulé.

4. L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame P. Bogerd, Monsieur Christophe Blondeau,

Monsieur M. Bogerd, ainsi que celui du commissaire de Monsieur Rodney Hiagh. L’Assemblée nomme Monsieur
Mohamed Nijar au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Roger Wieczoreck, administrateur démis-
sionnaire. Les mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1997.

5. L’Assemblée Générale décide également de transférer le siège social de la société du 3, rue de l’Industrie, L-1811

Luxembourg au 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

6. Néant.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.40 heures.

Certifié conforme

C. Blondeau

P. Bogerd

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 492, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18688/565/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

PHM COMPUTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 74, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile

Signature

(18693/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

PREBON YAMANE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 2, rue Henri Schnadt, Zone d’Activités Cloche d’Or.

R. C. Luxembourg B 10.873.

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1996 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 492, fol. 48, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

Signatures.

(18694/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

R.N.D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3813 Schifflange, 33, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 57.241.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 1997, vol. 306, fol. 52, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1997.

Signature.

(18697/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

21264


Document Outline

S O M M A I R E

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DE LA GAUCHE.

SEA PRINT S.A., Soci t  Anonyme.

Title IÐDefinitions

Title IIÐStatus and Name, Duration, Registered Office, Object Art. 1.Status and Name

Art. 2.Duration

Art. 3.Registered Office

Art. 4.Object

Title IIIÐShare Capital Art. 5.Share Capital

Art. 6.Changes in the Share Capital

Art. 7.Shares

Title IVÐAdministration and Supervision Art. 8.General Meetings of Shareholders

Art. 9.Powers of the General Meetings

Art. 10.Quorum and Votes of Shareholders

Art. 11.Convening Notice

Art. 12.Directors

Art. 13.Powers of the Board

Art. 14.Board Meetings

Art. 15.Resolutions of the Board

Art. 16.Delegation of the Powers of the Board

Art. 17.Commissaires

Art. 18.Remuneration and Indemnity of Directors

Title VÐFinancial Requirements Art. 19.Financial Year

Art. 20.Financial Statements

Art. 21.Discharge

Art. 22.Appropriation of Profits

Title VIÐDissolution and Liquidation Art. 23.Dissolution

Title VIIÐGeneral Provisions Art. 24.General

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Titre I.ÐD finitions

Titre II.ÐG n ralit s Art. 1.Statut et D nomination

Art. 2.Dur e

Art. 3.Si ge social

Art. 4.Objet

Titre III.ÐCapital social Art. 5.Capital social

Art. 6.Variations du capital social

Art. 7.Actions

Titre IV.ÐAdministration et Surveillance Art. 8.Assembl e g n rale des actionnaires

Art. 9.Pouvoirs des Assembl es G n rales

Art. 10.Quorum et vote des actionnaires

Art. 11.Avis de convocation

Art. 12.Administrateurs

Art. 13.Pouvoirs du Conseil

Art. 14.R unions du Conseil

Art. 15.D cisions du Conseil

Art. 16.D l gation des pouvoirs du Conseil

Art. 17.Commissaires

Art. 18.R mun ration et indemnisation des administrateurs

Titre V.ÐDonn es financi res Art. 19.Ann e sociale

Art. 20.Situation financi re

Art. 21.D charge

Art. 22.Attribution des b n fices

Titre VI.ÐDissolution et liquidation Art. 23.Dissolution

Titre VII.ÐDispositions g n rales Art. 24.G n ral

FIB INVESTMENT LUXEMBOURG, Fonds commun de placement.

Art 1. Le Fonds. 

Art. 2. La Soci t  de Gestion. 

Art 3. La Banque D positaire. 

Art. 4. Administration centrale. 

Art. 5.Politique dÕinvestissement.

Art. 6. Restrictions dÕinvestissement.  

Art 7. Les Parts. 

Art. 8. Emission des Parts.  

Art 9. Remboursement des Parts.

Art. 10. Conversion des Parts. 

Art. 11.Affectation des r sultats.  

Art. 12.Calcul de la Valeur Nette dÕInventaire des Parts. 

Art. 13. Fr quence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette dÕInventaire par Part, des Emissions, Remboursements et Conversions de Parts. 

Art. 14.D penses   la charge du Fonds.  

Art. 15. Publications.

Art. 16. Commission de Gestion.

Art. 17. Exercice comptable, R vision.  

Art. 18. Modifications du R glement de Gestion.

Art. 19. Dur e et Liquidation du Fonds et des compartiments, Fusion des compartiments. 

Art. 20. Prescription.  

Art. 21. Loi applicable, Comp tence, Langue.

FINANCIERE FAAA S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 2.

Art. 3.Premier alin a.  

Art. 3.Troisi me alin a, premi re phrase. 

Art. 13.

FINANCIERE FAAA S.A., Soci t  Anonyme.

FINAGRO S.A., Soci t  Anonyme.

FININVESTIA S.A., Soci t  Anonyme.

FRANCIBERA, Soci t  Anonyme.

FINATRADE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.Deuxi me alin a.

Art. 2.Premier alin a. 

FINATRADE S.A., Soci t  Anonyme.

FORZA-ONE S.A., Soci t  Anonyme.

F.I.R. INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 5. 

F.I.R. INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme Holding.

GENTING HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme

G.MET INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme Holding, (anc. G.TEM INTERNATIONAL S.A.).

Art. 1.

G.MET INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme Holding, (anc. G.TEM INTERNATIONAL S.A.).

HADELUX, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

GENERALIFE S.A., Soci t  Anonyme.

GENERALIFE S.A., Soci t  Anonyme.

GENERALIFE S.A., Soci t  Anonyme.

IMMO DEK S.A., Soci t  Anonyme.

G.F.I. S.A., GESTION FINANCIERE INTERNATIONAL, Soci t  Anonyme.

GOLDEN BRIDGE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 2. 

Art. 13. 

Art. 11.

Suit la traduction fran aise du pr sent acte:

Art. 2.

Art. 13.

Art. 11.

GOLDEN BRIDGE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

GLOBAL PROJECTS HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme

HADAN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GOUDSMIT &amp; TANG MANAGEMENT COMPANY, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GPA SISTEMI LUX S.A., Soci t  Anonyme.

GPA SISTEMI LUX S.A., Soci t  Anonyme.

PAGROLUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

HEISEI CAPITAL, Soci t  Anonyme Holding.

HEISEI CAPITAL, Soci t  Anonyme Holding.

INTERFUND HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

INTRAG INTERNATIONAL MEDIUM TERM INVEST (COMPANY FOR FUND MANAGEMENT) S.A., Soci t  Anonyme.

HUGETEX S.A., Soci t  Anonyme.

IMMOBILIERE DEVELOPA S.A., Soci t  Anonyme.

INTAGE S.A., Soci t  Anonyme.

INTAGE S.A., Soci t  Anonyme.

LUFT S.A., Soci t  Anonyme.

INTERMEX HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

J.L.C. OIL, Soci t  Anonyme. Capital social: 2.000.000 LUF.

MET-LUX METALLISEURS LUXEMBOURGEOIS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3. Premier alin a.

MET-LUX METALLISEURS LUXEMBOURGEOIS S.A., Soci t  Anonyme.

LIBRAIRIE NEWS PAPER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INVESTIA S.A., Soci t  Anonyme.

LEHMAN BROTHERS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

MEZZONEN S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Follows the translation in French - Suit la traduction en fran ais:

JPM 29, Soci t    responsabilit  limit e. Capital social: LUF 6.000.000.

KONYA S.A., Soci t  Anonyme.

MAIDA VALE HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

LIMBOOR S.A., Soci t  Anonyme.

MATTIOLI, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 5. Premier alin a. 

MATTIOLI, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LUXONEN S.A., Soci t  Anonyme.

M.M. WARBURG &amp; CO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

M.M. WARBURG &amp; CO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

MAMBA INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

METROPOLITAN INVESTMENT CORPORATION S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme.

METROPOLITAN INVESTMENT CORPORATION S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme.

NEW STYLE HAIRDRESSER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. M.P.I.L. (MULTI PROJECT INTERNATIONAL LUXEMBOURG) S.A.).

Titre I. D nomination, Si ge, Dur e, Objet Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Titre II. Capital social, Parts sociales Art. 10.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12.

Titre III. Administration Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Titre IV. Exercice social, R partition des b n fices Art. 18. Art. 19.

Art. 20.

Titre V. Dissolution, Liquidation Art. 21.

Titre VI. Disposition g n rale Art. 22.

MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (1999), S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (1999), S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

NKK-PUTNAM MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

ORIGAN S.A., Soci t  Anonyme.

PARSON HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

PARSON HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

P.C.I., PARALUX CONSULTING INVESTMENT A.G., Soci t  Anonyme.

P.C.I., PARALUX CONSULTING INVESTMENT A.G., Soci t  Anonyme.

SEDRUN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

SEDRUN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

SEDRUN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

ORTO HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

ORTO HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

SABEMAF LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

PRIFONDS INTERNATIONAL SECURITIES, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

PATTAYA HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

PHM COMPUTING, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PREBON YAMANE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

R.N.D., S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.