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21265
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 444
13 août 1997
S O M M A I R E
Actinvest S.A., Luxembourg ……………………………… page 21283
A.I.A., Aviation Insurance Agency S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………… 21300, 21301
Alex International S.A.H., Luxembourg …………………… 21301
AMC International S.A., Luxembourg ……………………… 21290
Amphore S.A., Luxembourg …………………………………………… 21291
Arcadia Immobilien AG, Remich ………………………………… 21292
Axime Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………… 21291
Balsa Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 21291
Balsa S.A., Luxembourg …………………………………………………… 21290
Banque C.G.E.R. France S.A., Paris …………………………… 21307
Bayerische Landesbank Niederlassung Luxemburg,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 21292
Bormac Consulting, S.à r.l., Luxembourg
21293, 21294
Burglux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 21292
CDE S.A., Luxembourg……………………………………………………… 21305
Central Asia Marketing, S.à r.l., Luxembourg………… 21292
Cera Portfolio, Sicav, Luxembourg……………………………… 21293
Chapiteaux Thill, S.à r.l., Steinfort ……………………………… 21293
Château de Medernach S.A., Luxembourg ……………… 21293
Ciemme International S.A., Luxembourg-Kirchberg 21294
C.I.P., Compagnie Industrielle et Financière des
Produits Amylaces S.A., Luxembourg …………………… 21304
Clervaux Holding S.A., Luxembourg ………… 21294, 21295
Coalux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21305
Compagnie Internationale de Télécommunications
S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 21297
Coparfin S.A., Luxembourg …………………………………………… 21295
Copargest S.A., Luxembourg ………………………………………… 21296
Cotral S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21304
Crédit Lyonnais / PK Airfinance S.A., Senningerberg 21296
Cregem Invest Lux S.A., Luxembourg ……………………… 21295
Dauphine S.A., Luxembourg …………………………………………… 21310
Dione Reinsurance S.A., Luxembourg ……… 21283, 21287
(The) Emerging Markets Strategic Fund, Sicav, Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 21306
Eurojuris Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg ………… 21298
Euro.M.Invest S.A.………………………………………………………………… 21306
Falcon Investments S.A., Luxembourg ……………………… 21308
Fialbo Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 21311
Fragrana S.A., Luxembourg …………………………………………… 21309
Fructilux, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 21312
Ilyoson S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21310
Kafag International Portfolio S.A., Luxemburg……… 21305
«K» Line Holding Luxembourg S.A., Luxembourg 21309
Kundera S.A., Luxembourg……………………………………………… 21311
Limpertsberg Investments S.A., Luxembourg ……… 21309
Luxbrexin S.A., Luxembourg ………………………………………… 21309
Matterhorn S.A., Luxembourg ……………………………………… 21310
New Sokobel S.A., Montignies-sur-Sambre …………… 21303
Opti-Maler, S.à r.l., Roodt-sur-Syre……………………………… 21265
Padrina S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21311
Pan Asia Special Opportunities Fund, Sicav, Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 21266
Piscis-Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 21287
Postbank Dynamik, Fonds Commun de Placement
à Compartiments Multiples ………………………………………… 21297
Postbank Rendite, Fonds Commun de Placement
à Compartiments Multiples ………………………………………… 21296
Staro S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 21312
Vincedor S.A., Luxembourg …………………………………………… 21311
Winch S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21310
Woody S.A., Luxembourg………………………………………………… 21281
OPTI-MALER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6914 Roodt-Sur-Syre, 9, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 5.434.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 14 mai 1997, vol. 174, fol. 39, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1997.
(18908/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1997.
PAN ASIA SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the 9th of July.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch who will be the depositary of the present
deed.
There appeared:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., with registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxem-
bourg, duly represented by Miss Martine Vermeersch, employee, residing in B-Libramont, by virtue of a proxy given in
Luxembourg, on 9th July, 1997;
2) LIREPA S.A., with registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, duly represented by Miss Martine
Vermeersch, employee, residing in B-Libramont, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 9th July, 1997.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation (the «Articles») PAN ASIA SPECIAL OPPORTUNITIES FUND (the «Corporation») which they form
between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of Shares hereafter issued, a
corporation in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the
name of PAN ASIA SPECIAL OPPORTUNITIES FUND (the «Corporation»).
Art. 2. The Corporation is established for a limited period ending on the 16th day of July of the year two thousand
and three. The life of the Corporation may be extended for a further two (2) years subject to Shareholders approval,
after which it will be liquidated. The Corporation may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders
adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
An extraordinary meeting of the Shareholders, to be convened by the Board before the 6th anniversary of the Closing
Date, will either appoint a liquidator and an auditor to the liquidation or pronounce a resolution to extend the term of
the Corporation for further two years.
Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in securities of any kind, with the
purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolios.
The Corporation shall invest, in accordance with applicable regulations relating to venture capital funds, at least 20 %
of its net assets in venture capital investments; venture capital investments comprise the securities issued by companies
recently formed or still in the process of development.
The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March, 1988
regarding collective investment undertakings.
The Corporation may establish wholly-owned subsidiaries in any jurisdiction if investment in Korea or other
countries via such a wholly-owned subsidiary is Iikely to prove to be fiscally beneficial to the Corporation.
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors. The address of the registered office in Luxembourg City may be changed by resolution of the board of
directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary social, political or military developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by Shares of no par value and shall at any time be equal
to the total net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.
The initial capital of the Corporation is forty-five thousand dollars of the United States of America (USD 45,000.-)
fully paid and represented by (4,500) four thousand five hundred registered Shares of no par value.
The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in USD (dollars of the United States of America) of
fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-) and must be reached within six months following the date of the
registration of the Corporation in Luxembourg on the official list of collective investment undertakings.
The board of directors is authorised to issue further fully-paid Shares at any time, at a price based on the respective
Net Asset Value per Share determined in accordance with Article 23 hereof without reserving to the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the additional Shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation or to any other
duly authorised person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new Shares.
Art. 6. The Corporation elects to issue Shares in registered and/or bearer form.
In the case of registered Shares, unless a shareholder elects to obtain Share certificates, he will receive instead a
confirmation of his shareholding. If a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in bearer form
or vice versa, he will be charged the cost of such exchange.
If bearer Shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If
a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
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the cost of such exchange. lf a shareholder desires that more than one Share certificate be issued for his Shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall, in principle, be signed by two
directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may
be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be manual. The Corporation
may issue temporary Share certificates in such form as the board of directors may, from time to time, determine.
Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the Purchase Price. The subscriber
will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the Purchase Price by the Corporation, receive
title to the Shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive Share certificates in bearer or
registered form.
Payments of dividends will be made to shareholders at their addresses in the Register of Shareholders. Any dividend
distribution that is not cleared within 6 years after its declaration shall be forfeited and will revert to the Corporation.
All issued Shares of the Corporation other than bearer Shares shall be registered in the Register of Shareholders
which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefor by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered Shares, his residence or elected domicile, the number of
Shares held by him and the amount paid in on each such Share.
Every transfer of a registered Share shall be entered in the Register of Shareholders.
Transfer of bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant bearer Share certificates with all unmatured
coupons attached.
Transfer of registered Shares shall be effected (a) if Share certificates have been issued, upon delivering the certificate
or certificates representing such Shares to the Corporation along with other instruments of transfer satisfactory to the
Corporation, and (b) if no Share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be registered in the
Register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers
of attorney to act therefore.
Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements
from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of shareholders.
In the event that a registered shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to
this effect to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the
registered office of the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to
time, until another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time,
change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at
its registered office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.
If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a Share, the subscriber shall not be
entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation
of fractions, be entitled to dividends and other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer Shares, only certi-
ficates evidencing full Shares will be issued.
The Corporation will recognise only one holder in respect of a Share in the Corporation. In the event of joint
ownership or bare ownership and usufruct, the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the
relevant Share or Shares until one person shall have been designated to represent the joint owners or bare owners and
usufructuaries vis-à-vis the Corporation.
Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his Share certificate has been mislaid
or destroyed, then, at his request, a duplicate Share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.
On the issue of the new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original Share certi-
ficate in place of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated or defaced Share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated
or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.
The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new Share certificate
and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old Share certificate.
Art. 8. The board of directors may restrict or prevent the ownership of Shares in the Corporation by any person,
firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.
More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of Shares in the Corporation by any «U.S.
person», as defined hereafter.
For such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any Share and decline to register any transfer of a Share, where it appears to it that such
registration or transfer would or might result in beneficial ownership of such Share by a person who is precluded from
holding Shares in the Corporation,
b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares
on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s Shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding Shares in the Corporation,
c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding Shares in the Corporation,
either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of Shares, compulsorily purchase from any
such shareholder all Shares held by such shareholder or where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the Shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
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other regulations of jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the Shares held
by such shareholders, as may be necessary, in the following manner:
1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such
Shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares
to be purchased as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the Purchase Price in respect
of such Shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid
registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Cor-
poration.
The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the Share certificate or certi-
ficates, if any, representing the Shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the Shares specified in such notice
and, in the case of registered Shares, his name shall be removed as the holder of such Shares from the Register of
Shareholders, and in the case of bearer Shares, the certificate(s) representing such Shares shall be cancelled in the books
of the Corporation.
2) The price at which the Shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the Purchase
Price») shall be an amount equal to the relevant per Share Net Asset Value determined in accordance with Article
twenty-three hereof, as at the date of the purchase notice.
3) Payment of the Purchase Price will be made to the owner of such Shares in dollars of the United States of America,
except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the Share certificate or
certificates, if issued, representing the Shares specified in such notice.
Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the Shares specified in such purchase notice shall have
any further interest in such Shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the Share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.
4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in
any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true
ownership of any Shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith and
d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding Shares in the Corporation at any meeting
of shareholders of the Corporation.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean any national, citizen or resident of the United
States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or any person who is
normally resident therein (including the estate of any such person or corporations or partnerships created or organised
therein).
Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Thursday of the month of April in each year at 11.00 a.m. and for the first time on April 1999. If
such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank
business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of
the board of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 11. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each Share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission. A corporation may execute a form
of proxy under the hand of a duly authorised officer.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors. Notices setting forth the agenda shall be sent
by mail at least fourteen (14) clear days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the
Register of Shareholders.
To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the board of directors may
decide.
Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;
members of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the shareholders.
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The directors shall be appointed by the Shareholders and any substation initial investors of the Corporation.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another director and, in the absence of any director at a
shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The board of directors, from time to time, may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,
a secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall only have the powers and duties given to them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile transmission another director as his proxy.
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Cor-
poration by their individual acts, except as specifically permitted by previous resolution of the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors (which may be by way of a conference telephone call). Decisions shall be
taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that in any meeting
the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote. In the event of a
conference telephone call, decisions validly taken by the directors will thereafter appear on regular minutes.
Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means. The date of the decisions
contemplated by these resolutions shall be the latest signature date.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the board.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors and of any general meeting of shareholders shall be
signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
such chairman, or by the secretary, or by any two directors.
Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the
corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.
The board of directors shall also determine any restrictions which shall, from time to time, be applicable to the invest-
ments of the Corporation.
Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.
Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any cor-
poration or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving YUANTA SECURITIES (HONG KONG) COMPANY LIMITED and its
subsidiaries and associated companies or such other corporation or entity as may, from time to time, be determined by
the board of directors on its discretion.
Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
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matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.
Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors or by the individual signature of
any director duly authorised or by the individual signature of any duly authorised officer of the Corporation or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the board of directors.
Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-
vised by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and profes-
sional experience and who shall carry out the duties prescribed by the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding
collective investment undertakings.
Such an auditor will be appointed by the shareholders at the annual general meeting and will act as such until the next
annual general meeting, or until being replaced by its successor.
Art. 21. The Corporation is a closed-end undertaking for collective investment. Consequently, Shares in the Cor-
poration shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The Corporation may however redeem its Shares whenever the board of directors considers this to be in the best
interest of the Corporation, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth
by law and these Articles. In particular, Shares may, at the option of the board of directors, be redeemed on a pro rata
basis as between existing shareholders of the Corporation, in order to distribute to the shareholders upon the disposal
of the investment asset by the Corporation the net proceeds of such investment, notwithstanding any ot her distri-
bution pursuant to Article 26 hereof.
The Corporation may offer to redeem up to a specified maximum of Shares to the extent that shareholders volun-
tarily tender Shares for redemption. In any such case the Shares tendered for redemption by shareholders will be
redeemed by the Corporation to the maximum extent possible without exceeding the number of Shares the Cor-
poration has offered to redeem and any reductions in Shares redeemed below the total number of Shares tendered will
be pro rata to the number of Shares tendered by shareholders.
The redemption price shall be the Net Asset Value per Share determined in accordance with the provisions of Article
23 as af the Valuation Day specified by the board of directors in their discretion, less an amount, if any, equal to any
duties and charges which will be incurred upon the disposal of the Corporation’s investments as at the date of
redemption in order to fund such a redemption.
The redemption price per Share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not
exceed fourteen business days from the relevant Valuation Day, provided that the Share certificates, if any, and the
transfer documents have been received by the Corporation, subject to the provision of Article 22 hereof.
All redeemed Shares shall be cancelled.
Art. 22. For the purpose of determining the issue and redemption price per Share, the Net Asset Value of Shares
shall be determined by the Corporation, or by any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for
this purpose, from time to time, but in no instance less than once monthly, as the board of directors may determine
(every such day for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Day») provided that in
any case where any Valuation Day would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg, such Valuation Day
shall then be the first preceding bank business day in Luxembourg.
If since the last Valuation Day there has been a material change in the quotations on the markets on which a
substantial portion of the investments of the Corporation is dealt in or listed, the board of directors may, in order to
safeguard the interests of the shareholders and the Corporation, cancel the first valuation and carry out a second
valuation.
The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of Shares and the issue and redemption of
the Shares during
a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments
of the Corporation from time to time is quoted, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings
thereon are restricted or suspended;
b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of
assets owned by the Corporation would be impracticable;
c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the
investments attributable to the Corporation or the current prices or values on any market or stock exchange;
d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the
redemption of Shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or
payments due on redemption of Shares cannot in the opinion of the board of directors be effected at normal prices or
rates of exchange;
e) any period when the Corporation is being liquidated or as from the date on which notice is given of a meeting of
shareholders at which a resolution to liquidate the Corporation is proposed.
Any such suspension shall be notified to investors requesting issue and redemption of Shares by the Corporation at
the time of the application for such issue and redemption and shall be published by the Corporation, if in the opinion of
the directors it is Iikely to exceed fourteen days.
Art. 23. The Net Asset Value of Shares of the Corporation shall be expressed in USD (dollars of the United States
of America) (except that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the board of directors, makes the
determination in such currency either not reasonably practical or prejudicial to the shareholders, the Net Asset Value
may temporarily be determined in such other currency as the board of directors may determine) as a per Share figure
and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing the net assets of the Corporation by the number of
Shares then outstanding.
21270
A. The assets of the Corporation may include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, Shares, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and
securities owned or contracted for by the Corporation;
d) all stocks, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the
Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the
same is included or reflected in the principal amount of such security;
f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall, in principle, be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the board of directors may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof.
2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be in respect of each security, the
latest available publicised price, and where appropriate, the middle market price on the stock exchange which is normally
the principal market for such security.
3) Securities dealt in on another regulated market are valued in a manner as near as possible to that described in the
preceding sub-paragraph.
4) For the securities held in the portfolio on the relevant Valuation Day that are not quoted or dealt in on a stock
exchange or another regulated market, the value of such securities will be the acquisition price unless such price is not
representative of their fair value, in which case their value will be subject to adjustments or will be the foreseeable sales
price, as determined with due care and in good faith by the Board of Directors.
5) For any of the securities held in the portfolio on the relevant Valuation Day for which no price quotation is
available, or if the price so determined pursuant to sub-paragraphs 2) and 3) is not in the opinion of the board of
directors representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined
based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.
6) All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the board of directors
in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.
The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that
such valuation better reflects the fair value of any asset.
B. The liabilities of the Corporation may include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative fees and expenses (including but not limited to investment advisory fees,
custodian fees and central administrative fees);
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money,
including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Day falls on the record
date for determination of the persons entitled thereto or is subsequent thereto;
d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined, from
time to time, by the Corporation, and other reserves if any authorised and approved by the board of directors; and
e) all other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature except liabilities represented by Shares in the
Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees and expenses payable to its investment advisers or investment
managers, accountant, custodian, administrative, domiciliary, registrar and transfer agents, paying agents and permanent
representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal and auditing
services, stock exchange listing costs, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of
advertising or preparing and printing of certificates, prospectuses, explanatory memoranda or registration statements,
financial reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and
selling assets, interest, bank charges, brokerage and communication expenses.
The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated
figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.
C. The net assets of the Corporation shall mean the assets of the Corporation as herein above defined less the liabi-
lities as herein above defined, on the Valuation Day on which the Net Asset Value of the Shares is determined. The
capital of the Corporation shall be at any time equal to the total net assets of the Corporation.
D. For the purposes of this Article:
a) Shares of the Corporation to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately
after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from such time and until paid the price
therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;
b) Shares to be issued by the Corporation pursuant to subscription applications received shall be treated as being in
issue as from the close of business on the Valuation Day referred to in this Article and such price, until received by the
Corporation, shall be deemed to be a debt due to the Corporation;
21271
c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation expressed otherwise than in USD shall be valued
after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date for determination of the Net Asset
Value of Shares; and
d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation
on such Valuation Day, to the extent practicable.
Art. 24. The board of directors is authorised without limitation to issue fully paid-up Shares at any time without
reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe for the Shares to be issued.
The board of directors may impose restrictions on the frequency at which Shares shall be issued; the board of
directors may, in particular, decide that Shares shall only be issued during one or more offering periods or at such other
frequency as provided for in the Sales Documents. No Shares will be issued during any period when the calculation of
the Net Asset Value per Share in the Corporation is suspended pursuant to the provisions of Article 22. Any application
for subscription shall be irrevocable except in the event of a suspension of the calculation of the Net Asset Value.
Whenever the Corporation offers Shares for subscription, the price per Share at which such Shares are offered shall
be the Net Asset Value per Share as determined in compliance with Article 23 hereof, as of such Valuation Day (as
defined in Article 22 hereof) as is determined in accordance with such policy as the board of directors may, from time
to time, determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the
Corporation when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved from time to
time by the board of directors. The price so determined shall be payable within a period as determined by the board of
directors which shall not exceed twenty business days from the relevant Valuation Day.
The board of directors may delegate to any director, manager or officer of the Corporation the power to accept
subscriptions and to receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver them.
Art. 25. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January in each year and shall terminate
on the last day of December of the same year. The first accounting year starts on the date of the formation of the
Corporation and ends on 31st December, 1998.
Art. 26. The general meeting of shareholders may, upon the proposal of the board of directors and within the limits
provided by law, resolve a distribution of dividends to such shareholders.
The board of directors may also declare interim dividends.
No dividends shall be paid on capitalisation Shares. The holders of capitalisation Shares participate equally in the
results of the Corporation, their related part staying invested in the Corporation and remaining credited to the capita-
lisation Shares.
Art. 27. In the event of a dissolution of the Corporation decided by the Shareholders, liquidation shall be carried
out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
The operations of liquidation will be carried out pursuant to the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding
collective investment undertakings.
Art. 28. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,
subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 29. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the
Luxembourg law of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law of
30th March, 1988 regarding collective investment undertakings.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed to the number of Shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereinafter:
Shareholders
Subscribed capital
Number of Shares of
the Corporation
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prenamed……
USD 44,990.-
4,499
2) LIREPA S.A., prenamed …………………………………………………………………………………
USD 10.-
1
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………
USD 45,000.-
4,500
Proof of all such payments has been given as specifically stated to the undersigned notary. For the purpose of
registration the capital is estimated at LUF 1,629,900.-.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the Corporation as a
result of its formation are estimated at approximately LUF 250,000.-.
<i>Statementsi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the Luxembourg law of 10th
August, 1915 on commercial companies, have been observed.
<i>General meeting of shareholders i>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors:
21272
Name, Address, Nationality
- Paul Gaunt, MONTGOMERY EMERGING COMMUNICATIONS FUND Ltd., KOREA SPECIAL OPPORTUNITIES
FUND PLC., Director, British.
- Victor Ma, YUANTA SECURITIES (HONG KONG) COMPANY LIMITED, Director, Suite 1901, 19th floor, Bank
of America Tower, 12 Harcourt Road, Hong Kong, US American.
- Arnold Ip, YUANTA SECURITIES (HONG KONG) COMPANY LIMITED, Director, Suite 1901, 19th floor, Bank of
America Tower, 12 Harcourt Road, Hong Kong, British.
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in the year 1999.
<i>Second resolution i>
The registered office of the Corporation is fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The following firm is appointed auditors:
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, Luxembourg
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in the year 1999.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juillet.
Par-devant nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-2953 Luxem-
bourg, représentée par Mlle Martine Vermeersch, employée de banque, résidant à B-Libramont, en vertu d’une procu-
ration datée du 9 juillet 1997;
2) LIREPA S.A., ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, représentée par Mlle Martine
Vermeersch, employée de banque, résidant à B-Libramont, en vertu d’une procuration datée du 9 juillet 1997.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts de la
société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société sous la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de PAN ASIA
SPECIAL OPPORTUNITIES FUND (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée limitée qui se termine le 16
e
jour du mois de juillet de l’année deux
mille trois. La vie de la Société peut néanmoins être prolongée de deux (2) années moyennant l’approbation des
actionnaires. Après cette prolongation de deux ans, elle sera liquidée. La Société pourra être dissoute à tout moment
antérieur à ces dates par une résolution des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents
statuts.
Lors d’une assemblée générale extraordinaire qui sera convoquée par le Conseil d’Administration de la Société avant
le sixième anniversaire de la Date de Clôture, celle-ci nommera un liquidateur et un auditeur à la liquidation ou décidera
de la prolongation de deux ans de la Société.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer Ies fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces, dans le
but de répartir Ies risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de Ia gestion de son
portefeuille.
La Société, en vertu de Ia réglementation applicable aux fonds investissant dans des capitaux à risques élevés
(«venture capital»), investira au moins 20 % de ses actifs nets dans des capitaux à risques élevés; Ies capitaux à risques
élevés recouvrent les titres émis par des sociétés nouvellement créées ou toujours en voie de développement.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif (la «loi»).
La Société peut créer des filiales qui lui appartiennent entièrement dans les différentes juridictions si les investisse-
ments en Corée ou d’autres pays via de telles filiales sont susceptibles d’être fiscalement avantageux à la Société.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. L’adresse du siège social peut être changée par décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre social, politique ou
militaire, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
21273
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxem-
bourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout
moment égal aux actifs nets de Ia Société, tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.
Le capital initial de la Société est de quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 45.000,-), entièrement libéré et
représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en USD (dollars des Etats-Unis) de cinquante millions de francs
luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste
officielle des organismes de placement collectif.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,
à un prix basé sur la valeur nette par action concernée, déterminée en accord avec l’Article vingt-trois des présents
statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à
toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.
Art. 6. La Société pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur.
Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de
recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme,
le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.
Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures qui seront déterminées par le
conseil d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats de forme différente, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat
soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les certi-
ficats d’actions seront signés, en principe, par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être, soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration. En ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le conseil d’admi-
nistration.
Les actions ne seront émises que sur l’acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-
tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et, s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des
actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat. Tout dividende qui n’aura
pas été réclamé endéans les 6 ans de sa déclaration, reviendra à la Société.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il
détient et le montant payé pour chaque action.
Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les
coupons non échus attachés.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certi-
ficats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a pas
été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de Ia Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.
Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire
concerné n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que Ia Société déter-
minera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes ou d’autres distributions, le cas échéant. En ce
qui concerne Ies actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de Ia Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et
d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.
Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura
plus aucune valeur.
21274
Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre au compte de l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d’actions de la Société par
toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à l’imposition dans un pays autre que
le Grand-Duché ou peut, d’une autre manière, être préjudiciable à la Société.
Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique» tel que défini ci-après.
A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;
b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;
c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propnétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à Ia Valeur
Nette des actions concernées, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents statuts au jour de l’avis de
rachat.
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué en dollars des Etats-Unis, sauf en période de restriction de change; le
prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat),
qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions
désignées dans l’avis de rachat.
Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis
de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à Ia banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir
des actions de la Société.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-
tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur
juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés de
capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).
Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de
la Société. Elle a les pouvoirs Ies plus Iarges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à
Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le derner jeudi du mois d’avril de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en l’an 1999. Si ce jour est un
jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
21275
Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action, quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre
part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une
autre personne comme son mandataire. Une personne morale pourra se faire représenter par une procuration signée
par une personne autorisée à cet effet.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d’une
assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votant.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée des actionnaires.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du
jour sera envoyé par courrier au moins quatorze (14) jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.
Dans Ia mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les
membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors
de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué, avec ou sans motif, et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Les administrateurs sont désignés par les actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à Ia suite de décès, de démission ou autrement, Ies adminis-
trateurs restants pourront se réunir et élire, à Ia majorité des voix, un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de Ia tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au Iieu
indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du
conseil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner, à la
majorité présente, à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est pas présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a Iieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un
directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en
décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont
attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas Ia nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-
quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par Ieur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion (qui peut se tenir dans le cadre d’une conférence téléphonique). Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion en question.
Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépon-
dérante. En cas d’une conférence téléphonique, les décisions valablement prises par les administrateurs sont consignées
par écrit dans un procès-verbal régulièrement rédigé.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues. La date des décisions reprises dans ces résolutions est réputée être celle de la dernière signature.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.
21276
Art. 15.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des
actionnaires seront signés par le Président ou en son absence par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette
réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par
le Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration de la Société.
Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux
investissements de la Société.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de Ia Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de
pouvoir ou employé d’une société ou firme avec Iaquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relation d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque
affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec YUANTA SECURITIES
(HONG KONG) COMPANY LIMITED, leurs filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront
déterminées souverainement de temps à autre par Ie conseil d’administration.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont Ia Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un
administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le conseil d’administration.
Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront Ies fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.
Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à ce qu’il
soit remplacé par son successeur.
Art. 21. La Société est un organisme de placement collectif de type fermé. Par conséquent, les actions de la Société
ne seront pas rachetées à la demande d’un actionnaire.
La Société peut toutefois racheter ses actions lorsque le conseil d’administration l’estime acceptable dans l’intérêt de
la Société, selon les termes et les conditions qu’il déterminera et dans les limites prévues par la loi et les présents Statuts.
En particulier, les actions peuvent, au choix du conseil d’administration, être rachetées proportionnellement à la parti-
cipation des actionnaires existants, en vue d’effectuer un remboursement aux actionnaires, nonobstant toute autre
distribution visée à l’Article 26 des présents statuts.
La Société peut offrir de racheter ses actions jusqu’à un seuil maximum dans la mesure où les actionnaires présentent
spontanément leurs actions au rachat. Dans ce cas, les actions présentées au rachat seront rachetées par la Société sans
excéder le nombre d’actions que la Société a proposé de racheter et toutes réductions d’actions rachetées en deçà du
nombre total d’actions présentées au rachat seront proportionnelles au nombre d’actions présentées au rachat par des
actionnaires.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispo-
sitions de l’Article vingt-trois ci-après lors du jour d’évaluation tel que fixé par Ie conseil d’administration à son entière
discrétion, diminuée éventuellement d’un montant correspondant aux frais et charges supportés lors de la réalisation
des actifs de la Société à la date du rachat afin d’honorer ces rachats.
Le prix de rachat sera réglé dans un délai tel que déterminé par le conseil d’administration, mais qui n’excédera pas
quatorze jours ouvrables à compter du jour d’évaluation applicable, à condition que les certificats d’actions, s’il en a été
émis, et tous documents de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l’Article 22 ci-après.
Toutes les actions rachetées seront annulées.
21277
Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission et de rachat par action, la valeur nette d’inventaire des actions dans
la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, comme le conseil
d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans
les présents statuts comme «Jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg,
le jour d’évaluation sera alors le premier jour ouvrable bancaire précédent.
Le conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire ainsi que
les émissions et les rachats d’actions dans les cas suivants:
a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs
auquel une portion substantielle des investissements est cotée, se trouve fermé, sauf pour les jours de fermeture
habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;
b) lorsque la situation ou tout événement de force majeure, échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la
Société, rendent impossible la disposition ou l’évaluation de ses avoirs par des moyens raisonnables et normaux;
c) pendant toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de n’importe
quel investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;
d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le
compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de Ia Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat d’actions de la Société ne peuvent, dans
l’opinion du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux;
e) pendant toute période durant laquelle la Société est en liquidation ou à partir de la date à laquelle une convocation
à une Assemblée au cours de laquelle Ia dissolution de la Société sera proposée est donnée.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur
nette d’inventaire. La suspension sera publiée par la Société dans le cas où, de l’avis du conseil d’administration, elle
devrait excéder quatorze jours.
Art. 23.
La valeur nette d’inventaire des actions de la Société s’exprimera en USD (dollar des Etats-Unis
d’Amérique) (excepté que lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du conseil d’administration, rend la détermination
dans cette devise ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la valeur nette d’inventaire pourra être
tempo-rairement déterminée dans toute autre devise que le conseil d’administration déterminera) par un chiffre par
action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société par le nombre des actions alors en
circulation.
A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-
ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);
e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance).
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.
2) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle est basée sur le dernier cours disponible et, si cette valeur
est traitée sur plusieurs marchés, sur la base du cours moyen du marché qui constitue normalement le marché principal
de cette valeur.
3) La valeur des valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé sera déterminée d’une façon
aussi proche que possible de celle énoncée au paragraphe précédent.
4) Les valeurs en portefeuille lors du jour d’évaluation applicable non cotées ou non négociées sur un marché boursier
ou sur tout autre marché réglementé, seront évaluées sur base du prix d’acquisition sauf si ce prix n’est pas représen-
tatif de leur valeur; dans ce cas, la valeur sera sujette à des ajustements ou sera la valeur probable de réalisation, estimée
avec prudence et bonne foi par le conseil d’administration.
5) Les valeurs en portefeuille lors du jour d’évaluation applicable et pour lesquelles aucun cours n’est disponible, ou
pour lesquelles le prix, tel que déterminé selon les paragraphes 2) et 3) ci-dessus, n’est pas de l’opinion du conseil
d’administration représentatif de leur valeur, seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation, telle que
déterminée avec prudence et de bonne foi.
6) Tous les autres avoirs seront évalués par le conseil d’administration selon des principes et procédures
généralement admis.
Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-
luation généralement admise s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur d’un avoir.
21278
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) toutes Ies commissions et dépenses administratives, échues ou non échues (y compris mais sans limitation les
commissions de conseil d’investissement, les commissions de banque dépositaire et les commissions d’administration
centrale);
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements en espèces, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou aura droit;
d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et
déterminée périodiquement par la Société et le cas échéant d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration; et
e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements
représentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
gestionnaires, conseillers en investissements, comptable, dépositaire, agent administratif, agent domiciliataire, agent de
transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la
Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation en bourse, les frais d’enregistrement de
la Société et du maintien de ce enregistrement auprès d’institutions gouvernementales, les dépenses de publicité,
d’imprimerie, y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats, prospectus, mémoires
explicatives ou déclarations d’enregistrement, impôts ou taxes gourvernementales et toutes autres dépenses opéra-
tionnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de
téléphone et de télex.
La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus, moins les engagements tels
que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs net de la Société.
D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante
jusqu’après la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans l’Article 22 et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le
prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées
comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans l’Article 22 et ce prix sera traité
comme une dette due à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;
c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société exprimés dans une devise autre que le USD
seront évalués après qu’il aura été tenu compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la
détermination de la valeur nette d’inventaire des actions et
d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières
contracté par la Société un tel jour d’évaluation.
Art. 24. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des actions entièrement
libérées sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.
Le conseil d’administration peut imposer des restrictions quant à la fréquence à laquelle les actions seront émises; le
conseil d’administration peut, en particulier, décider que les actions ne seront émises que lors d’une ou de plusieurs
périodes d’offre ou à toute autre fréquence, telle que prévue dans les documents de vente. Aucune action ne sera émise
lors de toute période au cours de laquelle le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions de la Société est suspendu
conformément aux dispositions de l’Article 22. Toute demande de souscription sera irrévocable sauf dans le cas d’une
période de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes et
émises sera égal à la valeur nette d’inventaire par action telle qu’elle est définie conformément à l’Article 23 des présents
Statuts, lors d’un jour d’évaluation (tel que défini à l’Article 22 des présents statuts) et telle que déterminée selon la
politique que le conseil d’administration pourra déterminer de temps à autre. Ce prix peut être majoré par un
pourcentage estimé des frais et dépenses encourus par la Société à l’occasion de l’investissement des produits de
l’émission et par les commissions de vente applicables, tel qu’approuvé de temps à autre par le conseil d’administration.
Le prix ainsi déterminé sera payable lors d’une période telle que déterminée par le conseil d’administration, qui
n’excédera pas vingt jours ouvrables à compter du jour d’évaluation applicable.
Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour de décembre de la même année. Le premier exercice social débutera le jour de la constitution de la Société
et se terminera le 31 décembre 1998.
Art. 26. L’assemblée générale annuelle des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration et dans les
limites prévues par la loi, se prononcera sur une distribution de dividendes aux actionnaires.
Le conseil d’administration peut également décider la mise en paiement d’acomptes sur dividendes.
Aucun dividende ne sera versé aux actions de capitalisation. Les propriétaires d’actions de capitalisation participeront
de façon égale aux résultats de la Société, leur part restant investie dans la Société et restant créditée aux actions de
capitalisation.
21279
Art. 27. En cas de dissolution de la Société décidée par les actionnaires, il sera procédé à la liquidation par les soins
d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires effectuant cette Iiquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération.
Les opérations de Iiquidation seront conduites conformément à Ia loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.
Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires
soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi Iuxembourgeoise.
Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
Actionnaires
Capital souscrit Nombre d’actions
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prémentionnée ………
USD 44.990,-
4.499
2. LlREPA S.A., prémentionnée ………………………………………………………………………………………
USD 10,-
1
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………
USD 45.000,-
4.500
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément. Pour les besoins
de l’enregistrement, le capital est évalué à LUF 1.629.900,-.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
parce que résultant de sa formation, sont estimés approximativement à 250.000,- LUF.
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
Nom, Adresse, Nationalité
- Paul Gaunt, MONTGOMERY EMERGING COMMUNICATIONS FUND Ltd., KOREA SPECIAL OPPORTUNITIES
FUND PLC., Director, British.
- Victor Ma, YUANTA SECURITIES (HONG KONG) COMPANY LIMITED, Director, Suite 1901, 19th floor, Bank
of America Tower, 12 Harcourt Road, Hong Kong, US American.
- Arnold Ip, YUANTA SECURITIES (HONG KONG) COMPANY LIMITED, Director, Suite 1901, 19th floor, Bank of
America Tower, 12 Harcourt Road, Hong Kong, British.
Leur mandat prendra fin lors de la date de l’assemblée générale annuelle en l’an 1999.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommée Réviseur: ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de la date de l’assemblée générale annuelle en l’an 1999.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, ceux-ci ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Vermeersch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 juillet 1997, vol. 402, fol. 79, case 2. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 juillet 1997.
E. Schroeder.
(25196/228/997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.
21280
WOODY, Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Paul Loutte, ingénieur en informatique, demeurant à F-60150 Villers Sur Coudun, 11, allée de l’Etang;
2. Monsieur Garry Raynaud, directeur de projet, demeurant à F-92000 Villeneuve La Garenne, 15, avenue Paul Herbé,
ici représenté par Monsieur Jean-Paul Loutte, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 avril 1997,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles;
3. Madame Lila Moula, commercial, demeurant à F-95000 Cergy, 2, Les Maradas Orange;
4. Monsieur Jean-Michel Rubalo, directeur de marketing, demeurant à F-93420 Villepinte, 2, Impasse du Chevalier de
la Barre;
5. Monsieur Patrick Rateau de Mekong, gestionnaire, demeurant à F-95240 Cormeilles en Parisis, 15, Square
Guillaume Appolinaire.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WOODY.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’assemblage et la construction d’ordinateurs, l’étude et la réalisation de projets
d’informatique et d’automatisme, au profit d’entreprises et administrations publiques, ainsi que la commercialisation, la
distribution, la vente et la consultance en matière de gestion, services informatiques, technologie informatique, software
et hardware.
La société a également pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la repré-
sentation de tous produits ou marchandises.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières et industrielles se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
21281
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le
troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VIl. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Jean-Paul Loutte, prénommé, deux cents actions ………………………………………………………………………………………
200
2. Monsieur Garry Raynaud, prénommé, deux cents actions …………………………………………………………………………………………
200
3. Madame Lila Moula, prénommé, deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………
200
4. Monsieur Jean-Michel Rubalo, prénommé, deux cents actions …………………………………………………………………………………
200
5. Monsieur Patrick Rateau de Mekong, prénommé, deux cents actions …………………………………………………………………… 200
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 50 %, de sorte que la somme de six cent vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois (625.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des frais i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Paul Loutte, prénommé,
b) Monsieur Garry Raynaud, prénommé,
c) FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A., ayant son siège social à Livange.
21282
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’an 2002.
5. Le siège social de la société est établi à L-1941 Luxembourg, Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean-Paul Loutte, prénommé.
Dont acte fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Loutte, L. Moula, J.-M. Rubalo, P. Rateau de Mekong, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 98S, fol. 58, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue le 7 mai 1997i>
Il résulte des résolutions prises que Monsieur Loutte Jean-Paul, Ingénieur en Informatique, demeurant 7, boulevard du
Maréchal Joffre à Saint Gratien (France) a été nommé administrateur-délégué de la société conformément à l’autori-
sation conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour et aura tous pouvoirs pour représenter la société en
ce qui concerne la gestion journalière par sa seule signature.
Fait le 7 mai 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 98S, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Hesperange, le 27 mai 1997.
G. Lecuit.
(18559/220/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
ACTINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 20.443.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 67, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.
<i>Pour ACTINVEST S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(18562/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
DIONE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 40.032.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety seven, on the thirtieth of April.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of DIONE REINSURANCE S.A., a «société
anonyme» having its registered office in L-1616 Luxembourg, Centre Europe, 5, place de la Gare,
incorporated pursuant to a deed of the notary Me Gérard Lecuit residing then in Mersch, on April 1st, 1992,
published in the Recueil Spécial du Mémorial C, Number 400 of September 15, 1992,
registered at the R.C.S. Luxembourg B 40.032.
The meeting was opened at 11.00 am and was presided over by Mr Seiji Kinoshita, Managing Director, residing in
Minato-Ku, Tokyo (Japan),
The Chairman appointed as secretary Mr Frédérick Gabriel, Director, residing in Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer Mr Kazuya Taketa, Assistant Manager, residing in Minato-Ku, Tokyo (Japan).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. - Modification of the object of the Company and amendment relating to Article 3 of the Articles of Incorporation,
as follows:
«The object of the Company is to undertake both in Luxembourg and abroad all and any reinsurance operations in
all branches of the insurance business, to the exclusion of direct insurance operations; the taking of direct or indirect
participations in any companies or enterprises, which object is identical or similar to its own and which are of a nature
to favour the development of its activities, and more generally all and any financial, commercial, private, real estate or
personal transactions which may directly be linked with its purpose.»
21283
2. Conversion of the present share capital at the exchange rate of the day of the Extraordinary General Meeting, of
210,000,000.- JPY in Luxembourg francs, divided into 105,000 shares with a par value expressed in par counter value of
LUF. The remainder of capital resulting from the exchange rate will be allocated into a special reserve.
3. - Modification of all the accounts of the Company’s book-keeping from Japanese Yen to Luxembourg francs with
effect from April 1st, 1997 onwards.
4. - Modification of Article 5 of the Articles of Incorporation (first paragraph and the first line of the second
paragraph), following the preceding conversion:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the Company is set at fifty-nine million two hundred twenty
thousand Luxembourg francs (59,220,000.- LUF), divided into one hundred and five thousand (105,000) shares with a
par value of (five hundred and sixty four (564.- LUF) Luxemboiurg francs per share.
First line of the second paragraph. The authorised capital of the Company is set at two hundred twenty-five
million and six hundred thousand Luxembourg francs, divided into four hundred thousand (400,000) shares with a par
value of five hundred and sixth four Luxembourg francs (564.- LUF) per share.
5. - Modification of Article 9 of the Articles of Incorporation, as follows:
«The deliberations of the Board of Directors shall be recorded in minutes signed by two Directors.
All and any copies or abstracts of such minutes shall be signed by the delegate to the daily management or by a
Director.»
6. - Insertion of a new Article between the former Article 11 and the former Article 12 of the Articles of Incorpo-
ration, as follows:
«The Company shall be supervised by an independent auditor who shall be appointed by the General Meeting.»
7. - Modification of the former Article 21 of the Articles of Incorporation of the Company, as follows:
«For all matters not governed by the present Articles of Association the parties submit to the provisions of the law
of 10 August 1915 on commercial companies as amended and to the provisions of the law of 6 December 1991 on the
sector of insurances and reinsurances as amended.»
8. - Renumbering of the Articles of Incorporation.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.
The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the
bureau of the meeting and by the undersigned notary, will also remain attached to the present deed.
III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is present or represented at the present extra-
ordinary general meeting.
IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The
shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.
The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all
adopted by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
a) The meeting resolves to change the object of the Company and to amend Article 3 of the Articles of Incorporation
as follows:
«The object of the Company is to undertake both in Luxembourg and abroad all and any reinsurance operations in
all branches of the insurance business, to the exclusion of direct insurance operations; the taking of direct or indirect
participations in any companies or enterprises, which object is identical or similar to its own and which are of a nature
to favour the development of its activities, and more generally all and any financial, commercial, private, real estate or
personal transactions which may directly be linked with its purpose.»
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to convert the present share capital at the exchange rate of today (1.- JPY = 0.282 LUF) of
210,000,000.- JPY in 59,220,000.- Luxembourg francs, divided into 105.000 shares with a par value of 564.- LUF per
share.
No remainder being left to be allocated in regard of the exchange rate of the present day, no special reserve has to
be appointed as mentioned at the agenda.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to modify all the accounts of the Company’s book-keeping from Japanese Yen to Luxembourg
Francs with effect from April 1st, 1997 onwards.
<i>Fourth resolutioni>
Following the preceding conversion the meeting resolves to amend Article 5 of the Articles of Incorporation (first
paragraph and the first line of the second paragraph), as follows:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the Company is set at fifty-nine million two hundred twenty
thousand Luxembourg Francs (59,220,000.-) divided into one hundred and five thousand (105,000) shares with a par
value of five hundred and sixty-four Luxembourg francs (564.- LUF) per share.
First line of the second paragraph. The authorised capital of the Company is set at two hundred and twenty-five
million six hundred thousand Luxembourg francs (225,600,000.- LUF), divided into four hundred thousand (400,000)
shares with a par value of five hundred and sixty-four Luxembourg francs (564.- LUF) per share.»
21284
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolves to amend Article 9 of the Articles of Incorporation, as follows:
The deliberations of the Board of Directors shall be recorded in minutes signed by two Directors.
All and any copies or abstracts of such minutes shall be signed by the delegate to the daily management or by a
Director.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolves to insert a new Article between the former Article 11 and the former Article 12 of the Articles
of Incorporation, as follows:
«The Company shall be supervised by an independent auditor who shall be appointed by the General Meeting.»
<i>Seventh resolutioni>
The meeting resolves to amend the former Article 21 of the Articles of Incorporation of the Company, as follows:
«For all matters not governed by the present Articles of Association the parties submit to the provisions of the law
of 10 August 1915 on commercial companies as amended and to the provisions of the law of 6 December 1991 on the
sector of insurances and reinsurances as amended.»
<i>Eighth resolutioni>
The meeting resolves to renumber the Articles of Incorporation.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon ajourned at 11.40 am.
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at LUF 65,000.-.
Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document, followed by a translation into French. In case of divergences between the two texts the English version shall
prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian
names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIONE REINSURANCE S.A., avec siège
social à L-1616 Luxembourg, «Centre Europe», 5, place de la Gare,
constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit alors de résidence à Mersch en date du 1
er
avril 1992, publié
au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 400 du 15 septembre 1992,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 40.032.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Seiji Kinoshita, Managing Director, demeurant
à Minato-Ku, Tokyo (Japon),
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Frérédick Gabriel, directeur, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Kazuya Taketa, Assistant Manager, demeurant à Minato-Ku, Tokyo
(Japon).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de l’objet social et modification afférente de l’article 3 des statuts, qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les branches
à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou
entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus
généralement toutes opérations financières, commerciales, privées, immobilières ou personnelles pouvant se rattacher
directement à l’objet social.»
2. - Conversion du capital social actuel au taux de change du jour de 210.000.000,- JPY en francs luxembourgeois
divisé en 105.000 actions d’une valeur nominale exprimée avec la contre-valeur au pair en LUF. Le supplément résultant
du change par rapport au capital nouveau LUF par action sera affecté à une réserve spéciale.
3. - Modification de tous les comptes dans les livres de la société de YEN en francs luxembourgeois (LUF) avec effet
rétroactif au premier avril 1997.
4. - Modification du premier alinéa et de la première phrase du deuxième alinéa de l’article 5 des statuts pour leur
donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinquante-neuf millions deux cent vingt mille francs luxem-
bourgeois (59.220.000,- LUF), représenté par cent cinq mille (105.000) actions d’une valeur nominale de francs luxem-
bourgeois (564,- LUF) chacune.
Première phrase du deuxième alinéa. Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent vingt-cinq millions
six cent mille francs luxembourgeois (225.600.000,- LUF), représenté par quatre cent mille (400.000) actions d’une
valeur nominale de francs luxembourgeois (564,- LUF) par action.»
21285
5. - Modification de l’article 9 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par deux
administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière de la Société ou par un administrateur.»
6. - Insertion d’un nouvel article entre les articles 11 et 12 des Statuts, comme suit:
«La Société est surveillée par un réviseur d’entreprises indépendant qui sera nommé par l’Assemblée Générale.»
7. - Modification de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 21. Pour tous les points non réglés aux presents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.»
8. - Renumérotation des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier, en conséquence, l’article 3 des statuts, pour lui donner la
teneur suivante:
«La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les branches
à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou
entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus
généralement toutes opérations financières, commerciales, privées, immobilières ou personnelles pouvant se rattacher
directement à l’objet social.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social actuel au taux de change du jour (1,- YEN = 0,282 LUF) de
210.000.000,- YEN en 59.220.000,- francs luxembourgeois, divisé en 105.000 actions d’une valeur de 564,- LUF par
action.
Aucun supplément ne résultant du change au taux de ce jour, il n’y aura pas lieu à créer de réserve spéciale telle que
prévue à l’ordre du jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir tous les comptes dans les livres de la société de YEN en francs luxembourgeois (LUF)
avec effet rétroactif au premier avril 1997.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa et de la première phrase du deuxième alinéa de l’article 5 des statuts
pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinquante-neuf millions deux cent vingt mille francs luxem-
bourgeois (59.220.000,- LUF), représenté par cent cinq mille (105.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent
soixante-quatre francs luxembourgeois (564,- LUF) chacune.
Première phrase du deuxième alinéa. Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent vingt-cinq millions
six cent mille francs luxembourgeois (225.600.000,- LUF), représenté par quatre cent mille (400.000) actions d’une
valeur nominale de cinq cent soixante-quatre francs luxembourgeois (564,- LUF) par action.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 9 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par deux
administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière de la Société ou par un administrateur.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer un nouvel article entre les articles 11 et 12 des Statuts, comme suit:
«La Société est surveillée par un réviseur d’entreprises indépendant qui sera nommé par l’Assemblée Générale.»
21286
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre 1991 sur
le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.»
<i>Huitième et dernière résolutioni>
L’assemblée décide de renuméroter les Articles des Statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.40 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société à environ 65.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, suivi d’une traduction en français. En cas de
divergences entre les deux textes, la version anglaise fera foi.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du
bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Kinoshita, F. Gabriel, K. Taketa, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 98S, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 21 mai 1997.
P. Decker.
(18374/206/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.
DIONE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 40.032.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 21 mai 1997.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
<i>le notairei>
(18375/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.
PISCIS-HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf mai.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Nicola d’Ippolito, demeurant au Brasil, Morumbi 5277, Sao Paulo, ici représenté par Madame Gerty
Thome-Marter, gérante de sociétés, demeurant à Kayl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 7 mai 1997;
2) Monsieur Pierfrancesco Campana, docteur en droit, demeurant à Chiasso (Suisse), ici représentée par Mademoi-
selle Gaby Schneider, employée privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 7 mai 1997.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au présent acte pour
être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée PISCIS HOLDING S.A., société anonyme.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-
nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
21287
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise.
En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité
étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.
Elle peut, en outre, accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-
cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par l’émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding).
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent cinquante millions de lires italiennes (150.000.000,- ITL), représenté
par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL) qui sera représenté par cinq cent
mille (500.000) actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents
statuts, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des
émissions.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont
nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et
accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par son
président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a
pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
21288
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-
nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-
nistration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)
pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commencera au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1998.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Nicola d’lppolito, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………
14.250 actions
2. Pierfrancesco Campana, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………
750 actions
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15.000 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de cent cinquante millions de lires italiennes (150.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation i>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions cent trente-cinq mille (3.135.000,-)
francs.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-quinze mille francs luxembourgeois
(75.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
21289
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Nicola d’Ippolito, ingénieur, demeurant à Sao Paolo, Brésil,
- Monsieur Elie Behaegel, réviseur d’entreprises, demeurant à Risières, Belgique,
- Monsieur Pierfrancesco Campana, docteur en droit, demeurant à Chiasso, Suisse,
<i>Deuxième résolution i>
Est nommée commissaire aux comptes:
Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2002.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Thome-Marter, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 98S, fol. 70, case 1. – Reçu 31.275 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1997.
P. Bettingen.
Signée par M
e
Paul Bettingen en remplacement de M
e
André Schwachtgen, momentanément absent.
(18325/230/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.
AMC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.332.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 69, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, mai 1997.
S. Perrier
<i>Fondée de pouvoiri>
(18566/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
BALSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 47.322.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 82, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(18572/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
BALSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 47.322.
—
Lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 1997, il a été décidé de:
– transférer le siège de la société du 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, au 57, rue Nic. Martha, L-2133 Luxem-
bourg;
– nommer deux administrateurs supplémentaires, pour une durée de 6 ans:
* Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Syren,
* Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57440 Soetrich;
– reconduire le mandat des trois administrateurs et du commissaire en place pour une durée de six ans.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le Receveur (signé): Signature.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(18573/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
21290
BALSA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 47.323.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 82, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(18574/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
BALSA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 47.323.
—
Lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 1997, il a été décidé de:
– transférer le siège de la société du 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, au 57, rue Nic. Martha, L-2133 Luxem-
bourg;
– nommer deux administrateurs supplémentaires, pour une durée de 6 ans:
* Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Syren,
* Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57440 Soetrich;
– reconduire le mandat des trois administrateurs et du commissaire en place pour une durée de six ans.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(18575/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
AMPHORE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 38.824.
—
Les statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 1997, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1997.
J. Delvaux.
(18568/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
AXIME LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 5, rue du Fort Bourbon.
R. C. Luxembourg B 35.212.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 1996i>
Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 4 décembre 1996, que:
1) La société AXIME S.A., établie et ayant son siège social à F-75540 Paris, 137, boulevard Voltaire, cède 499 parts
sociales qu’elle détient dans le capital de la société AXIME LUXEMBOURG, S.à r.l., à la société LOGICA HOLDINGS
LIMITED, établie et ayant son siège social à Londres, NW1, Stephenson House, 75, Hampstead Road, pour le prix de
cent quarante-neuf mille sept cents francs français.
Les parts sociales de la S.à r.l. AXIME LUXEMBOURG se répartissent comme suit:
– LOGICA HOLDINGS LIMITED ………………………………………………………………………………………………………………………
499 parts
– AXIME INGENIERIE ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 parts
Au total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500 parts
2) L’assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Guilhou, employé privé, demeurant à F-92380 Garches, 11, rue
des Quatre-Vents, qui exerçait la fonction de gérant administratif, auquel décharge est accordée, Monsieur Carlos Trillo,
assumant seul la gérance.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 492, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18571/294/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
21291
ARCADIA IMMOBILIEN AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5521 Remich, 4, rue Dicks.
H. R. Luxemburg B 50.355.
—
Herr Nis Kjaer, Privatbeamter, wohnhaft in 102C, avenue Pasteur, L-2309 Luxemburg, wurde mit sofortiger Wirkung
kommissarisch bis zur nächsten Generalversammlung der Gesellschaft als neues Mitglied des Verwaltugnsrates bestellt.
Gleichzeitig wurde Frau Anette Orth, Privatbeamte, geboren am 18. Februar 1969, wohnhaft in Am Eulenwäldchen
32, D-66693 Mettlach, zum Kommissar der Gesellschaft bestellt.
Luxemburg, den 21. Mai 1997.
ARCADIA IMMOBILIEN AG
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18569/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
BAYERISCHE LANDESBANK NIEDERLASSUNG LUXEMBURG.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 47.892.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 76, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.
BAYERISCHE LANDESBANK
NIEDERLASSUNG LUXEMBURG
Signatures
(18576/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
BURGLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 19.113.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 80 , case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>La gérantei>
(18581/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
BURGLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 19.113.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 80, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>La gérantei>
(18580/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
CENTRAL ASIA MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.387.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 13 mai 1997i>
L’assemblée accepte la démission du gérant, Monsieur Hubert Weisslinger, présentée en date du 1
er
mars 1997 et lui
accorde pleine et entière décharge.
L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer Monsieur Pierre Schwing, né le 19 février 1968, demeurant à F-57200
Sarreguemines, 26, rue de l’Union, comme nouveau gérant de la société. Il pourra engager la société par sa signature
individuelle.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1997.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18586/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
21292
CERA PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.067.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 70, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1997.
Signature.
(18587/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
CHAPITEAUX THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 51.209.
—
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux mai.
S’est réuni l’associé unique de la S.à r.l. CHAPITEAUX THILL, avec siège à Steinfort, 38, route d’Arlon, lequel a pris
la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Madame Céline Valet, demeurant Grand-rue à Bellefontaine, est nommée gérante administrative de la société à partir
de ce jour.
Elle pourra engager la société par sa seule signature jusqu’à un montant de 50.000,- LUF, au-delà, la signature
conjointe des deux gérants est requise.
Par contre, Monsieur Roland Thill pourra toujours engager la société par sa seule signature.
Fait et clos à Luxembourg, date qu’en tête.
R. Thill.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1997, vol. 492, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18588/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
CHATEAU DE MEDERNACH, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 39.793.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 80, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.
Signature
(18589/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
BORMAC CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Tony Borgmans, consultant, demeurant à B-3500 Hasselt, Eikendreef 3;
2.- Madame Fany Machiels, administrateur de sociétés, demeurant à B-3500 Hasselt, Eikendreef 3;
3.- Monsieur Louis Machiels, commerçant, demeurant à B-3500 Hasselt, Genkersteenweg 446;
ici représenté par Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 25 avril 1997,
laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Les comparants sub 1 et 2 déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée BORMAC
CONSULTING, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 31 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 7 novembre 1995, numéro
568.
Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Le comparant sub 1, Monsieur Tony Borgmans, prénommé, cède ses deux cent cinquante (250) parts sociales qu’il
détient dans la société au comparant sub 3, Monsieur Louis Machiels, à la valeur nominale.
Le prix de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF) est payé, ce dont quittance.
21293
Suite à cette cession de parts, l’article six des statuts sera modifié pour recevoir la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté
par cinq cents (500) parts sociales de valeur nominale mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extra-
ordinaires.
Ces parts sont tenues comme suit:
1.- Madame Fany Machiels, administrateur de sociétés, demeurant à B-3500 Hasselt, Eikendreef 3 ………… 250 parts
2.- Monsieur Louis Machiels, commerçant, demeurant à B-3500 Hasselt, Genkersteenweg 446………………… 250 parts
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Borgmans, F. Machiels, J. Weber, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 mai 1997, vol. 402, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 mai 1997.
E. Schroeder.
(18578/228/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
BORMAC CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 mai 1997.
E. Schroeder.
(18579/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
CIEMME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 58.933.
—
Il résulte d’une résolution écrite du conseil d’administration, datée du 16 avril 1997, que:
– M. Diego Colombo, demeurant à Montagnola, Confédération Suisse,
– EXECUTIVE AGENCY TRUST REG., avec siège social à Vaduz, Liechtenstein,
sont nommés administrateurs-délégués, chacun avec pouvoir d’engager la société par leur seule signature.
Pour extrait conforme
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (i>signé): J. Muller.
(18590/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
CLERVAUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CLERVAUX HOLDING S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 mars 1997, non
encore publié.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Graulinster.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Jean-Marie Theis, employé privé, demeurant à Sélange (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre mille (4.000) actions, représentant l’intégralité du
capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
21294
<i>Ordre du jour:i>
1. Libération intégrale du capital social.
2. Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Ladite société CLERVAUX HOLDING S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit de quarante millions de
francs belges (40.000.000,- BEF), représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs
belges (10.000,- BEF).
Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de vingt millions de francs belges (20.000.000,- BEF).
L’assemblée décide la libération intégrale de toutes les actions de la société.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément, que la somme de vingt millions de francs
belges (20.000.000,- BEF) a été mise à la libre disposition de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à cette décision le premier et le deuxième alinéas de l’article trois des statuts auront désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est de quarante millions de francs belges (40.000.000,- BEF), représenté
par quatre mille (4.000) actions de dix mille francs belges (10.000,- BEF) chacune, entièrement libérées.»
«Art. 3. Deuxième alinéa. Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Theis, J. Weber, G. Lanners, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 mai 1997, vol. 402, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 mai 1997.
E. Schroeder.
(18591/228/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
CLERVAUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 mai 1997.
E. Schroeder.
(18592/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
COPARFIN, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.480.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 67, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.
<i>Pour COPARFIN, Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(18595/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
CREGEM INVEST LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 27.675.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 67, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.
<i>Pour CREGEM INVEST LUX, Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
(18598/006/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
21295
COPARGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 25.962.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 82, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.
<i>Pour la société COPARGEST S.A.i>
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.
J. Davies
<i>Représentanti>
(18596/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
CREDIT LYONNAIS / PK AIRFINANCE, Société Anonyme de droit luxembourgeois.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 27.840.
—
Suite aux assemblées générales du 15 mars 1996 et du 27 juin 1996, le conseil d’administration se compose
actuellement comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
Monsieur Alain Cazalé, directeur du CREDIT LYONNAIS, Paris,
responsable de la Direction des Etudes Industrielles,
demeurant à Paris, France;
Monsieur Olivier Mas, directeur du CREDIT LYONNAIS, Paris,
responsable de la Direction Centrale de l’Ingénierie et des Financements sur Actifs et de Projets,
demeurant à Paris, France;
Monsieur Stéphane Daillencourt, Chef du Secteur Aéronautique du CREDIT LYONNAIS, Paris,
demeurant à Paris, France;
Monsieur Bruno Mouchet, CREDIT LYONNAIS, Paris,
Vice-président du Secteur Aéronautique,
demeurant à Paris, France;
Monsieur Edmund Greenslet, Président de ESG AVIATION SERVICES,
demeurant à Ponte Vedra Beach, FLA 32004, U.S.A.;
Monsieur Nils Hallerström, Président du CREDIT LYONNAIS / PK AIRFINANCE, Luxembourg,
demeurant à Luxembourg.
<i>Réviseurs d’entreprisesi>
PRICE WATERHOUSE, Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18597/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
POSTBANK RENDITE, Fonds Commun de Placement à Compartiments Multiples.
—
Die DEUTSCHE POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A., die Verwaltungsgesellschaft des Investmentfonds nach
Luxemburger Recht (fonds commun de placement à compartiments multiples) POSTBANK RENDITE, welcher am 26.
August 1993 gegründet wurde und gegenwärtig die Teilfonds
POSTBANK RENDITE ‘96, POSTBANK RENDITE ‘97, POSTBANK RENTIDTE ‘98, POSTBANK RENDITE ‘99,
POSTBANK RENDITE 2000, POSTBANK RENDITE 2000 EXTRA, POSTBANK RENDITE 2001, POSTBANK
RENDITE DM CASH, POSTBANK RENDITE GLOBAL und POSTBANK RENDITE USD umfasst, hat mit Zustimmung
der Depotbank, der DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A. beschlossen, das am 2. November 1993 im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlichte, zuletzt mit Datum vom 7. Oktober 1996, veröffent-
licht am 31. Oktober 1996, geänderte Verwaltungsreglement in Artikel 6 Nr.1, Artikel 7.Nr. 1 und Artikel 9 Nr. 6. zu
ändern.
Die geänderten Bestimmungen lauten wie folgt:
«Art. 6. Ausgabe von Anteilen.
1. Die Ausgabe von Anteilen erfolgt zu dem nach Artikel 7 bestimmten Anteilwert zuzüglich eines Ausgabeaufgeldes,
das für jeden Teilfonds im Verkaufsprospekt Erwähnung findet und bis zu 3% des jeweiligen Anteilwertes betragen kann
(«Ausgabepreis»). Das Ausgabeaufgeld dient zur Abdeckung von Kosten im Zusammenhang mit dem Vertrieb von
Fondsanteilen.»
«Art. 7. Anteilwertberechnung.
1. Der Wert eines Anteils («Anteilwert») lautet auf die im Verkaufsprospekt festgelegte Währung («Teilfonds-
währung»). Er wird unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft oder einem von ihr beauftragten
21296
Dritten an jedem Tag, der Bankarbeitstag in Luxemburg und Frankfurt am Main ist («Bewertungstag»), berechnet. Der
Bewertungstag des POSTBANK RENDITE USD muss darüber hinaus Bankarbeitstag in in New York sein. Die
Berechnung erfolgt durch Teilung des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds durch die Zahl der am Bewer-
tungstag im Umlauf befindlichen Anteile an diesem Teilfonds.»
«Art. 9. Rücknahme und Umtausch von Anteilen.
6. Der Anteilsinhaber kann seine Anteile ganz oder teilweise in Anteile einer anderen Anteilklasse ebenso wie in
Anteile eines anderen Teilfonds umtauschen. Dies ist jedoch nur zulässig, sofern die Anteilwerte der getauschten Anteile
jeweils an demselben Bewertungstag errechnet wurden. Der Tausch der Anteile erfolgt auf der Grundlage des nächster-
rechneten Anteilwertes der betreffenden Anteilklassen beziehungsweise der betreffenden Teilfonds, unter Berücksich-
tigung einer Umtauschprovision von bis zu 3% des Anteilwertes der Anteile der Anteilklasse beziehungsweise des
Teilfonds, in welche(n) umgetauscht werden soll. Die Umtauschprovision wird zugunsten der Vertriebsstellen erhoben.»
Vorstehende Änderungen treten mit Unterzeichnung in Kraft.
Luxemburg, den 1. August 1997.
DEUTSCHE POSTBANK
DEUTSCHE POSTBANK
CAPITAL MANAGEMENT S.A.
INTERNATIONAL S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Die Deptobanki>
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(28429/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
POSTBANK DYNAMIK, Fonds Commun de Placement à Compartiments Multiples.
—
Die DEUTSCHE POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A., die Verwaltungsgesellschaft des Investmentfonds nach
Luxemburger Recht (fonds commun de placement à compartiments multiples) POSTBANK DYNAMIK, welcher am 1.
Februar 1995 gegründet wurde und gegenwärtig die Teilfonds POSTBANK DYNAMIK GLOBAL, POSTBANK
DYNAMIK DAX und POSTBANK DYNAMIK EUROPA GARANT umfasst, hat mit Zustimmung der Depotbank, der
DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A. beschlossen, das am 25. Februar 1995 im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations veröffentlichte, zuletzt mit Datum vom 7. Oktober 1996, veröffentlicht am 31. Oktober 1996,
geänderte Verwaltungsreglement in Artikel 4 k. zu ändern.
Die geänderte Bestimmung lautet wie folgt:
«Art. 4. Anlagepolitik, Anlagebeschränkungen.
k. Sonstige Techniken und Instrumente.
Die Verwaltungsgesellschaft kann sich für jeden Teilfonds sonstiger Techniken und Instrumente bedienen, die
Wertpapiere bzw. Instrumente der Finanzmärkte zum Gegenstand haben, sofern die Verwendung solcher Techniken
und Instrumente im Hinblick auf die ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds geschieht.
Dies gilt insbesondere für Tauschgeschäfte mit Zinssätzen, Börsenindizes und Devisen, welche im Rahmen der gesetz-
lichen Vorschriften zu Sicherungszwecken vorgenommen werden können.
Solche Geschäfte sind ausschliesslich mit der Depotbank selbst oder mit erstklassigen Finanzinstituten zulässig, die auf
solche Geschäfte spezialisiert sind, und dürfen zusammen mit den in Absatz 2.g. dieses Artikels beschriebenen Verpflich-
tungen den Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.»
Vorstehende Änderung tritt mit Unterzeichnung in Kraft.
Luxemburg, den 22. Juni 1997.
DEUTSCHE POSTBANK
DEUTSCHE POSTBANK
ASSET MANAGEMENT S.A.
INTERNATIONAL S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Die Deptobanki>
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(28428/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
—
Monsieur le préposé du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est requis de procéder à la modifi-
cation de l’inscription suivante suite à la démission de MM. Kurt Nauer et Alan Grieve:
<i>Conseil d’administrationi>
– M. Bernard Vos, administrateur de sociétés, NETHOLD B.V. Tollaan 105C, B-1932 St Stevens-Woluwe, Belgique;
– M. Nicholas Stubbs, residing 85-89, Quai André Citroën, F-75710 Paris, France;
– M. Marc Heller, residing 85-89, Quai André Citroën, F-75710 Paris, France.
Pour réquisition
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (i>signé): J. Muller.
(18593/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
21297
EUROJURIS LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-2011 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.
—
STATUTS
Les soussignés:
- Maître Fernand Entringer, avocat, 34A, rue Philippe II, L-2011 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
- Maître Jean-Marie Erpelding, avocat, 50 Esplanade, L-9227 Diekirch, de nationalité luxembourgeoise,
- Maître Arsène Kronshagen, avocat, 22, rue Marie Adélaïde, L-1979 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
membres fondateurs et tous ceux qui, par adhésion aux présents statuts, en deviendront membres, constituent entre
eux une association sans but lucratif régie par la loi modifiée du 21 avril 1928, ainsi que par les statuts qui suivent:
I. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Sous la dénomination de EUROJURIS LUXEMBOURG, A.s.b.l., il est formé pour une durée illimitée, une
association sans but lucratif.
Art. 2. Le siège de l’association est établi 34A, rue Philippe II, L-2011 à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout
autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg par décision du Conseil d’administration.
Art. 3. L’association a pour objet de constituer un groupe d’avocats répondant à des critères de compétence, de
diligence et d’équipement dont ils fixent ensemble les normes, assurant à leur clientèle respective une collaboration
disponible dans les meilleures conditions de délais, d’efficacité et de prévisiblité de coût.
Les activités communes visent l’organisation des relations entre ces membres, la promotion de leurs activités, de leur
image de marque, de leur formation professionnelle, ainsi que les mesures susceptibles d’améliorer l’efficacité de leurs
prestations.
L’association peut faire toutes les opérations accessoires se rattachant directement ou indirectement à son objet
principal.
L’association a vocation:
- à adhérer au groupement économique d’intérêt européen EUROJURIS INTERNATIONAL pour en devenir la
branche luxembourgeoise,
- à établir toutes communications directes, accords et relations avec les autres branches nationales d’EUROJURIS et
participer selon les modalités à convenir ultérieurement à toutes structures internationales auxquelles adhérerait
EUROJURIS INTERNATIONAL ou des organisations EUROJURIS NATIONALES.
Art. 4. L’association n’est pas un intermédiaire entre la clientèle particulière d’un de ses membres et celui-ci et
n’intervient en aucune manière dans les rapports entre les membres et leurs autorités professionnelles.
Elle n’engage pas ses membres individuellement vis-à-vis des tiers et veille à ce que son action ne puisse préjudicier
aux obligations déontologiques de ses membres.
Art. 5. L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de
l’assemblée générale.
II. Des membres de l’association
Art. 6. Le nombre des associés est illimité, mais il ne peut pas être inférieur à trois.
Art. 7. Les membres de l’association doivent être inscrits comme avocats auprès d’un barreau luxembourgeois,
exerçant réellement leur profession à titre principal dans un cabinet établi à titre principal au Luxembourg. Ils doivent
remplir les conditions de compétence et d’équipement permettant de répondre à l’objet de l’association telles qu’elles
sont fixées par les règlements pris le cas échéant par l’association.
Ils doivent avoir été admis par le conseil d’administration.
Sont membres, les avocats à titre personnel.
Dans l’éventualité où un membre d’EUROJURIS LUXEMBOURG exerce dans une association d’avocats, celle-ci est
membre d’EUROJURIS si elle le demande, mais ne dispose que d’une voix à l’assemblée générale respectivement au
conseil d’administration.
Sous réserve de ce qui vient d’être dit, les membres possèdent un droit égal de vote aux assemblées générales; le
conseil d’administration peut fixer des montants de cotisations variables par catégorie de membre (membre individuel
ou association) et réserver documentations et communications aux membres à titre personnel.
Les membres ne sont admis qu’après avoir envoyé au siège de l’association leur signature au bas des statuts, tous
autres documents exigés par le conseil d’administration et payé le droit d’entrée et la cotisation.
Art. 8. Le droit d’entrée dans l’a.s.b.l. ne peut pas dépasser le montant unique de 30.000 francs.
La cotisation annuelle ne peut dépasser 50.000 francs par an.
Art. 9. Les associés sont libres de se retirer de l’association à tout moment; ils notifieront leur démission par lettre
recommandée à la poste, au conseil d’administration.
Le membre en défaut de paiement de la cotisation annuelle, après retard constaté par le conseil d’administration, est
réputé démissionnaire de plein droit 3 mois à partir d’un rappel envoyé par le conseil d’administration.
Art. 10. L’exclusion d’un membre est réglée par l’article 12 de la loi.
Elle peut être proposée par le conseil d’administration; la perte de la qualité d’avocat ou d’une quelconque condition
pour devenir membre, une attitude inconciliable avec le bon fonctionnement, les objectifs ou le renom d’EUROJURIS
INTERNATIONAL ou d’EUROJURIS LUXEMBOURG, entraîne la perte de qualité de membre.
21298
Le conseil d’administration envisageant de proposer la perte de la qualité de membre, en avise le membre par lettre
recommandée; ce dernier dispose d’un délai de trente jours pour adresser au conseil d’administration, l’exposé de tous
les arguments qu’il croit pouvoir faire valoir pour le maintien de sa qualité.
L’assemblée générale décide, sans recours, du maintien ou de l’exclusion du membre à la majorité des deux tiers des
voix, sans que sa décision ne revête le moindre caractère disciplinaire ou de jugement de valeur.
Les associés démissionnaires, exclus ou sortants, pour une cause réglementaire ou autre, ainsi que les héritiers de
l’associé décédé n’auront aucun droit sur le fonds social.
Ils ne peuvent en aucun cas exiger le remboursement des versements effectués par eux ou par ceux auxquels ils
succèdent, ni réclamer, ni requérir une reddition de compte, l’apposition de scellés ou un inventaire.
III. Assemblée générale
Art. 11. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association; elle a notamment le pouvoir de modifier les
statuts, d’approuver les budgets et comptes annuels, de dissoudre par anticipation l’association, de prendre toutes
décisions qui dépassent les limites des pouvoirs légalement et statutairement dévolues au conseil d’administration,
d’exclure des membres, ceci sans préjudice des compétences visées à l’article précédent, de nommer et de révoquer les
administrateurs et commissaires.
Art. 12. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année dans le courant du mois d’octobre.
L’assemblée doit se réunir extraordinairement lorsqu’un cinquième au moins des associés en font la demande: elle
peut, en outre, être convoquée par le président ou par le conseil d’administration lorsque l’intérêt social l’exige.
L’assemblée se tient au lieu indiqué dans les convocations; tous les associés doivent être convoqués.
Art. 13. Les convocations aux assemblées générales sont faites par le conseil d’administration au moyen de lettre
missive ordinaire adressée à chaque membre quinze jours au moins avant l’assemblée. Elles contiendront l’ordre du jour.
L’assemblée ne délibère valablement que sur les points inscrits à l’ordre du jour. Toute proposition signée d’un
nombre de membre égal à un vingtième de la dernière liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour.
Art. 14. Chaque associé a le droit d’assister et de participer à l’assemblée, soit en personne, soit par l’intermédiaire
de tout mandataire de son choix pourvu que celui-ci soit lui-même associé.
Art. 15. L’assemblée est valablement constituée, quel que soit le nombre de membres présents ou représentés et
ses décisions seront prises à la simple majorité des voix émises; en cas de parité des voix, celle du président est prépon-
dérante.
Par dérogation à l’alinéa précédent, les décisions de l’assemblée comportant, modification des statuts, exclusion
d’associés ou dissolution prématurée de l’association, ne sont prises que moyennant les conditions spéciales de
présence, de majorité et éventuellement d’homologation judiciaire requises par la loi.
Les propositions concernant la modification des statuts doivent être communiquées à tous les membres au moins un
mois avant l’assemblée générale.
Art. 16. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre spécial signé par le président et le
secrétaire ainsi que les membres qui le demandent, et conservées au siège de l’association où tous les intéressés
pourront en prendre connaissance, mais sans déplacement.
IV. Administration
Art. 17. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, tous
associés, nommés pour trois ans par l’assemblée générale. Ils sont rééligibles.
Si un administrateur cesse ses fonctions en cours de mandat, le conseil d’administration désigne son successeur pour
achever son mandat; ce successeur devra réunir les qualités statutaires de celui qu’il remplace.
Art. 18. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de l’association;
leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat reçu et aux fautes commises éventuellement dans leur gestion.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. La
fonction de secrétaire et celle de trésorier peuvent être cumulées.
Art. 19. Le conseil d’administration se réunit sur convocation; il ne peut valablement délibérer que si la moitié au
moins des membres est présente ou représentée; les décisions se prennent à la majorité simple des voix; celle du
président est prépondérante. Les délibérations sont consignées dans un registre des procès-verbaux.
Art. 20. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration ou de
disposition qui intéressent l’association. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les
statuts ou par la loi est de la compétence du conseil.
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de l’association avec l’usage de la signature sociale afférente à cette
gestion au président.
Les actions judiciaires sont suivies au nom de l’association par le conseil d’administration.
Art. 21. Tous les actes qui engagent l’association, pouvoirs, procurations, ou révocations d’agents ou de personnel,
doivent, à moins d’une délégation spéciale du conseil d’administration, être signés par le président du conseil d’admi-
nistration et par un administrateur, lesquels n’auront pas à justifier à l’égard des tiers d’une décision préalable du conseil;
en cas d’urgence, la signature du président seule sera valable.
V. Budgets et comptes
Art. 22. Chaque année, à la date du 31 décembre et pour la première fois le 31 décembre 1989, le compte de
l’exercice écoulé est arrêté et le budget du prochain exercice est dressé par le conseil d’administration, conformément
aux dispositions de l’article 13 de la loi sur la matière. Le conseil d’administration est tenu de soumettre l’un et l’autre à
l’approbation de l’assemblée générale ordinaire.
21299
VI. Dissolution, Liquidation, Affectation des biens
Art. 23. La dissolution et la liquidation de l’association sont réglées par la loi.
En cas de dissolution anticipée de l’association, l’assemblée générale qui l’a prononcée nomme un ou plusieurs liqui-
dateurs, détermine leurs pouvoirs ainsi que la destination des biens et valeur de l’association dissoute après acquit-
tement du passif; elle donnera à ces biens une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet en vue duquel
l’association dissoute a été créée.
Ceci exposé et approuvé, les fondateurs ont nommé, à l’unanimité, administrateurs:
Composition du Conseil d’Administration:
1) Maître Fernand Entringer
2) Maître Jean-Marie Erpelding
3) Maître Arsène Kronshagen
Fait à Luxembourg, le 10 mai 1997.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18560/000/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
A.I.A., AVIATION INSURANCE AGENCY,
(anc. AIR SERVICE INTERNATIONAL S.A.) Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 51.905.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIR SERVICE INTERNA-
TIONAL S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont,
constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner de résidence à Bettembourg en date du 31 juillet 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 530 du 17 octobre 1997,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.905.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Madame Elisabeth Schaack,
employée privée, demeurant à Hinkel.
Le président nomme secrétaire, Madame Cristina Simoes Vidal, employée privée, demeurant à Mondercange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Ulf Martinsen, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la raison sociale en AVIATION INSURANCE AGENCY en abrégé A.I.A. et modification afférente
de l’article 1
er
des statuts.
2. Changement de l’objet social de la société en ajoutant l’activité de «courtage en assurances» et modification du
premier alinéa de l’article 4 des statuts en conséquence.
3. Acceptation de la démission de l’administrateur NORDIC FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec
pleine et entière décharge, et remplacement par la société anonyme U M INTERNATIONAL S.A., avec siège social à
L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentaire, resteront annexées au présent acte.
III. Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente
assemblée générale extraordinaire.
IV. Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur
les points de l’ordre du jour.
Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à
l’unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la raison sociale de la société de AIR SERVICE INTERNATIONAL S.A. en AVIATION
INSURANCE AGENCY en abrégé A.I.A. et de modifier, en conséquence, l’article premier des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AVIATION INSURANCE AGENCY, en abrégé
A.I.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter à l’objet social de la société l’activité de courtage en assurances et de modifier en consé-
quence le premier alinéa de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
21300
«Art. 4. Premier alinéa. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement
au courtage en assurances ainsi qu’à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,
ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de l’administrateur NORDIC FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. et lui
accorde pleine et entière décharge. Est nommée administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, la
société anonyme U M INTERNATIONAL S.A. avec siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 12.00 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte et qui sont à sa
charge, sont évalués à 20.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Schaack, C. Simoes Vidal, U. Martinsen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 98S, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 20 mai 1997.
P. Decker.
(18563/206/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
A.I.A., AVIATION INSURANCE AGENCY,
(anc. AIR SERVICE INTERNATIONAL S.A.) Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 51.905.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Par la société
Luxembourg-Eich, le 29 mai 1997.
P. Decker.
(18564/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
ALEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 56.634.
—
Le texte des statuts coordonnés au 14 mai 1997 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 29 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18567/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
ALEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 56.634.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ALEX INTERNA-
TIONAL S.A., ayant son siège social à L-4519 Oberkorn, 28, Cité Breitfeld, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 56.634, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 23 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 7 du 9 janvier 1997.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Angelo Benaduce, entrepreneur, demeurant à Palerme
(Italie), 25 Via Marturano.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Baptiste Pierini, employé privé, demeurant à Oberkorn, 28
Cité Breitfeld.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Fabrizio Biraghi, expert-comptable, demeurant à Palerme (Italie).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
21301
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de LUF 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante mille
francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois) à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 300
(trois cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2.- Libération intégrale des 300 (trois cents) actions nouvelles, par l’incorporation d’une partie de l’avance
actionnaires faite à la société à concurrence de LUF 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois).
3.- Modification afférente de l’article 5, 1
er
alinéa, des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions à
prendre.
4.- Transfert du siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix et modification subséquente du premier alinéa
de l’article 2 des status.
5.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante
mille francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois) à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), par l’incorporation de l’avance
actionnaires (créance) faite à la société à concurrence de LUF 3.750.000,- (trois millions sept cinquante mille francs
luxembourgeois) et par la création et l’émission de 300 (trois cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF
12.500,- (douze mille cinq cents francs) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 300 (trois cents) actions, représentant l’augmentation de capital
par l’incorporation de l’avance actionnaires faite à la société au montant de LUF 3.750.000,- (trois millions sept cent
cinquante mille francs luxembourgeois):
1) Monsieur Ivan Benaduce à concurrence de 280 actions.
2) Monsieur Angelo Benaduce à concurrence de 20 actions.
<i>Souscriptioni>
Sont ensuite intervenus au présent acte Monsieur Ivan Benaduce, entrepreneur, demeurant à Palerme (Italie) et
Monsieur Angelo Benaduce, préqualifié, lesquels ont déclaré souscrire les 300 (trois cents) actions nouvelles à concur-
rence de 280 respectivement 20 actions et les libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une
avance actionnaires (créance) certaine, liquide et exigible au montant de LUF 3.750.000,- (trois millions sept cent
cinquante mille francs luxembourgeois) existant à leur profit et à la charge de la société ALEX INTERNATIONAL S.A.,
prédésignée, et en annulation de cette même avance actionnaires (créance) à due concurrence.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par la société à responsabilité limitée, S.à r.l. VAN CAUTER, Bureau de
Réviseurs d’Entreprises, avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore, conformément aux stipula-
tions des articles 32-1 et 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
«<i>Conclusioni>
Suite aux contrôles et analyses conformément aux normes de l’INSTITUT DES REVISEURS D’ENTREPRISES, nous
estimons pouvoir formuler les conclusions suivantes:
1. la description de l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté. Il s’agit d’une créance
certaine, liquide et exigible,
2. les modes d’évaluation adoptés en vue de la rémunération de l’apport, évaluée à 3.750.000 LUF sont justifiés par
l’économie d’entreprise,
Les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur des
actions à émettre en contrepartie de l’apport,
3. la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, soit:
la création de 300 nouvelles actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs et attribuée à M. Ivan
Benaduce pour 280 actions et attribuée à Monsieur Angelo Benaduce pour 20 actions, est à considérer comme légitime
et équitable, de sorte que les droits respectifs des parties intéressées sont respectés et leurs obligations complètement
fixées.
Fait à Luxembourg, le 12 mai 1997.
S.A R.L. VAN CAUTER
<i>Bureau de Réviseurs d’Entreprisesi>
E. Cools»
21302
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante.
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), représenté par quatre
cents (400) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la société est transféré de L-4519 Oberkorn, 28, Cité Breitfeld à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste
Croix et l’alinéa 1
er
de l’article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Madame Claudine Pierini-Felten comme commissaire aux comptes et lui accorde
décharge. Est nommé commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2001, Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Aldo Maria Assante comme administrateur et lui accorde décharge.
L’assemblée élit en remplacement de Monsieur Aldo Maria Assante comme nouvel administrateur Monsieur Ivan
Benaduce, entrepreneur, demeurant à Palerme (Italie), son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
l’an 2001.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer administrateur-délégué Monsieur Angelo Benaduce, entre-
preneur, demeurant à Palerme (Italie), 25 Via Marturano.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de LUF 100.000,- (cent mille francs luxem-
bourgeois).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des
présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Benaduce, Y. Benaduce, F. Biraghi, J.-B. Pierini, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 1997, vol. 827, fol. 71, case 10. – Reçu 37.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 29 mai 1997.
J. Elvinger.
(18565/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
NEW SOKOBEL S.A., Société Anonyme
Siège social: B-6061 Montignies-sur-Sambre, rue du Pays-Bas, 4.
Succursale au Luxembourg: SOKOBEL S.A., L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Charleroi 179.453.
—
<i>Extrait du conseil d’administration du 24 février 1997i>
<i>Point 8: succursale au Grand-Duché de Luxembourgi>
Le président expose que, suite à la faillite des ANCIENS ETS. MORIS – S.A. MAISON DE L’EAU au Grand-Duché de
Luxembourg, il propose au conseil d’administration d’ouvrir une succursale au Grand-Duché de Luxembourg.
Le président commente que, suivant les renseignements reçus de la part de Monsieur Mousel, gérant de la
FIDUCIAIRE LCI à Luxembourg, la succursale dans ce pays doit être immatriculée au registre de commerce et auprès
de l’administration de la TVA.
Une comptabilité spécifique luxembourgeoise doit être tenue, mais elle doit être intégrée dans la maison mère en
Belgique.
Le président soumet aux membres du conseil un plan financier qui reprend les coûts de cette succursale ainsi que les
potentialités de chiffres d’affaires qui seront réalisés par l’agent commercial.
Le président commente que, dans un premier temps, il avait pensé relouer le local à Foetz de la société anonyme
MAISON DE L’EAU, mais que, après mûre réflexion et discussion, il propose au conseil d’établir l’adresse de la
succursale dans un premier temps auprès de la FIDUCIAIRE LCI et ensuite, suivant les opportunités, un siège d’exploi-
tation avec show-room pourrait être installé.
L’agent commercial s’occuperait de tous les contacts commerciaux sur base d’une publicité à effectuer dans les quoti-
diens et journaux publicitaires luxembourgeois.
La curatelle de la S.A. MAISON DE L’EAU a marqué oralement son accord afin que SOKOBEL termine les
commandes signées au jour de la faillite et qui n’avaient pas encore fait l’objet d’un placement et cela, pour le solde du
montant à encaisser, acompte payé à la faillite déjà déduit.
Sur base de ces précisions, les membres du conseil d’administration décident à l’unanimité:
21303
A. d’établir une succursale au Grand-Duché de Luxembourg à l’adresse: 147, rue Cents à L-1319 Luxembourg;
B. l’activité de la succursale concernera la commercialisation et la distribution de menuiseries extérieures en PVC et
en aluminium ainsi que leurs accessoires. Le terme générique «menuiserie» reprend notamment les châssis de fenêtres,
les portes, les volets, les vérandas, les pergolas, les tentes et bannes solaires, etc.;
C. la S.A. NEW SOKOBEL est actuellement immatriculée auprès du registre de commerce de Charleroi sous le
numéro 179.453;
D. la S.A. NEW SOKOBEL a un capital entièrement souscrit et libéré pour la somme de huit millions de francs belges.
Elle a son siège social à la rue du Pays-Bas, 4 à B-6061 Montignies-sur-Sambre, et elle est propriétaire de son bâtiment;
E. la dénomination qui sera utilisée au Grand-Duché de Luxembourg pour l’activité de la succursale sera SOKOBEL;
F. les membres du conseil d’administration, à savoir:
Monsieur Jean Pol Romain, né à Charleroi, le 2 juillet 1954, demeurant rue des Hamendes, 42 à B-6060 Gilly;
Madame M.P. Sacrez, née à Falisolle, le 9 février 1956, demeurant rue des Hamendes, 42 à B-6060 Gilly;
Monsieur Alexandre Romain, né à Charleroi, le 14 décembre 1974, demeurant rue Grand Douze Bois à Nalinnes,
sont seuls habilités à engager la société à l’égard des tiers et à la représenter en justice en qualité d’organe de la
société tel que prévu par les statuts établis par l’assemblée générale de la S.A. NEW SOKOBEL en date du 3 mars 1994
et publiées aux Annexes du Moniteur belge du 19 mars 1994 n° 940319-188.
Le représentant permanent de la société pour l’activité de la succursale sera Monsieur Jean Pol Romain qui dispose
seul de tous les pouvoirs de gestion et d’administration.
Monsieur Jean Pol Romain peut donc exercer seul les pouvoirs les plus étendus.
Tous les administrateurs ont signé.
Pour extrait conforme
A. Romain
M.P. Sacrez
J.-P. Romain
<i>Administrateur-i>
<i>déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 492, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18558/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
C.I.P., COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DES PRODUITS AMYLACES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 4.367.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 88, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 4 mars 1997i>
Les mandats de Madame Carole Piwnica, Messieurs Robert Callebaut, Fernand Jamar, René Baugnée, Robert
Reckinger et Paul Tjepkema, administrateurs et de la société anonyme EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG),
commissaire aux comptes venant à échéance lors de la présente assemblée, celle-ci décide de les renouveler pour une
nouvelle durée d’un an.
Luxembourg.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signatures
(18813/550/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1997.
COTRAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 39.012.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 88, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 4 mars 1997i>
Les mandats de Messieurs Robert Reckinger, René Baugnée et Madame Carole Piwnica, administrateurs et de la
société anonyme EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), commissaire aux comptes venant à échéance lors de la
présente assemblée, celle-ci décide de les renouveler pour une nouvelle durée d’un an.
Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide malgré la
perte de plus des trois quarts du capital social de continuer l’activité de la société.
Luxembourg.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signatures
(18819/550/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1997.
21304
COALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 36.767.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-
strés à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 77, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.
(18814/534/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1997.
CDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 21.962.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-
strés à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 77, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.
Signature.
(18811/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1997.
KAFAG INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 40.107.
—
<i>An die Anteilsinhaber des SVB Portfolioi>
Die Subfonds des SVB Portfolio sind am 11. August 1997 mit den entsprechenden Subfonds des Credit Suisse
Portfolio Fund (Lux) (vormals: CS Portfolio) verschmolzen worden. Die Nettoinventarwerte, zu denen der Umtausch
von Anteilen der Subfonds des SVB Portfolio in Anteile der entsprechenden Subfonds des Credit Suisse Portfolio Fund
(Lux) -jeweils Tranche B- stattfindet, betragen:
für den SVB Portfolio Income (DM)
DM
1.361,37
für den Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Income (DM) Tranche B
DM
139,35
für den SVB Portfolio Income (SFr.)
SFr.
1.439,81
für den Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Income (SFr.) Tranche B
SFr.
129,21
für den SVB Portfolio Income (US$)
US$
1.244,48
für den Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Income (US$) Tranche B
US$
124,07
für den SVB Portfolio Income/Growth (DM)
DM
1.738,38
für den Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Balanced (DM) Tranche B
DM
148,22
für den SVB Portfolio Income/Growth (SFr.)
SFr.
1.621,19
für den Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Balanced (SFr.) Tranche B
SFr.
138,48
für den SVB Portfolio Income/Growth (US$)
US$
1.381,08
für den Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Balanced (US$) Tranche B
US$
129,97
für den SVB Portfolio Growth (DM)
DM
1.953,36
für den Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Growth (DM) Tranche B
DM
153,21
für den SVB Portfolio Growth (SFr.)
SFr.
1.809,09
für den Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Growth (SFr.) Tranche B
SFr.
140,18
Für Anteile, welche durch rechtzeitig deponierte Anteilscheine verbrieft sind und für Anteile, für die keine Anteil-
scheine ausgegeben wurden, erhält der Anteilsinhaber für die unten angegebenen Anteile des jeweiligen Subfonds des
SVB Portfolio jeweils die nachfolgend genannte Zahl von Anteilen des entsprechenden Subfonds des Credit Suisse
Portfolio Fund (Lux)- jeweils Tranche B-, sowie den daneben angegebenen Betrag, welcher per Bankscheck,
Überweisung auf ein Konto oder nach Konvertierung in die jeweilige Landeswährung des Auszahlungsortes in bar ausge-
zahlt wird.
Je ein Anteil des SVB Portfolio Income (DM) gibt Anrecht auf 9 Anteile des Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Income
(DM) Tranche B mit einem verbleibenden Restbetrag von DM 107,22.
Je 10 Anteile des SVB Portfolio Income (DM) geben Anrecht auf 97 Anteile des Credit Suisse Portfolio Fund (Lux)
Income (DM) Tranche B mit einem verbleibenden Restbetrag von DM 96,75.
Je 100 Anteile des SVB Portfolio Income (DM) geben Anrecht auf 976 Anteile des Credit Suisse Portfolio Fund (Lux)
Income (DM) Tranche B mit einem verbleibenden Restbetrag von DM 131,40.
Je ein Anteil des SVB Portfolio Income (SFr.) gibt Anrecht auf 11 Anteile des Credit Suisse Portfolio Fund (Lux)
Income (SFr) Tranche B mit einem verbleibenden Restbetrag von SFr. 18,50.
Je 10 Anteile des SVB Portfolio Income (SFr.) geben Anrecht auf 111 Anteile des Credit Suisse Portfolio Fund (Lux)
Income (SFr.) Tranche B mit einem verbleibenden Restbetrag von SFr. 55,79.
21305
Je 100 Anteile des SVB Portfolio Income (SFr.) geben Anrecht auf 1.114 Anteile des Credit Suisse Portfolio Fund (Lux)
Income (SFr.) Tranche B mit einem verbleibenden Restbetrag von SFr. 41,06.
Je ein Anteil des SVB Portfolio Income (US$) gibt Anrecht auf 10 Anteile des Credit Suisse Portfolio Fund (Lux)
Income (US$) Tranche B mit einem verbleibenden Restbetrag von US$ 3,78.
Je 10 Anteile des SVB Portfolio Income (US$) geben Anrecht auf 100 Anteile des Credit Suisse Portfolio Fund (Lux)
Income (US$) Tranche B mit einem verbleibenden Restbetrag von US$ 37,80.
Je 100 Anteile des SVB Portfolio Income (US$) geben Anrecht auf 1.003 Anteile des Credit Suisse Portfolio Fund
(Lux) Income (US$) Tranche B mit einem verbleibenden Restbetrag von US$ 5,79.
Je ein Anteil des SVB Portfolio Income/Growth (DM) gibt Anrecht auf 11 Anteile des Credit Suisse Portfolio Fund
(Lux) Balanced (DM) Tranche B mit einem verbleibenden Restbetrag von DM 107,96.
Je 10 Anteile des SVB Portfolio Income/Growth (DM) geben Anrecht auf 117 Anteile des Credit Suisse Portfolio Fund
(Lux) Balanced (DM) Tranche B mit einem verbleibenden Restbetrag von DM 42,06.
Je 100 Anteile des SVB Portfolio Income/Growth (DM) geben Anrecht auf 1.172 Anteile des Credit Suisse Portfolio
Fund (Lux) Balanced (DM) Tranche B mit einem verbleibenden Restbetrag von DM 124,16.
Je ein Anteil des SVB Portfolio Income/Growth (SFr.) gibt Anrecht auf 11 Anteile des Credit Suisse Portfolio Fund
(Lux) Balanced (SFr.) Tranche B mit einem verbleibenden Restbetrag von SFr. 97,91.
Je 10 Anteile des SVB Portfolio Income/Growth (SFr.) geben Anrecht auf 117 Anteile des Credit Suisse Portfolio Fund
(Lux) Balanced (SFr.) Tranche B mit einem verbleibenden Restbetrag von SFr. 9,74.
Je 100 Anteile des SVB Portfolio Income/Growth (SFr.) geben Anrecht auf 1.170 Anteile des Credit Suisse Portfolio
Fund (Lux) Balanced (SFr.) Tranche B mit einem verbleibenden Restbetrag von SFr. 97,40.
Je ein Anteil des SVB Portfolio Income/Growth (US$) gibt Anrecht auf 10 Anteile des Credit Suisse Portfolio Fund
(Lux) Balanced (US$) Tranche B mit einem verbleibenden Restbetrag von US$ 81,38.
Je 10 Anteile des SVB Portfolio Income/Growth (US$) geben Anrecht auf 106 Anteile des Credit Suisse Portfolio Fund
(Lux) Balanced (US$) Tranche B mit einem verbleibenden Restbetrag von US$ 33,98.
Je 100 Anteile des SVB Portfolio Income/Growth (US$) geben Anrecht auf 1.062 Anteile des Credit Suisse Portfolio
Fund (Lux) Balanced (US$) Tranche B mit einem verbleibenden Restbetrag von US$ 79,86.
Je ein Anteil des SVB Portfolio Growth (DM) gibt Anrecht auf 12 Anteile des Credit Suisse Portfolio Fund (Lux)
Growth (DM) Tranche B mit einem verbleibenden Restbetrag von DM 114,84.
Je 10 Anteile des SVB Portfolio Growth (DM) geben Anrecht auf 127 Anteile des Credit Suisse Portfolio Fund (Lux)
Growth (DM) Tranche B mit einem verbleibenden Restbetrag von DM 75,93.
Je 100 Anteile des SVB Portfolio Growth (DM) geben Anrecht auf 1.274 Anteile des Credit Suisse Portfolio Fund
(Lux) Growth (DM) Tranche B mit einem verbleibenden Restbetrag von DM 146,46.
Je ein Anteil des SVB Portfolio Growth (SFr.) gibt Anrecht auf 12 Anteile des Credit Suisse Portfolio Fund (Lux)
Growth (SFr.) Tranche B mit einem verbleibenden Restbetrag von SFr. 126,93.
Je 10 Anteile des SVB Portfolio Growth (SFr.) geben Anrecht auf 129 Anteile des Credit Suisse Portfolio Fund (Lux)
Growth (SFr.) Tranche B mit einem verbleibenden Restbetrag von SFr. 7,68.
Je 100 Anteile des SVB Portfolio Growth (SFr.) geben Anrecht auf 1.290 Anteile des Credit Suisse Portfolio Fund
(Lux) Growth (SFr.) Tranche B mit einem verbleibenden Restbetrag von SFr. 76,80.
Für die Summe des Restbetrages, die grösser ist als ein oder mehrere Anteile am jeweils entsprechenden Subfonds
des Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) -jeweils Tranche B-, werden über die obengenannten Anteile hinaus weitere
Anteile ausgegeben, so dass der Restbetrag immer kleiner ist als der Wert eines Anteils des entsprechenden Subfonds
des Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) -jeweils Tranche B-.
Anteilscheine von Subfonds des SVB Portfolio, die nicht vor dem 6. August 1997 (Hinterlegungsdatum) bei einer
Zahlstelle (der Depotbank in Luxemburg, bei der Credit Suisse First Boston, bei der Credit Suisse mit sämtlichen
Geschäftsstellen in der Schweiz oder bei der Credit Suisse First Boston AG in Frankfurt) deponiert wurden, werden je
nach Stückelung entsprechend den vorgenannten Tauschquoten abgerechnet.
KAFAG INTERNATIONAL
CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND
(03450/000/94)
PORTFOLIO S.A.
MANAGEMENT COMPANY
EURO.M.INVEST S.A., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
Aux pages 19297 et 19340 du Mémorial C n° 403 du 25 juillet 1997, il y a lieu de lire: EURO.M.INVEST S.A., Société
Anonyme.
(03412/XXX/6)
THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 28.252.
—
Shareholders are hereby convened to the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of our company, which will take place extraordinarily on <i>August 29, 1997 i>at 11.00 a.m. at the office of
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, for the purpose of con-
sidering and voting upon the following agenda:
21306
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as at December
31, 1996;
3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and
that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
meeting.
In order to attend the meeting the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days before the
meeting at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I (03442/584/26)
<i>The Board of Directors.i>
BANQUE C.G.E.R. FRANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: F-75008 Paris, 23, boulevard Malesherbes.
—
L’Assemblée Générale des obligataires convoquée le 30 juillet 1997 n’ayant pu valablement délibérer faute pour ses
membres de représenter la moitié au moins du montant des titres en circulation, le Conseil d’Administration convoque
une deuxième assemblée générale ayant le même ordre du jour que la précédente.
Dès lors, Mesdames, Messieurs les porteurs d’obligations de l’emprunt obligataire subordonné de 500.000.000,- LUF,
9 1/4 %, 1991-1998, sont convoqués par la présente, à
l’ASSEMBLEE GENERALE
des obligataires au siège de BANQUE C.G.E.R. FRANCE S.A., le lundi <i>15 septembre 1997i>, à 14.30 heures avec l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Substitution de FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. établie et ayant son siège social à Luxembourg, à la BANQUE
C.G.E.R. FRANCE S.A. comme émetteur de l’emprunt susmentionné.
2. Approbation des modifications du prospectus et des termes et conditions dudit emprunt notamment:
- les articles 5 et 6 relatifs au statut de l’emprunt (qui perdra son caractère subordonné).
- l’article 7 relatif au règime fiscal de l’emprunt,
- l’article 9 relatif au maintien de l’actionnariat,
- l’article 14 relatif au droit applicable et aux juridictions compétentes.
3. Présentation de l’état vérifié et certifié de la situation active et passive de la société émettrice établi par le Commis-
saire aux Comptes.
4. Compte-rendu du rapport du Conseil d’Administration justifiant la mesure reprise au point 1.
5. Approbation du maintien en circulation des titres et coupons émis par BANQUE C.G.E.R. FRANCE S.A. sous leur
présentation actuelle.
Les obligataires qui souhaitent assister ou être représentés par un mandataire à l’Assemblée Générale des obligataires
sont priés de faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée Générale et d’effectuer le dépôt de leur(s) titre(s) au plus
tard le 8 septembre 1997 auprès de:
- BANQUE C.G.E.R. FRANCE S.A. (France),
- C.G.E.R. BANQUE S.A. (Belgique),
- FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. (Luxembourg).
Les résolutions de l’Assemblée Générale seront prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les
porteurs des titres présents ou représentés.
La non présence à l’assemblée vaudra adhésion aux propositions du Conseil d’Administration.
I (03376/011/35)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BANQUE C.G.E.R. FRANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: F-75008 Paris, 23, boulevard Malesherbes.
—
L’Assemblée Générale des obligataires convoquée le 30 juillet 1997 n’ayant pu valablement délibérer faute pour ses
membres de représenter la moitié au moins du montant des titres en circulation, le Conseil d’Administration convoque
une deuxième assemblée générale ayant le même ordre du jour que la précédente.
Dès lors, Mesdames, Messieurs les porteurs d’obligations de l’emprunt obligataire subordonné de 1.000.000.000,-
LUF, 9 %, 1992-2000, sont convoqués par la présente, à
l’ASSEMBLEE GENERALE
des obligataires au siège de BANQUE C.G.E.R. FRANCE S.A., le lundi <i>15 septembre 1997i>, à 14.30 heures avec l’ordre
du jour suivant:
21307
<i>Ordre du jour:i>
1. Substitution de FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. établie et ayant son siège social à Luxembourg, à la BANQUE
C.G.E.R. FRANCE S.A. comme émetteur de l’emprunt susmentionné.
2. Approbation des modifications du prospectus et des termes et conditions dudit emprunt notamment:
- l’article 5 relatif au statut de l’emprunt (qui perdra son caractère subordonné).
- l’article 6 relatif au règime fiscal de l’emprunt,
- l’article 10 relatif au maintien de l’actionnariat,
- l’article 15 relatif au droit applicable et aux juridictions compétentes.
3. Présentation de l’état vérifié et certifié de la situation active et passive de la société émettrice établi par le Commis-
saire aux Comptes.
4. Compte-rendu du rapport du Conseil d’Administration justifiant la mesure reprise au point 1.
5. Approbation du maintien en circulation des titres et coupons émis par BANQUE C.G.E.R. FRANCE S.A. sous leur
présentation actuelle.
Les obligataires qui souhaitent assister ou être représentés par un mandataire à l’Assemblée Générale des obligataires
sont priés de faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée Générale et d’effectuer le dépôt de leur(s) titre(s) au plus
tard le 8 septembre 1997 auprès de:
- BANQUE C.G.E.R. FRANCE S.A. (France),
- C.G.E.R. BANQUE S.A. (Belgique),
- FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. (Luxembourg).
Les résolutions de l’Assemblée Générale seront prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les
porteurs des titres présents ou représentés.
La non présence à l’assemblée vaudra adhésion aux propositions du Conseil d’Administration.
I (03377/011/35)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FALCON INVESTMENTS, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 39.773.
—
Notice is hereby given that the
FIFTH ANNUAL GENERAL MEETING
of FALCON INVESTMENTS, Société Anonyme will be held at the offices of MAITLAND & Co. S.à r.l., 68-70, boulevard
de la Pétrusse, Luxembourg on Friday <i>29 August 1997 i>at 12.00 noon for the following purposes:
<i>Agenda:i>
1. To receive and adopt the reports of the directors, auditors and commissaire for the year ended 31 March 1997.
2. To receive and adopt the profit and loss account and balance sheet of the company at 31 March 1997.
3. To receive and adopt the consolidated profit and loss account and balance sheet of the Group at 31 March 1997.
4. To consider and approve an appropriation to legal reserve.
5. To ratify the interim dividend paid.
6. To grant discharge to the directors and commissaire in respect of the execution of their mandates to 31 March
1997.
7. To receive and act on the statutory nomination of the directors, auditors and commissaire for a new term of one
year.
<i>Notesi>
(i) A proxy form can be found at the back of this document.
(ii) In terms of Article 9.6 of he Company’s Articles of Incorporation a shareholder may appoint a proxy who need
not be a shareholder of the Company. Any corporation being a shareholder of the Company may execute a form
of proxy under the hand of a duly authorised officer.
(iii) To be effective, the form of proxy, duly completed, must arrive at the registered office of the Company not less
than forty-eight hours before the time fixed for the meeting. Proxies sent to the office of a transfer agent for
forwarding to the Company at shareholders’ risk must be received by the transfer agent not less than seven days
before the meeting.
<i>Changes of addressi>
Members are requested to advise their relevant transfer agents, whose address can be found on page 1 of this report,
of any change of address.
28th July 1997.
<i>By order of the Boardi>
CITY GROUP LIMITED
I (3449/631/36)
<i>Group Secretariesi>
21308
LUBREXIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 10.964.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 septembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (03394/534/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
«K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 11.439.
—
All Shareholders are hereby convened to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
which is going to be held at 69, route d’Esch, Luxembourg, on <i>September 1st, 1997i>.
<i>Agenda:i>
1) Reports of the Board of Directors and the Statutory Auditor.
2) Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account at March 31, 1997.
3) Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in office during the business year 1996/1997.
4) Statutory election.
5) Miscellaneous.
I (03317/006/16)
<i>The Board of Directors.i>
LIMPERTSBERG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 41.106.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société qui se tiendra au siège social en date du mardi <i>2 septembre 1997 i>à 15.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
I (03382/549/16)
<i>Signaturei>
FRAGRANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.973.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 août 1997 i>à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 1997.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (03341/005/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
21309
MATTERHORN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.280.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 août 1997 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 1997.
4. Divers.
II (03076/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DAUPHINE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.263.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>26 août 1997 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (03132/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ILYOSON, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 54.250.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>26 août 1997 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (03137/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
WINCH, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.855.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 août 1997 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
II (03152/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
21310
FIALBO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 19.790.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 août 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 1997.
4. Divers.
II (03266/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VINCEDOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.339.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 août 1997 i>à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1997, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 1997;
4. Divers.
II (03274/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KUNDERA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.509.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 août 1997 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (03139/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PADRINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.982.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 août 1997 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 1997.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (03340/005/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
21311
FRUCTILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.728.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social, 8, boulevard Royal, en date du <i>22 août 1997 i>à 11.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La société est établie pour une période
indéterminée».
2. Ajout entre l’alinéa 3 et l’alinéa 4 de l’article 16 d’un nouvel alinéa de la teneur suivante: «La société pourra
également investir en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat qui ne fait pas
partie de l’O.C.D.E. mais située dans les continents suivants: Afrique, Asie, Amérique, Europe et Océanie ou
négociée sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’O.C.D.E. mais situé dans les continents ci-avant
mentionnés, réglementé en fonctionnement régulier reconnu et ouvert au public».
3. Suppression à l’alinéa 4 de l’article 16 de la mention «d’un pays membre de l’Organisation de Coopération et de
Développement Economique ou de la Communauté Economique Européenne».
4. Modification subséquente de l’article 16 des statuts de la société afin d’insérer entre l’alinéa 3 et l’alinéa 4 un nouvel
alinéa suivant le texte mentionné au point 2 et supprimer à l’ancien alinéa 4, nouvel alinéa 5 des termes mentionnés
au point 3.
5. Divers.
L’assemblée générale ne délibérera valablement que si la moitié du capital est représentée. Les résolutions devront
réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard Royal,
Luxembourg.
II (03318/000/30)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
STARO S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 12.607.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>26. August 1997 i>um 16.00 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitzes, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft, gemäss Artikel 100 der Gesetzgebung über die Handelsgesell-
schaften.
6. Verschiedenes.
II (03148/534/18)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
21312
S O M M A I R E
OPTI-MALER, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
PAN ASIA SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
Suit la traduction en fran ais du texte qui pr c de:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
WOODY, Soci t Anonyme.
Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II. Capital, Actions Art. 5.
Titre III. Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. Surveillance Art. 12.
Titre V. Assembl e g n rale Art. 13.
Titre VI. Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.
Art. 15.
Titre VIl. Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII. Dispositions g n rales Art. 17.
ACTINVEST S.A., Soci t Anonyme.
DIONE REINSURANCE S.A., Soci t Anonyme.
Art. 5. First paragraph.
First line of the second paragraph.
Art. 5. First paragraph.
First line of the second paragraph.
Follows the French translation:
Art. 5. Premier alin a.
Premi re phrase du deuxi me alin a.
Art. 9.
Art. 21.
Art. Premier alin a.
Premi re phrase du deuxi me alin a.
Art. 9.
DIONE REINSURANCE S.A., Soci t Anonyme.
PISCIS-HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
AMC INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
BALSA S.A., Soci t Anonyme.
BALSA S.A., Soci t Anonyme.
BALSA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
BALSA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
AMPHORE, Soci t Anonyme.
AXIME LUXEMBOURG, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ARCADIA IMMOBILIEN AG, Aktiengesellschaft.
BAYERISCHE LANDESBANK NIEDERLASSUNG LUXEMBURG.
BURGLUX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
BURGLUX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
CENTRAL ASIA MARKETING, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
CERA PORTFOLIO, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
CHAPITEAUX THILL, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
CHATEAU DE MEDERNACH, Soci t Anonyme.
BORMAC CONSULTING, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 6.
BORMAC CONSULTING, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
CIEMME INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
CLERVAUX HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 3.Premier alin a.
Art. 3.Deuxi me alin a.
CLERVAUX HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
COPARFIN, Soci t Anonyme.
CREGEM INVEST LUX S.A., Soci t Anonyme.
COPARGEST S.A., Soci t Anonyme.
CREDIT LYONNAIS / PK AIRFINANCE, Soci t Anonyme de droit luxembourgeois.
POSTBANK RENDITE, Fonds Commun de Placement Compartiments Multiples.
Art. 6. Ausgabe von Anteilen.
Art. 7. Anteilwertberechnung.
Art. 9. R˜cknahme und Umtausch von Anteilen.
POSTBANK DYNAMIK, Fonds Commun de Placement Compartiments Multiples.
Art. 4. Anlagepolitik, Anlagebeschr—nkungen.
COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TELECOMMUNICATIONS S.A., Soci t Anonyme.
EUROJURIS LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
I. D nomination, Si ge, Dur e, Objet Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
II. Des membres de lÕassociation Art. 6. Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
III. Assembl e g n rale Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
IV. Administration Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
V. Budgets et comptes Art. 22.
VI. Dissolution, Liquidation, Affectation des biens Art. 23.
A.I.A., AVIATION INSURANCE AGENCY, (anc. AIR SERVICE INTERNATIONAL S.A.) Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 4. Premier alin a.
A.I.A., AVIATION INSURANCE AGENCY, (anc. AIR SERVICE INTERNATIONAL S.A.) Soci t Anonyme.
ALEX INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme Holding.
ALEX INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 5.
NEW SOKOBEL S.A., Soci t Anonyme
C.I.P., COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DES PRODUITS AMYLACES S.A., Soci t Anonyme.
COTRAL S.A., Soci t Anonyme.
COALUX S.A., Soci t Anonyme.
CDE S.A., Soci t Anonyme.
KAFAG INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A., Aktiengesellschaft.
EURO.M.INVEST S.A., Soci t Anonyme.
THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
BANQUE C.G.E.R. FRANCE S.A., Soci t Anonyme.
BANQUE C.G.E.R. FRANCE S.A., Soci t Anonyme.
FALCON INVESTMENTS, Soci t Anonyme.
LUBREXIN S.A., Soci t Anonyme.
«K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
LIMPERTSBERG INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
FRAGRANA S.A., Soci t Anonyme.
MATTERHORN S.A., Soci t Anonyme.
DAUPHINE, Soci t Anonyme.
ILYOSON, Soci t Anonyme.
WINCH, Soci t Anonyme.
FIALBO FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
VINCEDOR S.A., Soci t Anonyme.
KUNDERA, Soci t Anonyme.
PADRINA S.A., Soci t Anonyme.
FRUCTILUX, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
STARO S.A., Aktiengesellschaft.