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21073

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 440

12 août 1997

S O M M A I R E

(La) Baloise Vie (Luxembourg) S.A., Luxbg … page 21092
Eurofipar Holding S.A., Luxembourg ………………………… 21120
Finanziaria Regina S.A., Luxembourg ………………………… 21120
Franmar Holdings, Luxembourg …………………………………… 21074
Fransolet & Associés, S.à r.l. …………………………………………… 21074
Frenato, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………… 21074
Galvint S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21074
Gedina Capital Investments S.A., Luxembourg …… 21075
Genprom S.A., Luxembourg …………………………………………… 21075
Genting Holdings S.A., Luxembourg…………………………… 21076
Georges Beaumont Invest, S.à r.l., Luxembourg … 21076
Gepe Invest S.A., Strassen ……………………………… 21075, 21076
Ginopa Finance (Lux) S.A., Luxembourg ………………… 21077
Global Projects Holding S.A., Luxembourg …………… 21077
Godin et Cie, S.e.c.s.., Luxembourg …………………………… 21077
Goujean S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21078
Grand Garage de Luxembourg ……………………………………… 21078
Hami Holding Cie S.A., Luxembourg ………………………… 21078
Hang Zhou S.A.H., Luxembourg …………………………………… 21106
Harrisson & Heyer Associates S.A., Altwies …………… 21077
Holiday International Company S.A., Luxembourg 21076
Horse-Mantis S.A.………………………………………………………………………… 21080
Hymann Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 21080
Il Camino, S.à r.l., Peppange…………………………………………………… 21084
Ikos S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 21080
IHC Immobilien A.G., Luxemburg ………………………………… 21113
Innofloor-Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 21079
International Master Holding S.A., Strassen…… 21078, 21079
International Publishing Holding S.A., Luxembourg 21084
International Timber S.A. Investment and Trading

S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 21117

International Tobacco Advisory Services Ltd S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………… 21081, 21084

Invest Control, Services Administratifs, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 21084

I.S.A., International Sales Advising Company, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 21081

Jeanmapa, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………… 21109
Jetco S.A., Luxembourg …………………………………………………… 21110
Kloky & Nad S.A., Esch-sur-Alzette …………………………… 21085
Kritsa Holding S.A.H., Strassen …………………… 21084, 21085
LDI, S.A., Senningerberg…………………………………………………… 21087
Lucchini International S.A., Luxembourg ………………… 21088
Luxembourg Accounts S.A., Luxembourg

21086, 21087

Luxkappe S.A., Luxembourg …………………………………………… 21088
Maida Vale Holding S.A., Luxembourg ……………………… 21087
Marthi S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 21086
Marine Investments S.A., Luxembourg……………………… 21087
Meublolux S.A., Luxembourg………………………… 21085, 21086
Minorco, S.A., Luxembourg …………………………………………… 21087
Minos Participations S.A., Luxembourg …………………… 21088
(N.) Miny-Biver, S.à r.l., Walferdange ………………………… 21092
Montalbano Three S.A., Luxembourg ………………………… 21093
Morena S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21092
Nairobi S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21092
Netnet International S.A., Luxembourg …… 21088, 21091
New Spirit, S.à r.l.,  Luxembourg ………………………………… 21095
Nordic Financial Services, Luxembourg …………………… 21093
OFFIS, Office Future International Services S.A.,

Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………… 21093

Origan S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21095
Orphee S.A.H., Strassen ………………………………… 21093, 21095
Panase S.A., Luxembourg………………… 21095, 21098, 21100
Pattaya Holdings S.A., Luxembourg …………………………… 21101
Periandre S.A., Luxembourg…………………………………………… 21102
PHARE, Pharmaceutical Enterprises S.A., Strassen 21100, 21101
P.L.R. International S.A., Strassen ……………… 21101, 21102
Pribond Management S.A., Luxembourg ………………… 21102
Progest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21102
Ramex S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21102
Rauscher, Robinson & Partners Holding S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 21103

Resin Finance Luxembourg S.A., Luxembourg ……… 21103
Restaurant Dahm, S.à r.l., Godbrange ……………………… 21103
Robeco Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg …… 21104
Rowlands International, S.à r.l., Luxembourg ………… 21104
Rowlands Temporaire RTT Lux S.A., Luxembg …… 21104
RTT International, S.à r.l., Luxembourg …………………… 21104
Safei Invest, Luxembourg………………………………… 21104, 21105
Safeinvest Conseils S.A., Luxembourg ……………………… 21105
Satellite Network Systems-Europe S.A., Bertrange 21106
Sea Bed Investments S.A., Luxembourg … 21105, 21106
Sea Breeze Investments S.A., Luxembourg …………… 21103
Sea Coral Investments S.A., Luxembourg ……………… 21108
Sea Lion Investments S.A., Luxembourg ………………… 21109
Sea Nymph Investments S.A., Luxembourg …………… 21113

FRANMAR HOLDINGS.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 28.155.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 63, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

Succursale de Luxembourg

P. Visconti

L. Gregoire

<i>Fondé de Pouvoir

<i>Sous-Directeur

(18401/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

FRANSOLET &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 28.639.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 mai 1997,

enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1997, vol. 98S, fol. 81, case 11, que la société à responsabilité limitée FRANSOLET
&amp; ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 28.639, a été dissoute par décision de l’associé
unique, réunissant en ses mains la totalité des parts sociales de la société prédésignée, et prenant personnellement à sa
charge tous les engagements sociaux, les actifs et passifs connus et inconnus de la société dissoute, la liquidation de la
société étant achevée et les dettes connues apurées.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1997.

C. Hellinckx.

(18402/215/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

FRENATO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 juillet

1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 505 du 4 octobre 1995, dont les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Kesseler, prénommé, en date des: 25 janvier 1996 et 13 février
1996, publiés au Mémorial C, Recueil numéro 204 du 22 avril 1996, 17 octobre 1996, publié du Mémorial C,
Recueil numéro 661 du 20 décembre 1996; et 14 janvier 1997, non encore publié.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, en date du 13 mai 1997, que le capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent
parts sociales (100) d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune, est réparti comme suit:

1. Madame Maria Dos Santos, gérante, demeurant à Esch-sur-Alzette, 15, rue Emile Mayrisch

cinquante et une parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

51

2. Monsieur Jean-Claude Georg, conseil fiscal, demeurant à L-4240 Esch-sur-Alzette, 15, rue Emile Mayrisch,

quarante-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   49

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Pour extrait conforme, délivré à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1997.

F. Kesseler.

(18403/219/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

GALVINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 55.932.

Le bilan rectifié au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 77, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

(18404/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

21074

GEDINA CAPITAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.805.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 21 mai 1997

Présents:

- Mme Luisella Moreschi;
- Melle Sandrine Klusa;
- Melle Angela Cinarelli;

Absent excusé:

- Mme Ivana Bulbareli Gandini.

Le conseil d’administration prend bonne note de la démission des deux Administrateurs, Melle Angela Cinarelli et

Melle Sandrine Klusa.

Après en avoir délibéré, le Conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions de

l’article 51) alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 de coopter M. Sergio Campari aux fonctions d’administrateur en
leur remplacement.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

L. Moreschi

A. Cinarelli

S. Klusa

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1997, vol. 492, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18405/744/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

GENPROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.995.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 21 avril 1997

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 21 avril 1997 que:
- Le siège social de la société a été transféré de L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet à L-1470 Luxembourg, 50,

route d’Esch.

- Johan Dejans, Eric Vanderkerken et Carine Bittler ont été élus aux fonctions d’administrateur, en remplacement des

administrateurs démissionnaires: CARDALE OVERSEAS Inc., représentée par Mme Cristina Fileno, KELWOOD
INVESTMENTS Ltd., représentée par Mme Nathalie Carbotti et TASWELL INVESTMENTS Ltd., représentée par Mme
Frie Van de Wouw.

- BBL TRUST LUXEMBOURG a été élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commis-

saire aux comptes démissionnaire: FIDUCIAIRE LEX BENOY.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de la prochaine assemblée générale

ordinaire.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1997, vol. 492, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18406/595/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

GEPE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.151.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GEPE INVEST S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée par-devant le notaire instrumentant le 13 août 1992, publiée au Mémorial C, le 3 décembre 1992,
numéro 566.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange.
La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font ressortir

que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour,
prévoyant le transfert du siège de Luxembourg à Strassen, la nomination de nouveaux administrateurs et la modification
du jour de la tenue de l’assemblée générale annuelle.

L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Luxembourg à Strassen, ainsi que la modification

afférente des statuts.

21075

Le nombre des administraeturs est fixé à trois. L’ensemble des administrateurs en place sont révoqués et l’assemblée

élit Messieurs Marc Boland, prénommé, Rudi Lemeer, prénommé et Joeri Steeman, prénommé, au poste d’administra-
teur. Les administrateurs sont élus pour une période de six ans.

L’assemblée décide, à l’unanimité des voix, que l’assemblée générale annuelle se réunira, à partir de 1998, de plein

droit le deuxième lundi du mois d’avril à 15.00 heures ou le premier jour ouvrable suivant si ce jour est un jour férié
légal. L’assemblée approuve la modification afférente des statuts.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Boland, R. Lemeer, J. Steeman, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 avril 1997, vol. 402, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 avril 1997.

E. Schroeder.

(18409/228/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

GEPE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.151.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 avril 1997.

E. Schroeder.

(18410/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

GENTING HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 31.962.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 492, fol. 54, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18407/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

GEORGES BEAUMONT INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.016.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1997, vol. 306, fol. 52, case 11/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.

Signature

(18408/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri.

En date du 9 mai 1997, les actionnaires de la société HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A. se sont réunis

en assemblée générale statutaire au siège social de la société.

Lors de cette assemblée générale, ont été adoptés à l’unanimité les points suivants:
- approbation du bilan, du compte des pertes et profits et du report du bénéfice à l’exercice 1997 à l’unanimité;
- approbation du bilan consolidé, du compte des pertes et profits au niveau consolidé et du report du résultat à

l’exercice 1997 à l’unanimité;

- approbation du rapport du conseil d’administration à l’unanimité;
- approbation du rapport du commissaire aux comptes à l’unanimité;
- décharge donnée aux administrateurs et au commissaire à l’unanimité;
- désignation de la société LUX-AUDIT REVISIONS, S.à r.l. comme commissaire pour l’exercice 1997 à l’unanimité.

<i>Le Conseil d'Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18418/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

21076

GINOPA FINANCE (LUX) S.A., Société Anonyme,

(anc. CARENNAC INVESTISSEMENTS S.A.).

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 40.652.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 73, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

CARENNAC INVESTISSEMENTS S.A.

Signatures

(18411/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

GLOBAL PROJECTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 36.196.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 492, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18412/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

GODIN ET CIE, Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg, 33, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 5.822.

<i>Assemblée

Ont comparu:
I. Monsieur Norbert Godin, commerçant, demeurant à Luxembourg, boulevard Pierre Dupong n

o

33,

II. Madame Dominique Godin, employée, demeurant à B-1160 Bruxelles, chaussée de Wavre n

o

1449 (Belgique),

III. Monsieur Yves Godin, étudiant, demeurant à Jérusalem, rue Alfassi n

o

7, (Israel).

Lesdits comparants déclarent être les seuls associés de la société en commandite simple dénommée GODIN ET CIE

avec siège social à Luxembourg, Grand-rue N

o

71, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous

la section B et le numéro 5.882.

Les associés, réunissant la totalité du capital social de la société ont décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social

de la société du 71, Grand-rue au 33, boulevard Pierre Dupong à Luxembourg.

A la suite de cette décision, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5. Siège social. L-1430 Luxembourg, boulevard Pierre Dupong n

o

33.»

Fait et passé à Luxembourg, en date du 13 avril 1997.
Signé: N. Godin, D. Godin, Y. Godin.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 mai 1997.

Signature.

(18413/208/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

HARRISSON &amp; HEYER ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5670 Altwies, 20, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.061.

L’assemblée générale tenue en date du 22 mai 1997, a accepté la démission de M. Claude Greisch de ses fonctions

d’administrateur. M. Mohammed Badri demeurant à Beni-Mellal Bezzaza, a été nommé en tant qu’administrateur pour
terminer le mandat de M. Claude Greisch.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18417/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

21077

GOUJEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.988.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 72, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1997.

Signature.

(18414/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

GRAND GARAGE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 293, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.107.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 76, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

M. Engels

<i>Directeur Administratif

(18415/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

HAMI HOLDING CIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 43.676.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 33, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.

HAMI HOLDING CIE S.A.

Signature

(18416/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

INTERNATIONAL MASTER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.200.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTERNATIONAL

MASTER HOLDING S.A., avec siège social à Strassen, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire
de résidence à Luxembourg en date du 5 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 324 du 13 septembre 1990.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 mars 1997,

non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cents (300) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) par

apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF)
à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) par l’émission de deux cents (200) actions nouvelles de dix
mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

2. - Souscription et libération des actions ainsi créées.

21078

3. - Modification du premier alinéa de l’article cinq des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de

capital ainsi intervenue.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions de francs luxembourgeois

(2.000.000,- LUF), par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembour-
geois (3.000.000,- LUF) à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) par l’émission de deux cents (200)
actions nouvelles de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les deux cents (200) actions nouvelles sont souscrites par la société de droit luxembourgeois PARFININDUS S.A.,

avec siège social à Strassen, et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été
apportée au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), repré-

senté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Boland, R. Lemeer, J. Steeman, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 avril 1997, vol. 402, fol. 2, case 6. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 avril 1997.

E. Schroeder.

(18426/228/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

INTERNATIONAL MASTER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.200.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 avril 1997.

E. Schroeder.

(18427/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

INNOFLOOR-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 52.694.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire,

<i>tenue à Luxembourg, le 27 août 1996

L’assemblée décide, à l’unanimité, de mettre fin au mandat d’administrateur de Monsieur Yves Blanchart et appelle en

son remplacement Monsieur Frank Licht qui achèvera son mandat.

Réquisition pour dépôt et publication.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 492, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18424/636/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

21079

IKOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 38.766.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 73, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

IKOS S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(18421/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

IKOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 38.766.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 25 avril 1997

Messieurs G. Diederich, L. Bonani et Madame R. Scheifer-Gillen sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur mandat
viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

IKOS S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18422/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

HYMANN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.222.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

HYMANN HOLDING S.A.

Signatures

(18419/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

HYMANN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.222.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 101, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

HYMANN HOLDING S.A.

Signatures

(18420/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

HORSE-MANTIS S.A.

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée du 25 octobre 1996, que le siège social de la société HORSE-MANTIS S.A. a été

dénoncé avec effet au 28 octobre 1996.

ROTHERY OVERSEAS LTD a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société avec effet au 17 novembre

1995.

Michel Thibal a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société avec effet au 28 octobre 1996.
I.G.C. S.A. a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au 28 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18425/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

21080

I.S.A., INTERNATIONAL SALES ADVISING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.937.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 101, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

I.S.A., 

INTERNATIONAL SALES ADVISING COMPANY, S.à r.l.

Signature

(18429/567/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

INTERNATIONAL TOBACCO ADVISORY SERVICES LTD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.586.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL

TOBACCO ADVISORY SERVICES LTD S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal, R.C.
Luxembourg section B numéro 7.586, constituée suivant acte reçu le 18 mai 1967, publié au Mémorial C numéro 95 du
8 juillet 1967; dont les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu le 5 avril 1974.

L’assemblée est présidée par Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Geneviève Laurent-Jacob, employée privée, demeurant à

Arlon, Belgique.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Marina Lespagnard, employée privée, demeurant à Aubange,

Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 120 (cent vingt) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Prorogation de la durée de la société pour la porter à une durée illimitée.
2. - Refonte complète des statuts pour les adapter aux décisions prises et à la législation en vigueur actuellement, mais

sans apporter de modification à ses éléments essentiels.

3. Acceptation de la démission des trois administrateurs et du commissaire aux comptes et nomination de leurs

remplaçants.

4. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de proroger la durée de la société pour la porter à une durée illimitée.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède et avec la législation et les usages actuel-

lement en vigueur, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts sans pour autant en modifier les
éléments essentiels, et de leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est régi par les présents statuts une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de

INTERNATIONAL TOBACCO ADVISORY SERVICES LTD S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires décidant

comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

21081

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autre acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou de toute
autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à CHF 120.000,- (cent vingt mille francs suisses), représenté par 120 (cent vingt)

actions d’une valeur nominale de CHF 1.000,- (mille francs suisses) chacune, entièrement libérées par des apports en
espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la société pourra être porté de CHF 120.000,- (cent vingt mille francs suisses) à CHF 1.200.000,- (un

million deux cent mille francs suisses) par la création et l’émission de 1.080 (mille quatre-vingts) actions nouvelles d’une
valeur nominale de CHF 1.000,- (mille francs suisses) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en numéraires, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en numéraire.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

21082

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le deuxième mercredi du mois d’août à quinze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions
de jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Michael Korrodi et de Monsieur Ewald Scherrer, tous les

deux demeurant à Zurich (Suisse), comme administrateurs de la société, étant entendu que Monsieur Théo Braun
conservera ses fonctions d’administrateur.

L’assemblée leur donne décharge entière et définitive pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Rudolf Forster, demeurant à Ruschlikon (Suisse), comme

commissaire aux comptes de la société, et elle lui donne décharge entière et définitive pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée décide de nommer:
a) comme nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Alan Grieve, directeur de société, demeurant à Richterswil (Suisse) et
- Monsieur Kurt Nauer, directeur de société, demeurant à Luxembourg;
leur mandat expirera lors de l’assemblée générale statutaire de 1997;
b) comme nouveau commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg;
son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1997.
Les nouveaux statuts étant ainsi arrêtés et plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

21083

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Lang, G. Laurent-Jacob, M. Lespagnard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1997, vol. 98S, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1997.

C. Hellinckx.

(18430/215/196)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

INTERNATIONAL TOBACCO ADVISORY SERVICES LTD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.586.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour le notaire

Signature

(18431/215/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

INVEST CONTROL, Services Administratifs, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.230.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 101, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

INVEST CONTROL

Services Administratifs, S.à r.l.

Signature

(18432/567/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

IL CAMINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3391 Peppange, 6, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 31.139.

Le bilan au 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 35, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18423/626/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

INTERNATIONAL PUBLISHING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place Dargent.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 mai 1997.

E. Schroeder.

(18428/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

KRITSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.416.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de KRITSA HOLDING S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg,
le 27 juin 1990, publiée au Mémorial C, le 29 janvier 1991, numéro 29.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange.
La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font ressortir

que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour,
prévoyant le transfert du siège de Luxembourg à Strassen, la nomination de nouveaux administrateurs et la modification
du jour de la tenue de l’assemblée générale annuelle.

21084

L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Luxembourg à Strassen, ainsi que la modification

afférente des statuts.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. L’ensemble des administrateurs en place sont révoqués et l’assemblée

élit Messieurs Marc Boland, prénommé, Rudi Lemeer, prénommé et Joeri Steeman, prénommé, au poste d’administra-
teur. Les administrateurs sont élus pour une période de six ans.

L’assemblée décide, à l’unanimité des voix, que l’assemblée générale annuelle se réunira, à partir de 1998, de plein

droit le troisième mardi du mois d’avril à 11.00 heures ou le premier jour ouvrable suivant si ce jour est un jour férié
légal. L’assemblée approuve la modification afférente des statuts.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Boland, R. Lemeer, J. Steeman, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 avril 1997, vol. 402, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 avril 1997.

E. Schroeder.

(18434/228/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

KRITSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.416.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 avril 1997.

E. Schroeder.

(18435/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

KLOKY &amp; NAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 29/31, rue du Commerce.

Madame N. Bresson démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur-déléguée de la S.A. KLOKY &amp;

NAD, sise 29/31, rue du Commerce, Esch-sur-Alzette.

N. Bresson.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18433/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

MEUBLOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 43.343.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

MEUBLOLUX

<i>Par délégation du Conseil d'Administration

Signature

<i>Administrateur

(18448/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

MEUBLOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 43.343.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

MEUBLOLUX

<i>Par délégation du Conseil d'Administration

Signature

<i>Administrateur

(18449/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

21085

MEUBLOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 43.343.

Suivant résolution de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 22 septembre 1994, ont été réélus pour

une année:

1. Administrateurs
Monsieur Michel Molitor, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
Monsieur André Harpes, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Pierre Feltgen, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
2. Commissaire aux Comptes:
Monsieur Laurent Fisch, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 24 septembre 1994.

MEUBLOLUX

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18450/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

MEUBLOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 43.343.

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration en date du 15 septembre 1996 que le siège de la société

MEUBLOLUX S.A. est transféré à Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

Signature

<i>Administrateur Administrateur Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18451/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

MARTHI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14

novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 81 du 28 février 1995,
au capital social de quatre millions cinq cent mille francs français (4.500.000,- FRF), représenté par quatre cent
cinquante (450) actions, d’une valeur nominale de dix mille francs français (10.000,- FRF) chacune, entièrement
libérées.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 mai 1997,
documentant les déclarations de l’actionnaire unique que la société anonyme holding MARTHI S.A., avec siège social

à Luxembourg,

se trouve dissoute et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège de ladite société à Luxembourg,

3, avenue Pasteur.

Pour extrait conforme, délivré à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1997.

F. Kesseler.

(18447/219/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

LUXEMBOURG ACCOUNTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, bulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 26.965.

Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 66,  a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1997.

Signature.

(18440/267/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

21086

LUXEMBOURG ACCOUNTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, bulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 26.965.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 66, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1997.

Signature.

(18441/267/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

MAIDA VALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 31.965.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 492, fol. 54, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18445/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

MARINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.316.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 78, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 26 mai 1997:
1. L’Assemblée décide de réélire aux postes d’administrateur, Messieurs Torstein Hagen, administrateur de sociétés,

demeurant à Londres et Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, pour une période de deux ans.

2. L’Assemblée décide d’élire au poste de commissaire aux comptes ARTHUR ANDERSEN - Oslo pour une période

d’un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(18446/317/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

MINORCO, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 12.139.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 77, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1997.

N. Jordan

<i>Administrateur

(18452/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

LDI, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.970.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 1997

<i>Nomination

Le mandat du Réviseur d’Entreprises COOPERS &amp; LYBRAND arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il est

reconduit, à l’unanimité, jusqu’à l’issue de l’assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18438/689/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

21087

MINOS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 37.417.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 73, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

MINOS PARTICIPATIONS S.A.

Signature

(18453/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

LUXKAPPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.158.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 5 mai 1997

Messieurs M. Poser, A. de Bernardi et L. Bonani sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de 1 (un)

an. Madame M.-F. Ries-Bonani est renommée commissaire aux comptes pour la même période. Leur mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1998.

Luxembourg, le 5 mai 1997.

Pour extrait sincère et conforme

LUXKAPPE S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18444/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

LUCCHINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.171.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 2 janvier 1997

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Dr. Claude Deschenaux comme administrateur.
L’assemblée nomme comme nouvel administrateur, M. Ernest Schmit demeurant 9, Op der Dresch, L-8127 Bridel.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée transfère le siège social de son adresse actuelle au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.

Pour extrait conforme

LUCCHINI INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18439/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

NETnet INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.615.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth of April.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NETnet INTERNATIONAL S.A., a société

anonyme having its registered office in Luxembourg City, incorporated by a deed of the undersigned notary, dated 9th
of December 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 132 dated 24th of March
1995.

The meeting is presided over by M

e

Jacques Schroeder, attorney-at-law, residing in Luxembourg,

who appoints as secretary M

e

Albert Moro, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Katy Boulois, secretary, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To hear the special report of the directors concerning the share option plan and split of shares.
2. To abolish the par value of the shares.
3. To convert each old share into fifty (50) new shares without par value.

21088

4. To amend article 3 of the Statutes in both the French and the English version in order to modify them in view of

the resolutions taken.

5. To approve the share option plan.
6. To amend article 2 paragraph 2 of the Statutes in both the French and English versions in order to modify them in

view of the resolutions taken by adding a fifth item.

7. To approve a specific authorised capital in order to enable the issue of three hundred and eighty-seven thousand

seven hundred and fifty (387.750) new shares to satisfy options granted in favour of the directors and officers of the
company and its subsidiaries.

8. To amend article 3, paragraph 2 and 3 of the Statutes in both the French and English versions to modify them in

view of the resolutions taken.

9. Miscellaneous.
II. As all the shares are registered shares, the notice including the agenda of this meeting was given to the

shareholders, as provided for by Article 70 of the co-ordinated law for companies by registered mail, proof of which has
been given to the office of the meeting.

III. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the
notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.

IV. It appears from the attendance list that from all of the shares forty-three thousand two hundred and ninety-four

(43.294) shares are present or represented. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate and
decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders have been informed before the meeting.

V. The meeting after having heard the directors report concerning the share option plan and the split of shares, takes,

after deliberation, the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to cancel the par value of the shares so that the ordinary shares are in fact without designation

of a par value.

The resolution passed with 43.294 voting for and ./. voting against.

<i>Second resolution

The meeting resolves to convert each old share, without designation of a par value into fifty (50) new shares without

a par value. The Board of Directors is empowered to arrange all formalities in relation with this conversion and to
change the shareholder register and to issue new shares certificates.

The resolution passed with 43.294 voting for and ./. voting against.

<i>Third resolution

The meeting resolves to amend article 3 paragraph 1 of the statutes in order to modify them in view of the

resolutions taken so that article 3 paragraph 1 will read now as follows:

«Art. 3. Paragraph 1. The subscribed capital is set at four hundred and thirty-one thousand four hundred and

twenty US dollars (431,420.- USD), represented by four million three hundred and fourteen thousand two hundred
shares (4,314,200) with no par value, which have been entirely paid in.»

This resolution passed with 43.294 voting for and ./. voting against.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to approve the share option plan.
This resolution passed with 43,294 voting for and ./. voting against.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend article 2 paragraph 2 of the Statutes in order to modify them in view of resolutions

taken by adding a fifth item that will read:

«Art. 2. paragraph 2. 5) to issue warrants for options on shares within the framework of a share option plan.»
This resolution passed with 43,294 voting for and ./. voting against.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to approve a specific authorised capital in order to enable the issue of three hundred and eighty-

seven thousand seven hundred and fifty (387,750) new shares to satisfy options granted in favour of the directors and
officers of the company and its subsidiaries.

This resolution passed with 43,294 voting for and ./. voting against.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to amend article 3, paragraph 2 and 3 of the Statutes to modify them in view of the resolutions

taken so that these paragraphs will read:

«Art. 3. paragraph 2. For the execution of a share option plan for the directors and officers of the company and

its subsidiaries a specific authorised capital is fixed at four hundred and seventy thousand one hundred and ninety-five
US dollars (470,195.- USD) represented by four million seven hundred and one thousand nine hundred and fifty
(4,701,950) shares with no par value.

Paragraph 3. For a maximum period ending five years after the publication of the deed granting the authorisation,

the Board of Directors is authorised, in order to implement the share option plan, to increase from time to time the
subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount may be subscribed, sold or issued

21089

with or without a share issue premium as the Board of Directors may from time to time determine. The increase may
be effected as a whole at once, by successive portions or by continuous issues, by subscription in kind or in money or
by incorporation of reserves. The Board of Directors is specifically authorised to proceed with such issue without
reserving a preferential right for the shareholders then existing to subscribe to the shares to be issued. The Board of
Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation, or to any other duly authorised
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.»

This resolution passed with 43,294 voting for and ./. voting against.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the company as a result

of the present deed are estimated at approximately 40,000.- LUF.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French texts, the English text shall be prevailing.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NETnet INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 9 décembre
1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 132 du 24 mars 1995.

L’assemblée est présidée par Maître Jacques Schroeder, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Maître Albert Moro, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Katy Boulois, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport spécial du Conseil d’Administration sur un plan d’option d’acquisition d’actions et divison des actions.
2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Conversion de chaque ancienne action en cinquante (50) nouvelles actions sans valeur nominale.
4. Modification afférente de l’article 3, paragraphe 1

er

des statuts en français et anglais.

5. Approbation du plan d’option d’acquisition d’actions.
6. Modification de l’article 2 paragraphe 2 des statuts en français et anglais, dans la mesure d’y ajouter un 5

ème

paragraphe.

7. Approbation d’un capital autorisé spécifique permettant l’émission de trois cent quatre-vingt-sept mille sept cent

cinquante (387.750) nouvelles actions permettant de réaliser le plan d’option sur actions à émettre en faveur des
membres du conseil d’administration et du personnel dirigeant de la société et de ses succursales.

8. Modification afférente de l’article 3 paragraphe 2 et 3 des statuts en français et anglais.
9. Divers.
II. Toutes les actions étant nominatives, la convocation à la présente assemblée générale extraordinaire contenant

l’ordre du jour a été faite, conformément à l’article 70 des lois coordonnées sur les sociétés, par lettres recommandées,
ce dont il a été justifié au bureau de l’assemblée.

III. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV. Il résulte de ladite liste de présence que de toutes les actions quarante-trois mille deux cent quatre-vingt-quatorze

(43.294) actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

V. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions, de sorte que les actions ordinaires de la société sont

actuellement sans désignation de valeur nominale.

Cette résolution est adoptée par 43.294 actions votant pour et ./. actions votant contre.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir chaque ancienne action, sans désignation de valeur nominale, en cinquante (50)

nouvelles actions sans valeur nominale. Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer les formalités relatives à la
conversion, à transcrire les nouvelles actions sur le registre des actionnaires ainsi qu’à émettre de nouveaux certificats
d’actions.

Cette résolution est adoptée par 43.294 actions votant pour et ./. actions votant contre.

21090

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’article 3 paragraphe 1

er

des statuts pour l’adapter aux résolutions prises ci-avant, de

sorte que l’article 3 paragraphe 1

er

des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 3. Paragraphe 1

er

Le capital souscrit est fixé à quatre cent trente et un mille quatre cent vingt US dollars

(431.420,- USD), représenté par quatre millions trois cent quatorze mille deux cents (4.314.200) actions sans valeur
nominale, entièrement libérées.»

Cette résolution est adoptée par 43.294 actions votant pour et ./. actions votant contre.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’approuver le plan d’option sur actions.
Cette résolution est adoptée par 43.294 actions votant pour et ./. actions votant contre.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer l’article 2 paragraphe 2 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises ci-avant en

ajoutant un sub 5), de sorte que l’article 2 paragraphe 2 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 2. Paragraphe 2. 5) à émettre des warrants d’option sur actions dans le cadre du plan d’option.»
Cette résolution est adoptée par 43.294 actions votant pour et ./. actions votant contre.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé spécifique permettant l’exercice des options sur actions émises en

faveur des membres du Conseil d’Administration et du personnel dirigents de la société et ses succursales

Cette résolution est adoptée par 43.294 actions votant pour et ./. actions votant contre.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de changer l’article 3 paragraphe 2 et 3 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises ci-avant,

de sorte que l’article 3 paragraphe 2 et 3 des statuts auront les teneurs suivantes:

«Art. 3. paragraphe 2. En vue de l’exécution du plan d’option sur actions accordé au Membres du Conseil

d’Administration et au personnel dirigents de la société et de ses succursales, il est introduit un capital autorisé spécial
s’élevant à quatre cent soixante-dix mille cent quatre-vingt-quinze US dollars (470.195,- USD), représenté par quatre
millions sept cent un mille neuf cent cinquante (4.701.950) actions sans valeur nominale.

Paragraphe 3. Pendant un délai de cinq ans au maximum se terminant cinq ans après la publication du présent

procès-verbal, le Conseil d’Administration est autorisé, en vue de l'exécution le plan d’option sur actions, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit, dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations peuvent être
souscrites, vendues ou émises, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il en sera déterminé par le Conseil d’Adminis-
tration dans les délais qui ont été impartis. L’augmentation peut être effectuée en une seule fois, par tranches succes-
sives ou par émission continue, par souscription en nature ou en espèces, par incorporation de réserves. Le Conseil
d’Administration est particulièrement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver un droit préférentiel aux
actionnaires antérieurs de souscrire les actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer à tout adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir, ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter des souscrip-
tions et de recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou une partie de l’augmentation de capital.»

Cette résolution est adoptée par 43.294 actions votant pour et ./. actions votant contre.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à la somme de 40.000,- LUF.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Schroeder, A. Moro, K. Boulois, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 7 mai 1997, vol. 459, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 26 mai 1997.

A. Lentz.

(18458/221/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

NETnet INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.615.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 26 mai 1997.

A. Lentz.

(18459/221/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

21091

LA BALOISE VIE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.686.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492,

fol. 12, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

LA BALOISE VIE (LUXEMBOURG) S.A.

A. Bredimus

<i>Directeur Général

(18436/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

LA BALOISE VIE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.686.

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale du 10 avril 1997 que:
1. Est nommé comme réviseur d’entreprises indépendant pour l’exercice 1997, la société civile COOPERS &amp;

LYBRAND avec siège au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

2. La perte de l’exercice de 6,87 millions de LUF a été reportée.
3. Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Ronald Everaert, président, demeurant à B-9831 Deurle,
- Klaus Matt, vice-président, demeurant à CH-4125 Riehen,
- André Bredimus, administrateur, demeurant à L-6112 Junglinster,
- Paul Beghin, administrateur, demeurant à L-8132 Bridel,
- Hugo Schenk, administrateur, demeurant à CH-4142 Münchenstein.

A. Bredimus

<i>Administrateur - <i>Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18437/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

MORENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 48.185.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 73, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

MORENA S.A.

Signature

(18456/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

NAIROBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.567.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 73, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

NAIROBI S.A.

Signature

(18457/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

N. MINY-BIVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7201 Walferdange, 4-6, rue de Limana.

R. C. Luxembourg B 46.774.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 33, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.

<i>Pour N. MINY-BIVER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(18454/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

21092

OFFIS, OFFICE FUTURE INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg-Kirchberg, 63, boulevard Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 28.036.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1996

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1996 que le conseil d’administration se

compose à partir de ce jour comme suit:

1. Monsieur Jacques de Greef, demeurant en Belgique,
2. Madame Maria-Régina Andre, demeurant en Belgique,
3. Monsieur Jean Marechal, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes:
AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, 58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 1999.
Luxembourg, le 5 mai 1997.

Pour extrait conforme

J. de Greef

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18462/514/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

MONTALBANO THREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.577.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 avril 1997 que Monsieur Nico Schaeffer, docteur

en droit, demeurant à Luxembourg et Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, ont
été nommés nouveaux administrateurs en remplacement de Messieurs Mario Severgnini et Gianluigi Ferrario, démis-
sionnaires.

Luxembourg, le 11 avril 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18455/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

NORDIC FINANCIAL SERVICES.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.639.

La société accepte la démission de Monsieur Bernard Zimmer de son mandat d’administrateur avec effet au 30 avril

1997.

Aux effets de publication

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18461/734/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

ORPHEE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.423.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ORPHEE S.A., avec

siège social à Strassen, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 22 novembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 163 du 4 avril
1991.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 décembre

1996, non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange.

21093

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les soixante (60) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de vingt et un millions de francs luxembourgeois (21.000.000,- LUF)

par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,-
LUF) à vingt-quatre millions de francs luxembourgeois (24.000.000,- LUF) par l’émission de quatre cent vingt (420)
actions nouvelles de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) chacune.

2. - Souscription et libération des actions ainsi créées.
3. - Modification du premier alinéa de l’article cinq des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de

capital ainsi intervenue.

4. - Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt et un millions de francs luxembourgeois

(21.000.000,- LUF), par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembour-
geois (3.000.000,- LUF) à vingt-quatre millions de francs luxembourgeois (24.000.000,- LUF) par l’émission de quatre
cent vingt (420) actions nouvelles de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les quatre cent vingt (420) actions nouvelles sont souscrites par la société de droit luxembourgeois PARFININDUS

S.A., avec siège social à Strassen, et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt
et un millions de francs luxembourgeois (21.000.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été
apportée au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est de vingt-quatre millions de francs luxembourgeois

(24.000.000,- LUF), représenté par quatre cent quatre-vingts (480) actions d’une valeur nominale de cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Antoine Hye de Crom comme administrateur et elle lui donne pleine

et entière décharge.

L’assemblée nomme comme nouvel administrateur:
Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2002.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève à environ trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Boland, R. Lemeer, J. Steeman, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 avril 1997, vol. 402, fol. 2, case 4. – Reçu 210.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 avril 1997.

E. Schroeder.

(18464/228/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

21094

ORPHEE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.423.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 avril 1997.

E. Schroeder.

(18465/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

ORIGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 44.920.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 492, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

N. Arend

J. Mersch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18463/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

NEW SPIRIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.696.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 101, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

Signature.

(18460/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

PANASE, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.279.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PANASE, ayant son siège

social à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 53.279, constituée suivant acte reçu en date du 8 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 98
du 26 février 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à Olm (Luxembourg).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à Strassen (Luxem-

bourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à Howald (Luxem-

bourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Modification des statuts par insertion de deux (2) nouveaux articles 6 et 7 réglant les conditions et modalités en

cas de rachat par la société de ses propres actions, conformément à l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.

2. - Renumérotation des articles subséquents des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

21095

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’insérer dans les statuts deux nouveaux articles 6 et 7 réglant les conditions et modalités de

rachat par la société de ses propres actions, le tout en application de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée, ayant la teneur suivante:

«Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article sept ci-

après.»

«Art. 7. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’ésvaluation:

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoqués par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

21096

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une maniè-
reréelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la
mêmeespèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement
l’abattement initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne
sont pas soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie, ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payée déclarée par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarée, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfice de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentant les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédia-
tement après la fermeture de bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.»

<i>Deuxième résolution

Suite à l’ajout de ces deux nouveaux articles, l’assemblée décide de renuméroter les articles 6 à 21 qui deviendront

les articles 8 à 23 des statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: G. Matheis, D. Bosje, C. Bechtel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1997, vol. 827, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 mai 1997.

J.-J. Wagner.

(18466/239/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

21097

PANASE, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.279.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PANASE, ayant son siège

social à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 53.279, constituée suivant acte reçu en date du 8 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 98
du 26 février 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à Olm (Luxembourg).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à Strassen (Luxem-

bourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à Howald (Luxem-

bourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation de capital social à concurrence de LUF 26.000.000,- (vingt-six millions de francs luxembourgeois)

pour le porter de son montant actuel de LUF 90.000.000,- (quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois) à LUF
116.000.000,- (cent seize millions de francs luxembourgeois) par la création et l’émission de 2.600 (deux mille six cents)
actions nouvelles rachetables sans désignation de valeur nominale.

2. - Subdivision subséquente des actions en 2 (deux) catégories A et B;
3. - Renonciation du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants;
4. - Souscription et libération intégrale en numéraire des 2.600 (deux mille six cents) actions rachetables nouvel-

lement créées.

5. - Augmentation du capital autorisé à concurrence de LUF 1.200.000.000,- (un milliard deux cents millions de francs

luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 400.000.000,- (quatre cents millions de francs luxem-
bourgeois) à LUF 1.600.000.000,- (un milliard six cents millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par
160.000 (cent soixante mille) actions ordinaires de catégorie A sans désignation de valeur nominale.

6. - Modification afférente de l’article 5 des statuts.
7. - Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de tous ses administra-

teurs pour toutes opérations dépassant un certain montant à fixer par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.»

8. - Nomination de deux (2) nouveaux membres du conseil d’administration en remplacement de Messieurs Gérard

Matheis et Cornelius Bechtel et fixation de la durée de leur mandat.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 26.000.000,- (vingt-six millions de

francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 90.000.000,- (quatre-vingt-dix millions de francs
luxembourgeois) à LUF 116.000.000,- (cent seize millions de francs luxembourgeois) par la création et l’émission de
2.600 (deux mille six cents) actions nouvelles de catégorie B, sans désignation de valeur nominale et désignées par la
suite «actions rachetables », à souscrire et à libérer intégralement en numéraire.

En outre, l’assemblée décide que les 9.000 (neuf mille) actions déjà existantes et représentant le montant total du

capital social avant l’augmentation de capital ci-avant décidée, seront désormais des actions ordinaires de catégorie A
alors que les 2.600 (deux mille six cents) actions nouvellement émises et souscrites seront des actions de catégorie B
(actions rachetables).

21098

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les anciens actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 2.600 (deux mille six cents) actions nouvelles de catégorie B (actions rache-
tables), la société de droit des lles Vierges Britanniques INTERTRUST NOMINEES Ltd, ayant son siège social à Road
Town, Tortola, lles Vierges Britanniques.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes:
la société de droit des lles Vierges Britanniques INTERTRUST NOMINEES LTD, prédésignée;
représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Gérard Matheis, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 2.600 (deux mille six cents) actions nouvelles de

catégorie B et les libérer intégralement par versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société
PANASE, prédésignée, de sorte que la somme de LUF 26.000.000,- (vingt-six millions de francs luxembourgeois) se
trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une
attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé existant à concurrence de LUF 1.200.000.000,- (un milliard deux

cents millions de francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 400.000.000,- (quatre cents
millions de francs luxembourgeois) à LUF 1.600.000.000,- (un milliard six cents millions de francs luxembourgeois) qui
sera représenté par 160.000 (cent soixante mille) actions sans désignation de valeur nominale et qui demeureront exclu-
sivement des actions ordinaires (catégorie A) et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette
augmentation de capital en une fois ou par tranches.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance que les résolutions qui précèdent l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 116.000.000,- (cent seize millions de francs luxembourgeois), représenté

par 9.000 (neuf mille) actions ordinaires de catégorie A sans désignation de valeur nominale et par 2.600 (deux mille six
cents) actions de catégorie B (actions rachetables) sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les 2.600 (deux mille six cents) actions de catégorie B sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi

sur les sociétés commerciales.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après de LUF 1.600.000.000,- (un milliard six cents

millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté exclusivement par 160.000 (cent soixante mille) actions
ordinaires de catégorie A, sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période prenant fin le 1

er

mai 2002, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces
augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations
comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 (douze) des statuts, relatif au régime de signature des administrateurs en

cas de dépassement d’un certain montant à fixer ci-après par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, afin
de lui donner désormais la teneur suivante:

21099

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de tous ses

administrateurs pour toutes opérations dépassant un certain montant à fixer par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans
ses rapports avec les administrations publiques.»

A ce sujet, l’assemblée décide de fixer le montant initial à LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois).

Toutefois, tout changement quelconque, augmentant ou réduisant le montant ci-avant fixé, nécessite obligatoirement
une résolution préalable, prise, à l’unanimité, par les actionnaires en assemblée générale extraordinaire, tenue soit sous
seing privé soit sous forme d’acte notarié.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter avec effet immédiat la démission de Messieurs Gérard Matheis et Cornelius Bechtel,

comme administrateurs de ladite société PANASE, prédésignée et de leur accorder pleine et entière décharge pour
l’exécution de leur mandat.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide nommer aux fonctions de nouveaux administrateurs, en remplacement de Messieurs Gérard

Matheis et Cornelius Bechtel, administrateurs démissionnaires:

1. - Monsieur Peter L. Gatehouse, administrateur de sociétés, demeurant à Jersey (British Channel Islands),
2. - Madame Martine Y. Hamon, administratrice de sociétés, demeurant à Jersey (British Channel Islands).
Le mandat des administrateurs ainsi nommés se terminera à l’époque d’expiration du mandat antérieurement conféré

aux administrateurs démissionnaires.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: G. Matheis, D. Bosje, C. Bechtel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1997, vol. 827, fol. 59, case 6. – Reçu 260.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 mai 1997.

J.-J. Wagner.

(18467/239/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28  mai 1997.

PANASE, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.279.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 mai 1997.

J.-J. Wagner.

(18468/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28  mai 1997.

PHARE, PHARMACEUTICAL ENTERPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.294.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PHARMACEUTICAL ENTERPRISES, en abrégé

PHARE, avec siège social à Luxembourg, constituée par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxem-
bourg, le 22 juillet 1994, publiée au Mémorial C, le 16 novembre 1994, numéro 462.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange.
La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font ressortir

que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour,
prévoyant le transfert du siège de Luxembourg à Strassen, la nomination de nouveaux administrateurs et la modification
du jour de la tenue de l’assemblée générale annuelle.

L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Luxembourg à Strassen, ainsi que la modification

afférente des statuts.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. L’ensemble des administrateurs en place sont révoqués et l’assemblée

élit Messieurs Marc Boland, prénommé, Rudi Lemeer, prénommé et Joeri Steeman, prénommé, au poste d’administra-
teurs. Les administrateurs sont élus pour une période de six ans.

21100

L’assemblée décide, à l’unanimité des voix, que l’assemblée générale annuelle se réunira, à partir de 1998, de plein

droit le deuxième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures ou le premier jour ouvrable suivant si ce jour est un jour férié
légal. L’assemblée approuve la modification afférente des statuts.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Boland, R. Lemeer, J. Steeman, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 avril 1997, vol. 402, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 avril 1997.

E. Schroeder.

(18471/228/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

PHARE, PHARMACEUTICAL ENTERPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.294.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 avril 1997.

E. Schroeder.

(18472/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

PATTAYA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 31.968.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 492, fol. 54, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18469/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

P.L.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.791.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de P.L.R. INTERNATIONAL S.A.,, avec siège social

à Luxembourg, constituée par-devant Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 8 novembre 1995,
publiée au Mémorial C, le 11 janvier 1996, numéro 18.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange.
La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font ressortir

que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour,
prévoyant le transfert du siège de Luxembourg à Strassen, la nomination de nouveaux administrateurs et la modification
du jour et de l’heure de la tenue de l’assemblée générale annuelle.

L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Luxembourg à Strassen, ainsi que la modification

afférente des statuts.

Le nombre des administraeturs est fixé à trois. L’ensemble des administrateurs en place sont révoqués et l’assemblée

élit Messieurs Marc Boland, prénommé, Rudi Lemeer, prénommé et Joeri Steeman, prénommé, au poste d’administra-
teurs. Les administrateurs sont élus pour une période de six ans.

L’assemblée décide, à l’unanimité des voix, que l’assemblée générale annuelle se réunira, à partir de 1998, de plein

droit le troisième lundi du mois d’avril à 11.00 heures ou le premier jour ouvrable suivant si ce jour est un jour férié
légal. L’assemblée approuve la modification afférente des statuts.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Boland, R. Lemeer, J. Steeman, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 avril 1997, vol. 402, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 avril 1997.

E. Schroeder.

(18473/228/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

21101

P.L.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.791.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 avril 1997.

E. Schroeder.

(18474/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

PERIANDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.071.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 73, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

PERIANDRE S.A.

Signature

(18470/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

PRIBOND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 21.204.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Visconti

L. Gregoire

<i>Fondé de Pouvoir

<i>Sous-Directeur

(18475/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

PROGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 38.716.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 74, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(18476/735/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

RAMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 35.783.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 25 avril 1997 que

l’assemblée a réélu au poste d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable

Michel Thibal
Fara Chorfi
George Pierce.
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable
I.G.C. S.A.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18477/735/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

21102

RAUSCHER, ROBINSON &amp; PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.358.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1997, vol. 492, fol. 59, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

RAUSCHER, ROBINSON &amp; PARTNERS

HOLDING S.A.

Signature

(18478/567/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

RESIN FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.874.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 75, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(18479/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

RESTAURANT DAHM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6170 Godbrange, 22, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 43.533.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 33, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.

<i>Pour RESTAURANT DAHM S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(18480/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

SEA BREEZE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.999.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 492, fol. 64, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

<i>Pour la société

Signature

(18492/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

SEA BREEZE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.999.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 21 mai 1997, que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- le mandat de Monsieur Alex Schmitt, de Madame Chantal Keereman et de Madame Corinne Philippe en tant qu’ad-

ministrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la
prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 492, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18493/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

21103

ROWLANDS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.746.

L’adresse de la société a changé. La nouvelle adresse est la suivante:
25B, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 17 avril 1997.

ROWLANDS INTERNATIONAL S.à r.l.

H. Armitage

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18482/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

ROWLANDS TEMPORAIRE RTT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

L’adresse de la société a changé. La nouvelle adresse est la suivante:
25B, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 17 avril 1997.

ROWLANDS TEMPORAIRE

RTT LUX S.A.

C. Bensaï

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18483/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

RTT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

L’adresse de la société a changé. La nouvelle adresse est la suivante:
25B, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 17 avril 1997.

RTT INTERNATIONAL S.à r.l.

A. van Dorpe

<i>Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18484/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 47.761.

Acte Constitutif publié à la page 12680 du Mémorial C N

o

265 du 7 juillet 1994.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18481/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

SAFEI INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.606.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 75, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(18485/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

21104

SAFEI INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.606.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le mardi 22 avril 1997 à 11.00 heures

<i>Résolution 6

L’assemblée générale ratifie la nomination de Pelayo-Mutua de Seguros y Reaseguros a Prima Fija avec comme repré-

sentant M. Jesus Maria Martin Garrido et la nomination de Mutualidad de Levante avec comme représentant M. Ezequiel
Espi Gilabert en tant qu’administrateurs de la société.

<i>Résolution 7

L’assemblée générale reconduit, à l’unanimité, le mandat des administrateurs pour un terme d’un an devant expirer à

la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de 1998.

<i>Résolution 8

L’assemblée reconduit, à l’unanimité, le mandat de PRICE WATERHOUSE en qualité de réviseur d’entreprises, pour

un terme d’un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de 1998.

Pour copie conforme

V. Migeot

<i>Directeur général

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18486/009/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

SAFEINVEST CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.449.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 75, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(18487/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

SAFEINVEST CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.449.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 22 avril 1997 à 10.30 heures

L’assemblée générale reconduit, à l’unanimité, le mandat des administrateurs pour un terme devant expirer à la

prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2002.

L’assemblée générale reconduit, à l’unanimité, PRICE WATERHOUSE en qualité de commissaire aux comptes pour

un terme d’un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de 1998.

Pour copie conforme

V. Migeot

<i>Secrétaire général

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18488/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

SEA BED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.998.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 492, fol. 64, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

<i>Pour la société

Signature

(18490/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

21105

SEA BED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.998.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 21 mai 1997, que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- le mandat de Monsieur Alex Schmitt, de Madame Chantal Keereman et de Madame Corinne Philippe en tant qu’ad-

ministrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la
prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 492, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18491/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

SATELLITE NETWORK SYSTEMS - EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 99, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.236.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1997, vol. 306, fol. 52, case 12/3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extraits de l’assemblée générale du 15 mai 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: …………………………………………………………………… (9.974.806),- LUF

<i>Administrateurs:

M. Paul Heinerscheid, demeurant à St. Paul, Minnesota, USA,
M. Jacques le Grand, demeurant à Zuidzande, NL,
M. Olivier de Rosmorduc, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

ABAX, S.à r.l., L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

Signature

(18489/592/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

HANG ZHOU S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, A. Neyen.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, Athol Street 5 (Ile de Man);
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Tous les deux ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach, en vertu de deux

procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée HANG ZHOU S.A.H.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

21106

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), représenté

par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois d’avril à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l'accomplissement.

21107

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2000.

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Thill, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1997, vol. 98S, fol. 82, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1997.

C. Hellinckx.

(18314/215/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

SEA CORAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.000.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 492, fol. 64, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

<i>Pour la société

Signature

(18494/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

SEA CORAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.000.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 21 mai 1997, que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- le mandat de Monsieur Alex Schmitt, de Madame Chantal Keereman et de Madame Corinne Philippe en tant qu’ad-

ministrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la
prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 492, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18495/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

21108

SEA LION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.002.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 492, fol. 64, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

<i>Pour la société

Signature

(18496/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

SEA LION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.002.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 21 mai 1997, que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- le mandat de Monsieur Alex Schmitt, de Madame Chantal Keereman et de Madame Corinne Philippe en tant qu’ad-

ministrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la
prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 492, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18497/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

JEANMAPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 56, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Madame Marie-Josée Mohr, retraitée, demeurant à F-54800 Labry, 32, rue Charles Michel;
2) Monsieur Jean Lagozny, retraité, demeurant à F-54800 Labry, 32, rue Charles Michel;
3) Monsieur Patrice Lagozny, chef de rang, demeurant à F-54880 Thil, 8, Impasse Paul Langevin,
ici représenté par Monsieur Jean Lagozny, prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 29 avril 1997;
4) Madame Anna Rosa, demeurant à F-54880 Thil, 8, Impasse Paul Langevin.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de JEANMAPA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre.

Art. 6. Le capital social est fixé à 500.000 francs (cinq cent mille), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales de

1.000 francs (mille francs) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Madame Marie-Josée Mohr, prénommée…………………………………………………………………………………………………………………

135.000

2) Monsieur Jean Lagozny, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………

135.000

3) Monsieur Patrice Lagozny, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………

140.000

4) Madame Anna Rosa, prénommée………………………………………………………………………………………………………………………………

  90.000

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500.000

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 500.000 francs se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

21109

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois

quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à 40.000 francs.

<i>Assemblée générale 

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est à L-4280 Esch-sur-Alzette, 56, boulevard du Prince Henri. 
Sont nommés gérants:
- gérant technique, Madame Anna Rosa, prénommée,
- gérant administratif, Monsieur Jean Lagozny, prénommé.
La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante technique. Pour tout montant dépassant la

somme de cinquante mille francs (50.000,-), la cosignature du gérant administratif est requise.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-J. Mohr. J. Lagozny, A. Rosa. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 1997, vol. 827, fol. 68, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 18 mai 1997.

C. Doerner.

(18317/209/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

JETCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mai.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) JETCO INTERNATIONAL LIMITED, avec siège à Londres W1, 315 Oxford Street, ici représentée par Monsieur

Gilbert Hellenbrand, jursite, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à l’Ile de Man en date du 14 mai 1997.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregsitrée en même temps.

2) Monsieur Gilbert Hellenbrand, juriste, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: JETCO S.A., Société Anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

21110

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,

des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet l’achat, la vente et la location d’aéronefs, ainsi que toute opération de conseil associée

à l’achat, la vente et la location d’aéronefs.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) qui sera représenté par

trente mille (30.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple.
En cas de partage des voix, le président n’a pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.

21111

Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’exédant pas six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trent et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profit et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. JETCO INTERNATIONAL LIMITED …………………………………………………………………………………………………………

1.249 actions

2. Gilbert Hellenbrand …………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 action

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:

21112

- Monsieur Gilbert Hellenbrand, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Gilles Herrmann, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Claude Geiben, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire qui se tiendra en 1999.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présents.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Hellebrand, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1997, vol. 98S, fol. 80, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1997.

P. Bettingen.

Signée par M

e

Paul Bettingen en remplacement de M

e

André Schwachtgen, momentanément absent.

(18318/230/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

SEA NYMPH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.003.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 492, fol. 64, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

<i>Pour la société

Signature

(18498/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

SEA NYMPH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.003.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 21 mai 1997, que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- le mandat de Monsieur Alex Schmitt, de Madame Chantal Keereman et de Madame Corinne Philippe en tant qu’ad-

ministrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la
prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 492, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18497/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

IHC IMMOBILIEN A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am zwölften Mai.
Vor dem unterzeichneten Edmond Schroeder, Notar mit Amtssitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- IVG IMMOBILIEN GmbH, eine Gesellschaft deutschen Rechts, mit Gesellschaftssitz in Bonn, eingetragen im

Handelsregister Bonn unter B Nr. 2.018,

hier vertreten durch Herrn Jan D. Höhfeld, Justitiar, wohnhaft in Bonn,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift,

21113

2.- GRISO VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, eine Gesellschaft deutschen Rechts, mit Gesellschaftssitz in

München, eingetragen im Handelsregister München unter B Nr. 114.651,

hier vertreten durch Herrn Jan D. Höhfeld, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift,
3.- CETIM S.A., eine Gesellschaft belgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in Brüssel, eingetragen im Handelsregister

Brüssel unter B Nr. 602.651,

hier vertreten durch Herrn Jan D. Höhfeld, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift,
Die Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Erschienenen ersuchten den beurkundenden Notar nachstehenden, durch alle Parteien vereinbarten Gesell-

schaftsvertrag zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Unter der Bezeichnung IHC IMMOBILIEN A.G. wird hiermit eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesell-

schaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften, sowie deren Gründung. Sie kann auch
Anleihen aufnehmen und den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung,
Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesell-
schaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien. Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerb-
lichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und unbeweglicher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder
ergänzen.

Art. 3.

Das Gesellschaftskapital beträgt zweiundwanzig Millionen fünfhunderttausend luxemburgische Franken

(22.500.000,- LUF), aufgeteilt in zweihundertfünfundzwanzigtausend (225.000) Aktien von je einhundert luxemburgi-
schen Franken (100,- LUF).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; ihre Wiederwahl ist zulässig und sie können beliebig
abberufen werden.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates verpflichtet.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden zu gewähren und

auszuzahlen.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7.  Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Ausnahmsweise beginnt das erste Jahr mit dem Tag der Gründung und endigt am 31. Dezember 1997.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der

Einberufung angegebenen Ort, am 15. Mai um 11.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahr 1998.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien 

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, vertreten wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

21114

1.- IVG IMMOBILIEN GmbH, vorgenannt, einhundertzehntausendzweihundertfünfzig Aktien ………………………… 110.250
2.- GRISO VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, obengenannt, einhundertzehntausendzweihundertfünf-

zig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 110.250

3.- CETIN S.A., vorgenannt, viertausendfünfhundert Aktien ………………………………………………………………………………………     4.500
Total: zweihundertfünfundzwanzigtausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………… 225.000
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von zweiundzwanzig Millionen fünfhunderttausend luxemburgische Franken (22.500.000,- LUF), wie dies
dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung 

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr dreihunderttausend luxemburgische Franken
(300.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung 

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoleon I

er

.

2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2003 werden ernannt:
a) Herr Jan D. Höhfeld, obengenannt.
b) Herr Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, wohnhaft in Strassen.
c) Herr Charles Lahyr, docteur en droit, wohnhaft in Esch-sur-Alzette.
3.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, mit Sitz in Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar erklärt, dass auf Wunsch der Erschienenen gegenwärtige Urkunde in Deutsch verfasst

wurde mit einer französichen Übersetzung und dass im Falle einer Abweichung die deutsche Fassung massgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die französische Übersetzung 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- IVG IMMOBILIEN GmbH, une société de droit allemand, ayant son siège social à Bonn, inscrite au registre de

commerce de Bonn sous B n° 2.018,

ici représentée par Monsieur Jan D. Höhfeld, conseiller juridique, demeurant à Bonn,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- GRISO VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, une société de droit allemand, ayant son siège social à Munich,

inscrite au registre de commerce de Munich sous B n° 114.651,

ici représentée par Monsieur Jan D. Höhfeld, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
3.- CETIM S.A., une société de droit belge, ayant son siège social à Bruxelles, inscrite au registre de commerce de

Bruxelles sous B n° 602.651,

ici représentée par Monsieur Jan D. Höhfeld, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IHC IMMOBILIEN A.G.

Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société.

La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la constitution de celles-ci. Elle
peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

21115

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l’étranger.

D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 3. Le capital social est fixé à vingt-deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (22.500.000,- LUF),

représenté par deux cent vingt-cinq mille (225.000) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (100,-
LUF) chacune.

Les actions de la Société peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Art. 4. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables
par elle; ils sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation afférente, à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres fondés de pouvoir.

Art. 6. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans, et toujours révocables
par elle; ils sont rééligibles.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la Société jusqu'au 31
décembre 1997.

Art. 8. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 15 mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées par la suite,

s’appliqueront partout où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération des actions

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1.- IVG IMMOBILIEN GmbH, prédésignée, cent dix mille deux cent cinquante actions……………………………………… 110.250
2.- GRISO VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, prédésignée, cent dix mille deux cent cinquante actions 110.250
3.- CETIM S.A., prédésignée, quatre mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………    4.500
Total: deux cent vingt-cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………… 225.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de vingt-deux millions cinq cent mille francs

luxembourgeois (22.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trois cent mille francs luxem-
bourgeois (300.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le siège social de la Société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

2.- Sont nommés administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003:
a) Monsieur Jan D. Höhfeld, prénommé.
b) Monsieur Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, demeurant à Strassen.
c) Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La S.à r.l. INTERAUDIT, réviseur d’entreprises, avec siège social à Luxembourg.

21116

Le notaire soussigné déclare qu’à la demande des comparants le présent acte est rédigé en allemand, suivi d’une

traduction française et qu’en cas de divergences, le texte allemand fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Höhfeld, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 mai 1997, vol. 402, fol. 23, case 4. – Reçu 225.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 mai 1997.

E. Schroeder.

(18315/228/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

INTERNATIONAL TIMBER S.A. INVESTMENT AND TRADING, Société Anonyme (Soparfi).

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Francesco Tais, dirigeant d’entreprises, demeurant à Avigliana, Viale Roma 9, Italie;
2.- Monsieur Giovanni Marsengo, dirigeant d’entreprises, demeurant à Villarbasse, Via Rivoli 117, Italie.
Tous deux sont ici représentés par Monsieur Egidio Pagliara, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, en

vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination INTERNATIONAL TIMBER S.A. INVESTMENT AND TRADING.
Art. 2. Siège social.  2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est

autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration.

Art. 3. Objet.  3.1. La société a pour objet toutes activités d’investissement et de commercialisation dans le

domaine de produits en bois.

3.2. La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée.  4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social.  Le capital social souscrit est fixé à USD 36.000,- (trente-six mille dollars US), divisé en 600

(six cents) actions d’une valeur nominale de USD 60,- (soixante dollars US) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.  6.1. Le capital autorisé est fixé à USD 1.000.000,- (un million de dollars

US).

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

21117

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts en date du 15 mai 1997, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions, qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance 

Art. 10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut pas dépasser

six ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants initialement nommés par les actionnaires peuvent se réunir et
pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale qui aura la ratification de
cette nomination à son ordre du jour.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.  11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres

un président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas
d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la
réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.  13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des

affaires de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas néces-
sairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société.  Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée

dans le cadre de son objet social par deux administrateurs conjointement ou, individuellement, par le Président du
conseil d’administration ou par tout délégué du conseil agissant dans les limites des pouvoirs qui lui auraient été
conférés.

Art. 15. Commissaire aux comptes.  15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés

par l’assemblée générale.

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser

six ans.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.  16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a

les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

21118

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.  L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation le
dernier mercredi de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable
suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes.  Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.  20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque

année.

20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.  21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, Liquidation.  22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale,

délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débutera le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les six cents actions

comme suit:

1.- Francesco Tais, trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

300

2.- Giovanni Marsengo, trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………

300

Total: six cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Toutes les actions ont été libérées par des versements en numéraire à raison de 83,33 %, de sorte que la somme de

USD 30.000,- (trente mille dollars US) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ils ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 51, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2002:

a) Monsieur Francesco Tais, dirigeant d’entreprises, demeurant à Avigliana, Viale Roma 9, Italie.
b) Monsieur Giovanni Marsengo, dirigeant d’entreprises, demeurant à Villarbasse, Via Rivoli 117, Italie.
c) Monsieur Luigi Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: Monsieur Patrick Harion, employé privé,

demeurant à Bouzonville, France.

21119

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 13.3 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Francesco Tais, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 11.1 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier président

du conseil d’administration de la société Monsieur Francesco Tais, prénommé, pour la durée de son mandat.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Pagliara, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 98S, fol. 78, case 8. – Reçu 12.571 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1997.

C. Hellinckx.

(18316/215/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

EUROFIPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 47.014.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 33, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Pour ordre

Signature

(18382/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

EUROFIPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 47.014.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue au siège social, le 15 mars 1995

L'assemblée a décidé:
– d’enregistrer, de déposer et d’approuver, à l’unanimité, le bilan au 31 décembre 1994 ainsi que les comptes de

pertes et profits tels qu’ils ont été présentés;

– de continuer les activités de la société, après avoir pris en considération l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales comme il a été modifié par la loi du 24 avril 1983 ainsi que par la loi du 7 septembre 1987;

– de donner décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes.

<i>Le bureau
Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18383/576/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

FINANZIARIA REGINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.876.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 75, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(18391/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

21120


Document Outline

S O M M A I R E

FRANMAR HOLDINGS.

FRANSOLET &amp; ASSOCIES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FRENATO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GALVINT S.A., Soci t  Anonyme.

GEDINA CAPITAL INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

GENPROM S.A., Soci t  Anonyme.

GEPE INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

GEPE INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

GENTING HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

GEORGES BEAUMONT INVEST, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

GINOPA FINANCE (LUX) S.A., Soci t  Anonyme, (anc. CARENNAC INVESTISSEMENTS S.A.).

GLOBAL PROJECTS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

GODIN ET CIE, Soci t  en commandite simple.

Art. 5. Si ge social.

HARRISSON &amp; HEYER ASSOCIATES S.A., Soci t  Anonyme.

GOUJEAN S.A., Soci t  Anonyme.

GRAND GARAGE DE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

HAMI HOLDING CIE S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL MASTER HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 5. Premier alin a.

INTERNATIONAL MASTER HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

INNOFLOOR-LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

IKOS S.A., Soci t  Anonyme.

IKOS S.A., Soci t  Anonyme.

HYMANN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

HYMANN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

HORSE-MANTIS S.A.

I.S.A., INTERNATIONAL SALES ADVISING COMPANY, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INTERNATIONAL TOBACCO ADVISORY SERVICES LTD S.A., Soci t  Anonyme Holding.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

INTERNATIONAL TOBACCO ADVISORY SERVICES LTD S.A., Soci t  Anonyme Holding.

INVEST CONTROL, Services Administratifs, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

IL CAMINO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INTERNATIONAL PUBLISHING HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

KRITSA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

KRITSA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

KLOKY &amp; NAD S.A., Soci t  Anonyme.

MEUBLOLUX S.A., Soci t  Anonyme.

MEUBLOLUX S.A., Soci t  Anonyme.

MEUBLOLUX S.A., Soci t  Anonyme.

MEUBLOLUX S.A., Soci t  Anonyme.

MARTHI S.A., Soci t  Anonyme Holding.

LUXEMBOURG ACCOUNTS S.A., Soci t  Anonyme.

LUXEMBOURG ACCOUNTS S.A., Soci t  Anonyme.

MAIDA VALE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

MARINE INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

MINORCO, Soci t  Anonyme.

LDI, Soci t  Anonyme.

MINOS PARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

LUXKAPPE S.A., Soci t  Anonyme.

LUCCHINI INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

NETnet INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3. Paragraph 1. 

Art. 2. paragraph 2. 

Art. 3. paragraph 2. 

Paragraph 3.

Suit la traduction fran aise:

Art. 3. Paragraphe 1. 

Art. 2. Paragraphe 2. 

Art. 3. paragraphe 2. 

Paragraphe 3.

NETnet INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

LA BALOISE VIE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

LA BALOISE VIE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

MORENA S.A., Soci t  Anonyme.

NAIROBI S.A., Soci t  Anonyme.

N. MINY-BIVER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

OFFIS, OFFICE FUTURE INTERNATIONAL SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

MONTALBANO THREE S.A., Soci t  Anonyme.

NORDIC FINANCIAL SERVICES.

ORPHEE S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 5. Premier alin a.

ORPHEE S.A., Soci t  Anonyme Holding.

ORIGAN S.A., Soci t  Anonyme.

NEW SPIRIT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PANASE, Soci t  Anonyme.

Art. 6.

Art. 7. 

PANASE, Soci t  Anonyme.

Art. 5.

Art. 12.

PANASE, Soci t  Anonyme.

PHARE, PHARMACEUTICAL ENTERPRISES, Soci t  Anonyme.

PHARE, PHARMACEUTICAL ENTERPRISES, Soci t  Anonyme.

PATTAYA HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

P.L.R. INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

P.L.R. INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

PERIANDRE S.A., Soci t  Anonyme.

PRIBOND MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

PROGEST S.A., Soci t  Anonyme.

RAMEX S.A., Soci t  Anonyme.

RAUSCHER, ROBINSON &amp; PARTNERS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

RESIN FINANCE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

RESTAURANT DAHM, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SEA BREEZE INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

SEA BREEZE INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

ROWLANDS INTERNATIONAL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ROWLANDS TEMPORAIRE RTT LUX S.A., Soci t  Anonyme.

RTT INTERNATIONAL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

SAFEI INVEST, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

SAFEI INVEST, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

SAFEINVEST CONSEIL S.A., Soci t  Anonyme.

SAFEINVEST CONSEIL S.A., Soci t  Anonyme.

SEA BED INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

SEA BED INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

SATELLITE NETWORK SYSTEMS - EUROPE S.A., Soci t  Anonyme.

HANG ZHOU S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. 

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

SEA CORAL INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

SEA CORAL INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

SEA LION INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

SEA LION INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

JEANMAPA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. 

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

JETCO S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

SEA NYMPH INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

SEA NYMPH INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

IHC IMMOBILIEN A.G., Aktiengesellschaft.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. 

Art. 8.

Art. 9.

Folgt die franz sische  bersetzung 

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

INTERNATIONAL TIMBER S.A. INVESTMENT AND TRADING, Soci t  Anonyme (Soparfi).

Titre I.- D nomination, Si ge, Objet, Dur e Art. 1. Forme, D nomination.

Art. 2.Si ge social. 

Art. 3.Objet.  

Art. 4.Dur e. 

Titre II.- Capital Art. 5.Capital social. 

Art. 6.Modification du capital social. 

Art. 7.Versements.

Art. 8.Nature des actions.   Art. 9.Cession dÕactions.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance  Art. 10. Conseil dÕadministration.

Art. 11.R unions du conseil dÕadministration.  

Art. 12.Pouvoirs g n raux du conseil dÕadministration.  

Art. 13.D l gation de pouvoirs. 

Art. 14.Repr sentation de la soci t .  

Art. 15.Commissaire aux comptes. 

Titre IV.- Assembl e g n rale Art. 16. Pouvoirs de lÕassembl e g n rale.  

Art. 17.Endroit et date de lÕassembl e g n rale ordinaire. 

Art. 18.Autres assembl es g n rales.

Art. 19.Votes.   Titre V.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 20.Ann e sociale.  

Art. 21.R partition de b n fices. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation  Art. 22. Dissolution, Liquidation. 

Titre VII.- Disposition g n rale  Art. 23.Disposition g n rale.

EUROFIPAR HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

EUROFIPAR HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

FINANZIARIA REGINA S.A., Soci t  Anonyme.