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19297

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 403

25 juillet 1997

S O M M A I R E

Amyntas Holding S.A., Luxembourg……………

page 19324

Anteris S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19325
Antlo S.A., Luxembourg…………………………………………………… 19325
Apria International S.A., Luxembourg ……………………… 19325
Athena, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 19344
AVR Partners S.A., Luxembourg ………………………………… 19343
Axa Assurances Luxembourg, Luxembourg ………… 19325
Axa Assurances Vie Luxembourg, Luxembourg …… 19326
Azimuth Holding S.A., Luxembourg ………………………… 19326
Beaucour Finance S.A., Luxembourg ………………………… 19327
Belgard S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 19326
Belgofin S.A., Luxembourg……………………………………………… 19326
Belle Isle Investissements S.A., Strassen/Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 19343

Bilbao Vizcaya International Fund, Sicav, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 19329

Bilbao Vizcaya Investment Advisory Company S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 19335

BK Diffusion, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………… 19336
British and Continental Union Limited S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 19337

Brunello S.A., Luxembourg …………………………………………… 19342
Building and Office Investment S.A., Luxembourg 19326
Camalux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………… 19337
Cash Invest Management S.A., Luxembourg ………… 19338
CB German Index Fund Management Company

S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 19334

C.E.C.  Compagnie  Européenne  de  Commerce

Holding S.A., Luxembourg ………………………… 19327, 19328

Centiem Ouest, S.à r.l., Luxembourg………………………… 19337
Century International Holding S.A., Luxembourg 19334
Cestas S.A., Luxembourg………………………………… 19337, 19338
Chaussures Ierace, S.à r.l., Schifflange ……………………… 19338
Chine Investissement  2000  Advisory  Company

S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 19339

Christiania Bank Luxembourg S.A., Luxembourg 19306

Clarisse S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19342
Cleres Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 19338
Climuna S.A., Luxembourg …………………………………………… 19339
CMB Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 19336
CMB T Investments Luxembourg  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 19336

Cobra Trade S.A., Luxembourg …………………………………… 19338
Coldeg S.A., Luxemburg ………………………………………………… 19339
Concept Enterprises S.A.H., Luxembourg ……………… 19335
(The) Cronos Group S.A., Luxembourg…………………… 19339
D.B.C. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 19343
Desalline S.A., Luxembourg …………………………………………… 19340
Diet Invest S.A., Luxembourg ……………………………………… 19298
E-Investments S.A., Luxembourg………………………………… 19302
Entrepharm S.A., Luxembourg …………………………………… 19325
Euro.M.Ipvest S.A., Luxembourg ………………………………… 19340
Fenah Holding S.A.……………………………………………………………… 19339
Financière Immobilière de Développement S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 19312

Food and Beverage S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………… 19316
Hypo Top Europa ………………………………………………………………… 19305
Igestia S.A., Luxembourg ………………………………… 19314, 19316
KW Investment S.A., Luxembourg …………………………… 19318
Long Lived Holding S.A., Luxembourg …… 19322, 19324
Luxumbrella, Sicav, Luxembourg………………………………… 19344
(La) Mezzanine, S.à r.l., Bertrange ……………………………… 19320
Milva S.A., Luxembourg …………………………………………………… 19340
NFM Trading S.A., Bertrange ……………………………………… 19342
Olumpios Holding S.A., Luxembourg………………………… 19329
Paris-Chicago Holding S.A., Luxembourg ……………… 19332
Paxedi S.A., Luxembourg ………………………………………………… 19341
Santropa S.A., Luxembourg …………………………………………… 19343
SCIP-Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 19341
TIS-Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 19341
TIT-Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 19341
Vinaluc S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19342

DIET INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société BLOOMFIELD HOLDING S.A., ayant son siège social Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
ici représentée par Mademoiselle Michèle Musty, licenciée en administration des affaires, demeurant à L-8030

Strassen, 41, rue du Kiem,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 avril 1997;
2) Monsieur Yves Chezeaud, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Mademoiselle Michèle Musty, prénommée,
en vertue d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 avril 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIET INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), représenté par deux mille

cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.

Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre con-

tiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert des actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des

actionnaires, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.

Les cessions d’actions entre actionnaires, ainsi que les transmissions d’actions par voie de succession, de liquidation

de communauté entre époux ou de cessions, soit à un ascendant ou à un descendant d’un actionnaire, peuvent être
effectuées librement.

Le transfert d’actions aux tiers est soumis aux modalités et conditions suivantes:
Les actionnaires s’accordent pour bénéficier d’un droit de préemption. Si, néanmoins, un actionnaire veut vendre ses

actions à un tiers, il devra préalablement informer le Conseil d’Administration du nombre d’actions offertes, de l’identité
du tiers, du prix convenu et transmettre une copie de l’offre au Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
devra en retour informer les autres actionnaires qui pourront exercer leur droit de préemption pendant une durée de
six semaines, à partir de la date de l’envoi de la notification formelle par le Conseil.

Au cas où le droit de préemption est exercé sur un nombre d’actions excédant l’offre, le nombre des actions que

chaque actionnaire devrait recevoir sera réduit proportionnellement à sa demande initiale.

19298

Si le nombre des actions offertes excède le nombre des actions pour lesquelles un droit de préemption a été exercé

ou si aucun droit de préemption n’a été exercé, l’actionnaire offrant sera libre de vendre toutes les actions offertes au
tiers en respectant les modalités initialement notifiées au Conseil et pour autant que le tiers ait été agréé par le Conseil
d’Administration. En cas de refus d’agrément, l’actionnaire offrant sera libre de vendre une partie de ses actions offertes
aux autres actionnaires en proportion du droit de préemption exercé par chacun des autres actionnaires, et la Société
devra, pour la partie des actions offertes qui n’a pas trouvé preneur chez d’autres actionnaires, procéder au rachat de
ces actions dans les conditions prévues par la loi.

Les règles ci-dessus édictées ne s’appliquent pas en cas de transfert d’actions à des sociétés dans lesquelles un

actionnaire détient directement ou indirectement plus de 50 % ou à des sociétés qui, directement ou indirectement,
contrôlent plus de 50 % de l’actionnariat de l’actionnaire vendeur; dans ce cas, une telle société devra en retour se
soumettre aux mêmes règles de transfert et aux mêmes restrictions, et le cessionnaire devra transférer de nouveau les
actions au cédant, si le cédant ne remplit plus les conditions stipulées au premier paragraphe de cette phrase.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir les actions rachetables souscrites et entièrement libérées dans les condi-

tions indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette
acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au
moyen de fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix auquel seront rachetées les actions rachetables que la société se propose de racheter en application de

l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment du
rachat par le conseil d’administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à cet effet à un ou à plusieurs de ses membres.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période de maximum six ans; toutefois un adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé, à tout moment, par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonction jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations, avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 9. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement

convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société, ainsi que le cours et la
conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la
Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution spéciale du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, soit à un ou plusieurs directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Exceptionnellement, les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société, seront

nommées par la première assemblée générale extraordinaire.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou à plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents; il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

19299

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront, à la majorité, un autre
administrateur et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un adminis-

trateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des secrétaires adjoints
et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires
de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées, à tout moment, par le conseil d’administration. Les direc-
teurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société, pour autant que les
statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur
seront attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. On pourra également passer outre
à cette convocation si tous les administrateurs sont présents à la réunion et s’ils se reconnaissent dûment convoqués.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par tous les membres du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 14. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la seule

signature de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil
d’administration.

Art. 15. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité et l’établissement des

déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un commissaire,
actionnaire ou non. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu'à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu'à
l’élection de son successeur.

Le commissaire est rééligible.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 16. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux
relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en
rapport avec les sociétés dans lesquelles la présente société détient des participations ou dans les filiales de ces sociétés,
ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-

trateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité
d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou
fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas d’arrangement extrajudiciare, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée
par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou fondé de pouvoir.

19300

Année sociale - Assemblée générale

Art. 17. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.
Art. 18. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées générales.

Art. 19. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit
jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalable.

Art. 20. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le deuxième lundi du
mois de juillet à seize heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 22. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 23. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires.

Art. 24. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 25. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 26. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

19301

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente juin mil neuf cent quatre-

vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BLOOMFIELD HOLDING S.A., prénommée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………

2.499

2) Monsieur Yves Chezeaud, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………

        1

Total: deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de deux cent cinquante mille francs français

(250.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million cinq cent trente-neuf mille francs luxem-

bourgeois (1.539.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Frédéric Otto, administrateur-directeur général, demeurant à L-1117 Luxembourg, 55, rue Albert I

er

;

b) Monsieur Pierre Delandmeter, juriste, demeurant à L-1017 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II;
c) Madame Michèle Musty, licenciée en administration des affaires, demeurant à Strassen.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Charlotte Boewinger, directeur adjoint, demeurant à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

6) Le siège social est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Musty, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 97S, fol. 94, case 11. – Reçu 15.326 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 1997.

F. Baden.

(15647/200/316)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

E-INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City, ici représentée par Madame

Maire Gallagher, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Panama, le 31
octobre 1996;

2. AMAKA FINANCING S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City, ici représentée par

Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg en
date du 7 mai 1996.

Les procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

19302

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de E-INVESTMENTS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dipositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix

août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois d’août à 14.00 heures, et pour
la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut par

l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

19303

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonction jusqu'à ce
que leurs successeurs aient été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social de la société, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

19304

<i>Actionnaire

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

1. LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée ……………………………

1.249.000,-

1.249.000,-

1.249

2. AMAKA FINANCING S.A., prénommée …………………………

        1.000,-

        1.000,-

        1

Total: ………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250.000,-

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d'un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- SERTRON ENTERPRISES LIMITED, société de droit irlandais, ayant son siège à Dublin;
- Monsieur Andras Tamasi, directeur, demeurant à Budapest;
- Madame Gyongyi Tamasine Bali, directeur, demeurant à Budapest.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille trois.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gallagher, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 avril 1997, vol. 459, fol. 83, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 avril 1997.

A. Lentz.

(15648/221/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

HYPO TOP EUROPA.

<i>Sonderreglement

Für den Fonds HYPO TOP EUROPA (der «Fonds») gelten ergänzend bzw. abweichend zu dem Verwaltungsre-

glement (Artikel 1 - 19) die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements:

Art. 1. Anlagepolitik des Fonds. Das Hauptziel des HYPO TOP EUROPA besteht in der Erwirtschaftung eines

attraktiven Wertzuwachses des Anlagevermögens mittels Investitionen in europäische Unternehmen.

Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung anzulegen, und zwar

vorwiegend in Aktien und aktienähnlichen Wertpapieren, wie z.B. Genuss- oder Partizipationsscheinen, sowie in einem
geringeren Masse in Wandel- und Optionsanleihen sowie in Optionsscheinen (Warrants).

Die Anlage erfolgt vorwiegend in Vermögenswerten, die auf eine europäische Währung oder auf ECU lauten.
Für den Fonds dürfen daneben flüssige Mittel gehalten oder als Festgelder angelegt werden.
Im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens sowie zur Deckung von Währungsrisiken gegen die

Deutsche Mark, darf der Fonds im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und Einschränkungen Techniken und Instru-
mente, die Wertpapiere zum Gegenstand haben oder die zur Deckung von Währungs- und Zinsrisiken dienen (siehe
Verwaltungsreglement, Punkt 5.5 Besondere Anlagetechniken und -instrumente) einsetzen.

Dazu gehören auch Finanztermingeschäfte auf Devisen in standardisierter und nicht standardisierter Form sowie der

Erwerb oder der Verkauf von Kauf- oder Verkaufsoptionen auf Wertpapiere. Darüber hinaus können im Rahmen
freihändiger Geschäfte mit dem gleichen Zweck auch Finanztermingeschäfte auf Devisen getätigt werden, vorausgesetzt,
dass derartige Geschäfte mit Finanzinstituten erster Ordnung, die sich auf diese Art von Geschäften spezialisiert haben,
getätigt werden.

19305

Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung. 1. Die Fondswährung,

in welcher für den Fonds HYPO TOP EUROPA der Inventarwert, der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis berechnet
werden, ist die Deutsche Mark (DEM).

2. Ausgabepreis ist der Inventarwert pro Anteil gemäss Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsregle-

ments des entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 5,00 % davon.

3. Rücknahmepreis ist der Inventarwert pro Anteil gemäss Artikel 9 in Verbindung mit Artikel 11 des Verwaltungs-

reglements.

Art. 3. Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt,

aus dem Fondsvermögen des HYPO TOP EUROPA ein Entgelt von bis zu 1,0 % p.a. zu erhalten, das täglich auf das
Netto-Fondsvermögen des vorangegangenen Bewertungstages zu berechnen und vierteljährlich nachträglich auszuzahlen
ist.

Für den Fonds dürfen die mit der Verwaltungsgesellschaft vereinbarten Entgelte der Depotbank folgende Höchst-

grenzen nicht überschreiten:

- ein Entgelt für die Verwahrung des Fondsvermögens in Höhe von bis zu 0, 2 % p.a., das täglich auf das Netto-Fonds-

vermögen des vorangegangenen Bewertungstages zu berechnen und vierteljährlich nachträglich auszuzahlen ist.

- Bearbeitungsgebühren für jede Wertpapiertransaktion für Rechnung des Fonds in Höhe der banküblichen Gebühren

(maximal aber 0,25 % des Betrages der Wertpapiertransaktion) sowie bankübliche Spesen.

Art. 4. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich zum 31. Dezember.
Art. 5. Dauer des Fonds. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit aufgelegt.
Art. 6. Inkrafttreten. Das Verwaltungsreglement (einschliesslich des Sonderreglements) trat am 21. Juni 1991 (Tag

der Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts Luxemburg) in Kraft.

Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations («Mémorial»), dem

Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 17. April 1996 veröffentlicht.

Änderungen des Sonderreglements wurden zuletzt am 25. Juli 1997 im Mémorial veröffentlicht.
Das Sonderreglement tritt am Tag der Unterzeichnung in Kraft.
Dreifach ausgefertigt in Luxemburg am 8. Juli 1997.

HYPO-INVEST LUXEMBOURG S.A.

HYPOBANK INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25054/250/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

CHRISTIANIA BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.739.

PROJET DE SCISSION

Le conseil d’administration de la société anonyme CHRISTIANIA BANK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social

à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur (la Société), en sa réunion tenue en date du 15 juillet 1997 propose de
procéder à la scission de la Société par l’apport de l’ensemble de son patrimoine, activement et passivement, à la société
anonyme préexistante BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 39, allée
Scheffer, et à la société anonyme à créer CHRISTIANIA FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg,
16, avenue Pasteur.

Ainsi les actionnaires de la Société sont appelés à approuver la scission par laquelle la Société transfère, par suite d’une

dissolution sans liquidation, aux deux sociétés anonymes BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. et CHRISTIANIA
FINANCE S.A. l’ensemble de son patrimoine, activement et passivement sans exception. Les actionnaires de la Société
recevront pour 750 actions de la Société 60.000 actions de la société BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. et
10.000 actions de la société CHRISTIANIA FINANCE S.A.

Les actions des deux sociétés BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. et CHRISTIANIA FINANCE S.A. qui

seront ainsi attribuées aux actionnaires seront nominatives.

Les actions nominatives des deux sociétés BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. et CHRISTIANIA FINANCE

S.A. seront inscrites au nom des actionnaires de la Société sur les registres des actions de chacune de ces deux sociétés et
un certificat d’inscription nominative sera remis à chaque actionnaire nominatif de chacune de deux sociétés en question.

Les actions nominatives de la Société seront annulées dans le registre des actions nominatives de la Société.
A partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire appelée à approuver le projet de scission (Date de la scission),

les nouvelles actions donnent le droit de participer aux bénéfices des deux sociétés BANQUE INDOSUEZ LUXEM-
BOURG S.A. et CHRISTIANIA FINANCE S.A.

Du point de vue comptable, la scission sera effectuée sur base de la situation existante au 26 août 1997. Les opéra-

tions de la Société effectuées à partir du 27 août 1997 seront considérées comme accomplies pour le compte exclusif
des deux sociétés BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. et CHRISTIANIA FINANCE S.A.

A l’exception de la rémunération normale due à l’expert indépendant pour son travail, aucun avantage particulier ne

sera attribué ni à l’expert indépendant, ni aux membres du conseil d’administration et réviseur de la Société et des deux
sociétés BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. et CHRISTIANIA FINANCE S.A.

19306

Il n’existe pas d’actionnaire de la Société ayant des droits spéciaux.
Le patrimoine total de la Société est réparti entre les deux sociétés anonymes BANQUE INDOSUEZ LUXEM-

BOURG S.A. et CHRISTIANIA FINANCE S.A. en suivant les lignes directrices suivantes:

(a) éléments attribués à la société anonyme BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.:
- tous les dépôts en espèces, en valeurs mobilières ou autres, ainsi que les sûretés qui les grèvent;
- tous les crédits du private banking repris à l’actif du bilan de la Société sous les rubriques «Code 1635 PB PER LNS

SEC 100 %» et «Code 1643 PB COM LN SEC 100 %», ainsi que les sûretés qui s’y rattachent;

- les garanties accordées par la Société en faveur des banques émettrices qui ont émis des cartes de crédit de clients

de la Société;

- tous les crédits accordés au personnel de la Société repris par la BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. dans

le cadre de la scission par absorption;

- le bureau de représentation de la Société en Espagne;
- le prêt hypothécaire constitué par acte de Maître Camille Mines, notaire résidant à Redange-sur-Attert, et transcrit

dans le registre du 1

er

bureau des hypothèques à Luxembourg, vol. 501, sous le numéro 169.

(b) éléments attribués à la société anonyme CHRISTIANIA FINANCE S.A.:
- tous les crédits accordés au personnel de la Société qui sera transféré à CHRISTIANIA FINANCE S.A.;
- tous les crédits qualifiés de corporate loans;
- en général, tous les éléments non expressément attribués à la BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., dont

notamment les immeubles et les droits immobiliers, le droit au bail, l’équipement informatique, les marques.

Il est en outre précisé les points suivants:
Tous les éléments d’actif et de passif de la Société, non explicitement attribués à l’une des deux sociétés ou qui n’appa-

raîtraient que postérieurement à la présente scission, seront répartis de la manière suivante:

(i) tous les éléments d’actif et de passif qui se rattachent aux activités de réception de dépôts ou d’octroi de crédits

à des clients privés seront attribués à la société BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.,

(ii) tous les éléments d’actif et de passif qui se rattachent à des activités autres de la Société seront attribués à la

société CHRISTIANIA FINANCE S.A.

Tous les comptes financiers, bancaires, toutes récupérations, charges, engagements non explicitement repris ou

provisionnés par la Société seront pour compte de CHRISTIANIA FINANCE S.A.

Les litiges, actions et dossiers contentieux ou précontentieux généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en

demandant qu’en défendant, du chef de la Société seront suivis par CHRISTIANIA FINANCE S.A., qui en supportera
également les charges.

Le projet d’acte constitutif de la nouvelle société CHRISTIANIA FINANCE S.A. est le suivant. Ces statuts sont établis

en anglais et suivis d’une traduction française: en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise
fera foi.

CHRISTIANIA FINANCE S.A.

STATUTES

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of CHRISTIANIA FINANCE S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the company is the undertaking for its own account, either within or outside the Grand Duchy

of Luxembourg, of any finance activities, in particular the administration and servicing of loans, the management and
taking of participations, the borrowing of funds and the obtainment of any form of credit or finance. The Company may
also undertake for its own account or on behalf of others the promotion and packaging of investments and development
projects and do generally all operations and transactions which contribute either directly or indirectly to the accom-
plishment of its object, this provision being understood in its widest possible sense.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered
office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg corporation.

II. Social capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at 750,000,000.- (seven hundred and fifty million) francs consisting of 10,000 (ten

thousand) shares of a par value of 75,000.- (seventy-five thousand) francs per share.

The authorised capital is fixed at 750,000,000.- (seven hundred and fifty million) francs consisting of 10,000 (ten

thousand) shares, of a par value of 75,000 (seventy-five thousand) francs per share. During the period of five years, from
the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be and are hereby authorized to issue shares
and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit (and specifically to
proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares
issued).

19307

The subscribed capital and the authorized capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. All shares of the corporation are in registered form. A register of registered shares will be kept at the

registered office, where it will be available for inspection by any shareholder. This register will contain all the information
required by article thirty-nine of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as
amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these
inscriptions shall be issued and signed by two directors. The corporation will recognize only one holder per share; in
case a share is held by more than one person, the persons claiming ownership of the share will have to name a unique
proxy to present the share in relation to the corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all
rights attached to that share until one person has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General meetings of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 15th day of April at
10.00 o’clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.

19308

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the

corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

Version française des statuts:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de CHRISTIANIA FINANCE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet de faire pour elle-même au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger toutes

activités financières, en particulier l’administration et la gestion de prêts, la prise de participation et l’emprunt de fonds
ou plus généralement la recherche de toute forme de crédit ou de financement. La société peut aussi entreprendre, pour
son propre compte ou pour le compte de tiers, la promotion et la constitution de projets d’investissements et de
développements et faire généralement toute opération de nature à aboutir à la réalisation de l’objet ci-dessus indiqué
que ce soit de façon directe ou indirecte, cette disposition étant entendue dans son sens le plus large.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

19309

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 750.000.000,- (sept cent cinquante millions) de francs, représenté par 10.000 (dix

mille) actions d’une valeur nominale de 75.000,- (soixante-quinze mille) francs chacune.

Le capital autorisé est fixé à 750.000.000,- (sept cent cinquante millions) de francs, représenté par 10.000 (dix-mille)

actions d’une valeur nominale de 75.000,- (soixante-quinze mille) francs chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement

autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux
conditions que le conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver
aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Toutes les actions de la société sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nomina-

tives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf
de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions
nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront
délivrés, signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action
est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire
unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits
y attachés jusqu'à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 15

ème

jour du mois d’avril à 10.00 heures du

matin. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment

19310

de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %)
du capital social, tel que prévue à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(26374/250/359)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

19311

FINANCIERE IMMOBILIERE DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2) Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer par les présentes.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE IMMOBILIERE DE DEVELOP-

PEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites

par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

D’une façon générale, la société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un milliard deux cents millions de lires italiennes (1.200.000.000,- ITL), divisé en

cent vingt mille (120.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article dix des
statuts.

19312

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mercredi du mois d’octobre à dix heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier juin et finira le trente et un mai de l’année suivante.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
La distribution de dividendes intérimaires peut être décidée par le Conseil d’Administration.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois
modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un mai mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital social comme suit:
1) Monsieur Charles Lahyr, prénommé, soixante mille actions…………………………………………………………………………………

60.000

2) Monsieur Paul Marx, prénommé, soixante mille actions ………………………………………………………………………………………   60.000
Total: cent vingt mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 120.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme d'un milliard deux cents millions de lires ita-

liennes (1.200.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trois cent trente mille francs
luxembourgeois (330.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à vingt-cinq millions quatre-vingt mille francs luxem-

bourgeois (25.080.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés administrateurs:

19313

a) Monsieur Bob Bernard, licencié HEC Paris, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette;
c) Monsieur André Wilwert, licencié ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an deux mille deux.

5) Le siège de la société est fixé à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6) L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à Messieurs Bob Bernard et André Wilwert,
prénommés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Lahyr, P. Marx, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 97S, fol. 95, case 3. – Reçu 250.860 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1997.

F. Baden.

(15649/200/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

IGESTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Patrick Vialet, directeur financier, demeurant à F-34430 St Jean Vedas, 3bis, rue de la Treille,
ici représenté par Monsieur José Jumeaux, nommé ci-après,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Livange, le 10 avril 1997;
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles;

2. Monsieur José Jumeaux, gérant, demeurant à F-75008 Paris, 1, rue Lord Byron.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IGESTIA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition de biens immobiliers, acheter, vendre, gérer ainsi que prendre des parti-

cipations dans toutes entreprises sous quelque forme que ce soit.

La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières et industrielles se rattachant directement

ou indirectement à son objet social.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

19314

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuite et diligence de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième jeudi du mois d’avril à 14.30 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Patrick Vialet, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

2. Monsieur José Jumeaux, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………    999
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 100%, de sorte que la somme d'un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

19315

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Patrick Vialet, prénommé;
b) Monsieur José Jumeaux, prénommé;
c) FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A., ayant son siège social à Livange.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur José Jumeaux, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Jumeaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 98S, fol. 4, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 avril 1997.

G. Lecuit.

(15652/220/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

IGESTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 10 avril 1997

Il résulte des résolutions prises que Monsieur Jumeaux José, gérant, demeurant 1, rue Lord Byron, F-75008 Paris a

été nommé administrateur-délégué de la société conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale extra-
ordinaire de ce jour et aura tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne la gestion journalière par sa
seule signature.

Fait le 10 avril 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 98S, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 avril 1997.

G. Lecuit.

(15653/220/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

FOOD AND BEVERAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Madame Josée Royer, commerçante, épouse de Monsieur Louis Koener, demeurant à L-8041 Bertrange, 201, rue

des Romains;

2.- Madame Denise Biltgen, commerçante, épouse de Monsieur Raymond Weyland, demeurant à L-3355 Leudelange,

90, rue de la Gare.

Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles vont

constituer entre elles.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de FOOD AND BEVERAGE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché

de Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.

Art. 3. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un établissement de restauration avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques, et
- l’exploitation d’un commerce en gros et en détail de tous produits alimentaires, congelés ou non.

19316

La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière, conformément à l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

Elle pourra également faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion

d’immeubles.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours
moyennant un préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant. Les valeurs de l’actif

net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée

des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses coassociés. Entre

associés toutefois, les parts sont librement cessibles.

Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et

par lettre recommandée à la société.

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de

l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à

l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions, de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites commes suit:
1) Madame Josée Royer, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………… 250
2) Madame Denise Biltgen, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
eté justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

19317

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice prend cours le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un

décembre de cette même année.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Madame Josée Royer, préqualifiée, est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée.
Madame Denise Biltgen, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérantes.
3) Le siège social est fixé à L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont toutes signe avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: J. Royer, D. Biltgen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 15 avril 1997, vol. 409, fol. 67, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 30 avril 1997. 

A. Weber.

(15650/236/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

KW INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. MORRISTOWN VENTURES Ltd., ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Denis Kiwior, administrateur de sociétés, demeurant à F-Bartenheim, Haut-Rhin, 8, rue

d’Istein, agissant en sa qualité de mandataire général;

2. Monsieur Jean Naveaux, directeur, demeurant à B-6761 Latour, 47, rue du 24 Août.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KW INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds a la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

19318

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux con-
ditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuite et diligence de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 30 juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. MORRISTOWN VENTURES Ltd., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix actions ……………………………………………

990

2. Monsieur Jean Naveaux, prénommé, dix actions …………………………………………………………………………………………………………     10
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

19319

Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Denis Kiwior, administrateur de sociétés, demeurant à F-Bartenheim, Haut-Rhin, 8, rue d’Istein;
b) Monsieur Zdzislaw Jan Kiwior, administrateur de sociétés, demeurant à F-Les Paroches, 4, rue de Saint Mihiel;
c) Monsieur Stanislas Kiwior, adminstrateur de sociétés, demeurant à F-Pierrefitte-sur-Atre.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Denis Kiwior, prénommé.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Denis Kiwior,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Kiwior, J. Naveaux, Z.J. Kiwior, S. Kiwior, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 98S, fol. 5, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 avril 1997.

G. Lecuit.

(15654/220/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

LA MEZZANINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach, Centre Bourg-Bourger.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit avril.
Par-devant M

e

Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de M

e

André Schwachtgen,

notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Marc Gualtieri, commerçant, demeurant à L-3899 Foetz, 7, rue du Soleil,
ici représenté par Monsieur Carlo Arend, assistant juridique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Foetz, le 18 avril 1997,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par l’intermédiaire de son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée

unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle ainsi que par les présents statuts.

A tout moment l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

19320

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, rénovation et l’achat et la vente

d’articles de la branche.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension
sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 3. La société prend la dénomination de LA MEZZANINE, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la société est établi à Bertrange. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre Il.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées en espèces.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe du nombre

des parts existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de bien entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parties sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les 3/4 du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les 3/4 des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre IlI.- Gérance

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus de l’assemblée des associés par les dispositions de la section Xll

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus seront prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 11. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société ainsi qu’un bilan

et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année il est prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le 10

e

du capital émis, mais doit

reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsqu’à tout moment et pour n’importe
quelle raison ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique ou, selon le cas, l’assemblée des associés, ayant la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le
bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extra-
ordinaire.

Titre Vl.- Dissolution

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés. Le(s) liquidateur(s) aura/ont les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera
attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors
propriétaires.

Titre VIl.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent ax dispo-

sitions légales.

19321

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites par Monsieur Marc Gualtieri, préqualifié, et elles ont été

intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) est
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF
35.000,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, par l’intermédiaire de son mandataire, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc Gualtieri, préqualifié, lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.
2) Le siège de la société est établi à L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach, Centre Bourg-Bourger.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Arend, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 97S, fol. 30, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.

J.-J. Wagner.

(15655/230/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

LONG LIVED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Patrick Vialet, directeur financier, demeurant à F-34430 St Jean Vedas, 3bis, rue de la Treille,
ici représenté par Monsieur José Jumeaux, nommé ci-après,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Livange, le 10 avril 1997;
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles;

2. Monsieur José Jumeaux, gérant, demeurant à F-75008 Paris, 1, rue Lord Byron.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LONG LIVED HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

19322

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuite et diligence de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième jeudi du mois d’avril à 14.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Patrick Vialet, prénommé, deux cents actions ……………………………………………………………………………………………

200

2. Monsieur José Jumeaux, prénommé, huit cents actions ……………………………………………………………………………………………    800
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

19323

Les actions ont été libérées à concurrence de 100%, de sorte que la somme d'un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Patrick Vialet, prénommé;
b) Monsieur José Jumeaux, prénommé;
c) FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A., ayant son siège social à Livange.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur José Jumeaux, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Jumeaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 98S, fol. 4, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 avril 1997.

G. Lecuit.

(15656/220/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

LONG LIVED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 10 avril 1997

Il résulte des résolutions prises que Monsieur Jumeaux José, gérant, demeurant 1, rue Lord Byron, F-75008 Paris a

été nommé administrateur-délégué de la société conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale extra-
ordinaire de ce jour et aura tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne la gestion journalière par sa
seule signature.

Fait le 10 avril 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 98S, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 avril 1997.

G. Lecuit.

(15657/220/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

AMYNTAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 47.829.

Les comptes annuels au 31 mars 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 1, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

AMYNTAS HOLDING S.A.

Signature

(15817/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

19324

ANTERIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.364.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

<i>Pour ANTERIS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(15818/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

ANTLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.873.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 88, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

ANTLO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15819/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

APRIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.131.

Le bilan au 26 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 97S, fol. 81, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.

A. Schwachtgen.

(15820/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 53.466.

Le bilan au 31 décembre 1996 et le rapport de gestion au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril

1997, vol. 491, fol. 91, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG

J. Prüm

J. Welter

<i>Président

<i>Administrateur

(15822/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

ENTREPHARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.627.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 avril 1997, que l’assemblée a décidé de nommer

nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Yves Wallers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, avec mission
de contrôler les comptes annuels y compris ceux de l’exercice 1996.

Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement élu se terminera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 1999.

Luxembourg, le 17 avril 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(15889/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

19325

AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 53.467.

Le bilan au 31 décembre 1996 et le rapport de gestion au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril

1997, vol. 491, fol. 91, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG

J. Prüm

J. Welter

<i>Président

<i>Administrateur

(15823/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

AZIMUTH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.699.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

AZIMUTH HOLDING S.A.

C. Hermes

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15824/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

BELGARD S.A.H., Société Anonyme

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.407.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 1, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau……………………………………………………………………

LUF (780.032,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

Signature.

(15829/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

BELGOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.221.

Le bilan au 30 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 88, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

BELGOFIN S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(15830/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

BUILDING AND OFFICE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.384.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 94, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

<i>Pour BUILDING AND OFFICE INVESTMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(15838/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

19326

BEAUCOUR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.513.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 mars 

1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

328 du 8 juillet 1996.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 5 mars 1997 à Luxembourg, que:
- Monsieur Giovanni Gianola, a démissionné de sa fonction d’administrateur de la société en date du 10 février 1997.

Le conseil d’administration prend note de sa démission et décide de nommer un nouvel administrateur.

- Monsieur Franck Bensa, demeurant à F-Neuilly-sur-Seine, est nommé nouvel administrateur en remplacement de

l’administrateur démissionnaire. Monsieur Bensa terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 5 mars 1997.

<i>Pour la société BEAUCOUR FINANCE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15827/622/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

BEAUCOUR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.513.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 mars 

1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

328 du 8 juillet 1996.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 17 mars 1997 à Luxembourg, que

les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Décharge pleine et entière a été accordée à Monsieur Giovanni Gianola concernant sa démission de sa fonction

d’administrateur de la société en date du 10 février 1997.

- La nomination de Monsieur Franck Bensa, demeurant à F-Neuilly-sur-Seine, comme nouvel administrateur en

remplacement de l’administrateur démissionnaire a été ratifiée. Monsieur Bensa terminera le mandat de son prédé-
cesseur.

- Décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes GEORGE &amp; ASSOCIES, S.à r.l. pour

l’exercice de son mandat jusqu’au 5 mars 1997.

- La SOCIETE CIVILE PROFESSIONNELLE PHILIPPEAUX ASSOCIES, avec siège social à F-Chartres, a été nommée

nouveau commissaire aux comptes.

Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 17 mars 1997.

<i>Pour la société BEAUCOUR FINANCE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15828/622/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

C.E.C. COMPAGNIE EUROPEENNE DE COMMERCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.002.

Le bilan au 31 décembre 1990, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 1997, enregistré à Luxem-

bourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 4, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6
mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.

Signature.

(15842/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

C.E.C. COMPAGNIE EUROPEENNE DE COMMERCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.002.

Le bilan au 31 décembre 1991, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 1997, enregistré à Luxem-

bourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 4, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6
mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.

Signature.

(15843/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

19327

C.E.C. COMPAGNIE EUROPEENNE DE COMMERCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.002.

Le bilan au 31 décembre 1992, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 1997, enregistré à Luxem-

bourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 4, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6
mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.

Signature.

(15844/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

C.E.C. COMPAGNIE EUROPEENNE DE COMMERCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.002.

Le bilan au 31 décembre 1993, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 1997, enregistré à Luxem-

bourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 4, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6
mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.

Signature.

(15845/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

C.E.C. COMPAGNIE EUROPEENNE DE COMMERCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.002.

Le bilan au 31 décembre 1994, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 1997, enregistré à Luxem-

bourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 4, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6
mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.

Signature.

(15846/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

C.E.C. COMPAGNIE EUROPEENNE DE COMMERCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.002.

Le bilan au 31 décembre 1995, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 1997, enregistré à Luxem-

bourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 4, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6
mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.

Signature.

(15847/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

C.E.C. COMPAGNIE EUROPEENNE DE COMMERCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.002.

Le bilan au 31 octobre 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 1997, enregistré à Luxem-

bourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 4, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6
mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.

Signature.

(15848/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

C.E.C. COMPAGNIE EUROPEENNE DE COMMERCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.002.

Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 1997, enregistré à Luxem-

bourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 4, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6
mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.

Signature.

(15849/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

19328

BILBAO VIZCAYA INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.711.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 87, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

<i>Pour BILBAO VIZCAYA INTERNATIONAL FUND

KREDIETRUST

Signatures

(15831/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

BILBAO VIZCAYA INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.711.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration du 14 mars 1997

- Monsieur José Madina Loidi est coopté comme Administrateur, sous réserve de l’accord de l’INSTITUT

MONETAIRE LUXEMBOURGEOIS, en remplacement de Messieurs Enrique Mas Montanes et José Manuel de la Puente
del Arenal, démissionnaires.

- Il sera proposé à l’Assemblée Générale Statutaire du 16 avril 1997 de ratifier la cooptation de Monsieur José Madina

Loidi comme Administrateur.

- Monsieur Angel L. Sanz Lazaro est coopté comme Administrateur, sous réserve de l’accord de l’INSTITUT

MONETAIRE LUXEMBOURGEOIS, en remplacement de Messieurs Javier Mendez Llera et Luis David Gago Garcia,
démissionnaires.

- Il sera proposé à l’Assemblée Générale Statutaire du 16 avril 1997 de ratifier la cooptation de Monsieur Angel L.

Sanz Lazaro.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 16 avril 1997

- La cooptation du 14 mars 1997 de Monsieur Angel L. Sanz Lazaro et de Monsieur José Madina Loidi comme Admini-

strateurs est ratifiée.

- Madame Rosario Martin Cabiedes et Messieurs Angel L. Sanz Lazaro, José Madina Loidi, José Olivera et Jean-Paul

Thomas sont réélus comme Administrateurs pour un nouveau terme de trois ans, expirant lors de l’Assemblée Générale
Annuelle de 2000.

- ARTHUR ANDERSEN &amp; Co., Luxembourg est réélue comme Réviseur d’Entreprises agréé de la SICAV pour un

nouveau terme d’un an.

Extraits certifiés sincères et exacts

<i>Pour BILBAO VIZCAYA INTERNATIONAL FUND

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15831/526/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

OLUMPIOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) La société anonyme LIDINAM S.A. HOLDING, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
ici représentée par Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 2 avril 1997;
2) La société anonyme INTERCORP S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
ici représentée par Mademoiselle Gaby Schneider, demeurant à Esch-sur-Alzette.
La prédite procuration, signée ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée OLUMPIOS HOLDING S.A.

19329

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple decision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extra-
ordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seront imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), qui sera représenté par

100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par des apports en nature, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et à déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et, le cas
échéant, un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par son

président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

19330

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par voie de circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d’administration qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’annee sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte des profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois d’avril à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 1998.

<i>Souscription

Le capital social est souscrit comme suit:
1) La société LIDINAM S.A. HOLDING, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………… 1.249
2) La société INTERCORP S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ LUF 60.000,- (soixante mille francs luxem-
bourgeois).

19331

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, demeurant à Luxembourg;
- Madame Danièle Martin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2001.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Hengel, G. Schneider, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 15 avril 1997, vol. 409, fol. 67, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 30 avril 1997.

A. Weber.

(15658/236/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

PARIS-CHICAGO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. RIVERBELL DEVELOPMENT LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Madame Renée Derem, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, 62, avenue de New York,
agissant en sa qualité de mandataire général en vertu d’une procuration générale du 25 mars 1997;
2. Monsieur Jean Naveaux, directeur, demeurant à B-6761 Latour, 47, rue du 24 août.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARIS-CHICAGO HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

19332

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuite et diligence de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. RIVERBELL DEVELOPMENT LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………

999

2. Monsieur Jean Naveaux, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

19333

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d'un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) RIVERBELL DEVELOPMENT LIMITED, préqualifiée,
b) Monsieur Jean Naveaux, prénommé,
c) Madame Renée Derem, prénommée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Madame Renée Derem, prénommée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Madame Renée Derem,
prénommée, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Derem, J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 98S, fol. 3, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 avril 1997.

G. Lecuit.

(15659/220/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

CB GERMAN INDEX FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 11, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 28.975.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CB FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

Watermann

i.A. Winter

(15841/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

CENTURY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.946.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 102, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(15851/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

19334

BILBAO VIZCAYA INVESTMENT ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.710.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 88, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

<i>Pour BILBAO VIZCAYA INVESTMENT ADVISORY

<i>COMPANY

KREDIETRUST

Signatures

(15833/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

BILBAO VIZCAYA INVESTMENT ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.710.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration avec effet du 13 mars 1997

- Monsieur José Madina Loidi est coopté comme Administrateur, en remplacement de Messieurs Enrique Mas

Montanes et José Manuel de la Puente del Arenal qui ont démissionné le 28 janvier 1997.

- Il sera proposé à l’Assemblée de ratifier la cooptation de Monsieur José Madina Loidi comme Administrateur.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration avec effet du 14 mars 1997

- Monsieur Angel L. Sanz Lazaro est coopté comme Administrateur, en remplacement de M. Javier Mendez Llera qui

a démissionné le 28 janvier 1997.

- Il sera proposé à l’Assemblée de ratifier la cooptation de Monsieur Angel L. Sanz Lazaro comme Administrateur.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 16 avril 1997

- La cooptation du 13 mars 1997 de Monsieur José Madina Loidi et la cooptation du 14 mars 1997 de Monsieur Angel

L. Sanz Lazaro sont ratifiées.

- La démission de Monsieur David Luis Garcia comme Administrateur est acceptée.
- Madame Rosario Martin Cabiedes, Monsieur Angel L. Sanz Lazaro et Monsieur José Madina Loidi sont réélus

comme Administrateurs pour un nouveau terme de trois ans, venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle
de 2000.

- ARTHUR ANDERSEN &amp; Co., Luxembourg est réélue comme Commissaire aux Comptes pour un nouveau terme

d’un an.

Extraits certifiés sincères et exacts

<i>Pour BILBAO VIZCAYA INVESTMENT ADVISORY

<i>COMPANY

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15834/526/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

CONCEPT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.337.

DISSOLUTION

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société WORLD EDITORS INC., avec siège social Fifty Street (50),

Bancomer Building, Third floor, Panama, République de Panama, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Panama, le 8 avril 1997, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
I) Que la société anonyme holding CONCEPT ENTERPRISES S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, boulevard

Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 25.337, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 décembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 77 du 31 mars 1987, et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître

19335

Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 26 juillet 1989 et du 2 août 1989, publiés au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2 du 3 janvier 1990.

II) Que le capital social est fixé à trois millions deux cent cinquante mille francs (3.250.000,- LUF), représenté par

vingt-six mille (26.000) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq francs (125,- LUF) chacune.

III) Que la société WORLD EDITORS INC., préqualifiée, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions de la société CONCEPT ENTERPRISES S.A., préqualifiée.

IV) Qu’en sa qualité de mandataire de l’actionnaire unique, Monsieur Guy Arendt, préqualifié, déclare expressément

procéder à la dissolution de ladite société CONCEPT ENTERPRISES S.A. avec effet immédiat.

V) Qu’en sa qualité de liquidateur de la société CONCEPT ENTERPRISES S.A., la société WORLD EDITORS INC.,

préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, déclare que tout le passif de la société CONCEPT ENTERPRISES S.A. est
réglé, qu’elle est investie en sa qualité d’actionnaire unique de tout l’actif et qu’elle règlera tout passif éventuel de la
société dissoute, clôturant ainsi la liquidation de la société.

VI) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire.
VII) Que les livres et documents sociaux de la société CONCEPT ENTERPRISES S.A. seront conservés pendant une

période de cinq ans à l’ancien siège social Luxemoourg, 13, boulevard Royal. En conséquence, le comparant, ès qualités
qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus, ce qui lui a été octroyé.

Et à l’instant il a été procédé à l’annulation du livres des actionnaires et à l’annulation par lacération des certificats

d’actions émis.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Arendt, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 98S, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 mai 1997.

P. Frieders.

(15863/212/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

CMB FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 40.279.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 2, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CMB FINANCE S.A.

Signature

(15858/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

CMB T INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 35.273.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 2, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CMB T INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

Signature

(15859/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

BK DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 94, rue de l’Alzette.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1997, vol. 306, fol. 33, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour BK DIFFUSION, S.à r.l.

FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(15835/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

19336

BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 2.642.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 94, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

<i>Pour BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(15836/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 2.642.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 94, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

<i>Pour BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(15837/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

CAMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 94, rue de l’Alzette.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1997, vol. 306, fol. 33, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour CAMALUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE PLETSCHTTE &amp; MEISCH

Signature

(15839/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

CENTIEM OUEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.713.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 88, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

<i>Pour CENTIEM OUEST, S.à r.l.

KREDIETRUST

Signatures

(15850/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

CESTAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 36.657.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 1, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

CESTAS S.A.

Signature

(15852/545/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

19337

CESTAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 36.657.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 avril 1997

Madame M-F. Ries-Bonani et Messieurs A. de Bernardi et L. Bonani sont renommés administrateurs pour une

nouvelle période de trois ans. Monsieur R. Pirolli est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur
mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 16 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

CESTAS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(15853/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

CASH INVEST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.197.

Changement du Commissaire aux Comptes:
COMCOLUX S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 avril 1997.

<i>CASH INVEST MANAGEMENT S.A.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Faramelli

M. Noesen

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15840/004/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

CHAUSSURES IERACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3839 Schifflange, 1, rue de la Gare.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 avril 1997, vol. 306, fol. 34, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour CHAUSSURES IERACE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(15854/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

CLERES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.947.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 88, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

CLERES HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15856/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

COBRA TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.159.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 93, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

Signature.

(15860/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

19338

CHINE INVESTISSEMENT 2000 ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.213.

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
1. M. Joseph Bescou, Responsable du Département des Gestion, BANQUE WORMS, Paris;
2. M. Jacques de Beaupuy, Directeur, BANQUE WORMS, Paris;
3. Mme Rita Magdalena, BANQUE WORMS, Paris.
Luxembourg, le 11 avril 1997.

<i>Pour CHINE INVESTISSEMENT 2000

<i>ADVISORY COMPANY S. A.

S. Heirendt-Faramelli

M. Noesen

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15855/004/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

CLIMUNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.505.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

<i>Pour CLIMUNA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(15857/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

FENAH HOLDING S.A., Société Anonyme.

RECTIFICATIF

A la page 3970 du Mémorial C n° 83 du 21 février 1997, il convient de lire: Le bilan au 30 septembre 1996 au lieu de

1995.
(03219/XXX/7)

COLDEG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 19.685.

Die Aktionäre werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>28. August 1997 um 11.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft, gemäss Artikel 100 der Gesetzgebung über die Handelsgesell-

schaften.

Die ordentliche Generalversammlung vom 13. Juni 1997 konnte keinen Beschluss über diesen Punkt der Tages-

ordnung fassen, da die gesetzlich erforderliche Aktienmehrheit nicht vertreten war.

Für die Beschlussfähigkeit der ausserordentlichen Generalversammlung vom 28. August 1997 gilt keine Mindestan-

wesenheit.
I  (03224/534/18)

<i>Der Verwaltungsrat.

THE CRONOS GROUP, Société Anonyme.

Registered office: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 27.489.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders will be held in Luxembourg at the HOTEL LE ROYAL, on <i>August 13, 1997 at 2.00 p.m. local time, for
the following purposes:

19339

<i>Agenda:

1. Determination of the authorised capital at U.S.$ 50,000,000.-, divided into 25,000,000 authorised common shares

of U.S.$ 2;

2. Authorisation to the Board of Directors to issue from time to time common shares out of the total authorised

common shares at such times as on such terms and conditions including the issue price as the Board may in
discretion resolve without reserving any pre-emptive rights to the then-holders of shares, during a five-year-period
to expire on the fifth anniversary of the publication of the resolution of the General Meeting held on August 13,
1997 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

3. Amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation to reflect resolution 1 and 2 above.

<i>By order of the Board of Directors

I  (03207/755/20)

S. Palatin

DESALLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.195.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 août 1997 à 9.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03126/534/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

EURO.M.IPVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.170.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>20 août 1997 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03134/534/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

MILVA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.258.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>20 août 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03143/534/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

19340

PAXEDI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.790.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>20 août 1997 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03145/534/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

SCIP-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.481.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 août 1997 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Délibération et décision sur la dissolution de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 14 juillet 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03215/696/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

TIT-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.485.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 août 1997 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Délibération et décision sur la dissolution de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 14 juillet 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03216/696/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

TIS-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.484.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 août 1997 à 12.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Délibération et décision sur la dissolution de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 14 juillet 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03217/696/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

19341

NFM TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.909.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, le <i>14 août 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du réviseur d’entreprises;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1996;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue;
5. Désignation d’un réviseur d’entreprises externe conformément à l’article 256 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

I  (03218/528/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

VINALUC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 58.023.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 août 1997 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

II  (03049/660/14)

<i>Pour le Conseil d'Administration.

BRUNELLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.035.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 août 1997 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03124/534/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

CLARISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.038.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 août 1997 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03125/534/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

19342

SANTROPA, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.276.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>August 5, 1997 at 3.00 p.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

II  (03128/534/15)

<i>The Board of Directors.

AVR PARTNERS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.496.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>8 août 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03129/534/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

BELLE ISLE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen/Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 36.421.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 août 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997,
3. Affectation des résultats,
4. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
5. Questions diverses.

II  (03174/032/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

D.B.C., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.709.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>6 août 1997 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995 ainsi que des rapports du conseil

d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03183/534/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

19343

LUXUMBRELLA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.794.

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de LUXUMBRELLA qui se tiendra au siège social, 10A, bouevard Royal, Luxembourg, le jeudi <i>7 août 1997 à 11.00 heures
et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 30 avril 1997.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 avril 1997.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 avril 1997 et affectation du bénéfice de la Société.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent déposer pour le 30 juillet 1997, leurs titres ou un certificat de blocage au siège social de la société, où des
formules de procuration sont disponibles:

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.
La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au

25 juillet 1997.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent informer dans les mêmes délais c’est-à-dire au plus tard le 30 juillet

1997, par écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Administration, de leur intention d’assister ou de se faire représenter
à l’assemblée.
II  (03154/755/28)

<i>Le Conseil d'Administration.

ATHENA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.027.

<i>Avis aux actionnaires du compartiment ATHENA, SICAV-ATHENA GLOBAL PORTFOLIO

Attendu que la Valeur Nette d’Inventaire du compartiment ATHENA GLOBAL PORTFOLIO au 26 juin 1997 était

égale à LUF 235.383.636,- et, compte tenu du pouvoir lui conféré au Chapitre 19, «Liquidation d’un seul compartiment»,
du prospectus d’émission de la société mentionnée ci-dessus (la «SICAV») selon lequel «dans l’hypothèse où les actifs
nets d’un compartiment seraient inférieurs à LUF 300 millions ou l’équivalent dans la devise d’expression du compar-
timent, et chaque fois que l’intérêt des actionnaires d’un compartiment l’exigera, le Conseil d’Administration de la
SICAV pourra décider, sur la base d’une résolution dûment motivée, la dissolution d’un compartiment de la SICAV», le
Conseil d’Administration de la SICAV a décidé, à l’unanimité, de procéder à la dissolution du compartiment GLOBAL
PORTFOLIO après réalisation des avoirs du portefeuille et après remboursement des dettes existantes ou de leur prise
en compte.

Cette décision est justifiée par le fait que la taille des actifs nets ne permet plus une gestion efficiente des actifs nets.
La COMPAGNIE DE REVISION, auditeur mandaté de la SICAV, après s’être prononcé sur la procédure de liquidation

menée, a certifié la valeur liquidative du compartiment au 30 juin 1997 à un montant s’élevant à LUF 14.270,- par action.

Vous pouvez dès à présent présenter vos titres contre remboursement de vos actions. Il vous est également loisible

de demander le réinvestissement immédiat sans frais dans le compartiment ATHENA SICAV-ATHENA CASH du
montant qui devrait vous être ainsi remboursé.

Les sommes correspondant aux actions non présentées au remboursement resteront sur un compte bloqué, ouvert

auprès de la BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG en sa qualité de BANQUE DEPOSITAIRE jusqu’au 25 janvier 1998.
Après cette date, les sommes restantes seront transférées à la Caisse des Dépôts et Consignations.

Un prospectus reflétant le retrait de ce compartiment sera disponible au siège social de la SICAV, 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.

II  (03204/005/28)

<i>agissant en sa qualité d’Agent de Registre

19344


Document Outline

S O M M A I R E

DIET INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Administration - Surveillance Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 17. Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

E-INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

HYPO TOP EUROPA.

Art. 1. Anlagepolitik des Fonds. 

Art. 2. Fondsw—hrung, Ausgabe- und R˜cknahmepreis, Inventarwertberechnung.

Art. 3. Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. 

Art. 4. Rechnungsjahr.  Art. 5. Dauer des Fonds.  Art. 6. Inkrafttreten. 

CHRISTIANIA BANK LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

CHRISTIANIA FINANCE S.A.

I. Name, Duration, Object, Registered office Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

II. Social capital, Shares Art. 5.

Art. 6.

III. General meetings of shareholders Art. 7.

Art. 8.

IV. Board of directors Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

V. Supervision of the corporation Art. 14.

VI. Accounting year, Balance Art. 15.

Art. 16.

VII. Liquidation Art. 17.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation Art. 18.

IX. Final clause - Applicable law Art. 19.

Version fran aise des statuts:

I. Nom, Dur e, Objet, Si ge social Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

II. Capital social, Actions Art. 5.

Art. 6.

III. Assembl es g n rales des actionnaires Art. 7.

Art. 8.

IV. Conseil dÕadministration Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

V. Surveillance de la soci t  Art. 14.

VI. Exercice social, Bilan Art. 15.

Art. 16.

VII. Liquidation Art. 17.

VIII. Modification des statuts Art. 18.

IX. Dispositions finales, Loi applicable Art. 19.

FINANCIERE IMMOBILIERE DE DEVELOPPEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I.-D nomination, Si ge social, Objet Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II.-Capital, Actions Art. 5.

Titre III.-Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.-Surveillance Art. 12.

Titre V.-Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI.-Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14. Art. 15.

Titre VII.-Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII.-Dispositions g n rales Art. 17.

IGESTIA S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I.-D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1.  Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre Il.-Capital, Actions Art. 5.

Titre III.-Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.-Surveillance Art. 12.

Titre V.-Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI.-Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VIl.-Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII.-Dispositions g n rales Art. 17.

IGESTIA S.A., Soci t  Anonyme.

FOOD AND BEVERAGE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

KW INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I.-D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II.-Capital, Actions Art. 5.

Titre III.-Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.-Surveillance Art. 12.

Titre V.-Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI.-Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VIl.-Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII.-Dispositions g n rales Art. 17.

LA MEZZANINE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

Titre l.-Forme juridique - Objet - D nomination - Si ge - Dur e Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre Il.-Capital - Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Titre IlI.-G rance Art. 8.

Titre IV.-D cisions de lÕassoci  unique - D cisions collectives des associ s Art. 9.

Titre V.-Ann e sociale - Bilan - R partitions Art. 10. Art. 11.

Titre Vl.-Dissolution Art. 12.

Titre VIl.-Dispositions g n rales Art. 13.

LONG LIVED HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Titre I.-D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1.  Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre Il.-Capital, Actions Art. 5.

Titre III.-Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.-Surveillance Art. 12.

Titre V.-Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI.-Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VIl.-Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII.-Dispositions g n rales Art. 17.

LONG LIVED HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

AMYNTAS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ANTERIS S.A., Soci t  Anonyme.

ANTLO S.A., Soci t  Anonyme.

APRIA INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG.

ENTREPHARM S.A., Soci t  Anonyme.

AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG.

AZIMUTH HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BELGARD S.A.H., Soci t  Anonyme

BELGOFIN S.A., Soci t  Anonyme.

BUILDING AND OFFICE INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

BEAUCOUR FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

BEAUCOUR FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

C.E.C. COMPAGNIE EUROPEENNE DE COMMERCE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

C.E.C. COMPAGNIE EUROPEENNE DE COMMERCE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

C.E.C. COMPAGNIE EUROPEENNE DE COMMERCE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

C.E.C. COMPAGNIE EUROPEENNE DE COMMERCE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

C.E.C. COMPAGNIE EUROPEENNE DE COMMERCE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

C.E.C. COMPAGNIE EUROPEENNE DE COMMERCE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

C.E.C. COMPAGNIE EUROPEENNE DE COMMERCE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

C.E.C. COMPAGNIE EUROPEENNE DE COMMERCE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BILBAO VIZCAYA INTERNATIONAL FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BILBAO VIZCAYA INTERNATIONAL FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

OLUMPIOS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

PARIS-CHICAGO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. Capital, Actions Art. 5.

Titre III. Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. Surveillance Art. 12.

Titre V. Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI. Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. Dispositions g n rales Art. 17.

CB GERMAN INDEX FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

CENTURY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BILBAO VIZCAYA INVESTMENT ADVISORY COMPANY, Soci t  Anonyme.

BILBAO VIZCAYA INVESTMENT ADVISORY COMPANY, Soci t  Anonyme.

CONCEPT ENTERPRISES S.A., Soci t  Anonyme Holding.

CMB FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

CMB T INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

BK DIFFUSION, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED, Soci t  Anonyme.

BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED, Soci t  Anonyme.

CAMALUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CENTIEM OUEST, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CESTAS S.A., Soci t  Anonyme.

CESTAS S.A., Soci t  Anonyme.

CASH INVEST MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

CHAUSSURES IERACE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CLERES HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

COBRA TRADE S.A., Soci t  Anonyme.

CHINE INVESTISSEMENT 2000 ADVISORY COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

CLIMUNA S.A., Soci t  Anonyme.

FENAH HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

COLDEG S.A., Aktiengesellschaft.

THE CRONOS GROUP, Soci t  Anonyme.

DESALLINE S.A., Soci t  Anonyme.

EURO.M.IPVEST, Soci t  Anonyme.

MILVA, Soci t  Anonyme.

PAXEDI, Soci t  Anonyme.

SCIP-HOLDING, Soci t  Anonyme.

TIT-HOLDING, Soci t  Anonyme.

TIS-HOLDING, Soci t  Anonyme.

NFM TRADING S.A., Soci t  Anonyme.

VINALUC S.A., Soci t  Anonyme.

BRUNELLO S.A., Soci t  Anonyme.

CLARISSE S.A., Soci t  Anonyme.

SANTROPA, Soci t  Anonyme.

AVR PARTNERS, Soci t  Anonyme.

BELLE ISLE INVESTISSEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

D.B.C., Soci t  Anonyme.

LUXUMBRELLA, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

ATHENA, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.