19249

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 402

25 juillet 1997

S O M M A I R E

Agapes Luxembourg S.A., Luxbg…… pages 19293, 19294

Agence  Immobilière  Christiane  Kayser,  S.à r.l.,

Mamer ………………………………………………………………………………… 19282

Agence Immobilière Schrantz J.P., S.à r.l., Kehlen 19282

Albra S.A., Marnach …………………………………………………………… 19275

Alphée S.A.H., Luxembourg…………………………………………… 19282

Am Haeffchen, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 19283

Argenta Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………… 19284

Art Holding S.A., Clervaux……………………………………………… 19265

Artmann International S.A., Clervaux ……………………… 19268

Atelier de Bobinage Georges Back, S.à r.l., Bas-

charage ………………………………………………………………………………… 19284

Auto-Ecole Daniel S.A., Echternach …………………………… 19262

Banco di Napoli International S.A., Luxembourg 19284

Banque Paribas Luxembourg S.A., Luxembourg 19290

Banque Populaire du Luxembourg, Luxembourg 19291

BCR Participations, Luxembourg………………………………… 19291

Belair Lotissements S.A., Luxembourg …………………… 19296

Bergal, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 19295

Bocimar Luxembourg S.A., Luxembourg ……………… 19291

Boutique Cérémonie, S.à r.l., Ettelbruck ………………… 19261

Callatay  &  Wouters,  Association  d’Ingénieurs

Conseils S.A., Luxembourg………………………………………… 19291

Camoze S.A., Luxembourg …………………………………………… 19291

C.C.S., S.à r.l., Schifflange ……………………………………………… 19286

Centrale Africaine d’Import-Export S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 19279

Chaze Enterprise, S.à r.l., Bollendorf-Pont …………… 19256

Chedde S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19292

Ciemme International S.A., Luxembourg-Kirch-

berg………………………………………………………………………………………… 19288

C.L.  Asset  Management  Luxembourg  S.A.,  Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 19292

Compta Services & Partners, S.à r.l., Useldange …… 19259

Crèche Lollilop, S.à r.l., Bertrange ……………………………… 19292

Crédit Commercial de France (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………… 19284, 19285

Dahm Grégor, S.à r.l., Diekirch …………………………………… 19263

Desifaldi S.A., Luxembourg …………………………………………… 19286

Edificatrice Europa, S.à r.l., Luxembourg………………… 19285

Electrolux, S.à r.l., Hosingen ………………………… 19267, 19268

Eurobonds Plus, Sicav, Luxembourg ………………………… 19294

Euro-Consult, S.à r.l., Troisvierges……………………………… 19255

Euro-Oeko, S.à r.l., Berdorf …………………………………………… 19258

Europa Bank AG, Luxemburg ……………………………………… 19281

Friederici S.C.I., Ettelbruck …………………………………………… 19250

Inatol S.A., Luxembourg ………………………………………………… 19295

L.A.P.A., S.à r.l., Hachiville ……………………………………………… 19260

L.S. Models S.A., Weiswampach ………………… 19263, 19265

(Armand) Marnach et Fils, GmbH, Hoscheid ………… 19273

New Med, S.à r.l., Esch-sur-Sûre ………………………………… 19262

Pimcolux S.A., Rombach/Martelange ………………………… 19253

R.A.S. Rent & Services, S.à r.l., Rombach/Marte-

lange ……………………………………………………………………………………… 19257

Room Aménagement d’Intérieur S.A., Vianden …… 19262

Schwarzer Peter, S.à r.l., Diekirch ……………………………… 19270

S.C.L., Société de Consultance Luxembourgeoise,

S.à r.l., Wiltz ……………………………………………………………………… 19273

SO.DE.CO. Lux Holding S.A., Luxembg…… 19278, 19279

Sogefim S.A., Wiltz …………………………………………… 19272, 19273

Viehhandelsgesellschaft Faber, S.à r.l., Echternach

…………………………………………………………………… 19251,  19252, 19253

Vininvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 19278

Witraco, S.à r.l., Ingeldorf ……………………………………………… 19261

«Winterthur» Fund Management Company (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg …………………………………………… 19279

Yellowtrade Holding S.A., Nothum …………………………… 19251

FRIEDERICI, S.C.I., Société civile immobilière.

Siège social: L-9080 Ettelbruck, 151, avenue Lucien Salentiny.

—

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert Friederici, médecin, demeurant à L-9090 Warken, 121, rue de Welscheid;
2) Monsieur Alain Friederici, étudiant, demeurant à L-9186 Stegen, 37, rue de Medernach;
3) Monsieur Jean-Marc Friederici, étudiant, demeurant à L-9186 Stegen, 37, rue de Medernach;
lesquels comparants ont requis le notaire de documenter comme suit les statuts d’une société civile qu’ils ont

convenu de constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les comparants prénommés et toutes personnes, physiques ou

morales, qui pourront devenir associés par la suite, une société civile immobilière qui sera régie par les lois y relatives,
notamment les articles 1832 et 1872 du Code civil, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles, en dehors de toutes opérations commerciales.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à L-9080 Ettelbruck, 151, avenue Lucien Salentiny; il pourra être

transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale.

Art. 4. La société prend la dénomination de FRIEDERICI S.C.I.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée, prenant cours à la date de ce jour.
Chaque associé pourra dénoncer sa participation moyennant préavis d’une année à donner par lettre recommandée

à son ou ses coassociés.

La société n’est pas dissoute par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé, ni par la cessation des

fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- par Monsieur Robert Friederici, prénommé, quatre-vingt-quatorze parts sociales …………………………………………………

94

- par Monsieur Alain Friederici, prénommé, trois parts sociales ……………………………………………………………………………………

3

- par Monsieur Jean-Marc Friederici, prénommé, trois parts sociales ……………………………………………………………………………     3
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital social est entièrement libéré en espèces et se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Art. 7.  La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ainsi que des actes de cessions de parts

régulièrement consentis, sans qu’il ait lieu à délivrance d’aucun titre aux associés.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social et des

bénéfices.

Art. 8. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’assemblée générale statuant à la

majorité des trois quarts (3/4) des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’accord des associés représentant au moins les trois quarts

(3/4) du capital social.

En toute hypothèse, les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président

du Tribunal d’Arrondissement compétent.

Art. 10. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul titulaire par part.
Les copropriétaires indivis, ainsi que les nu-propriétaires et usufruitiers de parts sociales, sont tenus de se faire repré-

senter par un seul d’entre eux.

Faute d’accord sur ce point, l’exercice des droits attachés à ces parts pourra être suspendu.
Art. 11. La société sera gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut
valablement se faire représenter par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. L’assemblée générale des associés se réunit aussi souvent que les affaires de la société l’exigent, sur con-

vocation du ou des gérants. Cette convocation contiendra l’ordre du jour.

19250

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet la modification des statuts de la société ne peuvent être prises qu’à la

majorité des trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence au jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.

Art. 16.

Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sociaux seront arrêtés et le ou les gérants

dresseront un inventaire des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Déclaration pour le fisc

La présente société est à considérer comme société familiale, les associés sub 2) et 3) étant des descendants en ligne

directe au premier degré de l’associé sub 1).

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués approximativement à vingt mille

(20.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants susnommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la société Monsieur Robert Friederici, prénommé.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3) Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu'à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Friederici, A. Friederici, J.-M. Friederici, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 28 avril 1997, vol. 594, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 2 mai 1997. 

M. Cravatte

<i>Le notaire

(90978/205/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 1997.

YELLOWTRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9678 Nothum, maison 34.

R. C. Diekirch B 2.612.

—

L’assemblée générale extraordinaire du 4 avril 1997 nomme M. Marjo Jozeph Christiann Klems, demeurant à Impala

38, HL Huizen/Pays-Bas au poste d’administrateur, en remplacement de M. Hendrik Schra, demeurant à Nothum, démis-
sionnaire.

Le mandat des administrateurs expirera lors de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 1999.
Nothum, le 4 avril 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Pour inscription-modification.
Enregistré à Wiltz, le 9 mai 1997, vol. 168, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(90988/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 1997.

VIEHHANDELSGESELLSCHAFT FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach, 34, rue Kahlenberg.

R. C. Diekirch B 1.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1986, enregistré à Diekirch, le 30 avril 1997, vol. 259, fol. 4, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 avril 1997.

Signature.

(90945/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 1997.

19251

VIEHHANDELSGESELLSCHAFT FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach, 34, rue Kahlenberg.

R. C. Diekirch B 1.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1987, enregistré à Diekirch, le 30 avril 1997, vol. 259, fol. 4, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90946/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 1997.

VIEHHANDELSGESELLSCHAFT FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach, 34, rue Kahlenberg.

R. C. Diekirch B 1.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1988, enregistré à Diekirch, le 30 avril 1997, vol. 259, fol. 4, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90947/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 1997.

VIEHHANDELSGESELLSCHAFT FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach, 34, rue Kahlenberg.

R. C. Diekirch B 1.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1989, enregistré à Diekirch, le 30 avril 1997, vol. 259, fol. 4, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90948/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 1997.

VIEHHANDELSGESELLSCHAFT FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach, 34, rue Kahlenberg.

R. C. Diekirch B 1.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Diekirch, le 30 avril 1997, vol. 259, fol. 4, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90949/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 1997.

VIEHHANDELSGESELLSCHAFT FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach, 34, rue Kahlenberg.

R. C. Diekirch B 1.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Diekirch, le 30 avril 1997, vol. 259, fol. 4, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90950/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 1997.

VIEHHANDELSGESELLSCHAFT FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach, 34, rue Kahlenberg.

R. C. Diekirch B 1.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Diekirch, le 30 avril 1997, vol. 259, fol. 4, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90951/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 1997.

19252

VIEHHANDELSGESELLSCHAFT FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach, 34, rue Kahlenberg.

R. C. Diekirch B 1.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 30 avril 1997, vol. 259, fol. 4, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90952/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 1997.

VIEHHANDELSGESELLSCHAFT FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach, 34, rue Kahlenberg.

R. C. Diekirch B 1.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 30 avril 1997, vol. 259, fol. 4, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90953/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 1997.

PIMCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un avril.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) La société anonyme FIDUCIAIRE DE ROMBACH, avec siège social à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville,
constituée par acte du notaire Robert Schuman de Rambrouch en date du deux août mil neuf cent quatre-vingt-

quatorze, publié au Mémorial C, numéro 481 du 24 novembre 1994;

ici repésentée par son administrateur-délégué, Madame Marie-Claude Toussaint, employée privée, demeurant à

Libramont, nommée à ces fonctions conformément à une décision du conseil d’administration en date du deux août mil
neuf cent quatre-vingt-quatorze, publié au Mémorial C, numéro 502 du 5 décembre 1994;

2) Monsieur Yves Urbain, employé, demeurant à B-6800 Libramont.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de PIMCOLUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Rombach.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil

d’administration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition de bâtiments destinés à la location. Elle peut faire toutes opérations qui,

directement ou indirectement, en tout ou en partie, peuvent se rattacher à l’objet social ci-dessus désigné.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, d’association, de fusion, de prises de participations ou d’interventions

financières, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger,
et dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-).
Il est divisé en deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

19253

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai de chaque année à

seize heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’année
mil neuf cent mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commcerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société anonyme FIDUCIAIRE DE ROMBACH, préqualifiée, deux cent quarante-neuf actions …………………… 249
2) Monsieur Yves Urbain, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Chaque action a été entièrement libérée en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

19254

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinnaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Liette Freilinger, sans profession, demeurant à L-8363 Septfontaines, Simmerfarm;
b) Madame Josette Weiten, employée P &amp; T, demeurant à L-8363 Septfontaines, Simmerfarm;
c) Monsieur Yves Urbain, préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société LUXFlBEL, S.à r.l., avec siège social à Rombach/Martelange.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée annuelle statuant sur

l’exercice deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-8832 Rombach/ Martelange, 18, route de Bigonville.
6) Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Yves Urbain, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-C. Toussaint, Y. Urbain, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 22 avril 1997, vol. 594, fol. 21, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 avril 1997.

F. Unsen.

(90985/234/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 1997.

EURO-CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Troisvierges, Drinklange 1E.

R. C. Diekirch B 2.560.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 13 mai 1997, vol. 259, fol. 10, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 mai 1997.

Signature.

(90998/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 1997.

EURO-CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Troisvierges, Drinklange 1E.

R. C. Diekirch B 2.560.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 13 mai 1997, vol. 259, fol. 11, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 mai 1997.

Signature.

(90999/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 1997.

EURO-CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Troisvierges, Drinklange 1E.

R. C. Diekirch B 2.560.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 13 mai 1997, vol. 259, fol. 11, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 mai 1997.

Signature.

(91000/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 1997.

19255

CHAZE ENTERPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6555 Bollendorf-Pont, 1, route de Diekirch.

—

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

Monsieur Alain Galle, directeur de société, demeurant à B-8020 Oostkamp, Brugsemettenstraat 2,
lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée qu’il a décidé

de constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CHAZE ENTERPRISE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bollendorf-Pont; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Il peut être créé par simple décision du ou des associés des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger.

Au cas où l’associé ou les associés estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, ils pourrant transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet:
- l’achat et la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles;
- l’importation et l’exportation de marchandises;
- l’intermédiaire dans le commerce;
- le commerce de détail;
- la formation de personnel, l’organisation de cours privés;
- le management et le consulting;
- les travaux de comptabilité;
- la protection et la sécurité de maisons, terrains, immeubles et personnes;
- la construction et la démolition de bâtiments;
- la fabrication de produits de toutes sortes;
- les transports nationaux et internationaux;
- l’activité de commissionnaire de transport;
- le commerce d’antiquités, d’articles d’art et de décoration.
En outre la société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant direc-

tement ou indirectement à cet objet, ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
En cas de pluralité d’associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de

six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par le comparant prénommé, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

En raison de ces apports, les cinq cents (500) parts sociales de la société, représentant une valeur de mille (1.000,-)

francs chacune, sont toutes attribuées au comparant, Monsieur Alain Galle, prénommé.

Art. 7. L’assemblée générale annuelle des associés se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de mai à 11.00 heures. Cette disposition n’est appli-
cable qu’en cas de pluralité d’associés.

Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 9. En cas de pluralité d’associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement

unanime de ses coassociés. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

19256

Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un ou de plusieurs des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-

) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, le comparant susnommé, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est constitué en

assemblée générale extraordinaire et a pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-6555 Bollendorf-Pont, 1, route de Diekirch.
2. Est nommé gérant de la société Monsieur Alain Galle, prénommé.
3. Le gérant est habilité à engager en toutes circonstances la société par sa seule signature.
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Déclaration

Le comparant déclare et reconnaît que le notaire a attiré son attention sur le fait que l’exercice, au Grand-Duché de

Luxembourg, de tout ou partie des activités mentionnées à l’objet social de la société, requiert une/des autorisation(s)
de la part des administrations compétentes.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Galle, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 28 avril 1997, vol. 594, fol. 23, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 2 mai 1997. 

M. Cravatte

<i>Le notaire

(90979/205/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 1997.

R.A.S. RENT &amp; SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois avril.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean-Marc Hasselmans, directeur, demeurant à B-6800 Bras-Haut, rue de Mochamps, 99,
2. - Monsieur Dominique Blanchard, producteur cinématographique, demeurant à F-92400 Courbevoie, Passage de

Seine, 3,

3. - Monsieur Philippe Laurent, directeur, demeurant à F-78125 St.Hilarion, route de Rambouillet, 203.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de R.A.S. RENT &amp; SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Rambrouch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet:
- l’achat, la vente, la réparation, la location et la maintenance de matériel motorisé et autres,
- tous travaux administratifs et comptables de toutes sociétés et entreprises.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le

consentement exprès des autres associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

19257

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre le ou les associé(s) survivant(s) et les héritiers de l’associé décédé. La société
ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-sept.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:
1. - Monsieur Jean-Marc Hasselmans, directeur, demeurant à Bras-Haut (B) cent trente parts sociales………………… 130
2. - Monsieur Dominique Blanchard, producteur cinématographique, demeurant Courbevoie (F), deux cent 

quarante parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 240

3. - Monsieur Philippe Laurent, directeur, demeurant à St.Hilarion, cent trente parts sociales …………………………………  130
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
La libération du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à trente-cinq mille francs (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci avant représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des gérants est fixé à un.
2. - Est nommé gérant unique: Monsieur Jean-Marc Hasselmans, prénommé.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
3. - L’adresse du siège social est fixé à L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Hasselmans, D. Blanchard, P. Laurent, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 4 avril 1997, vol. 396, fol. 17, case 4. – Reçu 5.000 francs.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 30 avril 1997.

<i>Le Receveur (signé): L. Grethen.

(90987/240/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 1997.

EURO-OEKO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6550 Berdorf, 34, rue de Grundhof.

H. R. Diekirch B 2.659.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zweiundzwanzigsten April.
Vor dem Unterzeichneten Henri Beck, Notar mit Amtssitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Jacques Feitler, Geschäftsmann, wohnhaft in L-6550 Berdorf, 34, rue de Grundhof.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, seine Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden

wie folgt:

I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EURO-OEKO, S.à r.l., mit Sitz in L-6550 Berdorf, 34, rue de

Grundhof, eingetragen beim Handels- und Firmenregister in Diekirch, unter der Nummer B 2.659, gegründet wurde
zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 7. April 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 303 vom 25. Juni 1993.

II.- Das das Kapital der Gesellschaft sich augenblicklich auf fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) beläuft, einge-

teilt in fünfhundert (500) gezeichnete und voll eingezahlte Anteile von je eintausend Franken (1.000,- LUF), welche
intergral übernommen wurden durch Herrn Jacques Feitler, vorgenannt.

19258

III.- Dass die Gesellschaft keine Immobilien besitzt.
IV.- Dass mit Ausnahme der Kosten der gegenwärtigen Auflösung, alle Schulden der Gesellschaft bezahlt sind.
V.- Dass der Komparent der alleinige Eigentümer dieser Anteile ist, und dass er die folgenden Beschlüsse gefasst hat:

<i>Erster Beschluss

Der Komparent beschliesst die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft EURO-OEKO, S.à r.l., mit Wirkung vom

heutigen Tage an.

<i>Zweiter Beschluss

Die Aktiva und die Passiva der Gesellschaft werden von dem Komparenten gemäss den gesetzlichen Bestimmungen

übernommen.

<i>Dritter Beschluss

Dem Geschäftsführer wird volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt.

<i>Vierter Beschluss

Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft aufbe-

wahrt werden.

Weiterhin erklärt der Komparent, dass er keine Forderungen gegen die Gesellschaft hat.
Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde werden abgeschätzt auf ungefähr 20.000,- Franken.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung hat der Komparent, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, die gegenwärtige Urkunde zusammen mit dem handelnden Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Feitler, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 24 avril 1997, vol. 346, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Echternach, den 12. Mai 1997.

H. Beck.

(90993/201/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 1997.

COMPTA SERVICES &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Laurent Ariete, comptable, demeurant à L-4132 Esch-sur-Alzette, 18-20, Grand-rue.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de COMPTA SERVICES &amp; PARTNERS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Useldange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet toutes prestations de comptabilité générale et la gestion des salaires.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par Monsieur Laurent Ariete, comptable,

demeurant à L-4132 Esch-sur-Alzette, 18-20, Grand-rue, par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

19259

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1997.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VI. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé se référe aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.
2. Gérance:
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Laurent Ariete, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Ariete, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 98S, fol. 21, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 mai 1997.

G. Lecuit.

(90986/220/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 1997.

L.A.P.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9956 Hachiville.

R. C. Diekirch B 306.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 3 mai 1997, vol. 205, fol. 44, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90991/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 1997.

19260

WITRACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 34, rue d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.139.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 6 mai 1997, vol. 259, fol. 8, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 6 mai 1997.

Signature.

(90992/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 1997.

BOUTIQUE CEREMONIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck, 30, avenue Salentiny.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-sept, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Marino Palazzari, indépendant, demeurant à L-9080 Ettelbruck, 30, avenue Salentiny.
Lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée qu’il a décidé

de constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BOUTIQUE CEREMONIE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Ettelbruck; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de robes de mariées, robes cocktails, smokings, vêtements de

communion et de baptême, couronnes, chapeaux, chaussures, sacs à main, bijoux de fantaisie et tous autres accessoires
de la branche.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant direc-

tement ou indirectement à cet objet social, ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
En cas de pluralité d’associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de

six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour le la constitution de la société et finit le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de six cent mille francs (600.000,-), divisé en six cents (600) parts sociales

de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par le comparant prénommé, de sorte que
la somme de six cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

En raison de ces apports, les six cents (600) parts sociales de la société, représentant une valeur de mille (1.000.-)

francs chacune, sont toutes attribuées au comparant, Monsieur Marino Palazzari, prénommé.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. En cas de pluralité d’associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement

unanime de ses coassociés. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un ou de plusieurs des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution, sont évalués à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)

francs.

19261

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, le comparant susnommé, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est constitué en

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à Ettelbruck, 30, avenue Salentiny.
2. Est nommé gérant administratif de la société Monsieur Marino Palazzari, prénommé.
3. Est nommée gérante technique de la société, Madame Nicole Wagener, vendeuse-retoucheuse, demeurant à Ettel-

bruck, 30, avenue Salentiny.

4. Pour engager valablement la société, la signature conjointe des deux gérants est requise.
5. Les mandats ainsi conférés restent valables jusqu'à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Palazzari, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 2 mai 1997, vol. 594, fol. 27, case 8. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 6 mai 1997.

M. Cravatte.

(90989/205/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 1997.

ROOM AMENAGEMENT D’INTERIEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9405 Vianden, 2, rue Th. Bassing.

R. C. Diekirch B 3.395.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 13, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(90994/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 1997.

NEW MED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9506 Esch-sur-Sûre.

R. C. Diekirch B 3.219.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 95, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 mai 1997.

<i>Pour la S.à r.l. NEW MED

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(90995/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 1997.

AUTO-ECOLE DANIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach.

—

<i>Procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration

Sont présents:
a) Monsieur Daniel Jelmini, employé privé, demeurant à L-6469 Echternach, 2, Ancien Chemin d’Osweiler;
b) Madame Micheline Glauser, biologiste, demeurant à CH-1041 Poliez-le-Grand, En Ponty;
c) Madame Myriam Dumser-Schwickerath, employée privée, demeurant à L-7670 Reuland, 11, Wantergaass,
agissant en leur qualité d’administrateurs de ladite société et en conformité avec l’article 10 des statuts et avec l’auto-

risation de l’assemblée générale donnée lors de sa réunion du 22 avril 1997, nomment comme administrateur-délégué,
Monsieur Daniel Jelmini, employé privé, demeurant à L-6469 Echternach, 2, Ancien Chemin d’Osweiler, avec délégation
de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société dans le cadre de la gestion journalière.

Il peut engager la société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière.
Echternach, le 3 mai 1997.

Signatures.

Enregistré à Echternach, le 6 mai 1997, vol. 131, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 7 mai 1997.

(90996/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 1997.

19262

DAHM GREGOR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 1.050.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, vol. 259, fol. 11, case 5, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90997/669/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 1997.

L.S. MODELS, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 113, rue de Stavelot.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Gilles Piron, SNCB retraité, demeurant à Stavelot (B),
2. - Monsieur Fabian Piron, employé SNCB, demeurant à Eupen,
3. - Monsieur Daniel Piron, employé SNCB, demeurant à Eupen (B).
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de L.S. MODELS.

Le siège social est établi à Weiswampach.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation en gros de jouets et d’articles de librairie.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

19263

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai, à 15.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-sept.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - Monsieur Gilles Piron, prénommé, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………

50

2. - Monsieur Fabian Piron, prénommé, deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………

250

3. - Monsieur Daniel Piron, prénommé, neuf cent cinquante actions ……………………………………………………………………………  950
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d'un million

deux cent cinquante francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-9991 Weiswampach, 113, rue de Stavelot.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:

19264

a) Monsieur Gilles Piron, prénommé,
b) Monsieur Fabian Piron, prénommé,
c) Monsieur Daniel Piron, prénommé.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- FIDUCIAIRE NICO HANSEN S.A., ayant son siège social à Bissen.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2002.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Daniel Piron, prénommé, comme

administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle sans limitation.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Piron, F. Piron, D. Piron, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 mai 1997, vol. 402, fol. 17, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 mai 1997.

E. Schroeder.

(91001/228/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1997.

L.S. MODELS, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 113, rue de Stavelot.

—

<i>Réunion du conseil d’administration du 2 mai 1997

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Daniel Piron, employé SNCB, demeurant à Eupen, comme
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle sans limitation.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 5 mai 1997, vol. 402, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(91002/228/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1997.

ART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Clervaux, 17, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. - La société de droit des «British Virgin Islands» MELODINA COMPANY LIMITED LTD, avec siège social à Tortola

(B.V.I.);

ici représentée par:
a. - Madame Sandra Veithen, employée privée, demeurant à B-4750 Butgenbach, Zur Huette 2; et
b. - Madame Anja Rauw, employée privée, demeurant à B-4760 Bullingen, 83, Rocherath;
agissant en leur qualité de seuls administrateurs de la prédite société MELODINA COMPANY LTD;
2. - La société de droit des «British Virgin Islands» PENDLE HOLDINGS LIMITED LTD, avec siège social à Tortola

(B.V.I.);

ici représentée par:
a. - Madame Sandra Veithen, employée privée, demeurant à B-4750 Butgenbach, Zur Huette 2; et
b. - Madame Anja Rauw, employée privée, demeurant à B-4760 Bullingen, 83, Rocherath;
agissant en leur qualité de seuls administrateurs de la prédite société PENDLE HOLDINGS LTD;
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ART HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Clervaux. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg

par une décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

19265

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits
dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs) divisé en mille (1.000)

actions de mille deux cent cinquante francs (1.250,- frs) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prises en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à seize heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou nom.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

19266

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - PENDLE HOLDINGS LIMITED, précitée, neuf cent quatre-vingts-dix-neuf actions …………………………………………

999

2. - MELODINA COMPANY LIMITED, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de FB

1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante quinze mille
francs (75.000,- frs).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Francis Feys, commerçant, demeurant à B-1000 Bruxelles, Schildknaapstraat 26;
b) Madame Brigitte Carlier, commerçante, demeurant à B-8500 Krotryk, Iepersestraat 51;
c) Monsieur Willy Vindevogel, commerçant, demeurant à B-8500 Kortryk, Koning Albertpark 18.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur André Gillis, comptable, demeurant à B-Percot.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil

trois.

5) Le siège social est fixé à Clervaux, 17, Grand-rue
6) Est nommé administrateur-délégué Monsieur Francis Feys, prénommé.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Veithen, A. Rauw, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 25 avril 1997, vol. 312, fol. 49, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 5 mai 1997.

R. Arrensdorff.

(91004/218/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1997.

ELECTROLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9809 Hosingen, op der Hei.

H. R. Diekirch B 451.

—

EXTRAIT

Gemäss einer ausserordentlichen Generalversammlungsurkunde aufgenommen durch den Notar Alex Weber, mit

dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen, am 17. April 1997, einregistriert in Capellen am 23. April 1997, Band 409, Blatt
75, Fach 5, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ELECTROLUX, S.à r.l., mit Sitz in L-9412 Vianden, 4, rue de la
Frontière, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den damals zu Luxemburg residierenden Notar Robert
Elter, am 20. Februar 1967, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 35 vom 28. März 1967, abgeändert gemäss Urkunde
unter Privatschrift vom 19. März 1968, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 83 vom 10. Juni 1968, abgeändert gemäss
Urkunde unter Privatschrift vom 19. Dezember 1972, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 29 vom 16. Februar 1973,
abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den damals zu Differdingen residierenden Notar Joseph Kerschen am
28. November 1974, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 25 vom 13. Februar 1975, abgeändert gemäss Urkunde,
aufgenommen durch den damals zu Luxemburg-Eich, residierenden Notar Joseph Kerschen am 29. Juni 1976, veröffent-
licht im Mémorial C, Nummer 208 vom 1. Oktober 1976, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den vorer-
wähnten Notar Joseph Kerschen am 8. September 1976, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 246 vom 6. November
1976, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den vorerwähnten Notar Joseph Kerschen am 18. Juli 1977,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 242 vom 21. Oktober 1977, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch

19267

den vorerwähnten Notar Joseph Kerschen am 7. Oktober 1980, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 271 vom 24.
November 1980, abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den zu Luxemburg residierenden Notar André
Schwachtgen am 21. April 1982, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 161 vom 15. Juli 1982, abgeändert gemäss
Urkunde des unterzeichneten Notars, im damaligen Amtssitz zu Rambrouch, am 22. April 1987, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 241 vom 2. September 1987 und abgeändert gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars am 26.
Februar 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 141 vom 27. Mai 1988,

wurde einstimmig folgender Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird von L-9412 Vianden, 4, rue de la Frontière, nach L-9809 Hosingen, op der Hei, verlegt.
Demgemäss wird Artikel 1, Abschnitt 3 der Statuten der Gesellschaft abgeändert wie folgt:
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Hosingen; er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede beliebige Ortschaft des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden. Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder
sozialer Art eintreten oder bevorstehen, die geeignet sein könnten, die normale Geschäftsabwicklung am Gesell-
schaftssitz und/oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der
Gesellschaftssitz vorübergehend, jedoch längstens bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins
Ausland verlegt werden und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszugehörigkeit.»

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(91006/236/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1997.

ELECTROLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-9809 Hosingen, op der Hei.

R. C. Diekirch B 451.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91007/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1997.

ARTMANN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. - La société anonyme ART FINANCE S.A, avec siège social à Clervaux, 17, Grand-rue, constituée suivant acte reçu

par le notaire instrumentaire, en date de ce jour, portant le numéro précédent de son répertoire, non encore
enregistré,

ici représentée par:
Monsieur Francis Feys, commerçant, demeurant à B-1000 Bruxelles, Schildknaapstraat 26;
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué, avec pouvoir de signature isolée;
2. - La société de droit des «British Virgin Islands» PENDLE HOLDINGS LIMITED LTD, avec siège social à Tortola

(B.V.I.);

ici représentée par:
a. - Madame Sandra Veithen, employée privée, demeurant à B-4750 Butgenbach, Zur Huette 2; et
b. - Madame Anja Rauw, employée privée, demeurant à B-4760 Bullingen, 83, Rocherath;
agissant en leur qualité de seuls administrateurs de la prédite société PENDLE HOLDINGS LTD;
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARTMANN INTERNATIONAL S.A. Le siège

social est établi à Clervaux. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet:
- l’importation et l’exportation de marchandises de toutes natures;
- l’achat et la vente de lots de textiles et accessoires;
- toutes opérations immobilières tant nationales qu’internationales;
- l’intermédiaire en matière commerciale.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou à en favoriser celui-ci.

19268

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs) divisé en mille (1.000)

actions de mille deux cent cinquante francs (1.250,- frs) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions restent cependant nominatives aussi longtemps qu’elles ne sont pas libérées entièrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à dix-neuf heures

trente au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société PENDLE HOLDINGS LIMITED LTD, prénommée, une action ……………………………………………………………

1

2. - La société anonyme ART FINANCE S.A, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf……………………………………  999
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

19269

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de FB

1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs (75.000,- frs).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Francis Feys, commerçant, demeurant à B-1000 Bruxelles, Schildknaapstraat 26;
b) Madame Brigitte Carlier, commerçante, demeurant à B-8500 Krotryk, Iepersestraat 51;
c) Monsieur Willy Vindevogel, commerçant, demeurant à B-8500 Kortryk, Koning Albertpark 18.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur André Gillis, comptable, demeurant à B-Percot.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil

trois.

5) Le siège social est fixé à Clervaux, 17, Grand-rue
6) Est nommé administrateur-délégué Monsieur Francis Feys, prénommé.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Veithen, A. Rauw, F. Feys, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 25 avril 1997, vol. 312, fol. 49, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 5 mai 1997.

R. Arrensdorff.

(91005/218/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1997.

SCHWARZER PETER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9213 Diekirch, 10, rue de Brabant.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Carlo Fallis, tourneur, demeurant à Bissen.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de SCHWARZER PETER, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Diekirch.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d’une valeur de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Carlo Fallis, prénommé.

19270

Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code
civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat. Le ou les gérants sont révocables ad nutum.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé a l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Carlo Fallis, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-9213 Diekirch, 10, rue de Brabant.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Fallis, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 avril 1997, vol. 402, fol. 12, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 mai 1997.

E. Schroeder.

(91003/228/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1997.

19271

SOGEFIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9552 Wiltz, 20, rue des Pêcheurs.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOGEFIM S.A., avec siège

social à Echternach, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 octobre 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 5 du 7 janvier 1997.

La séance est ouverte à 15.45 heures sous la présidence de Madame Jeanine Giordano, sans état, demeurant à

Spa/Belgique.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Christine Brisbois-Noël, garde-malade, demeurant à B-4910 Rheux.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Gérard Miller, administrateur de sociétés, demeurant à

Seraing.

Le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social d'un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant la signature des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Acceptation de la démission de la société à responsabilité limitée CHRONOS, de la société anonyme SEREDIS

INTERNATIONAL et de Monsieur Gérard Miller, en tant qu’administrateurs respectivement administrateur-délégué de
la société.

2) Nomination de nouveaux administrateurs et d’un nouvel administrateur-délégué.
3) Transfert du siège social d’Echternach à L-9552 Wiltz, 20, rue des Pêcheurs.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de la société à responsabilité limitée CHRONOS, de la société anonyme SEREDIS

INTERNATIONAL et de Monsieur Gérard Miller, en tant qu’administrateurs respectivement administrateur-délégué de
la société et leur accorde pleine et entière décharge de leurs mandats.

Ils nomment comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Giovanni Galasso, commerçant, demeurant à B-1560 Hoeilart, Brusselsesteenweg 43;
- Monsieur Philippe Brisbois, couvreur, demeurant à B-4910 Theux, Hodbomont 3;
- Monsieur Armand Muller, couvreur, demeurant à B-4900 Spa, 121, rue de la Sauvenière.
Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer comme nouvel administrateur-délégué Monsieur Armand

Muller, préqualifié.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de ladite société d’Echternach à L-9552 Wiltz, 20, rue des Pêcheurs, et de

modifier en conséquent l’article 3, 1ier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. 1

er

alinéa. Le siège social est établi à Wiltz.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration Monsieur Giovanni Galasso, Monsieur Philippe Brisbois et Monsieur

Armand Muller, ici représentés par Madame Jeanine Giordano prénommée, en vertu de trois procurations sous seing
privé annexées aux présentes, se sont réunis en conseil et ont pris à la majorité des voix la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Armand Muller, préqualifié.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Giordano, Ch. Noel, G. Miller, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 1997, vol. 832, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1997.

F. Kesseler.

(91008/219/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1997.

19272

SOGEFIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9552 Wiltz, 20, rue des Pêcheurs.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1997.

F. Kesseler.

(91009/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1997.

ARMAND MARNACH ET FILS, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. ARMAND MARNACH-GUY THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Hoscheid, maison n° 11.

R. C. Diekirch B 1.184.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la cession de parts des associés reçus par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen,

en date du 15 avril 1997, enregistré à Capellen en date du 16 avril 1997, volume 409, folio 71, case 4,

que suite à la cession de parts ainsi intervenue, le capital de la prédite société se trouve réparti comme suit:
- Monsieur Armand Marnach, indépendant, demeurant à Hoscheid, trente parts sociales ………………………………………

(30)

- Monsieur Daniel Marnach, sanitaire-chauffagiste, demeurant à Hoscheid, dix parts sociales ………………………………

(10)

- Monsieur Frank Marnach, électricien, demeurant à Hoscheid, dix parts sociales ……………………………………………………

(10)

Total: cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

que l’assemblée générale a décidé de changer la dénomination sociale en ARMAND MARNACH ET FILS, S.à r.l. et en

conséquence, l’article 4 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung ARMAND MARNACH ET FILS, G.m.b.H., Gesellschaft mit

beschränkter Haftung.»;

que l’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de Monsieur Guy Thill, prénommé, en tant que gérant

technique de la société et lui a accordé décharge pour l’exécution de son mandat;

que l’assemblée générale a décidé de nommer gérant unique de la prédite société pour une durée indéterminée avec

pouvoir d’engager la société sous sa seule signature, Monsieur Armand Marnach, prénommé.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 22 avril 1997.

A. Biel.

(91010/203/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1997.

ARMAND MARNACH ET FILS, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. ARMAND MARNACH-GUY THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Hoscheid, maison n° 11.

R. C. Diekirch B 1.184.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch,

le 14 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91011/203/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1997.

S.C.L., SOCIETE DE CONSULTANCE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

A comparu:

Monsieur Daniel Raymond Hubert Gaudin, ingénieur, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse

Charlotte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois

y relatives, notamment la loi du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité unipersonnelle, ainsi que par les
présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou

19273

de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule
main.

Art. 2. La société prend la dénomination de SOClETE DE CONSULTANCE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l. en

abrégé: S.C.L.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé

ou des associés, selon le cas.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’étude technique et la réalisation de projets de toutes sortes, le suivi de toutes

constructions industrielles, en ce compris le montage et la mise en service, l’assistance et le conseil en vente d’équipe-
ments et de projets de toutes sortes, tant au Grand-Duché de Luxembourg que dans tout autre pays étranger.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites par l’associé unique et intégra-
lement libérées, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. 1. Cession et transmission en cas d'associé unique.
Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cession et transmission en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les
sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.
Art. 9. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne pourront, pour

quelque motif que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en
aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs
constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. 1. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la

collectivité des associés.

Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.

19274

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du
10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, le ou les associés, selon le cas, se

réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille
francs (LUF 45.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l’assemblée

générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1. - L’associé unique, Monsieur Daniel Gaudin, se désigne lui-même comme gérant unique de la société pour une

durée illimitée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
2. - L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Gaudin, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 23 avril 1997, vol. 344, fol. 75, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 6 mai 1997.

M. Weinandy.

(91012/238/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1997.

ALBRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marbuerger Strooss.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1) Monsieur Ralph Schaus, commerçant, demeurant à St. Vith (B);
2) Monsieur Joseph Meyer, commerçant, demeurant à St. Vith;
3) Monsieur Marc Reiff, commerçant, demeurant à Clervaux.
Lesquels comparants ont déclaré arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à constituer entre eux et

qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de ALBRA, S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Marnach.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

19275

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, l’échange, la promotion et la mise en valeur d’immeubles

pour son propre compte, ainsi toutes opérations industrielles, commerciales et financières, tant mobilières qu’immobi-
lières, pouvant avoir trait directement ou indirectement à son objet ou pouvant le promouvoir.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs (LUF 2.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de deux mille francs luxembourgeois (LUF 2.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives. En cas de vente d’actions, les anciens actionnaires ont un droit de préemption.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Titre Il. - Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un Président.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs-

délégués, et pour tout montant de moins de cent mille francs (LUF 100.000,-) par la signature individuelle d’un adminis-
trateur-délégué.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le 17 juin de chaque année, au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre IV. - Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finira le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00

l

%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

19276

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) Par Monsieur Ralph Schaus, prénommé sub 1), cinq cents actions ……………………………………………………………

500 actions

2) Par Monsieur Joseph Meyer, prénommé sub 2), deux cent cinquante actions ………………………………………

250 actions

3) Par Monsieur Marc Reiff, prénommé sub 3), deux cent cinquante actions ………………………………………………

250 actions

Total: mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de deux millions de francs (LUF 2.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
(LUF 75.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, agissant comme il est dit ci-avant, dont les mandats

représentent l’intégralité du capital social et lesquels se considèrent comme dûment convoqués, ont déclaré réunir à
l’instant l’assemblée générale extraordinaire de la société et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ralph Schaus, le comparant sub 1);
b) Monsieur Joseph Meyer, le comparant sub 2), président du conseil d’administration.
c) Monsieur Marc Reiff, le comparant sub 3).
d) Monsieur Günther Schaus, commerçant, demeurant à St. Vith.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes Maître Edith Reiff, avocat, demeurant à Diekirch.
3. - Sont nommés administrateurs-délégués, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle jusqu’à un

montant de cent mille francs (LUF 100.000,-), Monsieur Ralph Schaus et Monsieur Marc Reiff, prénommés.

Au-delà de cent mille francs, la signature conjointe des deux administrateurs-délégués est requise.
Pour toutes les affaires dépassant la gestion journalière de l’entreprise, la signature des deux administrateurs-délégués

est requise.

4. - Le mandat des administrateurs, commissaire et administrateurs-délégués prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an 2003.

5. - L’adresse de la société est fixée à L-9764 Marnach, 9, Marbuergerstrooss.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Schaus, M. Reiff, J. Meyer, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 24 avril 1997, vol. 344, fol. 75, case 11. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 7 mai 1997.

M. Weinandy.

(91013/238/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1997.

19277

VININVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.011.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 98, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

VININVEST S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(15634/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

VININVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.011.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 16 avril 1997

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1996 et du bilan au 31 décembre 1996,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures au capital, l’assemblée générale des actionnaires décide le maintien de
l’activité de la société.

Luxembourg, le 16 avril 1997.

VININVEST S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

15635/045/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

SO.DE.CO. LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.347.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 92, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

<i>Pour SO.DE.CO. LUX HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(15625/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

SO.DE.CO. LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.347.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 7 avril 1997

<i>Résolution

Le conseil décide de changer le siège social de la société avec effet au 2 juin 1997. Le nouveu siège social sera situé à

2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

Pour extrait conforme

<i>Pour SO.DE.CO. LUX HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15626/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

19278

SO.DE.CO. LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.347.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 28 avril 1997

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée élit pour la période

expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1996 comme suit:

<i>Conseil d’administration

Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, président;
Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Madame Malou Faber, Maître en droit, demeurant à Bergem, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE, avec siège social aux 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour SO.DE.CO. LUX HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15627/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

«WINTERTHUR» FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 35.123.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.

Certifié sincère et conforme

«WINTERTHUR» FUND MANAGEMENT

COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.

R. Melchers

<i>Administrateur-Délégué

(15636/736/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

CENTRALE AFRICAINE D’IMPORT-EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. DUKE CONTINENTAL CORP., établie et ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Jean-Pierre Duquesne, ingénieur conseil, demeurant à F-95450 Avernes, 30, Grand-rue,
agissant en sa qualité de mandataire général;
2. Monsieur Alix Duchesne, directeur, demeurant à Avernes (France), 3, rue de l’Audience.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CENTRALE AFRICAINE D’IMPORT-EXPORT

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

19279

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’import-export de matériel et marchandises diverses.
La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières et industrielles se rattachant directement

ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

19280

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. DUKE CONTINENTAL CORP., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix actions ……………………………………

490

2. Monsieur Alix Duchesne, prénommé, cinq cent dix actions ………………………………………………………………………………

    510

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été partiellement libérées, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) DUKE CONTINENTAL CORP., préqualifiée,
b) Monsieur Alix Duchesne, prénommé,
c) Madame Adriana Kreissl, employée privée, demeurant à Virton (Belgique), 65, avenue Bouvier.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Claude Buffin, employé, demeurant à Athus (Belgique), 4, rue de la Forêt.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Alix Duchesne, prénommé.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Alix Duchesne,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé. J.-P. Duquesne, A. Duchesne, A. Kreissl, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 98S, fol. 15, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 avril 1997.

G. Lecuit.

(15644/220/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

EUROPA BANK AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre

<i>der EUROPA BANK AG am 25. April 1997

(5) Sonstiges.
Die Aktionäre nahmen Kenntnis vom Ausscheiden von Herrn Meinhard Carstensen aus dem Verwaltungsrat der

Gesellschaft zum 25. April 1997.

Frankfurt a. M. / Luxemburg, den 25. April 1997.

V. Burghagen

W. A. Baertz

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(15715/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

19281

AGENCE IMMOBILIERE SCHRANTZ J.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8281 Kehlen, 10 Juddegaass.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 23 avril 1997, vol. 258, fol. 99, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FJT, FIDUCIAIRE JOS THILL, S.à r.l.

Signature

(15672/654/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

ALPHEE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.852.

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 janvier 1997, l’assemblée a décidé, à l’unanimité:
– d’accepter la démission de MM. Ludwig Criel, Philip Waterkeyn, Nicolas Saverys, Patrick de Brabandère, Ludo

Beersmans, Karel Stes, Leo Cappoen, Peter Raes, Dirk Olyslager et Jean-Paul Kill, en tant qu’administrateurs avec effet
immédiat;

– de nommer MM. Axel Biront, Frank Bracquez, Theo D’Heer, Dirk Ghys, Patrick Janssens, René Jungbluth, Georges

Kremer, Jan Roelens, Dirk Van Meer et Madame Annemie Uytdewilligen, en tant qu’administrateurs jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire en 1999;

– de nommer Monsieur Jean-Paul Kill en tant que directeur général, chargé de la gestion journalière de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1997.

ALPHEE S.A.H.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15676/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

AGENCE IMMOBILIERE CHRISTIANE KAYSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8217 Mamer, 25, op Bierg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Mademoiselle Christiane Kayser, commerçante, demeurant à Mamer;
2. - Monsieur Fernand Hertert, employé privé, demeurant à Mamer.
Lesquels comparants ont déclaré être les seuls associés de la société à responsabilité limitée AGENCE IMMOBILIÈRE

CHRISTIANE KAYSER, S.à r.l., ayant son siège social à Itzig, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 16 août 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 34 du 21 janvier 1995.

Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (Fr. 5.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont réparties comme suit:
1. - Mademoiselle Christiane Kayser, prénommée, soixante-cinq parts sociales……………………………………………………………

65

2. - Monsieur Fernand Hertert, prénommé, trente-cinq parts sociales……………………………………………………………………………  35
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les associés se sont réunis pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. - Cession par Mademoiselle Christiane Kayser de quatorze (14) parts sociales à Monsieur Fernand Hertert.
2. - Modification subséquente de l’article six des statuts.
3. - Modification du siège social de L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération à L-8217 Mamer, 25, op Bierg.
4. - Modification subséquente de l’article quatre des statuts.
Ceci exposé et reconnu exact, les associés ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Mademoiselle Christiane Kayser, prénommée, déclare céder en toute propriété et avec toutes les garanties de fait et

de droit à Monsieur Fernand Hertert, prénommé, ici présent et ce acceptant quatorze (14) parts sociales de la société
à responsabilité limitée AGENCE IMMOBILIÈRE CHRISTIANE KAYSER, S.à r.l., prédésignée pour le prix de soixante-
dix mille francs (LUF 70.000,-).

La cédante met et subroge le cessionnaire dans tous ses droits et obligations attachés aux parts sociales présentement

cédées avec effet à ce jour, le cessionnaire déclarant parfaitement connaître la situation financière de la société.

Le prix stipulé a été payé par le cessionnaire entre les mains de la cédante déjà avant la signature des présentes, ce

dont la cédant accorde au cessionnaire quittance et titre.

Ensuite Mademoiselle Christiane Kayser, prénommée, agissant en sa qualité de gérante de la société, a déclaré

prendre connaissance de la cession intervenue, n’avoir entre ses mains ni opposition, ni empêchement susceptibles d’en

19282

arrêter l’effet, en conséquence l’accepter au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales et dispenser le cessionnaire de toute signification.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier le deuxième alinéa de l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 6. Deuxième alinéa. Les parts sociales sont réparties comme suit:
1. - Mademoiselle Christiane Kayser, prénommée, cinquante et une parts sociales ……………………………………………………

51

2. - Monsieur Fernand Hertert, prénommé, quarante-neuf parts sociales ………………………………………………………………………

49

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer le siège social de L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération, à L-8217 Mamer, 25, op Bierg

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision des associés.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.

Signé: C. Kayser, F. Hertert, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1997, vol. 95S, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 avril 1997.

C. Hellinckx.

(15671/215/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

AM HAEFFCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1238 Luxembourg, Bisserwé, 9.

R. C. Luxembourg B 25.487.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 97, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(15677/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

AM HAEFFCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1238 Luxembourg, Bisserwé, 9.

R. C. Luxembourg B 25.487.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 97, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(15678/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

AM HAEFFCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1238 Luxembourg, Bisserwé, 9.

R. C. Luxembourg B 25.487.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 97, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(15679/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

19283

ARGENTA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.881.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 91, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.

Signature.

(15680/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

ARGENTA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.881.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 avril 1997

. . . / . . .
5) Le mandat des administrateurs suivants est renouvelé pour une période d’un an expirant à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire de 1998:

– M. Karel Van Rompuy;
– M. Dirk Van Rompuy;
– M. Bart Van Rompuy.
6) Le mandat de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que réviseur d’entreprises est renouvelé

pour une période d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1998.

Pour extrait certifié conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15681/019/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

ATELIER DE BOBINAGE GEORGES BACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4918 Bascharage, 53, rue Nic. Meyers.

R. C. Luxembourg B 39.384.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 97, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1997.

Signature.

(15682/643/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

BANCO DI NAPOLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.546.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 97S, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.

Signature.

(15683/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 9.638.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 102, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.

<i>Pour CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

D. de Laender

<i>Administrateur-délégué

(15701/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

19284

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 9.638.

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration prises par voie circulaire le 17 mars 1997

«La signature «B» dont disposait Monsieur Marc Fondu, dans le cadre de ses fonctions au CCF LUXEMBOURG S.A.,

est supprimée de la liste des signatures autorisées de la Banque, avec effet immédiat, à la suite de son départ en date du
15 mars 1997.»

Pour extrait certifié sincère et conforme

D. de Laender

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 102, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(15702/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 9.638.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 avril 1997

Sont réélus comme administrateurs de la société, pour un nouveau terme d’un an expirant à l’assemblée générale

statutaire de 1998:

– Monsieur Claude le Ber;
– Monsieur Daniel de Laender;
– Monsieur Henri des Déserts;
– Monsieur Arnaud Dubois;
– Monsieur Pierre Jolain;
– Monsieur Guy-Hervé Coffin.

Pour extrait certifié sincère et conforme

D. de Laender

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 102, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(15703/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 9.638.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 24 janvier 1997

Le conseil d’administration marque son accord sur le renouvellement du mandat des réviseurs pour un nouveau

terme d’un an.

Pour extrait certifié sincère et conforme

D. de Laender

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 102, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(15704/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

EDIFICATRICE EUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 48.321.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 491, fol. 90, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1997.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(15708/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

19285

C.C.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange, 8, place Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 25.566.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1997, vol. 306, fol. 33, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.

C.C.S., S.à r.l.

Signature

(15684/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

DESIFALDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Sibrand Van Roijen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 avril 1997;
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Sibrand Van Roijen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 4 avril 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DESIFALDI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix mille florins néerlandais (70.000,- NLG), représenté par sept mille

(7.000) actions d’une valeur nominale de dix florins néerlandais (10,- NLG) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

19286

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le trois avril à quatorze heures trente à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prénommée, six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………

6.999

2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………

        1

Total: sept mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

dix mille florins néerlandais (70.000,- NLG) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-huit mille francs

luxembourgeois (1.288.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

19287

a) Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Sibrand Van Roijen, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Van Roijen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 97S, fol. 95, case 7. – Reçu 12.847 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1997.

F. Baden.

(15646/200/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

CIEMME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CIEMME FINANZIARA S.P.A., une société établie et ayant son siège social à Via Paolo Costa 9, Bologna, Italie,
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing prive donnée à Bologne, le 2 avril 1997;
2) EXECUTIVE AGENCY TRUST REG, une société établie et ayant son siège social à Städtle 7, Vaduz, Liechtenstein,
ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vaduz, le 2 avril 1997,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour etre enregistrées en même temps,

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CIEMME INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingts millions (80.000.000,-) de lires italiennes, divisé en huit cents

(800) actions d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) lires italiennes chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à deux cents millions (200.000.000,-) de lires italiennes, divisé en deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) lires italiennes chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de consti-
tution au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de
temps en temps par l’assemblée générale, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de 

19288

la souscription; le Conseil d’Administration décidera de l’émission des actions représentant cette augmentation entière
ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à supprimer ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le trente et un du mois de mars à quinze heures, à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

19289

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) CIEMME FINANZIARA S.P.A., préqualifiée, sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………

799

2) EXECUTIVE AGENCY TRUST REG, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………

      1

Total: huit cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

800

La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de quatre-vingts millions

(80.000.000,-) de lires italiennes est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital social est évalué à un million six cent soixante-douze mille

(1.672.000,-) francs.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Diego Colombo, expert-comptable, demeurant à Montagnola (Suisse),
b) EXECUTIVE AGENCY TRUST REG, une société avec siège social à Vaduz (Liechtenstein),
c) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich (Luxembourg).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
PANNELL KERR FORSTER LTD, une société avec siège social à Lugano (Suisse).
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer un administrateur-délégué qui aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par
sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. Swetenham, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 98S, fol. 29, case 4. – Reçu 16.752 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.

A. Schwachtgen.

(15645/230/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.754.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 100, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.

Signatures.

(15685/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

19290

BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.160.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 103, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.

Signature.

(15686/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

BCR PARTICIPATIONS.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.973.

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement en date du 29 janvier 1997, l’assemblée a décidé, à

l’unanimité:

– d’accepter la démission de MM. Patrick de Brabandère, Gilles Alix, Benoît Hemar et Jean-Paul Kill en tant qu’admi-

nistrateurs;

– de nommer MM. Marc Saverys, Vincent Bolloré, Nicolas Saverys, Buddy Hawton, Olivier Roussel et BOLLORE

PARTICIPATIONS (représentée par M. Jean-Paul Parayre);

– de nommer M. Marc Saverys en tant que président;
– de nommer M. Vincent Bolloré en tant que vice-président;
– de nommer M. Jean-Paul Kill en tant que directeur général, chargé de la gestion journalière de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1997.

BCR PARTICIPATIONS

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15687/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

BOCIMAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 35.272.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, 1997, vol. 491, fol. 11, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BOCIMAR LUXEMBOURG S.A.

Signature

(15692/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

CALLATAY &amp; WOUTERS, ASSOCIATION D’INGENIEURS CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.811.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 93, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

Signature.

(15693/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

CAMOZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 28.787.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 97, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(15694/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

19291

C.L. ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.838.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

20 juin 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 261 du 19 septembre 1989; les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 17 juillet 1989, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 261 du 19 septembre 1989.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 91, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.

C.L. ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

Signatures

(15696/019/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

C.L. ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.838.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 avril 1997

. . . / . . .
6. Le mandat des administrateurs est renouvelé pour une période d’un an prenant fin à la liquidation de la société de

gestion.

7. Le mandat du commissaire aux comptes et du réviseur d’entreprises est renouvelé pour une période prenant fin

à l’issue de la liquidation de la société de gestion.

Pour extrait certifié conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15697/019/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

CHEDDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.074.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration,

<i>tenue en date du 15 avril 1997 à Luxembourg

– Cooptation en tant qu’administrateur de la société de Monsieur Rui Da Costa, comptable, demeurant à Luxem-

bourg, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Kieffer. La ratification de la nomination de
Monsieur Da Costa sera soumise à l’approbation de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Monsieur Da Costa achèvera le mandat de l’administrateur démissionnaire qui viendra à échéance à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de 1998.

Luxembourg, le 30 avril 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(15695/742/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

CRECHE LOLLIPOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 121, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 30.178.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 97, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(15699/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

19292

AGAPES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue A. Weicker.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonvme AGAPES LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 17 octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 660 du 19 décembre 1996.

L’assemblée est présidée par Madame Valérie Emond, employée privée, demeurant à Vance (Belgique).
La Présidente désigne comme secrétaire, Madame Céline Andreo, employée privée, demeurant à Longwy (France).
L’assemblée désigne comme scrutateur, Monsieur Louis Thomas, licencié en droit économique, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1. - Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par la présidente, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
presence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

2. - Il appert de cette liste de présence que les dix mille (10.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3. - L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d’un montant de dix millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(10.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF) par l’émission de quatre-vingt-six mille
(86.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent vingt-cinq francs luxembourgeois (125,- LUF) chacune.

2) Souscription et libération des quatre-vingt-six mille (86.000) actions nouvelles ainsi créées par la société AGAPES

S.A., avec siège social à F-59650 Villeneuve d’Ascq, Immeuble Péricentre, rue Van Gogh et renonciation par l’autre
actionnaire, la société AMARINE S.A., à son droit préférentiel de souscription.

3) Modification subséquente de l’article 5, paragraphe 1

er

des statuts de la société.

4) Transfert du siège social de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie à L-2721 Luxembourg, Galerie

Commerciale AUCHAN-Kirchberg, local numéro 21.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de dix millions sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (10.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF) par l’émission de quatre-vingt-
six mille (86.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent vingt-cinq francs luxembourgeois (125,- LUF) chacune.

<i>Souscription - Libération

La société AGAPES S.A., avec siège social à F-59650 Villeneuve d’Ascq, Immeuble Péricentre, rue Van Gogh,
ici représentée par Monsieur Louis Thomas, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 2 avril 1997,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclare souscrire les quatre-vingt-six mille (86.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent vingt-cinq francs

luxembourgeois (125,- LUF) et les libérer par un paiement en espèces d’un montant de dix millions sept cent cinquante
francs luxembourgeois (10.750.000,- LUF).

Preuve de ce paiement a été donnée au notaire instrumentant, de sorte que le montant de dix millions sept cent

cinquante francs luxembourgeois (10.750.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société.

<i>Renonciation

L’autre actionnaire, la société AMARINE S.A., avec siège social à F-59650 Villeneuve d’Ascq, Immeuble Péricentre, rue

Van Gogh,

ici représentée par Monsieur Louis Thomas, prenommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 2 avril 1997,
déclare par la présente renoncer à son droit préférentiel de souscription aux nouvelles actions.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital prémentionnée, l’assemblée décide de modifier l’article 5, paragraphe 1

er

des

statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF), représenté par quatre-vingt-

seize mille (96.000) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq francs luxembourgeois (125,- LUF) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie à L-2721 Luxem-

bourg, Galerie Commerciale AUCHAN-Kirchberg, local numéro 21, 2, rue Alphonse Weicker.

19293

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à cent soixante-dix mille francs luxembourgeois
(170.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: V. Emond, C. Andreo, L. Thomas, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 15 avril 1997, vol. 409, fol. 66, case 9. – Reçu 107.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 30 avril 1997.

A. Weber.

(15669/236/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

AGAPES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue A. Weicker.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 30 avril 1997.

A. Weber.

(15670/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

EUROBONDS PLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.100.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 92, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.

<i>Pour EUROBONDS PLUS, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme
<i>Banque dépositaire

Signatures

(15713/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

EUROBONDS PLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.100.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 17 avril 1997 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises venant à échéance, l’assemblée décide de les renouveler

pour la période expirant à l’assemblée générale clôturant l’exercice 1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Hervé de Boysson, président;

Gustave Stoffel, administrateur;
Germain Birgen, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

DEBELUX AUDIT, S.à r.l., 3, rue Nic Welter, L-2740 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour EUROBONDS PLUS, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme
<i>Banque dépositaire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15714/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

19294

BERGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.067.

—

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société de droit néerlandais H.J. JANSEN BEHEER B.V., établie à Enschede, Pays-Bas,
ici représentée par Monsieur Sibrand Van Roijen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 avril 1997.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associé de la société à responsabilité limitée BERGAL,

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 38.067, constituée suivant acte notarié en date du 18 septembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, n° 98 du 21 mars 1992, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Mersch à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord

entre associés.»

<i>Deuxième résolution

L’associée décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs belges (500.000,- BEF), représenté par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, entièrement libérées.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Van Roijen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 97S, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1997.

F. Baden.

(15690/200/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

BERGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.067.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.

F. Baden.

(15691/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

INATOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.933.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement au siège social le 25 avril 1997

* L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Kieffer en tant qu’administrateur de la société. A l’unanimité,

elle décide de nommer en tant qu’administrateur en remplacement de l’administrateur sortant, Monsieur Rui Fernandes
Da Costa, comptable, demeurant à Luxembourg, 220, route de Thionville. M. Fernandes Da Costa achèvera le mandat
de son prédécesseur qui se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2000.

* Le mandat du commissaire aux comptes est reporté pour un nouveau terme d’un an.
Luxembourg, le 30 avril 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(15730/742/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

19295

BELAIR LOTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.014.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 79, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale du 18 avril 1997

<i>Affectation du résultat

L’assemblée générale décide de reporter la perte de l’exercice.
– Résultats reportés: (10.114.115,- LUF).

<i>Administrateurs

Edouard Lux, administrateur-délégué, résidant à Luxembourg;
Marc Hilger, conseil fiscal, résidant à Bridel;
Maurice Van Landegem, résidant à Nevele-Merndree (Belgique).

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
6, place de Nancy
L-2212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Signature

(15688/592/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

BELAIR LOTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.014.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 79, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale du 18 avril 1997

<i>Affectation du résultat

L’assemblée générale décide de reporter la perte de l’exercice.
– Résultats reportés: (41.826.525,- LUF).

<i>Administrateurs

Edouard Lux, administrateur-délégué, résidant à Luxembourg;
Marc Hilger, conseil fiscal, résidant à Bridel;
Maurice Van Landegem, résidant à Nevele-Merndree (Belgique).

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
6, place de Nancy
L-2212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Signature

(15689/592/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

19296

---

Document Outline

S O M M A I R E

FRIEDERICI, S.C.I., Soci t  civile immobili re.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. 

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

YELLOWTRADE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

VIEHHANDELSGESELLSCHAFT FABER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

VIEHHANDELSGESELLSCHAFT FABER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

VIEHHANDELSGESELLSCHAFT FABER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

VIEHHANDELSGESELLSCHAFT FABER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

VIEHHANDELSGESELLSCHAFT FABER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

VIEHHANDELSGESELLSCHAFT FABER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

VIEHHANDELSGESELLSCHAFT FABER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

VIEHHANDELSGESELLSCHAFT FABER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

VIEHHANDELSGESELLSCHAFT FABER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PIMCOLUX S.A., Soci t  Anonyme.

Forme - D nomination - Si ge social - Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Objet social Art. 4.

Capital social Art. 5.

Forme et transmission des actions Art. 6.

Modifications du capital social Art. 7.

Conseil dÕadministration Art. 8.

Pouvoirs du conseil dÕadministration Art. 9.

Commissaire Art. 10.

Ann e sociale Art. 11.

Assembl es g n rales Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Dividendes int rimaires Art. 15.

Dispositions g n rales Art. 16.

Souscription et lib ration Art. 17.

EURO-CONSULT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

EURO-CONSULT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

EURO-CONSULT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CHAZE ENTERPRISE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

R.A.S. RENT &amp; SERVICES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Art. 10.

Art. 11.

EURO-OEKO, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

COMPTA SERVICES &amp; PARTNERS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

Titre I. D nomination, Si ge, Dur e, Objet Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Titre II. Capital social, Parts sociales Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Titre III. Administration Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Titre IV. Exercice social, R partition des b n fices Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Titre V. Dissolution, Liquidation Art. 18.

Titre VI. Disposition g n rale Art. 19.

L.A.P.A., S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

WITRACO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BOUTIQUE CEREMONIE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

ROOM AMENAGEMENT DÕINTERIEUR S.A., Soci t  Anonyme.

NEW MED, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

AUTO-ECOLE DANIEL S.A., Soci t  Anonyme.

DAHM GREGOR, Soci t    responsabilit  limit e.

L.S. MODELS, Soci t  Anonyme.

Titre I: D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II: Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III: Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV: Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V: Disposition g n rale Art. 15.

L.S. MODELS, Soci t  Anonyme.

ART HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

ELECTROLUX, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

ELECTROLUX, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

ARTMANN INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

SCHWARZER PETER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

SOGEFIM S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3.1alin a.

SOGEFIM S.A., Soci t  Anonyme.

ARMAND MARNACH ET FILS, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung, (anc. ARMAND MARNACH-GUY THILL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e).

Art. 4.

ARMAND MARNACH ET FILS, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung, (anc. ARMAND MARNACH-GUY THILL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e).

S.C.L., SOCIETE DE CONSULTANCE LUXEMBOURGEOISE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

ALBRA S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. - D nomination - Si ge Social - Objet - Dur e - Capital Social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre Il. - Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre III. - Assembl e G n rale Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Titre IV. - Ann e Sociale - R partition des B n fices Art. 15. Art. 16.

Titre V. - Dissolution - Liquidation Art. 17.

Titre VI. - Disposition g n rale Art. 18.

VININVEST S.A., Soci t  Anonyme.

VININVEST S.A., Soci t  Anonyme.

SO.DE.CO. LUX HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

SO.DE.CO. LUX HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

SO.DE.CO. LUX HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

ÇWINTERTHURÈ FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

CENTRALE AFRICAINE DÕIMPORT-EXPORT S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. Capital, Actions Art. 5.

Titre III. Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. Surveillance Art. 12.

Titre V. Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI. Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. Dispositions g n rales Art. 17.

EUROPA BANK AG, Aktiengesellschaft.

AGENCE IMMOBILIERE SCHRANTZ J.P., S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ALPHEE S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

AGENCE IMMOBILIERE CHRISTIANE KAYSER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 6. Deuxi me alin a.

Art. 4.

AM HAEFFCHEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

AM HAEFFCHEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

AM HAEFFCHEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ARGENTA FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

ARGENTA FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

ATELIER DE BOBINAGE GEORGES BACK, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BANCO DI NAPOLI INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

EDIFICATRICE EUROPA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

C.C.S., S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

DESIFALDI S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

CIEMME INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG.

BCR PARTICIPATIONS.

BOCIMAR LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

CALLATAY &amp; WOUTERS, ASSOCIATION DÕINGENIEURS CONSEILS S.A., Soci t  Anonyme.

CAMOZE S.A., Soci t  Anonyme.

C.L. ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

C.L. ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

CHEDDE S.A., Soci t  Anonyme.

CRECHE LOLLIPOP, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

AGAPES LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

AGAPES LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

EUROBONDS PLUS, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

EUROBONDS PLUS, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BERGAL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 4.

Art. 6.

BERGAL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INATOL S.A., Soci t  Anonyme.

BELAIR LOTISSEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

BELAIR LOTISSEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.