logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

17041

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 356

7 juillet 1997

S O M M A I R E

Anglotel S.A., Luxembourg ………………………………… page 17051

Anluko S.A., Dudelange……………………………………………………… 17051

Anosoc S.A., Luxembourg………………………………………………… 17052

Astérisque S.A., Luxembourg ………………………………………… 17053

Bank  Leumi  (Luxembourg)  S.A.,  Senningerberg 17054

Baylink S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 17052

Beim Speaker, S.à r.l., Hesperange ……………………………… 17052

Beretta (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………… 17055

Bookinvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 17056

Borgen Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 17055

Business and Trade Compagny S.A., Livange ………… 17066

Cassland Holding S.A., Luxembourg …………………………… 17056

Cera Invest, Sicav, Luxembourg …………………………………… 17057

Cezam Fund Management Company S.A., Luxbg 17058

Cinamon Investments S.A.H., Luxembg …… 17058, 17059

Cipe Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………… 17059

Coblestone Trading S.A., Luxembourg……………………… 17061

Compagnie Financière Ferentel S.A. ………………………… 17073

Computec S.A., Luxembourg ………………………………………… 17060

Compuvision Media Holding S.A., Luxembourg …… 17059

Consolidated Afex Corporation S.A., Luxembourg 17075

Costa Exploitation S.A., Luxembourg………………………… 17076

Costa S.A., Luxembourg …………………………………………………… 17075

Cregem International Bank S.A., Luxembourg……… 17053

Crown Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 17073

Decarenta Conseil S.A., Luxembourg ………………………… 17076

Degroof, Portabella S.A., Luxembourg ……… 17069, 17072

Dude Records, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 17061

Duralloy Luxembourg, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …… 17077

Ecra Tourismus International S.A., Luxembourg 17062

Ecu Conseil S.A., Luxembourg ……………………………………… 17077

Electro Industrielle, S.à r.l., Luxembourg ………………… 17075

Elgas S.A., Luxembourg …………………………………………………… 17077

(A.) Ensch-Herzig, S.à r.l., Esch-sur-Alzette 17062, 17066

E.P. S.A., Luxemburg ………………………………………………………… 17068

Eurimmo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 17076

Eurostar Finance & Investments S.A., Luxembourg 17078

Fidiscolux S.A., Luxembourg…………………………………………… 17078

Financial Fleurus Holding S.A., Luxembourg ………… 17078
Financière d’Evry S.A., Luxembourg…………………………… 17079
Finaram S.A., Luxembourg ……………………………………………… 17081
First Industrial S.A., Luxemburg …………………………………… 17068
Fitema S.A., Luxembourg ………………………………… 17080, 17081
Fop Luxembourg S.A.H., Luxembourg ……………………… 17080
Galli S.A., Luxembourg ……………………………………… 17081, 17082
Germa Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 17069
Gilson Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 17073
Gloriande (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg …… 17074
Goma-Fin Holding S.A., Luxembourg………… 17072, 17073
Grandica du Luxembourg S.A., Luxembourg ………… 17074
Groep Schmitz S.A., Luxembourg ……………………………… 17083
Heralux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 17083
Hinduja-Amas Fund, Sicav, Luxembourg ………………… 17082
Holtzem S.A., Luxembourg …………………………………………… 17082
hpc International A.G.………………………………………………………… 17086
H.P.I. Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 17087
HRH Biotech S.A., Luxembourg …………………………………… 17086
HRH Technology S.A., Luxembourg …………………………… 17087
IDEX GROUP LUXEMBOURG, Industrial Develop-

ment & Exchange Group Luxembourg S.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 17083

Ifil Investissements S.A., Luxembourg ……………………… 17086
Imofuturo S.A., Luxembourg ………………………………………… 17087
International Constructions S.A., Luxembourg …… 17087
International Space Finance S.A., Luxembg 17083, 17086
International Technik Holding S.A., Luxembourg

17087

Janek Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 17088
JCS Holding S.A., Holzem-Mamer ……………………………… 17088
Jurisfides S.A., Luxembourg …………………………………………… 17088
KB Bonds Conseil S.A., Luxembourg ………………………… 17088
KB Fixobli Conseil S.A., Luxembourg ………………………… 17088
Noris Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 17056
Prinvest Holding S.A., Luxembourg …………………………… 17042
Stern Development A.G., Luxemburg ……………………… 17044
Socoprim, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………………… 17047
(De) Vaderlandsche Luxemburg - Patriotique Lu-

xembourg S.A., Strassen …………………………………………… 17061

Winfin International S.A.H., Luxembourg ……………… 17049

PRINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné, en remplacement de son collègue

empêché, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

Ont comparu: 

1.- La société GIBSON FINANCE LIMITED, société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola,

Road Town, P.O. Box 3174, British Virgin Islands,

représentée aux fins des présentes par Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 mars 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement;

2.- La société ENFIELD TRADING LIMITED, société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola,

Road Town, P.O. Box 3174, British Virgin Islands,

représentée aux fins des présentes par Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 mars 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ainsi qu’il est mentionné plus haut, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société anonyme holding qu’il vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Par la présente, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PRINVEST HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de
nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de titres, brevets, Iicences et droits de tous

genres. Elle peut entre autre acquérir par voie d’apport, de souscription de prise ferme, d’option, d’achat ou de toute
autre manière, tous titres ou brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tout concours, prêts, avances ou garanties. La société n’aura pas
d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.

En général, la société prendra toutes les mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet

ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en dix (10) actions de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (125.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par

cent soixante (160) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (125.000,- LUF)
chacune. Le conseil d’administration de la société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en
une fois ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale
des actionnaires au plus tard dans les cinq ans après la publication de cet acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il
n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription; le conseil
décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions
afférentes.

Le conseil d’administration est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou

décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice
net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

17042

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée et publiée par le conseil ou toute personne désignée par le conseil à cette fin.

Art. 4. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix du détenteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une ou de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves dispo-
nibles et en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs fois par tranches par une décision

de I’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature unique de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 12.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire des actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24

avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1.- GIBSON FINANCE LTD ………………………………………………………………………………

625.000,-

625.000,-

5

2.- ENFIELD TRADING LTD ………………………………………………………………………………

625.000,-

625.000,-

5

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250.000,-

10

17043

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Aldo Garzotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-5753 Frisange, 21, Parc Lésigny.
b) Monsieur Claudio Leo-Personnettaz, administrateur de sociétés, demeurant à CZ-Prague 2, 39, Sokolska Street.
c) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
CORAL TRUST COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, 5 Ely Place.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5.- Le siège social de la société est fixé au 4, rue Tony Neuman à L-2241 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dessoy, V. Elvinger, J. Seckler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 1997, vol. 827, fol. 30, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 3 avril 1997.

J. Elvinger.

(12646/211/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

STERN DEVELOPMENT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am neunzehnten März.
Vor Uns, Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. TRUSTINVEST LIMITED, Gesellschaft irischen Rechts, mit Sitz in Dublin 2 (Irland),
andurch vertreten durch Herrn Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Strassen, aufgrund einer

Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Luxemburg, am 14. März 1997;

2. Herr Pierre Lentz, handelnd in eigenem Namen;
3. Herr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Contern, handelnd in eigenem Namen.
Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch den respektiven Vollmachtnehmer ne varietur gegenge-

zeichnet wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt. Vorgenannte Personen
ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu
beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung STERN DEVELOPMENT A.G. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften,

Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

aufgrund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von

diesem Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins

17044

Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von

Beteiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und
Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines

Portfolios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpa-
pieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die
Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpa-
piere und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

In ihren sämtlichen Geschäftstätigkeiten bleibt die Gesellschaft im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 und des

Artikels 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt zehn Millionen (10.000.000,-) Luxemburger Franken,

eingeteilt in zehntausend (10.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf fünfhundert Millionen (500.000.000,-)

Luxemburger Franken festgesetzt, eingeteilt in fünfhunderttausend (500.000) Aktien mit einem Nominalwert von je
eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch

Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 19. März 2002, das

gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Ausgabe von
neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden
mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen, bestimmten und unver-
züglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht verteilten Gewinnen,
Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein

Vorzugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß

bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien,
welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser

Artikel automatisch anzupassen. Der Verwaltungsrat ist außerdem ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form
einfacher Anleihen, von Optionsanleihen oder von Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in
anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Maßgabe, daß die
Ausgabe von Wandelobligationen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des obengenannten genehmigten Kapitals sowie
in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere
des Artikels 32-4 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie alle

anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe. Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden
Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des

Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

17045

Ein schriftlich gefaßter Beschluß, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluß.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten
sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen
des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Donnerstag des Monats Oktober jeden Jahres um 14.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie

anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar so lange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung den Kommissaren zur Einsicht vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschußdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 1998 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen

Gesellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

17046

In Abweichung von Artikel sieben der Satzungen wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt,

welche den ersten Verwaltungsrat ernennt.

<i>Kapitalzeichnung

Die zehntausend (10.000) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Aktionär

Aktien-

gezeichnetes

anzahl

Kapital

in LUF

1) TRUSTINVEST LIMITED, vorgenannt ……………………………………………………………………………………

9.998

9.998.000,-

2) Herr Pierre Lentz, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………

1

1.000,-

3) Herr John Seil, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………

 1

 1.000,-

Total:

10.000

10.000.000,-

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zehn

Millionen (10.000.000,-) Luxemburger Franken zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von
ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf ungefähr hundertsechzigtausend (160.000,-) Luxemburger Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

1. Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden

ernannt:

a. Herr John Seil, vorgenannt, Vorsitzender;
b. Herr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Leudelange;
c. Herr Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, wohnhaft in Mamer.
2. Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Herr Jean Hamilius, ingénieur commercial, wohnhaft in Luxemburg.
3. Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden haben die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Lentz, J. Seil, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 97S, fol. 45, case 8. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 8. April 1997.

R. Neuman.

(12648/226/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

SOCOPRIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4343 Esch-sur-Alzette, 38, rue du Viaduc.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - Monsieur Adelino Dos Santos Ferreira, gérant de société, demeurant à Esch-sur-Alzette,
ici représenté par Monsieur Henri Deltgen, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. - Monsieur José Domingos Da Silva Soares, chef de chantier, demeurant à Obercorn,
ici représenté par Monsieur Henri Deltgen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
3. - Monsieur Pierre Spagnulo, technicien en bâtiments, demeurant à F-Thionville,
ici représenté par Monsieur Henri Deltgen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

17047

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourront

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de constructions en bâtiment, de travaux de voirie et

en génie civil.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher directement ou

indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement, tant sur le
marché national que sur le marché international.

Art. 3. La société prend la dénomination de SOCOPRIM, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000.-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Adelino Dos Santos Ferreira, prénommé, deux cents parts sociales……………………………………………………… 200
2. - Monsieur José Domingos Da Silva Soares, prénommé, deux cents parts sociales ………………………………………………… 200
3. - Monsieur Pierre Spagnulo, prénommé, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………  100
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. Toutes les décisions sont prises
à la majorité des trois quarts des voix.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, sinon par un

ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

A défaut d’accord le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg procédera à la désignation du liqui-

dateur, sur simple requête lui présentée.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. - Le nombre des gérants est fixé à trois.
2. - Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Pierre Spagnulo, prénommé, gérant technique,
b) Monsieur Adelino Dos Santos Ferreira, prénommé, gérant administratif,
c) Monsieur José Domingos Da Silva Soares, prénommé, gérant administratif.

17048

La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du gérant technique, soit par la

signature conjointe d’un gérant administratif et du gérant technique.

3. - L’adresse de la société sera la suivante: L-4343 Esch-sur-Alzette, 38, rue du Viaduc.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, il a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé H. Deltgen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 97S, fol. 56, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 avril 1997.

E. Schlesseer.

(12647/227/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

WINFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. WINFIN S.R.L., société à responsabilité limitée de droit italien, ayant son siège social à Brescia, Via Fratelli

Porcellaga 15 (Italie) ici représentée par Monsieur Gianpietro Ghidini, employé privé, demeurant à Soiano del Lago/BS,
Via Roveglio 16/E (Italie), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2. - FIDUCIAIRE MANACO S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2233 Luxem-

bourg, 32, rue Auguste Neyen, ici représentée par Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et
financières, demeurant à Uebersyren (Luxembourg), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée WINFIN INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par décision unanime du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 8.000.000,- (huit millions de francs luxembourgeois), représenté par 8.000

(huit mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à LUF 200.000.000,- (deux cents millions de francs luxembourgeois), qui sera représenté

par 200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière, à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directe fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

17049

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obliga-

tions avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et

d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mars à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - WINFIN S.R.L., prédésignée, sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………… 7.999
2. - FIDUCIAIRE MANACO S.A., prédésignée, une action………………………………………………………………………………………………

1

Total: huit mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 8.000.000,- (huit millions de francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent trente mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg), pouvoir de signature de type A;

17050

2. - Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf (Luxembourg), pouvoir de signature de type A;
3. - Monsieur Giordano Gnutti, entrepreneur, demeurant à Lumezzane, Via Montesuello 164/b (Italie), pouvoir de

signature de type B;

4. - Monsieur Romano Binotto, entrepreneur, demeurant à Epalinges, route de Montbesson 27 (Suisse), pouvoir de

signature de type B.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Ghidini, A. De Bernardi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 97S, fol. 47, case 2. – Reçu 80.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1997.

C. Hellinckx.

(12649/215/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

ANGLOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.673.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mardi 1

er

avril 1997

- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1996 est reportée à une date ultérieure,
- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est provisoirement renouvelé jusqu’à l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 491, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12651/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

ANLUKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3467 Dudelange, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 37.982.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 3, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1997.

Signatures

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12652/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

ANLUKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3467 Dudelange, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 37.982.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est déroulée le 4 décembre 1996

Présents: Messieurs Marc Lauryssen, administrateur,

Pascal Opreel, administrateur,
Paul Roulling, administrateur.

La séance est ouverte à 15.00 heures avec comme points à l’ordre du jour:
1. Nomination d’un Administrateur-délégué.
2. Délégation de pouvoir bancaire à l’Administrateur-délégué.

17051

1. Suite à l’autorisation conférée au Conseil d’Administration lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4

décembre 1996 à 13.00 heures, les membres du Conseil décident de nommer Monsieur Marc Lauryssen, expert-
comptable, demeurant à Mijas-Costa - URB Miraflores Rancho B - Bloque V - Crta de Cadiz Km 199, en tant qu’admi-
nistrateur-délégué et de lui donner tous pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que pour
représenter la société en ce qui concerne cette gestion.

2. Dans le cadre de son mandat d’administrateur-délégué, Monsieur Marc Lauryssen pourra notamment ouvrir au

nom de la société tous comptes en banques ou chèques postaux.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.30 heures.

M. Lauryssen

P. Opreel

P. Roulling

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12653/565/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

BAYLINK S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.573.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement le 21 février 1997 en vue

<i>de statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1995

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter les bénéfices de l’exercice

clos au 31 décembre 1995 sur l’exercice en cours de la manière suivante:

Résultat reporté ………………………………………………………………………

- 26.016,- LUF

Résultat de l’exercice ……………………………………………………………    3.841.583,- LUF

Sous-total …………………………………………………………………………………

3.815.567,- LUF

Affectation à la réserve légale ………………………………………………

190.778,- LUF

Distribution ………………………………………………………………………………

3.600.000,- LUF

Report à nouveau ……………………………………………………………………

24.789,- LUF

Luxembourg, le 21 février 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12660/720/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

ANOSOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.107.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 491, fol. 12, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 1996

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(12654/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

BEIM SPEAKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 50.872.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 2 avril 1997 à Hesperange

Monsieur Patrick Weber, demeurant à Hesperange, prend la présidence de l’assemblée. Il désigne comme secrétaire,

Madame Angélique Calmus, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateur, Mademoiselle Pascale Weber, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué constate que toutes les parts sociales sont présentes, respectivement représentées par

fondés de procuration spéciale ce qui résulte d’une liste de présence annexée aux présentes et signée ne varietur par les
associés respectivement leurs fondés de procuration ainsi que par les membres du bureau.

Le bureau constate que la présente assemblée a été régulièrement convoquée et constituée, de sorte qu’elle peut

valablement délibérer de son ordre du jour qui est le suivant:

17052

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de Monsieur Patrick Weber, demeurant à Hesperange, de ses fonctions de gérant et

vote quant à sa décharge.

2. Nomination aux fonctions de gérante de Madame Angélique Calmus, demeurant à L-2442 Luxembourg, 382, rue

de Rollingergrund et fixation de ses pouvoirs.

3. Divers.
Ensuite l’assemblée a pris, par votes séparés et, à l’unanimité, des associés présents respectivement représentés les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Patrick Weber, demeurant à Hesperange, de ses fonctions de

gérant.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale vote la décharge pleine et entière au gérant sortant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer gérant Madame Angélique Calmus, demeurant à L-2442 Luxembourg, 38,

rue de Rollingergrund.

La nomination aux fonctions de gérante est faite pour une durée indéterminée.
La gérante pourra valablement engager la Société par sa signature individuelle.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Le Bureau

P. Weber

A. Calmus

P. Weber

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 491, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12661/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

ASTERISQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.184.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 491, fol. 15, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1997.

ASTERISQUE S.A.

Signature

Signature

(12655/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

ASTERISQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.184.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire du 7 mars 1997

<i>Résolutions

1. Leur mandat venant à échéance, l’assemblée décide de réélire les commissaires aux comptes pour une période d’un

an venant à échéance à l’assemblée ordinaire statuant sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1997 comme suit:

M. Aldo Ranchino, demeurant à Rome (Italie),
COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg.

Pour extrait conforme

ASTERISQUE S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 491, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12656/024/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.815.

Acte constitutif publié à la page 12947 du Mémorial C, n° 270 du 8 août 1990.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 491, fol. 15, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(12678/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

17053

BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.124.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 491, fol. 12, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1997.

Signatures.

(12657/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registerd office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.124.

<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders, which was held on 28th March 1997

The meeting was opened at 10.30 at the registered office of the Company located at 6D, route de Trèves, L-2633

Luxembourg.

Mr Michael Ginsburg, Managing Director, residing in Luxembourg, is in the chair and appoints as secretary Mrs Arlette

Koresh, private employee, residing in Thionville (France).

The meeting elects as scrutineer, Ms Alexandra Wechtler, private employee, residing in Sierck-les-Bains (France) . AIl

hereby present and accepting.

The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Special derogation to the statutory date of the Annual General Meeting of Shareholders, due to late finalisation of

regulatory supervision duties with regard to the annual accounts, and approval of the date at which this meeting is held.

2. Receipt of the reports of the Board of Directors and the Auditor for the year ended 31st December 1996.
3. Approval of the accounts for the year ended 31st December 1996.
4. Appropriation of results.
5. Discharge of the Directors and Auditor.
6. Accceptance of the resignation of Mr Nito Hoffmann from the Board and appointment of Mr Michael Ginsburg as

member of the Board of Directors and Managing Director of the Company.

7. Miscellaneous items.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of the

shares, which they are holding are shown on an attendance list duly signed by the proxies representing the shareholders
and the Bureau of the meeting, such list to remain attached to the present minutes.

The proxies signed by the shareholders will also remain attached to the present minutes.
III. The entire corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have been given adequate notice and had knowledge of the agenda prior to this
meeting, no convening notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constitued and may validly deliberate on all the items of the agenda.
The Chairman presented the reports of the Board of Directors and of the Auditor. A copy of each report has been

attached to the present minutes.

The Chairman then presented and commented the Balance Sheet and the Profit and Loss Accounts for the period

ending 31st December 1996.

Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting of Shareholders approves the date at which this meeting is held.

<i>Second resolution

The General Meeting of Shareholders acknowledges receipt of the reports of the Management and the Auditor, and

appoves its contents.

<i>Third resolution

The General Meeting of Shareholders approves the Balance Sheet and the Profit and Loss Accounts for the business

year ending 31st December 1996 and decides that a copy of these documents shall remain attached to the present
minutes.

<i>Fourth resolution

The General Meeting of Shareholders resolves to bring forward to the next business year the profit realised in the

business year ended 31st December 1996 in the amount of LUF 6,467,565.- (six million four hundred sixty-seven
thousand five hundred and sixty-five Luxembourg francs).

<i>Fifth resolution

The General Meeting of Shareholders grants unrestricted discharge to the Directors and to the Auditor of the

Company for the performance of their duties during the business year ended 31st December 1996.

17054

<i>Sixth resolution

The General Meeting of Shareholders accepts the resignation of Mr Nito Hoffmann as a Board member. Mr Michael

Ginsburg is appointed as a new member of the Board and as Managing Director of the Company.

<i>Seventh resolution

The General Meeting of Shareholders acknowledges that no miscellaneous items were brought to discussion.
There being no other business, the Chairman terminates the Meeting at 11.45.
The Chairman reads the minutes of the meeting which are then signed by the Members of the Board and by those

from the Shareholders who would like to do it.

Luxembourg, 28 March 1997.

Signature

Signature

Signature

<i>The Chairman The Scrutineer The Secretary

<i>Rapport de Gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Annuelle appelée à délibérer sur l’exercice arrêté

<i>au 31 décembre 1996

Nous avons l’honneur de soumettre à l’approbation des actionnaires le Bilan et le Compte de Profits et Pertes de

BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A. arrêtés au 31 décembre 1996.

Il en résulte un profit de LUF 6.467.565,- (six millions quatre cent soixante-sept mille cinq cent soixante-cinq francs

luxembourgeois).

Nous vous proposons de reporter à nouveau les soldes, d’adopter les Bilans et les Comptes de Profits et Pertes tels

qu’ils vous sont présentés et de donner décharge aux Réviseurs Externes.

Senningerberg, le 28 mars 1997.

BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Attendance list of the Annual General Meeting of Shareholders which was held at the registered office of BANK

LEUMI (LUXEMBOURG) S.A. on 28th March 1997:

<i>Shareholders

<i>Shares

<i>Proxies

<i>Signature

BANK LEUMI LE-ISRAEL BM…………………………………………………………

34.999

M. Ginsburg

Signature

LUXINVEST S.A. ………………………………………………………………………………

          1

A. Koresh

Signature

Total: ……………………………………………………………………………………………………

35.000

Signature

Signature

Signature

<i>The Chairman The Scrutineer The Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 491, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12658/000/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

BERETTA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.553.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 18 décembre 1996

Au Conseil d’Administration de BERETTA (LUXEMBOURG) S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de nommer, en accord avec l’article 7 des statuts de la société, Monsieur Pierfrancesco Rampinelli Rota en qualité

de Président de la société.

Luxembourg, le 20 mars 1997.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12662/710/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

BORGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.421.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 21 mars 1997 que les comptes bancaires de la société

auprès de BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG ne pourront être opérés que par la signature conjointe de
Messieurs Jurij Borisov et Josif Legenzov.

Par ailleurs, ne pourront être exécutées par la banque que les instructions adressées en original, à savoir que toute

instruction adressée par fax est à considérer comme nulle et non acceptable.

Luxembourg, mars 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12665/727/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

17055

BOOKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 32.062.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 3, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1997.

Signatures

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12663/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

BOOKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.062.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 1996

3. L’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour

l’exercice écoulé.

4. L’Assemblée décide également, à l’unanimité des voix, de réélire Madame Kathy Desimpel, Messieurs Fernand de

Jamblinne de Meux et Jacques Mersch aux fonctions d’Administrateur et de réélire GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE aux
fonctions de commissaire.

5. L’Assemblée décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société du 3, rue de l’Industrie à Luxembourg

au 4, boulevard Joseph II à Luxembourg.

6. Leur mandat viendra à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1997.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.35 heures.

Certifié conforme

F. de Jamblinne de Meux

J. Mersch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12664/565/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

CASSLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.563.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 3 octobre 1996 à Luxembourg

En date du 3 octobre 1996, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du commissaire aux comptes au 31

décembre 1995;

- d’approuver les états financiers et annexes pour l’exercice clos au 31 décembre 1995;
- de reporter le résultat de l’exercice 1995;
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice social de

1995. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1997.

Luxembourg, le 3 octobre 1996.

<i>Pour la société

CAPITOLE MANAGEMENT

SERVICES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 491, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12666/746/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

NORIS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.505.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1997.

NORIS FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12878/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

17056

CERA INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.723.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

CERA INVEST, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numero 47.723 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 24 mai 1994, publié au Mémorial C numéro 253 du 28 juin 1994 et depuis les statuts n’ont subi aucune modifi-
cation.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Els Indencleef, présidente de la société, demeurant à Tildonk

(Belgique).

Madame le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Marc Pauwels, employé de banque, demeurant à Rotselaar

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Marlies Staes, administrateur, demeurant à Tienen (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Madame le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 98 du 28 février 1997 et numéro 116 du 11 mars 1997;
- au journal «Luxemburger Wort» du 28 février et du 11 mars 1997;
- au journal «l’Echo de la Bourse» du 28 février et du 11 mars 1997;
- au journal «De Financieel Economische Tijd» du 28 février et du 11 mars 1997;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Proposition de modification des statuts comme suit:
1. - L’art. 5, paragraphe 10, dernière phrase, stipulera: «La fraction d’action formant rompu lors de l’échange pourra

être rachetée par la société»

2. - L’art. 5. paragraphe 11, stipulera: «La société peut à tout moment et sans limitation émettre des actions (et

fractions des actions) supplémentaires entièrement libérées à un prix déterminé conformément à l’article 7 des présents
statuts, sans réserver de droit de préférence aux anciens actionnaires.»

3. - L’art. 12, dernier paragraphe, stipulera: «La fraction d’action formant rompu lors de la conversion pourra être

rachetée par la société.»

C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les 5785,5628 parts de capitalisation EMERGING

MARKETS sur les 3255 parts de distribution EMERGING MARKETS sur les 414005,8934 parts de capitalisation EURO-
Fund et les 61066 parts de distribution EURO-Fund sur le total de 78177 parts de capitalisation «Bel 20-1 à Bel 20-5»
sur le total de 225357 parts de capitalisation «Capital Fix 1 à Capital Fix 5», sur les 7721 parts de capitalisation «Dollar
Plus», sur les 14216 parts de capitalisation «EOE-Click», sur les 8614 parts de capitalisation «Japanese Swiss Basket» et
sur les 9235 parts de capitalisation «World Basket», seules 1999 parts de capitalisation EMERGING MARKETS sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

D) Qu’une première assemblée, régulièrement convoquée, s’est réunie le 27 février 1997 pour délibérer sur le même

ordre du jour que celui soumis à la présente assemblée, mais que cette dernière assemblée n’était pas régulièrement
constituée pour défaut de quorum de présence requis par la loi, comme cela résulte plus amplement du procès-verbal
dressé à cette occasion par le notaire instrumentant, lequel procès-verbal a été enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mars
1997, volume 827, folio 8, case 6.

E) Qu’il résulte de ce qui précède que la présente assemblée en tant que deuxième assemblée est régulièrement

constituée, aucun quorum de présence n’étant requis, et peut, en conséquence, délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour lui soumis.

Sur ce l’assemblée a constaté qu’elle était régulièrement constituée et, après avoir approuvé l’exposé, Madame le

président a abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq, paragraphe dix, dernière phrase des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Paragraphe dix. Dernière phrase. La fraction d’action formant rompu lors de l’échange pourra être

rachetée par la société»

17057

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier dans le même article cinq, le paragraphe onze des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Paragraphe onze. La société peut à tout moment et sans limitation émettre des actions (et fractions des

actions) supplémentaires entièrement libérées à un prix déterminé conformément à l’article 7 des présents statuts, sans
réserver de droit de préférence aux anciens actionnaires.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article douze, dernier paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. Dernier paragraphe. La fraction d’action formant rompu lors de la conversion pourra être rachetée par

la société.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Madame le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Indencleef, M. Pauwels, M. Staes, J. Elvinger
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 1997, vol. 827, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 4 avril 1997.

J. Elvinger.

(12667/211/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

CEZAM FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.623.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1997, vol. 490, fol. 26, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(12668/050/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

CINAMON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 54.822.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Roland Berscheid, sous-directeur de banque, demeurant à Echternach, (ci -après «le mandataire») agissant

en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme CINAMON INVESTMENTS S.A.,
ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 54.822, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, le 3 mai 1996, publié au Mémorial C, numéro 381 du 8 août 1996;  

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 12 mars 1997; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I. - Que le capital social de la société anonyme CINAMON INVESTMENTS S.A., prédésignée, s’élève actuellement à

LUF 4.000000,- (quatre millions de francs luxembourgeois), représenté par 4.000 (quatre mille) actions de LUF 1.000,-
(mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

II. - Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 100.000.000,- (cent

millions de francs luxembourgeois), représenté par 100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue, la
publication étant en cours au Mémorial C.

III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 12 mars 1997 et en conformité des pouvoirs lui conférés aux

termes de l’article six des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de LUF 3.000.000, - (trois millions de francs luxembourgeois), en vue de porter le capital social souscrit de
son montant actuel à LUF 7.000.000,- (sept millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 3.000
(trois mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire
et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

17058

IV. - Que le conseil d’administration a accepté à la souscription de la totalité des actions nouvelles les actionnaires

actuels de la société, au prorata de leur participation dans le capital social.

V. - Que les 3.000 (trois mille) actions nouvelles ont donc été souscrites par les souscripteurs prédésignés et libérées

intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société CINAMON INVESTMENTS S.A.
«, prédésignée, de sorte que la somme de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) a été mise à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives
des souscription et libération.

VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le montant du capital social souscrit est de LUF 7.000.000,- (sept millions de francs

luxembourgeois), représenté par 7.000 (sept mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune, entièrement libérées et qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur sauf dispo-
sition contraire de la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-quinze mille francs luxembour-
geois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en téte des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Berscheid, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 97S, fol. 34, case 10. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

C. Hellinckx.

(12669/215/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

CINAMON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 54.822.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(12670/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

CIPE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme CIPE LUXEMBOURG S.A.,

<i>avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, du 12 mars 1997

Par décision du conseil d’administration du 12 mars 1997, Monsieur Fabrice Wuyts, directeur financier, demeurant à

B-1400 Nivelles, Chemin de Bornival, 43, a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en
toutes circonstances par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 12 mars 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 490, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12671/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

COMPUVISION MEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.647.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 491, fol. 12, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPUVISION MEDIA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12677/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

17059

COMPUTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 36.828.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 491, fol. 16, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1997.

Signature.

(12673/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

COMPUTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 36.828.

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale annuelle du 20 février 1997,
est confirmée l’approbation du bilan, compte de profits et pertes et annexe pour l’exercice se terminant au 31

décembre 1993; affectation du résultat;

est confirmée l’approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes pour l’année fiscale 1993;

décharge est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’année 1993,
est confirmée la réélection des administrateurs, NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., TYNDALL MANAGEMENT

S.A. et TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. jusqu’à l’assemblée générale annuelle 2001; et du commissaire
aux comptes Bauler Frank jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 1998.

Confirme que la seule signature de l’administrateur-délégué, NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., est suffisante

pour représenter valablement la société.

Luxembourg, le 20 février 1997.

<i>Pour COMPUTEC S.A.

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 491, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12674/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

COMPUTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 36.828.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 491, fol. 16, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1997.

Signature.

(12675/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

COMPUTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 36.828.

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale annuelle du 20 février 1997,
est confirmée l’approbation du bilan, compte de profits et pertes et annexe pour l’exercice se terminant au 31

décembre 1994; affectation du résultat;

est confirmée l’approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes pour l’année fiscale 1994;

décharge est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’année 1994,
est confirmée la réélection du commissaire aux comptes Bauler Frank jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 1998.
Confirme que la seule signature de l’administrateur-délégué, NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., est suffisante

pour représenter valablement la société.

Luxembourg, le 20 février 1997.

<i>Pour COMPUTEC S.A.

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 491, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12676/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

17060

COBLESTONE TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.438.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 30 septembre 1996 à Luxembourg

En date du 30 septembre 1996, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes au 31

décembre 1995;

- d’approuver les états financiers et annexes pour l’exercice clos au 31 décembre 1995;
- de reporter le résultat de l’exercice 1995;
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice social de

1995. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 1997.

Luxembourg, le 30 septembre 1996.

<i>Pour la société

CAPITOLE INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 491, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12672/746/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

DUDE RECORDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 226, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.331.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 491, fol. 15, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1997.

<i>Pour la gérance

Signature

(12681/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

DE VADERLANDSCHE LUXEMBURG - PATRIOTIQUE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

<i>Extrait du procès-verbal du 26 mars 1997

S’est réuni:
Le conseil d’administration de la société anonyme DE VADERLANDSCHE LUXEMBURG - PATRIOTIQUE LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

Les administrateurs suivants sont présents:
1. Baron J. De Staercke, demeurant à B-1950 Kraainem, Middenlaan 3B (Belgique), président;
2. Monsieur J.J. Etienne, demeurant à NL-BW 2243 Wassenaar (Pays-Bas), Acacialaan 9, membre;
3. Monsieur A. Goldberg, demeurant à L-7217 Bereldange (Luxembourg), Montée de Bridel 117, membre;
4. Monsieur W. Van Pottelberge, demeurant à B-2930 Brasschaat (Belgique), Frilinglei 74, membre;
qui forment le conseil d’administration de ladite société.
Les décisions suivantes sont adoptées à l’unanimité des voix:
1. Le conseil d’administration décide de retirer à partir du premier août mil neuf cent quatre-vingt-seize tous les

pouvoirs attribués antérieurement à Madame Nathalie De Meyere, demeurant à B-9050 Gentbrugge (Belgique) Voet-
balstraat 28.

Le conseil d’administration décide de retirer à partir du premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept tous les

pouvoirs attribués antérieurement à Madame Sigrid Van Geet, demeurant à L-8030 Strassen, rue du Kiem 8.

2. Est confirmé dans sa qualité de fondé de pouvoir: Monsieur Christian Steeno, demeurant à L-3353 Leudelange, rue

d’Esch 19.

Conformément à l’article 18 des statuts, il est conféré aux fondés de pouvoir les pouvoirs de la gestion journalière.
3. Sont confirmés dans leur qualité de membre du comité de direction:
- Monsieur W. Van Pottelberge, demeurant à B-2930 Brasschaat (Belgique), Frilinglei 74, président;
- Monsieur I.P. Claes, demeurant à B-2100 Deurne (Belgique), Van Bauerscheitlaan 22, vice-président;
- Monsieur W. Mertès, demeurant à B-1310 La Hulpe (Belgique), avenue des Acacias 33, membre;
- Monsieur Y. Vandersmissen, demeurant à B-2980 Halle (Belgique), Rozenlaan 17, membre;
- Monsieur L. Verhaert, demeurant à B-2560 Nijlen (Belgique), Lierseveldstraat 15, membre.
conformément à l’article 18 des statuts, il est conféré au comité de direction les pouvoirs de la gestion journalière.
4. Les fondés de pouvoir sont mandatés pour représenter la société sur les comptes de DE VADERLANDSCHE

LUXEMBURG - PATRIOTIQUE LUXEMBOURG S.A. auprès d’autres institutions financières et sur les comptes internes
de la société avec le pouvoir:

- agissant séparément, d’engager la société jusqu’à deux millions de francs (LUF 2.000.000,-);
- agissant à deux fondés de pouvoir, d’engager la société jusqu’à six millions de francs (LUF 6.000.000,-);

17061

- agissant séparément toujours avec un membre du conseil d’administration ou un membre du comité de direction

de la société, d’engager la société pour un montant excédant les six millions de francs (LUF 6.000.000,-).

5. Le comité de direction est mandaté pour représenter la société sur les comptes de DE VADERLANDSCHE

LUXEMBURG - PATRIOTIQUE LUXEMBOURG S.A. auprès d’autres institutions financières et sur les comptes internes
de la société avec le pouvoir:

- agissant séparément, d’engager la société jusqu’à six millions de francs (LUF 6.000.000,-);
- agissant deux à deux ou séparément avec un membre du conseil d’administration, d’engager la société pour un

montant excédant les six millions de francs (LUF 6.000.000,-).

6. Le conseil d’administration décide d’instaurer la délégation de pouvoirs en ce qui concerne la représentation finan-

cière à partir du premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Dont procès-verbal.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 491, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12680/000/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

ECRA TOURISMUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.001.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 15 novembre 1996 à Luxembourg

En date du 15 novembre 1996, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes au 31

décembre 1995;

- d’approuver les états financiers et annexes pour l’exercice clos au 31 décembre 1995;
- de reporter le résultat de l’exercice 1995;
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice social de

1995. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 1997.

Luxembourg, le 15 novembre 1996.

<i>Pour la société

CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 491, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12682/746/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

A. ENSCH-HERZIG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R. C. Luxembourg B 13.119.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - JEAN LAMESCH EXPLOITATION S.A., en abrégé LAMESCH EXPLOITATION S.A., société anonyme, avec siège

social à Bettembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
23.555,

ici représentée par Monsieur Etienne Marot, économiste, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bettembourg, le 17 mars 1997, ci-annexée;
2. - Madame Alexa Herzig, sans état particulier, demeurant à Mondercange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - Ils sont les seuls associés actuels de A. ENSCH-HERZIG société à responsabilité limitée, avec siège social à Kayl,

41, rue Notre-Dame, constituée sous la dénomination de JEAN THOMA ET COMPAGNIE, société à responsabilité
limitée suivant acte reçu par Maître Tony Bernard, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1

er

juillet

1975, publié au Mémorial C, numéro 190 du 10 octobre 1975 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 13.119.

Il ressort d’un acte reçu par Maître Norbert Müller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 décembre

1989, publié au Mémorial C, numéro 198 du 15 juin 1990 que les parts sociales étaient réparties comme suit à l’égard
de la société:

1) Madame Alexa Herzig, sans état particulier, demeurant à Mondercange, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf 

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 499

2) Monsieur Amédé Herzig, demeurant à Mondercange, une part sociale ……………………………………………………………………

 1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
de mille (1.000,-) francs, représentant la totalité du capital social souscrit de cinq cent mille (500.000,-) francs.

17062

II. - Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant

la tenue des assemblées générales extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les
résolutions à prendre leur étant parfaitement connues.

III. - Suivant cessions de parts sociales sous seing privé, faites en date du 6 juin 1994,
Madame Alexa Herzig, préqualifiée, a cédé et transporté avec effet au 6 juin 1994, quatre cents (400) parts sociales à

la société anonyme JEAN LAMESCH EXPLOITATION S.A., en abrégé LAMESCH EXPLOITATION S.A., préqualifiée, et

Monsieur Amédé Herzig, préqualifié, a cédé et transporté avec effet au 6 juin 1994, une (1) part sociale à Madame

Alexa Herzig, préqualifiée.

Les associés décident d’agréer à ces cessions de parts sociales.
Monsieur Etienne Marot, préqualifié, et Monsieur Eugène Ensch, entrepreneur, demeurant à Mondercange, repré-

senté par Monsieur Etienne Marot, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Mondercange, le 18 mars
1997, ci-annexée,

ici intervenants en leur qualité de gérants de la société, déclarent accepter expressément au nom de la société,

conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, ces cessions.

IV. - Pour autant que de besoin, les comparants confirment comme gérants de la société pour une durée indéter-

minée:

Monsieur Eugène Ensch, gérant technique, et
Monsieur Etienne Marot, gérant administratif,
avec pouvoir d’engager la société sous leur signature conjointe.
V. - Les associés décident de modifier l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet social:
1. Toutes activités ayant directement ou indirectement trait aux déchets, y compris, les déchets spéciaux, toxiques,

dangereux, ou hospitaliers, cette énumération n’étant pas limitative, et notamment:

a) l’exploitation de décharges, aires de stockage, aires d’entreposage, aires de dépôt, d’installation d’incinérateurs, de

stations, et de laboratoires,

b) le transport, le stockage, le transfert, le recyclage, la valorisation et la destruction de tous déchets,
c) le nettoyage industriel et la désinfection de bâtiments, de navires, de chargements, de marchandises et d’installa-

tions,

d) la fabrication, l’achat, la vente, la location et le louage, l’entretien et la réparation de tous matériels, containers,

machines, installations et matériel roulant,

e) le balayage de route, la pose de barrières de sécurité,
f) la vidange de fosses septiques, d’avaloirs, de bassins d’orage privés et publics accessoirement d’agglomération,
g) le nettoyage et l’entretien de biens publics et privés,
h) la mise à disposition et la vidange de toilettes mobiles,
i) le transport pour compte propre et pour compte d’autrui, tant national qu’international,
j) la dératisation et la désinfection,
k) le déneigement de voies publiques et privées,
l) la création et l’entretien d’espaces verts et plantations,
m) la représentation de tous produits et de toutes marques,
n) la recherche scientifique, l’acquisition, la cession de tout brevet ou licence.
Tout ceci dans son application la plus large.
2. Toutes opérations se rapportant à la promotion commerciale, la commercialisation, la publicité, l’étude, l’organi-

sation de réseaux de ventes ainsi que la représentation commerciale dans le domaine des déchets et immondices.

3. L’acquisition, la création, la cession, de tous brevets, licences, droits et marques de fabrication.
4. Tout mandat de gestion.
5. L’acquisition, la vente, ou la location de tous immeubles, installations ou matériel.
6. a) La gestion de biens immobiliers et mobiliers.

b) la gestion d’entreprises.

La société peut notamment s’occuper de toutes gestions de portefeuille tant pour son compte que pour le compte

de tiers, d’achats, ou de ventes d’immeubles, de la gestion de services comptable, fiscal, social, juridique, financier et de
recouvrements.

7. La constitution et l’établissement de filiales, dépôts et comptoirs tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

La société peut réaliser son objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, de toutes les manières qui lui

paraissent le mieux appropriées.

La société peut faire appel à toutes transactions commerciales, financières, industrielles, ou immobilières, qui contri-

buent directement ou indirectement à la réalisation de cet objet social. Elle peut intervenir par souscription, apport,
fusion, absorption, collaboration, participation financière ou accord, dans d’autres sociétés, institutions ou entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, sans distinction qu’elles soient créées ou non, dont l’objet social est égal, apparenté,
semblable ou analogue au sien ou dont la participation ou la collaboration peut contribuer à la réalisation de son objet
social.

Elle peut se porter garant ou aval au profit de ces sociétés, agir en tant que leur agent ou leur représentant, leur

accorder des avances, leur consentir des prêts, leur procurer des garanties hypothécaires ou autres.

Cette énumération n’est pas limitative, ainsi la société peut procéder à tout acte qui pourrait contribuer de quelque

manière que ce soit à la réalisation de son objet social.»

17063

VI. Les associés décident de transférer le siège social de la société de Kayl, 41, rue Notre Dame à L-4037 Esch-sur-

Alzette, 13, rue Bolivar.

Vll. Les associés décident de procéder à une refonte intégrale des statuts pour leur donner dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société à responsabilité limitée, dénommée A. ENSCH-HERZIG, société à responsabilité

limitée.

Art. 2. La société a pour objet social:
1. Toutes activités ayant directement ou indirectement trait aux déchets, y compris, les déchets spéciaux, toxiques,

dangereux, ou hospitaliers, cette énumération n’étant pas limitative, et notamment:

a) l’exploitation de décharges, aires de stockage, aires d’entreposage, aires de dépôt, d’installation d’incinérateurs, de

stations, et de laboratoires,

b) le transport, le stockage, le transfert, le recyclage, la valorisation, et la destruction de tous déchets,
c) le nettoyage industriel et la désinfection de bâtiments, de navires, de chargements, de marchandises et d’installa-

tions,

d) la fabrication, l’achat, la vente, la location, et le louage, l’entretien et la réparation de tous matériels, containers,

machines, installations et matériel roulant,

e) le balayage de route, la pose de barrières de sécurité,
f) la vidange de fosses septiques, d’avaloirs, de bassins d’orage privés et publics, accessoirement d’agglomération,
g) le nettoyage et l’entretien de biens publics et privés,
h) la mise à disposition et la vidange de toilettes mobiles,
i) le transport pour compte propre et pour compte d’autrui, tant national qu’international,
j) la dératisation et la désinfection,
k) le déneigement de voies publiques et privées,
l) la création et l’entretien d’espaces verts et plantations,
m) la représentation de tous produits et de toutes marques,
n) la recherche scientifique, l’acquisition, la cession de tout brevet ou licence.
Tout ceci dans son application la plus large.
2. Toutes opérations se rapportant à la promotion commerciale, la commercialisation, la publicité, l’étude, l’organi-

sation de réseaux de ventes ainsi que la représentation commerciale dans le domaine des déchets et immondices.

3. L’acquisition, la création, la cession de tous brevets, licences, droits et marques de fabrication.
4. Tout mandat de gestion.
5. L’acquisition, la vente, ou la location de tous immeubles, installations ou matériel.
6. a) La gestion de biens immobiliers et mobiliers.
b) la gestion d’entreprises.
La société peut notamment s’occuper de toutes gestions de portefeuille tant pour son compte que pour le compte

de tiers, d’achats, ou de ventes d’immeubles, de la gestion de services comptable, fiscal, social, juridique, financier et de
recouvrements.

7. La constitution et l’établissement de filiales, dépôts et comptoirs tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

La société peut réaliser son objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, de toutes les manières qui lui

paraissent le mieux appropriées.

La société peut faire appel à toutes transactions commerciales, financières, industrielles, ou immobilières, qui contri-

buent directement ou indirectement à la réalisation de cet objet social. Elle peut intervenir par souscription, apport,
fusion, absorption, collaboration, participation financière ou accord, dans d’autres sociétés, institutions ou entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, sans distinction qu’elles soient créées ou non, dont l’objet social est égal, apparenté,
semblable ou analogue au sien ou dont la participation ou la collaboration peut contribuer à la réalisation de son objet
social.

Elle peut se porter garant ou aval au profit de ces sociétés, agir en tant que leur agent ou leur représentant, leur

accorder des avances, leur consentir des prêts, leur procurer des garanties hypothécaires ou autres.

Cette énumération n’est pas limitative, ainsi la société peut procéder à tout acte qui pourrait contribuer de quelque

manière que ce soit à la réalisation de son objet social.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Ces parts sont réparties comme suit:
1) JEAN LAMESCH EXPLOITATION S.A., en abrégé LAMESCH EXPLOITATION S.A., société anonyme, avec 

siège social à Bettembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le 
numéro 23.555, quatre cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………… 400

2) Madame Alexa Herzig, sans état particulier, demeurant à Mondercange, cent parts sociales ………………………………  100

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

17064

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. 1. Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, il doit les offrir aux autres associés

proportionnellement à leur participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de six semaines, la valeur de cession sera fixée

par un collège de trois experts, qui se baseront sur la valeur vénale des parts sociales.

L’associé qui entend céder les parts sociales («le cédant») et le ou les associés qui se proposent de les acquérir

désigneront de part et d’autre un expert. Le troisième expert sera nommé par le président du tribunal d’arrondissement
de Luxembourg. La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés en les invitant à
faire savoir dans un délai de six semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les parts sociales au prix arrêté. Le silence
de la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus.

Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts sociales, les parts sociales proposées à la vente seront

offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur participation dans la société.

Si aucun associé n’est disposé à acquérir la totalité des parts sociales, le cédant peut les offrir à des non-associés

(«tiers») étant entendu qu’un droit de préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs parti-
cipations pendant un délai de quatre semaines à partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et
suivant les conditions de celui-ci. Sur demande, le cédant devra justifier de la réalité de l’offre du tiers.

Si dans le délai de quatre semaines qui leur est imparti, les associés ou un ou plusieurs d’entre eux n’ont pas racheté

la totalité des parts sociales en cause, le conseil d’administration doit statuer sur l’agrément du tiers candidat à l’acqui-
sition proposé par le cédant.

Le conseil d’administration doit notifier sa décision au cédant dans le délai d’un mois à compter de l’expiration du

prédit délai de quatre semaines. Le silence du conseil vaut agrément.

En cas de refus d’agrément, le conseil d’administration est tenu de faire acquérir les parts sociales offertes en vente,

soit par un tiers de son choix, soit par la société, à un prix non inférieur à celui accepté par le tiers visé ci-dessus (ou, si
un prix avait été préalablement fixé par des experts, à un prix non inférieur au plus bas de ces deux prix), endéans un
délai de trois mois à compter de sa décision de refus, à défaut de quoi la cession au tiers est réputée autorisée.

En cas d’agrément exprès ou tacite du tiers selon les modalités prédécrites, la cession audit tiers doit être réalisée

dans les deux mois et aux conditions qui avaient été communiquées aux autres associés; à défaut, la procédure décrite
ci-dessus devra être recommencée avant toute cession.

Le cédant, quant à lui, s’il refuse le prix fixé par les experts, est réputé renoncer purement et simplement à toute

cession et reste par conséquent titulaire des parts sociales concernées.

Les frais et honoraires d’expertise sont à la charge, moitié du cédant, moitié du ou des associés qui avaient demandé

la désignation d’experts.

Lorsque le cédant renonce à toute cession, après désignation des experts, il supporte seul la totalité des frais et

honoraires d’expertise.

2. Sont libres des restrictions ci-dessus, moyennant information préalable à donner au conseil d’administration, les

cessions de parts sociales à des sociétés associées ou non appartenant au même groupe que l’associé cédant. Pour
l’application de cette disposition, est considérée comme faisant partie du groupe de l’associé cédant:

- toute société détenant, directement ou indirectement, la majorité du capital et des droits de vote de l’associé

cédant;

- toute société dont l’associé cédant ou la société-mère de l’associé cédant détient, directement ou indirectement, la

majorité du capital et des droits de vote.

Peuvent également s’effectuer librement les transferts de parts sociales résultant d’opérations de fusion, d’absorption

ou de scission dont ferait l’objet l’une des sociétés associés.

3. Tous les avis, communications et notifications prévus au présent article doivent être faits par lettre recommandée

avec accusé de réception.

Les dispositions énoncées au présent article sont applicables aux cessions de droits préférentiels de souscription en

cas d’augmentation de capital ou d’émission d’obligations donnant droit à des parts sociales. L’agrément prévu au
paragraphe 1

er

ci-dessus s’applique également en cas de souscription par un non-associé de parts sociales nouvelles ou

d’obligations nouvelles donnant droit à des parts sociales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoir et ou à des directeurs.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

17065

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est estimé à quarante-cinq mille (45.000,-) francs environ.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Marot, A. Herzig, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 97S, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 7 avril 1997.

R. Neuman.

(12684/226/257)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

A. ENSCH-HERZIG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R. C. Luxembourg B 13.119.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1997.

R. Neuman.

(12685/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

BUSINESS AND TRADE COMPAGNY S.A., Société Anonyme,

(anc. FANYX HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-3378 Livange, c/o ITP S.A., centre d’affaires «le 2000».

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à L-3378

Livange, c/o ITP SA, centre d’affaires «le 2000», sous la dénomination de FANYX HOLDING S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 8 mars

1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 320, du 1

er

juillet 1996.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jérôme Guez, directeur financier, demeurant à L-3429 Dudelange,

185, route de Burange, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Franck Maison, demeurant à Baignac/France, 1, Impasse
de Catalogne.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Alexandre Guy, demeurant à Toulouse/France, 29, avenue Marcel

Langer.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise à la formalité d’enregistrement.

2. - Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Transformation de la société anonyme holding en société commerciale.

17066

2. - Changement de la dénomination sociale de la société et de l’article 1

er

des statuts.

3. - Changement de l’objet social et l’article 4 des statuts.
4. - Acceptation de la démission du conseil d’administration, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux

comptes.

5. - Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
6. - Et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier, à compter de ce

jour, la société anonyme holding dénommée FANYX HOLDING S.A., en société anonyme commerciale de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et de ne plus bénéficier à compter de ce jour, de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier la dénomination

sociale de la société en celle de BUSINESS AND TRADE COMPAGNY S.A. et de modifier, en conséquence, l’article 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BUSINESS AND TRADE COMPAGNY S.A.»

<i>Troisième résolution

De ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de

modifier l’article 4 des statuts, concernant l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises, ainsi que le conseil immobilier, achat, vente, et location d’immeubles.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter de ce jour, les

démissions, savoir:

a) de leurs fonctions d’administrateur de:
- Monsieur Yannick Goul, commercial, demeurant à Rodez/France, 60, rue Beteille;
- Monsieur Franck Maison, technicien, demeurant à Biagnac/France, 1, Impasse de Catalogne;
- et de Monsieur Xavier Bonnafous, commercial, demeurant à Rodez/France, rue St. Cyrice.
b) de sa fonction d’administrateur-délégué, de Monsieur Yannick Goul, prédit;
c) et de ses fonctions de commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE CAPITAL PARTNERS, avec siège à L-8039

Strassen, 11, rue des Près.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce

jour, comme nouveaux administrateurs, pour une période de six ans, savoir:

a) Monsieur Jérôme Guez, prédit;
b) Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Roser, 37, route de Berchem;
c) et la société anonyme INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A., avec siège social à L-3378 Livange, CO/ITP SA,

centre d’affaires «le 2000»,

constituée originairement sous la dénomination de CIRECOM INTERNATIONAL S.A., en vertu d’un acte reçu par le

notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1994, publié au Mémorial, Receuil Spécial C,
numéro 250, du 25 juin 1994,

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 8 mai

1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 410, du 28 août 1995,

ici représentée par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué, fonction à laquelle il a été nommé par décision de l’assemblée générale

extraordinaire du 8 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 388, du 14 août 1995
et ayant tous pouvoirs, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de
l’administrateur-délégué, en vertu de l’article 6 in fine des statuts.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité des pouvoirs conférés par les actionnaires,

comme administrateur-délégué, Monsieur Jérôme Guez, prédit, ainsi qu’il résulte de l’extrait du procès-verbal du conseil
d’administration en date du 19 mars 1997,

lequel extrait, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

Le mandat des administrateurs et de l’administrateur-délégué expirera à l’assemblée générale de l’année 2002.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce

jour, comme nouveau commissaire aux comptes de la société, pour une période de six années, la société de droit
panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC, avec siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,

17067

constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le

15 janvier 1996, sous le numéro 41.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale de l’année 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec lui le présent acte.

Signé: J. Guez, F. Maison, A. Guy, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mars 1997, vol. 832, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1997.

N. Muller.

(12687/224/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

E.P. S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, rue des Foyers.

H. R. Luxemburg B 55.078.

Der Verwaltungsrat hat beschlossen, Herrn Uwe Habenicht, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in F-Sarreguemines,

zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates zu ernennen und ihn damit zu bevollmächtigen, die Gesellschaft durch Einzel-
unterschrift rechtsgültig vertreten zu können.

Luxemburg, den 14. März 1997.

U. Habenicht

C. Cahen

INTERGEST S.A.

Unterschrift

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12686/502/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

FIRST INDUSTRIAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

An diesem sechsundzwanzigsten März des Jahres neunzehnhundertsiebenundneunzig.
Ist vor dem amtierenden Notar Camile Mines, mit Amtswohnsitz in Redingen/Attert,
die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft FIRST INDUSTRIAL S.A. mit Sitz in

Luxemburg-Stadt, eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B 13.006, zusammengetreten.

Erschienen ist Herr Georg Peter Rockel, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Pratz,
handelnd als Bevollmächtigter der Aktionäre, aufgrund von drei Vollmachten unter Privatschrift, welche dieser

Urkunde beigebogen bleiben.

Nachdem Herr Rockel genannte Vollmachten hinterlegt und mittels eines Auszugs des Aktienregisters belegt hatte,

dass er alle einunddreissigtausendfünfhundert (31.500) ausgegebenen Aktien der Gesellschaft gültig vertritt, erklärte er
im Namen aller Aktionäre, auf alle zusätzlichen Form- und Ladungsvorschriften zu verzichten, da sie die Tagesordnung
im voraus gekannt haben, und ersuchte den Notar, folgende Beschlüsse seiner Mandanten zu beurkunden:

<i>I. Kapitalaufstockung

Das Gesellschaftskapital wird um LUF acht Millionen fünfhunderttausend (8.500.000,-) von LUF einunddreissig

Millionen fünfhunderttausend (31.500.000,-) auf LUF vierzig Millionen (40.000.000,-) erhöht durch die Ausgabe von
achttausendfünfhundert (8.500,-) neuen Aktien im Nennwert von je LUF eintausend.

Diese Erhöhung erfolgt durch Entnahme von LUF acht Millionen fünfhunderttausend (8.500.000,-) aus dem Gewinn-

vortrag in Höhe von insgesamt LUF neun Millionen sechsunddreissigtausendvierhundsechsundachtzig (9.036.468,-) per
1. Januar 1997.

Ein Zertifikat der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l. vom 25. März 1997,

welches dieser Urkunde beigebogen bleibt, bestätigt, nachdem es die vorgesehene Kapitalerhöhung kurz beschreibt, daß
der Gesellschaft uneingeschränkt der für die vorgesehene Kapitalerhöhung erforderliche Betrag von LUF 8.500.000,- zur
Verfügung steht und schließt mit den Worten:

«Unseres Erachtens bestehen gegen die vorgesehene, vorstehend beschriebene Kapitalerhöhung keine Bedenken.»

<i>II. Zuweisung:

Aus den hinterlegten Vollmachten der Aktionäre geht hervor, dass Frau Nathan ihre Bezugsrechte im Rahmen der

Kapitalerhöhung an Herrn Kohl abgetreten hat, dass Herr Kohl diese Abtretung angenommen und der dritte Aktionär
TFM diese Abtretung zustimmend zur Kenntnis genommen haben.

Infolgedessen werden die achttausendfünfhundert neuen Aktien den Aktionären wie folgt zugewiesen:

17068

TFM Aktiengesellschaft, Zürich: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.780
Hans-Dieter Kohl: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.720
Arlette Germaine Nathan: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

0

Zusammen:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.500

<i>III. Satzungsänderungen:

Art. 5 und Art. 6 erhalten folgenden neuen Wortlaut:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quarante millions de francs (LUF 40.000.000,-). Il est divisé en quarante mille

actions (40.000,-) d’une valeur nominale de mille francs chacune (LUF 1.000,-).

«Art. 6. Toutes les actions ont été souscrites et libérées entièrement, de sorte que la somme de LUF quarante

millions (40.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ce dont la preuve a été apportée aux notaires qui ont
reçu les divers actes.»

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Auslagen und Vergütungen, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitaler-

höhung entstehen, wird auf ungefähr 60.000,- Franken geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen und unterschrieben in Redingen, in der Kanzlei, am Datum wie oben erwähnt.
Nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden hat der erschienene Vertreter der Aktionäre diese Urkunde mit

dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Mines, P. Rockel.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 27 mars 1997, vol. 396, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Redingen, den 3. April 1997.

C. Mines.

(12689/225/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

GERMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 44.327.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 491, fol. 14, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(12692/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

DEGROOF, PORTABELLA S.A., Société Anonyme,

(anc. GERANCE INTERNATIONALE DE FONDS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 46.062.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GERANCE INTERNA-

TIONALE DE FONDS S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue, R.C. Luxembourg section B
numéro 46062, constitueé suivant acte reçu le 9 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 90 du 11 mars 1994;
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 2 juin 1994, publié au Mémorial C, numéro 487 du 26 novembre
1994, et suivant acte du 25 janvier 1995, publié au Mémorial C, numéro 235 du 31 mai 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Ricardo Portabella, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-François Leidner, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Fernand de Jambline, Administrateur-délégué de la BANQUE

DEGROOF LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 15.000 (quinze mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la société en DEGROOF, PORTABELLA, S.A.
2. Changement de l’adresse du siège social.
3. Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:

17069

«La société a pour objet, tant à l’étranger qu’au Luxembourg, d’assurer toutes les opérations se rapportant à l’activité

de gérant de fortunes telle que cette profession est décrite par la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

La société pourra en outre réaliser toutes les opérations qu’elle estimera utiles pour l’accomplissement de cet objet

social. Elle pourra entre autres exercer les activités de conseiller en opérations financières, de courtier et de commis-
sionnaire.

En règle générale, la société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, dans quelque domaine que

ce soit, pouvant se rapporter directement ou indirectement à son objet social tout en restant dans les limites fixées par
ladite loi du 5 avril 1993.»

4. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), pour le

porter à LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 10.000 (dix
mille) actions nouvelles.

5. Souscription des actions émises et libération en numéraire.
6. Renouvellement pour cinq ans de l’autorisation donnée au Conseil d’administration d’augmenter le capital souscrit

dans le cadre du capital autorisé, aux mêmes conditions que précédemment et jusqu’à LUF 100.000.000,- (cent millions
de francs luxembourgeois).

7. Acceptation de la démission du réviseur externe, décharge à lui accorder et nomination en remplacement et à titre

de réviseur externe, de la société KPMG AUDIT.

8. Acceptation de la démission de deux administrateurs et décharge à leur accorder.
9. Nomination de quatre administrateurs.
10. Modification de l’exercice social qui commencera le 1

er

octobre et finira le 30 septembre.

11. Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer au troisième jeudi du mois de janvier à 17

heures.

12. Modification afférente des statuts.
13. Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en DEGROOF, PORTABELLA, S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’adresse du siège social de la société pour la fixer à L-2240 Luxembourg, 31, rue

Notre-Dame.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour de la présente

assemblée.

Elle décide en outre de faire référence à la loi du 5 avril 1993 dans l’article 11.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxem-

bourgeois) et de le porter de son montant actuel de LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois) à LUF
25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 10.000 (dix mille) actions
nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer intégra-
lement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles les actionnaires actuels à concurrence de leur

participation dans le capital, à savoir:

- Monsieur Ricardo Portabella à concurrence de 4.500 (quatre mille cinq cents) actions;
- La BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. à concurrence de 5.500 (cinq mille cinq cents) actions.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes les souscripteurs, Monsieur Portabella en personne et la BANQUE DEGROOF

LUXEMBOURG S.A. représentée en vertu d’une procuration dont mention ci-avant;

lesquels ont déclaré souscrire les 10.000 (dix mille) actions nouvelles chacun à raison du nombre pour lequel il a été

admis, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la somme de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs
luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de renouveler pour cinq ans l’autorisation donnée lors de la constitution de la société au Conseil

d’administration d’augmenter le capital souscrit dans le cadre d’un capital autorisé, aux mêmes conditions que précé-
demment et jusqu’à un montant de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois).

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du réviseur externe, de lui accorder entière décharge pour l’exercice de

son mandat et de nommer en remplacement à titre de réviseur externe et pour le même terme la société luxembour-
geoise KPMG AUDIT, dont le siège est établi à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

17070

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Marcos et Planells, en leur qualité d’administrateurs de la

société, et de leur accorder entière décharge pour l’exercice de leur mandat depuis le début de l’exercice en cours
jusqu’à la date de la présente assemblée.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer en qualité de nouveaux membres du conseil d’administration, pour le même terme

que l’administrateur encore en fonctions, les personnes suivantes:

- Monsieur Fernand de Jamblinne, Administrateur-délégué de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.,

demeurant à Luxembourg.

- Monsieur Geert De Bruyne, responsable de la gestion à la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., demeurant

à Luxembourg.

- Monsieur Jean-François Leidner, responsable du Secrétariat Général à la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG

S.A., demeurant à Luxembourg.

- Monsieur Jean-Pierre de Cuyper, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Ricardo Portabella poursuivra son mandat en cours, sans changement.

<i>Dixème résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social qui commencera le 1

er

octobre et finira le 30 septembre de chaque

année.

A titre transitoire, l’exercice social en cours ayant commencé le 1

er

janvier 1997 sera anticipativement clôturé le 30

septembre 1997.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer au troisième jeudi du mois de

janvier à 17 heures.

A titre transitoire, la prochaine assemblée aura lieu le troisième jeudi du mois de janvier 1998.

<i>Douzième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

articles 1

er

, 2, 3, 7, 8 et 11 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (premier alinéa). Il est régi par les présent statuts une société anonyme sous la dénomination de

DEGROOF, PORTABELLA S.A.

Art. 2. (complet). La société a pour objet, tant à l’étranger qu’au Luxembourg, d’assurer toutes les opérations se

rapportant à l’activité de gérant de fortunes telle que cette profession est décrite par la loi du 5 avril 1993 relative au
secteur financier.

La société pourra en outre réaliser toutes les opérations qu’elle estimera utiles pour l’accomplissement de cet objet

social. Elle pourra entre autres exercer les activités de conseiller en opérations financières, de courtier et de commis-
sionnaire.

En règle générale, la société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, dans quelque domaine que

ce soit, pouvant se rapporter directement ou indirectement à son objet social tout en restant dans les limites fixées par
ladite loi du 5 avril 1993.

Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois),

divisé en mille 25.000 (vingt-cinq mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Art. 7. (complet). L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.

Art. 8. (complet). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de janvier à 17.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Art. 11. (complet). La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 5 avril 1993 relative au secteur

financier, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quatre-vingt mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Portabella, J.-F. Leidner, F. de Jamblinne, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1997, vol. 97S, fol. 65, case 3. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 avril 1997.

C. Hellinkcx.

(12690/215/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

17071

DEGROOF, PORTABELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 46.062.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1997.

C. Hellinkcx.

(12691/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

GOMA-FIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.332.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Camille Hellinkcx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GOMA-FIN

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 58.332, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 28 février 1997, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de ITL 1.000.000.000,-, pour le porter de son montant actuel de ITL

500.000.000,- à ITL 1.500.000.000,-, par la création et l’émission de 1.000 actions nouvelles de ITL 1.000.000,- chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes)

pour le porter de son montant actuel de ITL 500. 000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes) à ITL 1.500.000.000,-
(un milliard cinq cents millions de lires italiennes), par la création et l’émission de 1.000 (mille) actions nouvelles de ITL
1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant un versement en numéraire à un
compte bancaire au nom de la société anonyme holding GOMA-FIN HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la
somme de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 1.500.000.000,- (un milliard cinq cents millions de lires

italiennes), représenté par 1.500 (mille cinq cents) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent soixante mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

17072

Dont acte, passé à Luxembourg., les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Scheifer-Gillen, P. Van Hees, A. Thill, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 97S, fol. 56, case 7. – Reçu 206.250 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1997.

C. Hellinckx.

(12696/215/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

GOMA-FIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.332.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(12697/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

GILSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.322.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 17 septembre 1996 à Luxembourg

En date du 17 septembre 1996, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes au 31

décembre 1995;

- d’approuver les états financiers et annexes pour l’exercice clos au 31 décembre 1995;
- de reporter le résultat de l’exercice 1995;
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice social de

1995. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 1997.

Luxembourg, le 17 septembre 1996.

<i>Pour la société

CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 491, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12693/746/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE FERENTEL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 43.811.

La soussignée, FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT F.I.G.E.D., dénonce le

siège social de la Société COMPAGNIE FINANCIERE FERENTEL S.A. en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à
Luxembourg.

Avis est donné par ailleurs que les membres du Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire de la Société

démissionnent à dater de ce jour en l’occurrence:

Messieurs Yves Wallers, Jacques Tordoor et Guy Glesener du poste d’Administrateur et Monsieur Edmond Ries du

poste de commissaire.

Luxembourg, le 7 avril 1997.

Pour copie conforme

F.I.G.E.D.

Signature

Signature

<i>Directeur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 491, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12801/531/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

CROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.703.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 491, fol. 14, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1997.

Signature

<i>Un mandataire

(12806/316/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

17073

GLORIANDE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.100.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 90, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1997.

Signature.

(12694/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

GLORIANDE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.100.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire de l’associé de GLORIANDE (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

<i>qui s’est tenue le 24 mars 1997

A l’assemblée générale ordinaire de l’associé de GLORIANDE (LUXEMBOURG), S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion pour l’exercice 10 mai au 30 juin 1996;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes pour l’exercice 10 mai au 30 juin 1996;
- d’affecter les résultats comme suit:
report à nouveau de la perte de LUF 18.888,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées à la date du 30 juin 1996.
Luxembourg, le 24 mars 1997.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

A. Slinger

<i>Agent domiciliaire

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12695/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

GRANDICA DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.566.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 3, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

Luxembourg, le 8 avril 1997.

<i>Pour GRANDICA DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(12698/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

GRANDICA DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.566.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle du 1

<i>er

<i>avril 1996,

<i>appelée à statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1995

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale a décidé, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter les bénéfices de l’exercice clos

au 31 décembre 1995 sur l’exercice en cours de manière suivante:

Résultat reporté: ……………………………………………………………………………

34.252,- LUF

Résultat de l’exercice: …………………………………………………………………

387.159,- LUF

Report à nouveau: …………………………………………………………………………

421.411,- LUF

<i>Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes

L’assemblée générale a décidé de révoquer Monsieur Claude Hess de ses fonctions de commissaire aux comptes et

ce, avec effet immédiat. Elle a décidé de nommer en son remplacement la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION
EUROPEENNE S.A., en abrégé FISOGEST S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, avenue de la Liberté 11, pour
une durée de 1 (une) année. En conséquence, son mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12699/720/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

17074

CONSOLIDATED AFEX CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.789.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 491, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12802/631/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

CONSOLIDATED AFEX CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.789.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire, tenue le jeudi 27 mars 1997 (au lieu du vendredi 28 mars 1997),
- les comptes de la Société, ainsi que les comptes consolidés du Groupe pour l’année sociale clôturée le 30 septembre

1996, sont approuvés, à l’unanimité;

- un montant de neuf mille (9.000,-) dollars des Etats-Unis est affecté à la réserve légale;
- un dividende de sept (7) U.S. cents par action sera versé le 2 mai 1997 aux actionnaire enregistrés en tant que tels

à la clôture des affaires le 27 mars 1997;

- le mandat des administrateurs: Messieurs D.C. Marshall, P. Latilla-Campbell, R.C. Kerr et J.M. Robotham,
et du commissaire aux comptes: Pim Goldby S.C.,
est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale statutaire.
Luxembourg, le 27 mars 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le président de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 491, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12803/631/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

COSTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 16, rue Duchscher.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du treize mars mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept, enregistré à Diekirch, le 14 mars 1997, volume 593, folio 90, case 4, que les actionnaires de
la société anonyme COSTA S.A., avec siège social à L-1424 Luxembourg, 16, rue Duchscher ont pris les résolutions
suivantes:

1) Ils acceptent la démission de Monsieur Paul Welter, commerçant, demeurant à NL 1274 GD Huizen, comme

administrateur et nomment nouvel administrateur, Madame Henriette Leyder, sans profession, épouse de Monsieur
Jean-Marie Reichling, demeurant à Gilsdorf, qui achèvera le mandat conféré à Monsieur Paul Welter pour le même
terme.

2) Ils conférent à Monsieur Marcel Welter, commerçant, demeurant à Luxembourg, 16, rue Duchscher, le droit de

prendre inscription hypothécaire à son profit, pour un montant de onze millions deux cent cinquante mille escudos
(11.250.000,-) avec les intérêts à raison de deux pour cent (2 %) par mois sur tous les biens pouvant appartenir à la
prédite société COSTA S.A. et notamment sur une part sociale de la société de droit portugais BARCA NOVA EMPRE-
ENDIMENTOS TURISTICOS Lda, avec siège social à P-2750 Cascais, d’une valeur nominale de quarante-cinq mille
escudos.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 avril 1997.

F. Unsen.

(12804/234/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

ELECTRO INDUSTRIELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 39.019.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1997, vol. 491, fol. 18, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1997.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(12813/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

17075

COSTA EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 16, rue Duchscher.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du treize mars mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept, enregistré à Diekirch, le 14 mars 1997, volume 593, folio 90, case 5, que les actionnaires de
la société anonyme COSTA EXPLOITATION S.A., avec siège social à L-1424 Luxembourg, 16, rue Duchscher ont pris
les résolutions suivantes:

1) Ils acceptent la démission de Monsieur Paul Welter, commerçant, demeurant à NL 1274 GD Huizen, comme

administrateur et nomment nouvel administrateur, Madame Henriette Leyder, sans profession, épouse de Monsieur
Jean-Marie Reichling, demeurant à Gilsdorf, qui achèvera le mandat conféré à Monsieur Paul Welter pour le même
terme.

2) Ils conférent à Monsieur Marcel Welter, commerçant, demeurant à Luxembourg, 16, rue Duchscher, le droit de

prendre inscription hypothécaire à son profit, pour un montant de quatre vingt huit millions sept cent cinquante mille
escudos (88.750.000,-) avec les intérêts à raison de deux pour cent (2 %) par mois sur tous les biens pouvant appartenir
à la prédite société COSTA EXPLOITATION S.A. et notamment sur une part sociale de la société de droit portugais
BARCA NOVA EMPREENDIMENTOS TURISTICOS Lda, avec siège social à P-2750 Cascais, d’une valeur totale de trois
cent cinquante-cinq mille (355.000,-) escudos, dont les valeurs nominales de 177.500,-, 22.500,- et 155.000,- escudos.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 avril 1997.

F. Unsen.

(12805/234/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

DECARENTA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.687.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 72, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 1997.

<i>Pour DECARENTA CONSEIL

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(12807/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

DECARENTA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.687.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 13 mars 1997

Messieurs Remi Vermeiren, Stefan Duchateau, Luc Philips, Wim Van Mulders et Bernard M. Basecqz sont réélus

comme Administrateur pour un nouveau terme statutaire de 6 ans, expirant à l’Assemblée Générale Statutiare de l’an
2003.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour DECARENTA CONSEIL

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12808/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

EURIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 1.000.000,- LUF.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 29.108.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1997, vol. 491, fol. 17, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(12817/504/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

17076

DURALLOY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, Chemin des Acacias.

R. C. Luxembourg B 16.850.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui

s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 491, fol. 12, case 10, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Signature.

(12810/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

ECU CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.688.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 72, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 1997.

<i>Pour ECU CONSEIL

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(12811/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

ECU CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.688.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 12 mars 1997

Messieurs Remi Vermeiren, Stefan Duchateau, Luc Philips, Bernard M. Basecqz et Wim Van Mulders sont réélus

comme Administrateurs pour un nouveau terme statutaire de six ans, expirant à l’Assemblée Générale Statutiare de l’an
2003.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour ECU CONSEIL

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12812/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

ELGAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.511.

Le bilan au 31 décembre 1994, ensemble avec les informations exigées par l’article 48 de la loi, enregistré à Luxem-

bourg, le 8 avril 1997, vol. 491, fol. 19, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 9 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(12814/535/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

ELGAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.511.

Le bilan au 31 décembre 1995, ensemble avec les informations exigées par l’article 48 de la loi, enregistré à Luxem-

bourg, le 8 avril 1997, vol. 491, fol. 19, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 9 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(12815/535/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

17077

EUROSTAR FINANCE &amp; INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 48.917.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 491, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1997.

EUROSTAR FINANCE &amp; INVESTMENTS S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

<i>Administrateur-délégué

(12818/683/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

FIDISCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.895.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 décembre 1996

Le Conseil d’Administration décide d’annuller toutes les délégations de pouvoir de signature existantes.
Dorénavant la société sera valablement engagée par la signature conjointe de:
- deux administrateurs pour un montant illimité,
- un administrateur et Mme M.-C. Schmit-Boreux à concurrence de LUF 2.500.000,-.

Certifié sincère et conforme

FIDISCOLUX S.A.

H. Hansen

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12819/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

FINANCIAL FLEURUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 100, rue de Gasperich.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FINANCIAL FLEURUS HOLDING S.A.,

avec siége à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 22 avril 1993, publié au Mémorial C, N

o

175 du 22

avril 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant à Bettange-sur-Mess.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante-six (1.256) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante-six mille (1.256.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer, ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la devise du capital en U.S. dollars.
2. Augmentation du capital social de 465.000,- USD pour le porter à 500.000,- USD.
3. Souscription des nouvelles actions.
4. Fixation d’un capital autorisé de 10.000.000,- US dollars.
5. Décharge aux organes sortants et nominations statutaires.
7. Transfert de l’adresse du siège social.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social du franc luxembourgeois en dollar U.S. et d’aug-

menter le capital social ainsi converti (7 actions de 5.000,- dollars U.S. = 35.000,- U.S. dollars U.S.), de 465.000,- dollars
U.S. à 500.000,- dollars U.S. par la création de 93 actions nouvelles de 5.000 dollars U.S.

17078

Les nouvelles actions sont souscrites:
TIMOCO FINANCIAL SERVICES AG, avec siège à CH-Zug ………………………………………………………………………………… 90 actions
DIFFUSION FINANCE, S.à r.l., avec siège à L-Luxembourg ……………………………………………………………………………………  3 actions
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 93 actions
Les sociétés souscriptrices sont représentées par Monsieur Angelo Zito, préqualifié, en vertu de procurations

annexées aux présentes.

L’augmentation de capital a été libérée par des versements en espèces, de sorte que la somme de 465.000.dollars U.S.

se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il a été justifié au notaire.

Ensuite I’assemblée prend la décision de fixer le capital autorisé à 10.000.000,- dollars U.S. et de donner la teneur

suivante à l’article 3 des statuts:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille dollars U.S. (USD 500.000,-) représenté par 100 actions de cinq

mille (USD 5.000,-) dollars U.S., entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à USD 10.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans termes et sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale prend note de la démission des organes directeurs actuels et leur accorde décharge pour l’exé-

cution de leur mandat. Elle nomme en leur remplacement:

<i>Conseil d’Administration

1. Madame Sharane Elliott, employée privée, demeurant à Bettange-sur-Mess,
2. Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant à Bettange-sur-Mess,
3. Monsieur Francesco Zito, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., avec siège à Bettange-sur-Mess.

<i>Troisième résolution

L’adresse du siège social est fixée à L-1617 Luxembourg, 100, rue de Gasperich.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Estimation

Pour les besoins de I’enregistrement, l’augmentation de capital de (465.000,- USD) est estimée à seize millions deux

cent soixante-quinze mille (16.275.000,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à Ia somme de deux cent vingt-cinq mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Zito, J. Quintus, N. Keup, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 1997, vol. 832, fol. 15, case 4. – Reçu 161.578 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

G. d’Huart.

(12820/207/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

FINANCIERE D’EVRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: 1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.498

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 31 décembre 1996 à Luxembourg

Après examen des comptes, l’Assemblée décide d’affecter le montant de la prime d’émission, soit LUF 123.252.000,-

(cent vingt-trois millions deux cent cinquante-deux mille francs luxembourgeois) au poste des autres réserves.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12821/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

17079

FOP LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.687.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 491, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1997.

<i>Pour FOP LUXEMBOURG S.A.

Signature

(12825/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

FITEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FITEMA S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 décembre 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 111 du 25 mars 1994, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 20 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 468 du 18 novembre 1994.

La séance est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Rober Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du  jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’article 4 des statuts avec la teneur suivante:
«La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans FITEMA PARTICI-

PATIONS SCA, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, ainsi
que l’administration et le développement de ces participations. La société pourra prendre notamment à cette fin la
qualité de commandité et de gérant de FITEMA PARTICIPATIONS SCA.»

2) Modification de l’article 7 des statuts de la Société avec l’ajout du texte suivant:
«Le Conseil d’Administration peut désigner un Président.»
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de remplacer le deuxième alinéa de l’article 4 des statuts par le texte suivant:
«Art. 4. Deuxième alinéa. La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce

soit, dans FITEMA PARTICIPATIONS SCA, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg, ainsi que l’administration et le développement de ces participations. La société pourra prendre
notamment à cette fin la qualité de commandité et de gérant de FITEMA PARTICIPATIONS SCA.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’article sept des statuts un nouveau dernier alinéa avec la teneur suivante:
«Art. 7. Cinquième alinéa. Le Conseil d’Administration peut désigner un Président.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 1997, vol. 832, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1997.

F. Kesseler.

(12823/219/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

17080

FITEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1997.

F. Kesseler.

(12824/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

FINARAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 42.297.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 7 décembre 1992, acte

publié au Mémorial C, n° 108 du 11 mars 1993.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 490, fol. 81, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINARAM S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(12822/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

GALLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GALLI S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 avril 1992, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 412 du 19 septembre 1992.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange-sur-Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions

(1.000) d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, représentant l’intégralité du capital social
d’un million de francs français (1.000.000,- FRF) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de trois cent cinquante mille francs français (350.000,- FRF) pour le porter d’un

million de francs français (1.000.000,- FRF) à un million trois cent cinquante mille francs français (1.350.000,- FRF), par la
création de trois cent cinquante (350) actions nouvelles de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de
trois cent cinquante mille francs français (350.000,- FRF).

2) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.
3) Souscription et libération des actions nouvelles par FINACAP S.A.
4) Modification afférente de l’article 4 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de trois cent cinquante mille francs français (350.000,- FRF), pour le

porter de son montant actuel d’un million de francs français (1.000.000,- FRF) à un million trois cent cinquante mille
francs français (1.350.000,- FRF), par la création de trois cent cinquante (350) actions nouvelles de mille francs français
(1.000,- FRF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer
par des versements en espèces de trois cent cinquante mille francs français (350.000,- FRF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l’ancien actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

17081

<i>Souscription - Libération

Et à l’instant est intervenue au présent acte, la société anonyme holding FINACAP S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, 39, allée Scheffer,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes.
Lequel comparant déclare souscrire au nom de sa mandante les trois cent cinquante (350) actions nouvellement

émises.

L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société FINACAP S.A., préqualifiée.
Les trois cent cinquante (350) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trois cent cinquante mille francs français (350.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article quatre, 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million trois cent cinquante mille francs français (1.350.000,-

FRF), représenté par mille trois cent cinquante actions (1.350) d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,-
FRF) chacune.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 1997, vol. 832, fol. 27, case 4. – Reçu 21.420 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1997.

F. Kesseler.

(12826/219/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

GALLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1997.

F. Kesseler.

(12827/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

HINDUJA-AMAS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.605.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 72, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1997.

<i>Pour HINDUJA-AMAS FUND

A. Schmit

<i>Secrétaire

(12830/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

HOLTZEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.973.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 72, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1997.

HOLTZEM S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12831/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

17082

GROEP SCHMITZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.917.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i>mars 1996

- le mandat d’Administrateur de Mesdames Maria Luts et Marleen Leen et de Monsieur Albrecht Schmitz sont recon-

duits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

- le mandat du Commissaire aux Comptes de Monsieur Joseph Schmitz est reconduit pour une nouvelle période

statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

GROEP SCHMITZ S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12828/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

HERALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 25.868.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 17 décembre 1996

L’assemblée générale a décidé de créer trois nouveaux sièges d’administrateurs pour porter leur nombre de 3 à 6 et

élit:

M. Stéphane Lepoutre, M. Alfred Hauttecoeur et M. Charles Besnehard comme nouveaux Administrateurs, leur

mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes arrêtés au 31
décembre 1998.

<i>Pour HERALUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 491, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12829/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

IDEX GROUP LUXEMBOURG, INDUSTRIAL DEVELOPMENT &amp; EXCHANGE GROUP LUXEM-

BOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 15, rue J.B. Fresez.

R. C. Luxembourg B 58.002.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 20 février 1997 à Luxembourg

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de nommer au poste de Directeur Technique dans la société,

Monsieur Joël Gosset, demeurant à L-1542 Luxembourg, 15, rue J.B. Fresez.

Il portera le titre d’Administrateur et de Directeur Technique.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 491, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12837/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

INTERNATIONAL SPACE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.808.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of March.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of INTERNATIONAL SPACE FINANCE S.A., by

virtue of minutes of the board of directors dated March 21st, 1997,

copy of which document, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary

shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities,

who declared and requested the notary to state that:

17083

I)

INTERNATIONAL SPACE FINANCE S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 50, route

d’Esch, R.C. Luxembourg B 56.808, was incorporated by a deed of the undersigned notary on October 31st, 1996,
published in the Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C, number 34 of January 28th, 1997. The Articles of
Incoporation have been amended by a deed of the undersigned notary on February 28th, 1997, not yet published.

II)

INTERNATIONAL SPACE FINANCE S.A., prenamed, has a fully subscribed capital of four hundred thousand US

Dollars (400,000.- USD), divided in four hundred (400) shares of no par value, fully paid-in.

III)

In accordance with Article 5, paragraph 2 of the Articles of Incorporation, the corporation has an authorized share

capital of six million US Dollars (6,000,000.- USD), divided in six thousand (6,000) shares of no par value.

IV)

Pursuant to the provisions of Article 5 of the Articles of Incorporation the Board of Directors is authorized to issue

further shares with or without an issue premium so as to bring the total capital of the company up to the total autho-
rized share capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions
for such shares within a period such as determined by article 32 (5) of the law on commercial companies.

The board of directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for newly issued

shares.

The board of directors is authorized to issue such new shares under the above provisions and during the period

referred to above without the shareholders having any preferential subscription rights.

When the board of directors effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be

obliged to take steps to amend Article 5 of the Articles of Incorporation in order to record the change and the Board
is authorized to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accor-
dance with the law.

V)

Pursuant to the authorization given to the board of directors in conformity with the provisions of said article 5 and

pursuant to a resolution passed at its meeting of March 21st, 1997, the board of directors has decided to increase the
share capital by an amount of two hundred thousand US Dollars (200,000.- USD) so as to bring the share capital from
its present amount of four hundred thousand US Dollars (400,000.- USD) up to six hundred thousand US Dollars
(600,000.- USD) by the creation and issuance of two hundred (200) new shares of no par value at an issue price of one
thousand US Dollars (1,000.- USD), without the shareholders having any preferential susbcription right.

These two hundred (200) new shares have been entirely subscribed and paid-up in cash by the company INTERNA-

TIONAL SPACE HOLDING LIMITED, having its registered office in Dublin, Ireland, at the price of one thousand US
Dollars (1,000.- USD) each, so that the amount of two hundred thousand US Dollars (200,000.- USD) has been at the
disposal to the company, evidence of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.

VI)

As a consequence of the foregoing increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation

is amended as follows:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at six hundred thousand US Dollars (600,000.- USD), divided

in six hundred (600) shares of no par value, fully paid-in.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately one hundred and twenty thousand
Luxembourg francs (120,000.- LUF).

For the purpose of registration, the aforegoing increase of capital is valued at six million nine hundred and eighty

thousand Luxembourg francs (6,980,000.- LUF).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by his name, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de INTERNATIONAL SPACE FINANCE S.A.,

en vertu du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 21 mars 1997,

17084

copie dudit document après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

I)

INTERNATIONAL SPACE FINANCE S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 56.808, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 octobre 1996, publié au Recueil des Sociétés et Associations du
Mémorial C, numéro 34 du 28 janvier 1997. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 28 février 1997, en voie de publication.

II)

INTERNATIONAL SPACE FINANCE S.A., prénommée, a un capital social souscrit de quatre cent mille dollars US

(400.000,- USD), représenté par quatre cents (400) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

III)

Conformément à l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé de six millions de dollars US

(6.000.000,- USD), divisé en six mille (6.000) actions sans désignation de valeur nominale.

IV)

Aux termes des dispositions de l’article 5 des statuts, le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions

nouvelles avec ou sans prime d’émission, afin de porter à sa discrétion, en une ou plusieurs tranches, le capital total de
la société jusqu’au capital total autorisé, et à accepter la souscription de telles actions endéans la période déterminée à
l’article 32 (5) de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions s’appliquant à la souscription des actions

nouvellement émises.

Le conseil d’administration est habilité à émettre de nouvelles actions selon les dispositions ci-avant et dans la période

y mentionnée sans que les actionnaires existants n’aient un droit préférentiel de souscription.

Lorsque le conseil d’administration effectue une augmentation totale ou partielle du capital aux termes des résolu-

tions mentionnées ci-dessus, il devra s’occuper de la modification de l’article 5 des statuts afin de l’adapter à la modifi-
cation intervenue, et le conseil d’administration est autorisé à entreprendre ou à autoriser les mesures requises pour
l’exécution et la publication de la modification intervenue en conformité avec la loi.

V)

Dans le cadre de l’autorisation accordée au conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article 5 des

statuts et aux termes d’une résolution prise en sa réunion du 21 mars 1997, le conseil d’administration a décidé d’aug-
menter le capital social à concurrence d’un montant de deux cent mille dollars US (200.000,- USD) pour le porter de
son montant actuel de quatre cent mille dollars US (400.000,- USD) à six cent mille dollars US (600.000,- USD) par la
création et l’émission de deux cents (200) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale à un prix d’émission de
mille dollars US (1.000,- USD), sans que les actionnaires n’aient un droit de souscription préférentiel.

Ces deux cents (200) actions nouvelles ont été entièrement souscrites et libérées en espèces par la société INTER-

NATIONAL SPACE HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Dublin, Irlande, au prix de mille dollars US (1.000,-
USD) chacune, de sorte que la somme de deux cent mille dollars US (200.000,- USD) a été mise à la disposition de la
société, la preuve en ayant été fournie au notaire soussigné, qui le constate expressément.

VI)

En conséquence de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à six cent mille dollars US (600.000,- USD), représenté par six

cents (600) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement cent vingt mille
francs luxembourgeois (120.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est évaluée à six millions neuf cent quatre-

vingt mille francs luxembourgeois (6.980.000,- LUF).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur la demande du même comparant et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 97S, fol. 58, case 5. – Reçu 69.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 avril 1997.

P. Frieders.

(12842/212/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

17085

INTERNATIONAL SPACE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.808.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 1997.

P. Frieders.

(12843/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

hpc INTERNATIONAL AG, Aktiengesellschaft.

R. C. Luxembourg B 45.664.

Le domicile de la société hpc INTERNATIONAL AG, établie au 11, rue Aldringen à 2960 Luxembourg, a été dénoncé

avec effet au 5 mars 1997.

Luxembourg, le 12 mars 1997.

Copie sincère et conforme

<i>Pour hpc INTERNATIONAL AG

<i>Le domiciliataire

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12832/526/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

hpc INTERNATIONAL AG, Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 45.664.

FIN-CONTROLE S.A. legt sein Mandat als Prüfungskommissar der hpc INTERNATIONAL AG mit sofortiger

Wirkung nieder. Die Gründe dieser Kündigung wurden der Gesellschaft schriftlich mitgeteilt.

Luxemburg, den 26. Februar 1997.

Für beglaubigten Auszug

<i>Für hpc INTERNATIONAL AG

KREDIETRUST S.A.

Unterschrift

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12833/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

HRH BIOTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.738.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 10 mars 1997 que suite à la démission de Monsieur

Colin M. Brown, le Conseil a coopté Monsieur Julien Prevett, banquier, c/o 6, Bishopsgate, London EC2N 4DA.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1997, vol. 491, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12835/260/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

IFIL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.964.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 25 février 1997

Redéfinition de la gestion journalière de telle manière que le Président du Conseil d’Administration et l’Adminis-

trateur-Délégué pourront engager individuellement la société jusqu’un montant de FRF 150.000.000,-.

<i>Pour IFIL INVESTISSEMENTS S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12838/526/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

17086

H.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 28.094.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 491, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1997.

H.P.I. HOLDING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Administrateur-délégué

(12834/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

HRH TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.717.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 10 mars 1997 que suite à la démission de Monsieur

Colin M. Brown, le Conseil a coopté Monsieur Julien Prevett, banker, c/o 6, Bishopsgate, London EC2N 4DA.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1997, vol. 491, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12836/260/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

IMOFUTURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 3 avril 1997 que:
Le siège social de la société a été transféré de L-2763 Luxembourg, 29, rue Sainte Zithe au 55, avenue Guillaume

L-1651 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 491, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12839/735/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

INTERNATIONAL CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.164.

Sur délibération de l’assemblée générale extraordinaire du 4 avril 1997, est nommé administrateur-délégué, Monsieur

Olivier Schmidt.

Réquisition aux fins de modification de l’inscription de notre société auprès du registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 1997, vol. 306, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(12841/592/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

INTERNATIONAL TECHNIK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.327.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1997.

INTERNATIONAL TECHNIK HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12844/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

17087

JANEK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.356.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 73, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1997.

JANEK HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12845/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

JCS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8279 Holzem-Mamer, 24, rue de Capellen.

R. C. Luxembourg B 37.139.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 3, case 3, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(12846/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

JURISFIDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.972.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 73, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1997.

JURISFIDES S.A.

F. Mesenburg

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12847/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

KB BONDS CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.392.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 72, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1997.

<i>Pour KB BONDS CONSEIL

KREDIETRUST

Signatures

(12848/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

KB FIXOBLI CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.263.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 72, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1997.

<i>Pour KB FIXOBLI CONSEIL

KREDIETRUST

Signatures

(12851/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

17088


Document Outline

S O M M A I R E

PRINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9. 

Art. 10. 

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

STERN DEVELOPMENT A.G., Aktiengesellschaft.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Verwaltung - Überwachung Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Generalversammlung Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Allgemeine Bestimmungen Art. 21.

SOCOPRIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

WINFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

ANGLOTEL S.A., Société Anonyme.

ANLUKO S.A., Société Anonyme.

ANLUKO S.A., Société Anonyme.

BAYLINK S.A.H., Société Anonyme.

ANOSOC S.A., Société Anonyme.

BEIM SPEAKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ASTERISQUE S.A., Société Anonyme.

ASTERISQUE S.A., Société Anonyme.

CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., Société Anonyme.

BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

BERETTA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

BORGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

BOOKINVEST S.A., Société Anonyme.

BOOKINVEST S.A., Société Anonyme.

CASSLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

NORIS FINANCE S.A., Société Anonyme.

CERA INVEST, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

Art. 5. Paragraphe dix. Dernière phrase.

Art. 5. Paragraphe onze.

Art. 12. Dernier paragraphe.

CEZAM FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

CINAMON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 5. Premier alinéa.

CINAMON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

CIPE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

COMPUVISION MEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

COMPUTEC S.A., Société Anonyme.

COMPUTEC S.A., Société Anonyme.

COMPUTEC S.A., Société Anonyme.

COMPUTEC S.A., Société Anonyme.

COBLESTONE TRADING S.A., Société Anonyme.

DUDE RECORDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DE VADERLANDSCHE LUXEMBURG - PATRIOTIQUE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

ECRA TOURISMUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

A. ENSCH-HERZIG, Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9. Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15. Art. 16. Art. 17. Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

A. ENSCH-HERZIG, Société à responsabilité limitée.

BUSINESS AND TRADE COMPAGNY S.A., Société Anonyme, (anc. FANYX HOLDING S.A., Société Anonyme).

Art 1.

Art. 4.

E.P. S.A., Aktiengesellschaft.

FIRST INDUSTRIAL S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 5. 

Art. 6.

GERMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

DEGROOF, PORTABELLA S.A., Société Anonyme, (anc. GERANCE INTERNATIONALE DE FONDS S.A., Société Anonyme).

Art. 1. (premier alinéa).

Art. 2.

Art. 3.

Art. 7. Art. 8.

Art. 11.

DEGROOF, PORTABELLA S.A., Société Anonyme.

GOMA-FIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 5. Premier alinéa.

GOMA-FIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

GILSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

COMPAGNIE FINANCIERE FERENTEL S.A., Société Anonyme.

CROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

GLORIANDE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GLORIANDE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GRANDICA DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

GRANDICA DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

CONSOLIDATED AFEX CORPORATION S.A., Société Anonyme.

CONSOLIDATED AFEX CORPORATION S.A., Société Anonyme.

COSTA S.A., Société Anonyme.

ELECTRO INDUSTRIELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

COSTA EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

DECARENTA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

DECARENTA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

EURIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. Capital: 1.000.000,- LUF.

DURALLOY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ECU CONSEIL S.A., Société Anonyme.

ECU CONSEIL S.A., Société Anonyme.

ELGAS S.A., Société Anonyme.

ELGAS S.A., Société Anonyme.

EUROSTAR FINANCE &amp; INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

FIDISCOLUX S.A., Société Anonyme.

FINANCIAL FLEURUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Art. 3.

FINANCIERE D EVRY S.A., Société Anonyme.

FOP LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

FITEMA S.A., Société Anonyme.

Art. 4. Deuxième alinéa.

Art. 7. Cinquième alinéa.

FITEMA S.A., Société Anonyme.

FINARAM S.A., Société Anonyme.

GALLI S.A., Société Anonyme.

Art. 4. Premier alinéa.

GALLI S.A., Société Anonyme.

HINDUJA-AMAS FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

HOLTZEM S.A., Société Anonyme.

GROEP SCHMITZ S.A., Société Anonyme.

HERALUX S.A., Société Anonyme.

IDEX GROUP LUXEMBOURG, INDUSTRIAL DEVELOPMENT &amp; EXCHANGE GROUP LUXEM- BOURG S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL SPACE FINANCE S.A., Société Anonyme.

I)

II)

III)

IV)

V)

VI)

Art. 5. First paragraph.

Follows the French version:

I)

II)

III)

IV)

V)

VI)

Art. 5. Premier alinéa.

INTERNATIONAL SPACE FINANCE S.A., Société Anonyme.

hpc INTERNATIONAL AG, Aktiengesellschaft.

hpc INTERNATIONAL AG, Aktiengesellschaft.

HRH BIOTECH S.A., Société Anonyme.

IFIL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

H.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

HRH TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

IMOFUTURO S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL TECHNIK HOLDING S.A., Société Anonyme.

JANEK HOLDING S.A., Société Anonyme.

JCS HOLDING S.A., Société Anonyme.

JURISFIDES S.A., Société Anonyme.

KB BONDS CONSEIL, Société Anonyme.

KB FIXOBLI CONSEIL, Société Anonyme.