15697

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 328

27 juin 1997

S O M M A I R E

Arbed S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

pages  15737, 15739

Arcold Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15735
Aroc S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15739
Astra Luxembourg, S.à r.l., Ehlange …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15739, 15740
Baloa Investment and Trading Company S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………… 15740
Bank of Tokyo - Mitsubishi (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………… 15741
Banque de Dépôts (Luxembourg) S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………………………………………………………… 15742
Baufinanz Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15742, 15743
Bergasa Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15740
B.H. Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15737
Big Jeans, S.à r.l., Rodange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15743
BSS Global Opportunity Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………… 15741
BSS Universal Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15744
C.E.P.A., Compagnie Européenne de Participations S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………… 15743
Ceparno S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15742
Computerland Europe Opérations S.A., Luxembourg-Limpertsberg ……………………………………………………………………………………… 15744
Contitrans Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15697
G.L.G., S.à r.l., Foetz …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15698
Immobert S.A., Mamer ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15699
International Ballet Association Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………… 15732
Luckerath S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15701
Luxembourg Consulting Food S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………… 15730
Masylux S.C.I., Lintgen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15704
Mikadi, A.s.b.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15736
MMP International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15706

CONTITRANS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.583.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 27 février 1997, Madame Francine Herkes, employée de banque,

demeurant à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation, aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Jean Lambert, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 13 mars 1997.

<i>Pour CONTITRANS HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10998/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

G.L.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, Zone Industrielle, rue du Brill.

—

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gaston Legil, commerçant, demeurant à Foetz;
2.- Monsieur Gaston Graas, commerçant, demeurant à Schifflange.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce en gros et en détail d’articles et de matériel de pêche,

d’aquariophilie, d’oisellerie, d’articles pour chiens et chats, ainsi que de tous produits et articles similaires.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. La société prend la dénomination de G.L.G., S.à r. l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du 1

er

février 1997.

Art. 5. Le siège de la société est établi à Foetz.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Gaston Legil, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………

250

2.- Monsieur Gaston Graas, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice a commencé le premier février mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept et finira le trente et
un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

15698

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ils ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Monsieur Gaston Legil, prénommé, est nommé gérant pour une durée indéterminée.
La société est engagée:
- en ce qui concerne la gestion journalière, soit par la signature individuelle du gérant, soit par la signature individuelle

de l’associé Monsieur Gaston Graas, prénommé, jusqu'à concurrence de cent mille (100.000,-) francs; pour les engage-
ments qui excèdent cette valeur, la signature conjointe du gérant et de Monsieur Gaston Graas est requise,

- en ce qui concerne tous les autres engagements et opérations, par la signature conjointe du gérant et de Monsieur

Graas. 

2.- L’adresse de la société sera la suivante: L-3898 Foetz, Zone Industrielle, rue du Brill.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Legil, G. Graas, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 97S, fol. 31, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 mars 1997.

E. Schlesser.

(10951/227/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

IMMOBERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mamer, 51, rue de la Libération.

—

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDUCIAIRE COMPTA PRESENT Ltd., ayant son siège social au 20-22, Bedford Row BS 1 6JS Londres

(UK),

ici représentée par son directeur, la FIDUCIAIRE COMPTA PRESENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

pour laquelle agit son administrateur-délégué, Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Steinfort;

2) Monsieur Norbert Georges, commerçant, demeurant à B-6640 Vaux sur Sûre, Losange 4.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBERT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Mamer.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs belges (3.000.000,- BEF), représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trente mille francs belges (30.000,- BEF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

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Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de mai à dix heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FIDUCIAIRE COMPTA PRESENT Ltd., quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………

99

2) Monsieur Norbert Georges, une action…………………………………………………………………………………………………………………………

   1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions de francs belges (3.000.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante-quinze mille francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

15700

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Norbert Georges, commerçant, demeurant à B-6640 Vaux sur Sûre,
b) Madame Brigitte Boulanger, commerçante, demeurant à B-6690 Vielsalm, Fraiture 30,
c) FIDUCIAIRE COMPTA PRESENT Ltd., ayant son siège social au 20-22 Bedford Row BS 1 6JS Londres (UK).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE COMPTA PRESENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue du Fort Elisabeth.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille deux.

5) Le siège social est établi à Mamer, 51, rue de la Libération.
6) L’Assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Norbert Georges.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Heyse, N. Georges, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 97S, fol. 30, case 4. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17  mars 1997.

F. Baden.

(10952/200/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

LUCKERATH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

La société de droit luxembourgeois MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg,

4, rue Jean Monnet;

ici représentée par deux de ses fondés de pouvoir:
- Monsieur Dirk Boer, employé privé, demeurant à Bertrange;
- Madame Marjolijne Droogleever-Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern;
agissant au nom des actionnaires de LUCKERATH ANTILLIANA N.V., une société anonyme ayant son siège social

établi à Curaçao, Antilles Néerlandaises, 15, Pietermaai, inscrite au registre de commerce de la Chambre de Commerce
et d’Industrie à Curaçao sous le numéro 62369, constituée par devant Maître Miguel Lionel Alexander, notaire de
résidence à Willemstad, Curaçao (Antilles néerlandaises), le 23 décembre 1992, en vertu de deux procurations sous
seing privé lui délivrées, lesquelles signées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en
même temps que lui.

La comparante requiert le notaire d’acter la ratification des résolutions prises par les actionnaires de LUCKERATH

ANTILLIANA N.V. et la confirmation que le transfert du siège social à Luxembourg sera effectif ce jour, 28 février 1997,
en conformité avec les dispositions légales et les règlements luxembourgeois gouvernant la personnalité juridique,
maintenue sans discontinuité en vertu de ces lois.

Resteront ci-annexées les minutes légalisées du procès-verbal des résolutions de l’assemblée générale des

actionnaires de ladite société, tenue en date du 7 février 1997, prises conformément aux lois des Antilles Néerlandaises
et aux statuts de la société en vigueur à la date des résolutions, décidant le transfert du siège social à Luxembourg et le
changement des statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise.

Les documents suivants ont été soumis au notaire instrumentant:
- une copie en anglais des statuts actuellement en vigueur de la société (statuts coordonnées) à la date du 14 janvier

1993;

- une copie du procès-verbal des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires du 7 février 1997, précité,

ci-annexée;

- une copie de l’extrait émis par le registre de commerce de Curaçao prouvant toutes les données concernant

LUCKERATH ANTILLIANA N.V.;

- un bilan de la société à la date du 23 décembre 1996, signé par son administrateur-délégué.
Ensuite, Monsieur Dirk Boer et Madame Marjolijne Droogleever-Fortuyn, agissant en leurs qualités, ratifient les

résolutions suivantes de manière à leur donner entière application au Grand-Duché de Luxembourg:

1) L’assemblée a décidé de transférer le siège social et les bureaux de la société des Antilles Néerlandaises à Luxem-

bourg et de changer la nationalité de LUCKERATH ANTILLIANA N.V. en une société luxembourgeoise.

2) L’assemblée a décidé une refonte totale des statuts pour leur donner la teneur suivante:

15701

I) Version française:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée LUCKERATH S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à NLG 8.140.800,- (huit millions cent quarante mille huit cents florins néerlandais),

représenté par 81.408 (quatre-vingt-un mille quatre cent huit) actions de NLG 100,- (cent florins néerlandais) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions ci-dessus ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Andeas Petrus Quirinus Laumans, demeurant à B-3960 Bree (Belgique): quarante mille sept cent

quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40.704

2) Madame Dionijsa Isabella Laumans-Croughs, demeurant à B-3960 Bree (Belgique): quarante mille sept cent

quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40.704

Total: quatre-vingt-un mille quatre cent huit actions……………………………………………………………………………………………………… 81.408
Toutes les actions sont nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Ils sont nommés pour un terme d’une année.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes, sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas un an.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice au Grand-Duché de Luxembourg commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 19 mai de chaque année à 14.00 heures au siège

social ou en tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

II) Version allemande:

Art. 1. Eine luxemburgische Aktiengesellschaft ist gegründet, unter der Bezeichnung LUCKERATH S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die General-

versammlung über die Auflösung beschliessen.

15702

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten.

Die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es

durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte
und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen Handlungen vornehmen, und dies im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929
über die Holdinggesellschaften.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf NLG 8.140.800,- (acht Millionen einhundertvierzigtausendachthundert

Gulden) festgesetzt, eingeteilt in 81.408 (einundachtzigtausendvierhundertacht) Aktien mit einem Nennwert von je NLG
100,- (einhundert Gulden), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Diese Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1) Herr Andeas Petrus Quirinus Laumans, wohnhaft in B-3960 Bree (Belgien): vierzigtausendsieben-

hundertvier Aktien……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40.704

2) Frau Dionijsa Isabella Laumans-Croughs, wohnhaft in B-3960 Bree (Belgien): vierzigtausendsieben-

hundertvier Aktien……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40.704

Total: einundachtzigtausendvierhundertacht Aktien ……………………………………………………………………………………………………… 81.408
Bei den Aktien handelt es sich um Namensaktien.
Das Gesellschaftskapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre welche im Falle

einer Satzungsänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf ein Jahr nicht überschreiten.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schieds-
gerichtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung
eines richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber

durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsrat Bevollmächtigten verpflichtet.

Art. 8.

In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem

Vorstandsmitglied oder einer vom Verwaltungsrats dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt,
vertreten.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf ein Jahr nicht

überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr in Luxemburg am heutigen Tage und endet am 31.
Dezember 1997.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 19. Mai eines jeden Jahres um 14.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so
findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht

Aktionär zu sein braucht.

Art. 13.

Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können.

Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reingewinns.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragsschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

15703

3) L’assemblée a décidé de transférer les bureaux et le siège de la société à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,

avec effet à partir de ce jour, le 28 février 1997.

4) L’assemblée a décidé de nommer les personnes suivantes comme membres du conseil d’administration de la

société jusqu’aprés l’assemblée générale annuelle de l’an 1998:

- la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
- la société MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
- la société FIDES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
5) L’assemblée a décidé d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière à l’administrateur-

délégué:

la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, et son mandat expirera immédiatement après l’assemblée

générale annuelle de l’an 1998.

6) L’assemblée a décidé de nommer la société EURAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16,

allée Marconi, en qualité de commissaire aux comptes de la société, et que son mandat expirera immédiatement après
l’assemblée annuelle de l’an 1998.

7) L’assemblée a décidé d’octroyer entière décharge à l’administrateur-délégué démissionnaire, aux administrateurs

démissionnaires et aux comptables démissionnaires de la société LUCKERATH ANTILLIANA N.V. pour l’exécution de
leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme d'un million six cent cinquante mille francs
luxembougois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Boer, M. Droogleever-Fortuyn, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1997, vol. 97S, fol. 5, case 7. – Reçu 1.493.411 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1997.

C. Hellinckx.

(10953/215/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

MASYLUX S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7452 Lintgen, 25, rue Kaasselt.

—

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marcel Dufaux, gestionnaire de sociétés, demeurant à B-6567 Merbes-le-Château, 1, rue Lengrand;
2.- Madame Sylvie Dufaux, gestionnaire de sociétés, demeurant à B-6560 Montignies-St. Christophe, 14, rue Ste

Anne.

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux.

l. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

.  La société a pour objet l’acquisition, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous immeubles pour son

compte propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prendra la dénomination MASYLUX S.C.I.
Art. 3. Le siège social est établi à Lintgen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant un préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses coassociés. Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu'à la fin de l’exercice pour le rachat
des parts de l’associé sortant.

Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

II. Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille francs (200.000,-), divisé en cent parts (100) parts sociales de deux

mille francs (2.000,-) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Marcel Dufaux, gestionnaire de sociétés, demeurant à B-6567 Merbes-le-Château, 1, rue Len-

grand, cinquante parts………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Madame Sylvie Dufaux, gestionnaire de sociétés, demeurant à B-6560 Montignies-St. Christophe, 14, rue

Ste Anne, cinquante parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   50

Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

15704

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.
Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de
tous les associés, ces derniers, en cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur
valeur, à fixer par voie d’expertise des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés. Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une
part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

III. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

IV. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés

quinze jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

V. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1997 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des

charges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

15705

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

VI. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt mille francs
(20.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous comme valablement

convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Marcel Dufaux, prénommé.
Le gérant aura tous les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque

et mainlevée.

<i>Deuxième et dernière résolution

Le siège social est établi au Castellum Kaasselt, 25, rue Kaasselt à L-7452 Lintgen.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Dufaux, S. Dufaux, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 97S, fol. 22, case 8. – Reçu 2.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 mars 1997.

P. Decker.

(10955/206/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

MMP INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourth of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, who will be the depository of the present deed.

There appeared:

1) MONDI MINORCO PAPER, a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 9, rue Ste Zithe,
here represented by Mr Nicholas Jordan, director of companies, residing in Bridel,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 4th of March 1997 and pursuant to a resolution of the board of

directors, an extract of which will remain attached to the present deed;

2) STONERIDGE LIMITED, a company having its registered office in Tortola, Road Town, Craigmuir Chambers,

British Virgin Islands,

here represented by Mr Nicholas Jordan, previously named,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 4th of March 1997.
The prementioned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Interpretation

1. In these Articles the words standing in the first column of the following table shall bear the meanings set opposite

to them respectively in the second column thereof, if not inconsistent with the subject or context:

Annual General Meeting

The Annual General Meeting required to be held according to article 23.1.

Articles

These Articles of Incorporation as amended from time to time.

Board

The Board of Directors of the Corporation acting as such.

Business Day

A day on which banks in the relevant jurisdiction are open for business.

Corporation

MMP INTERNATIONAL.

Directors

The Directors for the time being of the Corporation.

Extraordinary General Meeting

A General Meeting called to perform any action referred to in article 22.

Financial Statements

The Financial Statements defined in article 26.2.

General Meeting

A duly convened General Meeting of Shareholders, including an Annual General
Meeting or an Extraordinary General Meeting.

15706

Independent Auditor

The Independent Auditor appointed under article 30.

Law

The Law of 10 August 1915 governing commercial companies and modification and
re-enactment thereof for the time being in force.

Mémorial

The Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Register

The Register of the Shareholders of the Corporation.

Shareholder

Any person (other than the Corporation) who for the time being is a registered
holder of registered shares or a holder of bearer shares in the Corporation.

Statutory Auditor

The commissaire required under the Law.

Transfer Office

Any place which the Board has designated as such to the intent that a duplicate of
the whole or any part or parts of the Register shall be maintained at such place and
at which any instrument of transfer in respect of registered shares of the Cor-
poration may be lodged and any authority to sign transfer deeds may be lodged,
produced or exhibited.

1.1. The expression «subsidiary» shall, notwithstanding any definition in any enactment having effect for the time

being in Luxembourg, be defined as a company or other entity in or through which the Corporation owns or partici-
pates, directly or indirectly through other subsidiaries, a majority of shares carrying the right to elect at least a majority
of the members of the Board.

1.2. References to writing shall include typewriting, printing, lithography, photography and other modes of rep-

resenting or reproducing words in a legible and non-transitory form.

2. Status, Name and Duration

2.1. The Corporation is a Luxembourg company in the form of a joint stock corporation («société anonyme») called

MMP INTERNATIONAL.

2.2. The Corporation is established for an unlimited duration.

3. Registered Office

3.1. The Registered Office is situated in Luxembourg City. It may be transferred to any other place in Luxembourg

by resolution of the Board or elsewhere on fulfilment of the condition in article 33.4.

3.2. Should events of a political, economic or social nature which might impair the normal activities of the Cor-

poration as carried out through its Registered Office or affect the ease of communication between the Registered Office
and foreign countries occur or be imminent, the Registered Office may be transferred temporarily abroad until the
complete cessation of such abnormal events. Such transfer shall be effected by a declaration made and brought to the
attention of third parties by one or more of the Directors or officers of the Corporation, having power to bind it for
current and everyday acts of management. This temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Corporation which shall remain of Luxembourg nationality.

4. Objects

4.1. The objects of the corporation are to conduct the following activities:
a) to hold participatory interests in any enterprise in whatever form, and to manage, control and develop such

interests. The Corporation may in particular borrow funds and grant any assistance, loan, advance or guarantee to enter-
prises in which it has a direct or indirect interest or with which it is associated through its shareholders;

b) to acquire negotiable and non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyrights and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer, exchange, license or otherwise;

c) to provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

4.2. Any activity carried on by the Corporation may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

4.3. The Corporation shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its

objects.

5. Share Capital

5.1. The Corporation has an authorised capital of one thousand million United States Dollars (USD 1,000,000,000.-)

divided into five hundred million (500,000,000) shares of two United States Dollars (USD 2.00) each.

5.2. The Corporation has an issued capital of fifteen million United States Dollars (USD 15,000,000.-), represented

by seven million five hundred thousand (7,500,000) shares having a par value of two United States Dollars (USD 2.00)
each which have been fully paid up.

6. Change of Share Capital

6.1. Within a period expiring on the fifth anniversary of the date of publication in the Mémorial of this deed the Board

shall be authorised and empowered to allot and to make offers or agreements to allot and to issue further shares in
whole or in part so as to bring the total capital of the Corporation up to the total authorised capital of the Corporation
pursuant to and within the terms of this authority as follows:-

(a) in connection with a rights issue which for this purpose shall mean an offer of shares open for acceptance for a

period fixed by the Board to holders of Ordinary Shares (and any other class of shares ranking pari passu with the
Ordinary Shares) on a fixed record date in proportion to their respective holdings of such shares on that date (but

15707

subject to such exclusions or other arrangements as the Board may deem necessary or expedient in relation to
fractional entitlements or legal or practical problems under the laws of, or the requirements of any recognised
regulatory body or any stock exchange in, any territory);

(b) in connection with a bonus issue of shares upon the conversion of any distributable reserve of the Corporation

into capital, to holders of Ordinary Shares (and any other class of shares ranking pari passu with the Ordinary Shares)
on a fixed record date in proportion to their respective holdings of such shares on that date (but subject to such ex-
clusions or other arrangements as the Board may deem necessary or expedient in relation to fractional entitlements or
legal or practical problems under the laws of, or the requirements of any recognised regulatory body or any stock
exchange in, any territory);-

(c) otherwise than in connection with a rights or bonus issue, and in connection with which the Shareholders shall

have no preferential subscription right.

6.2. By the authority and power granted in article 6.1. the board may make offers or agreements which would or

might require the issue of shares within the period therein defined. The Board of Directors shall also have the right to
delegate its power under article 6.1. to an executive or other committee of directors.

6.3. Except as provided in article 6.1. and pursuant to the authority therein granted, the Board may not issue, allot,

grant options over or otherwise dispose of unissued shares comprised in the authorised capital or make offers or agree-
ments to allot, grant options over or otherwise dispose of such unissued shares.

6.4. When the Board increases the issued capital under article 6.1. it shall be obliged to take steps to amend the

Articles in order to record the increase of the issued capital and the Board is authorised to take or authorise the steps
required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5. The authorised or issued capital, or the period or extent of the authority granted under article 6.1., may be

further increased or reduced by a resolution of the Extraordinary General Meeting.

6.6. Without limiting any powers conferred by the Law or these Articles, the Extraordinary General Meeting may

amend these Articles so as to:-

(a) consolidate or subdivide all or any of the shares of the Corporation into shares of larger or smaller amount than

its existing shares or change its shares into shares of no par value;

(b) convert any of the shares of the Corporation into shares of another class or classes and attach thereto any pref-

erential, qualified, special deferred rights, privileges or conditions.

6.7. Fully paid Ordinary Shares shall (subject to the Law) be redeemable from time to time and at any time, at the

discretion of the Board:-

(a) by tender made available pro rata to all Shareholders for cash or otherwise at such price as the Board may

determine; or

(b) in any other case, in consideration of cash or assets as the Board may determine subject to the confirmation of

an Extraordinary General Meeting.

6.8. Authority to the Corporation to acquire its own shares under article 49.2. of the Law regarding commercial

companies may only be given by the Extraordinary General Meeting.

7. Shares

7.1. Except as required by the Law, share certificates may be issued in either registered or bearer form at the option

of the Shareholder provided that the Board may in its discretion without giving any reasons refuse to permit any request
from any Shareholder for the issue of bearer share certificates in respect of shares previously represented in registered
form.

7.2. Share certificates shall be issued to Shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4., certificates may only be
exchanged for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may
determine. In the case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be
signed by two Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board registered as required
by the Law. Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

7.3. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.4. If a certificate in respect of a registered share is damaged or defaced or alleged to have been lost or destroyed,

a new registered share certificate may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with such conditions as to evidence and indemnity and the
payment of out-of-pocket expenses of the Corporation in connection with the request as the Board may think fit. If a
bearer share certificate is alleged to have been lost or destroyed it will only be replaced by the Corporation after
compliance with and subject to the provisions of the law concerning the loss of bearer share certificates.

7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Corporation shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6. The Corporation shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed

by the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such
shares.

7.7. The Corporation shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in

addition shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is
designated to be, for the Corporation’s purposes, owner of the shares.

7.8. The Register may be closed during such time as the Board thinks fit, not exceeding, in the whole, thirty days

which are Business Days in Luxembourg in each year.

15708

7.9. The Register shall be kept at the Registered Office and shall be open for inspection by Shareholders between

10.00 a.m. and 12.00 a.m. on any Business Day in Luxembourg.

8. Transfer

8.1. Except as stated in article 8.2. and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer

and they shall be free of any charge.

8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Corporation’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the Shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no con-

sideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers hereunder.
8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other document in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a Transfer Office of the Corporation accompanied by the
certificate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed
by some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence of the authority of that person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any Shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a Shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder, the remaining joint holder or holders shall be, for the Corporation’s purposes, the owner or owners of the said
share or shares and the Corporation shall recognise no claim in respect of the estate of any deceased joint holder except
in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5. The Corporation will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating

to the right of title to any share.

9. Partly Paid Shares

9.1. The Board may from time to time make such calls as it thinks fit upon the Shareholders in respect of all

subscription money unpaid upon shares allotted to or held by them (whether on account of the amount of the share or
by way of premium). Such calls shall be upon such terms and conditions and made in such manner as the Board may from
time to time direct.

9.2. The Board may refuse to register any share transfer in respect of any share in respect of which any subscription

moneys remain unpaid.

9.3. Holders of shares in respect of which calls have been duly made and which remain unpaid shall have no right to

vote or exercise any other rights attaching to such shares and the payment of dividends or any other benefit in respect
of such shares shall be suspended and the Corporation shall have the right to sell or purchase into treasury such shares
from the registered holder thereof at a price equal to the amount paid up on such shares.

9.4. No such sale shall be made until notice in writing of the intention to sell shall have been served on or delivered

to such Shareholder and default shall have been made by him in the payment of such call for fourteen days after such
notice. The net proceeds of such sale shall be applied in the satisfaction of the call and the residue (if any) paid to the
Shareholder.

9.5. Upon any such sale the Board may cause the purchaser’s name to be entered in the Register in respect of the

shares sold, and the purchaser shall not be bound to see to the application of the purchase money nor shall his
ownership of the shares be affected by any irregularity or invalidity in the proceedings in reference to such sale.

10. Directors and Statutory Auditor

10.1. The Corporation shall be managed by a Board comprising not less than four and not more than twenty

Directors who need not also be Shareholders.

10.2. The business of the Corporation shall be monitored by one Statutory Auditor, who need not also be a

Shareholder.

10.3. Except as otherwise provided herein, the Directors and the Statutory Auditor shall be appointed by the

General Meeting.

11. Election and Term of Office of Directors and the Statutory Auditor

11.1. The term of office of each Director shall be not more than six years from the date of his appointment subject

to the provisions regarding retirement by rotation set out below.

11.2. The General Meeting shall determine the number of Directors and may dismiss any Director before the expiry

of the term of his office, notwithstanding any agreement between the Corporation and such Director.

15709

11.3. The terms of office of Directors shall end immediately after the Annual General Meeting at which he retires.
11.4. In the case where the office of a Director shall become vacant following death, resignation or otherwise, the

remaining members of the Board may convene and elect by majority vote a Director to fill the vacancy so arising until
the next General Meeting.

11.5. Notwithstanding any vacancy, the continuing Directors at any time may act as the Board, but if and so long as

the number of Directors is reduced below the minimum number fixed by or in accordance with these Articles the con-
tinuing Directors or Director may act together for the purpose of summoning General Meetings or of filling such
vacancies, but not for any other purpose. If there be no Directors or Director able or willing to act, then any
Shareholder may summon a General Meeting for the purpose of electing Directors in the manner specified in article
23.4. (d).

11.6. No person shall, unless recommended by the Board, be eligible for election at a General Meeting to the office

of Director unless at least twelve and not more than fifteen clear weeks before the day appointed for the meeting there
shall have been deposited at the Registered Office a notice in writing signed by a Shareholder duly qualified to be present
and vote at the meeting of his intention to propose such person for election, and also notice in writing, signed by the
person to be proposed, of his willingness to be elected.

11.7. Any director may, simultaneously with his office of Director, be employed by the Corporation in any other

capacity or remunerated position (except that of the Statutory Auditor) for a period and upon such conditions as the
Board may determine.

11.8. A Director may at any time give notice in writing of his wish to resign by delivering such notice personally to

the Secretary, or by leaving it at or sending it to the Registered Office by mail, or telex, telegram or telecopied message,
and such resignation shall be effective immediately upon receipt by the Corporation unless a date certain is specified for
it to take effect.

11.9. The Statutory Auditor shall be appointed annually to hold office until the close of the next Annual General

Meeting (including any adjournment thereof).

12. Disqualification of Directors and Statutory Auditor

The office of Director or Statutory Auditor shall, ipso facto, be vacated:
12.1. if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being

in force for the relief of insolvent debtors; or

12.2. if by notice in writing under article 11.8, hereof he resigns his office; or
12.3. if he is prohibited by the Law from being a Director or Statutory Auditor; or
12.4. if he ceases to be a Director or Statutory Auditor by virtue of the Law or is removed from office pursuant to

these Articles.

13. Directors’ Interests

No Director shall be disqualified by his office from contracting with the Corporation, either as a vendor, purchaser

or otherwise, nor shall any such contract, or any contract or arrangement entered into by or on behalf of the Corpor-
ation, in which any Director shall be personally interested, be avoided.

13.1. A Director so contracting or being so interested shall not be liable to account to the Corporation for any

profit realised by any such contract or arrangement, by reason of such Director holding that office, or of the fiduciary
relationship thereby established, provided that the nature of his interest is disclosed at the meeting of the Board at which
the contract or arrangement is determined on, if his interest then exists, and in any other case at the first meeting of the
Board after the acquisition of his interest. No Director who has disclosed a personal interest in accordance with the
provisions of this article shall vote in respect of any contract or arrangement in which he is so interested. If he does so
vote his vote shall not be counted.

13.2. To the extent permitted by the Law, a personal interest affected by this article shall not include an interest in

any contract by or on behalf of the Corporation to give to the Directors or any of them any security by way of indemnity
or to any contract or dealing with a company of which the Directors of the Corporation or any of them may be
directors or shareholders, and, to a like extent, this prohibition may at any time or times be suspended or relaxed to
any extent by the General Meeting.

13.3. A general notice in writing to the Board that a Director is a member or shareholder of any specified firm or

company with whom any contract is proposed to be entered into in relation to the affairs of this Corporation, and is to
be regarded as interested in any subsequent transactions with such firm or company, shall be a sufficient disclosure
under this article as regards such subsequent transactions, and after such general notice it shall not be necessary to give
any special notice relating to any particular transactions with such firm or company.

13.4. Any Board resolution relating to any transaction of the Corporation in which any of the Directors had an

interest opposed to that of the Corporation shall be notified or described (orally or in writing) to the next General
Meeting (whether or not such notification appears as an item on the agenda for such meeting).

14. Remuneration of Directors and Statutory Auditor

14.1. The General Meeting may from time to time determine and allot to the Directors and the Statutory Auditor

remuneration in the form of fixed or proportional emoluments and/or Directors’ fees (which shall be allocated amongst
themselves as the Directors may determine or, failing such determination, equally). The Board shall have authority to
determine from time to time, having regard to services performed by each Director, whether in his capacity as Director
or otherwise (including, without limitation, in respect of any capacity or remunerated position under article 11.7.), the
amount of any additional remuneration which shall be payable to each Director by way of salary, commission, share of
earnings or as otherwise determined by the Board. The Directors may also be paid all travelling, hotel and other

15710

expenses properly incurred by them in attending and returning from meetings of the Board or any committee of the
Board or General Meetings or in connection with the business of the Corporation.

14.2. All emoluments and fees paid under this article, shall be entered in the books under the heading of general

expenses.

15. Officers

15.1. The Board shall appoint one of the Directors as Chairman and may, at its discretion, appoint one or more of

the Directors, as President and/or as a Deputy Chairman (or two or more Deputy Chairmen) of the Corporation having
such powers as may be delegated to them by the Board from time to time. The Board shall also appoint a Secretary to
perform the duties accorded to such office under these Articles or delegated to the Secretary by the Board from time
to time. The Board may also appoint a Treasurer and such Vice-Presidents and other officers and agents of the Corp-
oration as it deems appropriate or necessary, who need not be Directors of the Corporation, and who shall have such
powers as may be delegated to them by the Board from time to time. Any number of offices may be held by the same
person. All of such officers shall hold office during the pleasure of the Board.

15.2. The officers, where required to be Directors, shall be elected by the Board and they shall respectively hold

office for the term specified by the Board until their successors are elected, unless sooner removed by the Board. The
Board may (or, in the case of the Chairman, shall) fill any vacancy that shall occur among such officers by death,
resignation or otherwise.

16. Proceeding of the Board

16.1. The Chairman shall preside, when present, over all meetings of the Board and he shall have such further powers

and duties as may be conferred upon him from time to time by the Board. If no Chairman or Deputy Chairman shall have
been elected or if at any meeting of the Board no Chairman or Deputy Chairman shall be present within five minutes
after the time appointed for the holding of the meeting, the Directors present may choose one of their number to be
the chairman of the meeting.

16.2. If at any time there is more than one Deputy Chairman, the right in the absence of the Chairman to preside

over a meeting of the Board or of the Shareholders shall be determined as between the Deputy Chairmen present (if
more than one) by seniority in length of appointment or otherwise as resolved by the Board.

16.3. Any one Director may at any time summon a meeting of the Board by giving to all the other directors written

notice. The notice of meeting shall specify the time, date and place of the meeting and notice thereof shall be delivered
to each Director, addressed to him at his last known or any other address given by him to the Corporation for this
purpose or shall be sent to him at such place by telex, telegram or telecopied message or be delivered personally or by
telephone. In any such case such notice shall be delivered not later than five Luxembourg Business Day before the day
on which the meeting is to be held. Any Director may waive notice of any meeting either prospectively or retrospec-
tively.

16.4. The Directors may meet together for the despatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings

as they think fit, provided at all times there is a quorum of at least three directors present in person or by proxy and
that a majority of the directors so present or represented is comprised of directors who are not present in the United
Kingdom.

16.5. A Director may participate in a meeting of the Board by telephone or other communications equipment

provided all Directors participating in the meeting are able to hear each other, and such participation shall constitute
presence in person at such meeting.

16.6. A Director may give a proxy to another Director to attend any meeting of the Board. A proxy must be in

writing, but may consist of a telex, telegram or telecopied message.

16.7. Resolutions or other courses of action decided upon by the Board shall be approved by a simple majority of

votes. In the case of an equality of votes the chairman of the meeting shall have a second or casting vote.

16.8. No Director may be counted for the purpose of constituting a quorum or may cast a vote in respect of resol-

utions of the Board which relate to his own appointment either to an office or to another position being remunerated
by the Corporation or which prescribes or amends the conditions of any such appointment.

16.9. Any action required or permitted to be taken at a meeting of the Board may be taken without a meeting if a

resolution setting forth such action is signed by all Directors. Such signatures may appear on a single document or
multiple copies of an identical resolution whether in the form of a letter, telex, telegram or telecopied message, and shall
be filed with the minutes of the proceedings of the Board.

16.10. All acts done at any meeting of the Board, or of a committee of the Board appointed under article 19, or by

any person acting as a Director, shall notwithstanding that it shall be afterwards discovered that there was some defect
in the appointment of such Director or person acting as aforesaid, or that they or any of them were disqualified, be as
valid as if every such person had been duly appointed and was qualified to be a Director.

17. Resolutions of the Board

17.1. The resolutions or other actions decided upon by the Board shall be confirmed in minutes signed by the

chairman and the secretary of the meeting.

17.2. Copies of or extracts from such minutes shall be signed by any Director or the Secretary.

18. Powers of the Board

18.1. Subject to articles 18.2. and 18.3. the Board shall have the widest powers to do all actions necessary or useful

in the interest of the Corporation, except those expressly reserved for the General Meeting by the Law or by these
Articles.

15711

18.2. Subject to article 33, without the specific sanction of a resolution passed by the Shareholders in an Extra-

ordinary General Meeting the Board shall not dispose of or agree to dispose of or grant or agree to grant any option in
respect of the disposal of the whole or the major part of the undertaking or assets of the Corporation and shall exercise
all voting and other rights or powers of control exercisable by the Corporation in relation to its subsidiaries so as to
procure that no sale or disposal takes place on the part of such subsidiaries for the time being (exclusive of inter-group
sales or disposals) which would on a consolidated basis constitute a sale or disposal of the whole or the major part of
the undertaking or assets of the Corporation.

18.3. Unless specifically authorised by the General Meeting, the Board shall restrict the borrowings of the Corp-

oration and exercise all voting and other rights or powers of control exercisable by the Corporation in relation to its
subsidiaries so as to procure that the aggregate principal amount of moneys so borrowed by the Corporation shall not
exceed, at the time of such borrowing, ten times the consolidated shareholders, equity of the Corporation as deter-
mined by the latest consolidated statement of financial position certified by the Corporation’s Independent Auditor and
as adjusted for the market valuation of listed investments at the date of such statement. For the purposes of this article,
the issue of loan capital shall be deemed to constitute a borrowing notwithstanding that the same may be issued in whole
or in part for a consideration other than cash.

18.4. The sanction of the General Meeting under article 18.3. shall not be required for the borrowing of any moneys

intended to be applied and actually applied within one hundred and eighty days from the date of such borrowing in the
repayment (with or without any premium) of any moneys then already borrowed and outstanding and notwithstanding
that such new borrowing may result in the above-mentioned limit being exceeded.

18.5. No person acquiring any part of the undertaking or assets of the Corporation or any of its subsidiaries shall be

concerned to ascertain whether the sanction required under article 18.2. has been obtained and no lender or other
person dealing with the Corporation shall be concerned to see or enquire whether the limits specified in article 18.3.
and 18.4. are observed.

19. Delegation by the Board

19.1. The Board may from time to time delegate any of its powers apart from the power to determine policy and

strategy to an executive or any other committee or committees whether formed from among its own members or not,
and to one or more Directors, managers or other agents, who need not necessarily be Shareholders and may give
authority to such committees, Directors, managers or other agents to sub-delegate. The Board shall determine the
powers and special remuneration attached to this delegation of authority.

19.2. If authority is delegated to one or more Directors for day-to-day management, the prior consent of the General

Meeting is required.

19.3. The Board may also confer any special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.
19.4. The Corporation will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors, or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to article 19.3. in relation to the exercice of those
special powers.

20. Seal

20.1. The Corporation may have one or more seals each bearing upon its face the name of the Corporation. The

Board shall provide for the safe custody of each seal. The seal shall be affixed only:-

(a) in the presence of two persons authorised for the purpose by the Board who shall add their signature beside the

impression made and who, unless otherwise specifically determined by the Board, shall be Directors or a Director and
the Secretary; or

(b) in the presence of the Secretary who shall add his signature beside the impression made for the purpose of

authenticating any document required to be authenticated by him and to any instrument which the Board has specifically
approved beforehand.

20.2. The Corporation shall have the power to perform any act or authenticate any document without use of the

seal.

21. Powers of General Meeting

21. The General Meeting has the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Corp-

oration.

22. Extraordinary General Meeting

22. A General Meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required by these Articles to be

done at an Extraordinary General Meeting, or to do any action which by virtue of the Law can only be done upon
fulfilment of the same conditions as to notice, quorum and majority as a meeting called to amend these Articles, or to
authorise or ratify any such matter, shall be called an Extraordinary General Meeting.

23. Notice of General Meeting

23.1. A General Meeting shall be held at the Registered Office on the last Thursday in the month of April at 10.30

a.m. or at any other place indicated in the convening notice of the meeting. If this day is not a Business Day, the meeting
will take place on the first Business Day thereafter at the same time.

23.2. A General meeting may only be held:-
(a) if it is called by notice under article 23.5.; or
(b) if all the Shareholders are present or represented in any one place and acknowledge having no objection to the

agenda submitted for their consideration, then the meeting may take place without convening notices.

15712

23.3. Any action required or permitted to be taken by the Shareholders in General Meeting may be taken without a

meeting if a resolution setting forth such action is signed by all Shareholders.

23.4. A General Meeting shall be convened by notice issued by:
(a) the Board, whenever in its judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting set out in the

notice shall be that approved by the Board; or

(b) the Board, after deposit at the Registered Office on a Business Day of a written requisition setting out an agenda

and signed by shareholders producing evidence of title to the satisfaction of the Board that they hold Ordinary or Non-
Voting Shares (or both) representing not less than one fifth of the outstanding issued capital of the Corporation, to be
held within one month after deposit of such requisition, and the agenda for such meeting set out in the notice shall be
that specified in the requisition; or

(c) the Statutory Auditor, whenever in his judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting

set out in the notice shall be that approved by the Statutory Auditor; or

(d) any Shareholder, in the circumstances specified in article 11.5. when the agenda for such meeting set out in the

notice shall only include consideration of the appointment of certain directors specified in such agenda.

23.5. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and, if there are bearer shares in issue, shall be published by insertion twice eight days apart and at least eight days before
the meeting in the Mémorial and in a newspaper circulating in Luxembourg. The agenda for an Extraordinary General
Meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text
of those changes affecting the object or form of the Corporation. In addition, such notices shall be sent as hereinafter
provided by post or otherwise served on all registered Shareholders at least twenty-one days prior to the date of the
meeting excluding the day of posting and the day of the meeting. The accidental failure to give notice of a General
Meeting or the non-receipt of a notice of General Meeting by any person entitled to receive such notice shall not
invalidate the proceedings at that meeting.

23.6. All Shareholders shall be entitled to attend and speak at all General Meetings. The Board shall prescribe the

conditions to be met by the Shareholders in order to attend and vote at a General Meeting including (without limiting
the foregoing) the record date for determining the Shareholders entitled to receive notice of and to vote at any General
Meeting and the conditions upon which holders of bearer shares shall be entitled to attend and to be at General
Meetings. Any conditions so prescribed in general shall be available for inspection at the Registered Office, and any
conditions relating to a particular meeting shall be specified in the convening notice in respect of such meeting.

24. Proceedings at General Meetings

24.1. There shall be three or more officers supervising the proceedings of any General Meeting, namely the chairman

of the meeting, the secretary of the meeting and one or more scrutineers.

24.2. The Chairman, failing whom, the eldest Deputy Chairman present, shall preside as chairman over every General

Meeting, or if at any General Meeting neither the Chairman nor Deputy Chairman be present within 15 minutes after
the time appointed for holding such Meeting, the Directors personally present shall choose from one of their number a
chairman; and if no Director be present, or if all the Directors present decline to take the chair then those present and
entitled to vote shall choose one of their number or some other person to be chairman.

24.3. The Secretary of the Corporation shall act as secretary of the meeting, or if at any General Meeting the

Secretary of the Corporation be not present within 15 minutes after the time appointed for holding such meeting, the
chairman of the meeting shall designate a Director as secretary of the meeting, and if no Director is present, or if all the
Directors present decline to act as such those present and entitled to vote shall choose one of their number or some
other person present as secretary.

24.4. The chairman of the meeting shall designate either the Statutory Auditor or the Independent Auditor as a

scrutineer, or if at any General Meeting such person be not present within 15 minutes after the time appointed for
holding such meeting, the chairman of the meeting shall designate a Director or some other person present as a
scrutineer.

24.5. The agenda for the General Meeting shall be that set out in the notice of the meeting and no matter not set out

in the agenda may be properly brought before or considered by the General Meeting including the dismissal and
appointment of Directors and the Statutory Auditor.

24.6. Any Shareholder may in writing appoint a proxy, who need not be a Shareholder, to represent him at any

General Meeting. Any company being a Shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised
officer, or may authorise in writing such person as it thinks fit to act as its representative at any General Meeting, subject
to the production to the Corporation of such evidence of authority as the Board may require. The instrument
appointing a proxy and the written authority of a representative, together with evidence of the authority of the person
by whom the proxy or authority is signed (except in the case of a proxy signed by the Shareholder) shall be deposited
at the Registered Office or a Transfer Office two clear Business Days (in Luxembourg or in the jurisdiction where the
relevant Transfer Office is located) before the time for the holding of the General Meeting or adjourned meeting (as the
case may be) at which the person named in such instrument proposes to vote but no instrument appointing a proxy shall
be valid after the expiration of twelve months from the date of its execution.

24.7. The quorum for a General Meeting other than an Extraordinary General Meeting shall be one or more

Shareholders present in person, by proxy or by representative. The quorum for an Extraordinary General Meeting shall
be one or more Shareholders present in person, by proxy or by representative holding shares representing at least one
half of the outstanding issued capital of the Corporation. If there are two or more classes of shares in issue and the
question before the Extraordinary General Meeting is such as to modify their respective rights, this quorum must also
be satisfied in respect of each such class of shares. If any Extraordinary General Meeting is convened and any quorum is

15713

not present, a second meeting may be called in the manner required by the Law at which the quorum shall be one
Shareholder present in person, by proxy or by representative.

24.8. Subject to any restrictions as to voting attached by these Articles to any class of shares, at any General Meeting

each Shareholder entitled to attend shall have one vote for each share held.

24.9. At any General Meeting other than an Extraordinary General Meeting any question proposed for the consid-

eration of Shareholders shall be decided on by a simple majority of votes cast. At any Extraordinary General Meeting
(including any second meeting called following an Extraordinary General Meeting at which no quorum was present) any
question proposed for the consideration of Shareholders shall be decided on by a two thirds majority of the
shareholders present or represented. If there are two or more classes of shares in issue and the question before the
Extraordinary General Meeting is such as to modify their respective rights, this majority must also be satisfied in respect
of each class of shares. Abstentions shall not be deemed votes cast.

24.10. At any time before the close of any General Meeting the Board may adjourn the meeting for up to four weeks,

and it shall do so if requested by shareholders holding shares (whether Ordinary Shares or Non-Voting Shares) rep-
resenting at least one fifth of the outstanding issued capital. An adjournment shall annul any decision taken. At any recon-
vened General Meeting the Board may refuse any request for any second adjournment under this article.

25. Financial Year

The Corporation’s financial year begins on 1 January and ends on 31 December of each year.

26. Accounts and Financial Statements

26.1. The Board shall cause true accounts to be kept of the sums of money received and expended by the Corp-

oration, and the matters in respect of which such receipt and expenditure takes place, and of the assets and liabilities of
the Corporation. The books of account shall be kept at the Registered Office or at such other place or places as the
Board thinks fit.

26.2. In respect of each financial year, the Board shall prepare a report incorporating financial statements («Financial

Statements») including a consolidated statement of financial position and a consolidated statement of earnings containing
a summary of the assets and liabilities of the Corporation and its subsidiaries made up to the end of the last preceding
financial year to which shall be annexed or attached a report of the Independent Auditor and the Statutory Auditor and
documents containing all other financial information and details required by the Law.

27. Adoption of Financial Statements

27.1. For at least twenty-one days prior to the Annual General Meeting each Shareholder may obtain a copy of the

Financial Statements for the preceding financial year at the Registered Office and inspect all documents required by the
Law to be available for inspection. At least twenty-one clear days before the Annual General Meeting a copy of the
Financial Statements shall be served on all registered Shareholders in the manner in which notices are hereinafter
directed to be served. Copies of the Financial Statements shall at the same time be forwarded as required to the
secretary of the Luxembourg Stock Exchange and of any other stock exchange on which all or part of the shares of the
Corporation are quoted or listed.

27.2. At every Annual General Meeting in each year the Board shall present to the meeting the Financial Statements

in respect of the preceding financial year for adoption and the meeting shall consider and, if thought fit, adopt the
Financial Statements.

27.3. After adoption of the Financial Statements, the Annual General Meeting shall by separate vote, vote on the

discharge of the Directors, officers and the Statutory Auditor from any and all liability to the Corporation in respect of
any loss or damage arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors, Officers
or the Statutory Auditor made or done in good faith without gross negligence. A discharge shall not be valid should the
Financial Statements contain any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the
Corporation or record the execution of acts not permitted under these Articles unless they have been specifically
indicated in the convening notice.

28. Appropriation of Earnings

28.1. The audited unconsolidated earnings in respect of a financial period after deduction of general and operating

expenses, charges and depreciations shall constitute the net earnings of the Corporation in respect of that period.

28.2. From the net earnings thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund.

This deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the issued
capital.

28.3. The General Meeting on the recommendation of the Board shall determine the appropriation of the net

earnings (including any balance brought forward) of the Corporation and determine the balance to be carried forward.
This appropriation may include the distribution of dividends under article 29, the issue by the Corporation of fully paid
shares or of subscription rights, the creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to meet contin-
gencies or to equalise dividends) and provisions.

29. Dividends

29.1. The General Meeting on the recommendation of the Directors may from time to time declare a dividend to be

paid to the Shareholders out of the amounts legally available therefore. All such dividends shall be paid to Shareholders
in accordance with their rights and interests, in such amounts and in proportion to the amount paid up on their shares
during any portion or portions of the period in respect of which such dividend is paid or made, but excluding any amount
in advance of calls, and shall be subject to such conditions as may be prescribed by the General Meeting on the recom

15714

mendation of the Board or, failing which, by the Board. Dividends may be paid in cash, in property or in fully paid shares
or subscription rights or any combination thereof.

29.2. No larger dividend shall be declared by the General Meeting than is recommended by the Board, but the

General Meeting may declare a smaller dividend. No dividend shall carry interest as against the Corporation. A dividend
may be paid subject to conditions prescribed by the General Meeting upon the recommendation of the Board.

29.3. The Corporation may retain the dividends payable upon registered shares in respect of which any person is,

under the provisions as to transmission of registered shares hereinbefore contained, entitled to become a Shareholder
on the record date for determining Shareholders entitled to receive such dividends, or which any person is under those
provisions entitled to transfer on such date, until such person shall become a Shareholder in respect of such shares or
shall transfer the same.

29.4. The payment of interim dividends may be authorised by the Board in accordance with the provisions of the Law

as applicable at the time such payment is made.

29.5. Dividends payable in cash shall be declared in United States currency. The declaration of any dividend may,

however, provide that all or any Shareholders resident in any particular jurisdiction or that are paid by any paying agent
shall be paid in such other currency or currencies as may be stipulated in such declaration. The declaration may also
stipulate the date upon which the United States currency shall be converted into such other currency or currencies,
provided such currency conversion date shall be a date not earlier than twenty-one days before the date of declaration
of the dividend and not later than the date of payment.

29.6. Unless otherwise directed, any dividends in respect of registered shares may be paid by cheque or warrant sent

through the post to the address of the Shareholder or person entitled thereto recorded in the Register, or in the case
of joint holders to that one first named in the Register in respect of the joint holding, made payable to the order of the
person to whom it is sent.

29.7. Subject to the above, dividends shall be paid in the manner and at the time determined by the Board.
29.8. Notwithstanding any other provision of these Articles the Board may fix any date as the record date for any

dividend and such record date may be at any time after the Board has published a recommendation in respect of the
declaration of a dividend.

30. Independent Auditor

30.1. Each Annual General meeting shall appoint an Independent Auditor or Auditors to hold office until the close of

the next Annual General Meeting (including any adjournment thereof).

30.2. A Director or officer of the Corporation or a person being a partner or in the employment of any Director or

officer of the Corporation shall not be capable of being appointed Independent Auditor.

30.3. The Board may fill any casual vacancy in the office of Independent Auditor, but while any such vacancy continues

the surviving or continuing Independent Auditor or Auditors (if any) may act.

30.4. The remuneration of the Independent Auditors shall be fixed by the Board.
30.5. The Independent Auditors shall make a report to the Shareholders which shall be on and part of the Financial

Statements laid before the annual General Meeting during their tenure of office.

31. Notices

31.1. Any notice or document issued by the Corporation may be in English and may be served by the Corporation

upon or delivered to any Shareholder holding registered shares either personally or by sending it through the post in
prepaid letter, envelope or wrapper, addressed to such Shareholder at his registered address.

31.2. The holder of a bearer share shall not, unless otherwise expressed therein, be entitled in respect thereof to

notice of any General Meeting except by means of advertisement as provided in these Articles or the Law.

31.3. Any notice required to be given by the Corporation to the Shareholders or any of them, and not expressly

provided for by these Articles, shall be sufficiently given if given by advertisement. Any notice required to be or which
may be given by advertisement shall be advertised once in one daily newspaper circulating in the jurisdiction where the
Registered Office is situated.

31.4. All notices shall, with respect to any registered shares to which persons are jointly entitled, be given to

whichever of such persons is named first in the Register, and notice so given shall be sufficient notice to all joint holders
of such shares.

31.5. Any notice sent by post shall be deemed to have been served at the time when the letter, envelope or wrapper,

containing the same is posted, and in proving such service it shall be sufficient to prove that the letter, envelope or
wrapper containing the notice was properly addressed, and put into the post office, and a certificate in writing signed by
any Director, Secretary or other officer of the Corporation that the letter, envelope or wrapper containing the same
was so addressed and posted shall be conclusive evidence thereof.

31.6. Every person who by operation of law, transfer, or other means whatever shall become entitled to any

registered shares shall be bound by every notice in respect of such shares which prior to his name and address being
entered on the Register, shall have been duly given to the person or persons from whom he derived his title to such
shares.

31.7. Any notice or document delivered or sent by post to or left at the registered address of any Shareholder

holding registered shares in pursuance of these Articles shall, notwithstanding that such Shareholder may be then
deceased, and whether or not the Corporation has notice of his death, be deemed to have been duly served in respect
of any registered shares, whether held solely or jointly with other persons by such Shareholder, until some other person
be registered in his stead as the holder or joint holder thereof, and such service shall for all purposes of these Articles
be deemed a sufficient service of such notice or document on his heirs, executors, or administrators, and all persons, if
any, jointly interested with him in any such shares.

15715

32. Indemnity and Responsibility

32.1. Subject to article 32.3., every Director, Secretary and other officer, servant or agent of the Corporation shall

be indemnified by the Corporation against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Corporation to
pay, all damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, Secretary, officer, servant or agent may
incur or become liable to by reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such
Director, Secretary, officer, servant or agent, or in connection with any action or proceeding (including any proceedings
in respect of any matter mentioned in article 32.3.(a)) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter
case, the legal adviser to the Corporation advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the
Director, Secretary, officer, servant or agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in article
32.3.(a) to which he may be made a party by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the
request of the Corporation a director or officer of any other company of which the Corporation is a direct or indirect
shareholder and in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified or in any way in the discharge of
his duties including travelling expenses.

32.2. Subject to article 32.3. no Director, Secretary, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for

the acts, receipts, neglects or defaults of any other Director, Secretary, officer, servant or agent or for joining in any
receipt or other act for conformity, or for any loss or expense happening to the Corporation through the insufficiency
or deficiency of title to any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Corporation, or for the
insufficiency or deficiency of any security in or upon which any of the moneys of the Corporation shall be invested, or
for any loss or damage arising from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys,
securities or effects shall be deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on
his part or for any other loss, damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his
office or in relation thereto.

32.3. A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Corporation in respect of loss or damage:
(a) to the Corporation, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own

gross negligence or wilful act or default; or

(b) to the extent provided in the Law but no further, to the Corporation or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these Articles unless the Director did
not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director and unless the Director notifies the breach
to the next General Meeting.

32.4. Should any part of article 32.1. or 32.2. be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent

to which such articles may be applied, the articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

33. Emergency Procedures

33.1. The Board shall have power and authority to make such arrangements as it may consider necessary or

expedient for the preservation and protection of the undertaking, property and assets of the Corporation and of the
interests of its Shareholders against loss or harm resulting from actual or threatened international or national
emergencies, wars, revolutions, expropriation, confiscation or other occurrences, restrictions, or natural disasters
affecting or potentially affecting such undertaking, property, assets or interests, irrespective of corporate benefit and
neither the Corporation nor any Shareholder or creditor of the Corporation shall have any claim against the Board or
the Corporation to set aside or declare void any such arrangements unless it can be shown that:

(a) such arrangements do not take account of the interests of the Shareholders of the Corporation for the time

being; or

(b) such arrangements do not take account of the claims of all creditors and other persons for the time being having

bona fide claims against the Corporation.

33.2. Without limiting the generality of article 33.1. any arrangement which the Board establishes pursuant to that

article may take the form of an arrangement or agreement (which may be established under or governed by a law other
than Luxembourg law) for transferring ownership of and/or title to any or all of the assets of the Corporation (including
any form of property, rights or claims) to one or more fiduciaries, agents or trustees who may be persons or companies
domiciled or resident outside Luxembourg to hold any such assets as fiduciary, agent or trustee for the Corporation or
otherwise, irrespective of corporate benefit, upon and subject to such terms and conditions as the Board may determine
to be appropriate.

33.3. Upon fulfilment of the conditions in article 33.4. the Registered Office shall be transferred automatically,

without the need for any further consents and approvals, to such place outside of Luxembourg as the Board shall, at the
time of fulfilment of the conditions, consider expedient, and the nationality of the Corporation shall be changed accord-
ingly.

33.4. The conditions subject to which the Registered Office and the nationality of the Corporation will be changed

pursuant to article 33.3. are that:

(a) an international or national emergency, war, revolution, expropriation, confiscation or other occurrence,

restriction or natural disaster shall have occurred or be threatened, materially affecting or potentially affecting the
undertaking, property or assets of the Corporation or the interests of its Shareholders; and the Board shall have made
a declaration to that effect (which shall include a statement of the intended new registered office of the Corporation)

(b) Upon any transfer of the Registered Office pursuant to article 33.3. the Board shall:
(a) amend the Articles in order to record the transfer of the Registered Office and may make such other adaptations

to the Articles as are necessary to conform with the requirements of the law of the country to which the Registered
Office has been relocated; and

15716

(b) serve notice of its declaration on the Shareholders and shall take steps to bring it to the attention of interested

third parties.

34. Applicable Law

34. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-seven.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-eight.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1) MONDI MINORCO PAPER, prenamed: seven million four hundred and ninety-nine thousand shares

7,499,000

2) STONERIDGE LIMITED, prenamed: one share……………………………………………………………………………………………………              1
Total: seven million five hundred thousand shares …………………………………………………………………………………………………… 7,500,000
All the shares so subscribed are fully paid up by the contribution by MONDI MINORCO PAPER to MMP INTERNA-

TIONAL of the following assets:

- seven thousand (7,000) shares of MONDI EUROPEAN HOLDINGS B.V., a limited company existing under the laws

of The Netherlands, having its registered office at Schiphol boulevard 165, 1118 BG Luchthaven Schiphol, Amsterdam,
The Netherlands;

- fifty thousand (50,000) ordinary shares of MONDI PAPER FINANCE (UK) LIMITED, a limited company existing

under the laws of Great Britain, having its registered office in London, 19, Charterhouse Street.

The contributed shares represent 100% of the capital of MONDI EUROPEAN HOLDINGS B.V. and more than 75%

of the capital of MONDI PAPER FINANCE (UK) LIMITED and are valued at United States Dollars one hundred and
seven million eight hundred and sixty-three thousand three hundred and thirty-eight (107,863,338.- USD) out of which
United States Dollars fifteen million (15,000,000.- USD) are allocated to the capital and United States Dollars ninety-two
million eight hundred and sixty-three thousand three hundred and thirty-eight (92,863,338.- USD) are allocated to a
share premium account.

The assets so contributed have been described and valued in a report of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, having

its registered office in Luxembourg, on the 3rd of March 1997.

The conclusion of this report is the following:
«In our opinion, on the basis of the procedures undertaken as described above we make no observation on the value

of the contribution which, based on the above-mentioned methods of valuation, is at least equal to the total of the par
value of the 7,500,000 shares with a par value of USD 2.- each and the premium of USD 92,863,338.- at which these
shares are to be issued.»

This report will remain annexed to the present deed.
The proof of the ownership by the contributor of the shares of MONDI EUROPEAN HOLDINGS B.V. results from

the notarial transfer deeds of yesterday and the transfer to MMP INTERNATIONAL results from a deed signed on this
day before a notary of The Netherlands, a copy of which will remain annexed to the present deed.

The shares of MONDI PAPER FINANCE (UK) LIMITED have been contributed to MONDI MINORCO PAPER

pursuant to a deed of the undersigned notary of this day.

The proof of transfer of these shares to MMP INTERNATIONAL has been established by the Stock Transfer Form

accompanied by the relevant share certificates.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in MMP INTERNATIONAL holding 100%, respectively more than 75% of

the capital of two Companies incorporated in the European Union, the company refers to Article 4-2 of the Law dated
December 19th, 1971, which provides for capital tax exemption.

The expenses, costs and renumerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company or

which shall be charged to it in connection with its incorporation, amount at about seven hundred and fifty thousand
Luxembourg francs (750,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at four and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr David E. Fisher, director of companies, residing in Bridel;
b) Mr David Turner, director of companies, residing in Olingen;
c) Mr David A. Hathorn, director of companies, residing in Johannesbourg;
d) Mr Nicholas Jordan, company secretary, residing in Bridel.

15717

3) Has been appointed auditor:
DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., Strassen, 3, route d’Arlon.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand two.

5) The registered office is fixed in Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MONDI MINORCO PAPER, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue Ste Zithe,
ici représentée par Monsieur Nicholas Jordan, director of companies, demeurant à Bridel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 mars 1997 et en vertu d’une résolution du

Conseil d’Administration, dont un extrait restera annexé aux présentes;

2) STONERIDGE LIMITED, société ayant son social à Tortola, Road Town, Craigmuir Chambers, British Virgin

Islands,

ici représentée par Monsieur Nicholas Jordan, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 mars 1997.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Interprétation

1. Dans les présents statuts les mots indiqués dans la première colonne de la table suivante ont le sens décrit en face

d’eux respectivement dans la deuxième colonne, sauf contradictions avec le sujet ou le contexte.

Assemblée Générale Annuelle

L’assemblée générale annuelle devant se tenir en conformité avec l’article
23.1.

Statuts

Les statuts tels que modifiés périodiquement.

Conseil

Le Conseil d’Administration de la Société agissant en tant que tel.

Jour ouvrable

Un jour au cours duquel les banques sont ouvertes dans la juridiction
compétente.

Société

MMP INTERNATIONAL.

Administrateurs

Les administrateurs en fonction de la Société.

Assemblée Générale Extraordinaire

Une assemblée générale convoquée pour effectuer toute opération relevée
à l’article 22.

Comptes

Les comptes définis à l’article 26.2.

Assemblée Générale

Une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée, incluant une
assemblée générale annuelle ou une assemblée générale extraordinaire.

Réviseur Indépendant

Le réviseur indépendant nommé suivant l’article 30.

Loi

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que toutes modifi-
cations et remises en vigueur afférentes.

Mémorial

Le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Registre

Le registe des actionnaires de la Société.

Actionnaire

Toute personne (autre que la Société) qui à un moment donné est inscrite
comme détentrice d’actions nominatives ou est détentrice d’actions au
porteur de la Société.

Commissaire

Le commissaire prévu par la loi.

Bureau de Transfert

Tout lieu que le Conseil a désigné comme tel pour y conserver un double de
tout ou de partie du Registre et où tout instrument de transfert concernant
des actions nominatives de la Société peut être déposé de même que toute
autorisation pour signer des actes de cession peut y être déposée, produite
ou exhibée.

15718

L’expression «filiale» définira, nonobstant toute autre définition dans toute réglementation en vigueur alors au

Luxembourg, une société ou autre entité dans laquelle ou à travers laquelle la Société détient ou participe à, directement
ou indirectement à travers d’autres filiales, une majorité d’actions conférant le droit d’élire au moins une majorité des
membres du Conseil.

Toute référence à un écrit comprendra la dactylographie, l’impression, la lithographie, la photographie et d’autres

moyens de représentation ou de reproduction de mots dans une forme lisible et non transitoire.

2. Statut, Dénomination et durée

2.1. La Société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme et la dénomination MMP

INTERNATIONAL.

2.2. La société est étalbie pour une durée illimitée.

3. Siège social

3.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit à Luxembourg par décision du Conseil d’Administration et en dehors de

cette ville en conformité avec les conditions de l’article 33.4.

3.2. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale de la Société à partir de son siège social ou affecter les facilités de communication de ce siège avec
l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à
cessation complète de ces événements. Ce transfert s’effectuera par une déclaration faite et portée à l’attention des tiers
par un ou plusieurs des administrateurs ou responsables de la société, ayant le pouvoir de l’engager pour les actes de
gestion journalière.

Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera de natio-

nalité luxembourgeoise.

4. Objet

4.1. L’objet de la Société est d’exercer les activités suivantes:
(a) prendre des participations dans toutes entreprises de quelque manière que ce soit, gérer, contrôler et développer

ces participations. La société peut en particulier emprunter des fonds, prêter assistance et consentir des prêts, avances
ou garanties aux entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou avec lesquelles elle est liée à travers
ses actionnaires;

(b) acquérir des titres négociables ou non-négociables de quelque nature que ce soit, (y inclus ceux émis par un

gouvernement ou une autre autorité internationale, nationale ou municipale), des brevets, droits d’auteur et toute autre
forme de propriété intellectuelle et tous droits accessoires, par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat, ou
autrement et les exploiter par voie de vente, cession, échange, licence ou autrement;

(c) faire ou fournir la prestation de services de toute nature nécessaires à la réalisation des objets décrits ci-dessus

ou en relation étroite avec eux.

4.2. Toute activité exercée par la société peut être exercée directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs

par l’intermédiaire de son siège social ou de succursales à Luxembourg ou ailleurs ouvertes au public.

4.3. La société aura tous les pouvoirs pour l’accomplissement ou le développement de ses objets.

5. Capital social

5.1. La société a un capital autorisé d'un milliard de dollars des Etats-Unis (USD 1.000.000.000,-), divisé en cinq cents

millions (500.000.000) d’actions de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune.

5.2. La société a un capital souscrit de quinze millions de dollars des Etats-Unis (USD 15.000.000,-), représenté par

sept millions cinq cent mille (7.500.000) actions de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune, toutes les actions
étant entièrement libérées.

6. Modification du capital social

6.1. Durant une période expirant au cinquième anniversaire de la date de la publication du présent acte au Mémorial,

le conseil sera autorisé et habilité à distribuer et à faire des offres ou conclure des accords pour distribuer et émettre
des actions nouvelles en totalité ou en partie de façon à porter le capital total de la Société au niveau du capital autorisé
de la Société et ce, conformément à et dans le cadre des conditions de cette autorisation, de la manière suivante:

(a) en relation avec une émission de droits qui signifiera une offre d’actions ouverte pour acceptation durant une

période fixée par le Conseil aux détenteurs d’Actions Ordinaires (et de toute autre classe d’actions occupant un rang
égal à celui des Actions Ordinaires) à une date de référence fixée proportionnellement aux actions qu’ils détiennent
respectivement à cette date (mais sous réserve des exclusions et autres dispositions que le Conseil estime nécessaires
ou opportunes en relation avec des droits fractionnels ou des problèmes légaux ou pratiques ou encore les prescrip-
tions d’une autorité réglementaire ou d’une bourse sur un territoire donné;

(b) en relation avec une émission d’actions en prime à la suite de la conversion en capital d’une réserve distribuable

en faveur d’Actions Ordinaires (et de toute autre classe d’actions occupant un rang égal à celui des Actions Ordinaires)
à une date de référence fixée proportionnellement aux actions qu’ils détiennent respectivement à cette date (mais sous
réserve des exclusions et autres dispositions que le Conseil estime nécessaires ou opportunes en relation avec des
droits fractionnels ou des problèmes légaux ou pratiques ou encore les prescriptions d’une autorité réglementaire ou
d’une bourse sur un territoire donné;

(c) autrement qu’en relation avec une émission de droits ou de primes, et en relation avec laquelle les Actionnaires

n’auront pas de droit de souscription préférentiel;

15719

6.2. En vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’article 6.1., le Conseil d’Administration peut faire des offres

et arrangements qui pourront requérir l’émission d’actions endéans la période prévue dans cet article. Le Conseil
d’Administration aura également le droit de déléguer le pouvoir conféré par l’article 6.1. à un comité exécutif ou autre
d’Administrateurs.

6.3. Sous réserve de ce qui est prévu à l’article 6.1. et en vertu des pouvoirs y conférés, le Conseil ne peut émettre,

attribuer, ou accorder des options ou encore disposer autrement d’actions non émises comprises dans le capital
autorisé ou faire des offres ou accords en vue d’attribuer, de concéder ou encore de disposer de ces actions non émises.

6.4. Lorsque le Conseil augmentera le capital émis conformément à l’article 6.1., il sera tenu de prendre des mesures

pour modifier les statuts en vue de constater l’augmentation du capital émis et le Conseil est habilité à prendre ou
autoriser les mesures requises pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification en conformité avec la Loi.

6.5. Le capital autorisé ou émis, de même que le délai de l’autorisation accordée selon l’article 6.1., peuvent en outre

être augmentés ou réduits par une résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

6.6. Sans limiter les pouvoirs conférés par la Loi ou ses statuts, l’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier

les statuts de manière à:

(a) consolider ou subdiviser toutes les actions de la Société ou une partie d’entre elles en des actions d’un montant

supérieur ou inférieur, ou changer les actions en actions sans valeur nominale;

(b) convertir des actions de la Société en actions d’une autre classe ou d’autres classes et y attacher des droits

préférentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions.

6.7. Les Actions Ordinaires entièrement libérées seront (sous réserve des dispositions légales) rachetables périodi-

quement et à tout moment, à la discrétion du Conseil d’Administration:

(a) par voie de soumission faite prorata à tous les Actionnaires contre espèces ou autrement au prix à déterminer

par le Conseil; ou

(b) dans tout autre cas moyennant espèces ou avoir ainsi que le Conseil pourra le déterminer sous réserve de confir-

mation par une Assemblée Générale Extraordinaire.

6.8. L’autorisation d’acquérir ses propres actions en conformité avec l’article 49.2. de la loi concernant les sociétés

commerciales ne peut être donnée à la société que par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

7. Actions

7.1. Excepté dans les cas prévus par la loi, des certificats d’actions peuvent être émis sous la forme nominative ou au

porteur, au choix de l’Actionnaire, sous réserve que le Conseil peut à sa discrétion et sans motivation refuser d’accepter
une demande d’un Actionnaire d’émettre des certificats d’actions au porteur concernant des actions représentées
antérieurement sous la forme nominative.

7.2. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du conseil et sous réserve des conditions déterminées par le conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enre-
gistrés comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas où
l’agent n’est pas Administrateur.

7.3. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.4. Lorsqu’un certificat d’action nominative aura été détruit, endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou

détruit, un nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous
réserve de la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les condi-
tions, à la discrétion du Conseil quant à la preuve, à l’indemnisation et au paiement des dépenses courantes de la société.
Si un certificat d’action au porteur a été apparemment perdu ou détruit, il ne sera remplacé par la société qu’après
observation des dispositions légales sur la perte des certificats d’actions au porteur.

7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la Société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications sur les intérêts dans cette action qui émaneraient de qui que de soit d’autre.

7.6. La Société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant

été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8. Le Registre pourra être fermé pendant la durée que le Conseil jugera utile, sans excéder, en tout et pour chaque

année, une durée de trente jours considérés comme jours ouvrables à Luxembourg.

7.9. Le Registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.

8. Cession

8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2. et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des

restrictions en ce qui concerne leur cession et elles seront libres de tous frais.

8.2. Le conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de cession d’actions nominatives de la

Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction 

15720

relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de cession ou cette instruction:

(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré; ou
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère; ou
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué

sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.

Le Conseil peut demander des dédommagements à toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels que

décrit ci-dessous.

8.3. La cession d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le Registre sur base d’un acte de

cession, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou suivant
un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisante pour établir l'accord du cédant
pour transférer et du cessionnaire pour accepter.

Les actes de cession d’actions nominatives resteront au Bureau de Transfert de la Société et seront accompagnés par

le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le
compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’autorisation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre
preuve que le conseil exigera pour témoigner du titre de propriété du cessionnaire ou de son droit de céder les actions.

8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un Actionnaire, en donnant la

preuve en vertu de laquelle elle se propose d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le conseil le juge à sa
discrétion suffisant, pourra être enregistrée en tant qu’Actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces
articles, céder les actions. Lorsque des codétenteurs sont les Actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans
le cas du décès de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du
successeur légal du copropriétaire décédé, le ou les codétenteurs restants seront, pour les besoins de la Société, le ou
les propriétaires de la ou des actions et la Société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la succession de tout
codétenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5. La Société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou de tout document ayant trait au droit de

propriété d’une action.

9. Actions patiellement libérées

9.1. Le Conseil pourra périodiquement faire auprès des actionnaires les appels qu’il estimera utiles en relation avec

les fonds non versés sur les souscriptions aux actions à eux attribuées ou détenues par eux (que ce soit pour le compte
du montant de l’action ou par voie de prime). Ces appels de fonds se feront selon les modalités et conditions ainsi que
de la manière indiquée périodiquement par le Conseil.

9.2. Le Conseil pourra refuser d’inscrire toute cession d’action relative à toute action dont la souscription reste non

libérée.

9.3. Les détenteurs d’actions ayant fait l’objet d’appels de fonds réguliers et qui restent non libérées n’auront aucun

droit de vote ni d’exercice des autres droits attachés à ces actions et le paiement des dividendes ou de tout autre
bénéfice relatif à ces actions sera suspendu et la Société aura le droit de vendre ces actions ou de les acheter en tréso-
rerie de l’Actionnaire inscrit comme tel à un prix égal au montant libéré sur ces actions.

9.4. Une telle vente ne peut être faite jusqu’à ce qu’une notification écrite d’intention de vente soit signifiée ou

délivrée à l’Actionnaire concerné et qu’il ait été en défaut de paiement après cet appel quatorze jours après la notifi-
cation précitée.

Le produit net de cette vente sera utilisé à satisfaire l’appel et le résidu (s’il y en a) sera payé à l’actionnaire.
9.5. Suite à une telle vente, le Conseil pourra faire procéder à l’inscription du nom de l’acheteur dans le Registre en

relation avec les actions vendues et l’acheteur ne sera pas obligé de s’occuper de l’usage du prix d’achat et son droit de
propriété sur les actions ne sera pas affecté par une irrégularité ou une invalidité éventuelle de la procédure relative à
ladite vente.

10. Administrateurs et commissaires

10.1. La Société sera administrée par un Conseil ne comprenant pas moins de quatre et pas plus de vingt Adminis-

trateurs, qui n’ont pas besoin d’être également des Actionnaires.

10.2. Les affaires de la Société seront surveillées par un Commissaire qui n’a pas besoin d’être également Actionnaire.
10.3. Sauf disposition contraire dans les présents statuts, les Administrateurs et le Commissaire seront désignés par

l’Assemblée Générale.

11. Election et durée du mandat des administrateurs et du commissaire

11.1. La durée du mandat de chaque Administrateur n’excédera pas six ans à partir de la date de sa nomination, sous

réserve des dispositions définies ci-dessous en ce qui concerne le retrait par rotation.

11.2. L’Assemblée Générale déterminera le nombre des Administrateurs et pourra révoquer tout Administrateur

avant l’expiration de son mandat, nonobstant tout accord entre la Société et cet Administrateur.

11.3. Le mandat des Administrateurs se terminera immédiatement après l’Assemblée Générale au cours de laquelle

ils se retirent.

11.4. En cas de vacance d’un poste d’Administrateur par suite de décès, démission ou autrement, les membres

restants du Conseil peuvent se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour pallier cette vacance jusqu'à
la prochaine Assemblée Générale.

11.5. Nonobstant toute vacance, les Administrateurs encore en place peuvent agir comme Conseil, mais si et aussi

longtemps que le nombre des Administrateurs est réduit à un nombre inférieur à celui fixé par les présents statuts ou

15721

en conformité avec ceux-ci, le ou les Administrateurs restants peuvent agir ensemble, aux fins de convoquer des Assem-
blées Générales ou pour combler ces vacances, mais pour aucune autre fin s’il n’y a pas d’Administrateur(s) capable(s)
d’agir ou résolu(s) à le faire, alors tout actionnaire pourra convoquer (de la manière prévue à l’article 23.4.(d) une
Assemblée Générale aux fins d’élire des Administrateurs.

11.6. A moins d’une recommandation du Conseil, personne ne sera éligible à un poste d’Administrateur lors d’une

Assemblée Générale si au moins douze et au plus quinze semaines franches avant la date prévue pour l’assemblée, une
notification écrite, signée par un Actionnaire dûment habilité à assister à l’assemblée et à y voter, n’a été déposée au
siège social manifestant son intention de proposer ladite personne aux fins d’élection, de même qu’une notification
écrite, signée par la personne à proposer, manifestant sa volonté d’être élue.

11.7. Tout Administrateur pourra, simultanément avec son mandat afférent, être employé par la Société en toute

autre capacité à un poste rémunéré (excepté celui de Commissaire) pour une période et aux conditions à déterminer
par le Conseil.

11.8. Tout Administrateur peut à tout moment signifier par écrit son souhait de démissionner en le notifiant person-

nellement au Secrétaire, ou en le laissant au Siège Social ou encore en l’y envoyant par lettre, télex, télégramme ou
message télécopié, et cette démission deviendra effective immédiatement après sa réception par le Conseil, à moins
qu’une date spécifique d’entrée en vigueur ne soit indiquée.

11.9. Le Commissaire sera désigné chaque année pour exercer ce mandat jusqu’à la clôture de l’Assemblée Générale

Annuelle suivante (y compris tout report de celle-ci).

Disqualification des administrateurs et du commissaire

12. Le poste d’Administrateur ou de Commissaire sera ipso facto vacant.
12.1. Si le titulaire devient insolvable ou compose avec ses créanciers, ou s’il invoque un statut de redressement alors

en vigueur en faveur de débiteurs insolvables; ou

12.2. si par notification écrite en conformité avec l’article 11.8. ci-dessus, il démissionne de son poste; ou
12.3. si la loi lui défend d’être Administrateur ou Commissaire; ou
12.4. s’il cesse d’être Administrateur ou Commissaire en vertu de la loi ou est relevé de ses fonctions en application

des présents statuts.

Intérêts des administrateurs

13. Aucun Administrateur ne sera incapable de par sa fonction de contracter avec la Société, que ce soit comme

vendeur, acheteur ou autrement, ni un tel contrat ainsi que tout contrat ou arrangement conclu par la Société ou pour
son compte et dans lequel un Administrateur serait personnellement intéressé, ne sera non valide.

13.1. Un Administrateur concluant un tel contrat ou ayant un tel intérêt ne sera pas tenu de rendre compte à la

Société des bénéfices réalisés en vertu de tel contrat ou arrangement, du fait que cet Administrateur détient ce mandat
ou qu’une relation fiduciaire afférente est établie, pourvu que la nature de son intérêt soit révélée lors de la réunion du
Conseil au cours de laquelle le contrat ou l’arrangement est déterminé, si cet intérêt existe alors, sinon lors de la
première réunion du Conseil suivant l’acquisition de cet intérêt. Aucun Administrateur qui aura révélé un intérêt
personnel en conformité avec les dispositions du présent article ne pourra voter en ce qui concerne un contrat ou
arrangement dans lequel il est ainsi intéressé. S’il le fait, il ne sera pas tenu compte de son vote.

13.2. Dans la mesure permise par la loi, un intérêt personnel affecté par le présent article ne comprendra pas un

intérêt dans un contrat conclu par la Société ou pour son compte en vue de donner aux Administrateurs ou à l’un
d’entre eux une sécurité par voie d’indemnisation, ainsi que dans un contrat ou une transaction avec une société dont
les Administrateurs de la Société ou l’un d’entre eux sont administrateurs ou actionnaires, et dans une mesure similaire,
cette prohibition peut périodiquement être suspendue ou abolie par l’Assemblée Générale.

13.3. Une notification écrite au Conseil qu’un Administrateur est un membre ou actionnaire d’une entreprise ou

société avec laquelle un contrat est proposé d’être conclu en relation avec les affaires de la présente Société, et est à
considérer comme ayant un intérêt dans les transactions subséquentes avec cette entreprise ou société, constituera une
divulgation suffisante selon le présent article pour ce qui concerne ces transactions, et après cette notification générale,
il ne sera pas nécessaire de donner une notification spéciale relative à une transaction particulière avec cette entreprise
ou société.

13.4. Toute décision du Conseil relative à une transaction de la Société dans laquelle un administrateur aurait un

intérêt opposé à celui de la société fera l’objet d’une notification ou sera décrite (par écrit oralement) à la prochaine
Assemblée Générale (que cette notification apparaisse ou non comme un point à l’ordre du jour de cette assemblée).

Rémunération des administrateurs et du commissaire

14.1. L’Assemblée Générale peut périodiquement déterminer et attribuer aux Administrateurs et au Commissaire

une rémunération sous forme d’émoluments fixes ou proportionnels et/ou de tantièmes d’Administrateurs (qui seront
répartis entre les Administrateurs comme ils le détermineront eux-mêmes ou, à défaut, de manière égale). Le Conseil
aura le pouvoir de déterminer périodiquement, en tenant compte des tâches assumées par un Administrateur, que ce
soit en sa qualité d’Administrateur ou autrement (y compris, sans limitation, la qualité ou position rémunérée évoquée
à l’article 11.7.), le montant de toute rémunération additionnelle qui sera payable à chaque Administrateur par voie de
salaire, commission, participation aux revenus ou autrement, ainsi que le Conseil déterminera. Les Administrateurs
pourront se voir rembourser toutes les dépenses de voyage, d’hôtel et autres, déboursées par eux en participant à et
en revenant soit de réunions du Conseil ou de comités du Conseil, soit d’Assemblées Générales ou enfin en relation
avec les activités de la Société.

14.2. Tous les émoluments et tantièmes payés selon le présent article seront comptabilisés dans les livres au titre des

dépenses générales.

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Responsables

15.1. Le Conseil désignera l’un des Administrateurs comme Président et il pourra, à sa discrétion, désigner un ou

plusieurs Administrateurs comme Administrateur(s)-délégué(s) et/ou Vice-Président(s) de la Société avec les pouvoirs à
eux délégués par le Conseil. Le Conseil désignera également un secrétaire pour assumer les tâches attachées à ces
fonctions selon les présents statuts ou déléguées au secrétaire par le Conseil. Le Conseil peut aussi nommer un
Trésorier et des directeurs ou autres responsables et agents de la Société comme il le jugera approprié ou nécessaire,
qui n’auront pas besoin d’être Administrateurs de la Société et qui auront les pouvoirs pouvant leur être délégués par
le Conseil. Plusieurs fonctions peuvent être détenues par une même personne. Tous ces responsables détiendront leurs
fonctions aussi longtemps que le Conseil le voudra.

15.2 Lorsque les responsables devront être des Administrateurs, ils seront élus par le Conseil et ils détiendront

leurs fonctions respectivement pour la durée spécifiée par le Conseil jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus, à
moins qu’ils ne soient rappelés plus tôt par le Conseil. Le Conseil pourra (ou, dans le cas du Président, devra) pallier
toute vacance qui surviendra parmi ces responsables par décès, démission ou autrement.

Procédure du conseil

16.1. Le Président, s’il est présent, présidera toutes les réunions du Conseil et aura tous autres pouvoirs ou fonctions

qui pourront lui être confiés périodiquement par le Conseil. Si aucun Président ou Vice-Président n’a été élu ou si aucun
Président ni Vice-Président n’est présent à une réunion cinq minutes après l’heure prévue pour la tenue de la réunion,
les Administrateurs présents peuvent choisir l’un des leurs pour présider la réunion.

16.2. Pour le cas où il y aurait plus d’un Vice-Président, le droit de présider une réunion du Conseil ou de l’Assemblée

Générale en l’absence du Président sera déterminé entre les Vice-Présidents présents (si plus d’un est présent) par voie
d’ancienneté de nomination ou autrement selon décision du Conseil.

16.3. Tout Administrateur pourra à tout moment convoquer une réunion du Conseil en en avisant par écrit tous les

autres Administrateurs. L’avis de convocation spécifiera l’heure, la date et le lieu de la réunion et sera délivré à chaque
Administrateur à sa dernière adresse connue ou à toute autre adresse indiquée à la Société à ces fins. Il pourra aussi lui
être envoyé à ce lieu par télex, télégramme ou téléfax ou lui être délivré personnellement ou par téléphone. Dans ce
cas, cet avis ne sera pas délivré plus tard que cinq jours ouvrables à Luxembourg avant la date de la tenue de la réunion.
Tout Administrateur peut renoncer à un avis de convocation à une réunion tant pour le futur que rétroactivement.

16.4. Les Administrateurs peuvent se réunir pour expédier les affaires, ajourner leurs réunions et autrement les

réglementer comme ils l’entendent, à condition qu’il y ait toujours un minimum d’au moins trois Administrateurs
présents en personne ou par mandataire et que la majorité des Administrateurs ainsi présents ou représentés soit
composée d’Administrateurs qui ne sont pas présents dans le Royaume-Uni.

16.5. Un Administrateur peut participer par téléphone ou tout autre moyen de communication à une réunion du

Conseil, à condition que les Administrateurs soient en mesure de s’entendre les uns les autres, et une telle participation
constituera une présence personnelle à une réunion.

16.6. Un Administrateur peut donner pouvoir à un autre Administrateur pour assister à une réunion du Conseil. Ce

pouvoir doit être donné par écrit, mais peut consister en un télex, télégramme ou message télécopié.

16.7. Les résolutions ou autres lignes de conduite adoptées par le Conseil le seront à la simple majorité des voix. En

cas d’égalité des voix, celle du président sera prépondérante.

16.8. Un Administrateur ne pourra être retenu pour le calcul d’un quorum ni voter sur des résolutions du Conseil

se rapportant à sa propre nomination à une fonction ou à une autre position rémunérée par la Société ou qui définit ou
modifie les conditions de cette nomination.

16.9. Toute action devant ou pouvant être prise lors d’une réunion du conseil peut être prise sans réunion si une

résolution consignant cette action est signée par tous les Administrateurs.

Ces signatures peuvent être apposées sur un document unique ou des copies multiples d’une résolution unique sous

forme de lettre, télex, télégramme ou message télécopié, et seront consignées avec les procès-verbaux du Conseil.

16.10. Tous les actes faits soit à une réunion du Conseil ou d’un comité du Conseil désigné suivant les dispositions

de l’article 19, ou par toute personne agissant comme Administrateur, même s’il était découvert par après qu’il y avait
une irrégularité dans la nomination de cet Administrateur ou de la personne agissant comme décrit ci-dessus, seront
aussi valides que si chacune de ces personnes avait été nommée valablement et était habilitée à être Administrateur.

Résolutions du conseil

17.1. Les résolutions ou autres actions décidées par le Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par

le président et le secrétaire de la réunion.

17.2. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux seront signés par un Administrateur ou par le secrétaire.

Pouvoirs du conseil

18.1. Sous réserve des dispositions des articles 18.2. et 18.3., le Conseil aura les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles dans l’intérêt de la Société, excepté ceux réservés expressément à
l’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents statuts.

18.2. Sous réserve des dispositions de l’article 33, le Conseil ne pourra sans le consentement spécifique d’une

résolution adoptée par les Actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire, aliéner ou donner son accord pour
aliéner, ni accorder ou donner son accord pour une option concernant l’aliénation de l’entièreté ou d’une partie pré-
pondérante des actifs ou avoirs de la Société et il exercera tous les droits de vote et autres ou pouvoirs de contrôle
pouvant être exercés par la Société en relation avec ses filiales de manière à s’assurer qu’aucune vente ou aliénation n’ait
lieu (à l’exclusion des ventes ou aliénations au sein du groupe) sur la portion de ces filiales à un moment donné qui, sur

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une base consolidée, constituerait une vente ou aliénation de l’entièreté ou d’une part prépondérante des actifs ou
avoirs de la Société.

18.3. A moins d’une autorisation spéciale de l’Assemblée Générale, le Conseil restreindra les emprunts de la Société

et exercera tous les droits de vote et autres ou pouvoirs de contrôle pouvant être exercés par la Société en relation
avec ses filiales de manière à s’assurer que le montant principal global de fonds ainsi empruntés par la société n’excède
pas, au moment de tel emprunt, dix fois le capital consolidé de la société tel que déterminé par le dernier état financier
consolidé de la Société, certifié par le Réviseur Indépendant de la Société et ajusté pour l’évaluation marchande des
investissements cotés de la société à la date de cet état. Aux fins du présent article, l’émission d’un capital emprunté sera
considérée comme constituant un emprunt, même si ce dernier devait être émis en tout ou en partie contre un apport
autre qu’en espèces.

18.4. Le consentement de l’Assemblée Générale selon l’article 18.3. ne sera pas requis pour l’emprunt de fonds

destinés à être employés et employés effectivement endéans cent quatre-vingts jours de cet emprunt au remboursement
(avec ou sans prime) de fonds alors déjà empruntés et dus, et ceci même si ce nouvel emprunt aboutissait à excéder la
limite prédécrite.

18.5. Aucune personne acquérant une partie des actifs ou avoirs de la Société ou d’une de ses filiales ne sera tenue

de s’assurer du consentement requis selon l’article 18.2. et aucun prêteur ou autre personne traitant avec la société ne
sera tenu de voir ou de s’enquérir si les limites spécifiées aux articles 18.3. et 18.4. sont observées.

Délégation par le conseil

19.1. Le Conseil peut ponctuellement déléguer n’importe lequel de ses pouvoirs, à l’exception de celui de déterminer

la politique et la stratégie de la Société, à un ou plusieurs comités exécutifs ou autres composés ou non de ses propres
membres, ainsi qu’à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents, qui n’ont pas nécessairement besoin
d’être Actionnaires et il peut donner à ces Comités, Administrateurs et agents le pouvoir de substitution. Le Conseil
détermine les pouvoirs et la rémunération spéciale attachés à cette délégation de pouvoirs.

19.2. En cas de délégation des pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués, le consen-

tement préalable de l’Assemblée Générale est requis.

19.3. Le Conseil peut également confier des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs fondés de pouvoir ou agents de son

choix.

19.4. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de toute personne à laquelle des pouvoirs spéciaux ont été conférés conformément à l’article 19.3.
en relation avec l’exercice de tels pouvoirs spéciaux.

Sceau

20.1. La Société peut avoir un ou plusieurs sceaux portant chacun sur son côté face le nom de la Société. Le Conseil

veillera à ce que chaque sceau soit conservé en lieu sûr. Le sceau ne pourra être apposé:

(a) qu’en présence de deux personnes autorisées à ces fins par le conseil, qui ajouteront leur signature à côté de

l’impression du sceau et, à moins de décision spécifique différente du Conseil, seront des Administrateurs ou un Admi-
nistrateur et le Secrétaire; ou

(b) en présence du Secrétaire qui ajoutera sa signature à côté de l’impression du sceau en vue d’authentifier tout

document devant l’être par lui et toute pièce que le Conseil aura spécifiquement approuvé au préalable.

20.2. La Société aura le pouvoir d’exécuter tout acte et d’authentifier tout document sans faire usage du sceau.

Pouvoirs de l’assemblée générale

21. L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou ratifier toutes actions effectuées ou

accomplies pour le compte de la société.

Assemblée générale extraordinaire

22. Sera appelée Assemblée Générale Extraordinaire une Assemblée Générale convoquée pour modifier les présents

statuts ou pour accomplir tout ce que lesdits statuts requièrent d’être effectué à une Assemblée Générale Extra-
ordinaire, ou enfin pour accomplir toute action qui, en vertu de la loi, ne peut être effectuée qu’en observant les mêmes
conditions de convocations, de quorum et de majorité qu’une assemblée convoquée pour modifier les statuts, ou pour
autoriser ou ratifier toute affaire de ce genre.

Convocation des assemblées générales

23.1. Une Assemblée Générale sera tenue au siège social le deuxième jeudi du mois d’avril à 10.30 heures ou en tout

autre endroit indiqué dans l’avis de convocation à l’Assemblée. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l’assemblée aura
lieu le premier Jour Ouvrable suivant à la même heure.

23.2. Une Assemblée Générale ne peut être tenue:
(a) que si elle a été convoquée par avis décrit à l’article 23.5.; ou
(b) que si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à un endroit donné et reconnaissent n’avoir pas

d’objection quant à l’ordre du jour soumis à leur examen, alors l’assemblée peut se tenir sans avis de convocation.

23.3. Toute action requise ou permise de la part des Actionnaires en Assemblée Générale peut être exécutée sans

assemblée si une résolution consignant cette action est signée par tous les Actionnaires.

23.4. Une Assemblée Générale sera convoquée par avis établi par:
(a) le Conseil, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette assemblée

indiqué dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Conseil; ou

(b) le Conseil, après dépôt au Siège Social durant un Jour Ouvrable d’une requête écrite décrivant l’ordre du jour et

signée par des actionnaires produisant la preuve satisfaisante pour le Conseil qu’ils détiennent des Actions Ordinaires

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ou sans droit de vote (ou les deux) représentant au moins un cinquième du capital émis de la Société, auquel cas
l’assemblée devra être tenue dans le mois du dépôt de cette requête et l’ordre du jour de cette assemblée tel que décrit
dans l’avis de convocation sera celui spécifié dans ladite requête; ou

(c) le Commissaire, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette

assemblée tel que décrit dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Commissaire; ou

(d) tout Actionnaire, dans les circonstances spécifiées à l’article 11.5., lorsque l’ordre du jour de cette assemblée tel

que décrit dans l’avis de convocation ne comportera que l’examen de la nomination de certains Administrateurs spécifiés
dans cet ordre du jour.

23.5. Les avis de convocation aux Assemblées Générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de l’assemblée, ainsi

que l’ordre du jour de ladite assemblée et, en cas d’actions au porteur émises, seront publiés par insertion deux fois à
huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial et dans un journal paraissant à Luxem-
bourg. L’ordre du jour d’une Assemblée Générale Extraordinaire indiquera également, lorsqu’il conviendra, les modi-
fications proposées aux Statuts et, le cas échéant, reproduira le texte des changements qui affecteront l’objet ou la
forme de la société. En outre, ces avis sont envoyés comme prévu ci-après par la poste ou autrement à tous les
Actionnaires nominatifs au moins vingt et un jours avant la date de l’assemblée, la date de l’envoi et celle de l’assemblée
étant décomptées. Le défaut accidentel de donner avis d’une Assemblée Générale ou la non-réception d’un avis de
convocation à une Assemblée Générale par une personne habilitée à recevoir cet avis n’invalidera pas le déroulement
de cette assemblée.

23.6. Tous les Actionnaires sont habilités à assister à toutes les Assemblées Générales et à y prendre la parole. Le

Conseil prescrira les conditions à remplir par les Actionnaires pour assister et voter à une Assemblée Générale, y
compris (sans limiter ce qui précède) la date de référence pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir un avis
de convocation et à voter à une Assemblée Générale, ainsi que les conditions à remplir par les détenteurs d’actions au
porteur pour assister et participer à des Assemblées Générales. Les conditions prescrites en général pourront être
consultées au Siège Social, et les conditions concernant une assemblée particulière seront spécifiées dans l’avis de convo-
cation relatif à cette assemblée.

Procédure lors des assemblées générales

24.1. Trois ou plusieurs responsables surveilleront la procédure de déroulement de toute assemblée, à savoir le

président de l’assemblée, le secrétaire de l’assemblée et un ou plusieurs scrutateurs.

24.2. Le Président du Conseil ou, à défaut, le plus âgé des Vice-Présidents présents, présidera chaque Assemblée

Générale, ou si à une Assemblée Générale ni le Président ni un Vice-Président ne sont présents quinze minutes après
l’heure prévue pour tenir cette assemblée, les Administrateurs présents en personne choisiront un des leurs comme
président, et si aucun Administrateur n’est présent ou si tous les Administrateurs présents refusent d’assumer la prési-
dence, alors les personnes présentes et ayant le droit de voter choisiront un des leurs ou une autre personne comme
président.

24.3. Le Secrétaire de la Société agira comme secrétaire de l’assemblée, ou si lors d’une Assemblée Générale le

Secrétaire de la Société n’est pas présent dans les quinze minutes après l’heure prévue pour la tenue de cette assemblée,
le président de l’assemblée désignera un Administrateur comme secrétaire de l’assemblée et si aucun Administrateur
n’est présent, ou si tous les Administrateurs présents refusent de remplir cette tâche, les personnes présentes et
habilitées à voter choisiront l’un des leurs ou une autre personne comme secrétaire.

24.4. Le président de l’assemblée désignera le Commissaire ou le Réviseur Indépendant comme scrutateur, ou si lors

d’une Assemblée Générale une de ces personnes n’est pas présente dans les quinze minutes après l’heure prévue pour
la tenue de cette assemblée, le président de l’assemblée désignera un Administrateur ou une autre personne présente
comme scrutateur.

24.5. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale sera celui reproduit dans les avis de convocation pour l’assemblée et

aucun sujet non reproduit dans cet ordre du jour ne peut être porté devant ou pris en considération par l’Assemblée
Générale, y compris la révocation et la nomination des Administrateurs et du Commissaire.

24.6. Tout Actionnaire peut désigner par écrit un mandataire, qui n’a pas besoin d’être un Actionnaire, pour le repré-

senter à une Assemblée Générale. Toute société actionnaire peut émettre un pouvoir signé par un responsable dûment
autorisé, ou peut autoriser par écrit une personne de son choix pour agir comme son représentant à une Assemblée
Générale, sous réserve de produire à la Société telle preuve de pouvoir que le Conseil pourra exiger. Le document
désignant un mandataire et le pouvoir écrit d’un représentant, ensemble avec la preuve de la capacité de la personne
ayant signé la procuration ou le mandat (sauf dans le cas d’une procuration signée par l’Actionnaire) seront déposés au
Siège Social ou à un Bureau de Transfert deux jours francs (à Luxembourg ou dans la juridiction où le Bureau de
Transfert afférent est situé) avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale ou de l’assemblée ajournée (le cas
échéant) lors de laquelle la personne mentionnée dans ledit document se propose de voter, mais aucun document
désignant un mandataire ne sera validé après l’expiration d’un délai de douze mois à partir de la date de sa rédaction.

24.7. Le quorum pour une Assemblée Générale autre qu’une Assemblée Générale Extraordinaire sera d’un ou de

plusieurs Actionnaires présents en personne, par mandataire ou par représentant. Le quorum pour une Assemblée
Générale Extraordinaire sera d’un ou de plusieurs Actionnaires présents en personne, par mandataire ou par représentant
et détenant des actions représentant au moins la moitié du capital émis et en circulation de la Société. Au cas où il y aurait
deux ou plusieurs classes d’actions émises et que la question portée devant l’Assemblée Générale Extraordinaire est de
nature à modifier leurs droits respectifs, le quorum précité devra également être atteint pour chacune des classes d’actions.

Si une Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée et le quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée

sera convoquée de la manière requise par la loi, c’est-à-dire un actionnaire présent en personne, par mandataire ou par
son représentant.

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24.8. Sous réserve de restrictions de vote attachées par les présents statuts à une classe d’Actions, chaque

Actionnaire habilité à assister à une Assemblée Générale Extraordinaire aura droit à une voix par action qu’il détient.

24.9. Lors de toute Assemblée Générale autre qu’une Assemblée Générale Extraordinaire, toute décision sur une

question proposée à l’examen des Actionnaires nécessitera une simple majorité des votes émis. Lors d’une Assemblée
Générale Extraordinaire (y compris une seconde assemblée convoquée suite à une Assemblée Générale Extraordinaire
au cours de laquelle le quorum n’aura pas été atteint), toute décision sur une question proposée à l’examen des
actionnaires nécessitera une majorité des deux tiers des voix émises. Au cas où il y aurait deux ou plusieurs classes
d’actions émises et que la question portée devant l’Assemblée Générale Extraordinaire est de nature à modifier leurs
droits respectifs, le quorum précité devra également être atteint pour chacune de ces classes d’actions. Les abstentions
ne seront pas considérées comme des votes émis.

24.10. A tout moment avant la clôture d’une Assemblée Générale, le Conseil pourra proroger l’assemblée à quatre

semaines et il devra le faire s’il en est prié par des actionnaires détenant des actions (qu’elles soient ordinaires ou sans
droit de vote) représentant au moins un cinquième du capital émis en circulation. Une prorogation annulera toute
décision prise. Lors de l’Assemblée Générale prorogée, le Conseil pourra refuser toute requête pour une deuxième
prorogation en vertu du présent article.

Exercice social

25. L’exercice social de la Société commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Comptes et états financiers

26.1. Le Conseil veillera à ce que des comptes fidèles soient tenus des sommes reçues et dépensées par la Société,

et des affaires pour lesquelles la réception et l’envoi des fonds à lieu, ainsi que tous avoirs et engagements de la Société.
Les livres comptables seront tenus au Siège Social ou à tout autre endroit jugé approprié par le Conseil.

26.2. Pour chaque exercice social, le Conseil préparera un rapport contenant les états financiers («Etats Financiers»)

et incluant un état consolidé de la position financière ainsi qu’un état consolidé des revenus contenant un résumé des
avoirs et des engagements de la Société et de ses filiales, complété jusqu'à la fin du dernier exercice social antérieur et
auquel sera annexé ou attaché un rapport du Réviseur Indépendant et du Commissaire, ainsi que les documents
contenant les autres informations financières et les détails requis par la loi.

Adoption des états financiers

27.1. Au moins vingt et un jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, chaque Actionnaire pourra obtenir, auprès du

Siège Social, une copie des Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et examiner tous les documents que
la Loi permet d’examiner. Au moins vingt et un jours francs avant l’Assemblée Générale Annuelle, une copie des Etats
Financiers sera communiquée à tous les Actionnaires nominatifs de la manière par laquelle les notifications sont
délivrées. En même temps, des copies des Etats Financiers seront communiquées comme requis au secrétaire de la
Bourse de Luxembourg, ainsi qu’à toute autre bourse auprès de laquelle tout ou partie des actions de la Société sont
cotées.

27.2. Chaque année, lors de l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil présentera à l’assemblée pour adoption les

Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et l’Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats
Financiers.

27.3. Après adoption des Etats Financiers, l’Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la

décharge à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société,
résultant de ou relatif à tout perte ou dommage résultant de ou en connection avec des actes ou omissions faits par les
Administrateurs, les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne
sera pas valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des affaires de la
Société ou reproduit l’exécution d’actes non permis par les présents statuts à moins qu’ils n’aient été expressément
spécifiés dans l’avis de convocation.

Affectation des résultats

28.1. Les revenus révisés non consolidés en rapport avec un exercice social, déduction faite des frais généraux et de

fonctionnement, des charges et amortissements, constitueront le bénéfice net de la société pour cette période.

28.2. Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent seront prélevés et affectés à un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de ce fonds de réserve légale aura atteint dix pour cent du
capital émis.

28.3. Sur recommandation du Conseil, l’Assemblée Générale déterminera l’affectation du bénéfice net (y compris

tout solde reporté) de la Société et déterminera le solde à reporter. Cette affectation peut comprendre la distribution
de dividendes suivant les dispositions de l’article 29, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées ou de droits,
de souscription, la création et le maintien de fonds de réserve (y compris de fonds de réserve pour les cas imprévus).

Dividendes

29.1. L’Assemblée Générale peut, sur recommandation des Administrateurs, déclarer un dividende à payer aux

Actionnaires sur les montants légalement disponibles à ces fins. De tels dividendes seront payés aux Actionnaires en
conformité avec leurs droits et intérêts, à concurrence des montants et en proportion du montant libéré sur leurs
actions durant la portion de période en rapport avec laquelle ce dividende est payé ou effectué, mais en excluant tout
montant payé par anticipation d’appels de fonds. Ces dividendes seront soumis aux conditions à prescire par l’Assemblée
Générale sur recommandation du Conseil ou, à défaut, par le Conseil même. Les dividendes peuvent être payés soit en
espèces ou en nature, soit en actions entièrement libérées ou en droits de souscription ou enfin par combinaison de ces
possibilités.

15726

29.2. L’Assemblée Générale ne pourra déclarer de dividende plus élevé que celui recommandé par le Conseil, mais

l’Assemblée Générale peut déclarer un dividende moins élevé. Aucun dividende ne produira d’intérêt à charge de la
Société. Un dividende peut être payé selon les conditions prescrites par l’Assemblée Générale sur recommandation du
Conseil.

29.3. La Société peut retenir les dividendes payables sur des actions nominatives en rapport avec lesquelles une

personne est, conformément aux dispositions décrites ci-dessus relativement à la transmission des actions nominatives,
habilitée à devenir un Actionnaire à la date retenue pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir ces dividendes
ou qu’une personne est selon ces dispositions habilités à céder à cette date, jusqu'à ce que cette personne soit devenue
un Actionnaire par rapport à ces actions ou ait cédé celles-ci.

29.4. Le paiement d’acomptes sur dividendes peut être autorisé par le Conseil en accord avec les dispositions de la

loi applicable au moment où ce paiement est effectué.

29.5. Les dividendes payables en espèces seront déclarés en devise des Etats-Unis. La déclaration de dividende peut

toutefois prévoir que tout Actionnaire résidant dans une juridiction particulière ou qui est payé par un agent payeur se
verra payer son dividende dans la ou les devises stipulées dans cette déclaration. La déclaration peut également stipuler
la date à laquelle la devise des Etats-Unis sera convertie dans cette ou ces autres devises, à condition que cette date de
conversion de devise ne se situe pas moins de vingt et un jours avant la date de déclaration du dividende et pas plus tard
que la date de paiement.

29.6. A moins d’instructions contraires, les dividendes concernant des actions nominatives peuvent être payés par

chèque ou mandat envoyé par la poste à l’adresse de l’Actionnaire ou de la personne y habilitée suivant les indications
du Registre, ou en cas de titulaires indivis à la personne indiquée la première dans le Registre en relation avec cette
détention indivise. Le chèque ou mandat sera rendu payable à l’ordre de la personne à laquelle il est adressé.

29.7. Sous réserve de ce qui est dit ci-dessus les dividendes seront payés de la manière et au moment déterminés par

le Conseil.

29.8. Nonobstant toute autre disposition des présents statuts, le Conseil pourra fixer toute date comme date de

référence pour le dividende et cette date de référence peut se situer à tout moment après la publication par le Conseil
d’une recommandation en vue de la déclaration d’un dividende.

Réviseur indépendant

30.1. A chaque Assemblée Générale annuelle, un ou des Réviseurs Indépendants seront nommés pour exercer ces

fonctions jusqu'à la clôture de la prochaine Assemblée Générale annuelle (y compris tout ajournement de celle-ci).

30.2. Un Administrateur ou responsable de la Société ou une personne partenaire ou employée d’un Administrateur

ou responsable de la Société, n’aura pas la capacité d’être nommé Réviseur Indépendant.

30.3. Le Conseil peut pourvoir à toute vacance fortuite des fonctions de Réviseur Indépendant, mais pendant la durée

de cette vacance, le (ou les) Réviseur(s) Indépendant(s) survivant(s) ou restant(s) pourront agir.

30.4. La rémunération des Réviseurs Indépendants est fixée par le Conseil.
30.5. Les Réviseurs Indépendants feront aux Actionnaires un rapport qui fera partie des Etats Financiers présentés

devant l’Assemblée Générale Annuelle durant l’exercice de leurs fonctions.

Notifications

31.1. Tout avis ou document émis par la Société pourra l’être en langue anglaise et pourra être communiqué par la

Société ou délivré à tout Actionnaire détenant des actions nominatives soit en mains propres, soit par la poste dans une
lettre, enveloppe ou bande prépayée adressée à cet Actionnaire à son adresse inscrite.

31.2. Le détenteur d’une action au porteur ne sera, à moins qu’il n’en soit décidé autrement, pas habilité à recevoir

une convocation à une Assemblée Générale, si ce n’est par le moyen d’annonce ainsi que prévu dans les présents statuts
ou par la Loi.

31.3. Toute notification devant être donnée par la société aux Actionnaires ou à certains d’entre eux, et non expres-

sément prévue dans les présents statuts, le sera suffisamment si elle est donnée par voie d’annonce. Toute notification
devant ou pouvant être donnée par voie d’annonce sera publiée une fois dans un quotidien distribué dans la juridiction
où le Siège Social est situé.

31.4. Toute notification à des personnes détentrices indivis d’actions nominatives sera donnée à celle de ces

personnes qui est désignée la première sur le Registre, et une telle notification sera suffisante à l’égard de tous les déten-
teurs indivis de ces actions.

31.5. Toute notification envoyée par la poste sera considérée comme ayant été communiquée au moment où la

lettre, enveloppe ou bande la contenant est postée, et pour prouver cette communication, il suffira de prouver que la
lettre, enveloppe ou bande contenant la notification a été munie d’une adresse correcte et remise au bureau de poste.
Un certificat écrit signé par un Administrateur, le secrétaire ou un autre responsable de la Société attestant que la lettre,
enveloppe ou bande contenant ladite notification a été ainsi adressée ou postée en constituera une preuve décisive.

31.6. Toute personne qui, par voie légale ou par cession ou par d’autres moyens quelconques, deviendra titulaire de

droits sur des actions nominatives sera liée par toute notification concernant ces actions et qui, avant que ses nom et
adresse n’aient été inscrits sur le Registre, aura été donnée à ou aux personnes desquelles dérivent ses droits sur ces
actions.

31.7. Toute notification ou document délivré ou envoyé par la poste ou laissé à l’adresse inscrite de tout Actionnaire

détenant des actions nominatives en vertu des présents Statuts sera, nonobstant le fait que cet Actionnaire soit alors
décédé et que la société se soit ou non vu signifier ce décès, considéré comme ayant été valablement communiqué en
ce qui concerne ces actions nominatives, qu’elles soient détenues par cet Actionnaire seul ou en indivision avec d’autres
personnes, et ce, jusqu’à ce qu’une autre personne soit inscrite à sa place comme leur unique détenteur ou leurs déten-

15727

teurs indivis. De même, cette communication sera, à toutes fins des présents statuts, considérée comme une communi-
cation valable de cette notification ou document aux héritiers, exécuteurs ou Administrateurs, ainsi qu’à toute personne
ayant un intérêt indivis avec lui par rapport à ces actions.

Indemnisation et responsabilité

32.1. Sous réserve des dispositions de l’article 32.3., chaque Administrateur, Secrétaire et autre responsable, préposé

ou agent de la Société sera indemnisé par la Société et le Conseil aura le devoir de payer des fonds de la société tous
les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un tel Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent
pourra encourir ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat conclu ou d’un acte privé ou notarié fait ou omis
par lui en tant qu’Administrateur, Secrétaire, responsable, preposé ou agent, en relation avec tous action ou procès (y
inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 32.3.(a)) qui ne sont pas couronnés de succès ou
qui font l’objet d’une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller juridique de la Société soit d’avis que, si
le procès était allé à son terme, l’Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent, n’aurait pas été responsable
en relation avec une matière énumérée à l’article 32.3.(a) dans laquelle il serait impliqué en raison du fait qu’il aurait agi
en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la société, il aurait été Administrateur ou responsable d’une autre société,
dont la Société est actionnaire direct ou indirect et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de
n’importe quelle manière dans l’exercice de ses fonctions y compris pour les dépenses de voyage.

32.2. Sous réserve des dispositions de l’article 32.3., aucun Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent

de la Société ne sera pas tenu pour responsable des actes, quittances, négligences ou manquements d’un autre Adminis-
trateur, secrétaire, responsable, préposé ou agent ou d’avoir participé à une quittance ou autre acte de conformité ou
encore d’une perte ou dépense occasionnée à la Société par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise
sur l’ordre du Conseil pour la Société, ou l’insuffisance ou la faiblesse d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de
la Société seront investis, ou d’une perte ou dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une
personne chez qui des fonds, des titres ou effets seront déposés, ou d’une perte ou dommage occasionné par une erreur
de jugement ou une inadvertance de sa part, ou enfin de toute autre perte, dommage ou infortune quelconque qui se
produiront dans l’exercice de ces fonctions ou en relation avec elles.

32.3. Un Administrateur sera tenu pour responsable et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou

dommages:

(1) envers la Société, s’il est finalement jugé dans un procès qu’ils sont survenus à cause de sa négligence grave, de

préméditation, de manquement à ses devoirs; ou

(2) dans la limite prévue par la loi, mais pas plus, envers la Société ou des tierces personnes, s’il est finalement jugé

dans un procès qu’ils ont résulté d’une violation des dispositions de la loi ou des présent statuts à moins que l’Adminis-
trateur n’ait pas participé à cette infraction, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’Administrateur communique
l’infraction à la prochaine Assemblée Générale.

32.4. Si une partie des articles 32.1. ou 32.2. était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait

l’étendue d’application de ces articles, ils resteront néanmoins valables et exécutoires dans la mesure où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Procédures d’urgence

33.1. Le Conseil aura le pouvoir et l’autorité de prendre les dispositions qu’il considérera nécessaires ou opportunes

pour la préservation et la protection de l’entreprise, des biens et des avoirs de la Société et des intérêts de ses
Actionnaires contre toute perte ou tout préjudice résultant de circonstances critiques, guerres, révolutions, expro-
priation ou autres événements, restrictions ou désastres naturels internationaux ou nationaux actuels ou menaçants qui
affecteraient ou seraient susceptibles d’affecter cette entreprise, ses biens, avoirs ou intérêts, indépendamment d’un
avantage social. Ni la Société, ni un Actionnaire ou créancier de la Société n’aura aucune réclamation à émettre à l’égard
du Conseil ou de la Société pour écarter ces dispositions ou les déclarer nulles, à moins qu’il ne puisse être prouvé:

(a) que ces dispositions ne tiennent pas compte des intérêts des Actionnaires actuels de la Société;
(b) que ces dispositions ne tiennent pas compte des réclamations de tous les créanciers et de toutes personnes ayant

à ce moment des revendications de bonne foi contre la société.

33.2. Sans limiter la portée générale de l’article 33.1., toute disposition que le Conseil édicte suivant cet article peut

prendre la forme d’une disposition ou d’un accord (établi éventuellement selon une loi autre que la loi luxembourgeoise)
pour transférer la propriété ou le droit de propriété de tout ou partie des avoirs de la Société (y compris toute forme
de biens, droits et revendications) à une ou plusieurs fiduciaires, agents ou trustees qui peuvent être des personnes ou
sociétés domiciliées ou résidant en dehors du Luxembourg, aux fins de détenir ces avoirs comme fiduciaire, agent ou
trustee de la Société, indépendamment de tout avantage, selon les modalités et les conditions que le Conseil considérera
comme appropriées.

33.3. En observant les conditions prévues à l’article 33.4., le Siège Social sera transféré automatiquement, sans qu’il y

ait besoin de consentements ou d’approbations complémentaires, à l’endroit en dehors du Luxembourg considéré
comme opportun par le Conseil lorsque les conditions précitées auront été remplies, et la nationalité de la Société sera
modifiée en conséquence.

33.4. Les conditions pour changer le Siège Social et la nationalité de la Société suivant l’article 33.3. sont les suivantes:
(a) qu’une urgence internationale ou nationale, une guerre, révolution, expropriation, confiscation ou autres, restric-

tions ou désastres naturels se sont produits ou sont imminents, qui affecteraient ou seraient susceptibles d’affecter
l’actif, les biens ou les avoirs de la Société ou bien les intérêts de ses actionnaires.

Le Conseil d’Administration fera une déclaration à cet effet (qui incluera l’indication du nouveau siège social projeté

pour la Société).

15728

(b) Après le transfert du Siège Social conformément à l’article 33.3.
(a) le Conseil modifiera les Statuts de manière à refléter le transfert du Siège Social et pourra faire toutes autres

adaptations aux statuts qui seront nécessaires pour les rendre conformes aux exigences de la législation du pays où le
Siège Social aura été réinstallé; et

(b) il notifiera sa déclaration aux Actionnaires et prendra les mesures utiles pour la porter à l’attention des tiers.

Loi applicable

34. Tout ce qui n’est pas prévu par ces statuts sera régi en accord avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) MONDI MINORCO PAPER, prénommée: sept millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.499.000

2) STONERIDGE LIMITED, prénommée: une action……………………………………………………………………………………………

             1

Total: sept millions cinq cent mille actions ………………………………………………………………………………………………………………

7.500.000

Toutes ces actions ainsi souscrites ont été libérées par des apports en nature de la société MONDI MINORCO

PAPER à la société MMP INTERNATIONAL S.A. comme suit:

- sept mille (7.000) actions de la société MONDI EUROPEAN HOLDINGS B.V., une société de droit néerlandais,

ayant son siège social à Schiphol boulevard 165, 1118 BG Luchthaven Schiphol, Amsterdam, Pays-Bas;

- cinquante mille (50.000) actions ordinaires de la société MONDI PAPER FINANCE (UK) LIMITED, une société

anonyme de droits anglais, ayant son siège social à Londres, 19, Charterhouse Street.

Les actions apportées représentent 100% du capital de la société MONDI EUROPEAN HOLDINGS B.V. et plus de

75% du capital de la société MONDI PAPER FINANCE (UK) LIMITED et sont évaluées à cent sept millions huit cent
soixante-trois mille trois cent trente-huit dollars des Etats-Unis (107.863.338,- USD), dont quinze millions de dollars des
Etats-Unis (15.000.000,- USD) sont attribués au capital et quatre-vingt-douze millions huit cent soixante-trois mille trois
cent trente-huit dollars des Etats-Unis (92.863.338,- USD) sont attribués à un compte de prime d’émission.

La preuve de la propriété des actions de MONDI EUROPEAN HOLDINGS B.V. apportées par l’apporteur résulte de

deux actes notariés d’hier et le transfert desdites actions à MMP INTERNATIONAL résulte d’un acte notarié signé en
date de ce jour devant un notaire hollandais, dont une copie restera annexée aux présentes. Les actions de MONDI
PAPER FINANCE (UK) LIMITED ont été apportées à MONDI MINORCO PAPER suivant acte du notaire soussigné de
ce jour. La preuve du transfert desdites actions à MMP INTERNATIONAL a été établie par le Formulaire de Cession
d’Actions accompagnée des certificats d’actions afférents.

Les apports en nature sont décrits et évalués dans un rapport de réviseur établi par DELOITTE TOUCHE

TOHMATSU, ayant son siège social à Luxembourg, le 3 mars 1997.

Les conclusions de ce rapport rédigé en anglais sont les suivantes:
«In our opinion, on the basis of the procedures undertaken as described above we make no observation on the value

of the contribution which, based on the above-mentioned methods of valuation, is at least equal to the total of the par
value of the 7,500,000 shares with a par value of USD 2.- each and the premium of USD 92,863,338.- at which these
shares are to be issued.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de MMP INTERNATIONAL de 100%, respec-

tivement plus de 75% du capital de deux sociétés existantes dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-2
de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de sept cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (750.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur David E. Fisher, administrateur de sociétés, demeurant à Bridel;
b) Monsieur David Turner, administrateur de sociétés, demeurant à Olingen;
c) Monsieur David A. Hathorn, administrateur de sociétés, demeurant à Johannesbourg;
d) Monsieur Nicholas Jordan, secrétaire de sociétés, demeurant à Bridel.

15729

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., Strassen, 3, route d’Arlon.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille deux.

5) Le siège social est établi à Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Jordan, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 97S, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 1997. 

F. Baden.

(10956/200/1617)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

LUXEMBOURG CONSULTING FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2351 Luxembourg, 8, rue des Primevères.

—

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Karin Adrian, avocat, demeurant à Trèves (D),
ici représentée par Madame Dominique Garnier, employée privée, demeurant à Gutweiler (D),
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- Madame Dominique Garnier, prénommée, agissant en son nom personnel.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXEMBOURG CONSULTING FOOD S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple decision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications de statuts.

15730

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature indi-

viduelle du Président du Conseil d’Administration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la societé est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la societé régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou en tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La societé peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- Madame Karin Adrian, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

625

2.- Madame Dominique Garnier, prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d'un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétes commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

15731

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent trente mille
francs (130.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2351 Luxembourg, 8, rue des Primevères.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Madame Ute Rückriem, Diplombetriebswirtin, demeurant à Trèves (D), comme Président du Conseil d’Adminis-

tration;

b) Dr. Lothar Zorn, Diplomingenieur, demeurant à D-Arnstadt;
c) Monsieur Dieter Kubny, commerçant, demeurant à D-Oberweis.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
Madame Karin Adrian, prénommée.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Garnier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 mars 1997, vol. 401, fol. 66, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 mars 1997.

E. Schroeder.

(10954/228/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

INTERNATIONAL BALLET ASSOCIATION LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 16, place de la Gare.

—

STATUTS

Entre les soussignés et tous ceux qui adhéreront par la suite aux présents statuts est créée, en date du 20 janvier

1997, une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et les dispositions de la loi du vingt et un avril mil
neuf cent vingt huit sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique, telle qu’elle a été modifiée
notamment par la loi du 4 mars 1994.

Adam Robert, 21, rue des Bains, L-5610 Mondorf, employé privé,
Biltgen François, 18, rue des Noyers, L-4265 Esch-sur-Alzette, juriste,
Heinen Irène, 41, rue A. Useldinger, L-4351 Esch-sur-Alzette, employée d’Etat,
Heinen Jacques, 41, rue A. Useldinger, L-4351 Esch-sur-Alzette, kinésithérapeute,
Jung Ady, 12, rue de l’Alzette, L-4010 Esch-Alzette, commerçant,
Lichtfous Fred, 1, rue J.-P. Pierrard, L-4279 Esch-sur-Alzette, employé privé,
Würth Pierre, 14, rue Adames, L-1114 Luxembourg, ambassadeur honoraire,
tous de nationalité luxembourgeoise.

Chapitre I

er

. Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

. Dénomination. L’association prend la dénomination INTERNATIONAL BALLET ASSOCIATION

LUXEMBOURG, association sans but lucratif, ci-après dénommée l’association.

Elle prend la succession de l’INTERNATIONAL BALLET ASSOCIATION, association de fait.
Art. 2. Siège. Son siège est établi à Luxembourg.
Art. 3. Durée. La durée de l’association est illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de

l’assemblée générale et conformément aux dispositions de la loi.

15732

Chapitre II. Objet

Art. 4. Objet. L’association a pour objet:
a. d’organiser le concours international de danse à Luxembourg, organisé en fait depuis 1993 et reconnu internatio-

nalement et notamment par l’UNESCO et la Fédération Internationale de Danse;

b. de sensibiliser les jeunes à ces disciplines, notamment au moyen d’activités scolaires et parascolaires;
c. de prendre toutes mesures pour créer, produire et diffuser des spectacles de danse;
d. de collaborer avec des organisations ou personnes qui poursuivent des buts semblables, ainsi qu’avec des autorités;
e. de rassembler et de gérer des fonds et d’acquérir des biens utiles à l’action de l’organisation;
f. d’agir en faveur de la promotion de la danse, de la musique et de la choréographie.
Les activités auront lieu en ordre principal à Luxembourg, siège de l’association. Elles pourront également être

organisées dans d’autres lieux en Europe, si le besoin s’en faisait sentir.

L’association pourra en outre faire toutes opérations facilitant la réalisation du susdit objet ou s’y rattachant direc-

tement ou indirectement.

Chapitre III. Membres

Art. 5. Nombre. Le nombre des associés est illimité, mais il ne peut être inférieur à trois.
Art. 6. Catégories. L’association se compose de
a) Membres actifs,
b) Membres d’honneur.
Seront réputés membres de l’association toutes les personnes inscrites sur la liste des associés déposée au greffe du

tribunal civil de Luxembourg. Les premiers membres de l’association sont les signataires du présent acte.

Art. 7. Membres actifs. La qualité de membre actif est attestée par le paiement d’une cotisation annuelle.
Peut devenir membre actif toute personne physique ou morale qui s’engage à respecter les présents statuts.
Seuls les membres actifs ont le droit de vote, tel que spécifié ci-après.
Art. 8. Membres d’honneur. Le conseil d’administration peut nommer, à la majorité absolue des membres qui le

composent, membre d’honneur toute personne physique ou morale qui a rendu des services à l’association. Les
membres d’honneur ne prennent part ni aux votes ni à l’administration et n’ont aucun droit sur le patrimoine de l’asso-
ciation.

Art. 9. Cotisations. L’assemblée générale fixe les cotisations annuelles, dont le montant ne peut pas excéder cent

mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-). La cotisation minimale est de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) par an.

Art. 10. Démission, Exclusion. Les membres peuvent démissionner par lettre recommandée à la poste adressée

au conseil d’administration.

Un membre peut également être exclu de l’association si son adhésion se révèle préjudiciable à l’association ou

lorsqu’il a contrevenu aux intérêts de l’association ou aux dispositions légales, réglementaires ou statutaires.

L’exclusion d’un membre est prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.
Est encore réputé démissionnaire le membre qui ne s’acquitte pas de sa cotisation annuelle au plus tard à la date de

l’assemblée générale ordinaire de l’année subséquente.

Art. 11. Situation des membres démissionnaires, exclus ou sortants. Les membres démissionnaires, exclus

ou sortants, pour quelque cause que ce soit, ainsi que les héritiers du membre décédé, n’ont aucun droit sur le fonds
social.

Ils ne peuvent en aucun cas exiger le remboursement des cotisations versées par eux ou par ceux auxquels ils

succèdent, ni réclamer ni requérir une reddition des comptes, l’apposition des scellés ou un inventaire.

Chapitre IV. Administration et Surveillance 

Art. 12. Composition du conseil d’administration. L’association est administrée et représentée dans toutes les

relations civiles et administratives par un conseil d’administration composé de 3 à 15 membres. L’assemblée générale élit
les membres du conseil d’administration à la majorité simple pour une durée de 2 ans renouvelable.

Le mandat d’administrateur prend encore fin en cas de décès, de démission, de révocation par l’assemblée générale

ou d’exclusion comme membre de l’association.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, par cooptation à la majorité absolue par les
membres du conseil d’administration en fonction, sous bénéfice d’une ratification par la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Répartition des charges. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, un vice-

président et un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Art. 14. Réunions et Délibérations. Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président ou

le vice-président, ou, en leur absence, par l’administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent que

l’intérêt de l’association l’exige, et au moins une fois par an, au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Les convocations
sont signées par le président, ou, en cas d’empêchement, par le vice-président, ou encore par le secrétaire.

Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée. Un administrateur peut donner, par écrit (quel qu’en soit le moyen de communication, de
transmission, par câble, télégramme, télex ou télécopie), mandat à un de ses collègues pour le représenter aux délibéra-
tions du conseil, un membre ne pouvant représenter qu’un seul de ses collègues absents lors d’une seule réunion d’admi-
nistration.

15733

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés à cette réunion. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les administrateurs présents ou

représentés.

Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux

administrateurs.

Art. 15. Pouvoirs. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes

d’administration et de disposition qui tendent à la réalisation de son objet.

Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont régis par les art. 13 et 14 de la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994, ci-après
dénommée la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par les présents
statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration.

Il décide notamment de l’administration du patrimoine de l’association et des aides financières à octroyer.
Le conseil d’administration peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs pour une affaire déterminée soit à un de

ses membres, soit à un tiers.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l’association par

le conseil d’administration, poursuites et diligences du président.

Sauf le cas de délégation prévu à l’alinéa qui précède, tous les actes doivent, pour engager valablement l’association,

être signés par deux administrateurs collectivement qui n’auront pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une délibération
préalable du conseil d’administration.

Art. 16. Commissaires aux comptes. Les opérations de l’association sont surveillées par un collège de commis-

saires composé de trois membres, choisis parmi les associés actifs non membres du conseil d’administration et élus par
l’assemblée générale pour un terme de deux ans. Leur mandat est renouvelable.

Les commissaires sont chargés de vérifier les comptes annuels ainsi que la régularité des opérations financières effec-

tuées. Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, procès-verbaux, factures et généralement de
toute pièce relative aux opérations financières.

Art. 17. Responsabilité des administrateurs et commissaires. L’association est responsable, conformément

au droit commun, des fautes imputables soit à ses préposés, soit aux organes par lesquels s’exerce sa volonté.

Les administrateurs et les commissaires ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements

de l’association. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et aux fautes commises dans leur
gestion.

Les fonctions d’administrateur et de commissaire s’exercent à titre honorifique.

Chapitre V. Assemblée Générale

Art. 18. Généralités. L’assemblée des membres de l’association régulièrement constituée représentera tous les

membres de l’association.

L’assemblée générale a tous les pouvoirs définis aux articles 4 et 12 de la loi. En outre, une délibération de l’assemblée

générale est nécessaire pour conclure tous les contrats et marchés visant l’achat, la vente, l’échange d’immeubles néces-
saires à la réalisation de l’objet social.

L’assemblée générale devra de même délibérer en vue
- de consentir des prêts, 
- de contracter des emprunts, 
- de donner mainlevée en justice,
- de consentir à la radiation de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, ou à des transcriptions, saisies ou

oppositions, 

- de renoncer à tous privilèges et droits réels avec ou sans constatation de paiement.
Les convocations aux assemblées générales se font selon les dispositions des articles 5 et 6 de la loi. Elles contien-

dront l’ordre du jour.

Aucune procuration de vote n’est admise, sauf en cas de nécessité impérieuse. Le conseil d’administration apprécie

souverainement ces cas.

Le conseil d’administration spécifie les date, heure et lieu de l’assemblée générale ordinaire à l’ordre du jour. Le

compte de l’exercice écoulé ainsi que le budget du prochain exercice sont soumis à l’approbation de l’assemblée
générale, et mention en sera faite à l’ordre du jour. Cette assemblée a lieu au 3

e

trimestre de l’année civile. Après

l’approbation des comptes, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge à accorder aux adminis-
trateurs et aux commissaires.

L’assemblée générale peut se réunir extraordinairement chaque fois que l’intérêt social l’exige ou qu’un tiers de ses

membres en fait la demande.

Sans préjudice des dispositions spéciales afférentes de la loi, les résolutions de l’assemblée générale sont portées à la

connaissance des membres, et, le cas échéant, des tiers par voie de consultation libre, gratuite et sans déplacement des
registres.

Art. 19. Présidence. Les assemblées générales sont présidées par le président ou le vice-président, ou, à défaut,

selon les dispositions de l’article 14 ci-dessus.

Art. 20. Quorum,  Majorité. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale, et celle-ci est

valablement constituée quelque soit le nombre des associés présents. Les décisions de l’assemblée générale sont prises
à la majorité des voix des membres présents, les abstentions n’étant pas prises en compte; sauf dans les cas prévus aux
articles 21 et 22 ci-après.

15734

Art. 21. Modification des statuts. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux

statuts que si l’objet de la réunion est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée générale réunit les deux
tiers des associés. Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des associés ne sont pas présents à la première réunion, il peut être convoqué une seconde réunion

qui pourra délibérer quelque soit le nombre des associés présents; mais dans ce cas, la décision sera soumise à l’homo-
logation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des associés est présente,
b) la décision n’est admise dans l’une ou l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix,
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 22. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales sont dressés par le secrétaire. Ils sont

signés par celui qui a présidé l’assemblée générale, par le secrétaire et par les membres du conseil d’administration
présents à l’assemblée générale. Ils sont inscrits dans un registre spécial. Toute modification statutaire doit être publiée
dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Chapitre VI. Budgets et Comptes

Art. 23. Année sociale. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un

décembre de la même année. Le premier exercice social commence en date de ce jour et se terminera le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 24. Comptes, Budgets. Le conseil d’administration est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation de

l’assemblée générale le compte de l’exercice écoulé et budget du prochain exercice.

L’assemblée générale statue sur les comptes et de budget et décide de l’emploi du solde favorable des comptes.

L’approbation du compte vaut décharge pour les administrateurs.

Art. 25. Dissolution. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les deux tiers de

ses membres sont présents. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui
délibérera valablement quel que soit le nombre des membres présents.

La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres présents.
Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée générale ne réunissant pas les deux tiers des

membres de l’association, est soumise à l’homologation du tribunal civil.

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation, Affectation des biens 

Art. 26. Liquidateurs. L’assemblée générale qui décide la dissolution de l’association, nomme un ou plusieurs liqui-

dateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, détermine leurs pouvoirs et leur rémunération
éventuelle.

Art. 27. Affectation des biens. L’affectation de l’actif net devra obligatoirement être faite soit en faveur d’une

oeuvre poursuivant un but identique, soit en faveur du Fond culturel national.

Chapitre VIII. Ressources financières

Art. 28. Recettes. Les recettes de l’association consistent notamment dans:
a) les cotisations, dons, legs, subsides et subventions de toutes sortes qu’elle pourra recevoir,
b) tout autre revenu lui revenant dans le cadre de la réalisation de son objet.

Signatures.

En date du 20 janvier 1997, l’Assemblée générale a désigné comme membres du Conseil d’Administration les

personnes suivantes:

Heinen Jacques, Président,
Heinen Irène, Vice-Présidente,
Adam Robert, Membre,
Lichtfous Fred, Membre,
Würth Pierre, Membre.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 103, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10966/000/215)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

ARCOLD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.529.

—

Les bilans au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, tel qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des

actionnaires et enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 490, fol. 69, case 6, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

Luxembourg, le 21 mars 1997.

Signatures.

(10970/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

15735

MIKADI, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 79, rue des Muguets.

—

STATUTS

Entre les soussignées:
Madame Feltgen Mireille, dessinatrice, 79, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg,
Madame Lucius-Theisen Chantal, ménagère, 118, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg,
Madame Blaise-Theis Diane, ménagère, 105A, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg,
toutes de nationalité Iuxembourgeoise, agissant conformément à une décision de l’assemblée constitutive du 28

février 1997, il a été constitué une association sans but lucratif, régie par la loi du 4 mars 1994 et les statuts qui suivent:

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination MIKADI. Son siège social est établi à l’adresse:

79, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg.
Art. 2. L’association a pour but de promouvoir Ie contact entre les habitants et d’organiser dans ce contexte des

rencontres et des petites festivités.

Art. 3. Le nombre des membres ne pourra être inférieur à trois.
Art. 4. Pour devenir membre, il faut payer la cotisation prévue par l’article 5. La demande d’adhésion est à adresser

au Conseil d’Administration qui la soumettra pour décision à l’assemblée générale.

Art. 5. Les membres paient annuellement une cotisation à fixer chaque année en fonction des exigences budgétaires

par le Conseil d’Administration. Le montant ne dépassera pas 1.000,- francs.

Art. 6. Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission au Conseil d’Administration.

L’exclusion de tout associée pourra être décidée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres
présents à l’assemblée générale pour contravention flagrante aux statuts de l’association.

Art. 7. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé d’au plus 5 membres, élus par

l’assemblée générale à la simple majorité des voix. Tous les associés ont un droit de vote égal. Dans le cas où il y a égalité
de voix entre deux ou plusieurs candidats pour l’attribution du ou des derniers sièges vacants, il sera procédé à un vote
complémentaire. Le Conseil d’Administration règle les modalités relatives au vote. Le Conseil d’Administration est
renouvelé tous les trois ans de la moitié respectivement de la moitié plus un de ses membres. Les membres sont rééli-
gibles. Leurs fonctions ne sont pas rémunérées. Les candidatures doivent être présentées par écrit au moins quinze jours
avant l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration distribue lui-même les fonctions en son sein.

Tout produit obtenu dans le cadre des travaux de l’A.s.b.l. fait partie du patrimoine de l’A.s.b.l.
Les données concernant les membres peuvent être stockées sur support informatique sans préjudice des dispositions

légales et réglementaires en vigueur.

Toute modification des statuts devra avoir lieu lors de l’assemblée générale à la majorité des deux tiers de voix. Au

cas où cette majorité n’est pas atteinte, lors de la modification des statuts, un deuxième vote aura lieu, en assemblée
générale, dans un délai d’un mois. Ce vote est décisif dès l’obtention de la simple majorité des voix.

Tout membre peut se faire représenter à un vote à l’assemblée générale par un mandataire ayant lui-même droit de

vote moyennant une procuration écrite, sans qu’il ne soit toutefois permis de représenter plus de deux membres
absents. Sauf pour les cas prévus aux articles 4, §1 et §4, et 12 de la loi du 4 mars 1994, tout vote se fait à la majorité
simple des voix.

Art. 8. Le Conseil d’Administration se réunit sur convention mutuelle aussi souvent que l’intérêt de l’A.s.b.l. l’exige.

Il ne peut statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité
absolue des votants.

Les décisions du Conseil d’Administration et toute correspondance engageant la responsabilité de l’A.s.b.l. sont à

signer par le président ou en cas d’empêchement par le vice-président et par le secrétaire ou en cas d’empêchement par
son suppléant, respectivement, le cas échéant, par la majorité du Conseil d’Administration. Les décisions sont à
consigner sur un registre spécial.

Art. 9. Les droits, obligations, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de

la loi du 4 mars 1994. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblé générale par les statuts ou par la loi est
de la compétence du Conseil d’Administration. Il pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à d’autres membres
actifs. En outre, il pourra toujours s’adjoindre, avec voix consultative, toute personne susceptible de rendre des services
à l’A.s.b.l. et de se réunir avec les Conseils d’Administration d’autres associations similaires pour des questions d’intérêts
communs.

Art. 10. Les articles 4 et 12 de la loi régissent les attributions de l’assemblée générale. Les articles 5 et 6 de la loi

régissent la convocation aux assemblées générales. Cette convocation est faite par le Conseil d’Administration par
lettres adressées aux membres dix jours au moins avant l’assemblée; la convocation contiendra l’ordre du jour. Le
Conseil d’Administration fixe chaque année dans le courant du premier trimestre la date de l’assemblée générale
ordinaire l’ordre du jour de laquelle doit être portée l’approbation du compte de l’exercice écoulé et du budget du
prochain exercice. Après l’approbation du compte, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs.

Art. 11. L’assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration, à défaut par l’un des vice-

présidents ou par le plus âgé des administrateurs présents.

Les délibérations des assemblées générales sont réglées par les articles 7 et 8 de la loi. Aucune résolution portant sur

un objet ne figurant pas à l’ordre du jour de l’assemblée ne peut être prise, à moins que l’assemblée générale n’en décide
autrement par une majorité des deux tiers des membres présents.

15736

Art. 12. Les résolutions de l’assemblée générale dont la loi ne prescrit pas la publication au Mémorial sont consi-

gnées sur un registre spécial, signées par les administrateurs présents et conservées au siège social, où tous les membres
actifs peuvent en prendre connaissance.

Art. 13. L’année sociale est celle du calendrier. Toutefois, le premier exercice comprendra la période à partir du

jour de l’enregistrement jusqu’au 31 décembre prochain. Le 31 décembre de chaque année, les livres sont arrêtés et
l’exercice est clôturé. L’excédent favorable du compte reste acquit à l’A.s.b.l.

Art. 14. La dissolution et la liquidation de l’A.s.b.l. sont régies par les articles 19 à 25 de la loi.
Art. 15. La vérification de l’état des recettes et dépenses sera faite par deux commissaires aux comptes élus à cet

effet par l’assemblée générale.

Art. 16. Lors de l’assemblée constitutive ont été élus administrateurs de l’A.s.b.l.:
Président: Feltgen Mireille.
Trésorier Lucius-Theisen Chantal.
Secrétaire Blaise-Theis Diane.
Ainsi fait à Luxembourg et signé par tous les membres fondateurs nommément désignés au préambule.
Luxembourg, le 28 février 1997.

Signatures

<i>Membres fondateurs

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10967/000/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

B.H. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.788.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 27 février 1997, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Jean Lambert, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 27 février 1997.

<i>Pour B.H. HOLDINGS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10985/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

ARBED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990.

—

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Joseph Kinsch, Président du Conseil d’Administration et de la Direction générale groupe de l’ARBED,

demeurant à Roedgen,

agissant comme Président et mandataire spécial du Conseil d’Administration de la société anonyme ARBED, avec

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 6.990,

ci-après désignée par «la société»,
en vertu des pouvoirs spécifiés ci-après,
lequel a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations et constatations suivantes:
1) Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 1993, publiée au Mémorial C numéro 333 du 20

juillet 1993, amendée par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 1995, publiée au Mémorial C
numéro 389 du 14 août 1995, le Conseil d’Administration a été autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs
fois à concurrence de sept milliards cinq cents millions (7.500.000.000,-) de francs.

Le libellé de cette autorisation forme actuellement le septième alinéa de l’article cinq des statuts.
Sur cette autorisation, un montant de trente millions deux cent huit mille (30.208.000,-) francs est réservé en vue de

la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions ordinaires
4 % 1996-1998 émis à l’expiration du plan d’épargne facultatif du personnel de la sidérurgie luxembourgeoise, ainsi qu’il
résulte du neuvième alinéa de l’article cinq des statuts.

Le premier alinéa de l’article cinq des statuts renseignant le capital social souscrit a été modifié en dernier lieu dans

un acte notarié de constatation d’augmentation de capital du 6 décembre 1996, en voie de publication au Mémorial C.

2) Les modalités de dénouement du plan d’épargne visé ci-dessus sub 1), les modalités de conversion de l’emprunt

obligataire convertible, les conclusions du rapport y afférent d’un réviseur d’entreprises et les pouvoirs du compa-
rantsont relatés plus amplement dans un acte notarié de constatation d’augmentation de capital du 10 juillet 1996, publié
au Mémorial C numéro 505 du 8 octobre 1996.

15737

3) Du premier décembre 1996 au 21 février 1997 inclus, la société a enregistré et accepté des demandes de

conversion portant sur quatre cent soixante-sept (467) obligations, soit sur un montant global d'un million cinq cent
quatre-vingt-sept mille huit cents (1.587.800,-) francs, suivant attestation intitulée «Conversions faites du 1

er

décembre

1996 au 21 février 1997 inclus dans le cadre de l’emprunt convertible ARBED 4 % 1996-1998», datée au 24 février 1997.

En conséquence, la société a émis quatre cent soixante-sept (467) actions ordinaires nouvelles sans désignation de

valeur nominale.

Il en résulte une augmentation du capital social souscrit de neuf cent trente-quatre mille (934.000,-) francs et une

affectation de six cent cinquante-trois mille huit cents (653.800,-) francs à un poste prime d’émission avant déduction
des frais et débours en relation avec l’émission et la conversion des obligations s’établissant à quinze mille huit cent
soixante-dix-huit (15.878,-) francs,

ce montant ayant été calculé proportionnellement à la partie de l’emprunt dont la conversion est constatée dans le

présent acte.

En conséquence le montant affecté au poste prime d’émission s’établit à six cent trente-sept mille neuf cent vingt-deux

(637.922,-) francs.

En conséquence, et en tenant compte des conversions constatées présentement, le montant à réserver sur l’autori-

sation d’augmentation de capital visée ci-dessus sub 1) en vue de la conversion des obligations de l’emprunt convertible
ARBED 4 % 1996-1998 est ramené à l’article 5, alinéa 9 des statuts à vingt-neuf millions deux cent soixante-quatorze
mille (29.274.000,-) francs.

4) Les documents sociaux attestant les opérations décrites ci-avant, et notamment les souscriptions des obligations,

leur libération, leur inscription au registre des obligations nominatives et les mouvements subséquents, les demandes de
conversion en actions ordinaires et les inscriptions des actionnaires au registre des actions nominatives ont été soumis
au notaire instrumentant, lequel, après vérification et constatation afférente, les a rendus à la société.

5) A la suite de l’augmentation de capital constatée ci-dessus, le mandataire décide de modifier les alinéas 1, 8 et 9 de

l’article cinq des statuts comme suit:

- le premier alinéa aura la teneur suivante:
«1) Le capital social souscrit s’élève à dix-sept milliards sept cents millions cinquante-quatre mille (17.700.054.000,-)

francs. Il est représenté par sept millions neuf cent soixante et onze mille sept cent cinquante (7.971.750) actions
ordinaires et huit cent soixante-dix-huit mille deux cent soixante-dix-sept (878.277) actions privilégiées sans droit de
vote, les privilèges de ces dernières étant définis aux articles 28 et 44 des statuts. Toutes les actions sont sans désig-
nation de valeur nominale et entièrement libérées.»

- le huitième alinéa aura la teneur suivante:
«8) Comme il résulte de différents actes de constatation d’augmentation de capital, le dernier ayant été établi le 27

février 1997, la prédite autorisation a été utilisée à raison de trois milliards cinq cent soixante-sept millions cent deux
mille (3.567.102.000,-) francs.»

- le neuvième alinéa aura la teneur suivante:
«9) En outre, sur la prédite autorisation, un montant total d'un milliard quatre cent quatre-vingt-sept millions

soixante-deux mille (1.487.062.000,-) francs est réservé en vue

- de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions

ordinaires ECU 65.000.000,- (soixante-cinq millions d’ECU) 5,5 % Subordinated Convertible Bonds due 1999, d’où un
montant réservé de quatre cent cinquante et un millions deux cent dix mille (451.210.000,-) francs;

- de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions

ordinaires DEM 216.600.000,- (deux cent seize millions six cent mille Deutsche Mark) 2,50 % Senior Convertible Notes
due 2003, d’où un montant réservé de 1.006.578.000,- (un milliard six millions cinq cent soixante-dix-huit mille) francs;

- de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions

ordinaires 4 % 1996-1998 émis à l’expiration du plan d’épargne facultatif du personnel de la sidérurgie luxembourgeoise,
d’où un montant réservé de vingt-neuf millions deux cent soixante-quatorze mille (29.274.000,-) francs.»

Annexes:
Sont restés annexés à un acte de constatation d’augmentation de capital du 10 juillet 1996, publié au Mémorial C

numéro 505 du 8 octobre 1996:

- un extrait des résolutions du Conseil d’administration du 26 janvier 1996;
- le rapport du réviseur d’entreprises du 29 janvier 1996;
- une attestation portant sur la souscription des obligations datée au 6 mai 1996.
Reste annexée aux présentes:
- l’attestation des conversions datée au 24 février 1997 visée au point 3) ci-dessus.
Les frais des présentes sont estimés à environ soixante mille (60.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social d’ARBED, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Kinsch, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 97S, fol. 9, case 9. – Reçu 15.719 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 10 mars 1997.

R. Neuman.

(10968/226/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

15738

ARBED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

(10969/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

AROC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 27.411.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

AROC S.A.

Signature

<i>Administrateur

(10971/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

ASTRA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ASTRA-COREPHARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Ehlange.

R. C. Luxembourg B 20.733.

—

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ASTRA-

COREPHARM, S.à r.l., ayant son siège social à Ehlange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 20.733, constituée suivant acte notarié en date du 1

er

août 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,

numéro 276 du 15 octobre 1983 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 6 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 318 du 24 juillet 1992.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Madame Sandrine Bisaro, employée privée,

demeurant à F-Châtel Saint Germain,

qui désigne comme secrétaire, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 des statuts comme suit:
«Art. 3. La durée de la société est illimitée.»
2. Modification de la dénomination de la société en ASTRA LUXEMBOURG, S.à r.l. et modification afférente de

l’article 4 des statuts.

3. Nomination de Monsieur Luk Vranken au poste de gérant technique.
4. Nomination de plusieurs gérants administratifs.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La durée de la société est illimitée.»

15739

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en ASTRA LUXEMBOURG, S.à r.l.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de ASTRA LUXEMBOURG, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Luk Vranken, General Manager, demeurant à B-3210 Lubbeek (Linden),

Hertogenlaan 28, lequel a été désigné comme gérant par l’assemblée générale du 14 novembre 1996, au poste de gérant
technique pour une durée illimitée avec pouvoir exclusif d’engager la société en toutes circonstances par sa signature
individuelle.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer aux postes de gérants administratifs pour une durée illimitée avec pouvoir de

signature conjointe pour toutes les opérations qui relèvent exclusivement du domaine administratif ne dépassant pas
cinquante mille (50.000,-) francs par opération:

- Monsieur Pierre Callebaut, Financial Director, demeurant à B-1380 Lasne, 6, avenue du Champ del Croix.
- Monsieur Jean-Pierre Mans, Business Development Director, demeurant à B-1380 Lasne, 11, Chemin de Dadelane.
- Monsieur Stig Silen, Regional Controller, demeurant à S-15532 Nykvarn, 4, allée Vägen.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Bisaro, V. Stecker, N. Weyrich, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 97S, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 1997.

F. Baden.

(10972/200/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

ASTRA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ehlange.

R. C. Luxembourg B 20.733.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 1997.

F. Baden.

(10973/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

BALOA INVESTMENT AND TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.660.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 66, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

(10974/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

BERGASA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.590.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 58, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 1997.

<i>Pour BERGASA HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(10984/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

15740

BANK OF TOKYO – MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 1-3, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 11.937.

—

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of shareholders,

<i>held in London on February 21st, 1997

The meeting is called to order at the office of THE BANK OF TOKYO – MITSUBISHI, LTD., London Branch, in

London at 10.00 a.m. by Mr Kenji Enya, Chairman to the Board of Directors, residing in London, who appoints as
secretary of the meeting Mr Yoshikatsu Shibata, residing in London.

The meeting appoints as scrutineer Mr Masakatsu Fukai, residing in London.
– It appears from the attendance list signed by the proxies of the shareholders represented and by the chairman,

secretary and scrutineer, which shall remain attached to the original of the minutes, that 353,000 shares representing
the total issued share capital of the company are duly represented and agree to vote on the agenda, so that the meeting
is regularly constituted and may validly decide on all items of the agenda of which the shareholders have been informed
before the meeting.

The chairman then stated:
The agenda of the meeting is the following:
– Election of a new director in place of a director resigner;
– Items.
The chairman explains that Mr Yoshiaki Fujii resigned as director of the bank and it is proposed to the meeting to

appoint Mr Tamio Kobayakawa as new director in place of the director resigner.

After exhaustive discussion, the extraordinary general meeting of shareholders adopted the following resolution:
The meeting notes the resignation of Mr Yoshiaki Fujii as director of the bank.
The meeting thanks Mr Fujii for the services rendered to the bank.
The meeting decides to elect Mr Tamio Kobayakawa as new director in place of the director resigner. The mandate

of Mr Kobayakawa will immediately end after the annual ordinary meeting of shareholders to be held in 1997.

There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned at 10.30 a.m. and these minutes signed

by the members of the bureau.

Signature

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10976/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

BANK OF TOKYO – MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 1-3, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 11.937.

—

<i>Minutes of the Meeting of the Board of Directors held in London on February 21st, 1997

After exhaustive discussions, the Board of Directors unanimously adopted the following resolution:
– The Board of Directors agrees the resignation as Director that Mr Yoshiaki Fujii gave by letter dated February 18th,

1997.

– The Board of Directors elects Mr Tamio Kobayakawa as Managing Director in place of Mr Yoshiaki Fujii, Director

resigner.

Mr Tamio Kobayakawa will have the same powers as his predecessor, Mr Yoshiaki Fujii.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10977/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

BSS GLOBAL OPPORTUNITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.275.

—

<i>Résolution par extrait

Approbation du transfert du siège social de la société au 39, allée Scheffer, Luxembourg, avec effet au 30 mai 1996, et

notification de ce changement aux actionnaires par voie d’une notice et d’un extrait des présentes décisions publiés dans
le journal officiel des sociétés luxembourgeois (le Mémorial).

Luxembourg, le 18 mars 1997.

A. Gilson de Rouvreux

<i>Administrateur

Enregistré à Mersch, le 19 mars 1997, vol. 122, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

(10988/228/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

15741

BANQUE DE DEPOTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 24.724.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 49, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

F. E. Rathle

L. Tougas

<i>Directeur

<i>Fondé de pouvoir

<i>principal

(10978/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

BANQUE DE DEPOTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 24.724.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution circulaire du conseil d’administration de la

<i>BANQUE DE DEPOTS (LUXEMBOURG) S.A., datée du 4 mars 1996

A la demande du président et avec l’approbation de tous les administrateurs, le conseil d’administration a l’honneur

de solliciter les actionnaires de l’assemblée générale ordinaire, en sa séance du 12 mars 1996, la ratification des résolu-
tions suivantes:

1. Le changement du siège social de la banque du 1, place Winston Churchill au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg-Kirchberg.

2. L’approbation du bilan au 31 décembre 1995 et du compte de pertes et profits pour la période du 1

er

janvier 1995

au 31 décembre 1995 (suivant copie en annexe).

3. L’affectation des résultats au 31 décembre 1995, qui est la suivante:

Attribution à la réserve légale ………………………………………………… LUF

500.000

Bénéfice à reporter …………………………………………………………………… LUF 34.356.924

4. Le renouvellement du mandat pour une nouvelle période de deux ans de:
MM. Jean-Marc Wagener, Philippe Aubin, Emmanuel L. Bussetil, René Faltz, George Gondicas, Nicholas Nanopoulos,

Périclès-Paul Petalas, François Ries.

5. L’élection de Jean-Marc Wagener en tant que président du conseil d’administration pour une nouvelle période de

deux ans.

F. Rathle

<i>Secrétaire du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10979/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

CEPARNO, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.101.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 58, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

<i>Pour CEPARNO, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(010994/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

BAUFINANZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 37.587.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 32, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

(10980/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

15742

BAUFINANZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 37.587.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 32, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

(10981/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

BAUFINANZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 37.587.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 32, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

(10982/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

BAUFINANZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 37.587.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 32, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

(10983/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

BIG JEANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4833 Rodange, 10, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.819.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 1997, vol. 305, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

(10986/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

C.E.P.A., COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. C.E.P.A., COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS AUTOMOBILES S.A.,

Société de Participations Financières).

Siège social: Luxembourg.

—

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société de participations financières C.E.P.A., COMPAGNIE

EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS AUTOMOBILES S.A., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié,
en date du 12 janvier 1996, publié au Mémorial C n° 150 du 26 mars 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges Brimeyer, administrateur de sociétés, demeurant à

Fentange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Sanem.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital
social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

15743

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale en C.E.P.A., COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS S.A.
2. Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 1

er

.

3. Remplacement de l’administrateur Monsieur James William Grassick par Monsieur Georges Brimeyer.
4. Suppression du poste de l’administrateur-délégué.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en C.E.P.A., COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPA-

TIONS S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 1

er

, alinéa 1

er

comme suit:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de C.E.P.A.,

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS S.A.»

<i>Troisième résolution

Est nommé nouvel administrateur, Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en remplacement de Monsieur James

William Grassick.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le poste d’administrateur-délégué.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G. Brimeyer, J. Quintus-Claude, N. Keup, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 1997, vol. 832, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 19 mars 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(10993/207/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

BSS UNIVERSAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.967.

—

<i>Résolution par extrait

Approbation du transfert du siège social de la société au 39, allée Scheffer, Luxembourg, avec effet au 30 mai 1996, et

notification de ce changement aux actionnaires par voie d’une notice et d’un extrait des présentes décisions publiés dans
le journal officiel des sociétés luxembourgeois (le Mémorial).

Luxembourg, le 18 mars 1997.

J.-C.- Stoffel

<i>Administrateur

Enregistré à Mersch, le 19 mars 1997, vol. 122, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

(10989/228/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

COMPUTERLAND EUROPE OPERATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg-Limpertsberg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 30.839.

—

Les bilans et l’annexe au 30 septembre 1994 et au 30 septembre 1995, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 56, case 9, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1997.

Signature.

(10997/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

15744

---

Document Outline

S O M M A I R E

CONTITRANS HOLDING S.A., Société Anonyme.

G.L.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. 

Art. 12.

Art. 13. 

Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

IMMOBERT S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

LUCKERATH S.A., Société Anonyme Holding.

I) Version française: Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

II) Version allemande: Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

MASYLUX S.C.I., Société Civile Immobilière.

l. Objet, Dénomination, Durée, Siège Art. 1. 

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

II. Apports, Capital, Parts sociales Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

III. Gestion de la société Art. 10.

IV. Assemblée générale Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. V. Etats de situation et répartition du bénéfice Art. 18.

Art. 19.

VI. Disposition générale Art. 20.

MMP INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Interpretation

Status, Name and Duration

Registered Office

Objects

Share Capital

Change of Share Capital

Shares

Transfer

Partly Paid Shares

Directors and Statutory Auditor

Election and Term of Office of Directors and the Statutory Auditor

Disqualification of Directors and Statutory Auditor

Directors  Interests

Remuneration of Directors and Statutory Auditor

Officers

Proceeding of the Board

Resolutions of the Board

Powers of the Board

Delegation by the Board

Seal

Powers of General Meeting

Extraordinary General Meeting

Notice of General Meeting

Proceedings at General Meetings

Financial Year

Accounts and Financial Statements

Adoption of Financial Statements

Appropriation of Earnings

Dividends

Independent Auditor

Notices

Indemnity and Responsibility

Emergency Procedures

Applicable Law

Suit la traduction française du texte qui précède:

Interprétation

Statut, Dénomination et durée

Siège social

Objet

Capital social

Modification du capital social

Actions

Cession

Actions patiellement libérées

Administrateurs et commissaires

Election et durée du mandat des administrateurs et du commissaire

Disqualification des administrateurs et du commissaire

Intérêts des administrateurs

Rémunération des administrateurs et du commissaire

Responsables

Procédure du conseil

Résolutions du conseil

Pouvoirs du conseil

Délégation par le conseil

Sceau

Pouvoirs de l assemblée générale

Assemblée générale extraordinaire

Convocation des assemblées générales

Procédure lors des assemblées générales

Exercice social

Comptes et états financiers

Adoption des états financiers

Affectation des résultats

Dividendes

Réviseur indépendant

Notifications

Indemnisation et responsabilité

Procédures d urgence

Loi applicable

LUXEMBOURG CONSULTING FOOD S.A., Société Anonyme.

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II.- Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V.- Disposition générale Art. 15.

INTERNATIONAL BALLET ASSOCIATION LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Chapitre I. Dénomination, Siège, Durée Art. 1. Dénomination.

Art. 2. Siège. Art. 3. Durée.

Chapitre II. Objet Art. 4. Objet. 

Chapitre III. Membres Art. 5. Nombre. Art. 6. Catégories.

Art. 7. Membres actifs.

Art. 8. Membres d honneur.

Art. 9. Cotisations.

Art. 10. Démission, Exclusion.

Art. 11. Situation des membres démissionnaires, exclus ou sortants.

Chapitre IV. Administration et Surveillance  Art. 12.Composition du conseil d administration.

Art. 13. Répartition des charges.

Art. 14. Réunions et Délibérations.

Art. 15. Pouvoirs.

Art. 16. Commissaires aux comptes.

Art. 17. Responsabilité des administrateurs et commissaires.

Chapitre V. Assemblée Générale Art. 18. Généralités.

Art. 19. Présidence.

Art. 20. Quorum,  Majorité.

Art. 21. Modification des statuts.

Art. 22. Procès-verbaux.

Chapitre VI. Budgets et Comptes Art. 23.Année sociale.

Art. 24. Comptes, Budgets.

Art. 25. Dissolution.

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation, Affectation des biens  Art. 26. Liquidateurs.

Art. 27. Affectation des biens. 

Chapitre VIII. Ressources financières Art. 28. Recettes.

ARCOLD HOLDING S.A., Société Anonyme.

MIKADI, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14. Art. 15.

Art. 16.

B.H. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

ARBED, Société Anonyme.

ARBED, Société Anonyme.

AROC S.A., Société Anonyme Holding.

ASTRA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. ASTRA-COREPHARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Art. 3.

Art. 3.

Art. 4.

ASTRA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BALOA INVESTMENT AND TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

BERGASA HOLDING S.A., Société Anonyme.

BANK OF TOKYO ÷ MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

BANK OF TOKYO ÷ MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

BSS GLOBAL OPPORTUNITY FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

BANQUE DE DEPOTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

BANQUE DE DEPOTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

CEPARNO, Société Anonyme.

BAUFINANZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

BAUFINANZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

BAUFINANZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

BAUFINANZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

BIG JEANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

C.E.P.A., COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme, (anc. C.E.P.A., COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS AUTOMOBILES S.A., Société de Participations Financières).

Art. 1. Premier alinéa.

BSS UNIVERSAL FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

COMPUTERLAND EUROPE OPERATIONS S.A., Société Anonyme.